Návrh stanov akciové společnosti ENFIN CZ a.s. Akciová společnost ENFIN CZ a.s. (dále jen „společnost“) se postupem dle ust. § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o korporacích“) podřídila Zákonu o korporacích jako celku. Článek 1 Založení akciové společnosti 1. Akciová společnost ENFIN CZ a.s. (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově, bez výzvy k upsání akcií. 2. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti je: ENFIN CZ a.s. 2. Sídlo společnosti je: Uherský Brod, Masarykovo náměstí 162, PSČ 688 01 Článek 3 Předmět podnikání a činnosti Předmětem podnikání společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, b) silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně c) vedení účetnictví, vedení daňové evidence. Předmětem činnosti společnosti je: a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Článek 4 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí: ……1,000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). 2. Základní kapitál je rozdělen na: - 100 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) 3. Veškeré akcie společnosti uvedené v odst. 2 tohoto článku jsou kmenové akcie znějící na jméno, které jsou cenným papírem. 4. Převoditelnost akcií společnosti znějících na jméno je omezena. Převod akcií společnosti znějících na jméno je podmíněn písemným souhlasem představenstva společnosti. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.
1
Článek 5 Práva akcionářů 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Dividendu vyplácí společnost na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, nejpozději však do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 3. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 4. Podíl na zisku nebo jeho část může být rozdělena i členům představenstva a dozorčí rady společnosti v podobě tantiémy, a to na základě rozhodnutí valné hromady. 5. V případě zrušení společnosti s likvidací a po uspokojení všech věřitelů společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem odpovídajícím jmenovité hodnotě jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl na likvidačním zůstatku vyplácí likvidátor v místě sídla společnosti, oproti vrácení akcií, ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, nejpozději však do 3 měsíců od konání valné hromady, která o rozdělení likvidačního zůstatku rozhodla. 6. Akcionář může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s platnými právními předpisy nebo těmito stanovami. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i jeho rozpor s dobrými mravy. Neplatnosti se nelze dovolat v případě, že nebyl proti tomuto usnesení podán protest s výjimkou dle ust. § 424 Zákona o korporacích. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, kdy se akcionář o usnesení dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí, zaniká. 7. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu se Zákonem o korporacích neupsal jiný akcionář. 8. Akcionář má dále práva, která mu přiznávají právní předpisy, tyto stanovy nebo rozhodnutí valné hromady. Článek 6 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy 1. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti („vyměnitelné dluhopisy“) nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. 2. Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Pokud se valná 2
hromada usnese na vydání prioritních dluhopisů, musí současně přijmout i usnesení o podmíněném zvýšení základního kapitálu za podmínek uvedených v Zákonu o korporacích. Článek 7 Orgány společnosti 1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. 2. a) b) c)
Orgány společnosti jsou: valná hromada představenstvo dozorčí rada
Článek 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Jednání valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady. 3. Akcionář se může zúčastnit valné hromady osobně anebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně s úředně ověřeným podpisem zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nesmí být člen představenstva ani dozorčí rady společnosti. 4. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. V případech předepsaných zákonem musí mít toto rozhodnutí formu veřejné listiny. Jediný akcionář společnosti namísto volby jmenuje členy představenstva a dozorčí rady společnosti. Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. Článek 9 Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu usnesením valné hromady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e) volba a odvolání členů představenstva; f) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada; g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, a stanovení výše, způsobu a lhůty pro vyplacení dividendy, tantiémy nebo jiných podílů na zisku; 3
rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smluv o výkonu funkce; j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku; k) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě změně právní formy; l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; n) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. i)
Článek 10 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a Zákon o korporacích svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li Zákon o korporacích jinak. 2. Představenstvo je povinno svolat bez zbytečného odkladu valnou hromadu, jestliže: a) o to požádá akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě, přičemž představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání, nebo b) zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, nebo c) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti. 3. Valnou hromadu je oprávněna svolat také dozorčí rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a dále v případě dle ust. § 404 Zákona o korporacích. 4. Svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, a současně ji zašle všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů ve lhůtě nejméně 30 dnů před datem konání valné hromady. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.
4
5. Bez splnění požadavků Zákona o korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Článek 11 Jednání valné hromady 1. Valná hromada je schopná usnášet se, jsou-li na ní přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet představuje více než 30 % základního kapitálu společnosti. 2. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, a to po předložení akcií společnosti, doplněných případně plnou mocí opravňující k účasti na valné hromadě. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 3. Není-li valná hromada nejpozději do 1 hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novým oznámením v souladu s čl. 10 odst. 4 těchto stanov, přičemž lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Oznámení musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána valná hromada původní. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášet se, je-li na ní přítomen alespoň 1 akcionář. 4. Valná hromada zvolí na začátku jednání svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů. Do doby jejich zvolení řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Po zvolení orgánů valné hromady řídí její jednání zvolený předseda. 5. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis podle ust. § 423 odst. 2 Zákona o korporacích, který podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, dále zapisovatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu, a který se archivuje po celou dobu trvání společnosti. Zápis o průběhu valné hromady vyhotoví zapisovatel ve lhůtě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Akcionář může požádat představenstvo, aby mu vydalo kopii zápisu nebo jeho části, a to po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě do 15 dnů od ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Archivaci zápisu zajišťuje představenstvo. Článek 12 Rozhodování valné hromady 1. Na každých 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) jmenovité hodnoty každé akcie společnosti připadá 1 hlas. 2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy anebo Zákon o korporacích nevyžadují většinu jinou. Valná hromada hlasuje nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Valná hromada hlasuje o protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly doručeny předsedovi valné hromady. 3. K rozhodnutí o záležitostech uvedených v čl. 9 písm. a), b), c), d), j), l) těchto stanov a k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 5
4. Rozhodnutí podle odst. 3 tohoto článku a rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. Přítomnost notáře na valné hromadě zabezpečuje představenstvo. 5. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 6. K rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům dle ust. § 34 odst. 1 Zákona o korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 7. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 8. Hlasování se děje aklamací, nerozhodne-li valná hromada jinak. Při posuzování způsobilosti valné hromady usnášet se a při hlasování se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Článek 13 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo zastupuje společnost ve všech záležitostech. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou Zákonem o korporacích nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence uvedený v ust. § 441 Zákona o korporacích. 4. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 5. Představenstvo pověří jednoho člena právním jednáním vůči zaměstnancům, jinak tuto působnost vykonává předseda představenstva. 6. Představenstvo zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Jednou za rok na zasedání řádné valné hromady předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 7. Členové představenstva mají právo na odměnu. 6
Článek 14 Složení představenstva, jednání a rozhodování představenstva 1. Představenstvo má 3 členy. Funkční období každého člena představenstva je 5 let a stejná osoba může být do funkce člena představenstva zvolena opětovně. 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo výkon jeho funkce skončí jiným způsobem, musí valná hromada do 2 měsíců zvolit nového člena představenstva. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod 2, může jmenovat náhradního člena do příštího jednání valné hromady. Představenstvo ze svých členů volí a odvolává předsedu. 3. Zasedání představenstva svolává jeho předseda podle potřeby, nejméně však dvakrát ročně. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen představenstva. 4. Představenstvo je schopno usnášet se, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Člen představenstva se na zasedání nemůže nechat zastoupit. K přijetí rozhodnutí je zapotřebí souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 5. Zasedání představenstva řídí předseda, o průběhu zasedání a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uveden člen představenstva, který hlasoval proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdržel hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení. Článek 15 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence uvedený v § 451 Zákona o korporacích. 3. Do působnosti dozorčí rady náleží zejména: a) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutími a pokyny valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti dle ust. § 404 Zákona o obchodních korporacích. 4. Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
7
5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 6. Členové dozorčí rady mají právo na odměnu. Článek 16 Složení dozorčí rady, jednání a rozhodování dozorčí rady 1. Dozorčí rada má 3 členy. Funkční období každého člena dozorčí rady je 5 let a stejná osoba může být do funkce člena dozorčí rady zvolena opětovně. 2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo výkon jeho funkce skončí jiným způsobem, musí valná hromada do 2 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, pokud počet jejích členů zvolených valnou hromadou neklesne pod 2, může jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu. 3. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda podle potřeby, nejméně však dvakrát za kalendářní rok. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen dozorčí rady. 4. Dozorčí rada je schopna usnášet se, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Člen dozorčí rady se na zasedání nemůže nechat zastoupit. K přijetí rozhodnutí je zapotřebí souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 5. Zasedání dozorčí rady řídí předseda, o průběhu zasedání a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím, jehož přílohou je seznam přítomných. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uveden člen dozorčí rady, který hlasoval proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdržel hlasování. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Článek 17 Jednání a podepisování za společnost 1. Společnost zastupuje představenstvo. Za představenstvo zastupují společnost společně předseda představenstva a kterýkoli člen představenstva. 2. Za společnost se podepisuje předseda představenstva a kterýkoli člen představenstva, a to tak, že k firmě společnosti připojí oba svůj podpis. Článek 18 Hospodaření společnosti 1. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. 2. Akcionář neručí za dluhy společnosti.
8
1. a) b) c)
d) e)
Článek 19 Rozdělení zisku a úhrada ztráty O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na návrh představenstva podle těchto pravidel: podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou a může být rozdělen pouze mezi akcionáře společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek částka k rozdělení nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se Zákonem o korporacích a touto smlouvou. podíl na zisku je vyplácen v penězích, valná hromada může rovněž rozhodnout, že zisk společnosti nebo jeho část se použije zejména na zvýšení základního kapitálu společnosti, k úhradě ztráty z minulých let, k provedení přídělu do dalších fondů společnosti anebo že bude převeden jako nerozdělený zisk z minulých let, nebo že bude použit k výplatě dividendy, tantiémy anebo jiného podílu na zisku.
2. O úhradě ztráty rozhoduje valná hromada podle těchto pravidel: ztráta společnosti může být kryta takto: a) snížením základního kapitálu společnosti, b) z dalších fondů společnosti vytvořených ze zisku, c) převedena jako neuhrazená ztráta z minulých let. Článek 20 Zvyšování základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Základní kapitál lze zvýšit upsáním nových akcií anebo z vlastních zdrojů společnosti nebo lze základní kapitál společnosti podmíněně zvýšit, a to způsobem uvedeným v Zákoně o korporacích, nestanoví-li tyto stanovy jinak. 2. Valná hromada může rovněž svým usnesením pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených Zákonem o korporacích a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Rozhodnutí představenstva musí být osvědčeno veřejnou listinou. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit nejdéle na dobu pěti let ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál. 3. Má-li být základní kapitál zvýšen upsáním nových akcií, je každý upisovatel povinen splatit do 30 dnů od upsání akcií nejméně 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií a případné emisní ážio, jinak je upsání neúčinné. Zbylou část jmenovité hodnoty upsaných akcií, je každý upisovatel povinen splatit ve lhůtě nejpozději do 1 roku od nabytí právní moci zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě splacení akcií upsaných při vzniku společnosti se jednoroční lhůta počítá ode dne vzniku společnosti. 4. V případě prodlení upisovatele se splácením emisního kursu upsaných akcií je upisovatel povinen uhradit společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanové příslušným právním předpisem. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií 9
nebo jeho splatnou část ani ve lhůtě do 90 dnů od doručení písemné výzvy představenstva ke splacení, zaslané ve formě doporučeného dopisu na adresu upisovatele uvedenou v listině upisovatelů, má představenstvo právo vyloučit upisovatele ze společnosti způsobem uvedeným v Zákoně o korporacích. Do splacení emisního kursu akcií představují akcionářská práva a povinnosti nesplacené akcie, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacené akcie mohou být nahrazeny zatímním listem, který představuje práva a povinnosti akcionáře spojené s nesplacenými akciemi. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií, nemůže vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem nahrazujícím tyto akcie. 5. V případě zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se na tomto zvýšení podílejí všichni akcionáři společnosti, a to v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. O způsobu zvýšení jmenovité hodnoty akcií (vydání nových akcií, zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií) rozhodne valná hromada společnosti. Článek 21 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. V případě, že společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií, a to způsobem stanoveným v Zákoně o korporacích, nestanoví-li tyto stanovy jinak. 2. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. 3. V případě snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií o způsobu tohoto snížení (výměna, vyznačení nižší jmenovité hodnoty) rozhodne valná hromada. 4. V ostatním se při zvyšování či snižování základního kapitálu společnosti postupuje v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o korporacích.
1.
Článek 22 Uveřejňování oznámení Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutími valné hromady uveřejňuje společnost oznámením na svých internetových stránkách, nevyžadujeli Zákon o korporacích nebo tyto stanovy jinou formu uveřejnění.
Článek 23 Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost může být zrušena právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena a dalšími způsoby, které stanoví právní předpisy. V případech, kdy dle právních předpisů o zrušení společnosti nerozhoduje soud, rozhodne o zrušení společnosti valná hromada. 2. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
10
Článek 24 Výkladové ustanovení 1. V případě, že se některé ustanovení těchto stanov ukáže neplatným, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov v platnosti a namísto neplatného ustanovení platí příslušné ustanovení Zákona o korporacích nebo jiného obecně závazného právního předpisu. Jestliže Zákon o korporacích takové ustanovení neobsahuje, a není-li ani takového právního předpisu, platí takové uspořádání vztahů, které je v právním styku s podnikatelem obvyklé.
V Uherském Brodě, dne 12.08.2014
11
