Protinávrh stanov podaný akcionářem Ing. Jiřím Dědečkem k návrhu Stanov společnosti STK Jihlava a.s., předloženému ke schválení ŘVH STK Jihlava a.s., konané dne 30.6.2015, představenstvem společnosti STK Jihlava a.s.
Preambule Představenstvo společnosti STK Jihlava a.s. vedené Ing. Bl. Dvorníkovou v součinnosti a za podpory se zbylými členy dozorčí rady vystupují a jednají vůči akcionáři a členu dozorčí rady Ing. Jiřímu Dědečkovi nejen v rozporu s platnými zákony, ale chovají se k němu jako akcionáři nerovně a diskriminačně, jeho majetek nespravují s péčí řádného hospodáře. Jiřímu Dědečkovi jsou nedůvodně odpírána akcionářská práva vycházející z jeho držení 50% akcií na majitele, zastupujících 50% základního kapitálu společnosti STK Jihlava a.s. Tyto akcie Jiřímu Dědečkovi do dnešního dne nebyly plně v souladu s ustanovením a termíny dle zákona vyměněny za akcie na jméno. Místo této povinnosti představenstvo s akciemi manipuluje, nechá bezdůvodně tisknout nové akcie na majitele, vyměňuje akcie na jméno nikoliv dle skutečného držení, ale dle své vůle. Za této protiprávní činnosti v rozporu se skutečným držením akcií, manipuluje u Jiřího Dědečka s členstvím v kontrolním orgánu společnosti, dokonce jej neoprávněně zbavuje pracovního zařazení plynoucího z řádně uzavřené pracovní smlouvy. Nehrazením závazků vůči Jiřímu Dědečkovi, neplněním zákonných povinností společnosti v prováděných činnostech na základě udělených osvědčení, v protiprávním převodu majetku společnosti, nutí představenstvo podávat akcionáře držícího 50% základního jmění kapitálu a příslušné žaloby na společnost STK Jihlava a.s. Pouze z důvodu nevratnosti odebraného osvědčení pro provozování stanice technické kontroly nerozporoval Jiří Dědeček prvotní nález kontrolních orgánů, které neprovedly objektivní šetření a dopustily pokračování „osvědčených“ činností v rozporu se zákonem a prováděcími vyhláškami nejen v odbornostech, ale i základní bezpečnosti práce. Přes upozornění představenstvo neprovádí nápravu, dozorčí orgán nekoná. Představenstvo společnosti spolu s dozorčí radou situaci řeší zákazem podávání jakýchkoliv informací akcionáři a tento zákaz uvádí bezostyšně i v základní dokumentaci společnosti. Druhý akcionář držící zbylých 50% základního kapitálu společnosti STK Jihlava a.s., společnost SEFIRA spol. s r.o. nejen že ovládá plně představenstvo společnosti STK Jihlava a.s., ale mimo to provádí účelově ve svůj prospěch správu majetku STK Jihlava a.s., provádí účetnictví STK Jihlava a.s. …. atd. Za této situace v žádném případě nelze hovořit o rovných právech akcionářů a předložený návrh nových stanov představenstvem je pro Ing. Jiřího Dědečka účelově diskriminační a zbavující ho jeho práv plynoucích nejen z držení akcií samotných, ale i práv plynoucích z držení akcií zastupujících 50% základního kapitálu společnosti STK Jihlava a.s. V tomto stavu chování akcionáře SEFIRA spol. s r.o., Jihlava, Kosmákova 20, chování představenstva a dozorčí rady STK Jihlava a.s. a podaných žalob, které jsou ve stádiu nepravomocného rozhodnutí nebo ve stádiu projednávání, je důvodné schválit pouze stanovy odpovídající novému znění zákonů (NOZ a ZOK), tedy akceptaci NOZ a ZOK. Další řízení společnosti – upřesnění stanov, je žádoucí realizovat po uzavření těchto žalob a oznámení. Je to tak nutné, neboť společnost STK Jihlava a. s., nedojde-li k naplnění dohody, Stránka 1 z 25
že Ing. Dvorníková a jí 100 procentně vlastněná společnost SEFIRA spol. s r.o. si ponechává podnikatelské aktivity a nemovitosti, vyjma STK Jihlava a.s., které společně s Ing. Dědečkem získali a vybudovali, že Ing.Dědeček si ponechá STK Jihlava a.s., bude mít společnost STK Jihlava a.s. dva rovné vlastníky a je nutné stanovit rovné postavení obou akcionářů bez diskriminace kteréhokoliv z nich, k čemuž dnes dochází v neprospěch Jiřího Dědečka. Je tedy nejvhodnější řešením monistický systém se správní radou, kde předseda správní rady bude současně výkonný ředitel. Oba akcionáři se svými 50% vydaných akcií společností pak budou členy správní rady. Tato struktura tak řeší i nekvalifikaci současné předsedkyně a členů představenstva, zabrání zneužívání odborných znalosti, v dobré víře zvolených zaměstnanců stk, pro jejich vlastní finanční prospěch.
Aktuální rozhodující skutečnosti: 1- Projednávání Návrhu insolvenčního řízení se společností STK Jihlava a.s. Krajským soudem Brno a Vrchním soudem v Olomouci. 2- Trestní řízení u OS Jihlava vedené vůči Ing. Dvorníkové pro neoprávněný převod majetku společnosti STK Jihlava a.s. na vlastní společnost Sefira spol. s r.o. 3- Projednané řízení u Krajského soudu Brno o neplatnosti předchozích valných hromad u společnosti STK Jihlava a.s. – rozhodnutí KS v Brně o neplatnosti rozhodnutí valných hromad j. č. 50 Cm 163/2014 4- Projednané řízení u Okresního soudu Jihlava o neplatnosti výpovědi z pracovního poměru udělené Jiřímu Dědečkovi společností STK Jihlava a.s. – rozhodnutí OS v Jihlavě o určení neplatnosti výpovědi a o povinnosti doplatit náhradu mzdy j. č. 3 C 10/2014 5- Zahájené řízení o neoprávněném odmítání uznání držení akcií společnosti STK Jihlava a.s. Jiřím Dědečkem a povinnosti mu je směnit v plném rozsahu dle zákona. 6- Trestní oznámení 7- Profesní oznámení Protože návrh monistického systému nebylo možné s druhým akcionářem projednat, že lze ze zaslaných dokladů k této ŘVH dovodit, že i tato ŘVH bude předmětem žaloby pro neplatnost, podávám pouze minimalizované protinávrhy k mně předloženému materiálu : „Stanovy akciové …….se zapracováním změn schválených ŘVH dne 30.6.2015“ V dalším následuje vlastní protinávrh Stanov. S cílem zabránit manipulaci s doklady, po zkušenostech z předchozího období, je v závěru protinávrhu připojena kopie návrhu představenstva zveřejněná na stránkách společnosti.
Stránka 2 z 25
Protinávrh k návrhu představenstva a druhého akcionáře: STANOVY akciové společnosti obchodní firma "STK Jihlava a.s." se sídlem Jihlava, ul. Znojemská, parcelní číslo 5592/15 k.ú. Jihlava (bez č.p. a orient.),586 01 Jihlava I. Základní ustanovení článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost obchodní firma "STK Jihlava a.s." se sídlem 586 01 Jihlava, Znojemská 82, (dále jen společnost) byla založena jednorázově zakladateli, na základě zakladatelské smlouvy dne 11. 7. 1995 (obsahující rozhodnutí zakladatelů) a byla dne 20. září 1995 zapsána do OR KS Brno, v oddílu B, vložka 1700. IČ: 634 76 851.-------------------článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: "STK Jihlava a.s." (dále jen společnost).-------------------------------------------------Sídlo je: 586 01 Jihlava, Znojemská, budova na katastrální ,--------území Jihlava,parcelní číslo 5592/15 k.ú. Jihlava
článek 3 Internetová stránka Společnost bez zbytečného odkladu průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem. Elektronickou adresu před vlastním používáním průkazně písemně do vlastních rukou sdělí všem svým akcionářům. Novou elektronickou adresu je oprávněna v duchu zákona č. 90/2012Sb. začít používat až po písemném průkazném doručení této adresy všem akcionářům do vlastních rukou minimálně 15 dnů před zahájením jejich používání. článek 4 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.----------------------
Stránka 3 z 25
článek 5 Předmět podnikání společnosti je: Zrušit celý článek 5 a přepsat podle skutečně platných Osvědčení a prováděných činností v souladu s příslušným zákonem. Z uvedeného plyne, že představenstvo řídí něco, o čem nic neví, pouze inkasuje tržby. Oprávnění k provádění technických prohlídek------------------1/ pro silniční motorová a přípojná vozidla podle § 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 103/1995 Sb. v platném znění------------2/ pro traktory a jejich přípojná vozidla podle § 11 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 103/1995 Sb. v platném znění------------2 Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.-------------------------------------
článek 6 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ke dni založení společnosti 1.000.000,-Kč.-----------------------------------------------O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.-----------------------------------------------------článek 7 ROZDĚLENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Základní kapitál byl rozdělen na 100 ks listinných akcií na doručitele. Společnost ke dnešnímu dni neprovedla dle zákona č.90/2012 o obchodních korporacích výměnu listinných akcií na doručitele za listinné akcie na jméno v plném rozsahu. článek 8 Akcie V důsledku protiprávního jednání představenstva má společnost v současné době v oběhu dva druhy listinných akcií ve trojím vyhotovení. (viz. čl.7) článek 9 Seznam akcionářů Seznam akcionářů se řídí paragrafem 264 zákona č. 90/2012 Sb. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost Společnost ke dnešnímu dni neprovedla dle zákona č.90/2012 o obchodních korporacích výměnu listinných akcií na doručitele za listinné akcie na jméno v plném rozsahu. Veškeré změny jsou akcionáři povinni oznámit představenstvu, které je zapíše do změn zapisovaných údajů.-------------------
článek 10 Akcionář Existenci akcionáře řeší v návaznosti na ostatní paragrafovaná znění zákona č.90/2012 Sb. §264 zákona o obchodních korporacích.
Stránka 4 z 25
článek 11 Převod akcií Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nového nabyvatele.------------------článek 12 Rozhodný den Akcionářská práva na valné hromadě může vykonávat pouze osoba, která prokáže svoji totožnost a je zapsána v seznamu akcionářů v den konání valné hromady, nebo osoba, která prokáže svoji totožnost a předloží plnou moc pro výkon akcionářských práv na valné hromadě od akcionáře jehož zastupuje. článek 13 úprava akcií Představenstvo je oprávněno po předchozím schválení valnou hromadou na základě žádosti zapsaného akcionáře doplnit na listinných akciích ochranné prvky, nebo vytisknout nové akcie se stejnými údaji. článek 14 Práva a povinnosti akcionáře Práva a povinnosti akcionáře jsou dány zákonem č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích.
článek 15 Hlasovací právo Společnost ke dnešnímu dni neprovedla dle zákona č.90/2012 o obchodních korporacích výměnu listinných akcií na doručitele za listinné akcie na jméno v plném rozsahu. Práva a povinnosti akcionáře jsou dány zákonem č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích. Právo na vysvětlení Práva a povinnosti akcionáře jsou dány zákonem č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích. V současné době akcionáři Ing.Dědečkovi nejsou poskytovány informace, zatímco druhý akcionář řídí společnost, vede účetnictví… Odmítnutí vysvětlení Odmítnutí vysvětlení a povinnosti jsou dány zákonem č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích. Zejména §359 až § 360 Návrhy a protinávrhy Podání návrhů a protinávrhů řeší zákon č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích.
Práva kvalifikovaných akcionářů Stránka 5 z 25
Akcionář, který vlastní ve společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. alespoň 5% akcií je oprávněn požadovat zvláštní práva podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Článek 16 Nucený přechod cenných papírů Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Zápis společnosti do obchodního rejstříku Akciová společnost obchodní firma STK Jihlava a.s. se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu Brno, oddíl B. vložka číslo 1700.----------------------------------------Systém vnitřní struktury společnosti Společnost má v současné době systém dualistický, Společnost k 1.1.2016 přejde na vnitřní systém systém monistický. K tomu zajistí představenstvo vyžádání si podkladů od obou akcionářů společnosti a v předstihu svolá mimořádnou VH pro změnu vnitřního systému. Valná hromada Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Účast na valné hromadě Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím svého statutárního zástupce, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Svolání mimořádné valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Působnost valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Svolání valné hromady Valná hromada je svolána zveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti STK Jihlava společně s doporučeným dopisem odeslaným na adresu akcionářů uvedených v Seznamu Schopnost usnášení valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Není – li valná hromada po uplynutí 30 minut od stanoveného začátku způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se bude konat nejdříve 30 dní od termínu svolání řádné VH neuskutečněné
Stránka 6 z 25
Náhradní valná hromada Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo do 15 dnů náhradní valnou hromadu se stejným pořadem. Rozhodování valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Usnášení valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování o věcech, které jí neumožňují stanovy nebo zákon.----------------------------Průběh jednání valné hromady Průběh jednání valné hromady se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. a těmito stanovami.--------------------------------------------Zápis z jednání valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Neplatnost usnesení Jestliže nebyl k usnesení valné hromady podán protest nemůže se akcionář dovolávat neplatnosti usnesení dodatečně--Je-li pochybnost, zda byl protest podán, má se za to, že protest podán byl. Zveřejnění zápisu z valné hromady Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Společnost předá všem akcionářům zápis z jednání VH nejpozději do 15 dnů od konání.
Počet, funkční období a volba představenstva 1)Společnost má tři členy představenstva.--------------------2)Funkční období členů představenstva je pětileté. Opakovaná volba je možná.----------------------------------------------3)Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.--------4)Představenstvo ze svého středu volí a odvolává předsedu.---5)Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen má jeden hlas.------------------------------------6)O průběhu zasedání se pořizují zápisy podepsané předsedou--7)Pokud člen představenstva hlasuje proti rozhodnutí, nebo se zdržel hlasování, zapíše se tato situace do zápisu.----------8)U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.--------------------------------------------------Zákaz konkurence 1)Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu nebo podobném předmětu činnosti společnosti, zúčastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením, nebo ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.-------
Stránka 7 z 25
S ohledem na provázanost provádění činnosti stk, emisí a autorizovaných středisek na jiné zákony, nelze udělit vyjímku odvolávající se na předchozí oznámení. Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu nebo podobném předmětu činnosti společnosti, zúčastnit se na podnikání jiné obchodní korporace ať již jako zaměstnanec, člen jejího orgánu či vlastník. Ostatní ujednání Členům představenstva nenáleží za jejich práci odměna. Dozorčí rada Společnost obchodní firma STK Jihlava a.s. má tříčlennou dozorčí radu.------------------------------------------------Ostatní ujednání Členům dozorčí rady nenáleží za jejich práci odměna. Zákaz konkurence Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu nebo podobném předmětu činnosti společnosti, zúčastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením, nebo ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.------S ohledem na provázanost provádění činnosti stk, emisí a autorizovaných středisek na jiné zákony, nelze udělit vyjímku odvolávající se na předchozí oznámení. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu nebo podobném předmětu činnosti společnosti, zúčastnit se na podnikání jiné obchodní korporace ať již jako zaměstnanec, člen jejího orgánu či vlastník. Svolání valné hromady dozorčí radou Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Hospodaření společnosti Hospodářský rok Hospodářský rok společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. je totožný s kalendářním rokem.---------------------------------Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vede způsobem stanoveným příslušnými obecně závaznými právními předpisy v platném znění.------------------------------------------------------Roční účetní závěrka Sestavení roční účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení zajišťuje představenstvo.-----Sestavenou roční účetní závěrku předloží představenstvo dozorčí radě, event. na žádost dozorčí rady nezávislému auditorovi.--------------------------------------------------
Stránka 8 z 25
Roční účetní závěrku přezkoumanou dozorčí radou, nebo auditorem, předloží představenstvo řádné valné hromadě. Dozorčí rada tamtéž předloží zprávu o výsledcích svého přezkoumání.------------------------------------------------Roční účetní závěrka musí být sestavena podle zákona o účetnictví a věrně a správně zobrazovat informace o majetkové a finanční situaci a tvorbě zisku nebo ztráty v níž se společnost nachází.-----------------------------------------Rozdělování zisku O rozdělení zisku společnosti rozhodne řádná valná hromada Řeší zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích Rezervní fond Slouží ke krytí ztrát společnosti. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří a to ve výši nejméně20% z čistého zisku, ne více než 30 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se každoročně doplňuje dotací ve výši 20% z čistého zisku do doby, než dosáhne 30 % podíl na základním kapitálu.---------------------------------Použití rezervního fondu O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada. Krytí ztrát společnosti o způsobu krytí rozhoduje na návrh představenstva valná hromada.-Dluhopisy o vydání dluhopisů rozhoduje valná hromada. Ke schválení je potřebný souhlas všech akcionářů při účasti 100 základního jmění. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva a člena dozorčí rady Sjednává se písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti. Není-li výslovně sjednáno ve smlouvě odměňování, má se za to, že výkon funkce je bezplatný.--------------------------------Smlouva o výkonu funkce obsahuje:1)vymezení všech složek odměn, včetně věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění, určení výše finanční odměny a způsob jejího výpočtu, určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn.-------Ovládající osoba Společnost má dva akcionáře z nich každá drží 50% základního jmění společnosti Jiří Dědeček 50% Sefira spol. s r.o. 50%
Stránka 9 z 25
Jednání za společnost Podepisování za společnost Za společnost podepisuje předseda představenstva společně s dalším členem představenstva, popřípadě jiný člen představenstva se zbylým členem představenstva, který k tomu byl předsedou představenstva písemně pověřen (pověření musí být úředně ověřeno).---------------------------------------------------Za společnost podepisuje tak, že k vypsanému nebo vytištěnému obchodnímu jménu firmy a svému vytištěnému nebo vypsanému jménu připojí svůj podpis.-----------------------------------Zastupování společnosti Společnost zastupuje navenek, tedy vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány:---------------------------------1)v celém rozsahu představenstvo,----------------------------2)samostatně předseda představenstva a další člen představenstva 3)jiný člen představenstva na základě písemného pověření předsedou představenstva-------------------------------------4)jiná osoba, která k tomu byla předsedou představenstva písemně pověřena.--------------------------------------------Právní poměry a řešení sporů Veškeré právní vztahy vyplývající ze stanov se řídí těmito stanovami a odpovídajícími právními předpisy, zejména zákonem 90/2012 Sb., Občanským zákoníkem a ostatními právními předpisy. Spory mezi akcionáři budou řešeny přednostně smírnou cestou, jinak místně příslušným obchodním soudem.------------Oznamování za společnost Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady společnost zveřejňuje v Obchodním rejstříku, ukládá do Sbírky listin, případně zveřejňuje v Obchodním věstníku. Ostatní oznámení pro Akcionáře zveřejňuje na internetových stránkách společnosti. a ve stanovených případech zasílá akcionářům-Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada K tomuto usnesení je třeba dvoutřetinová většina hlasů přítomného majetku a pořizuje se o něm notářský zápis.------------------------------------------------------- 19
Stránka 10 z 25
Společnost se podrobuje zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech. Tato změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem, umožňujícím dálkový přístup, podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.----------Výkladová ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným, nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena.---------------------------------------------------Namísto dotčeného ustanovení nastupuje příslušná právní norma, jež svou povahou a účelem je nejbližší zamýšlenému účelu stanov Zrušení společnosti O zrušení společnosti rozhodne valná hromada. Způsoby likvidace Valná hromada rozhoduje o způsobech likvidace, jmenování likvidátora, odvolání likvidátora, vypořádání likvidačního zůstatku. Tento bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejích akcií.----------------O zrušení společnosti může rozhodnout i soud.----------------Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. -----------V Jihlavě :
Stránka 11 z 25
Předložený dokument představenstvem STK Jihlava a.s. pro jednání ŘVH dne 30.6.2015 společnosti STK Jihlava a.s.:
Návrh
STANOVY akciové společnosti obchodní firma "STK Jihlava a.s." se sídlem Jihlava, Znojemská 82,586 01 Jihlava se zapracováním změn schválených řádnou valnou hromadou dne 30. 6. 2015 I. Základní ustanovení článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost obchodní firma "STK Jihlava a.s." se sídlem 586 01 Jihlava, Znojemská 82, (dále jen společnost) byla založena jednorázově zakladateli, na základě zakladatelské smlouvy dne 11. 7. 1995 (obsahující rozhodnutí zakladatelů) a byla dne 20. září 1995 zapsána do OR KS Brno, v oddílu B, vložka 1700. IČ: 634 76 851.-------------------článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: "STK Jihlava a.s." (dále jen společnost).-------------------------------------------------Sídlo je: 586 01 Jihlava, Znojemská 82,----------------------článek 3 Internetová stránka Na adrese: http://www.stkjihlava.cz jsou místěny webové stránky společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s., kde jsou uveřejňovány kromě jiného Pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.-----------------------------------článek 4 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.---------------------článek 5 Předmět podnikání společnosti je: Oprávnění k provádění technických prohlídek------------------- 1/ pro silniční motorová a přípojná vozidla podle § 11 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 103/1995 Sb. v platném znění------------- 2/ pro traktory a jejich přípojná vozidla podle § 11 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 103/1995 Sb. v platném znění------------- 2 Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.------------------------------------článek 6 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ke dni založení společnosti 1.000.000,-Kč.------------------------------------------------O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.-----------------------------------------------------článek 7 Základní kapitál je rozdělen na 100 ks listinných akcií znějících na jméno s jmenovitou hodnotou Kč 10.000,-- (deset Stránka 12 z 25
tisíc korun každé z nich., série 000001 až 000100.) Každých 1 000,00 (slovy tisíc korun českých ) představuje jeden hlas. Celkem mají akcionáři společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. 1 000 hlasů.-------------------------------------------------------------------------------------------------------článek 8 Akcie obsahuje označení že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, jednoznačnou identifikaci akcionáře, číselné označení a podpis člena představenstva. Podpis nemůže být nahrazen otiskem, ani když jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání. Společnost STK Jihlava a.s. má akcie na jméno volně převoditelné. . článek 9 Seznam akcionářů Seznam akcionářů se řídí paragrafem 264 odst.2 zákona č. 90/2012 Sb. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost.----------------------------------------------------------------------------------------------------Do seznamu akcionářů se zapisují:----------------------------1)u akcionáře, který je fyzická osoba:-----------------------označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení akcie, jméno, příjmení bydliště a číslo bankovního účtu akcionáře, vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby.------------------------------------------------------2)u akcionáře, který je právnická osoba se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení akcie, 3obchodní firma, sídlo a IČ akcionáře a číslo účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj.------------------------------------------------------Veškeré změny jsou akcionáři povinni oznámit představenstvu, které je zapíše do změn zapisovaných údajů.------------------Společnost je oprávněna používat údaje v seznamu akcionářů pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Jinak jen se souhlasem zapsaného akcionáře. Přestane-li akcionář být akcionářem, ze seznamu jej vymaže.---------------------------článek 10 Akcionář Ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu po té, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.-----------------------------Akcionář, který způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady, protože mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.--------------------------------článek 11 Převod akcií Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nového nabyvatele.------------------Stránka 13 z 25
článek 12 Rozhodný den Akcionářská práva na valné hromadě může vykonávat pouze osoba, která prokáže svoji totožnost a je zapsána v seznamu akcionářů 30 dnů před konáním valné hromady-----------------------------------------------------------------------------------------článek 13 Na žádost akcionáře, který vlastní alespoň 10%základního kapitálu je představenstvo oprávněno doplnit na listinných 4akciích ochranné prvky, nebo vytisknout nové akcie se stejnými údaji, které budou mít požadovaný stupeň ochranných prvků.---Náklady na vydání akcií nese společnost. Akcie budou vyměněny akcionářům proti vydání původních akcií bez zbytečného odkladu a původní akcie budou protokolárně zničeny.------------------článek 14 Práva a povinnosti akcionáře Podíl na zisku Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.------------------------Tento podíl se určuje poměrem akcií k základnímu kapitálu.---Podíl na zisku vyplatí společnost v penězích na své náklady, pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.-----------------------------------------Podíl na zisku je splatný do tří měsíců od schválení valnou hromadou.----------------------------------------------------Rozhodným dnem pro uplatnění práva na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která o výplatě zisku rozhodla.---článek 15 Hlasovací právo Akcionář zapsaný v Seznamu akcionářů je oprávněn zúčastnit se valné hromady a hlasovat na ní.-------------------------------------------------------------------------------------------Právo na vysvětlení Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu.--------------------Každý akcionář může požádat o vysvětlení ke každému bodu pořadu jednání valné hromady pouze dvakrát a pro přednesení své žádosti je mu určen časový limit 180 sekund.-------------Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně. Stanovy určují pro rozsah žádosti o vysvětlení maximálně 30 řádků. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky k rukám představenstva nejpozději tři pracovní dny před konáním valné hromady.----------------------------------------------------- 5 Vysvětlení poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě, není-li to možné do 15 dnů ode dne konání valné hromady písemně na webových stránkách společnosti.-----------Vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději den před konáním valné hromady.------------------------------Odmítnutí vysvětlení
Stránka 14 z 25
Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu může vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo způsobit újmu společnosti, nebo jí ovládaným osobám, pokud jde o vnitřní nebo utajovanou informaci, nebo pokud je informace veřejně přístupná.------------------------O tom, zda bude poskytnuto vysvětlení či nikoliv rozhoduje představenstvo a sdělení o odmítnutí je součástí zápisu.-----Akcionář má právo požádat dozorčí radu aby na místě samém rozhodla, zda nastaly podmínky pro odmítnutí vysvětlení.-----Akcionář rovněž může požádat o návrh na zahájení řízení do 1 měsíce u soudu. Po dobu řízení neběží promlčecí lhůty pro uplatnění práv, která jsou na vysvětlení závislá.------------Návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.-------------Akcionář je povinen doručit protinávrh v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady na adresu představenstva STK Jihlava a.s., Znojemská 82, 589 01 Jihlava písemně. Lhůta pro doručení protinávrhu bude uvedena na pozvánce na valnou hromadu. Elektronické zaslání návrhu není možné. ----------------------------------------------------------------------------------Na později uplatněné protinávrhy nebude brán zřetel. To neplatí, jde-li o návrh osob do orgánů společnosti kde je možné návrh podat přímo na valné hromadě.--------------------Nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.-----------------------Práva kvalifikovaných akcionářů Akcionář, který vlastní ve společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. alespoň 5% akcií je oprávněn požadovat zvláštní práva podle § 366, 367, 368, 369 a 370 zákona č. 90/201 Sb.—6 Článek 16 Nucený přechod cenných papírů Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí návrh na přechod ostatních účastnických papírů na toho akcionáře, který má ve vlastnictví akcie jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% základního kapitálu, s nimiž je spojen alespoň 90 % podíl na hlasovacích právech.----------------------------------------Společnost se v této situaci řídí § 375,§ 376,§ 377, § 378 písmeno a) bod 1,§ 380,§381, § 382 a 383.--------------------II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Zápis společnosti do obchodního rejstříku Akciová společnost obchodní firma STK Jihlava a.s. se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu Brno, oddíl B. vložka číslo 1700.----------------------------------------Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení, obecně závazných prvních předpisů, zakladatelské listiny společnosti a jejích stanov.---------------------------------------------Systém vnitřní struktury společnosti Společnost zvolila systém dualistický, ve kterém zřídila představenstvo a dozorčí radu.-------------------------------Valná hromada Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti pouze na valné hromadě. Valná hromada je nejvyšším orgánem Stránka 15 z 25
společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.--------------------------------------------------Účast na valné hromadě Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím svého statutárního zástupce, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci.-------------------------------------------7Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, podpisy úředně ověřené a musí z ní vyplývat, na kterou konkrétní valnou hromadu byla udělena. Musí z ní vyplývat rovněž rozsah zástupcova oprávnění.--------------------------Řádnou valnou hromadu svolává představenstvo jednou za účetní období, kterým je kalendářní rok. Členové představenstva a dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a členovi představenstva a dozorčí rady musí být vždy uděleno slovo, pokud o to požádá. Svolání mimořádné valné hromady Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu:--a)zjistí-li, že společnost ztratila jednu třetinu základního kapitálu-----------------------------------------------------b)jestliže je platebně neschopná déle než tři měsíce---------c)požádá-li o její svolání dozorčí rada----------------------d)požádají-li o její svolání akcionáři jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 5 % základního kapitálu a jestliže navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě.Působnost valné hromady Do výlučné působnosti valné hromady náleží:------------------a) rozhodnutí o změně stanov,--------------------------------b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu-------------------c) rozhodnutí o vydání dluhopisů------------------------------d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu-------------------e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady-------f) projednání Výroční zprávy společnosti----------------------g) schválení Roční účetní závěrky a Návrhu na rozdělení zisku h) rozhodnutí o změně práv náležejícím jednotlivým akciím-----i) rozhodnutí o změně akcií-----------------------------------j) řešení sporů mezi orgány společnosti-----------------------k) rozhodnutí o zrušení společnosti---------------------------k) rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora--------------h) veškeré další věci, které si valná hromada v těchto stanovách vyhradí k rozhodování.---------------------------Svolání valné hromady Valná hromada je svolána zveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti STK Jihlava :http://www :stkjihlava.cz.a doporučeným dopisem odeslaným na adresu akcionářů uvedených v Seznamu a doporučeným dopisem odeslaným na adresu uvedenou v Seznamu akcionářů společnosti STK Jihlava a.s.-------------Pozvánka na valnou hromadu obsahuje:-------------------------1)Firmu a sídlo společnosti----------------------------------2)Místo, datum a hodinu konání valné hromady-----------------3)Oznámení zda se svolává řádná, náhradní nebo mimořádná valná hromada------------------------------------------------------4)Pořad valné hromady----------------------------------------5)Rozhodný den k účasti na VH--------------------------------Stránka 16 z 25
6)Návrh na usnesení valné hromady----------------------------7)Lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání valné hromady.-----------------------------------------------Společnost na svých internetových stránkách uveřejní pozvánku nejméně 30 dnů před konáním valné hromady.-------------------Návrhy akcionářů pro valnou hromadu musí být doručeny 15 dnů před konáním valné hromady na adresu představenstva STK Jihlava a.s., Znojemská 82,586 01 Jihlava. Elektronické doručení není možné.----------------------------------------Ostatní akcionáři budou seznámeni s těmito návrhy nejdéle 5 dnů před rozhodným dnem na internetových stránkách společnosti. Na později zaslané návrhy nebude brán zřetel.----------------------------------------------------------------Není-li předkládán v pozvánce návrh usnesení, obsahuje pozvánka vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti.------------------------------------------------Valná hromada může rozhodnout, že některé záležitosti zařazené na pořad jednání valné hromady mohou být odsunuty na příští jednání, nebo nebudou projednávány. To neplatí, pokud je valná hromada svolána na žádost kvalifikovaného akcionáře.---------Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání nelze projednat.---------------------------------------------------Schopnost usnášení valné hromady Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastní alespoň 51 % základního kapitálu.----------Není – li valná hromada po uplynutí 30 minut od stanoveného začátku způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu.----------------------------------------------U přítomných akcionářů společnost zapíše do listiny přítomných jméno a bydliště, nebo sídlo akcionáře, podobně údaje týkající se zmocněnce(podle stanov společnosti),čísla akcií,jmenovitou hodnotu s počet hlasů kterými akcionář disponuje při hlasování.--------------------------------------------------Představenstvo nebo dozorčí rada má právo odmítnout zápis určité osoby do listiny přítomných. Tato skutečnost a důvod odmítnutí se uvede v listině přítomných.---------------------Správnost listiny potvrzuje svým podpisem, ten kdo svolal valnou hromadu, nebo jím pověřená osoba.---------------------Náhradní valná hromada Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo do 15 dnů náhradní valnou hromadu se stejným pořadem jednání a to prostřednictvím internetových stránek.--------------------Náhradní valná hromada se koná nejpozději do 6 týdnů od termínu řádné valné hromady.---------------------------------Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií.-------------------------Na tuto skutečnost je nutno upozornit v pozvánce na náhradní valnou hromadu.----------------------------------------------Stanovy společnosti určují, že termín náhradní valné hromady je možné zveřejnit již v pozvánce na řádnou valnou hromadu.--Rozhodování valné hromady
Stránka 17 z 25
Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, s následujícími výjimkami:------------------------1)změna stanov-----------------------------------------------2)pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu-----3)vydání dluhopisů-------------------------------------------4)zrušení společnosti s likvidací----------------------------5)rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku.--------------U těchto výjimek požadují stanovy souhlas dvou třetin přítomných akcionářů.----------------------------------------K těmto rozhodnutím, jakož i k rozhodnutím, jejichž účinky nastávají až zápisem do OR se osvědčuje veřejnou listinou – notářským zápisem.-------------------------------------------Souhlas dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů se vyžaduje k rozhodnutí podle § 416 odst.1),§ 417 odst.2) k rozhodnutí podle §417 odst2)odst.3)odst.4) a § 421 odst.m) vyžadují tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů.-------------------------Rozhodování per rollam není přípustné.-----------------------Usnášení valné hromady 1)valná hromada rozhoduje usnesením.-------------------------o změně stanov,----------------------------------------------o změně výše základního kapitálu-----------------------------o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu.----o schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky-----------------------------------------------------o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty-------------------------o zrušení společnosti s likvidací, volbě---------------------likvidátora a schválení rozdělení likvidačního zůstatku------o převzetí účinků jednání učiněných před jejím vznikem-------10Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování o věcech, které jí neumožňují stanovy nebo zákon.----------------------------Průběh jednání valné hromady Průběh jednání valné hromady se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. a těmito stanovami.--------------------------------------------Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, sčitatele hlasů a ověřovatele zápisu. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel-totéž v případě, že by předsedající nebyl zvolen.------------------------------------------------Zápis z jednání valné hromady Vyhotoví zapisovatel do 15 dnů ode dne jejího ukončení a podepisují jej zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu.------------------------------Zápis obsahuje:----------------------------------------------1)firmu a sídlo společnosti----------------------------------2)místo a dobu konání valné hromady--------------------------3)jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů a sčitatelů------4)popis projednávání jednotlivých bodů pořadu jednání--------5)usnesení valné hromady k projednávaným bodům (včetně výsledků hlasování)------------------------------------------6)obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to dotyčný požádá-----------------------------------------------Přílohou zápisu jsou všechny předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.------------------------------------------Stránka 18 z 25
Neplatnost usnesení Jestliže nebyl k usnesení valné hromady podán písemný protest nemůže se akcionář dovolávat neplatnosti usnesení dodatečně--Protest musí být podán na valné hromadě písemně, tamtéž zapsán a přiložen k zápisu z valné hromady.-------------------------Zveřejnění zápisu z valné hromady Společnost zveřejní do 15 dnů ode dne konání valné hromady zápis z jednání valné hromady na internetových stránkách společnosti.------------------------------------------------Zároveň postoupí zápis do Sbírky listin OR.------------------Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho část na vlastní náklad.---------------------------Zápisy, pozvánky na valnou hromady a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence jako archiválie trvalé hodnoty.------------------------------------ 11 Akcionář nevykonává své akcionářské právo a nehlasuje na valné hromadě, rozhoduje-li valná hromada o tom, zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti. Toto omezení se týká i akcionářů, kteří s odvolávaným akcionářem jednají ve shodě.---------------------------------Neplatnost valné hromady Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti valné hromady podle ustanovení Občanského zákoníku. Důvodem neplatnosti může být i rozpor usnesení s dobrými mravy.-----------------------------Představenstvo 1)Statutárním orgánem společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. je tříčlenné představenstvo.----------------------------2)Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti--------3)Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti-----------------------------4)Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.-----------------------------------------------------Zveřejnění účetní závěrky Stanovy společnosti ukládají představenstvu zveřejnit 30 dnů před konáním valné hromady na internetových stránkách společně s pozvánkou na řádnou valnou hromadu Roční účetní závěrku.----------------------------------------------------Představenstvo předloží akcionářům na valné hromadě Výroční zprávu, která obsahuje Roční účetní závěrku, Zprávu dozorčí rady a Zprávu o Propojených osobách. Výroční zprávu společnosti postoupí se zápisem z valné hromady do Sbírky listin OR KS Brno.-------------------------------------------------------Počet, funkční období a volba představenstva 1)Společnost má tři členy představenstva.--------------------2)Funkční období členů představenstva je pětileté. Opakovaná volba je možná.----------------------------------------------3)Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.--------- 12
Stránka 19 z 25
4)Představenstvo ze svého středu volí a odvolává předsedu.---5)Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen má jeden hlas.------------------------------------6)O průběhu zasedání se pořizují zápisy podepsané předsedou--7)Pokud člen představenstva hlasuje proti rozhodnutí, nebo se zdržel hlasování, zapíše se tato situace do zápisu.----------8)U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.--------------------------------------------------Zákaz konkurence 1)Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, zúčastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením, nebo ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.------Pokud orgán oprávněný k volbě představenstva byl na některou z okolností podle § 441 výslovně upozorněn, nebo pokud tato situace vznikla později a člen představenstva na ni výslovně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá.-------------------------To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s jeho činností podle § 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 písemně upozorněn.------------------------------------------------------------------Ostatní ujednání Členem představenstva může být jak akcionář, tak statutární zástupce akcionáře, tak osoba stojící jinak zcela mimo společnost, nebo i zaměstnanec společnosti.------------------Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení představenstvo projedná, nebo mělo projednat.-------------------------------Představenstvo zasedá zpravidla jednou za dva měsíce.---------------------------------------------------------------------Místo, datum a hodinu zasedání spolu s předběžným návrhem programu určí předseda, pokud již představenstvo na předchozím zasedání o tom nerozhodlo.-----------------------------------Předseda je povinen svolat zasedání představenstva, požádá-li o to alespoň jeden člen představenstva. Představenstvo může na zasedání přizvat i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře i jiné osoby.---------------------Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti pověřený člen.---------------------------------Náklady spojené s činností představenstva nese společnost.---13Členům představenstva náleží za jejich práci odměna. O odměňování členů představenstva rozhoduje valná hromada.-----Zánik členství V případě smrti člena představenstva nebo odstoupení z funkce, nebo jiného ukončení jeho funkce, představenstvo jmenuje (pokud jeho počet neklesl pod polovinu)náhradního člena do příští valné hromady.----------------------------------------Pokud zanikne právnická osoba, která je členem představenstva s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.---------------------------------------------Dozorčí rada Stránka 20 z 25
Společnost obchodní firma STK Jihlava a.s. má tříčlennou dozorčí radu.------------------------------------------------Dozorčí radu volí valná hromada. Funkční období je tříleté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.------------------Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu.----------Ostatní ujednání Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou, nebo osobou oprávněnou jednat jménem obchodní společnosti.-------------------------------------------------Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát za rok. Její zasedání svolává předseda dozorčí rady, nebo si dozorčí rada odsouhlasí plán práce.--------------------------------------------------Dozorčí rada je oprávněna a povinna:-------------------------Přezkoumávat roční účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení vyplacení dividend a tantiém. Dozorčí rada předkládá valné hromadě zprávu o své činnosti, vyjadřuje se k Výroční zprávě společnosti předkládané představenstvem.---------------------------------------------Dozorčí rada:------------------------------------------------1)dohlíží na výkon působnosti představenstva.----------------2)řídí se zásadami schválenými valnou hromadou a stanovami společnosti.-------------------------------------------------3)kontrolovat zda jsou účetní doklady zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností,------------------------------------Dozorčí rada je oprávněna vykonávat tuto funkci pouze jako orgán a není oprávněn její jednotlivý člen bez souhlasu dozorčí rady požadovat dokumenty společnosti.----------------Členovi dozorčí rady náleží za jeho práci odměna. O odměňování členů dozorčí rady rozhoduje valná hromada. 14 Zákaz konkurence Člen dozorčí rady nesmí:-------------------------------------1)podnikat v předmětu činnosti společnosti a to--------------2)ani ve prospěch cizích osob, ani---------------------------3)zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.-----------Platí pro zákaz konkurence § 451 odst. 1)2) a 3) Stanovy společnosti výslovně zakazují u člena dozorčí rady využití § 452 zákona č. 90/2012 Sb.------------------------------------V případě smrti, odvolání nebo abdikace člena dozorčí rady umožňují stanovy dozorčí radě doplnit jmenováním zaniklou funkci a předložit ji dodatečně ke schválení valné hromadě, pokud počet členů dozorčí rady neklesne pod dva.-------------Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena na valné hromadě.-----------------------------------------------------Náklady na činnost dozorčí rady hradí společnost.------------Svolání valné hromady dozorčí radou Pokud představenstvo nesvolá dozorčí radu do 30 dnů od doručení návrhu akcionářů na její svolání, svolá mimořádnou valnou hromadu dozorčí rada.---------------------------------Svolání valné hromady soudem Pokud nesvolá dozorčí rada do 30 dnů od doručení žádosti akcionářů valnou hromadu, svolá mimořádnou valnou hromadu na návrh uvedených akcionářů soud.------------------------------Hospodaření společnosti Stránka 21 z 25
Hospodářský rok Hospodářský rok vyjadřuje časový úsek, za který se zjišťují a účetně evidují hospodářské výsledky společnosti a stav jejího obchodního jmění.--------------------------------------------Hospodářský rok společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. je totožný s kalendářním rokem.---------------------------------Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vede způsobem stanoveným příslušnými obecně závaznými právními předpisy v platném znění.------------------------------------------------------- 15 Roční účetní závěrka Sestavení roční účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a odměn a způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje představenstvo.-----Sestavenou roční účetní závěrku předloží představenstvo dozorčí radě, event. na žádost dozorčí rady nezávislému auditorovi.-------------------------------------------------Roční účetní závěrku přezkoumanou dozorčí radou, nebo auditorem, předloží představenstvo řádné valné hromadě. Dozorčí rada tamtéž předloží zprávu o výsledcích svého přezkoumání.------------------------------------------------Roční účetní závěrka musí být sestavena podle zákona o účetnictví a věrně a správně zobrazovat informace o majetkové a finanční situaci a tvorbě zisku nebo ztráty v níž se společnost nachází.-----------------------------------------Rozdělování zisku O rozdělení zisku společnosti rozhodne řádná valná hromada na návrh představenstva.----------------------------------------Zisk dosažený v hospodářském roce se rozděluje v tomto pořadí: 1)ke stanoveným odvodům a daním,-----------------------------2)k povinnému přídělu do rezervního fondu,-------------------3)k tvorbě rezerv pro rozvoj společnosti,--------------------4)k rozdělení akcionářům ve formě dividend event. k dalším účelům schváleným valnou hromadou.---------------------------Rezervní fond Slouží ke krytí ztrát společnosti. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří a to ve výši nejméně20% z čistého zisku, ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se každoročně doplňuje dotací ve výši 5% z čistého zisku do doby, než dosáhne 20 % podíl na základním kapitálu. Představenstvo může rezervní fond každoročně zvýšit dotací ze zisku po zdanění.---------------------------------Použití rezervního fondu O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě.------ 16 Krytí ztrát společnosti Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty z rezervního fondu.-------------------------------Nepostačí-li prostředky rezervního fondu na pokrytí ztráty společnosti vniklé v uplynulém hospodářském roce, rozhoduje o způsobu jejího krytí na návrh představenstva valná hromada.--Dluhopisy Stránka 22 z 25
Na návrh představenstva může valná hromada rozhodnout o vydání dluhopisů nebo obligací právnickým a fyzickým osobám k získání peněžních prostředků nezvyšujících základní jmění společnosti. Valná hromada při tom na návrh představenstva rozhodne současně o formě a výši získávaných prostředků.--------------Představenstvo je oprávněno bez souhlasu valné hromady rozhodnout o vydání dluhopisů nebo obligací do výše 10 % základního jmění společnosti.--------------------------------Pravidla jednání orgánů společnosti Kdo se má stát členem orgánu předem obchodní firmu informuje, zda ohledně jeho majetku, nebo obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních třech letech jako člen orgánu bylo vedeno insolvenční řízení, nebo zda je způsobilý funkce podle ustanovení Občanského zákoníku.------------------------Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem je neplatné. Této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců, nejdéle do 10 let ode dne, kdy k takovému jednání došlo.-----------------------Pokud kontrolní orgán nedá souhlas k jednání statutárnímu orgánu v případech, u kterých to zákon vyžaduje, nebo jestliže toto jednání zakáže, v případě, že se společnosti stala újma, zodpovídají ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.------------------------------------Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl v dobré víře při podnikatelském rozhodování předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti.--------------Při posuzování, zda člen statutárního orgánu obchodní firmy STK Jihlava a.s. jednal s péčí řádného hospodáře, společnost vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná, rozumná pečlivá osoba.---------------------------------- 17 Pravidla o střetu zájmů Dozví-li se člen statutárního orgánu o tom, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů, informuje o tom bez prodlení ostatní členy statutárního a kontrolního orgánu.----Pravidla o uzavírání smluv Pokud hodlá člen statutárního nebo kontrolního orgánu uzavřít smlouvu se společností, informuje o tom bezodkladně statutární a kontrolní orgán, včetně podmínek za kterých bude smlouva uzavřena. To platí i pro osoby blízké nebo osoby jím ovládané.---------------------------------------------------Kontrolní orgán předá valné hromadě informaci o všech takto uzavřených smlouvách. Bez schválení valnou hromadou je taková smlouva neplatná. Totéž platí o zajištění dluhů. Výjimkou jsou obchodní smlouvy běžné v obchodním styku, podle § 57 zákona 90/2012 Sb.--------------------------------------------------Smlouva o výkonu funkce Sjednává se písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti. Není-li výslovně sjednáno ve smlouvě odměňování, má se za to, že výkon funkce je bezplatný.--------------------------------Smlouva o výkonu funkce obsahuje:1)vymezení všech složek odměn, včetně věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění, určení výše finanční odměny a způsob jejího výpočtu, určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn.-------Stránka 23 z 25
Plnění se neposkytne, pokud člen orgánu přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.--------------------------Ovládající osoba Většinovým společníkem společnosti obchodní firma STK Jihlava a.s. je společnost obchodní firma Sefira spol. s r.o.,která je ovládající osobou.-------------------------------------------- 18 Jednání za společnost Podepisování za společnost Za společnost podepisuje předseda představenstva, popřípadě jiný člen představenstva, který k tomu byl předsedou představenstva písemně pověřen (pověření musí být úředně ověřeno).---------------------------------------------------Za společnost podepisuje tak, že k vypsanému nebo vytištěnému obchodnímu jménu firmy a svému vytištěnému nebo vypsanému jménu připojí svůj podpis.-----------------------------------K podepisování jinou osobou je třeba vždy písemné pověření nebo plná moc udělená předsedou představenstva.--------------Zastupování společnosti Společnost zastupuje navenek, tedy vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány:---------------------------------1)v celém rozsahu představenstvo,----------------------------2)samostatně předseda představenstva-------------------------3)jiný člen představenstva na základě písemného pověření předsedou představenstva-------------------------------------4)jiná osoba, která k tomu byla předsedou představenstva písemně pověřena.--------------------------------------------Právní poměry a řešení sporů Veškeré právní vztahy vyplývající ze stanov se řídí těmito stanovami a odpovídajícími právními předpisy, zejména zákonem 90/2012 Sb., Občanským zákoníkem a ostatními právními předpisy. Spory mezi akcionáři budou řešeny přednostně smírnou cestou, jinak místně příslušným obchodním soudem.------------Oznamování za společnost Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady společnost zveřejňuje v Obchodním rejstříku, ukládá do Sbírky listin, případně zveřejňuje v Obchodním věstníku. Ostatní oznámení pro Akcionáře zveřejňuje na internetových stránkách společnosti.-Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K tomuto usnesení je třeba dvoutřetinová většina hlasů přítomného majetku a pořizuje se o něm notářský zápis.------------------------------------------------------- 19 Společnost se podrobuje zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech. Tato změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem, umožňujícím dálkový přístup, podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.----------Výkladová ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám ukáže Stránka 24 z 25
neplatným, neúčinným, nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena.---------------------------------------------------Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušná právní norma, jež svou povahou a účelem je nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu nastupuje ten způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.----------------------------------------------Zrušení společnosti O zrušení společnosti rozhodne valná hromada. Vyžaduje se dvoutřetinový souhlas přítomných akcionářů a o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.----------------------------------Způsoby likvidace Valná hromada rozhoduje o způsobech likvidace, jmenování likvidátora, odvolání likvidátora, vypořádání likvidačního zůstatku. Tento bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejích akcií.----------------O zrušení společnosti může rozhodnout i soud.----------------Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. -----------V Jihlavě :
Stránka 25 z 25
