MEMO Aan:
P. v/d Ende,
Datum: 23 oktober 2012
C.c.: Van: Ambtelijke werkgroep opt-out Onderwerp: Opt-out HVC
In deze notitie wordt ingegaan op de evaluatie van het aandeelhouderschap van de Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 (GR) in HVC en de mogelijkheden die er voor de toekomst zijn ten aanzien van de slibverwerking van de waterschappen en Delfland in het bijzonder. Aanleiding Eind 2009 is door de Zuid-Hollandse waterschappen ingestemd met de aandelenruil DRSHHVC. Hierbij is de GR opgericht. Bij de aandelenruil is bedongen dat gedurende een periode van drie jaar beoordeeld kan worden of de aandelenruil aan de verwachtingen voldoet, de zogenaamde opt-out periode. Eind 2010 is in alle Verenigde Vergaderingen van de deelnemende waterschappen een toetsingskader vastgesteld1. Op basis van dit toetsingskader kunnen de waterschappen bepalen of de beoogde meerwaarde van de samenwerking bewaarheid is geworden. Mocht dit niet het geval zijn dan is een clausule in de overnameovereenkomst opgenomen, waardoor partijen gehouden zijn hun volle medewerking te verlenen aan het beëindigen van de samenwerking op een wijze die recht doet aan de wederzijdse belangen en het vertrouwen waarmee de samenwerking is gestart. De opt-out periode loopt van 2010 t/m 2012. In september 2011 heeft de eerste tussenevaluatie plaatsgevonden door de Algemene Besturen van de betrokken waterschappen. In opdracht van de GR is er een eindevaluatie opgesteld. Deze eindevaluatie is in de bestuursvergadering van de GR op 25 juni 2012 vastgesteld. Conclusie eindevaluatie aandeelhouderschap HVC Het in 2010 vastgestelde toetsingskader voor de beoordeling van de meerwaarde van de samenwerking bevat een aantal criteria op grond waarvan de samenwerking wordt getoetst. Deze criteria zijn onderverdeeld in vier thema’s: 1) Synergievoordelen - Maximum verwerkingstarief is voor eerstkomende vijf jaar vastgelegd 2) Rol als klant - 100% Afnamezekerheid van geproduceerd slib door HVC - Waterschappen zijn tevreden over dienstverlening - Waterschappen zijn goed gefaciliteerd in realiseren klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen 3) Strategieontwikkeling - Masterplan is opgesteld en goedgekeurd door GR - Er zijn tenminste 2 studies uitgevoerd vanuit insteek om te komen tot een optimale afvalwaterketen 4) Rol als aandeelhouder - Risico van waterschappen als aandeelhouder is verantwoord en relatie tussen gemeentelijke en waterschapsaandeelhouders is evenwichtig - Waterschappen worden door HVC op juiste wijze gefaciliteerd in realiseren van eigen doelstellingen - Het imago van HVC is positief Voor de complete evaluatie per thema en criterium wordt verwezen naar de eindevaluatie.
1
Bij Delfland is dit toetsingskader in de VV van 28 oktober 2010 vastgesteld.
1
De conclusie van de eindevaluatie is dat op basis van het totaalbeeld HVC overwegend aan de opgestelde evaluatiecriteria voldoet, waardoor de meerwaarde van de samenwerking als voldoende positief wordt beoordeeld. Een positieve beoordeling van het aandeelhouderschap in de periode 2010-2012, de zogenaamde opt-out periode, kan een argument zijn voor de GR om geen gebruik te maken van de mogelijkheid tot opt-out en dus aandeelhouder te blijven van HVC. Besluitvorming De verenigde vergaderingen van de waterschappen besluiten op basis van de beoordeling van het aandeelhouderschap in de periode 2010-2012 om al dan niet gebruik te maken van de mogelijkheid tot opt-out en dus volwaardig aandeelhouder te worden van HVC. Het beslisrecht om al dan niet gebruik te maken van de opt-out regeling ligt bij de GR. De deelnemende partijen zullen hierover in het algemeen bestuur van de GR op grond van meerderheid van stemmen een besluit moeten nemen. De kern van de besluitvorming bestaat uit de vraag of de waterschappen het volledige aandeelhouderschap van HVC wensen te aanvaarden dan wel de keuze maken tot ontvlechting en daarbij vooralsnog de voormalige DRSH-constructie te hervatten. Kernbesluit: 1) Opt-in 2) Opt-out Deze opties, met mogelijke varianten, worden in het onderstaande verder toegelicht. Tevens zijn de voor- en nadelen per optie weergegeven. Optie: 1. Opt-in Indien door de GR wordt besloten om geen gebruik te maken van de mogelijkheid tot opt-out, worden de huidige aandelen B, die de GR namens de waterschappen in HVC houdt, omgezet in aandelen A. Deze omzetting heeft een aantal gevolgen, die hierna worden toegelicht. Garantstelling Het kenmerk van een NV is dat het risico van de aandeelhouders beperkt is tot het bedrag dat zij hebben gestort op hun aandelen. In het geval van HVC is dit anders. Hier ligt aan het aandeelhouderschap A een ballotageovereenkomst ten grondslag, waarin aandeelhouders A: -
Zich hoofdelijk garantstellen voor een leningenpakket van ca. € 672 miljoen (ultimo 2011); Een hoofdelijke garantie afgeven voor het eventuele exploitatietekort van HVC; naast het hierboven genoemde leningenpakket is in de exploitatie ook voor € 243 miljoen aan geldleningen ondergebracht voor activiteiten als inzameling, bio-energie, vergisting en windparken. In de praktijk zal verrekening van een eventueel tekort plaatsvinden door middel van tarifering van de door aandeelhouders aangeboden tonnages.
Hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat een schuldeiser het gehele aan de betreffende schuldeiser verschuldigde bedrag kan opeisen bij één van de garantstellers, die daarna een regresrecht heeft op de mede-garantstellers. In de huidige situatie van aandeelhouderschap B staat Delfland hoofdelijk garant voor een leningenpakket van € 55 miljoen ten behoeve van de slibverwerkingsactiviteiten. Op grond van artikel 22 van de GR-overeenkomst is het aandeel voor Delfland hierin 24% ofwel € 13 miljoen. In de situatie van aandeelhouderschap A staat Delfland garant voor geldleningen ter grootte van € 672 miljoen, waarin het aandeel van Delfland € 19 miljoen is. Eigen vermogen Tegenover de hiervoor genoemde garanstellingen staat dat de overgang van aandeelhouderschap B naar A direct een participatie in het Eigen Vermogen (EV) van HVC 2
inhoudt. Ter vergelijk: het EV van DRSH was ultimo 2009 € 61.200, dat van HVC per ultimo 2011 € 87,7 miljoen. Dit EV dient als buffer bij eventuele verliezen. Daarnaast geeft het een indicatie van de waarde van de onderneming bij een eventuele verkoop van de aandelen aan een marktpartij. Andere activiteiten Aandeelhouderschap A houdt in dat de GR participeert in het gehele kapitaal van HVC en niet meer alleen in het DRSH-gedeelte. Dit betekent dat niet langer alleen wordt deelgenomen in waterschapgerelateerde taken, maar ook in andere activiteiten, zoals bijvoorbeeld huisvuilverbranding en –inzameling. Ditzelfde geldt mogelijk voor de financiering van nog door HVC op te starten activiteiten. Hiertoe ligt binnenkort een voorstel in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van HVC. Strekking van dit voorstel is dat HVC alleen volledig participeert in nieuw op te starten activiteiten als dit wordt gesteund door de volledige AvA. Indien de op te starten activiteit maar door een (substantieel) deel van de aandeelhouders wordt gewenst, kan HVC, voorzover de collectieve aandeelhouders daarmee instemmen, een project-BV oprichten waarin zij met een minderheidsparticipatie deelneemt. De overige aandelen worden dan voor rekening genomen van de overige in het project geïnteresseerde aandeelhouders. Voor de minderheidsparticipatie geldt wel dat alle aandeelhouders daar feitelijk in deelnemen. Financiële positie HVC HVC is een kapitaalintensieve organisatie die vooral gefinancierd is met Vreemd Vermogen (VV). Dit was overigens bij DRSH ook het geval. De verhouding EV/VV is 8%. Dit uit zich ook in de hoogte van de rente- en afschrijvingslasten (respectievelijk € 45 miljoen en € 68 miljoen), afgezet tegen de netto omzet (€ 240 miljoen): rond de 50%. Tot 2008 liet het EV een oplopende trend zien tot € 103 miljoen, daarna is het EV gedaald naar € 88 miljoen. De solvabiliteit van HVC, de mate waarin de onderneming geacht wordt aan haar schulden te kunnen voldoen (EV/geïnvesteerd vermogen) laat sinds 2006 een dalende tendens zien van 17% naar 9%. Dit wordt veroorzaakt doordat het geïnvesteerd vermogen relatief harder stijgt dan het EV. Het geïnvesteerd vermogen wordt met name gefinancierd met VV. Het resultaat over 2011 is € 11 miljoen negatief. Dit nadelige resultaat wordt voornamelijk veroorzaakt door een stelselwijziging in de afschrijvingen. Zonder deze correctie zou het resultaat uit gewone bedrijfsvoering over 2011 € 1,3 miljoen positief zijn. De genoemde correctie verklaart ook waarom de rentabiliteit op het eigen vermogen over 2011 op -/- 13% uitkomt. Hoewel de gehanteerde stelselwijziging een negatief effect heeft op alle gepresenteerde ratio’s, laten deze ratio’s ook zonder correctie een negatief verloop zien over de jaren. Hieruit blijkt wel dat er op de markt waarop HVC opereert sprake is van zwaar weer als gevolg van onder andere de recessie (= minder afval) in combinatie met overcapaciteit in de afvalverbrandingsmarkt. Ook de slibaanvoer vanuit de waterschappen daalt. Deze omstandigheden dwingen tot bezuinigingen, oplopend tot € 13 miljoen in 2015. Dit moet leiden tot de volgende resultaten: 1) Gewenst resultaat na belastingen om “weerstandsvermogen” te hebben, is jaarlijks 45% van de omzet; 2) De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) moet tenminste 1 zijn2; 3) De maatregelen moeten binnen 3-4 jaar effect hebben. Uit de voorliggende meerjarenraming (3 scenario’s) blijkt dat het bereiken van genoemde resultaten niet eenvoudig is: de verhouding tussen resultaat en omzet komt naar verwachting vanaf 2017 weer structureel op 4%. Voor de DSCR, een kengetal dat aangeeft of er voldoende kasstromen zijn voor rente en aflossing, geldt dat deze pas vanaf 2021 structureel boven de gewenste waarde van 1 uitkomt.
2
Een DSCR < 1 betekent dat er niet voldoende kasstromen zijn om de jaarlijkse rente en aflossing van te kunnen betalen.
3
Het EV laat tot en met 2015 een dalende trend zien ten opzichte van het huidige niveau. Daarna is de verwachting dat het EV weer toeneemt. Ook het resultaat laat vanaf dan een stijgend verloop zien. Hierbij moet overigens wel de opmerking worden gemaakt dat in de gepresenteerde scenario’s geen rekening is gehouden met eventuele nieuwe investeringen. Hierdoor laat ook de leningenportefeuille een dalend verloop zien. De ingezette bezuinigingsweg heeft ook gevolgen voor de tarieven van de slibverwerking. Waar eerst nog een (verdere) daling van de tarieven werd voorzien, worden deze nu verhoogd. Overigens nog steeds wel binnen de gegarandeerde maximumtarieven. Het is moeilijk om vast te kunnen stellen of de tarieven die HVC hanteert marktconform zijn. Dit wordt enerzijds veroorzaakt doordat HVC, ongeacht het resultaat, altijd een garantstellingsprovisie uitkeert aan haar aandeelhouders. Deze provisie bedraagt 1% van het totaal van de gegarandeerde geldleningen. Het bedrag van de uitgekeerde provisie wordt later weer in mindering gebracht op het eventueel aan aandeelhouders uit te keren dividend. Anderzijds garandeert HVC haar aandeelhouders een maximumtarief per ton voor de slibverwerking gedurende een periode van vijf jaar. In het licht van de voorgestane bezuinigingsweg is het wellicht meer wenselijk om de garantstellingsprovisie (€ 6 miljoen in 2011) toe te voegen aan de reserves van de onderneming. Uittreding Indien een aandeelhouder wil uittreden, moet deze volgens de ballotageovereenkomst de aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders tegen nominale waarde. “Aangezien koop en verkoop van aandelen tegen nominale waarde (€ 45,45) gaan is er altijd wel een aandeelhouder te vinden om de aandelen te kopen.” Als aandeelhouders uit HVC stappen dan laten ze hun aandeel in het vermogen zitten en blijven ze nog wel garant staan voor reeds afgesloten leningen. Deelnemingen Ter zake van de deponering van de jaarrekening van 100% groepsmaatschappijen wordt door HVC gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 2:403 BW. Dit betekent dat er geen aparte jaarstukken voor DRSH NV worden opgesteld. Voor de vennootschaps- en omzetbelasting maakt HVC NV onderdeel uit van een fiscale eenheid. Op grond hiervan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden inzake genoemde belastingen. Oordeel Het is moeilijk om een oordeel te vellen over de vraag of hier sprake is van een gezonde participatie. De afstand tot de dagelijkse leiding van HVC is ver, zodat moet worden afgegaan op de verklaringen van de directie, Raad van Commissarissen (RvC) en accountant. De onderneming opereert nu en in de toekomst op markten die ver(der) van de waterschappen liggen. Tot nu toe heeft de organisatie overigens wel goede (financiële) resultaten bereikt. Daar staat tegenover dat HVC op dit moment een onderneming is met een grote schuldenlast met daar tegenover relatief weinig eigen vermogen. Dit maakt herfinanciering, zonder garantstelling, in de toekomst lastig waardoor de risico’s voor aandeelhouders toenemen. Globaal kan op grond van de beschikbare informatie worden gesteld dat HVC een onderneming is met een potentieel hoog risicoprofiel (o.a. lage verhouding EV/VV). Voordelen: - Zekerheid van verbrandingscapaciteit - Nog twee jaar gegarandeerd maximumtarief - Behoud synergievoordelen - Deelname in en beschikking over EV van HVC - Meeliften met realisatie klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Er hoeft “niets” geregeld te worden 4
-
Garantstellingsprovisie
Nadelen: - Uitbreiding garantstelling - Participatie in niet-waterschapsgerelateerde activiteiten, met bijbehorende risico’s - Beperkte zeggenschap: verwatering bij uitbreiding aandeelhouders - Financiële positie HVC: bezuinigingstaakstelling voor de komende jaren - Bij verkoop aandelen blijft garantstelling
Variant: opt-in, met behoud van aandeelhouderschap B In de huidige situatie hebben de waterschappen, via de GR, de status van aandeelhouder B. Hierbij staan ze op grond van de ballotageovereenkomst B alleen garant voor de leningen van slibgerelateerde activiteiten. Om het risico verbonden aan garantstellingen ook in de toekomst te beperken zou men aan HVC kunnen vragen of het mogelijk is de aandeelhouderstatus B te behouden in plaats van aandeelhouder A te worden. Voor dit scenario is enerzijds draagvlak binnen de GR nodig en anderzijds ook binnen de AvA van HVC. Hierbij zullen dan ook afspraken gemaakt moeten worden met betrekking tot de andere activiteiten van HVC die wel bijdragen aan bijvoorbeeld klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen van de waterschappen. Voordelen: - Zekerheid van verbrandingscapaciteit - Nog twee jaar gegarandeerd maximumtarief - Beperking risico’s/garantstellingen tot slibverbrandingsactiviteiten - Behoud synergievoordelen - Deelname in en beschikking over (deel van) EV van HVC - Garantstellingsprovisie Nadelen: - Nieuwe afspraken over kunnen meeliften met klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Verwatering aandelen GR bij uitbreiding aandeelhouders Op basis van recent overleg is gebleken dat HVC bereid is om in overleg te treden om te kijken naar de mogelijkheid om het aandeelhouderschap B te continueren. Op dit moment is nog niet duidelijk in hoeverre deze optie kansrijk is. Optie 2. Opt-out De GR kan, indien gewenst, op elk moment gedurende de opt-out periode en zonder opgaaf van reden gebruik maken van de opt-out. Dit leidt ertoe dat zaken zoveel als mogelijk zullen worden teruggedraaid tot de situatie zoals die er was voor de aandelenruil: -
Terugdraaien van de aandelenruil, tegen waarde van destijds. Waterschappen worden weer voor 100% eigenaar van activa/passiva van DRSH; Het bestuur van de Stichting Beheer Registergoederen DRSH wordt weer overgedragen aan de waterschappen en daarmee ook het eigendom en de zeggenschap van en over de installatie voor slibverbranding; Door waterschappen afgegeven garanties voor € 55 miljoen blijven in stand; Investeringen ten behoeve van slibverbrandingsactiviteiten door HVC gedaan gedurende opt-out periode worden tegen boekwaarden overgenomen door waterschappen; Naast alle activa en passiva van DRSH komt ook het personeel weer terug.
Over het ten uitvoer brengen van de opt-out regeling moet niet te licht gedacht worden. Enerzijds zijn beide organisaties nu reeds sterk met elkaar verweven en anderzijds leidt het
5
ontvlechten tot de nodige organisatorische aanpassingen die destijds3, bij het aangaan van de samenwerking, ook al zijn onderkend: -
Aantrekken dan wel toegang krijgen tot additionele kennis en vaardigheden om de robuustheid van de organisatie ook op lange termijn te kunnen waarborgen Opnieuw inrichten van de productieorganisatie Opnieuw inrichten van de onderhoudsorganisatie Versterken HRM, omdat productie en onderhoud weer volledig in eigen beheer komen.
Voorafgaand aan de samenwerking is berekend dat de kosten die zijn gemoeid met bovengenoemde aanpassingen minimaal € 2 per ton4 zullen bedragen. Uitgaande van een totaal slibaanbod van 335.000 ton per jaar betekent dit € 670.000 per jaar. Voor Delfland komt dit op ca. € 160.000. De totale besparing als gevolg van diverse synergievoordelen die werd ingeschat op € 2,5 miljoen per jaar zal ook niet worden gerealiseerd. Daar staat tegenover dat het BTW-nadeel als gevolg van het feit dat HVC wel en DRSH niet BTW-pichtig is vervalt. Dit nadeel uit zich met name in BTW die wordt berekend over bijvoorbeeld salariskosten. De inschatting was echter dat het synergievoordeel groter is dan het BTW-nadeel, mede als gevolg van de door HVC afgegeven maximumtarieven voor slibverwerking voor de periode 2010-2014. De zekerheid van deze garantie vervalt ook bij deze optie. Een van de motieven voor de samenwerking met HVC is dat waterschappen goed worden gefaciliteerd in het realiseren van hun klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen. Gebruikmaking van de mogelijkheid tot opt-out leidt ertoe dat waterschappen de realisatie van genoemde doelstellingen weer volledig zelf ter hand zullen moeten nemen. Hierbij moet in ogenschouw worden genomen dat met name voor realisatie van de duurzaamheidsfactor massa, en daarmee dus samenwerking, nodig is. Voordelen: - Zekerheid van verbrandingscapaciteit - Beperking risico’s/garantstellingen tot slibverbrandingsactiviteiten Nadelen: - Zaken moeten zoveel mogelijk worden teruggedraaid naar situatie zoals die was voor de aandelenruil - Gevolgen voor ontvlechting destijds becijferd op € 2 per ton5 per jaar - Verlies synergievoordelen - Niet langer beschikking over EV van HVC als buffer - Gegarandeerde maximum tarief vervalt - In GR-verband zorgen voor realisatie klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Geen garantstellingsprovisie - Gerealiseerde inkoopvoordeel van ruim € 100.000 per jaar op groene energie vervalt Variant: opt-out, en verkoop DRSH Een mogelijkheid die de waterschappen kunnen onderzoeken, is om na de opt-out hun aandelen DRSH te verkopen aan een marktpartij. Op deze wijze kunnen de aandeelhouders de waarde van hun aandelen verzilveren en de huidige leningen met bijbehorende garantstellingen overdoen aan de betreffende marktpartij. Alvorens tot een eventuele verkoop van de DRSH-aandelen over te kunnen gaan, moet er voor gezorgd worden dat de DRSH-organisatie weer volledig staat en in bedrijf is. Hiertoe dient eerst de opt-out, met alle effecten zoals hierboven beschreven, te worden uitgevoerd. De verwachting is dat dit mogelijk 2 à 3 jaar in beslag kan nemen.
3,4,5
Zie VV 19 november 2009.
6
Verkoop betekent echter wel dat de waterschappen de verwerking van hun slib (Europees) zullen moeten aanbesteden. Mogelijk heeft dit een prijsdempend effect, maar zeker is dit niet. Voordelen: - Te gelde maken waarde aandelen DRSH - Vervallen garantstellingen - Volledig eigen koers kunnen varen (niet afhankelijk van wat andere partijen willen) Nadelen: - Zaken moeten zoveel mogelijk worden teruggedraaid naar situatie zoals die was voor de aandelenruil - Gevolgen voor ontvlechting destijds becijferd op € 2 per ton per jaar - Verlies synergievoordelen - Niet langer beschikking over EV van HVC als buffer - Gegarandeerde maximum tarief vervalt - Zelf zorgen voor realisatie klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Afhankelijk van slibmarkt ontstaat er onzekerheid ten aanzien van beschikbare verbrandingscapaciteit (na verkoop) - Slibverwerking zal (Europees) aanbesteed moeten worden - Geen garantstellingsprovisie - Gerealiseerde inkoopvoordeel van ruim € 100.000 per jaar op groene energie vervalt Variant: uittreding uit GR (stand-alone) Indien de conclusie van Delfland ten aanzien van het al dan niet doorgaan met de samenwerking met HVC afwijkt van die van de andere deelnemers in de GR dan is uittreding uit de GR een mogelijkheid. In de GR is opgenomen dat deelnemers de mogelijkheid hebben om uit te treden met een opzegtermijn van drie jaar. Uittreding is echter niet zonder (financiële) gevolgen. Opzegging kan onder voorwaarden. De uittredende partij is gehouden de wegvallende dekking van vaste lasten te vergoeden door middel van een afkoopsom (contante waarde). Als na uittreding voortzetting van de samenwerkingsovereenkomst door de andere partijen in redelijkheid niet mogelijk is, komen de daaruit voortvloeiende extra kosten ook voor rekening van de uittredende partij(en). In het VV-voorstel d.d. 19 november 2009 (kenmerk: 791842) is aangegeven dat het bedrag van de schadeloosstelling boven de € 20 miljoen zal liggen. Uit berekeningen blijkt nu dat het werkelijke bedrag uitkomt in de orde van grootte van € 50 à € 60 miljoen. De marge die hier in zit hangt af van bij de berekening te hanteren uitgangspunten. Indien Delfland zou besluiten tot uittreden kan uitbetaling van een afkoopsom wellicht vermeden worden indien wordt overeengekomen dat Delfland onder gelijkluidende condities het slibafval blijft aanbieden. Qua garantstellingen verandert er door de uittreding overigens niets voor Delfland. De hoofdelijke garantstelling voor de leningen blijft bestaan tot het moment dat die garanties vervallen. Onzeker is wat de opzegtermijn van drie jaar concreet betekent met betrekking tot de garantstelling voor door HVC aangegane leningen. Waarschijnlijk betreft de garantstelling alle aangegane HVC-leningen, gegarandeerd en niet-gegarandeerd (samen ruim € 900 miljoen), uitgaande van de aanname dat de andere leden van de GR geen gebruik maken van de opt-out en dus automatisch aandeelhouder A worden. Het uittredende GR-lid treedt dus feitelijk uit op het moment dat de GR al garant staat voor alle uitstaande leningen. Wel is het zo dat de garantstellingen niet verder toenemen. Met het uittreden uit de GR vervalt, na drie jaar, ook de zekerheid die er nu is voor het aan kunnen bieden van het slib. De continuïteit van de afvoer komt hiermee mogelijk in gevaar. De (effectieve) opslagcapaciteit bij Delfland en Delfluent is maximaal 2 dagen. Daarnaast vervalt ook de zekerheid die er nu is voor het kunnen aanbieden van het slib tegen gegarandeerde tarieven. In principe verwerkt HVC alleen het slibaanbod van haar aandeelhouders. Alleen bij overcapaciteit wordt slib van derden aangetrokken. Bovendien zal Delfland in deze situatie de verwerking van haar slib moeten aanbesteden.
7
Ook bij deze variant geldt dat voor het realiseren van doelstellingen op het gebied van klimaat en duurzaamheid niet langer kan worden meegelift met HVC en dat Delfland hier zelf zorg voor zal moeten dragen. Voordelen: - Nog 3 jaar zekerheid van verbrandingscapaciteit - Volledig eigen koers kunnen varen (niet afhankelijk van wat andere partijen willen) - Beperking risico’s/garantstellingen Nadelen: - Onzekerheid beschikbare verbrandingscapaciteit in toekomst (na 3 jaar) - Gegarandeerde maximum tarief vervalt - Slibverwerking zal na 3 jaar (Europees) moeten worden aanbesteed - Garantstellingen HVC blijven tot einde looptijd leningen - Zelf zorgen voor realisatie klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Niet langer beschikking over EV van HVC als buffer - Hoogte schadeloosstelling - Geen garantstellingsprovisie - Gerealiseerde inkoopvoordeel van ruim € 100.000 per jaar op groene energie vervalt Variant: verkoop HVC Een laatste variant die hier behandeld wordt, is het verkopen van de aandelen HVC aan een marktpartij. Men zou kunnen polsen of er onder de andere aandeelhouders van HVC draagvlak is om het bedrijf te privatiseren en alle aandelen te verkopen aan een marktpartij. Het biedt de aandeelhouders kans om de huidige waarde van de aandelen te verzilveren; de koper zou dan tevens de alle door de aandeelhouders gegeven garanties moeten overnemen. Aangezien de waterschappen na verkoop geen aandeelhouder meer zijn, zal de slibverbranding aanbesteed moeten worden. Of men dus weer bij HVC uitkomt, staat niet vast. Indien er meerdere aanbieders zijn, kan dit prijsverlagend werken, maar zeker is dit niet. Verkoop van HVC aan een private partij kan alleen als alle aandeelhouders ermee instemmen. Voordelen: - Te gelde maken huidige waarde aandelen - Vervallen garantstellingen - Volledig eigen koers kunnen varen (niet afhankelijk van wat andere partijen willen) Nadelen - Onzekerheid van beschikbare verbrandingscapaciteit - Gegarandeerde maximum tarief vervalt - Slibverwerking zal (Europees) moeten worden aanbesteed - Unanimiteit van alle aandeelhouders nodig - Zelf zorgen voor realisatie klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen - Niet langer beschikking over EV van HVC als buffer - Geen garantstellingsprovisie - Gerealiseerde inkoopvoordeel van ruim € 100.000 per jaar op groene energie vervalt Risico’s Bij de hiervoor gepresenteerde opties kan een aantal risico’s worden onderkend dat zich voor kan doen bij meerdere opties. Zoals hiervoor al aangegeven zit de markt voor slib- en afvalverbranding in zwaar weer: er is sprake van verslechterende marktomstandigheden (recessie = minder afval) in combinatie met een overcapaciteit in de afvalverbrandingsmarkt en een focus op maximering van hergebruik. Ook de slibaanvoer daalt als gevolg van maatregelen om slibverwerking te
8
verduurzamen. Al deze oorzaken zetten de tarieven en marges onder druk. Dit risico doet zich overigens voor bij alle hiervoor geschetste opties. In het voorgaande is ook aangegegeven dat Delfland een (effectieve) opslagcapaciteit voor haar slib heeft van maximaal 2 dagen. Het niet kunnen afvoeren van de slibvoorraad is een risico dat zich met name voordoet bij de zogenaamde stand-alone opties en de opties van verkoop van de totale ondernemingen DRSH of HVC Bij de opties waarbij de GR en/of Delfland er voor kiest om in kleiner verband of zelfstandig hun slib te (laten) verwerken bestaat het risico dat de gestelde doelstellingen op het gebied van klimaat en duurzaamheid niet (zelfstandig) gerealiseerd kunnen worden. In het bovenstaande is reeds aangegeven dat voor met name de duurzaamheidsfactor geldt dat massa en dus samenwerking nodig is. Bij het uitoefenen van de opt-out en het kiezen voor een van de andere opties is mogelijk sprake van bestuurlijk afbreukrisico. Overige In aanvulling op het voorgaande kan er een nog het volgende worden opgemerkt. In de GR is opgenomen dat HVC het secretariaat voert voor HVC. Dit heeft een schijn van belangenverstrengeling. Wenselijker zou zijn als één van de deelnemende partijen in de GR penvoerder zou zijn. De leden van de GR hebben afgesproken met ingang van 2013 een eigen secretariaat in te richten.
9
