MĚSTO HRANICE
MATERIÁL pro zasedání Zastupitelstva města Hranic, dne 27. 6. 2013
Bod programu:
10
Předkládá:
Ing. Radka Ondriášová
Okruh zpracovatelů:
Ing. Radka Ondriášová
Zpracoval:
Ing. Radka Ondriášová
Název bodu:
Záměr na prodej společnosti Teplo Hranice s.r.o.
Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města Hranic po projednání: 1. vyhlašuje veřejné výběrové řízení na prodej 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o., IČO 294 60 dle důvodové zprávy
Důvodová zpráva: Výchozí stav Město Hranice je výlučným vlastníkem 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. Společnost Teplo Hranice s. r. o. vznikla v roce 2012 v rámci rozdělení odštěpením stávající společnost EKOLTES Hranice, a. s., kdy ze společnosti EKOLTES Hranice, s. r. o. byla oddělena část související s výrobou tepelné energie a její distribucí. Společnost Teplo Hranice s. r. o. je držitelem licencí na výrobu tepelné energie a na rozvod tepelné energie. V současné době společnost Teplo Hranice s. r. o. zajišťuje dodávky tepla vesměs ve prospěch občanů města Hranice (bytových domů), přičemž tímto způsobem je v současné době vytápěno 2 543 bytových jednotek na území města v katastrálních územích Hranice a Drahotuše; stejné množství bytových jednotek je zásobováno teplou užitkovou vodou. Společnost EKOLTES Hranice, a. s. i nadále zajišťuje provoz a dodávky tepla do objektů, které jsou ve vlastnictví města Hranice (např. školky, DPS atd.); dodávky tepla a teplé užitkové vody do objektů, v nichž město Hranice zajišťuje základní funkce veřejnoprávní korporace (tj. školství, objekty pro sportovní a kulturní vyžití), v případě změny vlastnické struktury ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. budou bez jakýchkoli změn. Zajišťování dodávek tepla a teplé užitkové vody nepatří mezi plnění základních funkcí města, navíc prostřednictvím centrálních rozvodů nejsou uspokojovány takové potřeby všech osob, ale pouze asi 27 - 29 % obyvatel města. Ostatním občanům dodávky náhradním způsobem nejsou ani zajišťovány, ani garantovány, ani jim nejsou poskytovány jiné dotace, které by kompenzovaly výhody centrálního zásobování teplem. Existující stav navíc bez výraznějších investic do budoucna neumožní výrobu a rozvod tepla moderními prostředky s minimálními tepelnými ztrátami. Hodnota obchodního podílu byla stanovena znaleckým posudkem v souvislosti se vznikem společnosti Teplo Hranice s. r. o. ve výši 30,2 mil. Kč, minimální výnos z prodeje uvedeného obchodního podílu by tak neměl být nižší než 35 mil. Kč. Navrhovaný proces prodeje Nový vlastník 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. bude vybrán ve veřejném výběrovém řízení, které bude otevřeno blíže neurčenému okruhu osob. Předpokládá se, že při vyhlášení záměru budou osloveni výrazní podnikatelé v oblasti teplárenství (skupiny ČEZ, RWE, Dalkia, MVV a další), vedle toho bude prodej inzerován v odborném tisku a prostřednictvím webových stránek Teplárenského sdružení ČR. Záměrem prodávajícího je, aby nabyvatel obchodního podílu byl společností podnikající v oblasti výroby a distribuce tepelné energie, resp. aby byl takovou osobou ovládán (postačující jsou zkušenosti a propojení v rámci koncernu, lze připustit nabytí obchodního podílu tzv. SPV – special purpose vehicle – zřízenému jen za účelem nabytí obchodního podílu). Organizace výběrového řízení Z hlediska zajišťování a přípravy potřebných podkladů a poskytování věcné podpory se očekává zapojení zaměstnanců obou městských společností, tj. Teplo Hranice s. r. o. a EKOLTES Hranice, a. s. (vedle zaměstnanců odboru správy majetku MÚ Hranice), přičemž hlavními koordinátory procesu budou na základě odborných znalostí předseda
2
představenstva společnosti EKOLTES Hranice, a. s. a jednatel společnosti Teplo Hranice s. r. o. Právní podpora bude na základě smlouvy o poskytování právních služeb poskytována Mgr. Markem Gocmanem, advokátem Advokátní kanceláře Jünger, Gocman a Kopřiva (sdružení advokátů), Ostrava – Mariánské Hory, 28. Října 219/438, PSČ 709 00, IČO 713 31 573, evidenční číslo ČAK 10339, který již dříve zabezpečoval právní stránku procesu rozdělení společnosti EKOLTES Hranice, a. s. a jenž je se stavem obou společností obeznámen. Harmonogram Prodeje Vyhlášení záměru a následně jeho realizace bude probíhat dle níže uvedených termínů a rozhodujících událostí předpokládaného prodeje. Prioritou je finanční vyrovnání prodeje a předpokládané předání obchodního podílu k 1. 1. 2014 vybranému uchazeči. Datum 27.6 2013
Událost Vyhlášení záměru na prodej zastupitelstvem města Hranic
do konce srpna 2013 do konce září 2013 10.10.2013
Termín podání závazných nabídek Vyhodnocení závazných nabídek Výběr vítězné nabídky zastupitelstvem města Hranic Podpis smluv Vypořádání, Koupě, předání
do 31.12.2013
Každý potenciální zájemce o nabytí obchodního podílu musí vzít v úvahu zákonem vyžadované schvalovací procesy v orgánech smluvních stran (rada města, zastupitelstvo, dozorčí rada, představenstvo, valná hromada). Doklady o potřebných schváleních budou součástí nabídky každého zájemce. Dílčí kroky Krok 1.
2.
3. 4. 5. 6.
Popis Tvorba pracovního týmu (vedení společnosti, vedení jednotky, advokátní kancelář, auditoři) Identifikace majetku (nemovitý a movitý majetek, zásoby, zaměstnanci, dodavatelskoodběratelské vztahy, interní záležitosti) Zpracování ocenění obchodního podílu Zpracování seznamu potenciálních zájemců Návrh krátkého profilu (tzv. „teaser“) Návrh smlouvy o důvěrnosti se zájemci
3
Odpovědnost/ zpracovatel Advokátní kancelář, Teplo Hranice, Město
Advokátní kancelář, Teplo Hranice
auditoři,
Teplo Hranice, auditoři, znalec Teplo Hranice, Město Advokátní kancelář Advokátní kancelář
7. 8.. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19.
20. 21.
Návrh strategie a informačního memoranda Schválení informačního memoranda Rozeslání dopisu o postupu transakce Návrh pravidel pro návštěvu data room Návrh data room indexu Výběr zájemců pro due diligence Otevření data room a investorská due diligence Návrh smlouvy o prodeji obchodního podílu Ukončení due diligence
Advokátní kancelář Teplo Hranice, Město Advokátní kancelář Advokátní kancelář Advokátní kancelář Město Advokátní kancelář, Hranice Advokátní kancelář
Teplo
Advokátní kancelář, Teplo Hranice Konec jednání se zájemci o Advokátní kancelář, Město smlouvě Posouzení závazných nabídek Advokátní kancelář Prezentace závazných nabídek Advokátní kancelář orgánům prodávajícího Projednání závazných nabídek Město v orgánech prodávajícího – zastupitelstvo, rada Podpis smlouvy Město Případný návrh na ÚOHS Advokátní kancelář
Smlouva o důvěrnosti Jednou z podmínek účasti v procesu prodeje a získání potřebných informací je podpis smlouvy o zachování důvěrnosti informací, jejíž návrh bude předán zájemci před poskytnutím jím požadovaných informací pro zpracování nabídky. V rámci zajištění potřebných informací pro proces investorské due diligence bude rovněž nutno získat souhlasy třetích osob v případech, kdy je smluvně zajištěna důvěrnost informací. Zaměstnanci obou dotčených společností, kteří se budou na shromažďování a poskytování informací podílet, rovněž uzavřou ohledně zachování důvěrnosti všech informací dodatek k pracovní smlouvě. Registrační poplatek Podmínkou účasti v investorské due diligence bude zaplacení registračního poplatku ve výši 10 000,- Kč. Uvedený poplatek by měl alespoň částečně pokrýt náklady společností Teplo Hranice s. r. o. a EKOLTES Hranice, a. s. v souvislosti se shromažďováním podkladů a tříděním informací (nelze vyloučit zejména zvýšené mzdové náklady v souvislosti s prací některých zaměstnanců přesčas). Due diligence a závazné nabídky Po vyhodnocení projeveného záměru o účast v prodeji budou vybraní uchazeči vyzváni k 4
účasti na procesu due diligence a podání závazných nabídek na koupi obchodního podílu. Účast každého uchazeče na procesu due diligence bude podmíněna jeho akceptací pravidel přístupu do data roomu a nakládaní s informacemi obsaženými v data roomu, jež budou poskytnuta vybraným uchazečům po složení registračního poplatku a podpisu smlouvy o důvěrnosti. V tzv. data room budou uchazečům k dispozici dokumenty a informace týkajících se obchodního podílu. Uchazeči obdrží detailní informace o provozu data roomu, včetně pravidel provozu data roomu, soupis uveřejněných informací a dalších dokumentů. V rámci výběrového řízení se předpokládá hodnocení nabídek jednotlivých uchazečů na základě dvou kritérií: nabídnutá cena za 100% obchodní podíl ve společnosti (80% váha v rozhodovacím kritériu, rozhodující bude nejvyšší nabídnutá cena na 100% obchodní podíl) návrh ceny tepla pro konečného odběratele na rok 2014 a vývojový předpoklad ceny tepla pro konečného odběratele v průběhu následujících tří let, po nabytí obchodního podílu; to vše s přihlédnutím k cenám vstupů (energií) a inflaci (20% váha v rozhodovacím kritériu, rozhodující bude nejnižší konečná cena tepla za 1 GJ/1 MWh tepelné energie pro konečného uživatele). Smluvní dokumentace Návrh smluvní dokumentace bude rozeslán uchazečům po zahájení due diligence a splnění podmínek přístupu do due diligence. Každý z uchazečů bude mít příležitost se k návrhu smluvní dokumentace vyjádřit a předložit vlastní připomínky. Veškeré připomínky budou posouzeny Městem Hranice a jejími právními poradci a následně též s uchazeči projednány. Je záměrem Města Hranice, aby každý uchazeč předložil svou konečnou závaznou nabídku jako návrh smlouvy o prodeji obchodního podílu, který byl předem projednán a dohodnut. Vedle uvedeného návrhu smlouvy bude každý uchazeč povinen předložit i předpoklad vývoje ceny tepla v roce 2014 a následných třech letech. Všeobecné podmínky Každý z uchazečů si bude hradit veškeré náklady a výdaje, které mu vznikly s jakoukoli činností vztahující se k prodeji, a to včetně nákladů na své poradce, bez ohledu na to, bude-li nezávazná nebo konečná závazná nabídka uchazeče přijata nebo odmítnuta z jakéhokoli důvodu. Město Hranice bude mít vyhrazeno právo, bez předchozího upozornění, změnit proces realizace prodeje (včetně dat a podmínek) nebo kdykoli ukončit jednání s jedním nebo více uchazeči nebo zahájit exkluzivní jednání s kteroukoli třetí osobou. Rada města projednala předložené podmínky a postup prodeje a doporučila zastupitelstvu města svým usnesením č. 1745/2013 ze dne 11.6.2013 vyhlásit výběrové řízení na prodej 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o., IČO 294 60 tak, jak je uvedeno v důvodové zprávě. Bez připomínkového řízení Přílohy: Bez příloh
5
