MATERIÁL. pro zasedání Zastupitelstva města Hranic, dne Ing. Radka Ondriášová. Ing. Radka Ondriášová; Birnbaumová Petra

MĚSTO HRANICE

MATERIÁL pro zasedání Zastupitelstva města Hranic, dne 3. 12. 2012

Bod programu:

2

Předkládá:

Ing. Radka Ondriášová

Okruh zpracovatelů:

Ing. Radka Ondriášová; Birnbaumová Petra

Zpracoval:

Ing. Radka Ondriášová Ing. Vladimír Zemek

Název bodu:

Projekt přeměny obchodní společnosti Ekoltes, a.s.

Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města Hranic po projednání: 1. bere na vědomí informaci o projektu přeměny společnosti EKOLTES Hranice, a.s. T: 13. 12. 2012 O: Ing. Radka Ondriášová

2. varianty varianta A: Schvaluje projekt přeměny obchodní společnosti EKOLTES Hranice, a. s. se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, jako rozdělované společnosti ve smyslu ust. § 250 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev (dále jen „ZPOSD“) dle varianty a) a přílohy č.2 důvodové zprávy varianta B: Ukládá představenstvu společnosti EKOLTES Hranice, a.s. připravit projekt přeměny této společnosti dle varianty b) důvodové zprávy T: 13. 12. 2012 O: Ing. Radka Ondriášová

Důvodová zpráva: Město Hranice je jediným akcionářem společnosti EKOLTES Hranice, a.s., se sídlem Hranice, Zborovská 606. Stávající stav Společnost je rozdělena do 7-mi provozů, a to: Provoz 1 doprava, komunikace, veřejná zeleň Provoz 2 správa bytů Provoz 3 tepelné hospodářství Provoz 4 ředitelství Provoz 5 koupaliště, plovárna, stadion Provoz 6 veřejné osvětlení, hřbitovnictví, lesy, rybníky Provoz 7 svoz odpadů, skládka, sběrný dvůr Provoz 3 tepelného hospodářství zajišťuje dodávku tepelné energie pro byty a nebyty na celém území města Hranic. Dodávka tepla a teplé vody je zajišťována z plynových kotelen o výkonu od 0,024 do 4,72 MW, které byly postupně uváděny do provozu od roku 1975. Na kotelně Struhlovsko je vybudováno dispečerské pracoviště, které slouţí k monitorování kotelen a umoţňuje plnohodnotnou dálkovou obsluhu provozu kotelen v závislosti na venkovních teplotách a potřebách jednotlivých územních lokalit. Od roku 2000 byla zahájena postupná výměna venkovních teplovodů na kotelnách za předizolované potrubí ISO PLUS, které má daleko lepší tepelně-izolační vlastnosti neţ původní rozvody tepla. V rámci investičních akcí byla od roku 2003 provedena rekonstrukce kotelen, kde byly instalovány kondenzační kotle fy. HOVAL. Na podzim roku 2006 byla vybudována nová kotelna, která zajišťuje dodávku tepla a teplé vody pro celý objekt PLOVÁRNA Hranice, kde byly instalovány kondenzační kotle fy. HOVAL. EKOLTES provádí kompletní zajištění provozu plynových kotelen, které se skládá z těchto hlavních činností: • dodávka teplé vody a tepla pro byty a nebytové prostory • uzavírání Smluv na dodávku tepelné energie • výpočet ceny tepelné energie a následné zpracování a vyhotovení fakturace jednotlivým odběratelům za odebranou tepelnou energii • zajištění havarijní sluţby pro kotelny • provádění revizí a odborných prohlídek na technologickém zařízení • zajištění měření emisí u malých a středních zdrojů znečištění, vč. zaslání zjištěných údajů na Odbor ţivotního prostředí • zajištění metrologie, včetně ověření měřidel • plánování a provádění investičních akcí • sledovaní platnosti a novelizace zákonů, norem a vyhlášek • zpracování agendy po zavedení Certifikátu systému managementu jakosti ISO 9001 a Certifikátu systému environmentálního managementu ISO 14001 • zajištění oprav a údrţby buď vlastní údrţbářskou četou nebo dodavatelsky • zajištění obsluhy kotelny, vč. všech potřebných školení a zkoušek Vývoj provozu 3 od roku 2007 Počet vytápěných bytů k 1. 7.2007 3.679 bytů k 1. 1.2012 2.791 bytů Vývoj prodeje tepla r.2007 108,425 GJ r. 2008 101.738 GJ r. 2009 90.076 GJ r. 2010 87.519 GJ r. 2011 72.509 GJ Tento sníţený prodej tepla je způsobený nejen odpojováním a budováním nových domovních kotelen, ale i zateplováním panelových domů a změnou chování odběratelů. Je

2

vidět snaha odběratelů šetřit nejen teplem, ale i teplou vodou. Hospodářský výsledek tepelného hospodářství (středisko 521 Technici - 522 Údrţba - 52 Kotelny) r. 2011 375 tis. Kč r. 2010 1 342 tis. Kč r. 2009 3 153 tis. Kč r. 2008 491 tis. Kč r. 2007 2 790 tis. Kč Ekonomika provozu byla při návrhu celého systému technicky vypočtena na všechny připojené domy a tím byl navrţen i systém přívodu teplé vody pro vytápění. Jakékoliv odpojování přináší uvedené zvýšení nákladů na dodávky tepla a tím zvýšení ztrát přenosu. Ze strany výrobce tepla je minimalizováno odstavením celých kotlů a celých boilerů na přípravu teplé vody, coţ vede k nevyuţití vloţených investic do výroby tepla. Investice do provozu od roku 2005 Rok 2005 ………. 3 283 490,- Kč Rok 2006 ………. 6 130 740,- Kč Rok 2007 ………. 2 214 534,- Kč Rok 2008 ………. 3 321 700,- Kč Rok 2009 ………. 5 531 387,- Kč Rok 2010 ………. 296 990,- Kč Rok 2011 ………. 6 819 410,- Kč -------------------------------------------Celkem ……….. 27 598 251,-Kč Plán investic na roky 2012 a dále cíl: zvýšení efektivity výroby tepla schválený plán investic na rok 2012 v dalších letech kompletní – generální výměna veškerého zařízení v kotelnách, které jiţ nedosahují technické úrovně dnešní doby. Jedná se postupně o tyto kotelny: K3, K4, K5, K7, K8, K9, K14, K15, K27, K 16, K21, K22, K 23, K24, K28, K 29, K31, K32, K34 a K 20. Technický stav kotelen – stav modernizace. Kotelny: Z celkového počtu 32 kotelen je 10 kotelen moderních, úsporných, kondenzačních, po plné rekonstrukci. Ostatních 22 kotelen tento postup v budoucnu čeká. Teplovody: V současné době jsou veškeré venkovní rozvody tepla, kromě rozvodů u kotelny K25 vyměněny za předizolované. Tento poslední klasický rozvod bude vyměněn v letošním roce. Investice do teplovodu dostaly v organizaci přednost před investicí do kotelen a to z několika technických a ekonomických důvodů. U venkovních rozvodů, hlavně u rozvodů teplé vody jsme se dostávali na hranici ţivotnosti potrubí (pozink) a jeho izolací, investice do výměny byla prováděna před regenerací sídlišť – příprava v době, kdy se o odpojování nehovořilo, a byty byly v majetku města, a v neposlední řadě u nových předizolovaných materiálů dochází k výraznému sníţení ztrát. Výměnou potrubí došlo také i ke zlepšení kvality – čistoty teplé vody. Výše fixních (stálých) nákladů – bez zisku - na výrobu tepla v letech 2005 a 2011 Rok Fixní náklady bez zisku Odpisy Fixní náklady bez zisku a bez odpisů 2005 17 433 233,- Kč 6 254 913,- Kč 11 178 320,- Kč 2011 14 936 962,- Kč 6 103 637,- Kč 8 833 325,- Kč Velkými organizačními změnami a úsporným programem na středisku tepla došlo ke sníţení

3

fixních nákladů spojených se zajišťováním provozu celého systému kotelen o 2,345mil Kč, coţ mělo za následek sníţení ceny tepla pro konečného odběratele. V případě, ţe by nedošlo k odpojení cca 1 000bytů od kotelen, byl by prodej GJ o 29 942 GJ větší při stejné tepelné zátěţi. Pak by stálé náklady v roce 2011 vypadaly takto: Rok 2011 Fixní náklady bez zisku objem prodej Skutečnost 14 936 962,- Kč 72 510 GJ 206,00 Kč/GJ * V případě neodpojování 14 936 962,- Kč 102 452 GJ 145,79 Kč/GJ Z výše uvedeného rozboru vyplývá, ţe odpojení bytových domů od systému CZT společnosti EKOLTES mělo a má negativní vliv na současnou cenu tepla. Ta v případě neodpojení výše uvedeného počtu bytů od kotelen, by nebyla v roce 2011 570,22 Kč za GJ, ale byla by 510,01 Kč za GJ tepla bez DPH. Byla by niţší o částku 60,21Kč za GJ tepla. Dále by se sníţila i náročnost na výrobu tepla = spotřeba plynu na GJ vyrobeného tepla – rovnoměrný provoz a niţší ztráty ve vedeních díky rovnoměrnému a vyváţenému provozu celé rozvodné soustavy. Nejvyšší nárůst ceny tepla pro stávající odběratele tepla z CZT není způsobeno provozem, ale odpojením od systému CZT zákazníků. Dále je zřejmé, ţe instalace domovních kotelen v odpojených domech v ţádném případě nepřináší návratnost investice v době 4-5 let, jak je prezentováno v ekonomických rozborech. Při respektování všech normálních ustanovení a předpisů, které zajišťují bezpečný a bezporuchový chod domovních kotelen, nelze předpokládat s návratnosti vloţených investic v době ţivotnosti zařízení. Navíc všechna porovnání byla propočtena za předpokladu, ţe druţstvo, nebo Společenství vlastníků má potřebné investice, tedy, ţe si nebude muset vyřizovat úvěr. Tato skutečnost by měla být při správném srovnání investic přesně specifikována a v porovnání by se měly projevit náklady na financování kaţdé investice (úroky z případné půjčky). Pokud by bylo potřeba takovýto úvěr zajistit, pak např. při potřebném úvěru na investici ve výši 50% investičních nákladů na domovní kotelnu a 7% úroku stoupne prostá doba návratnosti kotelny na cca 19-20 let. Z uvedeného rozboru je zřejmé, ţe realizace domovních kotelen nepřinese pro druţstvo, nebo vlastníky domu očekávané úspory a podstatné sníţení nákladů na vytápění přípravu teplé vody. Je nezbytné si uvědomit, ţe do nákladů z domovních kotelen je nutno započítat plnou výši odpisů, resp. částky na vytváření finančního kapitálu pro obnovu zařízení, tj. včetně inflace. Dále je nutno počítat i s reálnými výdaji na revize, údrţbu a opravu zařízení. Pokud tyto částky nebudou uváděny, nebo budou zkresleny, pak dochází k předkládání mylných informací. Citované dokumenty postrádají potřebné náleţitosti, jsou zpracovány povrchně a účelově. Tyto dokumenty slouţí jako podklad pro rozhodnutí o vloţených investicích. Zkreslování těchto údajů dochází k uvádění omyl lidí, kteří nemají potřebnou orientaci v dané problematice a spoléhají se na tyto tzv.studie, ekonomická zhodnocení apod. Z rozboru nákladovosti na domovní kotelny vyplývá, ţe nelze v ţádném případě hovořit o ekonomické nepřijatelnosti stávajícího dodavatele tepla. Výše nájmu na kotelny a zohlednění do ceny tepla a část do ztráty společnosti v letech 2005 - 2011 Roční nájem Nájem v ceně tepla Nájem mimo cenu tepla Rok 2005 405 708,- Kč 237 048,- Kč 168 660,- Kč Rok 2006 415 230,- Kč 228 163,- Kč 187 067,- Kč Rok 2007 424 392,- Kč 226 079,- Kč 198 313,- Kč Rok 2008 443 648,- Kč 227 350,- Kč 216 298,- Kč Rok 2009 467 946,- Kč 238 963,- Kč 228 983,- Kč Rok 2010 484 650,- Kč 241 299,- Kč 243 351,- Kč Rok 2011 509 784,- Kč 252 501,- Kč 257 283,- Kč

4

Z výše uvedené tabulky vyplývá, ţe celkový nájem v roce 2011, který provoz tepelného hospodářství Městu Hranice zaplatil je 509 784,- Kč, ale pouze částka povolená, tj. částka ve výši 252 501,- Kč byla promítnuta do ceny tepla, kterou platí odběratelé tepelné energie (vyšší částku za nájem nepovoluje zákon dát do ceny tepla – tato poloţka je velmi přísně hlídána a kontrolována). Rozdíl těchto dvou částek (skutečně zaplacený nájem a povolený nájem) ve výši 257 283,- Kč je částka, která se nemůţe zahrnout do ceny tepla a která jde k tíţi dodavatele tepelné energie. Tuto částku hradí Ekoltes ze svého jiného příjmu z jiné činnosti, a jedná se o jeho ztrátu z provozování střediska teplo. Další moţný vývoj – odpojování kotelen Přehled stavebních řízení vedených stavebním úřadem MěÚ Hranice k datu 5.3.2012 Na Hrázi č.p. 1736,1737 – vydáno stavební povolení, podáno odvolání - odvolání postoupeno nadřízenému úřadu (Krajský úřad Olomouckého kraje, odbor strategického rozvoje kraje) Galašova č.p. 1742,1743 – vydáno stavební povolení, podáno odvolání, bude postoupeno nadřízenému úřadu (Krajský úřad Olomouckého kraje, odbor strategického rozvoje kraje) – vydáno stavební povolení, potvrzeno, pravomocné Kpt. Jaroše č.p. 1351-1353 - vydáno stavební povolení, podáno odvolání, odvolání postoupeno nadřízenému úřadu (Krajský úřad Olomouckého kraje, odbor strategického rozvoje kraje) Jaselská č.p. 1841-1843 – probíhá stavební řízení, před rozhodnutím, odvolání postoupeno nadřízenému úřadu (Krajský úřad Olomouckého kraje, odbor strategického rozvoje kraje) Tř. 1. máje č.p. 1623 – vydáno dodatečné povolení, kolaudační souhlas – pravomocné Struhlovsko č.p. 1497 – vydáno stavební povolení - odvolání postoupeno nadřízenému úřadu (Krajský úřad Olomouckého kraje, odbor strategického rozvoje kraje) Společnost EKOLTES Hranice, a.s. podala dvě ţaloby na rozhodnutí správních orgánů ke Krajskému soudu v Ostravě a to: - dne 28. 2. 2011 ve věci st. povolení kotelny v Palackého ul. 1513 - dne 30. 3. 2010 ve věci st. povolení kotelny Hromůvka 1882, 1883 Moţné důsledky pro společnost EKOLTES Hranice, a.s. dalším odpojováním dojde k nárůstu fixních nákladů na jednotku a tím dalšímu zvyšování ceny tepla pro odběratele, to znamená sniţování konkurenceschopnosti společnosti na trhu (vůči domovním kotelnám), znehodnocení majetku města. Varianta a) Projekt přeměny – příloha č.2 důvodové zprávy Na svém zasedání dne 3.5.2012 schválilo zastupitelstvo města záměr na prodej provozu 3 tepelného hospodářství společnosti EKOLTES Hranice, a.s. Rozdělení je navrţeno formou odštěpení nové společnosti. Při prodeji provozu tepelného hospodářství jako majetku či prodejem části podniku jsou tyto zatíţeny daní z převodu nemovitostí a menší právní jistotou. Viz stanovisko auditorské společnosti. Společnost EKOLTES Hranice, a.s provedla k datu 31.7.2012 mimořádnou účetní závěrku. K tomuto datu je základní kapitál společnosti ve výši 242 921 000,-Kč, přičemţ provoz 3 tepelného hospodářství činí 71 200 000,-Kč. Na základě účetní závěrky byl auditorskou společností připraven projekt přeměny společnosti EKOLTES Hranice, a.s (viz příloha č.2).

5

Projekt rozdělení V důsledku rozdělení podle tohoto projektu dojde ke sníţení základního kapitálu EKOLTESu Hranice, a.s. na novou výši 171 721 000,- Kč. Celá částka odpovídající sníţení základního kapitálu ve výši 71 200 000,- Kč bude pouţita následujícím způsobem: 1. částka ve výši 55 838 868,38 Kč bude pouţita na úhradu odštěpené části Jmění, 2. částka ve výši 15 361 131,62 Kč bude převedena do ostatních kapitálových fondů Rozdělované společnosti. V souladu s ust. § 253 odst. 2 a § 254 ZPOSD byla odštěpovaná část jmění Rozdělované společnosti oceněna posudkem znaleckého ústavu Ostravská znalecká a. s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Poděbradova 2738/16, IČ 268 38 745, podle uvedeného posudku činí hodnota odštěpované části jmění Rozdělované společnosti částku 30 200 000,- Kč, slovy třicet miliónů dvě stě tisíc korun českých. Tento projekt byl předloţen k projednání na obchodní rejstřík, definitivní schválení projektu přeměny přísluší zastupitelstvu města. V případě schválení projektu a jeho zapsání na krajském soudu bude město od ledna 2013 vlastníkem dvou samostatných společností. Varianta b) nový projekt přeměny Dle ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev (dále jen „ZPOSD“), § 13, není nutno provést přecenění. Naopak je nutné zpracovat zprávu o přeměně, vzhledem k významnému sníţení základního kapitálu. Toto stanovisko zastává auditor města Hranic a doporučuje zpracovat nový projekt přeměny, který by celou částku odpovídající sníţení základního kapitálu ve výši 71 200 000 pouţil na zvýšení hodnoty odštěpované části jmění Rozdělované společnosti. Zákon o přeměnách § 13b § 13b Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něţ je oceňování prováděno.“. Dle literatury a konzultace je přípustné ocenění na reálnou cenu.

Připomínkové řízení Materiál byl projednán (kým)

Dne

JUDr. Miroslav Svatoň

26. 11. 2012

Přílohy: Příloha č. 1_ZM_01_Teplo.pdf 121204_ZM_02.1_Teplo.pdf 121204_ZM_02.2_Teplo.pdf 121204_ZM_02.3._Teplo.pdf 121204_ZM_02.4_Teplo.docx 121204_ZM_02.5_Teplo.docx 121204_ZM_02.6_Teplo.docx 121204_ZM_02.7_Teplo.docx 121204_ZM_02.8_Teplo.docx 121204_ZM_02.9_Teplo.docx

6

Výsledek připomínky zapracovány

121204_ZM_02_Teplo.docx Příloha č.3_ZM_03_Teplo.pdf Příloha č.4 - Otázky pana Hubla k problematice odštěpení Tepla Hranice.doc Příloha č. 5 Znalecký posudek.pdf

7

PROJEKT PŘEMĚNY obchodní společnost EKOLTES Hranice, a. s. se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, pobočka Olomouc, oddíl B., vloţka 1190 jako Rozdělovaná společnosti dnešního dne ve smyslu ust. § 250 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev (dále jen „ZPOSD“) vyhotovila a odsouhlasila tento PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SE VZNIKEM JEDNÉ NOVÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI (dále téţ „Projekt“) v následujícím znění:

______________________________________________________________ _______ VZHLEDEM K TOMU, ŢE: (A) Rozdělovaná společnost má zájem realizovat rozdělení odštěpením se vznikem jedné nové obchodní společnosti, tak aby došlo k vyčlenění části Jmění Rozdělované společnosti a k přechodu vyčleněné části Jmění Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost; (B) Jediný akcionář Rozdělované společnosti se ve smyslu ust. § 7 písm. f) a § 299 odst. 1, 2 ZPOSD vzdal práv na zaslání dokumentů při rozdělení společnosti, tj. práva na zaslání Projektu, účetních závěrek Rozdělované společnosti za poslední 3 účetní období, řádné účetní závěrky Rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti včetně zpráv auditora o jejich ověření a znalecké zprávy o Rozdělení; (C) Jediný akcionář Rozdělované společnosti se ve smyslu ust. § 8 a § 27 písm. d) ZPOSD vzdal práv na vypracování zprávy o přeměně zpracovávané statutárním orgánem Zúčastněné společnosti související s rozdělením odštěpením se vznikem jedné nové obchodní společnosti; (D) Jediný akcionář Rozdělované společnosti se ve smyslu ust. § 7 písm. a) a § 45 a násl. ZPOSD vzdal práva na dorovnání při rozdělení, jakoţ i práva na případné doplatky v souvislosti s rozdělením;

8

(E) Návrh tohoto Projektu bude déle neţ jeden měsíc před rozhodnutím jediného akcionáře vykonávajícího působnost valné hromady Rozdělované společnosti uloţen ve sbírce listin Rozdělované společnosti a oznámení o tomto uloţení bude (spolu s upozorněním věřitelů a společníků Rozdělované společnosti na jejich práva dle ust. § 33 odst. 1 písm. b) ZPOSD) ve stejné lhůtě zveřejněno v Obchodním věstníku; (F) Jediný akcionář Rozdělované společnosti má zájem rozhodnout mj. o přechodu vyčleněné části Jmění Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost, schválit návrh tohoto Projektu a mezitímní účetní závěrku Rozdělované společnosti k datu 31. července 2012 a zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti ke dni 1. srpna 2012; (G) Dne 18. 10. 2012 byl zpracován znalecký posudek znaleckého ústavu Ostravská znalecká a. s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Poděbradova 2738/16, IČ 268 38 745, jmenovaného za tím účelem usnesením Krajského soudu v Ostravě, pobočka Olomouc ze dne 22. 8. 2012, č. j. 19 Nc 8080/2012-3, o ocenění vyčleněné části Jmění Rozdělované společnosti EKOLTES Hranice, a. s. podle ust. § 28, § 253 odst. 2 a § 254 ZPOSD ke dni 31. 7. 2012, zapsaný pod pořadovým číslem 639/64/12 jeho znaleckého deníku. BYL ZPRACOVÁN TENTO PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SE VZNIKEM JEDNÉ NOVÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI: Článek I Definice 1.1 Není-li uvedeno v této smlouvě jinak nebo nevyplývá-li to z jejího kontextu, mají níţe uvedené pojmy, jsou-li uvedeny velkým písmenem, v této smlouvě (včetně jejich úvodních ustanovení) následující význam: „Jmění“ znamená obchodní jmění ve smyslu příslušných ustanovení (§ 6) ObchZ, „Nástupnická společnost“ označuje společnost Teplo Hranice s. r. o., se sídlem Hranice, Hranice I-Město, Zborovská 606, PSČ 753 01, která má být zaloţena v souvislosti s Rozdělením na základě tohoto Projektu, „ObchZ“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v účinném znění, „Projekt“ znamená tento projekt o Rozdělení, „Rozdělení“ znamená rozdělení Rozdělované společnosti odštěpením se vznikem jedné Nástupnické společnosti v souladu s tímto Projektem, „Rozdělovaná společnost“ označuje obchodní společnost EKOLTES Hranice, a. s., se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, akciovou společnost zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pobočka Olomouc, oddíle B., vloţka 1190,

9

„Rozhodný den“ má význam uvedený v článku X tohoto Projektu, „ZPOSD“ znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, v účinném znění. Článek II Zúčastněné společnosti 2.1 Zúčastněnou společností na rozdělení odštěpením se vznikem jedné nové obchodní společnosti dle tohoto Projektu je akciová společnost EKOLTES Hranice, a. s., se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, pobočka Olomouc, oddíle B., vloţka 1190, jako Rozdělovaná společnost. Článek III Předmět Projektu 3.1 Na základě tohoto Projektu dojde k rozdělení společnosti EKOLTES Hranice, a. s. odštěpením jako zúčastněné společnosti, a to v souladu s ust. § 243 odst. 1 písm. b) bod 1 ZPOSD tak, ţe dojde k vyčlenění části Jmění Rozdělované společnosti, které přejde na jednu nově zakládanou Nástupnickou společnost pod obchodní firmou Teplo Hranice s. r. o., se Hranice, Hranice I-Město, Zborovská 606, PSČ 753 01. 3.2 Nástupnická společnost převezme vyčleněnou část Jmění Rozdělované společnosti s tím, ţe právní účinky Rozdělení podle tohoto Projektu nastanou zápisem Rozdělení do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s Rozdělením u Rozdělované společnosti a zápisem Nástupnické společnosti do obchodního rejstříku. 3.3 Nástupnická společnost bude ručit za závazky Rozdělované společnosti, které zůstanou i po zápisu Rozdělení podle tohoto Projektu do obchodního rejstříku Rozdělované společnosti aţ do částky ocenění Jmění. Rozdělovaná společnost bude ručit za závazky, jeţ přejdou v důsledku Rozdělení podle tohoto Projektu na Nástupnickou společnost do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze ke dni 1. srpna 2012. Článek IV Podíly v Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti 4.1 Rozdělovaná společnost EKOLTES Hranice, a. s. má základní kapitál ve výši 242 921 000,- Kč, slovy dvě stě čtyřicet dva milióny devět set dvacet jeden tisíc korun českých, který je zcela splacen. Základní kapitál Rozdělované společnosti je rozvrţen na:

10

(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

28 016 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč; 10 620 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč; 5 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč; 196 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč; 89 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč; 10 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč;

jejichţ převoditelnost není omezena. Ke dni zpracování tohoto projektu není ţádná z uvedených akcií předmětem zástavního práva. 4.2 Ke dni zpracování tohoto Projektu má Rozdělovaná společnost jediného akcionáře, a to Město Hranice, IČ 003 01 311, se sídlem Městského úřadu Hranice na adrese Hranice, Hranice I-Město, Pernštejnské náměstí 1, PSČ 753 01. 4.3 Jediný akcionář Rozdělované společnosti má zájem rozdělit Rozdělovanou společnost, zaloţit Nástupnickou společnost a odštěpovanou část Jmění vloţit do Nástupnické společnosti. Výše uvedený jediný akcionář Rozdělované společnosti se bude ve stejném poměru, v jakém se podílí na Rozdělované společnosti, podílet na Nástupnické společnosti, neboť se jedná o rozdělení s rovnoměrným výměnným poměrem. Z uvedeného důvodu je kritériem, na němţ je Rozdělení zaloţeno, právě onen rovnoměrný výměnný poměr. 4.4 Základní kapitál Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. po jejím zaloţení a vzniku bude činit 10 000 000,- Kč a nebude tak v souladu s ust. § 265 ZPOSD vyšší neţ hodnota vyčleňované části Jmění Rozdělované společnosti. Jediným společníkem Nástupnické společnosti se stane stávající jediný akcionář Rozdělované společnosti, Město Hranice, IČ 003 01 311, který bude vlastníkem 100 % obchodního podílu, odpovídajícího vkladu do základního kapitálu ve výši 10 000 000,- Kč. Článek V Vyčlenění odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti 5.1 V rámci Rozdělované společnosti je vyčleňována odštěpovaná část Jmění, a to středisko „Výroba tepla“, jak je toto středisko součástí Rozdělované společnosti dle harmonogramu její organizační struktury, který je přílohou č. 1 tohoto Projektu, přičemţ rozsah majetku a závazků týkající se uvedené části Jmění (střediska) plyne zejména ze soupisu inventarizací a účetní závěrky střediska „Výroba tepla“ zpracované k 31. 7. 2012, ze zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. zpracované k 1. 8. 2012 a z organizační struktury rozdělované společnosti, která tvoří přílohu č. 1 tohoto Projektu.

11

5.2 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění následující nemovitosti se vším příslušenstvím a součástmi: (i)

pozemky a budovy v katastrálním území Hranice, obec Hranice, zapsané na listu vlastnictví číslo 3736, vedeném Katastrálním úřadem pro Olomoucký kraj, Katastrálním pracovištěm Hranice: -

(ii)

budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizích pozemcích p. č. st. 1625/1, p. č. st. 1625/2 budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2652, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2810, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2819, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2827, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2952, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2988, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 2989, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3374, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3379, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3386, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3470, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3830, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3834, budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 3871.

pozemky a budovy v katastrálním území Drahotuše, obec Hranice, zapsané na listu vlastnictví číslo 1658, vedeném Katastrálním úřadem pro Olomoucký kraj, Katastrálním pracovištěm Hranice: -

budova – stavba technického vybavení (bez čp/če) na cizím pozemku p. č. st. 557/1.

12

Listy vlastnictví, na němţ jsou uvedeny nemovitosti tvořící součást vyčleňované odštěpované části Jmění, tvoří přílohu č. 2 tohoto Projektu. 5.3 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění movité věci uvedené v příloze č. 3 tohoto Projektu a dále movité věci nabyté od Rozhodného dne do okamţiku zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku, které se vztahují k podnikatelské činnosti vyčleňované odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti nebo s touto podnikatelskou činností vyčleňované odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti souvisí. 5.4 Na Nástupnickou společnost dále přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy o vedení běţného účtu č. 1071851750277/0100 uzavřené se společností Komerční banka, a. s. (včetně peněţních prostředků, které se na tomto účtu nacházejí) a dále peněţní hotovost v příruční pokladně střediska „Výroba tepla“ ve výši 60 000,- Kč. 5.5 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění práva a povinnosti z veškerých nájemních smluv, jejichţ předmětem je nájem nemovitostí a movitých věcí (zejména nájem nebytových prostor, technologií kotelen a rozvodů tepla). Jedná se zejména o nájemní smlouvy, jejichţ soupis je uveden v příloze č. 4 tohoto Projektu, a dále o nájemní smlouvy vztahující se k předmětu podnikání jednotky „Výroba tepla“, které jsou uzavřeny od Rozhodného dne do okamţiku zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku. 5.6 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění práva a povinnosti z veškerých smluv o výpůjčce pozemků pod stavbami kotelen, které jsou ve vlastnictví Rozdělované společnosti a přísluší k vyčleňované odštěpované části Jmění. Jedná se zejména o výpůjčky pozemků, jejichţ soupis je uveden v příloze č. 5 tohoto Projektu, a dále o výpůjčky vztahující se k předmětu podnikání jednotky „Výroba tepla“, které jsou uzavřeny od Rozhodného dne do okamţiku zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku. 5.7 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění práva a povinnosti ze smluv, jejichţ předmětem jsou zejména dodávky zboţí a sluţeb spojených s podnikatelskou činností odštěpované části Jmění. Jedná se zejména o smlouvy, jejichţ soupis je uveden v příloze č. 6 tohoto Projektu (kde je Rozdělovaná společnost pro vyčleňovanou odštěpovanou část Jmění odběratelem zboţí a sluţeb) a v příloze č. 7 tohoto Projektu (kde je Rozdělovaná společnost pro vyčleňovanou odštěpovanou část Jmění dodavatelem zboţí a sluţeb), a dále o smlouvy, které jsou uzavřeny od Rozhodného dne do okamţiku zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku a které se vztahují k podnikatelské činnosti odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti. Pro vyloučení pochybností se uvádí, ţe práva a povinnosti ze smluv uvedených v příloze č. 6 se mohou vztahovat částečně k vyčleňované části Jmění, částečně téţ

13

k podnikatelské činnosti Rozdělované společnosti, která Rozdělením podle tohoto Projektu nebude dotčena. 5.8 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění pohledávky, které se vztahují k podnikatelské činnosti odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti. 5.9 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění závazky, které se vztahují k podnikatelské činnosti odštěpované části Jmění Rozdělované společnosti. 5.10 Na Nástupnickou společnost přecházejí ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku jako součást vyčleňované odštěpované části Jmění práva a povinnosti Rozdělované společnosti z pracovněprávních vztahů týkající se zaměstnanců uvedených v příloze č. 8. Tito zaměstnanci se tak stanou zaměstnanci Nástupnické společnosti. 5.11 V souvislosti s vyčleňovanou odštěpovanou částí Jmění je Rozdělovaná společnost účastníkem soudních a správních řízení uvedených v příloze č. 9. Článek VI Právo na podíl na zisku z obchodních podílů 6.1 Právo na podíl na zisku z obchodních podílů v Nástupnické společnosti vzniká ode dne pravomocného zápisu Rozdělení podle tohoto Projektu do obchodního rejstříku a tento zápis je tak (kromě obecných podmínek vzniku práva na podíl na zisku stanovených příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a zakladatelskými dokumenty) jediným předpokladem vzniku tohoto práva na podíl na zisku. Společníkovi Nástupnické společnosti vznikne právo na podíl na zisku Nástupnické společnosti spojený s výší obchodního podílu v Nástupnické společnosti poprvé za účetní období, které počíná Rozhodným dnem. Právo na podíl na zisku plynoucí ze stávajícího obchodního podílu v Rozdělované společnosti tím není dotčeno. Článek VII Vliv Rozdělení na obchodní podíly dosavadních společníků Rozdělované společnosti 7.1 V důsledku Rozdělení podle tohoto Projektu dojde ke sníţení základního kapitálu Rozdělované společnosti EKOLTES Hranice, a. s. ze stávající výše 242 921 000,- Kč o částku 71 200 000,- Kč na novou výši 171 721 000,- Kč. 7.2 Sníţení základního kapitálu Rozdělované společnosti bude provedeno sníţením jmenovité hodnoty některých stávajících akcií tak, ţe u kaţdé akcie o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč dojde ke sníţení její jmenovité hodnoty o 80 %, tj. o částku 800 000,- Kč, na novou výši 200 000,- Kč. Celkem tak bude u 89 ks

14

kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč akcií sníţena jejich jmenovitá hodnota ze stávající výši 1 000 000,- Kč na novou jmenovitou hodnotu ve výši 200 000,- Kč. Sníţení jmenovité hodnoty těchto akcií bude provedeno výměnou akcií. 7.3 Důvodem pro sníţení základního kapitálu Rozdělované společnosti je optimalizace základního kapitálu ve vztahu k majetku a obchodním aktivitám společnosti a dále odštěpení Jmění do nově zakládané Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. 7.4 Celá částka odpovídající sníţení základního kapitálu Rozdělované společnosti ve výši 71 200 000,- Kč bude pouţita následujícím způsobem: (i) (ii)

částka ve výši 55 838 868,38 Kč bude pouţita na úhradu odštěpené části Jmění; částka ve výši 15 361 131,62 Kč bude převedena do ostatních kapitálových fondů Rozdělované společnosti.

7.5 Výměna akcií uvedených v odstavci 7.2 tohoto článku se provede ve lhůtě jednoho měsíce ode dne zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku. Akcie budou v uvedené lhůtě předloţeny v sídle Rozdělované společnosti za účelem jejich výměny. Budou-li akcionáři Rozdělované společnosti v prodlení s vrácením dosavadních akcií, vyzve je představenstvo Rozdělované společnosti způsobem určeným zákonem a stanovami Rozdělované společnosti po svolání valné hromady, aby akcie vrátili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí. Představenstvo prohlásí za neplatné dosavadní akcie, které nebudou vráceny po marném uplynutí dodatečné lhůty. Ohledně akcií, které budou prohlášeny za neplatné, bude dále postupováno podle zákona. 7.6 Doplatek na dorovnání stávajícím akcionářům Rozdělované společnosti na vyrovnání v souvislosti s Rozdělením vyplácen nebude, neboť se ho akcionář vzdal. 7.7 Po Rozdělení bude vlastní kapitál Rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze činit částku 181 930 165,- a bude tak v souladu s ust. § 266 odst. 1 ZPOSD vyšší neţ základní kapitál. Článek VIII Ocenění části jmění Rozdělované společnosti 8.1 V souladu s ust. § 253 odst. 2 a § 254 ZPOSD byla odštěpovaná část jmění Rozdělované společnosti oceněna posudkem znaleckého ústavu Ostravská znalecká a. s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Poděbradova 2738/16, IČ 268 38 745, jmenovaného za tím účelem usnesením Krajského soudu v Ostravě, pobočka Olomouc ze dne 22. 8. 2012, č. j. 19 Nc 8080/2012-3, které nabylo právní moci dne 12. 9. 2012.

15

8.2 Podle uvedeného posudku činí hodnota odštěpované části jmění Rozdělované společnosti částku 30 200 000,- Kč, slovy třicet miliónů dvě stě tisíc korun českých. Článek IX Práva poskytnutá Nástupnickou společností 9.1 Mimo přiznání vkladu do Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. a obchodního podílu v ní stávajícímu akcionáři Rozdělované společnosti, tj. Městu Hranice, způsobem uvedeným výše a s tím souvisejících obecných práv společníka nebudou Nástupnickou společností poskytnuta Městu Hranice jako akcionáři Rozdělované společnosti v souvislosti s Rozdělením dle tohoto Projektu ţádná zvláštní práva, ani ţádným jiným osobám (zejména statutárnímu orgánu Rozdělované společnosti a znaleckému ústavu) nebyla ve smyslu ust. § 250 odst. 1 písm. g) ZPOSD poskytnuta ţádná zvláštní výhoda. 9.2 Rozdělovaná společnost nevydala dluhopisy ani jiné cenné papíry ve smyslu ust. § 250 odst. 1 písm. e) ZPOSD. Článek X Rozhodný den rozdělení 10.1 Rozhodným dnem rozdělení je ve smyslu ust. § 250 odst. 1 písm. d) ZPOSD je 1. srpen 2012. 10.2 V souladu s ust. § 10 odst. 1 ZPOSD se od tohoto rozhodného dne Rozdělení jednání Rozdělované společnosti týkající se odštěpované části Jmění povaţuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. Článek XI Mezitímní účetní závěrka a zahajovací rozvahy 11.1 Mezitímní účetní závěrka Rozdělované společnosti byla v souladu s ust. § 11 odst. 1 ZPOSD sestavena ke dni 31. července 2012. Ověření konečné účetní závěrky Rozdělované společnosti auditorem se vyţaduje a bylo provedeno. 11.2 Zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti byla v souladu s ust. § 11 odst. 3 ZPOSD sestavena ke dni 1. srpna 2012. Ověření zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti auditorem se vyţaduje a bylo provedeno. 11.3 Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla v souladu s ust. § 11 odst. 3 ZPOSD sestavena ke dni 1. srpna 2012. Ověření zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti auditorem se vyţaduje a bylo provedeno. Článek XII

16

Změna stanov rozdělované společnosti EKOTLES Hranice, a. s., zakladatelská listina nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. 12.1 V souvislosti s Rozdělením dle tohoto Projektu dochází ke změně stanov společnosti EKOLTES Hranice, a. s. jako Rozdělované společnosti takto: „V článku 4 „Hodnota základního kapitálu, jmenovitá hodnota, počat a forma akcií“ se odstavec 1 mění takto: 1. Základní kapitál akciové společnosti činí 171 721 000,- Kč (slovy jedno sto sedmdesát jeden milión sedm set dvacet jeden tisíc korun českých) a je rozdělen na: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

28 016 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,Kč; 10 620 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč; 5 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč; 196 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,Kč; 89 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000,Kč; 10 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč.

14.2Zakladatelská listina Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o. zní následovně: „Článek 1 Založení společnosti 1.1

Společnost byla založena ve smyslu ust. § 243 odst. 1 písm. d) bod 1 zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jako nástupnická společnost rozdělované společnosti EKOLTES Hranice, a. s., se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, akciové společnosti, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, pobočka Olomouc, oddíle B., vložka 1190. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti

2.1

Obchodní firma společnosti zní:

2.2

Sídlem společnosti je:

2.3

Právní forma je: společnost s ručením omezeným

Teplo Hranice s. r. o.

Hranice

Článek 3 Předmět podnikání společnosti 3.1

Předmětem podnikání společnosti je:

17

a) b) c) d)

výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie; montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení; vodoinstalatérství; výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 4 Doba trvání společnosti

4.1

Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 5 Základní kapitál společnosti, společníci společnosti, vklady společníků

5.1

Základní kapitál je tvořen vkladem společníka a činí 10 000 000,- Kč.

5.2

Společníci společnosti, jejich vklady na základní kapitál společnosti a výše obchodního podílu: Město Hranice, IČ 003 01 311, Hranice I-Město, Pernštejnské náměstí 1, PSČ 753 01 vklad: 10 000 000,- Kč obchodní podíl: 100 %

5.3

Vklady společníků byly splaceny v plné výši před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Článek 6 Jednatel společnosti

6.1

Statutárním orgánem společnosti je jeden jednatel.

6.2

Jednatel je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, a to v celém rozsahu.

6.3

Prvním jednatelem při založení společnosti je: Bc. Milan Vinkler, Ph. D., r. č. 521012/272, bytem Hranice I-Město, Farní 59, PSČ 753 01

6.4

Jednatel společnosti jedná za společnost tak, že k obchodní firmě společnosti a k vypsanému jménu jednatele a označení funkce připojí svůj vlastnoruční podpis. Článek 7 Dozorčí rada společnosti

7.1

Společnost dozorčí radu nezřizuje. Článek 8 Valná hromada společnosti

18

8.1

Valná hromada společnosti je nejvyšším orgánem společnosti.

8.2

Do působnosti valné hromady společnosti patří: a) b) c)

záležitosti svěřené do působnosti valné hromady společnosti obchodním zákoníkem a dalšími zákony platného právního řádu České republiky; otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje tato společenská smlouva; rozhodování otázek, které si svým usnesením vyhradí valná hromada společnosti k rozhodování a které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

8.3

Valná hromada společnosti je tvořena na ní přítomnými společníky a koná se nejméně jednou za rok, a to nejpozději do 6 měsíců od skončení předchozího kalendářního roku.

8.4

Valnou hromadu společnosti svolává její jednatel tak, aby pozvánka byla doručena společníkovi na adresu jeho bydliště nebo jeho sídla nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady, pokud se pro jednotlivé případy společníci nedohodnou jinak.

8.5

Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li na ni přítomni společníci, kteří mají více než polovinu všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každých 1.000,- Kč svého vkladu. V případě, kdy v oznámené době začátku jednání valné hromady není valná hromada usnášeníschopná, bude jednání valné hromady přerušeno na dobu 60 min. V případě, kdy se ani v průběhu této doby nedostaví takový počet společníků, aby se valná hromada stala usnášeníschopnou, bude po proběhnutí uvedené doby valná hromada ukončena.

8.6

Valná hromada společnosti rozhoduje prostou většinou hlasů všech společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato společenská smlouva vyšší počet hlasů. Hlasuje se aklamací.

8.7

Do působnosti valné hromady patří mimo rozhodování ve věcech určených zákonem, rozhodnutí o zrušení společnosti, její přeměně, o rozdělení likvidačního zůstatku, o jmenování a odvolání prokuristy společnosti a o prodeji podniku nebo části podniku.

8.8

Valná hromada může přijmout pravidla pro jednání jednatelů.

8.9

Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Článek 9 Převod, rozdělení a dědění obchodního podílu

9.1

Obchodní podíl je převoditelný na jiného společníka společnosti nebo na kteroukoli třetí osobu i bez souhlasu valné hromady.

9.2

Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu či dědění. Při rozdělení obchodního podílu, vzniká-li samostatný obchodní podíl, musí být zachována minimální výše vkladu 20.000,- Kč.

9.3

Obchodní podíl se dědí.

19

Článek 10 Zvýšení a snížení základního kapitálu 10.1

Otázky zvýšení základního kapitálu se řídí úpravou provedenou v obchodním zákoníku.

10.2

Otázky snížení základního kapitálu se řídí úpravou provedenou v obchodním zákoníku. Článek 11 Rezervní fond

11.1

Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10% z čistého zisku, avšak ne více než 5% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje 5% z čistého zisku až do dosažení výše 10% základního kapitálu. Rezervní fond do výše 10% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. Článek 12 Přechodná a závěrečná ustanovení

12.1

Ve věcech neupravených touto smlouvou bude použita právní úprava obsažená v obchodním zákoníku, není-li její aplikace platně vyloučena ustanoveními této společenské smlouvy.“

Článek XIII Orgány Nástupnické společnosti Teplo Hranice s. r. o a jejich členové 13.1 Orgánem Nástupnické společnosti se stane Bc. Milan Vinkler, Ph. D., r. č. 521012/272, bytem Hranice I-Město, Farní 59, PSČ 753 01, jako jediný jednatel Nástupnické společnosti. Článek XIV Závěrečná ustanovení 14.1 Další práva a povinnosti související s Rozdělením podle tohoto Projektu se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a zákona o přeměnách obchodních společností a druţstev.

V Hranicích dne 22. října 2012

20

___________________________ Jméno: Ing. Radek Hlavinka Funkce: předseda představenstva

Seznam příloh: Příloha č. 1 – Organizační struktura Příloha č. 2 – Výpisy z katastru nemovitostí (listy vlastnictví) Příloha č. 3 – Soupis movitých věcí Příloha č. 4 – Soupis nájemních smluv Příloha č. 5 – Soupis předmětů výpůjčky Příloha č. 6 – Soupis dodavatelů zboţí a sluţeb Příloha č. 7 – Soupis odběratelů zboţí a sluţeb Příloha č. 8 – Seznam zaměstnanců Příloha č. 9 – Soupis soudních a správních řízení

21

22

23

24

25

Příloha č. 4 – předmět nájmu (technologie kotelen a nebytové prostory) Pronajatý prostor

Katastrální území

K16 (Hromůvka)

Hranice

Kůlna č. 1

Drahotuše

K32 (Palackého)

Odstavná plocha Drahotuše pro vozidla TH

Budova

budova – stavba technické vybavenosti (bez čp/če) na pozemku p. č. st. 3872 budova – objekt občanské vybavenosti na pozemku p. č. st. 559 budova – stavba technické vybavenosti (bez čp/če) na pozemku p. č. st. 1878 pozemek p. p. č. 1311/2

26

Vlastník

Poznámka

Město Hranice

pronajat objekt i pozemek, technologie vlastní

Město Hranice

pronajata kůlna č. 1

Stavební bytové druţstvo v Hranicích

pronajat objekt

Město Hranice

Příloha č. 5 – předmět výpůjčky (pozemky pod stavbami kotelen, které jsou ve vlastnictví Města Hranice) Kotelna

Katastrální území

Pozemek

K1 (Jaselská) K2 (tř. 1. máje) K3 (tř. 1. máje) K4 (tř. 1. máje) K5 (Rezkova) K7 (Na Hrázi) K8 (Galašova) K9 (Mlýnský příkop) K11 (Nová) K12 (Jiřího z Poděbrad) K13 (Nová) K14 (Nerudova) K15 (kpt. Jaroše)

Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice Hranice

K16 (Palackého) K25 (Hromůvka) K27 (Struhlovsko)

Hranice Hranice Drahotuše

p. č. st. 2827 p. č. st. 2819 p. č. st. 2810 p. č. st. 2989 p. č. st. 2988 p. č. st. 3374 p. č. st. 3379 p. č. st. 3386 p. č. st. 3834 p. č. st. 3470 p. č. st. 3830 p. č. st. 2952 p. č. st. 1625/1, p. č. st. 1625/2 p. č. st. 3871 p. č. st. 2652 p. č. st. 557/1

27

Příloha č. 6 – Seznam dodavatelů Obchodní firma/Jméno a příjmení Severomoravská plynárenská, a. s. Lumius, spol. s r. o.

Sídlo Ostrava – Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72 Frýdek-Místek, ul. Míru 3267, PSČ 738 01

Vodovody a kanalizace Přerov, a. s.

Přerov - Přerov I Město, Šířava 483/21, PSČ 750 02

Konica Minolta Business Solutions Czech, spol. s r. o.

Brno - Ţidenice, Ţarošická 4395/13, PSČ 628 00 Opatovice, Hlavní 37, PSČ 753 56 Praha 4 - Chodov, Türkova 2319/5b, PSČ 149 00 Brno, Botanická 606/24, PSČ 602 00 Hranice, Hranice I Město, Tř. 1. máje 328, PSČ 753 01 Hranice, Hranice IMěsto, Třída Československé armády 185, PSČ 753 01 Valašské Meziříčí, Poličná 491, PSČ 757 01 Hranice, Hranice IMěsto, Za Lokálkou 1936, PSČ 753 01 Olomouc , Chválkovice 580, PSČ 779 00 Hranice, Hranice IMěsto, Zborovská 1245, PSČ 753 01

Milan Smola MAR-CONTROLS, spol. s r. o. SLOP. LP s. r. o. PP AUTOCENTRUM s. r. o.

Lubomír Cahlík

Ing. Libor Lenţa Arnošt Mück Bartoň a Partner s. r. o. MUDr. Vít Theimer

28

Identifikační číslo

Předmět dodávky

476 75 748

zemní plyn

259 11 945

elektrická energie

476 74 521

dodávky vody, odvod splaškových a povrchových vod

001 76 150

reprografické sluţby

126 89 785

revize vyhrazených zařízení

428 65 751

měření a regulace

268 32 844

sluţby BOZP

258 76 651

opravy a údrţba automobilů

488 23 228

školení řidičů (referentská vozidla)

731 28 635

poradenská činnost (podnikání v teplárenství)

616 15 862

stravovací sluţby

268 10 093

úklidové sluţby

720 52 121

závodní lékař

Edenred CZ s. r. o. Drinex Olomouc, s. r. o. HP auditoři, s. r. o.

JUDr. Miroslav Svatoň OPRAVIL a spol., společnost auditorů a daňových poradců, s. r. o. BEST QUALITY, s. r. o. OMV Česká republika, s. r. o. KARAT Software a. s. SVT Group, a. s. Telefónica Czech Republic, a. s. KROK CZ, v. o. s. DOTEP-CT, s. r. o. Good Economic System, společnost s ručením omezeným Zkratka: GES spol. s r.o. OSTRAVA.

Praha 1, Na Poříčí 1076/5, PSČ 110 00 České Budějovice, Kněţská 418, PSČ 370 01 Ostrava – Moravská Ostrava, Poděbradova 2738/16, PSČ 702 00 Lipník nad Bečvou IMěsto, náměstí T. G. Masaryka 93, PSČ 751 31 Slušovice, Padělky 545, PSČ 763 15 Ostrava – Slezská Ostrava, Těšínská č. p. 120/č. o. 54, PSČ 710 00 Praha 4 - Nusle, Na Vítězné pláni 1719/4, PSČ 140 00 Přerov, Dluhonská 43, PSČ 750 00 Hranice I-Město, Tř. Československé armády 211, PSČ 753 01 Praha 4 – Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22 Hranice, Hranice IMěsto, Komenského 421, PSČ 753 01 Nový Jičín, Budovatelů 374/15, PSČ 741 01 Ostrava - Slezská Ostrava, Těšínská 54/120, PSČ 710 00

29

247 45 391 260 80 419

zajištění stravenek a poukázek dodávky nápojů, zajištění pitného reţimu zaměstnanců

268 44 257

daňové poradenství

662 22 184

právní sluţby

607 04 438

auditorské sluţby

258 63 967

implementace norem ISO a systému řízení kvality

480 38 687

pohonné hmoty

253 52 687

informační systém

258 48 356

telefony, bezdrátové propojení kotelen

601 93 336

analogové okruhy

479 84 601

pracovní oděvy, ochranné pomůcky

646 13 411

program WINTERM pro vyúčtování TE

136 43 924

interní audit ISO

Příloha č. 7 – Seznam odběratelů (dodávky tepla) Obchodní jméno/název/jméno a příjmení

Sídlo/Adresa

IČ/datum narození

Společenství pro dům Hromůvka 1506, Hranice

Hranice - Hranice I - Město, Hromůvka 1506, PSČ 753 01

293 92 462

Hranice - Hranice I-Město, Hromůvka 1511, PSČ 753 01

277 69 712


268 34 502

Hranice 1 - Hranice I-Město, Přátelství 1366, PSČ 753 01

268 78 658

Společenství vlastníků bytových jednotek domu Hranice, Hranice I-Město, Hromůvka č. p. 1511 Společenství vlastníků bytových jednotek Hromůvka 1510 Společenství vlastníků domu čp. 1366, 1367, 1368 ul.Přátelství v Hranicích Společenství vlastníků domu Struhlovsko 1213 Společenství vlastníků jednotek domu 1497 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1402, 1403 Struhlovsko, Hranice Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1404 a 1405 Struhlovsko v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1408 a 1409, Struhlovsko v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1498, Struhlovsko v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1500 Hranice Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1501, Struhlovsko v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu čp. 1505 Hromůvka v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu Hranice, Třída 1. máje č. p. 1616 Společenství vlastníků jednotek domu Hranice, Třída 1. máje č. p. 1618 Společenství vlastníků jednotek domu Hromůvka 1509, Hranice

Hranice I - Město, Skalní č. p. 1088, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I-Město, Struhlovsko č. p. 1497, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko 1402, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko čp. 1405, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko 1408 a 1409, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko čp. 1498, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I-Město, Struhlovsko 1500, PSČ 753 01 Hranice, Hranice I - Město Struhlovsko čp. 1501, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I-Město, Hromůvka 1505, PSČ 753 01

258 93 335 259 11 350

277 94 041

268 46 365

258 78 468

258 84 549

268 78 356

259 09 258

258 82 538

Hranice - Hranice I - Město, Třída 1. máje č. p. 1616

267 93 610

Hranice, Hranice I-Město, Třída 1. máje č. p. 1618

267 91 714

Hranice, Hranice I-Město, Hromůvka 1509, PSČ 753 01

267 90 335

30

Společenství vlastníků jednotek domu Mlýnský příkop 1788 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu Struhlovsko 1406, 1407 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek domu Struhlovsko 1414, 1415 Hranice Společenství vlastníků jednotek domu Struhlovsko 1499, Hranice I - Město Společenství vlastníků jednotek domu tř. 1. máje 1617 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Galašova čp. 1744, 1745 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Hromůvka čp. 1890, 1891 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Hromůvka čp. 1894, 1895, 1896 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Jaselská čp. 1611 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Jaselská čp. 1612 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Jaselská čp. 1613 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Kpt. Jaroše čp. 1348, 1349, 1350 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Kpt. Jaroše čp. 1351, 1352, 1353 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Na Hrázi čp. 1730, 1731 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Nová čp. 1811, 1812, 1813 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Nová čp. 1814, 1815, 1816 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Nová čp. 1817, 1818, 1819 v Hranicích

Hranice - Hranice I - Město, Mlýnský příkop 1788, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I-Město, Struhlovsko 1406, PSČ 753 01 Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko 1414, PSČ 753 01 Hranice I - Město, Struhlovsko 1499, PSČ 753 01

293 88 279

294 49 464

277 82 174

258 75 159

Hranice, Hranice I - město, tř. 1. máje 1617

258 73 857

Hranice - Hranice I-Město, Galašova 1744, PSČ 753 01

277 82 158


277 99 328

Hranice - Hranice I - Město, Hromůvka 1894, PSČ 753 01

277 94 067

Hranice - Hranice I - Město, Jaselská 1611, PSČ 753 11

277 84 860

Hranice - Hranice I-Město, Jaselská 1612, PSČ 753 01

277 82 166

Hranice - Hranice I - Město, Jaselská 1613, PSČ 753 01

277 83 880

Hranice - Hranice I - Město, Kpt. Jaroše 1348, PSČ 753 01

285 73 064

Hranice - Hranice I - Město, Kpt. Jaroše 1351, PSČ 753 01

285 78 538

Hranice - Hranice I - Město, Na Hrázi 1730, PSČ 753 01

277 84 142

Hranice - Hranice I - Město, Nová 1811, PSČ 753 01

277 85 238


277 90 185


277 90 304

31

Společenství vlastníků jednotek pro dům Nová čp. 1825 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Nová čp. 1827, 1828 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Obránců míru čp. 1357, 1358, 1359 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Obránců míru čp. 1363, 1364, 1365 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Obránců míru čp. 1377, 1378, 1379 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Přátelství čp. 1369, 1370, 1371 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Rezkova čp. 1669, 1670 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Struhlovsko 1489 - 1492 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Struhlovsko čp. 1214 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Struhlovsko čp. 1215 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Struhlovsko čp. 1219 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Struhlovsko čp. 1412, 1413 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Tř. 1. máje 1621 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek pro dům Tř. 1. máje čp. 1661, 1662, 1663, 1664 v Hranicích Společenství vlastníků jednotek Tř. 1. Máje 1615


277 90 541


278 11 522

Hranice - Hranice I - Město, Obránců míru 1357, PSČ 753 01

285 67 552


285 64 898


285 83 710

Hranice - Hranice I - Město, Přátelství 1369, PSČ 753 01

285 85 054

Hranice - Hranice I-Město, Rezkova 1669, PSČ 753 01

277 82 140

Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko 1489, PSČ 753 01

286 52 223


277 82 891


277 83 855

Hranice - Hranice I - Město, Struhlovsko čp. 1219, PSČ 753 01

277 82 191


285 65 819

Hranice - Hranice I - Město, Tř. 1. máje 1621, PSČ 753 01

278 32 198

Hranice - Hranice I - Město, Tř. 1. máje 1661, PSČ 753 01

285 80 559

Hranice, Hranice I - Město, Tř. 1. Máje 1615,

259 05 562

32

PSČ 753 01 Stavební bytové druţstvo v Hranicích Stavební bytové druţstvo Moravská brána

Hranice I - Město, 28. října 565, PSČ 753 01 Hranice, Bezručova čp. 1416, PSČ 753 01

Dům dětí a mládeţe Hranice, příspěvková organizace Mateřská škola Míček, Hranice, příspěvková organizace Mateřská škola Sluníčko, Hranice, příspěvková organizace Základní škola a Mateřská škola Hranice, Nová 1820


607 82 196


495 58 668

Vlasta Čmochová Kateřina Čtvrtlíková

Hranice - Hranice I-Město, Plynárenská 1791, PSČ 753 01 Hranice – Hranice I-Město, Nová 1820, PSČ 753 01 Lipník nad Bečvou I-Město, Jezerská 528/26, PSČ 751 31 Hranice I-Město, Rezkova 1668, PSČ 753 01

vlastníci bytových jednotek (v zastoupení EKOLTES Hranice, a. s.)

33

000 53 252 267 90 513

495 58 625 619 85 988

121 06 976 879 09 324

Příloha č. 8 – Seznam zaměstnanců Jméno a příjmení

Datum narození

Evidenční číslo zaměstnance

Technici: Grajcár Tomáš Hanusová Leona Novák Roman Podolová Jiřina

0437 0087 5010 5046

Údrţba: Bláha Jaromír Máca Josef

0247 5019

Topiči: Cips Zdeněk Indruch Petr Mácová Aloizia Michalíková Mária Pala Jan Slováková Alena Snopek Leopold Šostok Jan Táčovská Pavla

5020 0077 0441 5013 0438 0401 5124 0409 0406

34

Příloha č. 9 – Soudní a správní řízení Soudní řízení Ţalovaný subjekt

Označení soudu

Spisová značka

Energetický regulační úřad (dříve Státní energetická inspekce)

Městský soud v Praze

9 A 295/2011

Krajský úřad Olomouckého kraje

Krajský soud v Ostravě

22 A 40/2011

Krajský úřad Olomouckého kraje

Nejvyšší správní soud v Brně

7 As 116/2012

Správní řízení Správní orgán Krajský úřad Olomouckého kraje

Předmět řízení odvolání proti MěÚ Hranice ve věci dodatečné kolaudace kotelny, tř. 1. máje 1623

35

Předmět řízení uloţení pokuty (ţaloba ve správním soudnictví) stavební povolení na samostatný tepelný zdroj, samostatná plynová kotelna, č. p. 1513 Hranice, Palackého (ţaloba ve správním soudnictví) stavební povolení na samostatný tepelný zdroj, samostatná plynová kotelna, č. p. Hromůvka 1882, 1884 (ţaloba ve správním soudnictví)

Otázky pana Hübla k problematice odštěpení Tepla Hranice,s.r.o. Je moţno rozdělit společnost jiným způsobem ? Jak jiţ bylo řečeno, vybraný dodavatel vyhodnotil formu rozdělení odštěpením. Při výběru varianty rozdělení byly zvaţovány moţnosti prodeje majetku, prodeje části podniku a forma odštěpení. První dvě varianty jsou zatíţeny daní z převodu nemovitostí a menší právní jistotou, čehoţ se při veřejné soutěţi na případný prodej chce majitel vyvarovat. Poţadavek byl připravit podklady pro transparentní vyhlášení prodeje tepla a zvolený postup je jedinný, který to splňuje. Sníţení základního kapitálu a.s. o 71,2 mil. Kč O výši sníţení základního kapitálu rozhoduje majitel a.s. Bliţší vysvětlení je uvedeno ve vyjádření auditora, a je těţké z naší strany blíţe komentovat. Účetní hodnota odš. majetku 61 mil. Kč, odloţený daňový závazek 6 mil. Kč ( rozdíl 61 - 6 = 55 mil. Kč) Ekoltes Hranice a.s. pracuje s hodnotou vloţeného majetku, jak jej provedl do majetku společnosti jeho majitel = město. Jedná se o všechny vklady, o kterých dosud majitel rozhodnutím zastupitelstva rozhodl ( teplo, veřejné osvětlení, plovárna, bazén). Strukturu a cenu majetku vloţeného do jmění společnosti nemůţe Ekoltes ovlivnit a pro jeho spravování vyuţívá moţností mu danou zákony a platnými účetními pravidly. Majetek TH je evidovaný v ZC účetní k 31.7.2012 ve výši 61 mil. Kč, odloţená daň je počítána z rozdílu mezi ZC účetní a daňovou ( její výše je dána vysokým rozdílem mezi ZC účetní a daňovou) - při splnění pravidel o vedení majetku a jeho způsobu zúčtování ve vnitřním účetnictví a při splnění všech platných daňových povinností. Podrobně rozvést dopady na Ekoltes a na Město Hranice Vše je uvedeno a rozepsáno ve zdůvodnění zpracovaném auditorem společnosti určeném pro jednání Rady Města Hranice. Dne 29.10.2012 auditor osobně vše zdůvodnil. Jak nahradí Ekoltes zisk z kotelen. Toto je otázka na majitele, názor auditora na tuto problematiku byl zmíněn opět na jednání dne 29.10.2012 (viz písemné zdůvodnění auditora - předáno všem zúčastněným na jednání dne 29.10.2012). Pokud nebude uvedený zisk, tak jej z této činnosti nelze nahradit. Město poţaduje maximální provedení sluţeb v daném čase pro město, a tím vyuţití techniky pro další práci mimo město, u dalších objednatelů, vzhledem k charakteru sluţeb, vyuţití techniky a času provedení, je obtíţné. Ekoltes ročně investoval do kotelen 6-7 mil Kč odpisů, za 10 let je to 60 - 70 mil Kč. Proč je reálná hodnota dle posudku 30,2 mil Kč? Proč E. tak špatně hospodařil? Ekoltes v ţádném případě špatně nehospodařil. Investice do tepelného hospodářství byly prováděny dle zpracovaného plánu rozvoje. Dlouhodobá výnosnost

36

investovaných prostředků se pohybuje na spodní hranici výnosnosti finanční investice v bankovnictví. Vyšší výnosnost nedovoluje velmi nepříznivá situace v Hranicích. Ekoltes tak prakticky řeší sociální problém v oblasti tepla Vstupní ceny v roce vkladu kotelen do a.s. Ekoltes Hranice ,a.s. byly nadhodnocené, na coţ jsme několikrát v minulosti upozorňovali a potvrdil to i soudní znalec. Ţivotnost je stanovena správně, proto je ZC účetní tak vysoká oproti ceně stanovené znaleckým posudkem. Reálná hodnota v posudku není hodnotou majetku, ale ohodnocení trţní hodnoty společnosti, coţ je podstatný rozdíl. To velmi podrobně vysvětlil na na setkání dne 29.10.2012 auditor společnosti, a je to i v jeho zhodnocení situace pro jednání zastupitelstva. Ohodnocení vychází z příleţitosti investora v Hranicích s prodejem tepla, kdy hodnotí i rizika a celou trţní oblast a příleţitosti v dané investiční oblasti. Důvody, proč je trţní hodnota v této výši, přesně určuje zpracovaný odborný posudek dle platných pravidel oceňování, při respektování základních pravidel podnikání a předpokladu vývoje trhu v této oblasti na základě zkušenosti a znalosti soudního znalce v dané oblasti. Proč prodávat kotelny? Nebylo by vhodnější do vedení doplnit odborníky na tepelné hospodářství, kteří by zaručili správná rozhodnutí pro další koncepci rozvoje tepelného hospodářství? Jak jiţ bylo dne 29.10.2012 řečeno, o prodeji rozhoduje majitel a.s., Ekoltes Hranice,a.s., který v první polovině tohoto roku schválil záměr na prodej tepelného hospodářství. Pozn. : Pracovníci tepelného hospodářství pracují na úseku tepelného hospodářství jiţ několik desítek let a o jejich profesních zkušenostech nemůţe být pochyb, coţ také zhodnotil ve znaleckém posudku odborný znalec, který prováděl, s pracovníky několikrát o dalším postupu v oblasti tepla hovořil a na základě těchto informací prováděl ocenění trţní hodnoty společnosti. V tomto posudku byla znalost našich pracovníků hodnocena jako velmi dobrá a přispěla ke kladnému hodnocení . Vedení tvrdí, ţe dojde k dalšímu odpojování a zvyšování ceny tepla. Znalecký posudek hovoří o stabilizaci, o dalším odpojování nemluví. Zbytkový Ekoltes bude generovat ztrátu, z čeho bude pokryta? Budou sníţeny zdroje krytí . I tato otázka byla zodpovězena na jednání dne 29.10.2012, majitel by měl, svým rozhodnutím vyhlásit záměr , při prodeji zohlednit tuto svoji " ztrátu " a vykompenzovat zisk ztracený prodejem tepelného hospodářství navýšením prodejní ceny tepelného hospodářství. Znalecký posudek na základě stávajících dokladů a při srovnání všech ekonomických a právních podkladů ze stávajících povolení, předpokládá, ţe má dostatek platných právních nástrojů, aby zabránil dalšímu odpojování od CZT. Vedení společnosti vychází ze stávající zkušenosti s povolováním domovních kotelen v Hranicích a přípravou dalších domovních kotelen, vůči jejíţ povolování se odvolává, coţ i majitel= město chtěl zastavit. Proč byly uloţeny pokuty? Pokuty byly vyměřeny za údajné nedodrţení přiměřeného zisku, který není nikde stanoven zákonem, či nařízením. Má vazbu na výše uvedenou výnosnost vloţených investičních prostředků. Výše zisku není předepsaná legislativou. SEI toto zdůvodnila jen svým názorem, který nemá oporu v zákoně( cenovém rozhodnutí). Odvolání proti udělení pokuty a ţádost o určení výše přiměřeného zisku = výnosnosti kapitálu pouţitého na výrobu a rozvod tepla v ČR, je nyní na nejvyšším správním soudu, a dosud nebylo vydáno rozhodnutí.

37

Proč musí být provedeno rozdělení do konce roku? Nač ten spěch? V případě, ţe nedojde k rozdělení do konce roku, bude Ekoltes Hranice,a.s. spadat do dvouletého hospodářského roku viz §3 ods.2 zákona o účetnictví (593/1991 Sb.), coţ pro Ekoltes přinese další zvýšené náklady. Také je tím plněno přání majitele, aby byl záměr na vyhlášení prodeje uskutečněn v co nejkratší době - viz zastupitelstvo dne 3.5.2012, usnesení č. 357/2012 ZM13

Proč při vkladu kotelen a plovárny do majetku Ekoltesu v devadesátých letech byla jejich hodnota nadhodnocena a o kolik? Vkládané kotelny byly v devadesátých letech ohodnoceny znalci. Vstupní účetní cena se rovnala výši ocenění dle znaleckých posudků. Diskuse o výši nadhodnocení vkládaného majetku je na majiteli, ten vkládal majetek společnosti EKOLTES Hranice,a.s.. Plovárna byla vybudována dodavatelskou firmou na základě provedeného výběrového řízení, kdy hlavním rozhodovacím parametrem byla cena. Město Hranice poskytlo a.s. EKOLTES Hranice peněţitý vklad ve výši 50 mil. Kč Ostatní výdaje byly kryty cizími zdroji - investičním úvěrem ve výši 80 mil. Kč ( poslední splátka 15.12.2021) a vlastními zdroji. Pro informaci za roky 2006 aţ 2012 byly u středisek plovárna a koupaliště vykazovány pouze ztráty . Celková výše ztráty za roky 2006 aţ 2012 u obou zmíněných středisek je součtem ztrát jednotlivých let, tj. - 65 228 tis. Kč. Jaký bude čistý zisk nebo ztráta při prodeji Tepla s.r.o. za 30 mil. Kč pro Město Hranice a Ekoltes? Město Po realizaci rozdělení bude Město Hranice 100% vlastníkem společnosti EKOLTES Hranice,a.s. a společnosti Teplo Hranice,s.r.o. V případě prodeje bude příjem z prodeje společnosti Teplo Hranice,s.r.o. příjmem Města Hranice. Nákladem bude poměrná část hodnoty Ekoltesu v účetnictví Města Hranice. Hodnota Ekoltesu Hranice,a.s. je v účetnictví Města Hranice vykazována ve výši 251 mil. Kč. Poměr pro stanovení rozdělení této hodnoty ( část tepelného hospodářství a část zbytku společnosti) můţe být podíl kapitálu společnosti Teplo Hranice,s.r.o k vlastnímu kapitálu společnosti EKOLTES Hranice, a.s. k 31.7. 2012 před rozdělením. Zvolené kritérium by bylo dobré zkonzultovat s auditorem města. Pak pokud se bude příjem z prodeje pohybovat cca 30 mil. Kč, při nákladech 35,7 ( tj. 14,2% z 251mil), vznikne Městu Hranice ztráta 5,7 mil. Kč. Pozn: výše zisku či ztráty je závislá na akceptované výši prodejní ceny a na podílu nákladů(viz výše). Ekoltes EKOLTES Hranice,a.s. sníţí svůj HV o vykázaný zisk provozu tepelného hospodářství. Jeho výše se ročně pohybuje va výši cca 1 200 tis. Kč Město Hranice - majitel bude nucen navýšit výši příspěvků( např. plovárna) k pokrytí celopodnikového sníţení hospodářského výsledku. Dále společnost prodejem ztratí zdroje ( ve formě odpisů ), které jsou promítány do ceny tepla. Tím dojde i k poklesu hotových peněz, které jsou měsíčně za prodej tepla a pololetně za prodej TUV inkasovány. Dále prodejem společnosti bude sníţen základní kapitál, poklesne hodnota společnosti, a tím se sniţuje moţnost případného získání úvěru. Prosím o rozepsání veškerých předpokládaných nákladů na oddělení Tepla s.r.o. a jeho prodej.

38

Dne 31.7. 2012 byla uzavřena smlouva č. 05/12 mezi EKOLTESEM Hranice,a.s. a HP auditoři, s.r.o.o odštepení se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. Sml. cena za poradenství daňových poradců, znalců a za práv. sluţby 325 tis. Kč Poplatky za notářské zápisy 60 tis. Kč Poplatky správním orgánům ( obchodní rejstřík..) 120 tis. Kč Celkový dodavatelský náklad 505 tis. Kč bez DPH

39

MATERIÁL. pro zasedání Zastupitelstva města Hranic, dne Ing. Radka Ondriášová. Ing. Radka Ondriášová; Birnbaumová Petra

Recommend Documents