M A AT S C H A P P E L I J K V E R A N T WO O R D BELEGGEN J A A R V E R S L AG 2 0 13
Inhoud
2
Inleiding
3
Actief aandeelhouderschap
4
Overheidsbeleid
9
Uitoefening stemrecht en deugdelijk ondernemingsbestuur
11
Ethische beleggingsfondsen
16
ESG-integratie
17
Bijlage
18
INLEIDING
I n 2 0 14 v i e r e n w e h e t 3 0 - j a r i g b e s t a a n v a n h e t e e r s t e e t h i s c h e f o n d s i n h e t Ve r e n i g d K o n i n k r i j k : h e t F & C S t e w a r d s h i p f o n d s . D e m a r k t vo o r ve ra nt wo o rd b e l e g g e n i s i n d i e d r i e d e c e n n i a o n h e r ke n b a a r v e r a n d e r d . Ve r a n t w o o r d o f d u u r z a a m b e l e g g e n i s n u g e m e e n g o e d . Er is e en groeiende consensus dat de bele ggings analyse en h et re n d e m e nt o p d e l a n g e te r m i j n ex tra to e g evo e g d e wa a rd e h e b b e n d o o r d e af we g i n g va n facto re n o p h et g e b i e d va n m ili e u, m a a t s c h a p p i j e n c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ( ko r t w e g : d u u r z a a m h e i d ) . De markt is veranderd en de benadering van F&C eveneens. Begonnen we ooit met één enkel ethisch fonds; momenteel rekenen we uiteenlopende duurzame en ethische fondsen tot onze duurzame beleggingsoplossingen, verzorgen we allesomvattende wereldwijde engagement- en stemservice en integreren we duurzaamheidsfactoren in al onze beleggingsactiviteiten.
Onze duurzame en ethische fondsen maken een steeds belangrijker deel uit van ons productaanbod; het beheerd vermogen voor deze fondsen is in 2013 met 10% gegroeid naar € 4,1 miljard2. Ons aanbod varieert van fondsen die strenge ethische regels aanhouden tot duurzame fondsen in de opkomende markten die zich toeleggen op ondernemingen, die positieve duurzaamheidsthema’s uitwerken.
Als langetermijnbelegger verdiept F&C zich in de fundamentele factoren die ten grondslag liggen aan de risico’s en kansen van de ondernemingen waarin wij beleggen. Wij zijn van mening dat duurzaamheidskwesties de prestaties van een onderneming en de economie als geheel wezenlijk kunnen beïnvloeden en dat krachtig duurzaamheidsbeheer bij een onderneming integraal onderdeel hoort te vormen van goed risicobeheer.
De analyses van ons Governance & Sustainable Investment team worden binnen het hele bedrijf gecommuniceerd en komen ten goede aan de beleggingsanalyse bij al onze fondsen. F&C heeft sinds het MVBverslag van vorig jaar een programma uitgerold dat de integratie van duurzaamheidsfactoren verder optimaliseert. Er zijn systemen ingevoerd die op bedrijfsniveau risico’s signaleren waar analisten en fondsmanagers nader onderzoek naar zouden moeten doen om de gevolgen voor de beleggerswaarde en uiteindelijk ook voor de samenstelling van de portefeuille te beoordelen.
Door middel van actief aandeelhouderschap en de uitoefening van stemrecht gebruiken wij onze invloed om ondernemingen te stimuleren hun duurzaamheidsprestatie te verbeteren. Ook zetten wij ons op die manier in voor een duurzamer financieel stelsel alsook een duurzamere economie en maatschappij. Naast de beleggingen die we zelf onder beheer hebben, geeft F&C ook invulling aan het verantwoord eigenaarschap van 23 externe klanten. Dat doen wij met onze reo® dienstverlening, die in het totaal € 100 miljard in vermogen bestrijkt1. We hebben in 2013 bij meer dan 5.000 ondernemingen gestemd, met meer dan 700 direct contact gelegd en in bijna 300 gevallen een verandering bewerkstelligd, dat wil zeggen dat ondernemingen het duurzaamheidsbeheer na ons engagement hebben verbeterd.
Wij geloven in een open en transparante benadering en presenteren in dit verslag de resultaten van de activiteiten van F&C in 2013. We zullen ook in de toekomst blijven vernieuwen en onze capaciteiten als toonaangevende internationale aanbieder van verantwoorde beleggingsoplossingen verder ontwikkelen. Richard Wilson, Chief Executive Officer, F&C Investments
reo® wordt bedreven namens:
1, 2
Per 31 december 2013 3
ACTIEF A ANDEELHOUDERSCHAP IN 2013
E e n k r a c h t i g b e h e e r v a n r i s i c o’s ( i n c l u s i e f r i s i c o’s o p h e t g e b i e d v a n m i l i e u , m a a t s c h a p p i j e n g ove r n a n c e ) k a n h e t l a n g e te r m i j n r e s u l t a a t w a a r b o r g e n ( o f ze l f s o p t i m a l i s e r e n ) . H e b b e n w e e e n m a a l i n k a a r t g e b r a c h t w e l ke p ro b l e m e n d e g ro o t s te b e d r e i g i n g v o r m e n vo o r d e w a a r d e vo o r a a n d e e l - e n o b l i g a t i e h o u d e r s o p d e l a n g e te r m i j n , d a n g a a n w e u i tg e b r e i d i n d i a l o o g m e t d e ondernemingen waarin we beleggen en waarbij wij aandringen op b e te r e p r e s t a t i e s . O n s a c t i e ve a a n d e e l - e n o b l i g a t i e h o u d e r s c h a p ( o o k w e l ‘e n g a g e m e n t ’ g e n o e m d ) b e s t r i j k t e e n b r e e d s p e c t r u m v a n r i s i c o’s o p h e t g e b i e d v a n m i l i e u , m a a t s c h a p p i j e n g ove r n a n c e . We b e r e i ke n d a a r b i j o n d e r n e m i n g e n i n a l l e s e c to r e n e n r e g i o’s . H i e r o n d e r vo l g t e e n s a m e n v a t t i n g v a n d e u i t ko m s te n v a n o n ze b e l a n g r i j k s te p r o j e c te n i n 2 0 13 .
E N G AG E M E N T I N C IJ F E R S I N 20 13
716 ondernemingen aangesproken
Ondernemingen in
47 landen aangesproken
293 situaties waarin verandering is bereikt Contact met 3.988 ondernemingen om onze benadering van verantwoord beleggen toe te lichten
F&C benadert op jaarbasis alle ondernemingen in de eigen aandelenen obligatieportefeuilles en in die van klanten om onze benadering van maatschappelijk verantwoord beleggen en corporate governance toe te lichten. In 2013 betekende dit dat we met bijna 4.000 ondernemingen contact hebben gehad die aandelen uitgeven. In een aparte brief aan meer dan 1.200 obligatie uitgevende instellingen (inclusief particuliere ondernemingen die geen aandelen uitgeven) hebben we de duurzaamheidsbenadering (inclusief corporate governance) van F&C bij vastrentende waarden toegelicht. Deze brede aanpak wordt aangevuld met intensieve gesprekken met zorgvuldig geselecteerde ondernemingen. De dialoog gaat over de punten op het gebied van milieu, maatschappij en governance waarvan wij signaleren dat deze op de lange termijn van wezenlijk belang voor de prestaties kunnen zijn. Van die ondernemingen hebben we er in de loop van 2013 in totaal 716 aangesproken, soms direct en soms samen met andere beleggers. Van de persoonlijke gesprekken zijn er 66 op het niveau van het ondernemingsbestuur gevoerd. In 2013 sprong vooral onze actieve betrokkenheid bij maatschappelijke kwesties in het oog (arbeidsomstandigheden, mensenrechten, volksgezondheid en bedrijfsethiek). Dat had voor een deel ook te maken met spraakmakende ethische schendingen in de bankensector en de
4
Chinese farmaceutische sector in China. Ook is er inhoudelijk stevig gepraat over arbeidsomstandigheden, in het bijzonder in verband met het tekortschietende veiligheidsbeleid in Bengaalse fabrieken. Geografisch waren onze activiteiten gediversifieerd naar bijna 50 landen. We hebben in 2013 aanzienlijk veel engagement in Azië en in het bijzonder ook in de opkomende markten (ex-Japan) ontplooid, namelijk 25% van de beursgenoteerde ondernemingen. Hiermee werd een trend van de laatste paar jaar voortgezet: een afspiegeling van de verschuiving binnen de mondiale economie in de richting van de opkomende markten, waar duurzaamheidsbeleid minder ontwikkeld kan zijn. We hebben in 2013 ook veel met ondernemingen in de ontwikkelde landen gesproken waarvan de duurzaamheidsrisico’s hoofdzakelijk ten aanzien van de activiteiten in de opkomende markten liggen. De actieve invulling van ons aandeel- of obligatiehouderschap leverde tastbare uitkomsten op doordat ondernemingen onze aanbevelingen overnamen en op die manier de duurzaamheidsrisico’s van de activiteiten verminderden. In 2013 konden we 293 gevallen melden waarin ondernemingen daadwerkelijk iets hebben veranderd. Dat was een lichte stijging ten opzichte van de 285 mijlpalen die we in 2012 hebben bereikt.
P R O G R A M M A : A R B E I D S O M S TA N D I G H E D E N O N D E R W E R P : V E I L I G H E I D FA B R I E K E N I N BA N G L A D E S H Achtergrond In april zijn bij de ineenstorting van het Rana Plaza gebouw in Bangladesh meer dan 1.100 mensen om het leven gekomen. De tragedie was de ergste in een serie fabrieksrampen in het land, waaronder een grote brand die in 2012 meer dan 100 mensen het leven heeft gekost. Het gevolg? Onlusten, fabriekssluitingen en meer aandacht van het grote publiek voor de productie van goedkope kleding en onverantwoordelijke bedrijfspraktijken. Dat er niets werd gedaan aan de slechte kwaliteit van gebouwen, het toezicht van de overheid op de infrastructuur tekort schoot en de arbeidsrechten slecht geregeld zijn, heeft ook allemaal aan de ineenstorting van Rana Plaza bijgedragen. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Ondernemingen stimuleren om zich aan te sluiten bij sectorbrede oplossingen die de onderliggende oorzaken van het veiligheidsfalen moeten aanpakken. Meer middelen en inspanning van het management voor de invoering van krachtigere controleprogramma’s. Actie F&C F&C had al voor het Rana Plaza-ongeluk een aantal ondernemingen aangesproken op de arbeidsomstandigheden in Bangladesh. Na de ramp hebben we op hoog niveau gesproken met Associated British Foods, dat voor zijn Primark-winkels producten uit Rana Plaza betrok. We hebben verder contact gezocht met het Ethical Trading Initiative en er bij het bestuur en de leden op aangedrongen om met een nieuw sectorbreed initiatief voor de veiligheid te komen. We hebben daarnaast een gezamenlijke beleggersverklaring ondertekend (van 16 institutionele beleggers die $ 1,3 biljoen in activa onder beheer hebben), waarin wordt opgeroepen tot sterker ketenbeheer. Tot slot hebben we de president van de Bangladesh Garment Manufacturers & Exporters Association in een brief gevraagd om steun van de lokale textielsector voor betere arbeidsomstandigheden.
Uitkomsten De veiligheid van de arbeiders in Bangladesh blijft hoog op de agenda voor maatschappelijk risico staan van ondernemingen waarmee wij in gesprek zijn. Het is echter nog te vroeg om de feitelijke effecten van de nieuwe programma’s in te schatten. De sector heeft op diverse manieren gereageerd: • Individuele ondernemingen breiden hun ketenstandaarden uit met analyses van de bouwveiligheid; weer andere (zoals Walt Disney) zijn uit Bangladesh vertrokken. • Ontwikkeling van het “Accord on Fire & Building Safety”; ondertekend door meer dan 100 internationale kledingondernemingen, twee wereldwijde vakbonden en talloze vakbonden in Bangladesh. • Wal-Mart en Gap hebben een parallel een organisatie opgezet: Alliance for Bangladesh Worker Safety. Bij die alliantie hebben zich 26 kledingconcerns uit Noord-Amerika aangesloten. • In november 2013 is akkoord bereikt over minimumeisen voor structurele en brandveiligheidseisen.
P R O G R A M M A : A R B E I D S O M S TA N D I G H E D E N ONDERWERP: MIGRANTENARBEID IN DE KLEDINGKETEN Achtergrond Arbeidsmigranten zijn bijzonder kwetsbaar voor uitbuiting bij de werving en voor slechte werkomstandigheden die in strijd zijn met de gedragscode van merkondernemingen. Gedragscodes voor en controles in de keten leggen van oudsher de nadruk op de werkvloer; hoe die arbeiders op dat werk komen wordt als risico vaak over het hoofd gezien. Een van de grootste problemen van arbeidsmigratie is de schulden die deze mensen maken om in het buitenland aan de slag te kunnen; ze moeten vaak exorbitante bedragen terugbetalen. Overheden ondernemen stappen om het probleem aan te pakken, onder andere in de vorm van de Dhaka Principles for Migration with Dignity en de California Transparency in Supply Chains Act. Laatstgenoemde wet verlangt nieuwe informatieverschaffing over wat een onderneming doet om mensenhandel in de keten te signaleren en aan banden te leggen. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Toonaangevende internationale detaillisten en kledingconcerns met bestaande sociale ketenstandaarden stimuleren om deze uit te breiden met specifieke bepalingen over de omgang met migrantenarbeiders in de keten. Actie F&C F&C is actief in gesprek geweest met 26 internationale detaillisten en kledingproducenten met bestaande sociale ketenstandaarden over de omgang met arbeidsmigranten in de keten, onder andere met Burberry, Gap, Inditex, Target en American Eagle. Ten bate van de formulering van het beleid hebben we ze verder op de hoogte gebracht van opkomende “best practices” voor de omgang met arbeidsmigratie, zowel op het moment van de werving als bij de feitelijke werkzaamheden.
Uitkomsten Ondernemingen beschreven uiteenlopende benaderingen van iets dat wordt gezien als de laatste fase in een lange aaneenschakeling van risico’s. De kans dat zich een misstand voordoet is laag, maar de potentiële reputatieschade hoog. • Toonaangevende ondernemingen ontwikkelen gedetailleerde richtlijnen die speciaal ook bedoeld zijn voor de werving en de tewerkstelling van arbeidsmigranten in de keten. Van de ondernemingen die wij hebben benaderd, had 30% al standaarden. • Weer andere onderkennen het probleem, maar ondernemen geen actie omdat ze het risico erg laag inschatten. • Er bestaat nog altijd geen consensus over de aanvaardbaarheid van een wervingsvergoeding die van de arbeider wordt verlangd.
5
PROGR AMMA : OLIE EN GAS O N D E R W E R P : V E I L I G H E I D S B E H E E R I N D I E P W AT E R A C T I V I T E I T E N Achtergrond Het is drie jaar na de olieramp met het Deepwater Horizon boorplatform (Macondo) en de Golf van Mexico lijkt weer normaal. De schoonmaakoperatie is grotendeels achter de rug. De uiteindelijke schade, hoewel aanzienlijk, heeft niet de omvang bereikt die eerder werd gevreesd. Terwijl ondernemingen als BP nog volop bezig zijn lering te trekken uit het ongeluk, neemt binnen de sector de bereidheid om risico te nemen alleen maar toe door gebrek aan toegang tot ‘makkelijke olie’. Er worden steeds lastigere diepwaterputten geboord, ook in de Golf van Mexico. Doelstellingen actief aandeelhouderschap De invoering en verbetering van veiligheidsbeheerprocessen bij grote olieen gasmaatschappijen stimuleren en zo het risico van diepwaterputten te verminderen. F&C richt zich daarbij op drie gebieden: de preventie van ongelukken en het bevorderen van een veiligheidscultuur, het inzetten van technologie bij rampen en het managen van externe partners. Actie F&C F&C is naar Houston gereisd om exploitanten in de Golf van Mexico persoonlijk te spreken te krijgen. We hebben uitgebreid met BP gesproken over de veiligheidshervormingen sinds de Macondo-ramp. Ook hebben we een bezoek gebracht aan het Houston Monitoring Centre dat toezicht uitoefent op de veiligheidsmechanismen in de Golf van Mexico. Verder spraken we met twee grote partijen in oliediensten, Schlumberger en Halliburton, over de benadering van gezondheid en veiligheid.
6
Uitkomsten We hebben op deze reis met eigen ogen kunnen zien wat de toonaangevende spelers aan door F&C gevraagde veranderingen hebben doorgevoerd sinds het Macondo-lek. We zijn ons bewust van de belangrijke investeringen die zijn gedaan om herhaling van de ramp in de Golf te voorkomen. Toch signaleren we nog belangrijke uitdagingen. Om er zeker van te zijn dat de veiligheidsverbeteringen consequent worden doorgevoerd en recht doen aan de verdergaande exploratie en booractiviteiten in gebieden met een hoger risico blijven wij er bij ondernemingen op aandringen om: • Aan te geven hoe nieuwe preventieve technologieën worden uitgebreid naar wereldwijde hogerisicoactiviteiten buiten de Golf van Mexico. • Maatregelen te introduceren die gedragsverandering en de individuele verantwoordelijkheid versterken en zo bijdragen aan de top down toezichtstructuren op de veiligheid die de afgelopen jaren zijn ingevoerd. • Te rapporteren over maatstaven die de effectiviteit van de veiligheidsverbeteringen meten vanuit het perspectief van gedragsverandering. Dat kunnen resultaatmaatstaven zijn (bijvoorbeeld het aantal voorvallen waarbij de medewerkers veiligheidsproblemen hebben aangegeven) of activiteitenindicatoren (bijvoorbeeld het percentage medewerkers dat trainingen doorloopt).
PROGR AMMA : MILIEU O N D E R W E R P : G E S T R A N D E A C T I VA I N D E G R O N D S T O F W I N N I N G Achtergrond Veranderende marktdynamiek vormt een risico voor de kolen- en olie- & gassector. Wij voorzien strenger beleid met betrekking tot klimaatverandering, waardoor de mondiale vraag naar fossiele brandstoffen eerder kan gaan pieken dan nu wordt voorzien. De winstgevendheid van een onderneming komt dan onder druk te staan en de mogelijkheid bestaat dat activa die flink wat moeten opbrengen om break-even te realiseren te weinig gebruikt gaan worden of zelfs ‘stranden’. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Ondernemingen aanmoedigen om te melden in hoeverre ze risico lopen voor wat betreft de vraag naar fossiele brandstoffen door “stress”-testen los te laten op de investeringsstrategie en de informatieverschaffing over het totale CO2risicobeheer te verbeteren. Actie F&C F&C heeft zich via het Investor Network on Climate Risk (INCR) aangesloten bij een gezamenlijk beleggersinitiatief dat 34 ondernemingen in de sector olie & gas, mijnbouw en nutsbedrijven vraagt om te kijken naar activa die risico lopen in het kader van de potentiële gevolgen van de wetgeving op het gebied van klimaatverandering. In de brief, die wij mede hebben opgesteld, vragen we de aangeschreven ondernemingen om strengere financiële “stress”testen in te zetten, waarbij rekening wordt gehouden met factoren als de prijs van de CO2 uitstoot en/of een lagere vraag naar fossiele brandstoffen. In de gesprekken hebben we de individuele ondernemingen gevraagd in het bedrijfsmodel en risicobeheerkader rekening te houden met ‘unburnable’ CO2. Mijnbouwmaatschappijen Anglo American en BHP Billiton zeiden onderzoek uit te voeren naar de klimaatveranderingsrisico’s van de kolenactiviteiten. Uit onze analyse van de oliesector blijkt dat niet alle partijen in gelijke mate blootgesteld zijn aan vraagrisico. Neemt de vraag af, dan zullen de ondernemingen met de hoogste productiekosten zichzelf de markt uit prijzen terwijl ondernemingen aan de onderkant van het kostenspectrum winstgevend blijven.
Uitkomsten We hebben tot dusver door de gesprekken over gestrande activa: • zicht gekregen op de strategische positionering van ondernemingen in een scenario van lagere vraag/ lagere prijzen in een wereld die restricties oplegt aan CO2; • beter kunnen beoordelen hoe ondernemingen deze risico’s verantwoorden in de investeringsplanning en de goedkeuring van projecten; • ondernemingen kunnen stimuleren om betere informatie te verschaffen over de geschatte CO2uitstoot die in de fossiele brandstoffenreserves ligt besloten, zodat beleggers de relatieve CO2intensiteit van de beleggingsportefeuille beter begrijpen; • kunnen pleiten voor meer bestuurstoezicht op de kapitaalallocatie en de klimaatrisicoverminderingsstrategieën van ondernemingen. In 2014 zullen wij voortbouwen op deze werkzaamheden en het engagement verder uitbreiden naar ondernemingen in de sectoren olie & gas, kolen en nutsbedrijven die vooral aan deze risico’s zijn blootgesteld. F&C neemt het initiatief en richt zich daarbij op Europese fossiele brandstoffenbedrijven, waaronder Shell, BP, Total, GlencoreXstrata en Anglo American.BP, Total, GlencoreXstrata and Anglo American.
7
PR O G R A M M A : O M KO P I N G E N C O R R U P T I E O N D E R W E R P : C O R R U P T I E I N D E G E Z O N D H E I D S S E C T O R VA N C H I N A
Achtergrond Zakendoen in China draait om het culturele fenomeen guanxi, oftewel zakendoen op basis van relaties. Natuurlijk is het opbouwen en onderhouden van relaties overal in de wereld een belangrijk element van de bedrijfsontwikkeling, maar guanxi neemt al gauw de vorm aan van extravagante cadeaus – en dus wat mensen in het Westen zouden beschouwen als omkoping. Dat is nergens zo duidelijk als in de Chinese zorgsector. China kent idiote financiële prikkels waardoor geneesmiddelenproducenten zich verdringen om de gunsten van zorgaanbieders en uiteindelijk de helft van de zorg in China financieren. In combinatie met de lage artsensalarissen is hierdoor een situatie ontstaan waarin het risico van corruptie hoog is. Door de overheid getroffen maatregelen tegen deze corruptie halen weinig uit omdat ze zich niet richten op de onderliggende factoren die dat corrupte gedrag in de hand werken. Artsen vinden het nog altijd moeilijk om geen smeergeld van farmaconcerns aan te nemen en ook de verkoopmedewerkers van die farmaconcerns hebben veel redenen om smeergeld te blijven betalen. Dat is zelfs het geval nu de straf op omkoping toeneemt. Doelstellingen actief aandeelhouderschap • De beste anticorruptiepraktijken in kaart brengen van farmaconcerns die in China actief zijn. • Daarnaast nieuwe spelers en ondernemingen met een zwakkere compliance stimuleren om de risico’s te verminderen door die sterke werkwijzen over te nemen en door werknemers daarin op te leiden. • Tot slot ondernemingen aansporen om samen te werken met toezichthouders en om samen met meerdere belanghebbenden te zoeken naar oplossingen voor de onderliggende factoren die omkoping en corruptie in de zorg veroorzaken. Actie F&C F&C heeft in 2013 vijf farmaconcerns aangesproken over het probleem van omkoping en corruptie in de Chinese zorgsector. Om meer zicht te krijgen op de onderliggende oorzaken en mogelijke oplossingen hebben we ons gewend tot de Chinese marktpartij Shanghai Pharmaceuticals, tot multinationals GlaxoSmithKline, Pfizer en Roche die al jaren in China zitten en tot Amgen, dat overweegt uit te breiden naar de Chinese markt. We hebben verder met in China gevestigde sectoranalisten gesproken om meer grip te krijgen op de marktdynamiek en hebben ons verdiept in onderzoek van toonaangevende organisaties als Transparency International en de Wereldbank. We hebben daarnaast deelgenomen aan een gezamenlijk initiatief van beleggers. De beleggersgroep is om de tafel gaan zitten met negen voorzitters van de remuneratiecommissie bij achterblijvende farmaconcerns voor wat betreft het terughalen van bonussen als er wangedrag aan het licht komt (Abbott Laboratories, Allergan, Ariad, Forest Labs, Hospira, Mylan, Questcor, Regeneron, Theravance). Van de remuneratiecommissie verlangen wij dat deze overgaat tot allesomvattend terugvorderingsbeleid in overeenstemming met “best practice” als dergelijk beleid nog ontbreekt; dat de commissie het huidige zwakke beleid versterkt zodat er vaker wordt ingegrepen dan alleen in het extreme geval van een financiële herziening. Ook wilden wij graag informatie zien over de manier waarop dat beleid wordt ingevoerd.
8
Uitkomsten Gezien de omvang van de corruptie in China is het niet mogelijk om een sluitend antwoord te geven op de vraag of farmaceutische bedrijven met succes in China kunnen opereren zonder smeergeld te betalen. We onderkennen dat zelfs de strengste anticorruptieregels het gedrag alleen maar heimelijker zullen maken als er niets verandert aan de redenen waarom smeergeld wordt betaald en geaccepteerd. De invoering van een effectief anticorruptiesysteem en complianceprogramma varieert naar gelang de onderneming, maar uit ons onderzoek blijkt dat een krachtig systeem in China toch op z’n minst aan de volgende zes kenmerken moet voldoen: 1) Top-downbenadering en een sterke invloed vanuit het hoogste niveau van de onderneming: leiders kunnen rekenen op respect in de Chinese cultuur en moeten daarom consequent ethisch zakelijk gedrag benadrukken en voorleven. 2) Duidelijke definities van omkoping: Guanxi is belangrijk in de Chinese zakencultuur en extravagante cadeaus worden daarom niet als een probleem gezien. 3) Strenge bewaking: invoering van elektronische systemen die ongewone betalingen signaleren en een onderzoek in gang zetten. 4) Klokkenluiders: de klokkenluiderregeling is toegankelijk voor alle medewerkers en bevat sterke beschermings- en follow-up-bepalingen. 5) Prikkels via de beloning: invoering van terugvorderingsbeleid en melding van de toepassing daarvan. De salarissen zijn zo ingericht dat ze niet alleen het omzetvolume belonen. 6) Transparantie over beleid en consequenties: zakelijke partners duidelijk maken dat er einde wordt gemaakt aan omkoping. Een onderneming maakt gegevens bekend over het aantal werknemers dat is ontslagen of waartegen disciplinaire maatregelen zijn genomen, alsook het aantal zaken dat loopt en/of is onderzocht. Op die manier wordt onderstreept dat onethisch gedrag niet getolereerd wordt. Van farmaconcerns die in China actief zijn, verwachten we dat ze deze elementen verwerken in anticorruptiecodes en training. Het risico van omkoping is hoog in China, maar met de juiste elementen in een anticorruptieprogramma is het ook in China mogelijk om zaken te doen zonder bedrijfsethische schendingen.
OVERHEIDSBELEID
Engagement over overheids beleid is e en belangrijk instrument voor ve ra nt wo o rd e l i j ke b e l e g g e rs d i e e e n b i j d rag e w i l l e n l eve re n a a n e e n duur za am f inancie el stelsel e n duur zame e conomie op de lange te rmijn. M et deze werk zaamhe den op beleidsgebie d wil F& C als bele gger e e n constructieve ste m late n hore n e n de lat hoo g le gge n voor m a n a g e m e n t v a n o n d e r n e m i n g e n o m r i s i c o ’s o p h e t g e b i e d v a n m i l i e u , ma atschappij e n corp orate gove rnance te adres se re n. De dialoog met ondernemingen is natuurlijk essentieel, maar wij zien ook wel dat ondernemingen beperkt invloed hebben op bredere kwesties op het niveau van de markt of de sector. De overheid moet veelal eerst via wet- en regelgeving een gelijk speelveld creëren, voordat er iets wezenlijks kan veranderen. Zoals aangegeven in de tabel hieronder heeft F&C zich als belegger in 2013 talloze malen over dit soort beleidszaken uitgesproken. We slaan waar mogelijk de handen ineen met andere beleggers en formuleren een gezamenlijke visie op beleidskwesties. We kunnen dan als groep optreden, waardoor onze stem ook meer meetelt. Bij belangrijke vraagstukken als klimaatverandering, waar beleidsmakers
van alle kanten te maken hebben met intensieve lobbyactiviteiten, is een consequent beleggersgeluid van het grootste belang willen we ons nog verstaanbaar maken. In andere gevalIen en in het bijzonder als onze engagementsactiviteiten over een beperkter of gespecialiseerder onderwerp gaat, kunnen we voor één-op-één engagement kiezen. Toen de Securities & Exchange Board of India (SEBI) een consultatiedocument publiceerde over voorgestelde wijzigingen in de corporate-governancevereisten voor beursgenoteerde ondernemingen hebben wij bijvoorbeeld gereageerd vanuit onze specifieke kennis over die markt.
B IJ D R AG E N A A N OV E R H E I D S B E L E I D I N 20 13 MA AND
ONDERWERP
I N I T I AT I E F
Januari
Corporate governance
Reactie op verzoek Britse FCA om commentaar op de verbetering van de effectiviteit van de voorschriften voor een beursnotering
Januari
Corporate governance
Consultatie over corporate-governancenormen in India
Februari
Klimaat
Gezamenlijke verklaring over het besluit van het Europese parlement om tijdelijk het overschot credits uit het ETS handelssysteem te halen
Maart
Corporate governance
Reactie op veranderingen in de Duitse corporate-governancecode door de codecommissie
Maart
Corporate governance
Arbeitskreis Namensaktie: gezamenlijke verklaring van internationale beleggers over wijzigingen in stemmen bij volmacht in Duitsland
Maart
Corporate governance
Brief aan het Institute of Directors of Southern Africa en de beurs in Johannesburg over de (her) verkiezing van uitvoerende bestuurders door het management
April
Voedselveiligheid
Reactie F&C op de Access to Nutrition Index Investor Statement
Mei
Arbeidsomstandigheden
Gezamenlijke verklaring van beleggers over de gebeurtenissen in Bangladesh
Mei
Voedselveiligeid
Gezamenlijke verklaring van beleggers en de Private Sector Working Group over verantwoord beleggen in de landbouw
Juni
Grond
Gezamenlijke verklaring van investeerders uit het bedrijfsleven over de aanpak van grondbestuur door de overheid
Juni
Klimaat
Bijdrage F&C aan de IIGCC-publicatie 'Investment-grade climate policy: the next phase for Europe' over beleidshervormingen op het gebied van klimaat en energie
Juli
Privacy
Gezamenlijke verklaring van beleggers over transparantie en privacy rond verzoeken op het gebied van de nationale veiligheid
December
Corporate governance
Bijdrage aan de consultatieronde over "best practices" voor volmachtadviesbureaus
9
B E L E I D S T H E M A : C O R P O R AT E G O V E R N A N C E O N D E R W E R P : HER BENOEMING UIT VOER ENDE BES TUUR DER S IN ZUID -A FR IK A Achtergrond Het Institute of Directors in Southern Africa (IoDSA) en de Johannesburg Stock Exchange (JSE) hebben voorgesteld de herbenoeming van uitvoerende bestuurders bij uitzondering niet ter stemming aan de aandeelhouders voor te leggen. Dit zou volgens beide organisaties namelijk destabiliserend werken in een land waarin managementtalent schaars is. Doelstellingen actief aandeelhouderschap De verantwoording door het bestuur in Zuid-Afrika versterken en ons recht als aandeelhouder uitoefenen door ervoor te pleiten dat alle bestuurders (uitvoerend en niet-uitvoerend) regelmatig met herverkiezing door aandeelhouders te maken krijgen. Actie F&C F&C heeft een groep van 13 institutionele beleggers bij elkaar gebracht die samen meer dan $ 2,4 biljoen aan vermogen beheren. De groep vecht de gegrondheid van het voorstel aan. In een brief aan de bestuursvoorzitter van Zuid-Afrikaanse ondernemingen (zoals Vodacom en JD Group) heeft F&C aangegeven tegen iedere motie te zullen stemmen waarin niet ook de herverkiezing van uitvoerende bestuurders is opgenomen. F&C heeft verder over dit onderwerp de dialoog met de King Committee geleid. Deze commissie formuleert de standaarden voor corporate governance in Zuid-Afrika. We hebben tijdens ons bezoek in Kaapstad van oktober 2013 verder met het IoDSA gesproken.
Uitkomsten • De JSE en het IoDSA hebben zich niets aangetrokken van het verzoek van beleggers om het advies in te trekken om uitvoerende bestuurders uit te sluiten van regelmatige herverkiezingen door aandeelhouders. • Bij diverse belangrijke ondernemingen (waaronder AngloGold Ashanti, MTN, Sasol en Woolworths) wordt echter van uitvoerende bestuurders wel degelijk gevraagd dat ze zich regelmatig herverkiesbaar stellen, conform het verzoek van onze coalitie van beleggers. • F&C stemt tegen alle pogingen om de statuten te wijzigen en het recht van de aandeelhouder af te schaffen om uitvoerende bestuurders te herbenoemen. In 2013 hebben we tegen vier van dat soort moties gestemd. • Bij de uitoefening van onze stem voor nieuwe bestuurders in Zuid-Afrika zullen we de bewuste ondernemingen aansporen om de statuten zo aan te passen dat regelmatig over de herbenoeming van alle bestuurders door de aandeelhouders moet worden gestemd.
BELEIDSTHEMA: MILIEU O N D E R W E R P : I N T E R N AT I O N A A L B E L E I D K L I M A AT V E R A N D E R I N G Achtergrond De vergadering van de United Nations Framework Convention on Climate Change (UNFCCC) vond in Warschau plaats tegen de achtergrond van steeds overweldigender wetenschappelijk bewijs over het effect van klimaatverandering op de wereldwijde klimaatomstandigheden, evenals een serie extreme weersomstandigheden die, hoewel ze niet direct op klimaatverandering vallen terug te voeren, toch zeker in overeenstemming zijn met de trends die de wetenschap heeft voorspeld. Het politieke proces is in veel landen echter vastgelopen: de regering is veelal niet bereid om de kosten van de overgang naar een economie met een lage CO2-uitstoot op de kiezers af te wentelen. Doelstellingen actief aandeelhouderschap Blijk geven van de steun van beleggers voor sterk, voorspelbaar internationaal klimaatveranderingsbeleid en ondernemingen in de grondstofwinning aanspreken op de beheersing van de gevolgen van klimaatverandering. Actie F&C F&C is voor de UNFCCC naar Warschau gereisd. We hebben tijdens dat bezoek ook een bijeenkomst van de World Coal Assocation bijgewoond en drie belangrijke Poolse ondernemingen in CO2-intensieve sectoren aangesproken op de hoge mate waarin zij aan kolen zijn blootgesteld. Het ging om het grootste nutsbedrijf van Polen Polska Grupa Energetyczna (PGE), het grootste raffinageconcern PKN Orlen en de dominante olie- en gasimporteur PGNiG. We hebben onze gesprekspartners in Warschau aangeraden om een “stress”-test los te laten op de huidige en geplande activa. Ze zouden daarbij veranderingen in de grondstoffenprijzen, het effect van strengere efficiëntienormen en klimaatbeleid moeten meenemen. F&C heeft daarnaast een delegatie van beleggers geleid voor gesprekken met wetgevende instanties over het Poolse concept-energiebeleid voor 2050. Wij 10
Uitkomsten • Er zat veel tegen, maar de klimaattop van de Verenigde Naties in Warschau van november heeft uiteindelijk toch het minimaal noodzakelijke opgeleverd voor het traject naar een wettelijk bindend klimaatverdrag in 2015. Over de nadere details moet men het echter nog eens worden; dat blijft lastig. • Spelers in de Poolse kolensector evenals ondernemingen met een positie in kolen blijven optimistisch over de toekomstige vraag, voor een deel in afwachting van technologische ontwikkelingen waardoor kolen ook op de lange termijn deel kunnen blijven uitmaken van de energiemix. • F&C blijft ook in 2014 in contact met beleidsmakers, in het bijzonder via ons actieve lidmaatschap van de Institutional Investors Group on Climate Change.
tekenden aan dat de slechte afstemming met de EU Energy Roadmap 2050 (waarin wordt opgeroepen tot het vrijwel volledig CO2-vrij maken van de energiesector in de EU) een politiek risico voor de Poolse energiesector kan blijken.
UITOEFENING STEMRECHT EN DEUGDELIJK ONDERNEMINGSBESTUUR IN 2013
F& C z i et d e u i to efe n i n g va n s te m re c ht a l s e e n c e nt ra a l a s p e ct va n h et e i g e n a a r s c h a p va n a a n d e l e n e n a l s e e n ka n s o m ve ra n d e r i n g e n b i j o n d e r n e m i n g e n te b e ï nv l o e d e n. We h e b b e n o n d e r n e m i n g e n vó ó r d e u i to efe n i n g va n s te m re c ht a a n g e s p ro ke n, o n ze ve r wac ht i n g e n to e g e l i c ht e n o m c o m m e nt a a r g ev ra ag d. N a h et s te m m e n l e g d e n we a l t i j d u i t wa a ro m we eve nt u e e l te g e n h et m a n ag e m e nt h a d d e n g e s te m d. We hebben in 2013 nauwlettend gevolgd hoe ondernemingen omgaan met de strengere corporate-governancevereisten na de financiële crisis. Ondanks een aantal bemoedigende ontwikkelingen heeft F&C toch veel ondernemingen verbeteringen zien uitstellen of manieren zien zoeken om onder de nieuwe regels uit te komen. Die problematiek was vooral duidelijk voor wat betreft de topsalarissen, nog altijd een controversieel onderwerp waarover beleggers en management sterk verdeeld zijn. F&C heeft bij minder dan de helft van deze moties tegen het management gestemd. In 2013 heeft F&C stemrecht namens eigen beleggingen en de beleggingen van reo® klanten uitgeoefend bij bijna 60.000 moties bij 5.797 vergaderingen in 66 landen. Per saldo heeft F&C gedurende het jaar bij 75,6% van alle moties voor het management gestemd, iets meer dan in 2012. Dat had te maken met een toenemende steun voor moties die met de kapitaalstructuur te maken hebben. Zo heeft F&C dit soort moties in Duitsland en Frankrijk veelal gesteund; ondernemingen vroegen hier veel minder vaak om goedkeuring van grote emissies zonder voorkeursrecht. Moties over de remuneratie kregen het vaakst een tegenstem: 44,3% van de gevallen. Geen van de voorgestelde beloningsregelingen bij de grote Amerikaanse of Britse banken kon in 2013 op onze steun rekenen. In de Amerikaanse markt, die voor het derde achtereenvolgende jaar te maken had met ‘say on pay’, was F&C opnieuw teleurgesteld over het algehele niveau van het beloningspakket; we hebben weer bij tweederde van de ondernemingen tegen het voorstel van het management gestemd.
Dat percentage was 15% in het Verenigd Koninkrijk, dat een veel sterker klimaat kent voor loon naar prestatie, met krachtigere en gepaste maatstaven om de prestaties van het executive management mee te beoordelen. Japan had weer de twijfelachtige eer van de meeste stemmen tegen de directie. F&C heeft in 2013 haar steun onthouden aan 62% van de moties van bestuurders, een lichte toename ten opzichte van 2012. In tegenstelling tot eerdere jaren stond Japan echter meer open voor verandering als gevolg van het hervormingsbeleid van premier Shinzo Abe. Er was sprake van een aanzienlijke verbetering van het algehele niveau van de corporate governance in Japan. Een recordaantal van maar liefst 112 ondernemingen heeft voor het eerst het bestuur opengesteld voor mensen van buitenaf. Dat er in vergelijking met 2012 vaker tegen het management is gestemd, hangt samen met de strengere stemregels die we begin 2013 hebben geïntroduceerd. Bij ondernemingen zonder externe bestuurders stemde F&C tegen het hele bestuur. We hebben in 2013 ons stembeleid gewijzigd en is gestopt met stemonthoudingen behalve in uitzonderlijke omstandigheden. Wij wilden met deze beslissing een duidelijkere boodschap afgeven aan het bestuur en het management van een onderneming. De beleidswijziging is goed zichtbaar in de onderstaande tabel: in het kleine aantal gevallen (0,3% van het totale aantal moties) waarin we ons van stemming hebben onthouden, hebben we dit samengevoegd in de kolom ‘tegen de directie’.
H O E E R I N 20 13 I S G E S T E M D BESCHRIJVING
3
A A N TA L M OT I E S
VO O R D I R E C T I E
TEGEN DIRECTIE
NIET GESTEMD3
Benoeming bestuur
32.222
72,0%
26,5%
1,5%
Kapitaalstructuur
5.256
76,3%
21,9%
1,8%
Bezoldiging
5.080
54,4%
44,3%
1,3%
Routine- en overige zaken
15.999
90,9%
6,1%
3,0%
Moties aandeelhouders
1.200
53,8%
41,3%
4,9%
Alle moties
59.757
75,6%
22,4%
2,0%
Het grootste deel van de tegenstemmen zit in markten waarin blokkering van aandelen gangbaar is. Veel klanten kiezen ervoor om niet te stemmen zodat de beleggingsbeslissingen niet beperkt worden. De categorie routine- en overige zaken omvat tevens moties waarover niet gestemd wordt. Dat verklaart het relatief hoge percentage Nee-stemmen in deze categorie.
11
S T E M M EN T EG EN D E D IR ECT I E EN O N T H O U D ING EN, W ER EL DW IJ D, 20 13
VS 22,2% China 11,2%
Japan 62,1%
Mexico 19,6% India 20,1%
VK 4,9%
Brazilië 15,6%
Nederland 12,5% Duitsland 13,8%
Zuid-Afrika 16,0%
Frankrijk 28,2%
Australië 31,7%
Spanje 22,4%
Europese Unie Het Europese parlement heeft zich uitgesproken voor een maximum aan de hoogte van de bonus die bankiers kunnen ontvangen. Met ingang van 2014 mag een bank volgens de nieuwe wet (CRD IV) niet meer dan eenmaal het vaste salaris als variabele beloning ontvangen. Het doel van CRD IV is om het nemen van onnodige risico’s tegen te gaan. Banken krijgen de ruimte om dat maximum te verhogen naar tweemaal het salaris, mits goedgekeurd door de aandeelhouders. De reactie van veel banken is om het vaste salaris aanzienlijk te verhogen.
12
W E R E L DW IJ D 22,4%
Zwitserland De Zwitserse kiezer heeft een voorstel gesteund waarin topsalarissen streng aan banden worden gelegd. Van de stemgerechtigden heeft 68% zich uitgesproken voor plannen om aandeelhouders het recht van veto te geven bij de bezoldiging en om speciale vergoedingen te verbieden voor nieuwe en vertrekkende bestuurders. Het Minder-initiatief, dat is genoemd naar de politicus die om het referendum heeft gevraagd, ondervond tegenstand van het Zwitserse bedrijfsleven: dit zou de concurrentiepositie nadelig beïnvloeden. De kiezers hebben later in het jaar tegen een voorstel gestemd om de beloning van de bedrijfstop op maximaal 12 keer het inkomen van de laagst betaalde werknemer vast te zetten.
Duitsland De coalitie onder leiding van Angela Merkel is het eens geworden over nieuwe wetgeving die ondernemingen verplicht om met ingang van 2016 30% van de zetels voor niet-uitvoerende bestuursleden te reserveren voor vrouwen. De CDU en de SPD waren verdeeld over het onderwerp – een punt van onderhandeling. Duitsland had al in 2011 vrijwillige doelstellingen geïntroduceerd voor het aantal vrouwen in het bestuur, maar dat heeft weinig uitgehaald.
India De Securities & Exchange Board of India (SEBI) is met een nieuwe corporate-governancecode voor beursgenoteerde ondernemingen gekomen. Ondernemingen moeten hoge topsalarissen kunnen rechtvaardigen, een opvolgingsplan formuleren en klokkenluiderbeleid invoeren. De code is ingevoerd na een openbare consultatieronde waar internationale beleggers, onder meer F&C, op hebben gereageerd. F&C heeft gevraagd om verplicht te stellen dat aandeelhouders omvangrijke transacties met verbonden partijen moeten goedkeuren.
SECTOR : BANKEN ONDERWERP: BEZOLDIGING Achtergrond In de nasleep van de mondiale economische crisis stonden de extreem hoge beloningen van het topkader bij financiële instellingen in de sector ineens volop in de schijnwerpers. Het gevoel van onvrede en morele verontwaardiging in de maatschappij is in de vijf jaar sinds de ondergang van Lehman Brothers amper bedaard. Dat komt mede door alle schandalen die forse boetes hebben opgeleverd en het vertrouwen alleen maar verder hebben aangetast. Bekende voorbeelden zijn onverantwoordelijke verkooppraktijken (Lloyds, Royal Bank of Scotland), witwassen (HSBC, Standard Chartered) en manipulatie van het Libor tarief (Barclays, UBS, Rabobank). Daarnaast bleek uit de handelsverliezen bij JPMorgan Chase dat de interne controle nog wel eens te wensen over laat. In 2013 bleef ondanks deze situatie het ruimhartige beloningspakket de norm, wat vragen oproept over de kloof die er nu ontstaat tussen beloning en prestatie. Actie F&C Naar aanleiding van de recente schandalen heeft F&C er in 2013 voor gepleit om de ethische prestaties expliciet in de remuneratiebeoordeling van senior managers bij banken mee te nemen. Voorafgaand aan het stemseizoen hebben we één op één gesproken met een aantal risicobanken, waaronder Goldman Sachs, Deutsche Bank en Barclays. We hebben daarnaast de voorzitters van de 60 grootste banken van Europa, Noord-Amerika en Azië aangesproken en laten weten welk beleid F&C voor de bankensector zou hanteren. In de brief hebben wij onze belangrijkste zorgen over de sector overgebracht en banken gevraagd een formele koppeling aan te brengen tussen bezoldiging, risicobeheer en bedrijfsethiek. Een dergelijke koppeling weerspiegelt onze overtuiging dat de juiste ethiek, cultuur en waarden in de bankensector van fundamenteel belang zijn voor de duurzaamheid op de lange termijn van het financiële stelsel in het algemeen en de afzonderlijke banken in het bijzonder.
Uitkomsten In vergelijking met eerdere jaren lijkt het engagement van F&C in 2013 meer vruchten af te hebben geworpen. We zagen een langere wachttijd voor bonussen, meer op aandelen gebaseerde toekenningen en minder contante uitkeringen. Belangrijk is ook dat cultuur en waarden een steeds belangrijkere rol spelen in de remuneratie. Bij HSBC en Standard Chartered is ethisch gedrag bijvoorbeeld een voorwaarde voor individuele stimuleringspremies. Ondanks deze positieve ontwikkelingen kon bij de diverse jaarvergaderingen in 2013 niet één remuneratieregeling van een belangrijke Amerikaanse of Britse bank op onze steun rekenen. Een terugkerend thema voor een tegenstem was dat er forse bonussen aan het management waren toegekend in een jaar waarin de financiële resultaten niet eens de kosten van het vermogensbeslag dekten en het jaar waarin diverse banken te maken kregen met belangrijke verliezen of boetes vanwege overtreding van complianceregels of andere wet- en regelgeving.
L A N D : J A PA N ONDERWERP: BESTUURSSTRUCTUUR Achtergrond Ondanks de positie van Japan als een van de grootste kapitaalmarkten ter wereld blijft de corporate governance in het Japanse bedrijfsleven ernstig achter bij die van vergelijkbare ondernemingen in de ontwikkelde wereld. De grootste bedrijven van Japan verzetten zich van oudsher openlijk tegen hervormingen van het ondernemingsbestuur; zij staan erom bekend dat ze via brancheorganisaties ijveren voor verwatering van verandervoorstellen. Aanleiding voor hervormingen was de herverkiezing van premier Shinzo Abe in december 2012, waarna de Japanse aandelenkoersen ineens omhoogschoten. De Nikkei 225 steeg in de zes maanden na zijn herverkiezing met bijna 60%. De aanjager van deze bull run waren de internationale beleggers. Volgens taxaties is 30% van de Japanse markt nu in handen van buitenlandse aandeelhouders – een absoluut record. De instroom van internationale beleggers met hogere standaarden voor corporate governance heeft de hervormingen hoger op de agenda in het Japanse bedrijfsleven gezet. Actie F&C Om in te spelen op de veranderingsgezinde stemming hebben we in 2013 ons engagement geïntensifieerd. We gingen naar Tokio, waar we met acht ondernemingen persoonlijk hebben gesproken over belangrijke duurzaamheidskwesties. Een aantal namen: Olympus, Tokyo Electric Power Company (TEPCO), Takeda Pharmaceutical en Sumitomo Corporation. Bij terugkomst zijn we gestart met een project gericht op de 15 grootste ondernemingen in Japan (naar marktkapitalisatie) waarvan het bestuur nog altijd alleen nog maar uit insiders bestaat (onder andere Fanuc, Nintendo en Kyocera). We hebben de voorzitter of president in een brief uitgelegd waarom
Uitkomsten Zes van de aangeschreven ondernemingen hebben in het jaarvergaderingenseizoen van juni een externe bestuurder geïntroduceerd. De meest verrassende daarvan was de maker van industriële robotica, Fanuc. Juist dat bedrijf is van oudsher gesloten, weinig toeschietelijk naar beleggers en al helemaal niet bereid om te veranderen. F&C heeft in 2013 in het totaal 86 verbeteringen van de corporate governance in Japan kunnen melden. Dat kunnen ook verbeteringen in de bestuursstructuur zijn waarvan F&C iets heeft gezegd in de vorm van engagement en/of de uitoefening van stemrecht.
het zo belangrijk is voor een beursgenoteerde onderneming om voldoende niet uitvoerende bestuurders te hebben die van buiten het bedrijf komen. Redenen hiervoor zijn: • Onafhankelijk toezicht op het management zonder belangenverstrengelingen. • Vertegenwoordiging van de belangen van minderheidsaandeelhouders. • Managementervaring en deskundigheid die buiten de onderneming zijn opgedaan. 13
ONDERNEMING : PETROBR AS O N D E R W E R P : C O R P O R AT E G O V E R N A N C E Achtergrond Petrobras is de afgelopen paar jaar verdwenen uit het favorietenlijstje van beleggers en de koers van het aandeel is navenant gedaald. De achterliggende reden? Wat beleggers zien als het wanbeheer van de grootaandeelhouder: de staat Brazilië. De Braziliaanse overheid gebruikt Petrobras steeds meer als instrument van binnenlands beleid, vooral om de steun van het grote publiek te krijgen en te behouden. Het management krijgt daardoor niet de kans om Petrobas als beursgenoteerde onderneming te runnen. Voorbeelden van politieke tussenkomst zijn bijvoorbeeld: subsidiëring van de benzineprijzen en voorkeursbehandeling van lokale bedrijven, zelfs als dat Petrobas handenvol geld kost. De slechte corporate governance is echter niet beperkt tot de grote politieke bemoeienis. Het bestuur wordt gedomineerd door bestuurders die door de overheid zijn aangesteld en de verhouding onafhankelijk/niet-onafhankelijk stemt niet overeen met de vrije verhandelbaarheid van het aandeel van meer dan 50%. Door controversiële acties als de eenzijdige benoeming van bestuurders en het gebrek aan transparantie bij belangrijke bedrijfstransacties lopen de belangen van minderheidsaandeelhouders gevaar. Actie F&C F&C en anderen hebben begin 2012 de steun weten te krijgen voor gezamenlijk engagement van een groep invloedrijke wereldwijde beleggers en lokale partijen, waaronder de steeds belangrijkere Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC). De zorg van beleggers over de politieke bemoeienis en het gebrek aan onafhankelijke vertegenwoordiging in het bestuur is duidelijk aan het management van Petrobas overgebracht in de vorm van brieven en gesprekken met bestuursleden en de bedrijfstop. De reactie van Petrobras was in eerste instantie weinig toeschietelijk, maar de groep heeft de druk erop gehouden. In 2013, na een intensieve engagementsinspanning en de voordracht door de groep van een kandidaat met sterke corporate-governancegeloofsbrieven die de belangen van minderheidsaandeelhouders kon behartigen, viel er eindelijk positieve verandering te melden.
14
Uitkomsten Ons engagement heeft vooralsnog geleid tot een significante wijziging ten aanzien van de corporate governance bij Petrobras. De onderneming heeft ingestemd met de eisen van de beleggers en zich achter de kandidaten geschaard die wij voor benoeming hadden voorgedragen. Belangrijk is ook dat de namen van de kandidaten 19 dagen vóór de jaarvergadering in 2013 bekend zijn gemaakt – een unicum op de Braziliaanse markt. Het management heeft daarnaast nieuw beleid bekendgemaakt voor de binnenlandse brandstofprijzen en zou transparanter over dat beleid gaan communiceren. Ondanks deze verbeteringen blijft de interventie van de overheid bij Petrobras een aandachtspunt, vooral in een verkiezingsjaar als 2014. Wij zullen het bestuur stimuleren om het management te helpen beleid in te voeren waar de resultaten onder de streep beter van worden. We blijven verder ijveren voor meer onafhankelijke vertegenwoordiging in het bestuur.
O PM E R K E L IJ K I N 20 13 : S T E M M E N ONDERNEMING
M OT I E
Barrick Gold Canada
Bezoldiging
De remuneratiecommissie heeft een beloningspakket van $ 17 miljoen goedgekeurd voor co-voorzitter John Thornton, inclusief een speciale ‘instappremie’ in contanten van $ 12 miljoen. We vonden dit pakket te royaal en niet gerechtvaardigd, al helemaal omdat het aandeelhoudersrendement in 2012 bij vergelijkbare ondernemingen was achtergebleven. F&C heeft tegen het remuneratieverslag gestemd. Na de jaarvergadering werd duidelijk dat 85% van de aandeelhouders zich niet in het remuneratieverslag had kun
Bumi VK/Indonesië
Jaarverslag en -rekening
Bumi had te maken met een aaneenschakeling van problemen, waaronder financiële onregelmatigheden bij één van de dochters van de onderneming; vertraagde publicatie van de jaarcijfers; een accountantsverklaring met voorbehoud; en ernstige vraagtekens bij de competentie van het bestuur. F&C heeft tegen de goedkeuring van het jaarverslag en de jaarrekening gestemd. F&C stemde verder ook tegen het remuneratieverslag vanwege de niet gemelde betalingen aan de president van dochteronderneming Berau Coal.
ENRC VK/Kazakhstan
Jaarverslag en -rekening
De voorzitter in het VK heeft zijn functie neergelegd met het oog op de invloed die de grootaandeelhouders op de onderneming uitoefenen. Naar ENRC wordt in het Verenigd Koninkrijk verder onderzoek gedaan naar aanleiding van beschuldigingen over fraude, omkoping en corruptie. F&C heeft gestemd tegen de goedkeuring van de jaarrekening vanwege de zeer twijfelachtige bestuurspraktijken.
JPMorgan Chase Verenigde Staten
Aandeelhoudersmotie
Voorzitter/CEO Jamie Dimon is door een aandeelhoudersmotie onder druk gezet om de twee rollen te scheiden. We hadden na de handelsverliezen van $ 6 miljard in het 'London Whale'derivatenschandaal' zo onze twijfels over de concentratie van de macht, het slechte toezicht op de interne controlemechanismen en het risicobeheer. F&C heeft voor de motie gestemd om de rol van CEO en voorzitter te scheiden. We hebben ook tegen de beloningsregeling gestemd; er ontbraken prestatiedoelstellingen in de kortetermijnbonsuregeling en prestatievoorwaarden voor uitkeringen in de vorm van aandelen.
Toyota Japan
Benoeming bestuurders
De autofabrikant heeft voor het eerst in de 76-jarige geschiedenis van het bedrijf externe bestuurders benoemd. Toyota, één van de grootste ondernemingen van Japan, had zich voorheen met hand en tand verzet tegen de introductie van buitenstaanders in het bestuur en had ook op andere ondernemingen aanzienlijk invloed uitgeoefend om de hervormingen van de corporate governance in Japan tegen te houden. F&C heeft zich als blijk van steun voor deze positieve ontwikkeling uitgesproken voor de benoeming van het hele bestuur.
Glencore Xstrata VK/Zwitserland
Benoeming bestuurders
Controversiële fusie, inclusief concessies aan de bezoldiging en zonder de prestatievoorwaarden die in eerste instantie als onderdeel van de transactie door het bestuur waren voorgesteld voor het executive management. Wij hadden onze twijfels of de voorzitter wel enig toezicht van betekenis op het executive management kan/kon uitoefenen. F&C heeft tegen voorzitter John Bond gestemd. Hij is uiteindelijk weggestemd met meer dan 80% van het totaal aantal stemmen.
Tegen management
STEM
TO E L I C H T I N G
Voor management
15
ETHISCHE BELEGGINGSFONDSEN
F& C fungeer t al als mark tleider op het gebied van duurzaam beleggen s ind s de oprichting van het e e rste Britse ethische bele gging sfond s in 1984 : h et S tewa rd s h i p Fu n d. S tewa rd s h i p G row th i s o o k va n d a ag d e d ag no g h et g ro otste o p ethi s ch e facto re n g e s cre e n d e fo n d s o p d e B r i t s e m a r k t . I n 2 0 14 v i e r e n w e d a t d e S t e w a r d s h i p f o n d s e n a l w e e r 3 0 jaar bestaan. F&C staat nog altijd bekend om haar innovatie en verzorgt inmiddels een heel palet aan fondsen, die bij de bepaling van het beleggingsuniversum ethische ofwel duurzaamheidscriteria toepassen. Het aanbod varieert van fondsen die strenge regels voor uitsluiting aanhouden tot fondsen die zich richten op positieve duurzaamheidsthema’s als aanjagers van beleggerswaarde op de lange termijn.
Het fondsaanbod omvat wereldwijde aandelen (Stewardship International, Sharia Sustainable Opportunities, Climate Opportunities), Britse aandelen (Stewardship Growth & Income);; aandelen opkomende markten (GEM ESG); absoluut rendement (Water & Agriculture); bedrijfsobligaties (Ethical Bond); staatsobligaties (ESG European Government Bonds) en private equity (Climate Partners). Het beheerd vermogen van alle ethische en duurzame beleggingsfondsen van F&C bedroeg eind 2013 € 3,9 miljard.
EEN RIJKE GESCHIEDENIS OP HET GEBIED VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD BELEGGEN...
1868 Oprichting F&C door quakers die pacifisme en gematigheid promoten
1984 Stewardship Growth, het eerste ethische fonds in het VK
2000 Responsible Engagement Overlay (reo®)
2006 F&C medeoprichter/ ondertekenaar UNPRI
2007 Global Climate Opp fonds/Ethical Bond fonds + oprichting MVBwerkgroep
2009 25 jaar Stewardship
2010 Oprichting ESG Emerging Market Equity Strategie
2011 Lancering reo®4bonds
2012 Online reo® portal
2013 Ontwikkeling ESG risk tool
F&C’s verantwoord-beleggenpropositie heeft in de loop der jaren de nodige erkenning gekregen. Zo werd het Stewardship Income Fund in 2013 bij de Money Observer Fund Awards uitgeroepen tot beste SRI-aandelenfonds van het Verenigd Koninkrijk en was ons Sharia Sustainable Opportunities Fund bij de Global Islamic Finance Awards het Best Islamic Fund 2013. Continue evaluatie Stewardship-criteria De screeningscriteria van de F&C Stewardship-fondsen worden voortdurend geëvalueerd om ervoor te zorgen dat dit recht doet en blijft doen aan de actuele “best practice”. Op de optimalisatie van het beleid wordt toezicht uitgeoefend door onze onafhankelijke Committee of Reference, onder voorzitterschap van aartsbisschop Justin Welby. De belangrijkste beleidsontwikkelingen van 2013 waren onder andere:
16
• Kolenmijnbouw: We hebben ons uitsluitingsbeleid inzake kolenmijnbouw verder aangescherpt door de drempelwaarde ten aanzien van de toegestane opbrengsten uit kolenmijnbouw te verlagen. Deze aanpak gaat gepaard met actieve contacten met de mijnbouwmaatschappijen die nu in het fonds zijn opgenomen. Ook de criteria voor de beheersing van klimaatrisicomanagement in de keten zijn aangescherpt. • Banken: Na een serie controverses in de bankensector (Libormanipulatie, witwassen en sanctieovertredingen) hebben de Stewardship-fondsen een proces ontwikkeld waarmee de reactie van banken op schandalen kan worden beoordeeld. Gehanteerde criteria zijn onder andere een beoordeling van de acties van het management en het bestuur naar aanleiding van de crisis, de versterking van interne beschermingsmechanismen en een analyse van eventuele conclusies uit evaluaties inzake gedrag en cultuur.
E S G - I N T E G R AT I E
F& C is e r a l ja re n va n d oo rd ro n g e n d at facto re n o p het g e b ie d va n milie u, m a atsch a p p ij e n co rp o rate g ove rna nce ( ESG volg e ns d e Eng e lse af ko r tin g, in h et N e d e rla n d s va a k s a m e ng evo e g d o nd e r d e no e m e r duu r za a m h e id ) d e re s ul tate n va n e e n o nd e rne ming ku nne n b eïnvlo e d e n e n d at e e n g o e d e af we gin g va n d eze facto re n het b e le g ging s ris ico ka n h e lp e n ve rm in d e re n e n h et re n d e m e nt o p d e la ng e te rmijn te n g o e d e ka n ko m e n. Dat g e ld t voo r a lle b e le g ging scate g o rie ë n e n -stijle n. ESG-integratie of integratie van duurzaamheidsfactoren betekent dat we factoren als milieuprestaties, mensenrechten, bedrijfsethiek en een corporate governance in onze beleggingsbeslissingen meenemen. Het gaat niet om een ethische of een uitsluitingsbenadering, maar om het herkennen van de risico’s en kansen die duurzaamheidsproblemen met zich meebrengen, het signaleren daarvan en inschatten of ze van wezenlijk belang zijn voor het waarschijnlijke beleggingsresultaat. F&C heeft in 2013 de integratiebenadering belangrijk versterkt voor alle beleggingsteams. Zo is er een intern kwantitatief systeem geïntroduceerd dat op ondernemingsniveau duurzaamheidsrisico’s signaleert waarover analisten en portefeuillemanagers zich nader moeten buigen. In dat systeem voor duurzaamheidsrisico’s brengen we onze eigen analyses samen met de beste extern ingekochte gegevens. Het resultaat? Een score die kan worden toegepast in alle bestaande interne systemen. De nieuwe tool bestrijkt ruim 3.500 ondernemingen wereldwijd en produceert kwantitatieve beoordelingen van de prestaties op basis van duurzaamheidsrisico’s. Behalve vrijwel alle namen in de belangrijkste indices ter wereld zijn ook de grootste emittenten opgenomen. We hebben in 2013 verder ook een analysetool ontwikkeld waarmee we fondsen op duurzaamheidskenmerken kunnen vergelijken
met de benchmark. Hiermee kunnen we de diverse factoren van duurzaamheidsrisico in specifieke beleggingsportefeuilles bepalen op het niveau van de onderneming, de sector en het land. Deze systemen zijn uitgerold ter aanvulling op en versterking van het bestaande integratieproces bij F&C, namelijk: • uitwisseling van informatie en kennis in de teams via gezamenlijke engagementsgesprekken en regelmatige briefingsessies over duurzaamheidskwesties; • actief overleg over stembesluiten; en • ontwikkeling van uitsluitingsbeleid zoals dat voor clustermunitie en landmijnen. Het onderzoek naar de materialiteit van de duurzaamheidsrisico’s voor een specifieke belegging wordt door de portefeuillemanagers en analisten zelf gedaan. Zij weten het beste hoe die punten doorwerken in de ondernemingsstrategie en wat het effect ervan is op hun inschatting van de waardering en uiteindelijk ook op de samenstelling van de portefeuille. Ze worden daarin ondersteund door de experts van het Governance & Sustainable Investment-team van F&C.
C A S U S : B E D R I J F S O B L I G AT I E S Bedrijfsobligaties is de eerste beleggingscategorie waarin we onze duurzaamheidsprincipes volledig in de portefeuillesamenstellingsmethodiek hebben geïntegreerd. Onze creditanalisten leggen elk kwartaal de ESG-score van het risico-instrument naast het universum van obligatieuitgegevende instellingen dat ze analyseren. Emittenten met een zwakke score worden nader onderzocht aan de hand van onderzoek en gegevens die door derden worden verzorgd en ondersteund door nadere analyse door het GSI-team.
Zwakke ESG-score getoetst door het F&C Credit Research team
Geen materiële effecten. Geen actie
Veranderingen in de beleggingsscore/ aanbeveling besproken met portefeuillemanager
De creditanalist kijkt vooral naar het potentiële effect van de gesignaleerde code rood op de mate waarin de onderneming aan haar verplichtingen kan voldoen en de schuld kan aflossen. Er kan sprake zijn van kredietrisico als een onderneming te maken krijgt met belangrijke boetes, juridische kosten, dan wel controleof verslagleggingsproblemen, terwijl de risico’s voor reputatie en merkwaarde ook worden meegewogen. In de visie op de bedrijfsobligatie kunnen deze factoren impliciet al zijn verwerkt, maar het onderzoek kan ook nieuwe inzichten opleveren. We zijn begin 2012 ESG-risico’s gaan meenemen in onze obligatieselectie. In de periode van begin 2012 tot eind 2013 heeft dat proces geleid tot 23 wijzigingen in onze interne kredietscore en mede geleid tot de verkoop van bepaalde bedrijfsobligaties die we in portefeuille hadden.
Potentiële portefeuilleverandering
17
BIJL AGE: ACTIEF A ANDEELHOUDERSCHAP IN 2013
E N G AG E M E N T N A A R R EG I O E N O N D E R W E R P
Europa Europa Noord-Amerika Noord-Amerika Azië (ex Japan) Azië (ex Japan) Japan Japan Overige Overige
34% 34% 19% 19% 24% 24% 13% 13% 11% 11%
Milieu Milieunormen Milieu Milieunormen
Maatschappij Bedrijfsethiek Maatschappij Mensenrechten Bedrijfsethiek Arbeidsomstandigheden Mensenrechten Volksgezondheid Arbeidsomstandigheden Volksgezondheid
Bestuur Corporate governance Bestuur
14,6% 14,6% 14,6% 14,6%
47,3% 22,6% 47,3%
7,1% 22,6% 10,1% 7,1% 7,5% 10,1% 7,5%
38,1% 25,6% 38,1%
Bestuursverantwoordelijkheid Corporate governance 25,6% maatschappij en milieu 12,5% Bestuursverantwoordelijkheid Per 31/12/2013
maatschappij en milieu
12,5%
Milieu Milieunormen Milieu
8,5% 8,5% 8,5%
M IJ L PA L E N N A A R R EG I O E N O N D E R W E R P
Europa Europa Noord-Amerika Noord-Amerika Azië (ex Japan) Azië (ex Japan) Japan Japan Overige Overige
27% 27% 19% 19% 8% 8% 37% 37% 9% 9%
Milieunormen
Maatschappij Bedrijfsethiek Maatschappij Mensenrechten Bedrijfsethiek Arbeidsomstandigheden Mensenrechten Volksgezondheid Arbeidsomstandigheden Volksgezondheid
Bestuur Corporate Bestuur governance
Per 31/12/2013
Totalen tellen in sommige gevallen niet op tot 100% als gevolg van afronding. 18
8,5%
20,1% 5,1% 20,1% 7,8% 5,1% 3,8% 7,8% 3,4% 3,8% 3,4%
71,3% 66,2% 71,3%
Bestuursverantwoordelijkheid Corporate governance 66,2% maatschappij en milieu 5,1% Bestuursverantwoordelijkheid maatschappij en milieu 5,1%
VIEWPOINTS IN 2013
F E B R UA R I • Metamorfose corporate governance in India
MA ART • De bankensector in 2013: een bredere visie op risico
A PR I L • Meer waar voor minder geld: kunnen bedrijven de groei van de zorgkosten inperken?* • Beleggers weten Petrobras tot concessie te bewegen*
MEI • Na Rana Plaza: naar veiligere fabrieken in Bangladesh
JUNI • Duurzame financiering van schaliegas* • Duurzame werkwijzen in de landbouwketen • Heeft Houston nog altijd een probleem?*
JULI • Walmart: werken voor de rechten van de werknemer*
AU G U S T U S • Veiligheid in de gevaarlijkste sector ter wereld
SEPTEMBER • Corporate governance in Italië blijft uitdaging ondanks structurele hervormingen*
O K TO B E R • Beloning bij banken 2013: beter, maar nog niet op orde
N OV E M B E R • Corporate governance in Japan: het omslagpunt voorbij? • De grens over: de reis van de arbeidsmigrant en de risico’s buiten de directe werkplek*
D EC E M B E R • Klimaatonderhandelingen Warschau overtuigen niet*
*Deze Viewpoints zijn vertrouwelijk en alleen bestemd voor reo®-klanten.
19
PRODUCTEN
WAT Z O U E R B E T E R K U N N E N ?
F&C biedt een breed pakket aan beleggingsoplossingen voor pensioenfondsen, liefdadigheidsinstellingen, verzekeraars en overige organisaties. We bieden niet alleen de mogelijkheid tot discretionair vermogensbeheer, maar ook tot participatie in onze institutionele beleggingsfondsen. Verder beleggen wij in diverse regio’s zakelijke waarden en vastrentende waarden.
Wij hopen dat wij uw zorgen en aandachtspunten goed voor het voetlicht hebben gebracht. Maar wij willen dat graag zeker weten en stellen uw inbreng dan ook zeer op prijs.
Onze strategie is gebaseerd op drie pijlers: • Advisory Solutions (Partnership management en Dynamisch balansbeheer) • Maatschappelijk verantwoord advies en beleggen • Specialistische beleggingsproducten
Voor vragen en/of opmerkingen kunt u contact opnemen met uw accountmanager. U kunt uw commentaar ook per post opsturen naar:
Graag horen wij van u wat u wilt dat er met uw geld wordt gezegd.
F&C Netherlands B.V. Postbus 75471 1070 AL Amsterdam
Contact Kantoren Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7011 4444
Ierland Tel: +353 (0) 1 436 4000
Nederland Tel: +31 (0) 20 582 3000
Portugal Tel: +351 (0) 21 0033200
Duitsland Tel: +49 (0) 69 597 9908-0
Hong Kong Tel: +(852) 3965 3160
Verenigde Staten Tel: +1 (0) 617 426 9050
Hoofdkantoor Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7628 8000 Website: www.fandc.com
T
ACC O I L I TY TAB UN
Dit document is uitsluitend bedoeld voor professionele beleggers en dient niet te worden verstrekt aan niet-professionele beleggers. De informatie die verschaft wordt in dit document is alleen bedoeld ter informatie en dient niet te worden beschouwd als enige vorm van advies aan de ontvanger of lezer waar deze op mag of kan vertrouwen bij het nemen van beslissingen over het doen van investeringen, beleggingen of het aangaan van beleggingsovereenkomsten, noch betreft dit een aanbod om dergelijke transacties aan te gaan. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De waarde van beleggingen kunnen fluctueren. Het is mogelijk dat beleggers hun inleg niet (volledig) terugkrijgen. Investeerders dienen niet over te gaan tot het beleggen in financiële instrumenten indien zij niet bereid zijn om de risico’s diehiermee gepaard kunnen gaan te accepteren. De merken F&C, F&C Monogram, FANDC, FandC en fandc zijn geregistreerde handelsnamen van F&C Asset Management Plc. Het recht op deze handelsnamen alsmede het gebruik daarvan is exclusief voorbehouden aan F&C Asset Management Plc. Dit document wordt uitgegeven door F&C Netherlands B.V., in Nederland gereguleerd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) © Copyright F&C Netherlands B.V. 2014. F&C1934 03/14
RESP EC
Belangrijke informatie
CLIENTS FIRST IN
N O VAT I O N
