Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2009

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2009

Expect excellence

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Duurzaam beleggen: de F&C-benadering F&C is er sterk van overtuigd dat zorgvuldig duurzaamheidsbeheer een essentiële voorwaarde is voor waardecreatie voor beleggers. Uitblinkers op de lange termijn zijn bedrijven die niet alleen met succes duurzaamheidsrisico’s weten te vermijden, maar die ook kansen weten te signaleren en te benutten. F&C is een toonaangevende Europese vermogensbeheerder die haar activiteiten ontplooit namens verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, stichtingen, banken en fondsenaanbieders alsook particuliere beleggers. F&C bevindt zich in de voorhoede als het gaat om governance en maatschappelijk verantwoord beleggen. Ons trackrecord gaat terug tot de oprichting van het eerste duurzame beleggingsfonds op de Britse markt in 1984. Het fonds stelde de individuele belegger in de gelegenheid zich bij het beheer van diens vermogen te laten leiden door een duidelijke verzameling waarden op het gebied van milieu, maatschappij en ethiek. In de daaropvolgende 25 jaar is F&C altijd door blijven gaan met innoveren, onder andere met de introductie van gespecialiseerde duurzame themafondsen (inclusief producten die zijn toegesneden op klimaatverandering, opkomende markten en bedrijfsobligaties). Via dat scala aan ethisch gescreende en themafondsen heeft F&C inmiddels € 3,4 miljard aan vermogen onder beheer. Uitgaande van onze overtuiging dat sterk duurzaamheidsbeheer op de lange termijn de prestaties bevordert, wenden we onze invloed als vermogensbeheerder aan om te ijveren voor een beter beheer van de risico's en de kansen. reo® wordt niet alleen op onze eigen beleggingen toegepast maar ook voor 21 externe cliënten ingezet. Het product bestrijkt in het totaal € 90,9 miljard aan beheerd vermogen1. F&C is tevens een van de eerste ondertekenaars van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de VN, die de standaard bepalen voor de manier waarop vermogensbeheerders en bedrijfseigenaren aangelegenheden op het gebied van milieu, maatschappij en deugdelijk ondernemingsbestuur in het beleggingsproces laten terugkomen. Onze activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord beleggen zijn gebaseerd op drie basiselementen:

I Uitoefening van stemrecht F&C voert een beleid van afgewogen stemgedrag voor alle internationale beleggingen van cliënten. In onze beleggingsbeslissingen laten we ons leiden door onze gedetailleerde richtlijnen voor deugdelijk ondernemingsbestuur, die worden aangepast aan de lokale “best practice”. Een pragmatische houding is daarbij belangrijk: als een onderneming afwijkt van wat internationaal als “good practice” wordt gezien, is het zaak de argumenten goed af te wegen. Voor een afvinkmentaliteit is geen plaats. I Actief aandeelhouderschap (‘engagement’) F&C gebruikt haar invloed als één van de grootste beleggers van Europa om te ijveren voor goede gebruiken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, met name als dat het rendement voor de belegger kan verhogen. Bij F&C willen wij vooral overtuigend en pragmatisch zijn. Het gaat ons er niet om ondernemingen allerlei eisen op te leggen; het doel van actief aandeelhouderschap is verandering die het nettoresultaat ten goede komt. I Samenwerking en overheidsbeleid Veel van ons werk betreft één-op-één gesprekken met ondernemingen. Toch is het soms effectiever om samen met veel andere beleggers een vuist te maken, waarbij de middelen worden samengevoegd en de aanpak wordt gecoördineerd. We vinden het dan ook belangrijk om ons over de hele wereld actief in te zetten in samenwerkingsverbanden van beleggers en nemen deel aan werkgroepen en gezamenlijke initiatieven in uitlopende kwesties op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Tot slot staat ook deelname aan het beleidsproces van de overheid centraal in onze visie als duurzame belegger. Als belegger kunnen wij overheden en toezichthouders vertellen welk beleid de duurzaamheidsprestaties verbetert op een manier die ook de concurrentieomgeving en de aandeelhouderswaarde op lange termijn ten goede komt.

reo ® is operated on behalf of:

2

1. Ultimo 2009 2. F&C publiceert algemene richtlijnen en 14 regiovarianten. De richtlijnen voor Nederland zijn te vinden op onze website: www.fandc.nl.

Contents

Duurzaam beleggen: de F&C-benadering

2

Inleiding

4

1 Stemmen in 2009

5

2 Actief aandeelhouderschap in 2009

12

3 Overheidsbeleid en samenwerking

16

4 Vooruitzichten 2010

18

Appendix: Publicaties F&C in 2009

21

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Inleiding In het jaar 2009 voltrok zich een ware transformatie in het internationale beleggingsklimaat. Dankzij nooit eerder vertoonde reflatoire maatregelen van overheden in de hele wereld zette het economische herstel veel eerder in dan men had durven hopen. In de maatschappelijk verantwoord beleggen-activiteiten van F&C lag de nadruk vooral op de noodzaak om lering uit de crisis te trekken: beloningsstructuren die daadwerkelijk op prestaties zijn afgestemd en krachtiger systemen voor het beheersen van de risico's, waaronder ook de duurzaamheidsrisico's van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Diverse uit het dal klimmende ondernemingen stelden het geduld van de belegger ernstig op de proef met een voorstel om de balans te versterken ten koste van de bestaande aandeelhouders. Ook probeerden ze, juist nu de winsten onderuitgingen, sleutelpersonen met gunstige beloningen aan zich te binden. Gezien deze misstanden is het niet vreemd dat onze steun voor directievoorstellen afnam van 81% naar 78%. In bepaalde gebieden was die daling nog veel sterker, waaronder ook het VK. Op andere corporate-governanceterreinen was er daarentegen juist sprake van bemoedigende ontwikkelingen. De “Say on Pay”-beweging in de VS had de wind in de rug: met overheidssteun geredde banken moesten hun beloningsbeleid ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorleggen en in steeds meer aandeelhoudersmoties werd opgeroepen tot verbetering van een scala van onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. F&C heeft in 2009 ruim 1.600 ondernemingen direct aangesproken. Speciale aandachtsgebieden waren de uitbreiding van olie- en gasmaatschappijen naar delen van de wereld waarin politieke of milieuproblematiek steeds zwaarder meeweegt, de rol van het bedrijfsleven bij de bevordering van de volksgezondheid, arbeidsomstandigheden bij toeleveranciers en duurzaamheid in de vastgoedsector. De activiteiten in de opkomende markten zijn ook verder uitgebreid en we hebben veel ondernemingen in eigen land bezocht. Soms werden we ook (aangenaam) verrast: zo legden banken in China uitzonderlijk hoge milieunormen aan cliënten op om te voldoen aan de ‘groene’ doelstellingen van de Chinese staat. Om onze visie nog meer kracht bij te zetten, hebben we waar mogelijk de handen ineengeslagen met andere beleggers. Ter illustratie: op het terrein van anti-corruptie zijn we om de tafel gaan zitten met andere beleggers over het zakelijk belang van krachtige systemen om corruptie tegen te gaan en over een praktische insteek om het gesprek met ondernemingen aan te gaan.

4

Bij F&C zijn we een sterk voorstander van één-op-één overleg. Gesprekken met ondernemingen schieten echter tekort als het concurrentieklimaat gebukt gaat onder systemische mankementen – de bankencrisis is daarvan wel een zeer aansprekend voorbeeld. Wij willen onze stem als belegger gebruiken om overheden en toezichthouders op te roepen goed beleid op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur (in) te voeren. In het kader daarvan hebben we in 2009 onze handtekening gezet onder een aantal publieke beleidsverklaringen, op klimaatgebied voorafgaand aan de VN-top in Kopenhagen in december en op het gebied van anti-corruptie in verband met de Convention Against Corruption van de Verenigde Naties. Het concept verantwoord beleggen heeft het afgelopen jaar over de hele wereld aan kracht gewonnen. Als gevolg van de crisis wordt steeds meer van de belegger geëist dat deze zijn recht als eigenaar actiever uitoefent en zo enig tegenwicht biedt aan de activiteiten van ondernemingen. Ook de perceptie van het verantwoordelijkheidsterrein van beleggers verschuift: was dat eerst nog hoofdzakelijk beperkt tot beursgenoteerde aandelen, inmiddels kijken ook obligatiehouders en private equity-beheerders hoe ze de analyse van duurzaamheidskwesties in het beleggingsproces kunnen integreren. F&C is één van de voorlopers van duurzaam beleggen en één van de eerste ondertekenaars van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de VN. Het verantwoord aandeelhouderschap ligt ten grondslag aan de manier van zakendoen bij F&C: Socially Responsible Investment (SRI)-fondsen en -diensten vormen één van de vier pijlers van de bedrijfsstrategie van F&C voor 2010. Bij F&C willen we transparant zijn in alles wat we doen: in dit verslag geven we daarom een samenvatting van onze activiteiten in 2009, ter aanvulling op onze volledige informatieverschaffing over onze stembesluiten en op onze reo®kwartaalrapportages. Eventuele feedback over de werkzaamheden van F&C in maatschappelijk verantwoord beleggen in het algemeen of over dit verslag in het bijzonder is zeer welkom.

Fernando de Figueiredo Ribeiro Head of Advisory and Strategic Relationships

1 Stemmen in 2009 Uitoefening van stemrecht vormt een centraal uitgangspunt bij de stimulering van goed ondernemingsbestuur. F&C oefent dat stemrecht uit bij alle ondernemingen die namens cliënten worden aangehouden, inclusief intern door F&C Asset Management beheerde beleggingen. Wij treden direct in contact met ondernemingen. Dat doen wij niet alleen vóórdat er gestemd wordt, door uiteenzetten wat wij van de onderneming verwachten, maar ook daarna, als wij tegen het management hebben gestemd en dat (schriftelijk) toelichten. Onze stembesluiten zijn gestoeld op gedetailleerde interne richtlijnen. Van die richtlijnen zijn 14 regiovarianten in omloop die recht doen aan de specifieke lokale kenmerken van de verschillende markten in de wereld. In 2009 heeft F&C stemrecht uitgeoefend bij krap 58.000 moties bij 5.225 ondernemingen in 66 landen. Dit was bijna twee keer zoveel als in 2008 en hangt samen met de sterke stijging van het aantal cliënten dat F&C inmiddels via reo® vertegenwoordigt. Dit brede bereik biedt F&C een uniek perspectief op corporategovernanceontwikkelingen over de hele wereld. Per saldo hebben wij in 2009 bij 78% van de moties in overeenstemming met de

aanbeveling van de directie gestemd, een daling ten opzichte van 81% in 2008. Voor een deel heeft dit te maken met het aangescherpte standpunt van F&C over bezoldiging. Stemden we in 2008 nog in 15% van de gevallen tegen, in 2009 was dat 25%. Kapitaalstructuur was eveneens een heet hangijzer: bedrijven die onder druk staan om de gehavende balans te herstellen, wilden nog wel eens de hand lichten met de basisregels voor goed ondernemingsbestuur.

Hoe er in 2009 is gestemd (2008 tussen haakjes)4 Aantal moties

Voor directie

Tegen directie

Onthouding

Geen stemming5

Benoeming bestuur6

26.294

81% (80%)

13% (6%)

3% (11%)

4%

Kapitaalstructuur

5.901

73% (84%)

18% (9%)

4% (1%)

6%

Bezoldiging

5.442

70% (79%)

11% (7%)

14% (8%)

5%

Routine- en overige zaken

19.092

80% (90%)

4% (2%)

4% (2%)

12%

999

33% (37%)

55% (51%)

9% (12%)

2%

57.728

78% (81%)

10% (7%)

4% (7%)

7%

Beschrijving

Moties aandeelhouders7 Alle moties

In 2009 was in diverse regio's tevens sprake van verharding van de standpunten. In het Verenigd Koninkrijk was de relatie tussen bedrijven en aandeelhouders al een aantal jaar zeer vriendelijk, mede vanwege een gezonde mate van overleg tussen ondernemingen en aandeelhouders. Het afgelopen jaar waren er meer confrontaties en het aantal gevallen waarin we lijnrecht tegenover de directie stonden, verdubbelde. Beloningsregelingen waren het grootste punt van zorg: in 19% van de gevallen stemden we tegen de directie (tegen 10% in 2008). Het beeld verslechterde nog verder in Australië, waar het percentage steeg van 21% naar 27%. Samen met andere beleggers spraken wij ons uit tegen de slechte informatievoorziening over beloningsregelingen. In Brazilië schoot dit percentage omhoog van 13% naar 27%. Dit had echter grotendeels te maken met een sterke toename in het aantal kleine en middelgrote ondernemingen, waarvan de kwaliteit van de informatievoorziening vaak achterblijft bij grotere spelers.

Sommige landen ontwikkelden zich om uiteenlopende redenen tegen de trend in. In Rusland waren we veel minder gekant tegen bestuursbenoemingen, waardoor het percentage tegenstemmen daalde van 54% naar 38%. Dat had echter te maken met een verandering in ons beleid ten aanzien van 'cumulatief stemmen'. Als gevolg van dat nieuwe beleid proberen we nu het maximale te halen uit de beperkte mogelijkheden die ons ter beschikking staan om de benoeming van onafhankelijke bestuurders te steunen8. Ook in Zuid-Korea hebben we minder vaak tegen de directie hoeven te stemmen dankzij een sterkere vertegenwoordiging van onafhankelijke bestuurders. Uit deze ogenschijnlijke verbetering valt echter niet af te lezen dat er steeds meer wrevel komt tegen de rechten van internationale aandeelhouders. Dat ongenoegen vertaalde zich later in het jaar in een wetsvoorstel voor het toestaan van beschermingsconstructies bij vijandige overnames9.

4. In verband met afrondingen kan het zijn dat de som van de getallen niet gelijk is aan 100% 5. Het leeuwendeel van de tegenstemmen valt te herleiden tot markten waarin de blokkering van aandelen voorafgaand aan de jaarvergadering gangbaar is. De meeste cliënten kiezen ervoor om dan niet te stemmen, want dat zou de beleggingsbeslissingen kunnen inperken. Onder routine- en overige zaken vallen ook moties waarover niet kan worden gestemd, vandaar dat relatief hoge percentage tegenstemmen in deze categorie. 6. De verschuiving van onthoudingen naar tegenstemmen heeft ten dele ook te maken met een verandering in de wijze waarop 'onthouden van stemming' op de Amerikaanse markt wordt aangemerkt. Die stemmen vallen nu onder stemmen tegen de directie. 7. Ondernemingen adviseren doorgaans om tegen een aandeelhoudersmotie te stemmen. Een stem ten gunste van een aandeelhoudersmotie telt derhalve als een stem tegen de directie. 8 F&C is altijd tegen 'cumulatief stemmen' geweest, dat wil zeggen dat er in één keer over alle posities wordt gestemd. We vinden het een ondoorzichtig systeem, dat het de grootaandeelhouder in de praktijk makkelijk maakt de benoeming van eigen kandidaten door te drukken. Om die reden onthielden we ons voorheen van stemming bij een lange lijst kandidaten die het aantal beschikbare posities overtrof. Op de directie van de Russische onderneming wordt steeds meer druk uitgeoefend om de rechten van de minderheidsaandeelhouder te beschermen en er is maar heel beperkt sprake van onafhankelijke bestuurders die deze taak op zich kunnen nemen. Dit was voor ons in 2009 aanleiding om ons beleid te veranderen en onze beperkte steminvloed uit te oefenen om een symbolisch signaal af te geven dat meer onafhankelijkheid geboden is. Aan die stemactie is verder vervolg gegeven in de vorm van uitgebreide brieven aan de directie. 9 Het doel van een beschermingsconstructie is om een overname tegen te houden en heeft bijvoorbeeld de vorm van een voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders die goedkoper aandelen kunnen kopen als een vijandige koper een positie verwerft. De brief van F&C is te lezen via www.fandc.com/publicpolicy

5

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Stemmen tegen de directie en onthoudingen: totaal 2009

VK 6%

Rusland 23%

Duitsland 12%

Zuid-Korea 14%

Nederland Frankrijk 9% 19%

VS 23%

China 8%

Japan 16%

India 18% Brazilië 27% Australië 27%

Bezoldiging: aan de bak De kranten stonden in 2009 bol van de verhalen over topsalarissen bij financiële instellingen. Gemiste doelstellingen en dalende cijfers komen echter in alle sectoren voor en teleurgestelde topmanagers halen van alles uit de kast om de beloningsregeling in hun voordeel bijgesteld te krijgen. Verrassend was het dan ook niet dat F&C over bezoldiging in 2009 veel vaker tegen de directie heeft gestemd dan het jaar daarvoor (resp. 25% tegen 15%). Het aantal tegenstemmen nam toe in alle landen waarin de aandeelhouders zich over de topsalarissen mogen uitlaten. In het VK bedroeg onze tegenstemmen en onthoudingen in 2009 in het totaal 19%, bijna het dubbele van het jaar daarvoor. Zorgwekkend vonden we in 2009 vooral dat er bonussen werden toegekend terwijl de streefdoelen niet waren gehaald en dat doelstellingen met terugwerkende kracht werden bijgesteld. Eén van de meest flagrante voorbeelden was het besluit van de remuneratiecommissie van telecomconcern KPN om de langetermijnbonus van de voorzitter en de andere uitvoerende bestuurders met respectievelijk 33% en 66% te verhogen zonder dit zelfs maar aan de aandeelhouders voor te leggen. F&C en andere beleggers hebben van de weeromstuit tegen het decharge van de Raad van Commissarissen van KPN gestemd.

6

Ook bij Koninklijke Olie/Shell kwamen de aandeelhouders in opstand tegen de forse toekenningen uit hoofde van de langetermijnbonusregeling, zeker omdat de doelstelling voor de relatieve performance niet was gehaald. Ook was de toch al vorstelijk betaalde vertrekkende CEO nog een forse verhoging toegekend. Nadat de meerderheid van de algemene vergadering van aandeelhouders zich tegen het beloningsvoorstel had gekeerd, is Koninklijke Olie van start gegaan met een uitgebreide consultatieronde. In 2010 volgen ingrijpende hervormingen.

Zij zeiden...

“

You have to realise: if I had been paid 50% more, I would not have done it better. If I had been paid 50% less, then I would not have done it worse

”

– Jeroen van der Veer, Chief Executive, Royal Dutch Shell, geciteerd in ‘Shell chief calls for pay reforms’, Financial Times, 8 juni 2009

Ook in de VS betoonden we ons steeds vaker tegenstander van het voorgestelde beloningsbeleid, in 36% van de gevallen in plaats van 21% in 2008. Het totale beeld is enigszins vertekend omdat de Securities and Exchange Commission (SEC) te elfder ure ineens besloot dat er over het beloningsbeleid moest worden gestemd bij alle ondernemingen die van de overheid geld hadden ontvangen uit hoofde van het Troubled Asset Relief Programme (TARP). Voor een afgewogen reactie hadden de meeste beleggers geen tijd meer en ze schaarden zich in veel gevallen dan maar achter de directie. F&C stelde zich in het algemeen wat steviger op en maakte sterk onderscheid tussen de diverse ondernemingen op basis van de opgedane jarenlange ervaring met het beoordelen van beloningsvoorstellen. Zo waren we tegen de plannen van Bank of New York, dat geen prestatiedoelen voor de toekomst had geformuleerd en tegen US Bancorp, dat van een veel te korte termijn uitging bij de toekenning van aandelen. Bij CapitalOne waren we daarentegen vóór de wijziging van de beloningsregeling van een puur op opties gebaseerd plan naar een aan prestaties gekoppelde beloning. ‘Say on Pay’ voor aandeelhouders begon breder ingang te krijgen: Hewlett Packard, Occidental, Pfizer en Goldman Sachs introduceerden onder druk van F&C en andere beleggers een adviesstem. Alle ogen zijn nu gericht op de Amerikaanse beleidsmakers: wordt een adviesstem in 2010 verplicht? Door de financiële crisis begint men ook in andere landen na te denken over de invloed van aandeelhouders op de topsalarissen. In Duitsland staat een nieuwe wet op stapel die de gehele raad van commissarissen aansprakelijk stelt voor de beloning van het uitvoerend management. In andere landen is er nog weerstand: zo komt Frankrijk liever met nieuwe wet- en regelgeving in plaats van aandeelhouders in te zetten als onderdeel van een bredere aanpak van ‘checks and balances’. Omdat er niet over kan worden gestemd, heeft F&C eventuele zorgen over de bezoldiging dan maar in de vorm van een directe dialoog met ondernemingen uitgesproken of via een stem over het functioneren van de voorzitter of leden van de remuneratiecommissie.

Stemmen bij banken Het meeste stof dat er het afgelopen jaar opwaaide, had te maken met spelers in de onder vuur liggende bankensector. Om recht te doen aan de complexiteit van de betreffende bestuursproblematiek hebben we speciaal voor deze sector nieuwe stemrichtlijnen ontwikkeld. Ook zijn we inhoudelijk diepgaand in gesprek met de belangrijkste banken in onze portefeuille; dit om de positie van de banken beter te doorgronden en ook onze visie duidelijk over te brengen. In gevallen waarin de prestaties sterk te lijden hadden gehad onder slecht risicobeheer en zwak ondernemingsbestuur maar de bewuste partij bereid bleek om tastbare hervormingen door te voeren, hebben we ons bij het stemmen positiever opgesteld. Was een instelling minder enthousiast over hervorming of bleef men de eigen rol in het oplossen van het systemische sectorbrede risico ontkennen, dan hebben we het management hard aangepakt.

Opvallende voorbeelden van het uitgeoefende stemrecht in 200910 bij belangrijke Britse, Europese en Amerikaanse banken: I Bij Bank of America hebben we tegen voorzitter en CEO Ken Lewis gestemd vanwege de slechte due diligence rond de overname van Merrill Lynch en de overdreven hoge bonussen voor de uitvoerende bestuurders van Merrill Lynch. We tekenden daarnaast bezwaar aan tegen zijn gecombineerde positie van CEO en voorzitter. Lewis heeft sindsdien de onderneming verlaten. I Bij de Britse ontvangers van staatssteun RBS en Lloyds Banking Group heeft F&C de ongewone symbolische stap genomen om tegen het jaarverslag en de jaarrekening te stemmen. Dit om uiting te geven aan onze ernstige zorgen over de manier waarop de onderneming in 2008 was geleid. I We hebben tegen diverse beloningsregelingen gestemd, onder andere bij Barclays, Lloyds Banking Group, RBS, Standard Chartered en Unicredit. Dit als signaal van onze diepe afkeuring van de slecht gemelde en te weinig uitdagende prestatieomstandigheden die het nemen van veel te veel risico in de hand hebben gewerkt. Bij UBS, Credit Suisse en HSBC hebben we ons daarentegen van stemming onthouden en niet tegen gestemd. We wilden daarmee recht doen aan inspanningen om de beloningsstructuur te verbeteren, inclusief de introductie van beleid waarmee uitgekeerde bonussen kunnen worden teruggevorderd als gedrag later schadelijk blijkt te zijn geweest.

Schulden ruimen Dalende aandelenkoersen, omzetten en vermogenswaarden hebben zelfs bij de best geleide ondernemingen voor gigantische druk op de balans gezorgd. Het stemseizoen werd in 2009 dan ook gekenmerkt door een golf claimemissies en andere vormen van kapitaaluitbreiding die de bedrijven financieel weer wat steviger in het zadel moesten helpen. Hoewel veel van die voorstellen in strijd waren met de gevestigde normen voor verwatering, heeft F&C zich in deze echter pragmatisch opgesteld en rekening gehouden met factoren als de kosten van kapitaal en de levensvatbaarheid van de activiteiten op de langere termijn. Geen afvinkmentaliteit dus, waardoor een onderneming over het randje de insolventie in wordt geduwd. Het Zweedse Eniro is een goed voorbeeld van onze aanpak. Eniro had de schuldpositie tot vijfmaal de groepswinst zien stijgen en pogingen om opnieuw te onderhandelen over de voorwaarden van de leningen strandden op de hoge kosten van lenen op lastige kredietmarkten. Na gesprekken met F&C en andere beleggers besloot de onderneming een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Dankzij de claimemissie ging de schuldpositie omlaag, wat uiteindelijk ook tot een forse koersrally leidde naarmate het vertrouwen in de levensvatbaarheid van de onderneming groeide.

7 10 In de reo -rapportage tweede kwartaal 2009 wordt een gedetailleerder stemoverzicht gegeven. ®

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Ondanks onze flexibele aanpak hebben we ons in 2009 niettemin in 22% van de gevallen tegen een kapitaaluitbreiding uitgesproken (tegen 10% in 2008). Dat totaalcijfer geldt voor alle regio's. De toename was het sterkst in het VK: 8% in 2009, bijna vier keer zo hoog als het jaar daarvoor. Nieuwe richtlijnen van de Association of British Insurers (ABI) om financiële instellingen meer ruimte te bieden om ook zonder de goedkeuring van de aandeelhouder een beroep op kapitaal te doen, is door ondernemingen buiten de financiële sector opgevat als een vrijbrief om eenzelfde koers te varen. F&C heeft zich tegen deze uitleg verzet bij bedrijven die niet met dezelfde hoogst ongebruikelijk omstandigheden te maken hadden als de bankensector. De financiële crisis heeft tevens gevolgen gehad voor de machtsverhoudingen tussen aandeelhouders en obligatiehouders. Veel ondernemingen hebben obligatieleningen uitgegeven om de liquiditeit weer te versterken. De invloed van de obligatiehouder is weliswaar toegenomen, maar de meesten wenden die invloed niet aan om verbeteringen in de kwaliteit van het management af te dwingen. F&C speelt op deze kans in door reo® niet alleen op aandelen maar ook op bedrijfsobligaties toe te passen. Maatschappelijk verantwoord beleggen is immers in alle beleggingscategorieën even relevant.

Democratie schiet tekort Soms is de uitdaging van een effectieve relatie tussen onderneming en aandeelhouder niet zozeer gelegen in wat er wel of niet in stemming wordt gebracht. Soms zit de pijn in het ingewikkelde proces van de uitoefening van het stemrecht. Punten op de agenda krijgen is in veel markten al jaren niet bepaald gemakkelijk, maar in 2009 kregen we te maken met talloze trucjes en methodes die het eigenlijk alleen de binnenlandse aandeelhouder nog in staat stelden om zijn of haar stem uit te bengen. Tekortkomingen in de informatievoorziening maakten het vaak vrijwel onmogelijk om een weloverwogen mening te vormen. Zo was het bij de Duitse autofabrikant Volkswagen (VW) wel heel erg lastig om onze stem geregistreerd te krijgen. In combinatie met de twijfels die we toch al hadden over een motie tot benoeming van bepaalde bestuursleden en goedkeuring van bepaalde kapitaaltransacties, was dit hele proces niet bepaald bemoedigend. We hebben echter de vereiste procedures doorlopen en ons ongenoegen over de moties kenbaar gemaakt. Veel internationale aandeelhouders hebben die moeite uiteindelijk niet gedaan, waardoor VW vrij spel had om de moties door de vergadering heen te loodsen. Elders in Europa vormt het blokkeren van aandelen11 nog altijd een sta in de weg voor de uitoefening van aandeelhoudersrechten. Het is een gebruik dat geleidelijk aan verdwijnt maar op diverse markten nog altijd tamelijk gangbaar is, zoals in Italië, Griekenland en Zwitserland. De meerderheid van de aandeelhouders wil voor de beleggingsbeslissingen de handen vrijhouden en kiest er derhalve voor om dan maar niet te stemmen. De onderneming ontsnapt op deze manier aan de mening van de aandeelhouder.

8

F&C heeft in 2009 een symbolisch aantal aandelen gebruikt om toch stemrecht uit te oefenen bij ondernemingen die de aandelen laten blokkeren. Van die gelegenheid is gebruik gemaakt om onze visie over ondernemingsbestuur kenbaar te maken. Ook in veel opkomende markten lopen beleggers tegen vergelijkbare hindernissen op, al is de situatie in sommige landen in de loop van 2009 wel verbeterd. Slechte infomatievoorziening is een klacht die vaak wordt gehoord. We hebben in veel markten vaak verstek moeten laten gaan, domweg omdat de informatie ons te laat bereikte om de deadline nog te halen. Aan de procedure schort het vaak ook: grote Taiwanese spelers als Acer en TSMC staan stemmen op afstand niet toe. Voor de buitenlandse belegger die niet elke vergadering persoonlijk kan bijwonen, is stemmen op afstand echter essentieel.

Steeds meer aandeelhoudersmoties Als de dialoog niets oplevert, kan een aandeelhoudersmotie een effectieve manier zijn om de boel op scherp te zetten en een belangrijk aandachtspunt op tafel te krijgen. Nog geen tien of vijf jaar geleden gingen dat soort moties vaak over zaken die F&C niet van wezenlijk belang vond voor de aandeelhouderswaarde, waren de moties vaak slecht verwoord of al te belerend. De kwaliteit van de aandeelhoudersmotie wordt echter steeds beter en de laatste twee jaar heeft F&C het leeuwendeel daarvan gesteund. Het aantal aandeelhoudersmoties is eveneens toegenomen. Zo staat de SEC in dit Obama-tijdperk welwillender tegenover dergelijke moties op de agenda van Amerikaanse ondernemingen. Maar ook vakorganisaties en andere activisten bewandelen steeds vaker de weg van de aandeelhoudersmotie in markten waarin deze van oudsher schaars was (in het VK bijvoorbeeld). In 2009 heeft F&C gestemd bij bijna 1.000 aandeelhoudersmoties, in vergelijking met 708 in 2008 en slechts 256 in 2003. In de VS, waar het aantal moties van aandeelhouders nog altijd het grootst is, stond inspraak over topsalarissen (het zogenaamde 'Say on Pay') met stip bovenaan. Er waren – door F&C gesteunde – moties over verantwoorde kredietverlening bij belangrijke retailbanken. Sommige moties over het milieu voldeden niet aan de eisen. De SEC wordt echter soepeler en het is goed mogelijk dat er in 2010 diverse moties over oliezanden en klimaatverandering op de agenda terechtkomen.

Overzicht van de belangrijkste door F&C uitgebrachte stemmen in 2009 F&C publiceert een volledig overzicht van het stemgedrag op de website12, inclusief toelichting op elke stem tegen de directie. Zo'n stembesluit wordt ook direct aan de betreffende onderneming overgebracht. In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de positie van F&C ten aanzien van een klein aantal belangrijke kwesties die er in 2009 speelden, waaronder ook een aantal zeer controversiële aandeelhoudersmoties.

11. Blokkeren houdt in dat aandelen niet kunnen worden verkocht in de periode tussen het uitbrengen van de stem en de algemene vergadering van de aandeelhouders. Daar kunnen soms weken overheen gaan. 12. Zie ook ‘Year to date voting record’ op www.fandc.com/governance

Onthouding

Voor

Tegen

Examples of F&C voting on shareholder proposals worldwide. Onderneming

Land

Motie13

Stem F&C

Toelichting

Apple

VS

Bestuursbenoemingen

We stemden tegen leden van de nominatie- en corporate-governancecommissie. Reden: het bestuur heeft vrijwel niets losgelaten over de opvolgingsplannen. Gezien de gezondheidstoestand van de CEO is dit van groot belang.

Barclays

VK

Bestuursbenoemingen

We stemden tegen de benoeming van de Senior Independent Director, vanwege de behandeling van de aandeelhouders ten tijde van het kapitaalberoep in het MiddenOosten.

Barrick Gold

Canada

Opdracht onafhankelijke evaluatie duurzaamheid*

Wij hebben met de motie ingestemd (tegen het advies van de directie in) omdat we nog altijd belangrijke risico's zien op het gebied van de relatie met de gemeenschap en duurzaamheid, ondanks enige verbetering in de afgelopen jaren.

Bellway

VK

Bezoldiging

We hebben tegen de directie gestemd omdat er bonussen zijn uitgekeerd maar de doelstellingen niet zijn gehaald.

Chesapeake Energy

VS

Bestuursbenoemingen

We hebben onze steun ontzegd aan alle bestuurders vanwege de slechte corporate governance en bezoldigingspraktijken. Dit is inclusief het besluit van de onderneming om zich niets aan te trekken van een aangenomen besluit van de aandeelhouders om elk jaar alle bestuurders te kiezen en het ontbreken van prestatievoorwaarden voor de bezoldiging.

Credit Suisse

Zwitserland

Bezoldiging

We waren blij met de introductie van een 'terugvorderingsmechanisme' waarmee bonussen kunnen worden teruggehaald die zijn uitgekeerd naar aanleiding van besluiten die op de lange termijn schadelijk blijken te zijn.

EADS NV

Nederland

Decharge bestuur

De onderneming wordt beschuldigd van handel met voorkennis; we hebben ons derhalve onthouden van stemming bij de decharge.

Hong Kong Electric

Hong Kong

Verwerving nieuwe activa

Er is een speciale vergadering belegd om de aandeelhouders goedkeuring te vragen voor de verwerving van kolengestookte elektriciteitscentrales in China. In een conference call met de onderneming hebben we geïnformeerd of de onderneming klimaatrisico's had meegewogen. Hong Kong Electric heeft ons ervan overtuigd dat de verschuiving in het overheidsbeleid inderdaad is meegenomen in de waardering van deze activa. Vandaar onze steun voor de motie.

Kungsleden AB

Zweden

Optieplan

We hebben ons tegen dit plan gekeerd: Kungsleden wilde nog in het lopende boekjaar een bepaalde transactie boeken alleen maar om ervoor te zorgen dat de prestatiedoelen voor de bonusuitkering werden gehaald.

Lloyds Banking Group

VK

Diverse

We hebben gestemd tegen het jaarverslag en de jaarrekening, tegen de beloningsregeling en tegen de benoeming van de voorzitter en overige bestuursleden. Dit als teken van onze ernstige bezwaren tegen het wanbeheer van 2008.

Novartis

Zwitserland

Jaarlijks in stemming brengen van de bezoldiging*

We waren het met de motie eens (en stemden dus tegen de directie). Volgens ons is jaarlijks over de bezoldiging stemmen op de lange termijn in het belang van de aandeelhouders. Dit versterkt de verantwoording die het bestuur verschuldigd is.

Parmalat

Italië

Jaarverslag en jaarrekening

De rechtszaken over vermeende fraude zaten ons niet erg lekker. We hebben onze steun aan het jaarverslag en de jaarrekening gegeven, maar wel de gelegenheid te baat genomen om de onderneming te vragen om een jaarlijkse herverkiezing van bestuurders, ter versterking van de verantwoordingsplicht.

RBS

VK

Betrokkenheid bij Asset Protection Scheme en uitgifte aandelenkapitaal

We hebben met deze motie ingestemd: de toekomst van de bank was afhankelijk van dit nieuwe kapitaal. Wel zijn we nog altijd bang dat deelname aan de regeling de bank in haar activiteiten zal beperken en dus voor de bank nadelig zal blijken.

Tesco

VK

Verbetering beheer arbeidsomstandigheden *

Naar aanleiding van de beschuldigingen over slecht beheer van de arbeidsomstandigheden is uitgebreid met de onderneming gesproken. Tesco heeft daarna een specifieke reactie bekendgemaakt. Helemaal gerustgesteld zijn we nog niet, maar we vinden de oplossing van de indieners niet de juiste aanpak.

Wal-Mart de Mexico

Mexico

Bestuursbenoemingen

Wij hebben tegen de hele lijst bestuurders gestemd; slechts 3 van de 11 voorgedragen bestuursleden waren onafhankelijk. In onze optiek moet ten minste eenderde onafhankelijk zijn. Dat verbreedt en diversifieert het debat in het bestuur.

13. Het tekentje * betekent een aandeelhoudersmotie. De directie adviseert vrijwel zonder uitzondering om tegen zo'n motie te stemmen, dus een stem voor een aandeelhoudersmotie staat hier vermeld als een stem tegen de directie.

9

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Corporate Governance: F&C Guidelines Stembesluiten worden ingegeven door de richtlijnen van F&C, die naast algemene regels ook 14 landen- of regiospecifieke varianten kennen, waarin de lokale normen en standaarden worden gepaard aan een verzameling universele standaarden voor good practice14. Europe Frankrijk*

Rusland, Oekraïne en Kazakhstan

De Franse richtlijnen van F&C zijn grotendeels geënt op lokaal ontwikkelde normen zoals de code AFEP-MEDEF. Ook hier gaan de richtlijnen van F&C regelmatig verder, bijvoorbeeld door te pleiten voor een vrijwillige en nietbindende adviesstem over de topsalarissen. Een zorgpunt is de in Frankrijk gangbare combinatie van CEO en voorzitter; F&C verlangt een toelichting op die structuur in de jaarlijkse verslaglegging. Naar aanleiding van de kredietcrisis zijn bij diverse banken inmiddels de rollen gesplitst. Het lijkt er echter op dat men alweer terugkrabbelt: de positie van almachtige Président-Directeur Général oefent een sterke aantrekkingskracht uit op bestuursleden, die de hervormingen maar gauw ongedaan willen maken. F&C maakt zich samen met Franse en internationale beleggers sterk voor krachtig en onafhankelijk toezicht op het bestuur.

Door een gebrek aan informatie voorafgaand aan de jaarvergadering kan er vaak niet effectief worden gestemd. Bestuursbenoemingen zijn vooral erg lastig: er wordt weinig tot niets verteld over de beoogde bestuurders. In situaties waarin er meer bestuurskandidaten dan te vergeven posities zijn, maakt F&C gebruik van cumulatief stemmen. Het streven is om meer onafhankelijke bestuurders te benoemen en daarmee evenwichtiger bestuur in de hand te werken.

Duitsland* In 2009 zijn de corporate-governance-eisen flink aangescherpt in de vorm van de nieuwe wet VorstAG en de geactualiseerde Duitse corporate-governancecode. Ondernemingen hebben nu de keuze om de bezoldigingsregeling voor een adviesstem aan de aandeelhouders voor te leggen. Daarnaast is de hele Raad van Commissarissen persoonlijk aansprakelijk voor de gepaste beloning van de uitvoerende bestuurders. F&C blijft er op aandringen dat het bestuur de bezoldiging ter stemming aan de aandeelhouders voorlegt.

Nederland* De Nederlandse normen voor corporate governance zijn veelal goed afgestemd op de belangen van de belegger. Het gevolg is dat F&C in het algemeen de directie steunt bij zulke belangrijke zaken als bestuursbenoemingen. In onze richtlijnen houden we terdege rekening met de Nederlandse corporate governance code van de commissie Frijns, maar in voorkomende gevallen zijn wij strenger. Zo trekken wij in de ontwikkelde markten de grens bij 5% aan nieuw kapitaal dat op jaarbasis mag worden uitgegeven zonder voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders. In Nederland is die norm 10%.

VK* Ondernemingen zullen in het kader van de nieuwe Stewardship Code nog kritischer door beleggers worden gevolgd. De code beoogt institutionele beleggers op het gebied van actief aandeelhouderschap en bewaking een nieuwe best practice standaard te bieden. Bezoldiging blijft in 2010 onderwerp van discussie bij Britse bedrijven. In de richtlijnen geven we uitgebreid aan hoe de topsalarissen dienen te worden afgestemd op de langetermijnprestaties en de belangen van de minderheidsaandeelhouder. Andere aanbevelingen betreffen belangrijke zaken als de bestuursstructuur en aandeelhoudersrechten.

The Americas VS*

Latijns-Amerika

In 2009 is in vergelijking met de meeste andere ontwikkelde markten vaak tegen de directie gestemd. De reden is dat het beloningsbeleid vaak weinig over de prestaties zegt en dat het bestuur veelal tekortschiet in zijn taak om het management op de geleverde prestaties af te rekenen. Aan hervorming van het toezicht wordt gewerkt. Zo worden banken meer aan banden gelegd en krijgt de belegger de opdracht om kritischer te kijken. De SEC komt onder andere met nieuwe richtlijnen voor de melding van klimaatrisico's en mogelijk ook met verplichte inspraak van de aandeelhouders over het beloningsbeleid, het zogenoemde 'Say on Pay'. Door een groeiend aantal aandeelhoudersmoties krijgen beleggers tevens meer in de melk te brokkelen over een groot aantal duurzaamheidsfactoren.

De grootaandeelhouder is een veel voorkomend verschijnsel in het LatijnsAmerikaanse bedrijfsleven. Dat geldt met name voor Brazilië, waar bij acht van de tien beursgenoteerde ondernemingen één aandeelhouder meer dan 50% van het stemgerechtigde kapitaal in handen heeft. Het beschermen van de rechten van de minderheidsaandeelhouder is daarom een belangrijk punt in deze regio, evenals de afschaffing van meerdere klassen aandelen en de bescherming van zogenoemde 'tag along'-rechten bij een verandering van de zeggenschap (als er verschillende klassen aandelen worden gehandhaafd). F&C blijft een voortrekkersrol vervullen en de Braziliaanse autoriteiten direct tot positieve hervormingen aanzetten.

10 14. F&C's algemene richtlijnen zijn te vinden op de website: www.fandc.com/governance. Ook de landenspecifieke richtlijnen, gemarkeerd met * zijn hier te downloaden.

Asia China

Hong Kong, Maleisië en Singapore

De politiek in China heeft bij het ondernemingsbestuur een flinke vinger in de pap. De staat heeft in veel belangrijke ondernemingen een direct belang en benoemt ‘onafhankelijke’ bestuurders. In de richtlijnen van F&C ligt de nadruk vooral op het versterken van de onafhankelijkheid van bestuurders voor het noodzakelijke evenwicht dat nodig is voor effectief toezicht op het bestuur. Te weinig informatie over de duurzaamheidsprestaties is ook vaak een punt van zorg.

De normen in deze markten verschilden nogal in 2009. Singapore en Maleisië versoepelden de regels voor kapitaaluitbreiding, waardoor ondernemingen aandelen konden uitgeven zonder rekening te houden met voorkeursrechten. F&C heeft aangegeven tegen een dergelijke ontwikkeling te zijn. In Maleisië boekten we daarmee succes: de autoriteiten kwamen terug op de versoepeling. In Singapore en Hong Kong ontbraken beschermende regels en dus heeft F&C tegengestemd bij elk verzoek tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met meer dan 10% zonder voorkeursrechten, in overeenstemming met de geformuleerde lokale governancerichtlijnen.

India Net als op veel andere opkomende markten maakt het gebrek aan informatie in India het moeilijk voor beleggers om de ontwikkelingen kritisch en effectief te beoordelen. In de richtlijnen voor India pleit F&C voor meer transparantie op terreinen als het toezicht op de auditcommissie, effectief bestuur alsook milieu en maatschappelijke kwesties. De nieuwe Indiase corporategovernance-code, die eind 2009 is geïntroduceerd, bevat veel van de aanbevelingen van F&C (inclusief de benoeming van onafhankelijke bestuurders, het rouleren van accountants, en systemen om de weg vrij te maken voor klokkenluiders en om fraude te ontmoedigen). De uitdaging in India is vooral gelegen in de effectieve implementatie van de code en de verbetering van de mogelijkheden voor constructief overleg tussen ondernemingen en aandeelhouders.

Indonesië, Thailand en de Filippijnen In 2009 is in de Filippijnen hard gewerkt aan de verbetering van de corporate-governancenormen; de toezichthouder kwam met een nieuwe conceptcode. De informatiestroom van Thaise ondernemingen naar de aandeelhouders verbeterde eveneens sterk. Zwakke plekken zijn er echter nog steeds. Vooral in Indonesië schieten de anticorruptiesystemen tekort. In de richtlijnen voor deze regio dringt F&C er bij ondernemingen op aan om dit probleem aan te pakken.

Japan* De richtlijnen van F&C voor Japanse ondernemingen zijn ontleend aan de aanbevelingen van het Japan White Paper, dat F&C in 2008 heeft helpen opstellen. Dat witboek fungeerde als katalysator voor een hele stapel nieuwe regels, sectorcodes en aanbevelingen. F&C gebruikt de eigen richtlijnen vooral om de aandacht te vestigen op onafhankelijk toezicht op het management, het aan banden leggen van kapitaaluitbreiding en de verbetering van de rechten van de aandeelhouder.

Australasia Australië Bezoldiging blijft een van de meest omstreden onderwerpen in Australië, zeker sinds inspraak van de aandeelhouders bij de vaststelling van de topsalarissen sinds 2005 verplicht is gesteld. Dat specifieke informatie over de prestatievoorwaarden in veel beloningsregelingen ontbreekt, is F&C nog altijd een doorn in het oog. We stimuleren ondernemingen om een strategische visie te ontwikkelen over het klimaatrisico en het effect daarvan op de activiteiten, zeker nu er mogelijk een 'cap & trade'- of soortgelijke CO2-uitstootreductieregeling voor de deur staat.

Zuid-Korea en Taiwan De onafhankelijkheid van het bestuur is de afgelopen jaren in Zuid-Korea enorm verbeterd, maar inmiddels willen sommige partijen zich tegen de discipline van de markt indekken door middel van nieuwe wetgeving die beschermingsconstructies bij vijandige overnames toestaat. In Taiwan verbetert de bestuursdiversiteit en zijn onafhankelijke bestuurders geïntroduceerd. Volgens de lokale corporate-governancecode is twee onafhankelijke bestuurders echter genoeg, waardoor er toch vooral insiders en grootaandeelhouders zitting hebben in de belangrijkste bestuurscommissies. F&C hamert samen met gelijkgestemde beleggers op respect voor de belangen van de minderheidsaandeelhouder.

11

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

2 Actief aandeelhouderschap in 2009 Samenvatting F&C gebruikt haar invloed als een van de grootste beleggers van Europa om te ijveren voor goede gebruiken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, met name als dat de bedrijfsprestatie op de lange termijn ten goede kan komen.

We zijn in 2009 meer gericht in gesprek gegaan over specifieke duurzaamheidskwesties met 1.644 ondernemingen in 66 landen. Dat was fors meer dan de 902 ondernemingen in 2008. In 314 gevallen hebben we één-op-één met de onderneming gesproken, waarvan 89 gesprekken op bestuursniveau zijn gevoerd.

F&C neemt aan het begin van het jaar contact op met alle ondernemingen waarin in de cliëntportefeuilles wordt belegd. De verwachtingen ten aanzien van de beheersing van zaken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur worden duidelijk gemaakt. F&C vestigt tevens de aandacht op de richtlijnen voor ondernemingsbestuur die aan haar stembesluiten ten grondslag liggen. Dat betekende in 2009 dat we in het totaal 5.858 ondernemingen hebben aangeschreven. Met die jaarlijkse herinnering leggen we de fundering voor het actief aandeelhouderschap en de stemactiviteiten die we in de loop van het jaar ontwikkelen. In 2009 is hieraan een vervolg gegeven in de vorm van een uitleg over de reden voor een stem tegen de directie. Om precies te zijn ontvingen 4.191 ondernemingen een dergelijke brief van ons. Die toelichting zien wij als essentieel voor het bewerkstelligen van verandering.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de één-op-één contacten naar onderwerp en regio. Waar mogelijk hebben we de gelegenheid te baat genomen om ondernemingen in eigen land op te zoeken; de duurzaamheidsspecialisten van F&C bevinden zich in het VK en de VS. Naast talloze bijeenkomsten in die twee landen zijn die specialisten in 2009 op bezoek geweest bij ondernemingen in Japan, Rusland, Australië, Brazilië, Peru, Hong Kong, Canada, Maleisië en China, evenals in diverse Europese landen (waaronder Frankrijk, Duitsland, Zweden, Denemarken, Oostenrijk, Nederland en Turkije).

Activiteiten naar onderwerp 200915

Activiteiten naar regio 2009

E

G

S

Milieu (Environmental) Klimaatverandering Diensten ecosystemen Milieubeheer

18 8 9

Maatschappij (Social) Volksgezondheid 3 Mensenrechten 9 Arbeidsomstandigheden 8

Ondernemingsbestuur (Governance) Goed ondernemingsbestuur Bedrijfsethiek Duurzaamheidsbeheer en -verslaglegging

12

Europa Noord-Amerika Azië (excl. Japan) Japan Overige16

43% 25% 13% 7% 12%

20 10 16

15. De cijfers naar onderwerp en regio hebben betrekking op de 680 ondernemingen waarop F&C zich in 2009 heeft gericht voor nadere contacten; dit betreft dus een deelverzameling van de genoemde 1.644 ondernemingen. 16. Inclusief Zuid- en Midden-Amerika, Australasia, Rusland en het Midden-Oosten

Belangrijkste activiteiten 2009 In 2009 is een breed scala aan onderwerpen, ondernemingen en sectoren aan de orde gekomen binnen het actief aandeelhouderschap van F&C, waarover uitgebreid verslag is gedaan in de reo®rapportage die we elk kwartaal verzorgen. Belangrijke terreinen waren onder andere: Goede gezondheid, goede zaken De bedrijfsvooruitzichten van ondernemingen in de sector farma en voedingsmiddelen zijn onlosmakelijk verbonden met maatschappelijke inzichten over gezondheid en levensstijl. Door een groeiend bewustzijn over het belang van goede voeding neemt de vraag naar gezondere producten toe en staan voedingsmiddelenconcerns onder druk om ‘foute’ ingrediënten als zout en verzadigde vetten terug te dringen. Voedingsgigant Nestlé is het doelwit van enorme druk. F&C spreekt Nestlé al sinds jaar en dag aan over verantwoord gezondheidsbeleid en de beste manier om dat in de bedrijfsstrategie tot uitdrukking te laten komen. Het management heeft daarop gereageerd met een allesomvattende strategie voor marketing, productetiketten en de integratie van voedingsnormen in alle R&D. Ook bij andere ondernemingen, zoals het Duitse detailhandelsconcern Metro Group AG, dringen we aan op een strategische reactie die overtuigt. De farmaceutische sector heeft intussen voortgang geboekt met de netelige balans tussen toegang tot medicijnen in ontwikkelingslanden en een winstgevend bedrijfsmodel. F&C is over dit onderwerp al sinds 2001 in gesprek met internationale farmaceutische bedrijven. We moedigen ondernemingen aan om meer te doen dan medicijnen doneren. Zaak is dat ze voor minder ontwikkelde markten een geïntegreerde bedrijfsstrategie bedenken waarin het probleem van toegang tot medicijnen wordt gekoppeld aan zakelijke oplossingen. We werken al sinds 2001 samen met sectorleiders Pfizer en GlaxoSmithKline (GSK), onder andere in de vorm van een onderhoud met de CEO van GSK en een workshop bij Pfizer van twee dagen over toegang tot medicijnen. In 2009 hebben deze twee spelers hun hiv-portefeuille ondergebracht in een onderneming waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Dit luidt een nieuwe, meer op samenwerking gerichte benadering in van deze dodelijke ziekte in markten met lage inkomens. Eli Lily, Merck en Pfizer hebben recenter ook de oprichting van een non-profitbedrijf in Azië bekendgemaakt. Deze gezamenlijke onderneming gaat weefselinformatie van patiënten met long- en darmkanker vergaren, analyseren en de uitkomst ook met andere partijen delen. Novo Nordisk en Sanofi Aventis hebben in China dankzij hun educatie van het publiek en professionals in de gezondheidszorg fors marktaandeel gewonnen op het gebied van diabetesmedicatie. Uit al deze ontwikkelingen blijkt een groeiende belangstelling van farmaconcerns voor uitbreiding van de activiteiten naar opkomende markten. Dat leidt uiteindelijk tot verbetering van de volksgezondheid.

Oliemaatschappijen verleggen de grenzen Het tijdperk van ‘makkelijke olie’ is voorbij en olie- en gasmaatschappijen verleggen de activiteiten naar steeds lastiger delen van de wereld. Daar staan ze voor enorme uitdagingen in de vorm van technische problemen, milieubeheer en de bescherming van de mensenrechten. In 2009 heeft F&C zich toegespitst op twee speerpunten, namelijk de bescherming van de mensenrechten door ondernemingen die met lastige regimes te maken hebben, met name in Myanmar (Birma) en Soedan en de uitbreiding van de activiteiten in de oliezanden van de Canadese staat Alberta. Op het gebied van de mensenrechten is ons bij ons bezoek aan de activiteiten van Total in Myanmar duidelijk geworden dat de energiereus de risico´s over het geheel genomen goed beheerst. Wel hebben we erop aangedrongen dat Total zich proactiever zou kunnen inzetten voor verbetering. De onderneming zou zich in het land kunnen bekommeren om mensenrechten die buiten de eigen directe invloedssfeer vallen en haar invloed waar mogelijk kunnen gebruiken voor het stimuleren van verbeteringen in de politieke situatie. Verder zijn we doorgegaan met het aanspreken van bedrijven uit de opkomende landen die in Myanmar en Soedan actief zijn, met name Chinese spelers China National Petroleum Corporation (CNPC)/Petrochina en Sinopec, Petronas uit Maleisië en het Indiase ONGC. Alleen krijgt één vermogensbeheerder weinig voor elkaar bij zulke monsterbedrijven, dus hebben we de handen ineengeslagen met collega-beleggers om zo onze visie meer kracht bij te zetten. Dat gebeurt onder andere via de werkgroep Soedan van de Principles for Responsible Investment (PRI) en de pas opgerichte Expert Group on Responsible Investment in ConflictAffected Countries van het Global Compact van de VN. Die laatste is voor het eerst in Istanboel bijeengekomen. In vergelijking hiermee is Canada wel een heel veilige politieke omgeving en daardoor bedrijfsmatig uitermate interessant. Vrijwel iedere belangrijke olie- en gasmaatschappij investeert dan ook al in de zeer olierijke ‘oliezanden’ van Canada. De winning van deze zware olie kent echter een geheel eigen prijskaartje. Het proces wordt gekenmerkt door hoog water- en energieverbruik en tast het landschap aan, wat effect heeft op zowel de natuur als de inheemse bevolking. F&C is naar de staat Alberta afgereisd om met eigen ogen te zien hoe de oliemaatschappijen met deze risico’s omgaan. We zijn op bezoek geweest bij de activiteiten van Koninklijke Olie/Shell en hadden daarnaast afspraken met onder andere Conoco Philips, Suncor en Nexen. We hebben meer inzicht gekregen in wat deze ondernemingen doen om de eigen voetafdruk te verminderen. Tegelijkertijd zijn we nog bezorgder geworden over het cumulatieve effect van zo veel en zo snel ontwikkelen en over de vraag of daar wel voldoende aan wordt gedaan.

17. Zie vertrouwelijke reo®-rapportage, tweede kwartaal 2009 18. Zie ‘Blik op ondernemingsbestuur en duurzaamheid in Azië’, reo®-rapportage, derde kwartaal 2009 19 www.acga-asia.org/public/files/Japan%20WP_%20May2008.pdf, mede opgesteld door F&C

13

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Azië in de kijker Veel landen in Azië bevinden zich in de voorhoede van het internationale economische herstel. De regio kon het afgelopen jaar dan ook rekenen op de warme belangstelling van beleggers. De lessen van de kredietcrisis zitten echter nog vers in het geheugen: winst op de korte termijn kan zwakke punten op de lange termijn verdoezelen. Diverse beleggers, waaronder F&C, hebben daarom nog meer de focus aangescherpt op milieu-, maatschappelijke en bestuursrisico’s die de toekomstige resultatenontwikkeling kunnen ondermijnen en op de manier waarop ondernemingen die risico’s beheersen. Ondernemingsbestuur in Japan en milieubeheer in China waren in 2009 belangrijke activiteitsgebieden. In Japan spitsten onze werkzaamheden zich vooral toe op het onder de aandacht brengen van het 2008 Japan White Paper19. In het witboek worden verstrekkende hervormingen aanbevolen die de bestuurstructuur van het Japanse bedrijfsleven moeten verbeteren en ondernemingen ontvankelijker moeten maken voor internationale aandeelhouders. Bij ons bezoek aan Japan in maart hebben we gesproken met het Ministerie van Economische Zaken, de beurs en de Keidanren (de federatie van verenigingen van Japanse bedrijven). Aan die gesprekken is vervolg gegeven met een brief aan 800 Japanse ondernemingen waarin we stappen schetsen waarvan we graag willen dat die voorafgaand aan het stemseizoen 2009 worden ondernomen. In China hebben we ondertussen nader gekeken naar de reactie van het bedrijfsleven op het steeds ambiteuzere overheidsbeleid voor energie-efficiëntie en de uitstoot van broeikasgassen. De Chinese overheid heeft toegezegd in 2020 de CO2-intensiteit drastisch te zullen hebben verbeterd (met 45%). We hebben Shanghai Electric, China Coal Energy en Huadian Power International (nutsbedrijven die intensief gebruik maken van kolen) gevraagd een totaalstrategie voor klimaatverandering te ontwikkelen en zich aan te sluiten bij het Carbon Disclosure Project. Daarnaast is ook gesproken met grootbanken ICBC en Bank of China over de invoering van een structurele milieutoetsing bij kredietverleningsbeslissingen als onderdeel van de rol die de banken spelen in het verdelen van ’s lands groengetinte stimuleringsmaatregelen.

Zij zeiden...

“

Of the world’s children, one in seven is in child labour of some kind… In the Asia-Pacific region 122 million children aged 5-14 work ILO, Facts on Child Labour, 2006

14

”

Goed en kwaad in arbeidsomstandigheden De afgelopen tien jaar heeft F&C zich samen met bedrijven gebogen over het effect van arbeidsomstandigheden op de economische prestaties. In 2009 hebben we een belangrijk onderzoeksrapport gepubliceerd waarin is gekeken naar de ontwikkeling van de facto standaarden voor “good practice” alsook en naar welke eventuele lastige knelpunten er nog waren. Uit ons onderzoek bleek dat de kloof tussen bedrijven die wel iets doen en die niets doen groeit. Ondernemingen die al in het verleden het mikpunt waren van hevige kritiek voeren inmiddels een toonaangevend beleid (Nike, GAP en Hennes & Mauritz). Weer andere hebben daarentegen nog niet eens een eerste stap gezet in de vorm van een leverancierscode op basis van internationale standaarden (bijv. Ports Design in Hong Kong en het Britse Land of Leather). Onze conclusie was tevens dat er in sommige kwesties veel meer vooruitgang was geboekt dan in andere. Kinderarbeid is veelal voortvarend aangepakt. Hier en daar wordt deze standaard nog wel met voeten getreden, maar goed geleide ondernemingen hebben stevige processen tegen eventuele overtredingen. Minder makkelijke problemen zijn echter nog steeds niet opgelost, zoals de inkomensniveaus, vrijheid van vereniging, collectieve loononderhandelingen en de behandeling van tijdelijke werkkrachten (inclusief gastarbeiders en uitzendkrachten). De transparantie is doorgaans slecht en maar weinig bedrijven staan te trappelen om de fabrieksprestaties bekend te maken, een enkele uitzondering daargelaten (GAP). Vastgoed: heuse uitdagingen De vastgoedsector stond in de kredietcrisis centraal: het inzakken van de Amerikaanse huizenmarkt was het startschot voor de daarop volgende problemen. Ook in het oplossen van de klimaatcrisis vervult de sector een hoofdrol: aan door mensen veroorzaakte broeikasgassen leveren gebouwen de op één na grootste bijdrage. Beursgenoteerde vastgoedondernemingen zijn vooralsnog echter aan de argusogen van de belegger ontsnapt. F&C heeft in 2009 de duurzaamheidspraktijken van internationale vastgoedspelers nader onderzocht aan de hand van diverse indicatoren voor milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Uit ons onderzoek bleek dat een groot aantal ondernemingen nog geen fundering voor goed duurzaamheidsbeheer heeft gelegd. Ongeveer eenderde van de 38 bestudeerde ondernemingen hanteerde goede werkwijzen, maar de helft had nog niet eens de basissystemen voor de beheersing van de aanzienlijke duurzaamheidsrisico´s waarvoor ze zich gesteld zien. Er valt voor de achterblijvers nog flink wat te doen, willen ze de kloof met de sectorleiders (Corio, Prologis, British Land en Unibail-Rodamco) dichten. In ons rapport hebben we verder een gedetailleerd overzicht van best practice gegeven. Dat overzicht kan dienen als checklist bij het ontwikkelen van een duurzaamheidsstrategie voor vastgoedondernemingen en bij het aandringen op verbetering van de beheersystemen door beleggers.23

20. www.cdproject.net 21. Zie vertrouwelijke reo®-rapportage, eerste kwartaal 2010 (alleen beschikbaar voor reo®-cliënten) 22. Factory Labour Standards in Emerging Markets, januari 2009. www.fandc.com/responsibleinvestment 23. Sustainable Real Estate Securities: How solid are your foundations’, december 2009, www.fandc.com/responsibleinvestment

Uitkomsten actief aandeelhouderschap F&C houdt zogenaamde ‘milestones’ bij voor iedere keer dat een onderneming na te zijn aangesproken een verbetering aanbrengt in gedrag of werkwijzen. F&C heeft in 2009 376 milestones kunnen noteren. Van die milestones had 60% te maken met deugdelijk ondernemingsbestuur.

Vaak was dat het gevolg van directe communicatie met ondernemingen voor en na de uitoefening van stemrecht bij een algemene vergadering van aandeelhouders. Klimaatverandering droeg 93 milestones bij, waarvan vele direct verband hielden met onze inspanningen om ondernemingen aan te sporen het Copenhagen Communiqué te ondertekenen, waarin werd opgeroepen tot een ambitieus verdrag over klimaatverandering24.

Voorbeelden van door F&C bereikte milestones in 2009 Onderneming

Land

Sector

Aandachtsgebied

Milestone

BAE Systems

VK

Defensie

Bedrijfsethiek

Heeft een gedragscode gepubliceerd naar aanleiding van onderzoek naar ethisch handelen in het VK en de VS; heeft daarin de aanbevelingen overgenomen van de onafhankelijke commissie Woolf (waaraan F&C eveneens had bijgedragen).

Arcelor Mittal

Luxemburg

Staal

Bedrijfsethiek

Heeft het Extractive Industries Transparency Initiative onderschreven, dat ijvert voor transparantie van de opbrengsten en het tegengaan van corruptie, met name in Liberia en Kazakhstan.

Hewlett Packard

VS

IT

Corporate governance

Heeft aangekondigd in 2010 de beloning van de top aan de AVA ter stemming te zullen voorleggen en zich sterk te zullen maken voor nieuwe wetgeving die dat aan alle Amerikaanse ondernemingen verplicht oplegt.

Hyundai Steel

Zuid-Korea

Staal

Bedrijfsethiek

Heeft een beheersysteem voor bedrijfsethiek ontwikkeld na forse boetes te hebben opgelopen voor overtreding van het mededingingsrecht.

SAP

Duitsland

IT

Milieubeheer

Heeft na jarenlange gesprekken met F&C over de kansen van duurzaamheid een verzameling duurzame softwareproducten op de markt gebracht.

China Mobile

China

Telecommunicatie

Mensenrechten

Heeft een strategie en beheersysteem bekendgemaakt voor gegevens- en privacy bescherming.

LUKOIL

Rusland

Olie en gas

Klimaatverandering

Heeft het Copenhagen Communiqué ondertekend, een verklaring van het bedrijfsleven waarin wordt opgeroepen tot voortvarende afspraken bij de klimaattop in 2009 (ondanks de terughoudende opstelling van Rusland bij de internationale klimaatonderhandelingen).

Arrow Energy

Australië

Olie en gas

Diensten ecosystemen

Heeft een biodiversiteitsstrategie en beheersystemen bekendgemaakt voor de terugdringing van waterverbruik en het herstel van natuurgebieden na exploratieprojecten.

Associated British Foods

VK

Voeding

Arbeidsomstandigheden

Heeft de bewaking van leverancierpraktijk binnen de detailhandelsactiviteiten van Primark versterkt en de kwaliteit van de verslaglegging verbeterd.

Buenaventura

Peru

Mijnbouw

Duurzaamheidsbeheer

Heeft een nieuwe, groepsbrede duurzaamheidsstrategie geformuleerd, inclusief een door het bestuur gedragen plan voor de beheersing van de relatie met de gemeenschap en de milieurisico’s in de mijnbouwactiviteiten.

Wilmar

Singapore

Agribusiness

Milieustandaarden

Heeft een termijn van vier jaar gezet op de volledige certificering van alle plantages in het kader van het Roundtable for Sustainable Palm Oil-programma.

Deutsche Bank

Duitsland

Banken

Milieustandaarden

Heeft de internationale kredietrichtlijnen herzien: er wordt in de kredietbeslissingen in het vervolg meer rekening gehouden met duurzaamheidskwesties.

Unilever

VK

Voeding

Volksgezondheid

Heeft een nieuw benchmarkproces voor voeding ontwikkeld, dat de onderneming in staat stelt te signaleren in welke productcategorieën het voedingsprofiel achterblijft bij de concurrentie.

Goldman Sachs

VS

Banken

Bezoldiging

Heeft een adviesstem over bezoldiging geïntroduceerd en een mechanisme dat voorziet in het terugvorderen van bonussen als deze gebaseerd blijken op het nemen van overmatige risico’s.

15 24. www.copenhagencommunique.com

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

3 Overheidsbeleid en samenwerking Ondernemingen zullen eerder geneigd zijn naar beleggers te luisteren als ze weten dat wat zij horen ook inderdaad de mening is van meerdere uiteenlopende partijen. F&C werkt daarom graag samen met andere, gelijkgestemde beleggers, of roept de hulp in van andere ondernemingen en/of belanghebbenden. Dit uitgangspunt komt trouwens overeen met principe 5 van de Principles for Responsible Investment van de VN, waarin de ondertekenaars worden opgeroepen om samen te werken en zo de effectiviteit van de principes te verhogen25. Daarnaast staat ook deelname aan het beleidsproces van de overheid centraal in onze visie als duurzame belegger. Bij wereldwijde problemen als corruptie of klimaatverandering moet de overheid veelal eerst via wet- en regelgeving een gelijk speelveld creëren voordat er iets wezenlijks kan veranderen. F&C is lid van talloze organisaties en netwerken die duurzaam beleggen en sterke normen op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur bevorderen. In het belang van de transparantie maken wij al onze beleidsbijdragen via onze website bekend26. Meepraten over bestuurshervormingen Speerpunt bij overheidsbeleid was in 2009 invloed uitoefenen op de hervormingen van het ondernemingsbestuur na de financiële crisis. In het Verenigd Koninkrijk hebben we in detail gereageerd op de Walker Review (de commissie hield zich vooral bezig met corporate governance bij banken) en leverden we een bijdrage aan de herziening van de Combined Code. We waren warm voorstander van maatregelen als de jaarlijkse verkiezing van de bestuursvoorzitter en bestuurscommissies. Maar ook zaken als de introductie van een terugvorderingsmechanisme waarmee uitgekeerde bonussen kunnen worden teruggehaald als deze gebaseerd blijken op fraude of nalatigheid en stappen die beleggers actiever bij ondernemingen moeten betrekken in de vorm van dialoog en de uitoefening van stemrecht, konden op onze steun rekenen. In de VS hebben we vooral de toezichthouders van de aandelenmarkt schriftelijk laten weten hoe wij denken dat het ondernemingsbestuur kan worden verbeterd. Wij hebben gepleit voor de introductie van standaarden voor goed ondernemingsbestuur waaraan beursgenoteerde onderneming zich te houden hebben op basis van het 'pas toe of leg uit'-principe. Tot die standaarden rekenen wij onder andere de jaarlijkse benoeming van bestuurders en beslissingen bij meerderheid van stemmen in het bestuur. Al deze elementen zouden in onze optiek de prestaties van en de verantwoording door ondernemingsbesturen verbeteren.

In de voorhoede bij klimaatverandering Het jaar 2009 was een belangrijk jaar voor het internationale debat over klimaatverandering. Een jaar waarin F&C het voortouw heeft genomen en bij ondernemingen en collega-beleggers heeft geijverd voor de implementatie van ambitieus klimaatbeleid voor de lange termijn. Alain Grisay (CEO van F&C) heeft 350 andere CEO's over de hele wereld persoonlijk aangeschreven en hen opgeroepen het Copenhagen Communiqué te ondertekenen. In deze verklaring werden politieke leiders opgeroepen om toch vooral bij de klimaattop van de VN een sterke klimaatovereenkomst te sluiten28. Van die CEO's zijn er 76 op Grisay's persoonlijke oproep ingegaan, waarmee het aantal bedrijven dat het Communiqué ondertekende in het totaal op bijna 1000 is uitgekomen. Gelijktijdig hebben we samen met andere beleggers een Investor Statement opgesteld met een boodschap van vergelijkbare strekking29 (die beleggers vertegenwoordigen samen een beheerd vermogen van $ 13 biljoen). In december is F&C zelf aangeschoven bij de onderhandelingen in Kopenhagen. Over onze belangrijkste boodschap is gesproken met de onderhandelaars en vertegenwoordigers van maatschappelijke groeperingen uit het bedrijfsleven, de financiële sector, NGO's en overheidsinstanties. Uiteindelijk is er minder uit Kopenhagen gekomen dan het bindende verdrag waarop ondernemingen en beleggers hadden gehoopt. Het Kopenhagen-akkoord kan inmiddels op de steun rekenen van meer dan 100 landen uit de ontwikkelde en de opkomende wereld en is nog altijd een belangrijke stap voorwaarts. Het akkoord dient naar verwachting als vertrekpunt voor voortgaande internationale onderhandelingen voorafgaand aan de volgende VN-top in Mexico in december. Behalve dat we ons inzetten voor politieke vooruitgang, blijven wij ook bij ondernemingen aandringen op betere informatievoorziening. Met betere informatie kan de belegger ook beter beoordelen hoe een onderneming wordt beïnvloed door de eventuele risico's en kansen die zich aandienen. Als één van de oprichters en eerste ondertekenaars van het Carbon Disclosure Project deed het ons genoegen in 2009 het aantal ondertekenaars te zien stijgen van 1.600 in 2008 naar 1.800. Samen met een groep Amerikaanse beleggers hebben we daarnaast de SEC verzocht om de melding van materiële klimaatrisico's verplicht te stellen voor beursgenoteerde ondernemingen. Dat de SEC begin 2010 inderdaad met nieuwe richtlijnen kwam, deed ons enorm deugd.

Wat de opkomende markten betreft, heeft F&C in 2009 een belangrijk rapport gepubliceerd: Corporate Governance in Emerging Markets: An Investor’s Roadmap27. In dat rapport analyseren wij de belangrijkste bestuurskwesties waarmee de grote opkomende markten zich geconfronteerd zien. Ook worden aanbevelingen gedaan over hoe de belegger de uitgangspunten van goed ondernemingsbestuur kan vertalen in concreet actief aandeelhouderschap ter plekke.

16

25 26 27 28 29

www.unpri.org www.fandc.com/publicpolicy http://www.fandc.com/FN_FileLibrary/file/EMCG_report_December_08.pdf http://www.copenhagencommunique.com/ http://www.iigcc.org/docs/PDF/Public/2009InvestorStatementonaGlobalAgreementUpdated.pdf

De toon zetten bij anticorruptie Anti-corruptie is al sinds het begin van de reo®-dienstverlening in 2000 een belangrijk aandachtspunt in het actief aandeelhouderschap van F&C. Niet alleen wordt er intensief éénop-één overlegd met ondernemingen (onder andere BAE Systems en Siemens), F&C mag ook graag het initiatief nemen tot een gezamenlijke aanpak. Zo hebben we onder auspiciën van het International Corporate Governance Network (ICGN) een Anticorruption Practices Working Group bij elkaar gebracht, die in maart 2009 de ICGN Statement and Guidance on Anti-corruption Practices30 publiceerde. In dit document wordt het zakelijk belang van anti-corruptiebeleid omschreven en krijgt de belegger diepgravende vragen aangereikt die aan ondernemingen kunnen worden gesteld om te zien of hun systemen voldoen aan internationale “best practice”.

Zij zeiden ...

“

By encouraging companies to communicate openly on their anticorruption policies and practices, such as by reporting against understandable and relevant key performance indicators within a clear and comprehensive narrative, investors can help to channel capital more efficiently, as well as promote the adoption of more effective mechanisms for detecting weaknesses in internal controls.

”

ICGN Statement and Guidance on Anti-Corruption Practices, maart 2009

F&C heeft tevens het voortouw genomen bij het overbrengen van de belangrijkste anti-corruptieboodschap aan ondernemingen, andere beleggers en overheden door onder andere: I samen met Transparency International (TI) een Global Compactcongres over anti-corruptie te organiseren en presenteren, waaraan meer dan 40 beleggingsexperts en vertegenwoordigers van ondernemingen deelnamen (waaronder Reed Elsevier, De Beers, Standard Chartered, HSBC en SABMiller); I samen met het International Business Leaders’ Forum (IBLF) en PwC het ‘Reducing the Risk of Corruption in Russia’-initiatief in Moskou op te zetten; I een anti-corruptieseminar van het UK Social Investment Forum (UKSIF) te organiseren en te presenteren, waarbij tevens TI en Siemens betrokken waren; en I in de rol van oprichter van de ICGN Anti-Corruption Working Group de United Nations Convention Against Corruption (UNCAC) schriftelijk op te roepen om voor de ondertekenaars van de conventie een krachtig evaluatiemechanisme te ontwikkelen en daarbij de nadruk te leggen op de groeiende zorg van institutionele beleggers over corruptie.

17 30. http://www.icgn.org/policy_committees/anti-corruption-practices-working-group/

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

4 Vooruitzichten 2010 De grote verrassing van 2009 was de snelheid waarmee de wereldeconomie herstelde. De onheilspellende geluiden over het 'einde van het kapitalisme' werden moeiteloos van tafel geveegd: het ongekende reflatoire ingrijpen van de overheden kreeg de economische bedrijvigheid weer in beweging. Het herstel kan echter wel wankel blijken. De fiscale stimuleringsmaatregelen hebben de nodige ernstige gebreken aan het zicht onttrokken. Aan de basis van de financiële crisis lag namelijk falend ondernemingsbestuur. Met de hervormingen van dat systeem is een klein begin gemaakt, maar de ophef over de geplande bonussen bij banken maakt duidelijk dat er zich nog geen cultuuromslag heeft voltrokken. Dat er bij de klimaattop in Kopenhagen maar beperkt voortgang is geboekt, betekent dat de kredietcrisis binnenkort kan worden overschaduwd door een nog veel ernstigere klimaatcrisis. Het jaar 2010 zal vooral in het teken moeten staan van verdere invulling en implementatie. Bestuurshervormingen moeten worden verankerd in de bedrijfscultuur en beleggers zullen hun stem(recht) moeten inzetten ten bate van verandering bij bedrijven die nog niet zo hard lopen. Goed beheer van de risico's op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur zal de norm moeten worden: niet alleen in de ontwikkelde economieën maar ook op de snelgroeiende opkomende markten. Er zal daarnaast ook moeten worden toegewerkt naar een internationaal klimaatverdrag en gezocht moeten worden naar betere manieren om met de bedreigde hulpbronnen van de aarde om te gaan.

F&C is van mening dat dergelijke hervormingen een noodzakelijke, maar zeker niet afdoende voorwaarde zijn om een herhaling van de systeemzwakte te voorkomen die aan de financiële crisis ten grondslag lag. Verandering in de wet moet gepaard gaan met anders denken over het belang van deugdelijk ondernemingsbestuur. Ondernemingen zullen meer uit de kast moeten halen om aan te tonen dat het bestuur en het beloningsstelsel echt worden ingegeven door een verlangen om op de lange termijn goed te presteren. En de belegger moet de eerste tekenen van een probleem veel eerder signaleren en tot verandering oproepen.

Nog niet echt 'business as usual' Meteen na de crisis stonden de kranten bol van hysterische uitspraken over de teloorgang van het kapitalistische systeem en de noodzaak om wereldwijd supertoezichthouders in te stellen die moesten voorkomen dat dergelijke systeemrisico's nog een keer zouden optreden. Naarmate het vertrouwen in het herstel groeit, is de hervormingsijver enigszins bekoeld. Dat er bij bepaalde financiële instellingen weer rijkelijk bonussen aan medewerkers worden toegekend, is aanleiding voor hevige discussie over de vraag of die bonussen nu echt recht doen aan een uitzonderlijke prestatie of dat ze het gevolg zijn van winsten die zijn geboekt dankzij de uitzonderlijke fiscale en monetaire ondersteuningsmaatregelen.

Het aanzicht van de wereld van beleggingen is door de crisis veranderd. Veel beleggers wisten niet hoe snel ze van risico - en dus aandelen - moesten afkomen en in de relatieve veiligheid van obligatieleningen moesten vluchten. Dit ging veelal gepaard met een proactieve opstelling van sommige houders van obligatieleningen, die inmiddels wat verder kijken dan het aflossingsconvenant en ook rekening beginnen te houden met langetermijnonderwerpen op het gebied van corporate governance en duurzaamheid. Eigenlijk gebeurt hier nu wat aandelenbeleggers in de laatste tien jaar al hebben gedaan. Onder de cliënten van F&C bevinden zich steeds meer beleggers in bedrijfsobligaties die graag willen dat de gefinancierde onderningen zich aan de normen voor goed ondernemingsbestuur houden, vanuit de visie dat dit op de lange termijn ook de kredietkwaliteit beïnvloedt.

De hervorming van de wet- en regelgeving staat in veel landen nog volop in de steigers. De discussies en overlegrondes kunnen zich in 2010 gaan vertalen naar concreet beleid. In het VK heeft F&C bijgedragen aan de consultatie over uitgebreide voorstellen die het bestuur moeten verbeteren, in het bedrijfsleven in het algemeen en bij financiële instellingen in het bijzonder; in 2010 wordt de knoop doorgehakt over de vorm die deze wijzigingen aannemen. In de VS verwachten we in het eerste halfjaar uitsluitsel of ‘Say on Pay’ verplicht wordt bij beursgenoteerde ondernemingen, of de informatieverschaffing over klimaatverandering wordt aangescherpt en of de rechten van de aandeelhouder worden versterkt omdat ze bestuurders mogen voordragen.

18

F&C blijft erop aandringen dat: I toezichthouders ervoor zorgen dat de gekozen hervormingen effectief zijn voor het stimuleren van beter risicobeheer en betere prestaties, maar dat die hervormingen wel realistisch worden ingericht en niet van de tafel worden geveegd zodra de economische omstandigheden verbeteren; I ondernemingen beter doordrongen raken van corporategovernancehervormingen. Dat doet F&C vanuit haar positie als aandeel- en obligatiehouder.

Opkomende markten in de lift In veel van de belangrijke opkomende economieën is het groeimodel de afgelopen twee jaar relatief goed bestand gebleken tegen de internationale turbulentie. Deze economieën fungeren inmiddels als de motor voor de groei van de uit het dal klimmende wereldeconomie. Dit blijven voor beleggers nog altijd interessante markten. Die belegger heeft de laatste twee jaar z'n lesje echter wel geleerd en verlangt meer openheid, beter ondernemingsbestuur en duurzamere werkwijzen. Bemoedigend is dat de belangrijkste opkomende markten in die trend beginnen mee te gaan, dat ze de normen voor een beursnotering aanscherpen en dat ondernemingen met beter bestuur ook op een hogere rating kunnen rekenen. Het Braziliaanse Bovespa en de Johannesburg Stock Exchange hadden misschien al eerder gespecialiseerde indices op het gebied van ondernemingsbestuur en duurzaamheid, maar in 2010 komen ook Sjanghai, Zuid-Korea, de Filippijnen en Turkije over de brug. Dat zal een grotere impuls aan ondernemingen in de opkomende markten geven om te voldoen aan hoge standaarden voor ondernemingsbestuur en informatieverschaffing. Wij verwachten dat de belegger in 2010 een actievere rol zal spelen en ondernemingen zal vragen de normen voor deugdelijk ondernemingsbestuur na te leven. Ook zullen beleggers aandringen op het inzichtelijk maken van de stappen die worden ondernomen om belangrijke risico's op het gebied van milieu, maatschappij en governance te beheersen. We zien het governance-disagio tussen de leiders en de achterblijvers alleen maar groter worden: beleggers houden zich naar verwachting verre van ondernemingen die ze niet volledig vertrouwen of doorgronden. We voorzien een toenemende druk om duurzaamheidskwesties proactief te beheersen naarmate toonaangevende bedrijven uit de opkomende landen mondiaal gaan meeconcurreren, naarmate verantwoord beleggen zich verder uitbreidt naar de opkomende landen en beleggers steeds vaker vragen om meer informatie van ondernemingen. I Ook in 2010 zal F&C ondernemingen in de opkomende landen weer actief aanspreken. Er wordt aangedrongen op het naleven van internationale standaarden voor ondernemingsbestuur en duurzaamheid alsook op het meewegen van milieu, maatschappij en corporate governance in de bestuursdiscussies over planning en strategie. I Naast de voortgaande nadruk op de belangrijkste markten (hoofdzakelijk de BRICK-economieën van Brazilië, Rusland, India, China en Korea) is F&C ook van plan om de aandeelhouderschapsprogramma's uit te breiden naar landen als Egypte, Turkije, Israël, Colombia en Nigeria.

Klimaatverandering: het gesprek gaat (alsmaar) door De klimaattop van de VN moest het hoogtepunt worden van twee jaar keihard werken aan een raamwerk voor internationale klimaatactie na 2012. Ruim 100 wereldleiders woonden de top bij en de hoop was dat hier een bindend verdrag uit voort zou vloeien. Het uiteindelijke Kopenhagen-akkoord heeft die enorme ambities niet waargemaakt, maar in 2010 zal aan de invulling van dit kader worden doorgewerkt – met een volledig verdrag als doel. De geloofwaardigheid van het VN-proces is inmiddels flink ondermijnd. Beleggers en het bedrijfsleven zullen de vaart erin moeten houden en blijven aandringen op een uiteindelijke overeenkomst. Zelfs als een overkoepelend internationaal akkoord uitblijft, zetten nationale overheden nog hun beste beentje voor om de unilaterale reductiedoelstellingen voor de CO2-uitstoot te realiseren. Veel van die doelstellingen waren voorafgaand aan Kopenhagen al bekendgemaakt. Belangrijk in 2010 zijn onder andere de pogingen om er 'cap and trade'-wetgeving door te krijgen in de VS en Australië, naast de implementatie van nieuwe streefdoelen voor 2020 voor de uitstootprestaties van China, India en de andere belangrijke opkomende markten. Voor het bedrijfsleven is het belangrijkste vraagstuk hoe de bedrijfsstrategie verenigd kan worden met de CO2-reductieambities van de landen waarin men actief is. Door de vertraging in de onderhandelingen is er misschien even een adempauze, maar ondernemingen die gewoon maar doorgaan met grootverbruik van fossiele brandstoffen lopen straks keihard aan tegen CO2-restricties die door de overheid worden opgelegd, wat de winstgevendheid en de prestaties ondermijnt. Dat het klimaat de komende twintig jaar nog verder verandert, staat vast. Ondernemingen doen er goed aan om eens na te denken over het effect van die klimaatverandering op de eigen bedrijfsvoering. Hoe gevoelig is bijvoorbeeld de infrastructuur voor extreme weersomstandigheden, en wat is het effect op de toeleveringsketen in de landbouw? F&C blijft zich sterk maken voor: I het aanwenden van haar invloed bij beleggers- en zakelijke groeperingen om op te roepen tot een ambitieus internationaal verdrag in een zo kort mogelijke tijdspanne; I het actief beleggen in ondernemingen die door hun bedrijfsmodel kunnen profiteren van de inspanningen om de CO2-uitstoot terug te dringen; I het stimuleren van achterblijvers om de bedrijfsvoering zo in te richten dat er effectief kan worden ingespeeld op de risico's die met klimaatverandering samenhangen.

19

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

Natuurlijk kapitaal: economie en biodiversiteit Het debat over klimaatverandering ontaardt nog wel eens in een spel van cijfers, waarbij hevig wordt gesteggeld over een reductiepercentage waar niemand meer wat van snapt. In de basis is goed milieubeheer echter iets dat iedereen kan begrijpen: goed zorgen voor de bronnen van aarde (of dat nu internationaal om de atmosfeer gaat of lokaler over het beheer van water, bossen of de diversiteit van (dier)soorten). In 2009 hebben beleggers er bij ondernemingen op aangedrongen om de economische voordelen van natuurlijke hulpbronnen in kaart te brengen en veilig te stellen, onder andere via initiatieven als het Natural Value Initiative en het Forest Footprint Disclosure Project. Pensioenfondsen met veel aanzien zetten zich inmiddels in voor beter waterbeheer door het bedrijfsleven en klimaatverandering maakt de noodzaak voor de bescherming van bossen duidelijker dan ooit tevoren. Bovendien komen ondernemingen in 2010 steeds meer onder druk om in de bescherming van natuurlijk kapitaal in gezonde ecosystemen te investeren, dit te meten en te beheersen.

20

Er bestaat ook een sterk verband tussen natuurlijke hulpbronnen en mensenrechten. Tekort aan water en andere essentiële levensbehoeften vormen vaak aanleiding voor conflicten en onrust. En dat brengt voor ondernemingen weer enorme problemen met zich mee op het gebied van veiligheid en beveiliging. Een ander soort beheer van natuurlijke hulpbronnen vormt in 2010 een probleem: olie- en gaswinning in de meest onveilige delen van de wereld naarmate de voorraden 'makkelijke' olie en gas zo langzamerhand opraken. F&C blijft ondernemingen op de volgende zaken aanspreken: I het meten en beschermen van natuurlijk kapitaal, met een speciale nadruk op water en bossen; I de specifieke maatschappelijke en milieuproblemen voor grondstoffenconcerns die met lastige regimes te maken hebben.

Appendix: Publicaties F&C in 2009 Onderwerp Milieu Klimaatverandering: actieve benadering bedrijven en beleid Klimaatverandering: update beleid Klimaatverandering en de olie- en gassector Klimaatverandering: vooruitblik op Kopenhagen Oliezanden Opvang en opslag CO2 Milieu in vastgoed Milieu in mijnbouw Maatschappij Arbeidsomstandigheden in de toeleveringsketen Arbeidsomstandigheden in de opkomende markten Toegang tot medicijnen Mensenrechten in landen met zwak overheidsbestuur Mensenrechten in landen met zwak overheidsbestuur Arbeidsomstandigheden Voeding en gezondheid Maatschappij in mijnbouw Ondernemingsbestuur Corporate governance in de opkomende markten Corporate governance in Australië Aandeelhoudersrechten economisch slechtere tijden’ Corporate governance bij banken zich op voor de AVA’s van banken’ Corporate governance in Europa Corporate governance bij banken Corporate governance in Japan Corporate governance in het VK Standaarden beursnotering Update ondernemingsbestuur en uitoefening stemrecht Focus op… sector en regio Vooruitzichten 2009 Olie en gas Farma Banken Azië Vastgoed Mijnbouw Brazilië Duurzaamheid opkomende markten Duurzaamheid in Azië Mijnbouw Vastgoed

Publicaties F&C

reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 ‘Blik op klimaatverandering’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 Terugblik kwartaal reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Blik op olie en gas’ reo®-rapportage derde kwartaal 2009 ‘Blik op klimaatverandering’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Van de oliezanden van Canada’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ’Naar de opvang en opslag van CO2 in Schotland’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 ‘Blik op duurzaam vastgoed’ Sustainable Mining: Oxymoron or New Reality – juni 2009

reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 ‘Blik op arbeidsomstandigheden in de toeleveringsketen’ Factory Labour Standards in Emerging Markets – An Investor Perspective – januari 2009 reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Blik op farma’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Mensenrechten en misstanden: de problemen in Birma’ reo®-rapportage derde kwartaal 2009 ‘Zakendoen in lastige landen’ reo®-rapportage derde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Arbeidsomstandigheden bij Tesco’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 ‘Blik op voeding en gezondheid’ Sustainable Mining: Oxymoron or New Reality – juni 2009

reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 ‘Blik op ondernemingsbestuur in de opkomende markten’ reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 ‘Blik op ondernemingsbestuur in Australië’ reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Bescherming aandeelhouders in reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Midden in kredietcrisis: F&C maakt reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Blik op ondernemingsbestuur: Europa’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Banken ter verantwoording’ reo®-rapportage derde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Hervorming governance in Japan’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 ‘Blik op standaarden voor ondernemingsbestuur in het VK’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Oproep tot hervorming FSA werpt vruchten af´ Stemoverzichten op maand- en kwartaalbasis

reo®-rapportage eerste kwartaal 2009 ‘Blik op vooruitzichten 2009’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Blik op olie en gas’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Blik op farma’ reo®-rapportage tweede kwartaal 2009 ‘Banken ter verantwoording’ reo®-rapportage derde kwartaal 2009 ‘Blik op ondernemingsbestuur en duurzaamheid in Azië’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 ‘Blik op duurzaam vastgoed’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 ‘Blik op mijnbouw in Peru’ reo®-rapportage vierde kwartaal 2009 Terugblik kwartaal ‘Groene onderneming in wording: Lojas Americanas’ BRIC – Sustainability holds the key to long-term growth – februari 2009 Sustainable Economic Recovery – Governance and Sustainability in Asia – oktober 2009 Sustainable Mining: Oxymoron or New Reality – juni 2009 Sustainable Real Estate Securities – december 2009

21

Maatschappelijk Verantwoord Beleggen 2009

22

F&C gaat voor goud

Producten

Het bieden van zeer succesvolle beleggingsoplossingen is slechts een onderdeel van ons dienstenpakket. Als gedreven vermogensbeheerders zijn we vastbesloten om koploper te worden op alle onderdelen in onze branche.

F&C biedt een breed pakket aan beleggingsoplossingen voor pensioenfondsen, liefdadigheidsinstellingen, financiële instellingen en overige organisaties. We bieden niet alleen de mogelijkheid tot discretionair vermogensbeheer, maar ook is het mogelijk om in onze institutionele beleggingsfondsen te participeren. Wij beleggen in diverse regio's zakelijke waarden, vastrentende waarden en deposito fondsen.

F&C werd in 2009 voor het vierde jaar op rij onderscheiden met de ‘Gouden Standaard’ in de categorie Vermogensbeheer. Wij beschouwen dit als een bijzondere prestatie, temeer daar slechts enkele andere bedrijven het voorrecht hebben gehad om deze onderscheiding in ontvangst te nemen. De Gouden Standaard heeft tot doel om bedrijven in de schijnwerpers te zetten die zich in de financiële sector niet alleen op het gebied van dienstverlening onderscheiden, maar ook op vijf andere belangrijke aspecten, te weten: Financiële kracht Het vermogen om te voldoen aan de verwachtingen van de cliënt en die zelfs te overtreffen. Expertise en ervaring De beschikking over uitstekende expertise en geschiktheid als vermogensbeheerder.

Mocht u nog vragen hebben dan kunt u altijd contact met ons opnemen of bezoek onze website op www.fandc.nl

Wat zou er beter kunnen? Wij hopen dat wij uw zorgen en aandachtspunten goed voor het voetlicht hebben gebracht. Maar wij willen dat graag zeker weten en stellen uw inbreng dan ook zeer op prijs. Graag horen wij van u wat u wilt dat er met uw geld wordt gezegd. Voor vragen en/of opmerkingen kunt u contact opnemen met uw accountmanager. U kunt uw commentaar ook per post opsturen naar: F&C Netherlands B.V. Postbus 75471 1070 AL Amsterdam

Service Het vermogen om op effectieve wijze een relatie met de cliënt op te bouwen en te onderhouden. Fair value Het vermogen om te bepalen of cliënten waar voor hun geld krijgen. Vertrouwen Het vermogen om een vertrouwensrelatie met cliënten op te bouwen. De “Gouden Standaard” is dan ook één van de moeilijkste en meest prestigieuze onderscheiding die in de financiële sector te ontvangen zijn.

Contact Kantoren

Chili (Sales) Tel: +44 (0) 20 7011 5403

Portugal Tel: +351 (0) 21 003 3200

Frankrijk Tel: +33 (0) 1 78 42 40 92

Spanje (Sales) Tel: +44 (0) 20 7011 5398

Duitsland Tel: +49 (0) 69 308 55 098

Zweden Tel: +46 (0) 850 901276

Hong Kong Tel: +(852) 3965 3160

Zwitserland Tel: +41 (0) 22 747 7714

Ierland Tel: +353 (0) 1 436 4000

Verenigd Koninkrijk Tel: +44 (0) 20 7628 8000

Nederland Tel: +31 (0) 20 582 3000

Verenigde Staten Tel: +1 (0) 617 426 9050

Belangrijke informatie. De in dit document weergegeven informatie was bij F&C bekend op 31 december 2009, tenzij anders vermeld. Dit document is uitsluitend bedoeld voor de geadresseerde en dient niet te worden verstrekt aan niet-professionele beleggers en/of andere derden. De informatie die verschaft wordt in dit document is alleen bedoeld ter informatie. REO diensten kwalificeren niet als individueel vermogensbeheer danwel als het geven van beleggingsadvies. Dit document wordt uitgegeven door F&C Netherlands B.V., in Nederland gereguleerd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) © Copyright F&C Netherlands B.V. 2010. F&C6820D 04/10

Expect excellence