Maatschap CFL Proud. Fiscale aftrekpost van !

Maatschap CFL Proud

Fiscale aftrekpost van € 102.000!

Inhoudsopgave 1

Samenvatting

2

Juridische achtergronden

11

3

Beleggen en belasting

15

4

De scheepsbelegging

21

4.1 Aankoop en betaling van het schip 4.2 De exploitatie 4.3 De verkoop van het schip 4.4 Uw rendement 4.5 Onderzoeksrapport van de accountant

21 24 30 32 35

5

Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV

36

6

Canada Feeder Lines BV

39

7

Het schip en de markt

42

8

Risicoanalyse

47

9

Deelnemen

51

10

Definities en afkortingen

52

11

Namen en adressen

55

Bijlagen:

5

Maatschapovereenkomst CFL Proud Statuten Stichting Bewaarder CFL Proud Overeenkomst van Beheer en Bewaring Concept Statuten CFL Proud NV Deelnameformulier (los bijgevoegd)

3

4

1 Samenvatting Introductie Maatschap CFL Proud is gestructureerd volgens de modernste fiscale architectuur. Door benutting van een alleen in 2009 geldende fiscale stimuleringsmaatregel, leidt deelname in Maatschap CFL Proud tot grote fiscale aftrekposten in 2009 en 2010. Indien u deze aftrekposten kunt verzilveren tegen het 52% inkomstenbelastingtarief, ontvangt u binnen 2 jaar meer dan uw inleg van de fiscus terug. Het risicoprofiel van dit scheepsfonds is daarom beperkt, terwijl u toch een fraai rendement kunt behalen. Ook voor degenen die de aftrek (gedeeltelijk) tegen een minder hoog belastingpercentage te gelde kunnen maken, is deelname interessant.

Leeswijzer Hoofdstuk 2 gaat in op de juridische achtergronden van een investering in Maatschap CFL Proud. In het volgende hoofdstuk worden de fiscale gevolgen van uw deelname belicht. In het bijzonder wordt daar ingegaan op de mogelijkheid de investering in het ms CFL Proud in 2009 en 2010 vrijwel geheel ten laste van uw fiscale inkomen te brengen. Hoofdstuk 4 gaat uitvoerig in op de financiële achtergronden; u treft er de onderbouwing van het verwachte rendement aan. De definities en een uitleg van de gehanteerde begrippen zijn in hoofdstuk 10 opgenomen. We raden u aan niet alleen deze samenvatting te lezen maar het gehele prospectus door te nemen voordat u een besluit over deelname neemt.

Maatschap CFL Proud in hoofdlijnen Deelname vanaf

€ 50.000 zonder extra emissiekosten

Deelname interessant voor

particulieren met een hoog IB-tarief

Betaling deelnamebedrag

volledig per 1 juni 2009

Fiscale aftrekpost 2009 resp. 2010

€ 59.008 resp. € 43.225

Verwachte projectduur

6 jaar en 7 maanden

Scheepstype

6.500 TDW multi-purpose schip, Nederlandse bouw

Forse aftrekposten leiden tot grote belastingteruggaven en beperkt risico Door het scheepsfonds te structureren in de vorm van een maatschap en tevens gebruik te maken van de uitgebreide regeling willekeurige afschrijving, wordt een optimale fiscale structuur bereikt. De regeling willekeurige afschrijving houdt in dat investeringen die in 2009 worden gedaan, in 2009 en 2010 fiscaal vrijwel geheel mogen worden afgeschreven. Slechts de restwaarde mag niet afgeschreven worden. Deze stimuleringsregeling leidt tot enorme aftrekposten, die particuliere deelnemers met hun overig inkomen uit werk en woning (box 1) kunnen verrekenen. Deelname met € 50.000 in Maatschap CFL Proud leidt tot een aftrekpost over 2009 en 2010 van in totaal ruim € 102.000. Indien u deze aftrekposten tegen 52% inkomstenbelasting kunt verzilveren, ontvangt u over 2009 en 2010 € 53.161 van de fiscus. Binnen twee jaar heeft u dus al meer dan uw inleg terug. Daarnaast heeft u natuurlijk de deelname in het ms CFL Proud.

Maatschapsvorm wordt gewijzigd in NV Het is de bedoeling dat de vennoten van Maatschap CFL Proud hun aandelen in de Maatschap per 1 januari 2011 in CFL Proud NV inbrengen. Deze structuurwijziging heeft een aantal voordelen: het aansprakelijkheidsrisico is bij een NV geringer dan bij een maatschap, de bestuurbaarheid van een NV is gemakkelijker te regelen en, last but not least, de baten worden dankzij de NV-structuur tegen een milder tarief belast dan in privé het geval zou kunnen zijn.

5

Beperkt risico Door de hoge aftrekposten en de daarbij behorende belastingteruggave heeft u bij aftrek tegen 52% inkomstenbelasting na twee jaar uw investeringsbedrag al terugontvangen. Bij een belastingdruk van 42% bedraagt uw investering na twee jaar nog slechts € 7.062. Als gevolg van de omzetting van de Maatschap in de NV ontstaat een belastingclaim van ca. € 13.058 per participatie van € 50.000. Deze claim moet door de vennoten van de Maatschap bij beëindiging van de NV worden voldaan. Bij een normale scheepsexploitatie is de uitkering wegens verkoop van het schip bij beëindiging van de NV ruimschoots voldoende om deze claim te kunnen betalen.

Rendement Het rendement bestaat uit de belastingrestituties, de halfjaarlijkse uitkeringen en de slotuitkering na de verkoop van het schip en afwikkeling van het fonds. Hoewel bij dit project gerekend wordt met matige vrachtopbrengsten gedurende het eerste volledige exploitatiejaar (invloed van de economische crisis), leidt deelname in het project, mede door de verzilvering van de fiscale aftrekposten in 2009 en 2010 tegen 52%, tot een verwacht netto-rendement van 19,4% per jaar. Bij een gemiddeld inkomstenbelastingtarief van 42%, is het rendement nog steeds 16,1%. Bij deze rendementsberekeningen wordt onderscheid gemaakt tussen de maatschapsperiode (waarin het rendement over het deelnamebedrag van € 50.000 wordt berekend) en de NV-periode, waarin het rendement over de belastingclaim van ca. € 13.058 wordt becijferd. In hoofdstuk 4.4 wordt hierop nader ingegaan. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verwachte kasstromen bij een gemiddeld IB-tarief van 52%/42% gedurende de maatschapsperiode en netto kasuitkeringen (na alle belastingen) gedurende de NV-periode. Kasstroomprognose Maatschap CFL Proud & CFL Proud NV

Maatschap 2009-2010

NV 2011-2015

Gemiddeld IB-tarief 2009/2010

52%

42%

Belastingteruggaaf over fiscale verliezen 2009 en 2010

53.161

42.938

Deelnamebedrag

-50.000

-50.000

3.161

-7.062

Uitkeringen uit exploitatie

6.649

6.649

Netto uitkering na verkoop schip en afwikkeling NV

8.316

8.316

18.126

7.903

Verwachte vermogenstoename 2009-2015

Verhandelbare aandelen, korte looptijd De verwachte looptijd van het scheepsfonds is kort. Er wordt mee gerekend dat CFL Proud NV het schip per einde 2015 verkoopt. Daardoor zou de totale looptijd van het project op ruim 6,5 jaar uitkomen, bijzonder kort voor een scheepsfonds. Binnen die korte looptijd zijn de aandelen in CFL Proud NV bovendien vrij verhandelbaar. De participaties in het kapitaal van Maatschap CFL Proud zijn niet vrij verhandelbaar, maar omdat de Maatschap al per eind volgend jaar beëindigd wordt is dat geen nadeel. Een korte looptijd en een flexibele structuur gaan bij het ms CFL Proud dus samen.

6

Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV treedt op als bestuurder van Maatschap CFL Proud en biedt namens deze Maatschap de participaties aan. Het emissiehuis is al ruim 10 jaar actief op de Nederlandse markt van scheepsfondsen. Met een toevertrouwd vermogen van ruim € 375 miljoen mag zij zich marktleider noemen. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV spant zich steeds in haar projecten (fiscaal) optimaal te structureren. De fiscale en financiële kennis van het emissiehuis is daarbij van onschatbare waarde. Tot en met 2000 heeft De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV scheepsfondsen aangeboden waarbij van de destijds geldende fiscale faciliteiten (investeringsaftrek, degressieve afschrijving en stakingsvrijstelling) gebruik gemaakt kon worden. Tussen 2000 en 2009 heeft zij onder meer de Open CV op de markt geïntroduceerd. Als eerste kan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u nu een project aanbieden, dat dankzij de fiscale stimulansen een beperkt risicoprofiel kent maar toch uitzicht biedt op een fraai rendement.

Nederlandse bouw en tewaterlating Het ms CFL Proud wordt in opdracht van Canada Feeder Lines BV (CFL) gebouwd bij scheepswerf Peters in Kampen. Het schip zal naar verwachting in december 2009 worden afgeleverd. De vennoten zijn van harte welkom bij de spectaculaire, dwarsscheepse tewaterlating van het ms CFL Proud, die in de herfst van 2009 in Kampen zal plaatsvinden.

Klaar voor de toekomst Het ms CFL Proud wordt zeer compleet opgeleverd. Het schip heeft geen beperkingen qua vaargebied en de accommodatie voor de bemanning is zeer modern en compleet uitgerust. De veiligheid voor mens, milieu en materiaal staat voorop. Het ontwerp en de outillage van het schip is hier dan ook op afgestemd. Aan alle relevante wetgeving op het gebied van veiligheid en milieu wordt ruimschoots voldaan. Het scheepstype heeft een bewezen staat van dienst. Het is het 8e schip in een serie van 9 schepen die door scheepswerf Peters voor CFL gebouwd wordt.

7

Multi-purpose schepen Het ms CFL Proud is een zogenaamd multi-purpose schip. Multi-purpose schepen zijn breed inzetbaar en geschikt voor het vervoer van diverse soorten lading. Er zijn multi-purpose schepen die zich richten op het vervoer van containers. Andere leggen de nadruk op het vervoer van bulkgoederen of projectlading. Ook worden veel multi-purpose schepen ingezet op lijndiensten. Elk segment stelt zijn specifieke eisen. Zo moet een schip dat wordt ingezet voor bulktransport bijvoorbeeld een vierkant (boxshaped) ruim hebben. Voor schepen die ingezet worden op lijndiensten is van groot belang dat ze flexibel beladen kunnen worden. Tussendekken en eigen laad- en loskranen zijn dan meestal een must. Het ms CFL Proud is binnen het multi-purpose segment een single deck general cargo ship. Het is daarmee uitermate geschikt voor het vervoer van general cargo (stukgoed) en grote stukken projectlading. Doordat het schip een boxshaped laadruim heeft, is het ook geschikt voor het vervoeren van containers en bulkgoederen. Door haar brede inzetbaarheid kan het schip in diverse marktsegmenten worden benut. Doordat het schip per dag slechts ca 8,6 ton stookolie (HFO) gebruikt, is het zeer efficiënt in haar brandstofverbruik. Fuel efficiency is van toenemend belang; charterers en verladers maken daarom graag gebruik van dit scheepstype.

Management en informatievoorziening Het beheer en dagelijks management van het ms CFL Proud wordt verzorgd door CFL Shipmanagement BV, een dochtermaatschappij van Canada Feeder Lines BV. CFL Shipmanagement BV zorgt o.m. voor de bemanningszaken, onderhoud en reparatie, certificering, veiligheid en beveiliging. De bevrachting van het ms CFL Proud zal naar alle waarschijnlijkheid worden verzorgd door de partners van CFL namelijk Vertom Scheepvaart en Unity Chartering. Een beschrijving van deze bij dit scheepsfonds betrokken partijen vindt u in hoofdstuk 6. CFL Shipmanagement BV is tevens het aanspreekpunt voor de vennoten en informeert hen periodiek en adequaat over het welvaren van hun schip. Tevens wordt jaarlijks een vergadering gehouden waarvoor alle vennoten worden uitgenodigd.

8

Beperkte aansprakelijkheid De belangrijkste risico’s van dit scheepsfonds zijn tegenvallende vrachtopbrengsten en bedrijfskosten die hoger uitvallen dan verwacht. Ook de uiteindelijke verkoopopbrengst van het schip kan tegenvallen. Gedurende de (korte) maatschapsperiode, zijn de vennoten van de Maatschap naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng aansprakelijk voor schulden van de Maatschap. Met de belangrijkste schuldeiser, de bank, is echter overeengekomen dat zij zich alleen kan verhalen op de bezittingen van de Maatschap en niet op de privévermogens van de vennoten. Bovendien zullen voor alle voorziene risico’s adequate verzekeringen worden afgesloten en start het fonds met € 150.000 werkkapitaal. De inbreng van het schip in CFL Proud NV per 1 januari 2011, brengt met zich dat de deelnemers/aandeelhouders van de NV voor schulden die vanaf dat moment ontstaan niet verder aansprakelijk zijn dan het bedrag van hun deelname. Zij kunnen tijdens de NV-periode dus niet tot bijstorting worden verplicht.

Toezicht Bij het structureren van dit scheepsfonds is gebruik gemaakt van de vrijstellingsregeling Wet op het Financieel Toezicht (Wft). Maatschap CFL Proud is derhalve niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat evenmin onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Hoewel het prospectus niet aan de AFM ter goedkeuring is voorgelegd, is het wel grotendeels in lijn met de Wft opgesteld.

Disclaimer Alle in dit prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de weergegeven uitgangspunten. Als in dit prospectus wordt gesproken over rendement, wordt altijd een verwacht gemiddeld jaarlijks rendement ná belastingen bedoeld, berekend volgens de enkelvoudige interest-methode. Voor het gehele prospectus geldt dat de waarde van uw participatie kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. De in het prospectus opgenomen foto’s zijn van schepen uit de vloot van Canada Feeder Lines BV; de specificaties van de getoonde schepen kunnen afwijken van het ms CFL Proud.

Deelnemen zonder extra emissiekosten De inschrijving staat open tot en met 26 mei a.s., maar sluit zodra op alle participaties is ingeschreven. U kunt inschrijven door een ingevuld en ondertekend deelnameformulier aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV te sturen. Deelnemen is mogelijk vanaf € 50.000. U betaalt geen extra emissiekosten. Utrecht/Bennekom, 12 maart 2009

9

10

2 Juridische achtergronden Projectstructuur Als u in het ms CFL Proud investeert, treedt u als vennoot toe tot Maatschap CFL Proud. Als vennoot wordt u mede-eigenaar van het ms CFL Proud. U deelt mee in de rendementen die met het vervoeren van vracht (de exploitatie) en met de verkoop van dit schip worden behaald. De projectstructuur is als volgt schematisch weer te geven:

Vennoten

CFL Shipmanagement BV (Bestuurder)

De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV (Bestuurder)

Maatschap CFL Proud

ms CFL Proud

Maatschap CFL Proud Maatschap CFL Proud is een samenwerkingsverband van CFL Shipmanagement BV, De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV (tijdelijk) en maximaal 85 vennoten. De Maatschap heeft de exploitatie van het ms CFL Proud ten doel. De twee bestuurders, CFL Shipmanagement BV en De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV, besturen en vertegenwoordigen de Maatschap en verrichten de dagelijkse werkzaamheden. De overige vennoten investeren in de Maatschap met de bedoeling een goed rendement te behalen. Ze worden samen met de bestuurders mede-ondernemer. Bij de inschrijving van de Maatschap in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, worden de volledige NAW-gegevens van de vennoten ingeschreven. De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van de vennoten en bestuurders zijn in de Maatschapovereenkomst (zie bijlage 1) opgenomen.

Bestuurders Het bestuur van de Maatschap CFL Proud wordt zoals gezegd gevormd door CFL Shipmanagement BV en De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV. CFL Shipmanagement BV is met het bestuur van de Maatschap in al zijn facetten belast. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is uitsluitend belast met het werven van de vennoten in Maatschap CFL Proud. Als dat is voltooid, treedt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV uit de Maatschap. Dat neemt niet weg dat zij tot en met de verkoop van het schip actief bij het scheepsfonds betrokken blijft.

11

Beheerder en bewaarder BV Scheepvaartonderneming CFL Proud is beheerder van Maatschap CFL Proud. Deze beheerder verzorgt het commercieel, technisch/nautisch en het crewmanagement van Maatschap CFL Proud. Zij zal het beheer weliswaar geheel of gedeeltelijk aan CFL Shipmanagement BV of aan derden uitbesteden, maar zij blijft zelf verantwoordelijk voor het management van Maatschap CFL Proud. Stichting Bewaarder CFL Proud is de bewaarder van de Maatschap. De geldstromen tussen de vennoten en de Maatschap lopen via deze bewaarstichting. Ook het juridisch eigendom van het schip berust bij de Stichting Bewaarder CFL Proud. Het bestuur van deze stichting wordt benoemd door de vennoten van de Maatschap. De statuten van Stichting Bewaarder CFL Proud zijn als bijlage 2 bij dit prospectus opgenomen.

CFL Proud NV Per 1 januari 2011 zullen alle vennoten van Maatschap CFL Proud hun aandeel in die Maatschap inbrengen in CFL Proud NV. Door ondertekening van het deelnameformulier verplicht u zich uw maatschapsaandeel naar de toestand van 1 januari 2011 in de NV in te brengen. De kapitaalverhouding per 1 januari 2011 zoals die zal luiden bij Maatschap CFL Proud, zal één op één overeenkomen met de aandelenverhouding in de NV. Achtergrond van de wijziging van de maatschapsvorm in een NV is de beperking van de aansprakelijkheid, de lagere belastingtarieven en de gemakkelijker bestuurbaarheid van de NV ten opzichte van de Maatschap. Van de inbreng van de maatschapsaandelen in de NV moeten beschrijvingen worden gemaakt waarover een accountant een verklaring moet geven. De notaris heeft deze beschrijvingen en verklaringen nodig bij de oprichting van CFL Proud NV. De omzetting van de Maatschap in de NV gaat dus met kosten gepaard. De bestuurders van de Maatschap zeggen de vennoten echter toe dat deze kosten door de NV worden gedragen. Daarbij geldt wel de voorwaarde dat zij gebruik maken van de diensten van de vaste adviseurs van Canada Feeder Lines BV. Voor accountancy en fiscaliteit is dat PricewaterhouseCoopers; voor notariële zaken onderhoudt Canada Feeder Lines BV al jaren een goede relatie met Plas & Bossinade Notarissen in Groningen. In verband met deze toezegging is in 2011 € 50.000 kosten structuurwijziging begroot.

Aandelen vrij overdraagbaar De aandelen in CFL Proud NV zijn vrij overdraagbaar. Met name bij overlijden van vennoten kan de vrije overdraagbaarheid van belang zijn. In dat geval kunnen de erfgenamen de aandelen in CFL Proud NV namelijk zonder toestemming van de andere deelnemers verkopen.

12

Als u uw aandelen in CFL Proud NV wilt verkopen, kunt u dat aan de CFL Shipmanagement BV of aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV laten weten. Deze partijen zijn u bij de verkoop van uw aandelen zo veel mogelijk van dienst. Voor deze diensten worden geen kosten in rekening gebracht. Gezien de verschillende fiscale gevolgen die tijdens de maatschaps- resp. NV-periode optreden, en de daaruit voortvloeiende kasstromen, kan de overdrachtswaarde van uw aandelen substantieel lager liggen dan het deelnamebedrag.

Aansprakelijkheid deelnemers De vennoten van Maatschap CFL Proud zijn naar evenredigheid van hun deelnamebedrag aansprakelijk voor de schulden die de Maatschap aangaat. Met de belangrijkste schuldeiser, de bank die de scheepslening verstrekt, is echter overeengekomen dat de bank zich niet op de privévermogens van de vennoten zal kunnen verhalen. Alleen de bezittingen van de Maatschap strekken tot zekerheid voor de bank. De aansprakelijkheid van vennoten/aandeelhouders, voor door de NV aangegane schulden, is beperkt tot hun deelnamebedrag. Zij zijn dus niet tot bijstorting verplicht. Het spreekt voor zich dat voor alle relevante risico’s passende verzekeringen afgesloten zullen worden.

Toepasselijk recht Op Maatschap CFL Proud, CFL Proud NV en op het prospectus is Nederlands recht van toepassing; het prospectus wordt uitsluitend in het Nederlands uitgebracht. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV heeft acht maal een prospectus aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) ter goedkeuring voorgelegd, in alle gevallen met een positief eindresultaat. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV heeft daarbij echter ervaren dat de prospectusgoedkeuring door de AFM een zeer formele en langdurige aangelegenheid is. Bij het structureren van het scheepsfonds is daarom gebruik gemaakt van de vrijstellingsregeling Wet op het Financieel Toezicht (Wft). Het prospectus is niet aan de AFM ter goedkeuring voorgelegd. De Maatschap is derhalve niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat evenmin onder toezicht van de AFM. Het prospectus is overigens wel grotendeels in lijn met de Wft opgesteld. Met de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van degenen die bij dit scheepsfonds zijn betrokken. Deze afspraken hebben landelijk geldingskracht en worden in het volgende hoofdstuk beschreven. Tenslotte heeft een accountant de prognose beoordeeld en daar een rapport over uitgebracht, dat u op bladzijde 35 van dit prospectus aantreft. Alhoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit prospectus en de onderliggende documenten afwijkingen vertonen, prevaleren de overeenkomsten.

Vennoten- respectievelijk aandeelhoudersvergadering Tenminste eenmaal per jaar wordt een vennotenvergadering van Maatschap CFL Proud gehouden, waarvoor alle vennoten worden uitgenodigd. Als de rechtsvorm is gewijzigd in een NV, zal jaarlijks een vergadering van aandeelhouders worden gehouden. Voor belangrijke beslissingen, zoals de verkoop van het schip en grote investeringen, is de voorafgaande toestemming van de deelnemers nodig. In deze bijzondere gevallen zal een extra vergadering worden uitgeschreven. Tijdens de jaarlijkse vennoten- c.q. aandeelhoudersvergadering legt het bestuur verantwoording af over het achterliggende boekjaar. Ook moet de jaarrekening door de vennoten- c.q. aandeelhoudersvergadering worden vastgesteld. Voor elke participatie van € 50.000 kan één stem worden uitgebracht.

13

14

3 Beleggen en belasting Uitgangspunten In dit hoofdstuk wordt ervan uitgegaan dat de deelnemers van de Maatschap particulieren zijn die in Nederland wonen en daar belastingplichtig zijn, terwijl zij voor deze onderneming niet van de tonnageregeling gebruik maken. Bovendien is verondersteld dat hun participaties als een zelfstandige onderneming worden aangemerkt en derhalve niet tot het vermogen van een andere onderneming behoren. De situatie is beschreven naar de stand van de fiscale wetgeving en gepubliceerde jurisprudentie per 1 maart 2009 en geldt onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin, die al dan niet met terugwerkende kracht kunnen worden ingevoerd. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard. In individuele gevallen kunnen de fiscale gevolgen afwijken van de hierna beschreven regels. In dit hoofdstuk wordt er voorts van uitgegaan dat het ms CFL Proud tot en met 2010 in de vorm van een maatschap wordt geëxploiteerd. Tenslotte wordt verondersteld dat alle vennoten van de Maatschap hun aandelen in Maatschap CFL Proud per 1 januari 2011 in één NV, CFL Proud NV, inbrengen.

Centrale afspraken met de belastingdienst Met de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van (de vennoten van) Maatschap CFL Proud en (de aandeelhouders van) CFL Proud NV. Deze afspraken zijn vastgelegd in een zogenaamde vaststellingsovereenkomst die landelijke geldingskracht heeft. U maar ook uw belastinginspecteur zijn aan deze vaststellingsovereenkomst gebonden. Dat geldt ook voor de invulinstructies voor uw belastingaangifte, die u - na goedkeuring door de Belastingdienst/ Noord/kantoor Groningen - elk jaar in maart van het bestuur van de Maatschap resp. CFL Proud NV ontvangt.

Zeer snelle afschrijving op investeringen 2009 Op 10 december 2008 heeft het Ministerie van Financiën een gewijzigde regeling willekeurige afschrijvingen gepubliceerd. Deze regeling komt er kort gezegd op neer dat investeringen die in 2009 worden gedaan, voor 50% in 2009 mogen worden afgeschreven en voor de andere helft in 2010. Normaal gesproken mag worden afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname; dankzij de regeling willekeurige afschrijving mag echter al veel eerder, namelijk vanaf het bestelmoment, worden afgeschreven. De belangrijkste (van belang zijnde) beperkingen die aan de regeling zijn verbonden, luiden als volgt: • Het moet gaan om bedrijfsmiddelen (bijvoorbeeld schepen) die nog niet eerder in gebruik zijn genomen, en die naar verwachting vóór 1 januari 2012 in gebruik worden genomen. • De investeringsverplichting moet in 2009 zijn aangegaan. • Er kan in 2009 en 2010 niet meer worden afgeschreven dan het bedrag dat op de investering in het schip is betaald. Het bestuur van Maatschap CFL Proud heeft met de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen afgestemd dat de vennoten van de Maatschap deze zeer gunstige regeling in 2009 en 2010 kunnen benutten. In dit prospectus wordt ervan uitgegaan dat de deelnemers de maximale afschrijving in 2009 en 2010 toepassen.

Forse aftrekposten leiden tot hoge belastingteruggaven De investering in het ms CFL Proud kan dus in 2009 voor 50% worden afgeschreven. In 2010 kan de rest worden afgeschreven. Bij de afschrijving moet wel rekening gehouden worden met de restwaarde van het schip. In overleg met de fiscus is deze restwaarde op 15% van de kostprijs van het schip gesteld.

15

Het aandeel van een deelnemer in de investering in het schip is veel groter dan zijn deelnamebedrag. Dat komt doordat het deel van de totale aanschaf dat met een banklening is gefinancierd, voor het afschrijvingspotentieel van de vennoten meegeteld mag worden. Een gestileerd voorbeeld - waarin wordt afgezien van de restwaarde van het schip - dient ter toelichting: stel dat een schip voor 2/3 is gefinancierd met een banklening en voor 1/3 deel met eigen vermogen. Een deelnamebedrag van € 50.000 leidt in dit voorbeeld tot een afschrijvingspotentieel van € 150.000, waarvan € 75.000 in 2009 resp. 2010 afgeschreven kan worden. Indien deze aftrekposten tegen een hoog belastingtarief te gelde gemaakt kunnen worden, bedraagt de belastingrestitutie over de twee jaren meer dan het deelnamebedrag! Deze afschrijvingsmethode leidt er dus toe dat het schip in de eerste twee jaren vrijwel volledig wordt afgeschreven. Het fiscale voordeel van zeer hoge afschrijvingslasten wordt naar voren gehaald. Door de hoge afschrijvingen lijdt de Maatschap in 2009 en 2010 een groot fiscaal verlies. Het aandeel van de vennoten in dit verlies is aftrekbaar in box 1.

Aftrek in box 1 De Maatschap is niet zelf belastingplichtig voor de inkomsten- of vennootschapsbelasting, maar is fiscaal transparant. Dit houdt in dat voor de belastingheffing als het ware door de Maatschap heengekeken wordt naar de vennoten. De fiscale aftrek vindt dan ook bij de vennoten van de Maatschap plaats. Iedere vennoot van de Maatschap mag het verlies van de Maatschap naar verhouding van zijn kapitaaldeelname fiscaal aftrekken. De resultaten van Maatschap CFL Proud vallen in box 1. In deze box worden alle inkomsten uit werk en woning belast. De aftrekposten in 2009 en 2010 zijn dus verrekenbaar met overige inkomsten in box 1. Op deze wijze kunt u de aftrekposten tegen maximaal 52% (tarief 2009) verzilveren. Dit belastingpercentage leidt ertoe dat u na twee jaren meer geld van de fiscus heeft ontvangen dan uw deelnamebedrag. Bij deelname met € 50.000 leidt de hoge afschrijving tot een aftrekpost over 2009 van € 49.404. Daarbij komt nog het aandeel in de beloning rederij en de projectkosten, hetgeen de totale aftrek over 2009 op € 59.008 brengt. In 2010 kan nog eens € 43.225 op het inkomen in box 1 in mindering worden gebracht (zie tabel blz. 24). De totale aftrek in 2009 en 2010 bedraagt dus meer dan € 102.000! De waarde van uw deelname in deze Maatschap wordt niet in box 3 belast. Daardoor bespaart u zich de 1,2% inkomstenbelasting, de zogenaamde vermogensrendementsheffing, die u over een bezitting in box 3 zou moeten betalen. Vergeleken met beleggingen die niet zijn vrijgesteld in box 3, valt uw rendement dus 1,2% hoger uit. Daarbij wordt aangetekend dat de belastingteruggaven over 2009 en 2010 wel in box 3 worden belast.

16

Fiscale partners De positieve en negatieve inkomsten uit de Maatschap worden aangemerkt als winst uit onderneming. Deze inkomstencategorie is persoonlijk inkomen. De aftrek kan derhalve alleen worden genoten door degene die vennoot van de Maatschap is, en is niet overdraagbaar. Het is niet mogelijk het lidmaatschap op naam van twee partners (en/of) te zetten. In het algemeen verdient het aanbeveling dat de partner met het hoogste belastbare inkomen in box 1 vennoot van de Maatschap wordt. Soms kan het voor partners aantrekkelijk zijn, dat beiden vennoot van de Maatschap worden. Dat geldt met name in die gevallen waarin ieder van de partners inkomen in box 1 geniet waarover een hoog percentage inkomstenbelasting betaald moet worden.

Verliesverrekening Hoge aftrekposten kunnen leiden tot een negatief belastbaar inkomen in box 1. Zo’n verlies is verrekenbaar met een positief belastbaar inkomen (in box 1) van de drie aan het verliesjaar voorafgaande jaren. Een verlies wordt eerst teruggewenteld naar het oudste jaar, daarna naar het tweede jaar en vervolgens naar aan het verliesjaar direct voorafgaande jaar. Verliesverrekening leidt tot vermindering van het belastbaar inkomen over het jaar waarnaar teruggewenteld wordt, en derhalve tot belastingteruggave over dat oude jaar. Indien na deze verliesterugwenteling nog een verlies resteert, kan dit restant verrekend worden met positieve belastbare inkomens in box 1 in de jaren ná het verliesjaar. Een verlies uit onderneming (en dat is het verlies uit Maatschap CFL Proud) kan niet worden verrekend met positieve belastbare inkomens in box 2 (aanmerkelijk belang) of box 3 (sparen en beleggen).

Middeling Op de belastbare inkomens in box 1 van drie achtereenvolgende jaren kan middeling worden toegepast. Middeling kan tot teruggave leiden als de marginale belastingtarieven in de drie jaren van het middelingstijdvak fluctueerden als gevolg van variërende belastbare inkomens. Bij middeling wordt de inkomstenbelasting namelijk herrekend, als zou het totale belastbare inkomen over het middelingstijdvak elk jaar voor 1/3 deel genoten zijn. Middeling wordt toegepast nadat verliesverrekening heeft plaatsgevonden. Een jaar waarin men 65 wordt, kan niet in een middelingstijdvak worden begrepen. Bij een teruggaaf op basis van middeling wordt een drempel toegepast. Een kalenderjaar kan slechts in één middelingsperiode worden begrepen. Als u bijvoorbeeld middelt over de jaren 2007 tot en met 2009, is het eerstvolgende mogelijke middelingstijdvak 2010 tot en met 2012. Het jaar 2009 kan dus niet tweemaal voor middeling worden meegenomen.

Overige fiscale aspecten voor vennoten van Maatschap CFL Proud Indien u het deelnamebedrag met geleend geld financiert, is de rente over de lening in box 1 aftrekbaar. Dat geldt ook indien u ter financiering van uw deelname in Maatschap CFL Proud een lening van uw eigen BV hebt opgenomen. In het algemeen is het echter zinvol terughoudend om te gaan met beleggen met geleend geld. De vennoten kunnen geen aanspraak maken op andere ondernemersfaciliteiten zoals bijv. de zelfstandigenaftrek, de FOR en de MKB-tariefsvrijstelling, onder meer omdat zij niet aan het urencriterium voldoen. Op grond van het deelnameformulier verplicht u zich de tonnageregeling, een speciale fiscale regeling voor de bepaling van de winst die met zeeschepen wordt behaald, niet aan te vragen c.q. toe te passen. Het schip mag niet op basis van een bare boat charter worden uitgegeven. Als willekeurige afschrijving is genoten en het ms CFL Proud vervolgens vóór 1 januari 2012 op bare boat basis vercharterd wordt, moet de extra afschrijving worden teruggenomen. Het is echter niet het voornemen een bare boat charter voor ms CFL Proud aan te gaan. Indien u werkzaam bent in de scheepvaart of daaraan gerelateerde beroepen, gelden de bepalingen zoals opgenomen in het besluit van de Staatssecretaris van Financiën d.d. 16 juni 2008 (nummer CPP2008/1222M). Voor personen die niet in de scheepvaart werkzaam zijn geldt dat elke participatie een afzonderlijke onderneming is.

17

Participaties worden echter tot één onderneming gerekend indien een u: - meer dan één participatie in dezelfde scheepvaartonderneming houdt; - participaties in verschillende (commanditaire) vennootschappen houdt en deze vennootschappen in belangrijke mate met elkaar zijn verweven; - participaties in verschillende (commanditaire) vennootschappen houdt waarvan de resultaten in één pool zijn ingebracht. Indien een vennoot komt te overlijden, dient zijn aandeel in alle bezittingen en schulden van de Maatschap in principe te worden gewaardeerd op de waarde in het economisch verkeer. Bij deelname is het verplicht voor degenen die de onderneming erven te kiezen voor een zogenaamde geruisloze doorschuiving en dus af te zien van heffing over de stakingswinst bij overlijden. Daarvoor geldt als voorwaarde dat zij voor de bepaling van de winst handelen als waren zij in de plaats getreden van de overledene. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat bij overlijden successierecht verschuldigd kan zijn. Geadviseerd wordt bij overlijden altijd een belastingadviseur te raadplegen. In elk geval moet het bestuur van de Maatschap van de vererving op de hoogte worden gesteld.

Inbreng in CFL Proud NV Middels ondertekening van het deelnameformulier verplichten de vennoten zich hun aandeel in de Maatschap per 1 januari 2011 in te brengen in en te leveren aan CFL Proud NV. Als tegenprestatie ontvangt iedere vennoot aandelen in CFL Proud NV. Bij de inbreng wordt de werkelijke waarde van het schip in acht genomen. Omdat de inbreng fiscaal op zgn. geruisloze wijze plaatsvindt, hoeft bij de inbreng niet met de fiscus te worden afgerekend. Het voordeel van deze geruisloze inbreng in CFL Proud NV is namelijk dat over het verschil tussen de werkelijke waarde van het ms CFL Proud per 1 januari 2011 en de fiscale boekwaarde (die zeer laag is door de maximale afschrijving in de jaren 2009 en 2010) geen inkomstenbelasting verschuldigd is. Daar staat wel tegenover dat CFL Proud NV het schip fiscaal te boek moet stellen tegen de gezamenlijke fiscale boekwaarden van de inbrengers. De vennoten van de Maatschap CFL Proud realiseren geen fiscale stakingswinst omdat zij hun maatschapsaandeel tegen de fiscale boekwaarde aan CFL Proud NV overdragen. Zij komen dus niet toe aan toepassing van de stakingsaftrek.

Laag belaste winsten in CFL Proud NV Nadat het ms CFL Proud in CFL Proud NV is ingebracht, worden de exploitatieresultaten bij CFL Proud NV belast met vennootschapsbelasting. Omdat de fiscale afschrijving volledig in de eerste twee jaren genomen wordt, zal dit resultaat naar alle waarschijnlijkheid positief zijn. De resultaten van CFL Proud NV worden fiscaal niet aan haar aandeelhouders toegerekend. CFL Proud NV is zelf belastingplichtig; over haar fiscale winst is CFL Proud NV vennootschapsbelasting verschuldigd. Het maximum tarief voor de vennootschapsbelasting bedraagt in 2009 25,5%. Ook als het ms CFL Proud wordt verkocht, wordt er fiscaal winst gemaakt. De fiscale boekwaarde bedraagt per einde 2010 immers slechts € 1.792.500, terwijl de werkelijke verkoopopbrengst van het schip veel hoger zal liggen. Het verschil tussen de verkoopopbrengst en de fiscale boekwaarde wordt boekwinst genoemd. CFL Proud NV is vennootschapsbelasting verschuldigd over deze boekwinst.

18

Belast in box 2, vrijgesteld in box 3 Het gevolg van de geruisloze inbreng van de maatschapsaandelen in CFL Proud NV, is dat de aandelen van deze NV op grond van artikel 4.11 Wet Inkomstenbelasting 2001 in box 2 (aanmerkelijk belang) belast worden. Dat geldt ook in het geval u een belang heeft in CFL Proud NV van minder dan 5%. De hoge afschrijving op het schip in de maatschapsperiode in combinatie met de geruisloze inbreng van het maatschapsaandeel in de NV, leidt tot een zogenaamde negatieve verkrijgingsprijs voor het aanmerkelijk belang. In artikel 4.21 lid 4 Wet Inkomstenbelasting 2001 kunt u daar desgewenst meer over lezen. Over deze negatieve verkrijgingsprijs zijn de vennoten bij het beëindigen van de NV 25% inkomstenbelasting verschuldigd. Deze belastingclaim bedraagt op basis van de exploitatiebegroting van de Maatschap 25% over € 52.232 ofwel € 13.058. De exacte hoogte van deze latente inkomstenbelastingclaim is afhankelijk van de werkelijke exploitatie-uitkomsten van de Maatschap. Het is niet goed denkbaar dat deze claim meer dan € 14.000 per participatie van € 50.000 zal bedragen. Dit belastingbedrag moet door de vennoten worden voldaan, bij beëindiging van dit scheepsfonds, en is onafhankelijk van de uitkeringen door CFL Proud NV aan haar aandeelhouders. Over de uitkeringen aan haar aandeelhouders moet CFL Proud NV 15% dividendbelasting inhouden en afdragen. Via uw aangifte inkomstenbelasting wordt over deze uitkeringen additioneel 10% inkomstenbelasting geheven, zodat de totale inkomstenbelastingdruk over de uitkeringen van CFL Proud NV aan haar aandeelhouders/natuurlijk personen 25% bedraagt. Het tarief van 25% is een vlak en vast tarief, en is niet afhankelijk van uw overige (fiscale) inkomen of vermogen. U bent 25% inkomstenbelasting verschuldigd over alle uitkeringen die u van CFL Proud NV ontvangt. Dat geldt dus zowel voor de uitkeringen uit de exploitatie als voor de uitkering na verkoop van het schip. Daarenboven bent u circa € 13.058 inkomstenbelasting verschuldigd in verband met de negatieve verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang. U hoeft de waarde van de aandelen CFL Proud NV niet aan te geven in box 3. Omdat de aandelen in box 2 belast worden, zijn ze voor box 3 vrijgesteld. Dat leidt ertoe dat u zich over de gemiddelde waarde van de aandelen jaarlijks 1,2% inkomstenbelasting, de zogenaamde vermogensrendementsheffing bespaart.

Beperkt risico Het risico van dit investeringsproject is beperkt te noemen. Dat komt doordat de aftrek tegen een hoog belastingtarief genoten kan worden. Indien u gedurende 2009 en 2010 over voldoende belastbaar inkomen in box 1 beschikt, ontvangt u over die jaren van de fiscus meer dan uw inleg terug. De baten uit exploitatie en verkoop van het schip worden daarentegen met maximaal 25,5% (tarief 2009) vennootschapsbelasting getroffen terwijl over de uitkeringen aan de aandeelhouders van de NV nogmaals 25% inkomstenbelasting verschuldigd is. Het is zeer onwaarschijnlijk dat de netto-uitkeringen door de NV minder bedragen dan de belastingclaim van circa € 13.058 per participatie, die in elk geval door de vennoten voldaan moet worden. Per saldo is uw risicodragend kapitaal veel geringer dan uw inleg maar maakt u wel kans op een goed rendement.

19

20

4 De scheepsbelegging 4.1 Aankoop en betaling van het schip Aankoop van het schip De totale investering bedraagt € 13.140.000 en is als volgt weer te geven: Investering Aankoopprijs schip

€

11.650.000

Bijkomende kosten

€

300.000

Totale kostprijs schip

€

11.950.000

Beloning Canada Feeder Lines BV

€

450.000

Projectkosten

€

590.000

Werkkapitaal

€

150.000

Totale investering

€

13.140.000

Aankoopprijs en bijkomende kosten Scheepvaartonderneming ms CFL Proud CV, een aan Maatschap CFL Proud gelieerde onderneming, heeft het ms CFL Proud voor € 11.650.000 van scheepswerf Peters uit Kampen gekocht. Maatschap CFL Proud heeft het schip in 2009 middels contractovername voor dezelfde prijs gekocht van Scheepvaartonderneming ms CFL Proud CV. Met de werf is een betaalschema overeengekomen dat er in hoofdlijnen als volgt uit ziet: 30% betaling uit de deelnamebedragen van de vennoten. 70% wordt bij de oplevering van het schip betaald, door bij een scheepvaartbank een lening op te nemen. De termijnbetalingen aan de scheepswerf zijn door bankgaranties afgedekt. Voor rentekosten over de financiering tijdens de bouw is € 150.000 begroot. Daarnaast is € 150.000 gereserveerd voor de eerste uitrusting zoals verf, gereedschap, proviand, reserveonderdelen etc.

Beloning Canada Feeder Lines BV Maatschap CFL Proud is € 450.000 verschuldigd aan Canada Feeder Lines BV voor projectinitiatie, ontwikkelen van het schip, het stellen van diverse garanties en de tot de overname door de Maatschap gelopen ondernemingsrisico’s. Verder wordt de vergoeding verleend voor de diverse werkzaamheden die de rederijgroep voor en tijdens de bouwfase van het schip (heeft) verricht.

Projectkosten De projectkosten omvatten de kosten van accountants en fiscalisten en de notariële kosten voor de diverse akten. Ook de afsluitprovisie op de hypothecaire lening is in de projectkosten begrepen. De grootste post bestaat uit kosten voor het werven van de vennoten. Maatschap CFL Proud is 10,5% over het kapitaal van de (externe) vennoten aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verschuldigd voor de opmaak en het drukwerk van het emissieprospectus, alle mailings (inclusief portikosten), presentaties en advertenties. In deze beloning is de begeleiding van de vennoten door De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV gedurende de totale looptijd van het scheepfonds begrepen. De projectkosten zijn in de aanschafwaarde van de participaties begrepen. U betaalt geen extra emissiekosten. Bij de bepaling van het rendement is met de projectkosten rekening gehouden.

Werkkapitaal Er wordt € 150.000 werkkapitaal meegefinancierd om de eerste kosten, die bij het in de vaart stellen van het schip gemaakt worden, te kunnen betalen.

21

Financiering De totale investering van € 13.140.000 wordt als volgt gefinancierd. Financiering Canada Feeder Lines BV en gelieerde partijen

€

890.000

Vennoten Maatschap CFL Proud 85 x € 50.000

€

4.250.000

Totaal eigen vermogen Maatschap CFL Proud

€

5.140.000

Hypothecaire lening

€

8.000.000

Totale financiering

€

13.140.000

Eigen vermogen Canada Feeder Lines BV en aan haar gelieerde partijen nemen met elkaar een aandeel van € 890.000 in het eigen vermogen van Maatschap CFL Proud. Dat komt overeen met een belang van ruim 17%. Voor vennoten zijn in totaal 85 participaties van € 50.000 beschikbaar. Eén participatie van € 50.000 vormt een 0,97% aandeel (€ 50.000 gedeeld door € 5.140.000) in het eigen vermogen van de Maatschap.

22

Hypothecaire lening Maatschap CFL Proud zal ter financiering van het schip bij een gerenommeerde Duitse scheepshypotheekbank een hypothecaire lening opnemen van € 8.000.000. Als zekerheid voor deze hypothecaire lening krijgt de bank het 1e recht van hypotheek op het schip. Tevens worden onder meer de vorderingen uit hoofde van vrachtopbrengsten en verzekeringsuitkeringen aan de bank verpand. Als de vrachtopbrengsten in US-dollar worden genoten, kan ook de banklening (voor maximaal 50% van de uitstaande schuld) in US-dollar worden omgezet. Daarmee wordt bereikt dat rente en aflossing voldaan moeten worden in een valuta die voorhanden is, hetgeen tot vermindering van het valutarisico kan leiden. De lening is volledig stand-alone, wat wil zeggen dat bovenliggende partijen geen garanties hebben afgegeven voor de lening. Dit onderstreept dat de bank het volste vertrouwen heeft in dit scheepsfonds. Tevens is in de leningovereenkomst een zogenaamde non-recourse clausule opgenomen. Die bepaling houdt in dat bij niet (tijdig/volledig) nakomen van de Maatschap resp. NV van de verplichtingen jegens de bank, de bank zich alleen zal kunnen verhalen op de bezittingen van de Maatschap c.q. NV en niet op de privévermogens van de vennoten.

23

4.2 De exploitatie Exploitatieprognose In onderstaande prognose zijn de verwachte exploitatiecijfers van het ms CFL Proud opgenomen. De jaren 2009 en 2010 hebben betrekking op Maatschap CFL Proud; ingaande 2011 betreffen de cijfers CFL Proud NV. Exploitatieprognose

Maatschap

Vrachtopbrengst Af: Bedrijfskosten

NV

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

144.000

1.728.000

2.021.760

2.047.680

2.047.680

2.019.240

2.047.680

56.250

688.500

752.270

716.315

730.642

745.255

760.160

Rente banklening

35.000

404.250

372.750

341.250

309.750

278.250

246.750

Afschrijving schip

5.078.750

5.078.750

0

0

0

0

0

Projectkosten en beloning CFL Resultaat voor belasting Vennootschapsbelasting Resultaat ná belasting Aandeel van één participatie van € 50.000

1.040.000

0

0

0

0

0

0

-6.066.000

-4.443.500

896.740

990.115

1.007.288

995.735

1.040.770

PM

PM

228.669

252.479

256.859

253.913

265.396

-6.066.000

-4.443.500

668.071

737.636

750.429

741.822

775.374

-59.008

-43.225

Wijze van bevrachting Het ms CFL Proud kan op verschillende wijzen bevracht worden, te weten verhuur op time-charterbasis, inzet op ladingcontracten en losse reisbevrachting, ook wel spotmarkt genoemd. Achtereenvolgens wordt op deze verschillende manieren om een schip van lading te voorzien ingegaan. Bij verhuur op time-charter basis wordt een schip gedurende een bepaalde, vaststaande periode van bijvoorbeeld 6 of 12 maanden verhuurd aan een charteraar. Die charteraar mag binnen bepaalde kaders het schip inzetten zoals hij wil. Hij betaalt huur voor elke dag dat het schip technisch inzetbaar is. Het risico van geen of slecht betalende lading ligt in het geval van verhuur op time-charter basis bij de charteraar. Naast de huurprijs betaalt de charteraar de havenkosten en kanaalgelden, de loodskosten en de brandstofkosten van het schip. De kosten voor bemanning, voeding, onderhoud en verzekering komen voor rekening van de eigenaar van het schip, de Maatschap. Vaak worden in een time-charter overeenkomst opties tot verlenging ten gunste van de charteraar opgenomen. Bij een ladingcontract - dat vaak op een langere periode van enkele jaren betrekking heeft - wordt een bruto-tarief per ton te vervoeren lading overeengekomen. Daarbij moet de rederij die het ladingcontract afsluit voor een regelmatige afvaart zorgen. Het bruto-tarief per vervoerde ton lading staat in het geval van ladingcontracten vast. Voor een scheepsfonds is van groot belang hoe lang over een reis gedaan wordt en hoeveel kosten er voor die reis gemaakt worden. Havenkosten, commissies en brandstofkosten bijvoorbeeld kunnen van reis tot reis en van jaar tot jaar verschillen. Ladingcontracten kunnen derhalve tot fluctuerende netto-opbrengsten leiden. Losse reisbevrachting of bevrachting op de spotmarkt heeft betrekking op vrachten die op dat moment in die haven of regio beschikbaar zijn. Losse reisbevrachting wordt gebruikt om in positie te komen voor een ladingcontract. De tarieven op de spotmarkt variëren sterk. Als er veel scheepsruimte beschikbaar is, zijn de tarieven laag. Daar staat tegenover dat schaarste goed betaald wordt. In de meeste gevallen zullen de opbrengsten in euro luiden. Het is echter niet uitgesloten dat het ms CFL Proud af en toe ook met opbrengsten in dollar te maken krijgt. In dat geval zal worden gepoogd ook zoveel mogelijk uitgaven in dollar te voldoen, om het risico van koersfluctuaties zo veel mogelijk te beperken.

24

Pooling van de vrachtopbrengsten De rederijgroep heeft momenteel zes schepen van het type CFL Proud in de vaart. Dat aantal zal in het komende jaar toenemen tot negen. Om het ms CFL Proud en haar zusterschepen optimaal te exploiteren, kunnen deze schepen in een commerciële pool gaan varen. Poolen betekent dat de vrachtopbrengsten van (nagenoeg) identieke schepen worden getotaliseerd en dat elk schip de gemiddelde vrachtopbrengst toebedeeld krijgt. Met eventuele kleine verschillen in uitvoering of uitrusting van de schepen, wordt rekening gehouden door ze een verschillend aantal poolpunten toe te kennen. De zusterschepen van het ms CFL Proud, die nog in aanbouw zijn, kunnen onder dezelfde condities aan de pool deelnemen. Het gevolg van poolen is dat pieken en dalen in de opbrengsten van de individuele schepen afgevlakt worden. De bevrachter van de poolschepen dient er voor te zorgen dat de totale inkomsten van alle schepen uit de pool geoptimaliseerd worden. Hij hoeft daarbij geen onderscheid te maken naar individueel schip of eigenaar. Een nadeel van poolen is dat, als het ms CFL Proud beter presteert dan het poolgemiddelde, Maatschap CFL Proud een gedeelte van haar inkomsten moet afdragen aan de pool. Als een schip van de pool om welke reden dan ook niet kan varen, wordt dat schip voor die periode uit de pool genomen. Dat heeft dus geen nadelige invloed op het poolgemiddelde.

Vrachtopbrengsten Gezien het thans heersende gure economische klimaat, wordt in 2009 en 2010 een dagopbrengst van € 5.000 als uitgangpunt genomen. In 2011, als de situatie op de vrachtenmarkt naar verwachting is genormaliseerd, wordt een dagopbrengst van € 5.850 verondersteld, terwijl in de jaren 2012 tot en met 2015 van een vrachttarief van € 5.925 per dag wordt uitgegaan.

360 opbrengstdagen per jaar realistisch De ervaring leert dat, als zich geen schades of grote technische mankementen voordoen, een schip tussen de 362 en 365 dagen per jaar ingezet kan worden. Voorzichtigheidshalve wordt er in de prognose echter mee gerekend dat het schip 360 dagen per jaar opbrengsten genereert. In de jaren dat het schip voor een special survey (groot onderhoud) gedokt moet worden, zal het aantal inzetbare dagen lager dan 360 uitvallen. Daarom is in 2014 in de prognose gerekend met 355 opbrengstdagen.

25

Managementvergoeding CFL Shipmanagement BV ontvangt voor haar werkzaamheden een managementvergoeding van 4% van de werkelijke vrachtopbrengsten. Deze managementvergoeding is derhalve afhankelijk van de vrachtopbrengsten en daarmee de resultaten van de Maatschap. De managementvergoeding behoort tot de normale bedrijfskosten en dient te worden betaald voordat er uitkeringen aan de deelnemers plaatsvinden. De managementvergoeding is in de prognoses steeds in mindering gebracht op de vrachtopbrengsten.

Bedrijfskosten De bedrijfskosten omvatten voornamelijk de uitgaven in verband met de dagelijkse exploitatie van het schip zoals de bemanningskosten, onderhoudskosten en verzekeringspremies, en daarnaast algemene en beheerkosten. De bedrijfskosten worden begroot op € 675.000 per jaar. De begrote bedrijfskosten worden met ingang van 2010 jaarlijks met 2,0% geïndexeerd. Indien zich grotere kostenstijgingen voordoen, zal dat op korte of lange termijn zijn weerslag in de vrachttarieven hebben. Omdat gedurende de looptijd van het project slechts met zeer licht toenemende vrachttarieven gerekend wordt, is de gecalculeerde kostenstijging van 2% realistisch. Bedrijfskosten Bemanningskosten / proviand

€

330.000

Smeerolie

€

30.000

Assurantiekosten

€

95.000

Scheepsbenodigdheden, onderhoud en reparaties

€

65.000

Voorziening groot onderhoud

€

45.000

Technisch management

€

55.000

Algemene en beheerskosten

€

55.000

Totale bedrijfskosten

€

675.000

De meeste bedrijfskosten luiden in euro. Het kan echter voorkomen dat een gedeelte van de bedrijfskosten, bijvoorbeeld smeerolie, in dollar betaald moet worden. Bij inzet op time-charter basis betaalt de huurder van het schip de brandstofkosten. Als het schip echter wordt ingezet op ladingcontracten of in de losse reisbevrachting, komen de brandstofkosten wel voor rekening van de Maatschap resp. NV. In die gevallen is het prijspeil van de brandstof en de hoogte van het brandstofverbruik van belang voor de netto vrachtopbrengsten.

Invloed op de kostenontwikkelingen Internationale ontwikkelingen kunnen een behoorlijke invloed op het kostenniveau hebben. Bij de bemanningskosten bijvoorbeeld spelen internationale loonontwikkelingen een grote rol. Als wereldwijd een tekort aan gekwalificeerde zeelieden ontstaat, heeft dat effect op de loonkosten. Hetzelfde geldt voor de internationale prijsontwikkeling van smeerolie, verf, reserveonderdelen etc. Internationale organisaties kunnen in de toekomst nadere voorschriften invoeren waardoor extra investeringen moeten worden gedaan of de bedrijfskosten worden beïnvloed. Omdat alle scheepvaartondernemingen in deze situatie met stijgende bedrijfskosten te maken zullen krijgen, is aangenomen dat dan ook de opbrengsten met een gelijk bedrag zullen toenemen, zodat de exploitatie daardoor per saldo geen wijziging ondergaat.

Assurantiekosten Voor het schip zullen de volgende verzekeringen afgesloten worden: - Hull & Machineryverzekering die dekking biedt tegen het risico van schade aan het schip zelf, en het risico van aansprakelijkheid uit hoofde van aanvaringen. De Hull & Machineryverzekering zal een eigen risico van € 50.000 per gebeurtenis hebben. - Een Protection and Indemnity (P&I) verzekering omvat een uitgebreide aansprakelijkheidsdekking jegens derden en dekt de aansprakelijkheid die niet door normale cascopolissen wordt gedekt. Schade aan de

26

lading en kosten als gevolg van ziekte, invaliditeit of overlijden van een bemanningslid worden door de P&I verzekering gedekt. De P&I verzekering dekt tevens de aansprakelijkheid voor milieuvervuiling. - De molestverzekering biedt onder meer dekking tegen moedwillige schade als gevolg van stakingen en oorlogen. - De Loss of Hire verzekering dekt het inkomensverlies als een schip ten gevolge van schades niet kan varen. In zo’n geval wordt een vast bedrag per dag vergoed gedurende een periode van telkens 60 dagen na afloop van een eigen risicoperiode van 14 dagen. Omdat de rechten uit de verzekeringspolissen aan de bank worden verpand, ziet de bank toe op de soliditeit van het verzekeringspakket. De condities en premies van scheepsverzekeringen worden enerzijds bepaald door grote internationale gebeurtenissen die hun weerslag hebben op de internationale herverzekeringsmarkt. Aan de andere kant kan ook de schadestatistiek van de door CFL Shipmanagement BV beheerde vloot invloed hebben op de condities van de verzekeringen en op het premieniveau.

Groot onderhoud Naast regulier onderhoud krijgen schepen elke 2,5 jaar een kleine onderhoudsbeurt (intermediate survey) en elke 5 jaar een grote onderhoudsbeurt (special survey). Alleen tijdens de grote onderhoudsbeurten wordt het schip in een droogdok geplaatst om het onderwaterschip te conserveren. Tevens wordt het schip dan gekeurd. Na de keuring krijgt het schip nieuwe certificaten en mag het weer 5 jaar varen. De begrote kosten van dit survey bedragen gemiddeld € 45.000 per jaar; ze zijn onder de bedrijfskosten in de begroting opgenomen.

Rente banklening Over de hypothecaire lening moet natuurlijk rente worden betaald. Het is de intentie van het maatschapsbestuur om de rente op een behoorlijk gedeelte van de lening voor langere tijd vast te leggen. De verwachting is dat de gemiddelde rente die aan de bank verschuldigd is ongeveer 5,25% bedraagt. Gedurende de gehele looptijd van het scheepsfonds is met dit rentepercentage rekening gehouden.

27

Afschrijving schip Zoals in hoofdstuk 3 is beschreven, mag het schip in de jaren 2009 en 2010 tot de restwaarde worden afgeschreven. Met de fiscus is een restwaarde van 15% van de totale kostprijs overeen gekomen. Dat komt neer op € 1.792.500. De af te schrijven waarde beloopt derhalve € 10.157.500, waarvan de helft (€ 5.078.750) in 2009 genomen mag worden; de tweede helft wordt in 2010 ten laste van het resultaat gebracht. Deze afschrijving heeft uiteraard niets van doen met de werkelijke waardedaling van het schip. Voor de berekening van de verkoopwaarde na ruim 6 exploitatiejaren, wordt met een jaarlijkse waardevermindering van 3,75% gerekend.

Projectkosten en beloning CFL De projectkosten (zie hoofdstuk 4.1) worden in 2009 ineens ten laste van de winst- en verliesrekening van Maatschap CFL Proud gebracht. Datzelfde geldt voor de beloning van Canada Feeder Lines BV, die eveneens in hoofdstuk 4.1 beschreven is. Door deze posten in 2009 ineens ten laste van het resultaat te brengen, wordt het fiscale verlies over 2009 geoptimaliseerd.

Vennootschapsbelasting In 2009 en 2010 wordt de onderneming in de vorm van een maatschap gedreven. De Maatschap is fiscaal transparant. De resultaten van de Maatschap CFL Proud worden aan haar vennoten toegerekend, naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname, en niet bij de Maatschap zelf belast. Als de onderneming per 1 januari 2011 door CFL Proud NV wordt gedreven, is de NV vennootschapsbelasting over haar resultaten verschuldigd. De vennootschapsbelastingtarieven voor 2009 bedragen 20% (winsten tot € 275.000) en 25,5% voor het gedeelte van de winst dat € 275.000 te boven gaat. De vennootschapsbelasting wordt door de NV afgedragen.

28

Aftrekpost per participatie Zoals in hoofdstuk 4.1 is beschreven, bedraagt het aandeel van één participatie in het totale eigen vermogen van Maatschap CFL Proud 0,97% (€ 50.000 ten opzichte van € 5.140.000). De vennoten mogen het fiscale verlies dat in 2009 en 2010 geleden wordt, naar rato van hun kapitaalinbreng ten laste van hun inkomen in box 1 brengen. Bij deelname met € 50.000 resulteert dat in een aftrekpost over 2009 groot € 59.008, terwijl in 2010 nog eens € 43.225 op het box 1 inkomen in mindering gebracht mag worden.

Kasstroomprognose In de tabel die hierna is opgenomen, wordt eerst de begrote kasstroom van de onderneming weergegeven (2009 en 2010 Maatschap, daarna NV). Uit de laatste regels van de tabel blijkt de verwachte uitkering uit de exploitatie (per participatie van € 50.000). Kasstroomprognose

Maatschap

NV

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Resultaat ná belastingen

-6.066.000

-4.443.500

668.071

737.635

750.430

741.823

775.374

Bij: afschrijving schip

5.078.750

5.078.750

0

0

0

0

0

Bij: projectkosten en beloning

1.040.000

0

0

0

0

0

0

Af: aflossing banklening

0

600.000

600.000

600.000

600.000

600.000

600.000

Kasstroom over het jaar

52.750

35.250

68.071

137.635

150.430

141.823

175.374

Verwachte uitkering door de onderneming

0

0

102.800

128.500

128.500

128.500

423.033

202.750

238.000

203.271

212.406

234.336

247.659

0

Verwachte uitkering p. participatie

0

0

1.000

1.250

1.250

1.250

4.115

Af: 25% inkomstenbelasting

0

0

250

313

313

313

1.030

Netto uitkering

0

0

750

938

938

938

3.085

Kassaldo per jaareinde

Er wordt uitgegaan van het resultaat ná belastingen zoals dat blijkt uit de in dit hoofdstuk gepresenteerde exploitatieprognose. De afschrijving van het schip wordt in de kasstroomprognose bijgeteld, omdat de afschrijving geen kasstroom is. Ook de projectkosten en de beloning van CFL worden bijgeteld, omdat deze in de investeringsopzet zijn begrepen en meegefinancierd zijn.

Aflossing banklening Op de hypothecaire banklening moet elk kwartaal € 150.000 worden afgelost. De verplichte jaarlijkse aflossing bedraagt derhalve € 600.000. De eerste aflossingstermijn moet 3 maanden na het opnemen van de lening worden voldaan. Er dient een verplichte aflossing op de lening te worden gedaan, of er dient extra zekerheid te worden verschaft, in het geval de pro-resto lening meer bedraagt dan 80% van de waarde van het ms CFL Proud, door de deskundige van de bank te bepalen.

Kasstroom en uitkeringen De netto-vrachtopbrengsten verminderd met de bedrijfskosten, de rentebetalingen, de aflossingen en de vennootschapsbelasting, resulteren in de beschikbare kasstroom. Uit deze kasstroom worden de uitkeringen aan de deelnemers gedaan. Om een gelijkmatige uitkering te doen, worden bedragen aan het werkkapitaal onttrokken of toegevoegd. Het resterende werkkapitaal komt bij beëindiging van het scheepsfonds ten gunste van de deelnemers. Om die reden is de verwachte uitkering in 2015 hoger dan gebruikelijk.

29

4.3 De verkoop van het schip Timing van de verkoop Bij de calculaties is als uitgangspunt genomen dat het ms CFL Proud aan het einde van 2015 verkocht wordt. Het schip hoeft echter niet per einde 2015 te worden verkocht, dat kan ook op een ander moment gebeuren. Het bestuur van de Maatschap c.q. de NV zal bij een verkoopvoorstel en de timing daarvan primair rekening houden met de belangen van de deelnemers, maar een ongestoorde dienstverlening aan de opdrachtgevers van de rederijgroep mee laten wegen. Time-charteraars stellen vaak als voorwaarde dat er gedurende de looptijd van charterovereenkomsten geen wisseling van operator mag optreden. Dat kan gevolgen hebben voor de momenten waarop een schip kan worden verkocht.

Inzicht in de waarde-ontwikkeling Onafhankelijke taxateurs kunnen het schip periodiek taxeren, zodat de deelnemers op de hoogte blijven van haar waarde-ontwikkeling. Deze is onder meer afhankelijk van het imago van het scheepstype in de markt en van de leeftijd en technische conditie van het schip. Ook de ontwikkeling van de nieuwbouwprijzen heeft invloed op de waarde-ontwikkeling. Daarnaast is de situatie op de vrachtenmarkt ten tijde van de verkoop van groot belang voor de verkoopprijs van het schip. Omdat scheepvaartmarkten cyclisch zijn, kan de waarde van het schip gedurende de looptijd van het scheepsfonds fors fluctueren. Door een goede timing van het verkoopmoment kan het risico van een tegenvallende verkoopopbrengst van het schip worden beperkt. De deelnemers worden gedurende de tweede helft van de projectlooptijd door het bestuur op de hoogte gehouden van de waardeontwikkeling van het schip; zij kunnen in overleg met het bestuur besluiten het schip op een ander moment dan per einde 2015 te verkopen.

Aanbiedingsplicht Indien de deelnemers het schip willen verkopen, moeten zij het ms CFL Proud eerst aan Canada Feeder Lines BV of een door haar aan te wijzen verbonden vennootschap te koop aanbieden. Vervolgens wordt het schip door drie onafhankelijke taxateurs gewaardeerd. De drie taxateurs worden door het bestuur van Maatschap CFL Proud in overleg met de vennotenvergadering aangewezen. Nadat de drie taxaties zijn uitgebracht, dient Canada Feeder Lines BV te beslissen of zij het schip voor het gemiddelde van de drie taxatiebedragen van Maatschap CFL Proud wil kopen. Als dat zo is, beslist de vennoten- c.q. aandeelhoudersvergadering tenslotte of zij het schip tegen die prijs aan Canada Feeder Lines BV verkoopt. Uiteindelijk is het dus aan de gezamenlijke deelnemers om te beslissen of zij het ms CFL Proud tegen het gemiddelde van de taxatiebedragen willen verkopen. Als onafhankelijke derden een bieding op het schip uitbrengen die Canada Feeder Lines BV of een door haar aan te wijzen verbonden vennootschap wordt geëvenaard, heeft Canada Feeder Lines BV of de door haar aangewezen vennootschap voorrang boven die derde.

Stemmen van deelnemers zijn doorslaggevend Het schip kan alleen worden verkocht als tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen vóór verkoop luidt, in een vergadering van vennoten c.q. aandeelhouders waarin minimaal de helft van alle stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als minder dan de helft van de stemmen kan worden uitgebracht, is een tweede vergadering nodig. In die tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde stemmen een rechtsgeldige beslissing over de verkoop van het schip worden genomen. Maar ook in deze tweede vergadering moet minimaal 75% vóór verkoop stemmen. Gezien haar kapitaaldeelname kan Canada Feeder Lines BV (en aan haar gelieerde partijen) circa 17% van de stemmen in een verkoopvergadering uitbrengen; de overige deelnemers hebben samen ruim 80% van de stemmen in de ledenvergadering. Zij hebben bij de verkoop van het schip dus een doorslaggevende stem. Zolang de deelnemers geen besluit nemen over de verkoop van het schip, wordt de exploitatie van het schip voortgezet. Na verkoop van het schip wordt de eindbalans van de CFL Proud NV opgesteld en wordt de NV ontbonden.

30

Verkoopopbrengst schip De geschatte netto verkoopopbrengst (na aftrek van eventuele makelaarscommissies) bedraagt € 9.225.000. Dit bedrag is bepaald door de totale kostprijs van het schip van € 11.950.000 jaarlijks 3,75% te laten afnemen. Omdat schepen doorgaans 25 tot 30 jaar meegaan, is dit een reële benadering. Het is niet uitgesloten dat het schip tegen een prijs in dollar wordt verkocht. In dat geval is de koers van de dollar ten opzichte van de euro natuurlijk van belang. Een vergelijking van de geprognosticeerde en de werkelijke verkoopprijzen van de schepen uit de scheepsfondsen van De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is in hoofdstuk 5 opgenomen. Bij de verkoop van het schip ontvangt Canada Feeder Lines BV 1,0% commissie over de verkoopopbrengst. De geraamde verkoopopbrengst in het prospectus is na aftrek van deze commissie.

Boekwinst Het schip zal in 2009 en 2010 worden afgeschreven tot de restwaarde. Deze is in overleg met de belastingdienst op € 1.792.500 gesteld. Deze waarde komt overeen met de boekwaarde op het verkoopmoment. Het verschil tussen de werkelijke verkoopopbrengst van het schip en de fiscale boekwaarde, is boekwinst. Daarover is CFL Proud NV vennootschapsbelasting verschuldigd. De begrote cijfers luiden als volgt: Vennootschapsbelasting bij verkoop van het schip Verkoopopbrengst schip

€

9.225.000

Fiscale boekwaarde

€

1.792.500

Boekwinst

€

7.432.500

Door CFL Proud NV te betalen belasting (25,5%)

€

1.895.288

Uitkering aan deelnemers Gedurende het scheepsinvesteringsproject wordt fors op de lening afgelost. De restschuld bedraagt per einde 2015 naar verwachting slechts € 4.400.000. Bij verkoop van het schip zal de verkoopopbrengst bij voorrang worden aangewend om het openstaande saldo van de lening af te lossen. Het meerdere is daarna beschikbaar voor uitkering aan de deelnemers. De begrote uitkering na verkoop van het schip bedraagt € 28.499 per participatie; uiteindelijk blijft daarvan € 8.316 netto per participatie over. Dit bedrag komt als volgt tot stand: Uitkering na verkoop schip Verkoopopbrengst schip

€

9.225.000

Vennootschapsbelasting over boekwinst

€

1.895.288

Restschuld lening

€

4.400.000

Beschikbaar voor uitkering

€

2.929.712

Uitkering per participatie

€

28.499

25% inkomstenbelasting (vast tarief)

€

7.125

25% inkomstenbelasting over negatieve verkrijgingsprijs aanmerkelijk belang (zie blz. 18/19)

€

13.058

Netto beschikbaar uit verkoop schip/liquidatie NV

€

8.316

De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV houdt toezicht op verkoop De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV ziet toe op de verkoop van het schip en behartigt daarbij desgevraagd de belangen van de deelnemers. U kunt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV machtigen namens u te stemmen in de verkoopvergadering. De deelnemers kunnen De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV ook om advies vragen over een verkoopvoorstel of taxatie. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV heeft de mogelijkheden om een voorstel of bieding op waarde te schatten. Dat draagt er sterk toe bij dat er een goede en zuivere verkoopprijs voor uw schip wordt gerealiseerd.

31

4.4 Uw rendement Kasstroomoverzicht per participatie De begrote kasstromen per participatie van € 50.000 zijn als volgt weer te geven, uitgaande van een inkomstenbelastingtarief in 2009 en 2010 van 52%: Kasstromen per participatie

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

-50.000

Storting participatie Belastingteruggaven over fiscaal resultaat

30.684

22.477

Uitkeringen uit exploitatie (na belastingen)

53.161 750

938

938

938

Netto beschikbaar na verkoop schip en liquidatie NV Kasstroom per jaar

-19.316

Totaal

-50.000

22.477

750

938

938

938

3.085

6.649

8.316

8.316

11.401

18.126

Bij de bedragen in de bovenstaande tabel is al rekening gehouden met de 25% inkomstenbelasting die u verschuldigd bent bij de afwikkeling van CFL Proud NV. Met andere woorden, het gaat om netto kasstromen.

Uiteenlopende belastingtarieven In de volgende tabel worden de kasstromen per participatie weergegeven, zowel bij het 52% inkomstenbelastingtarief als bij een gemiddelde belastingdruk van 42%: Gemiddeld IB-tarief 2009/2010

52%

42%

Belastingteruggaaf over fiscale verliezen 2009 en 2010

53.161

42.938

Deelnamebedrag

-50.000

-50.000

3.161

-7.062

Uitkeringen uit exploitatie

6.649

6.649

Netto beschikbaar na verkoop schip en liquidatie NV

8.316

8.316

18.126

7.903

Vermogenstoename

De forse belastingteruggaven over 2009 en 2010 decimeren uw risicodragende inleg. De netto-uitkering uit de NV zal in vrijwel alle gevallen toereikend zijn om de latente inkomstenbelastingclaim van € 13.058 (zie blz. 18/19) te voldoen. Eigenlijk heeft u na twee jaar uw inleg van de fiscus terugontvangen (bij voldoende inkomen) en is uw risicodragend kapitaal minimaal, maar heeft u nog steeds een substantiële deelname in een naar verwachting goed renderende scheepvaartonderneming. Dat alles maakt een investering in het ms CFL Proud tot een unieke belegging.

Rendement Omdat de kasstromen zo ongelijkmatig plaatsvinden, wordt het rendement eerst berekend over de maatschapsperiode en daarna over het NV-tijdvak. Tenslotte wordt het gemiddelde verwachte rendement berekend. In de maatschapsperiode bedraagt uw risicodragende inleg € 50.000 (bij deelname met één participatie). Daarop ontvangt u bij 52% IB voor einde 2010, dus binnen 1 jaar en 7 maanden, € 53.161 terug van de belastingdienst (€ 42.938 bij gemiddeld 42% belastingdruk). De netto vermogenstoename van € 3.161 op een inleg van € 50.000 gedurende 1 jaar en 7 maanden leidt tot een rendement (bij 52% IB) over de maatschapsperiode van 8,4%. Omdat u bij 42% IB een verlies lijdt, is het rendement over de maatschapsperiode bij dat belastingtarief - 5,4%.

32

Als het NV-tijdperk is aangebroken, is uw risicodragende inleg geslonken tot het bedrag van de belastingclaim die u in elk geval dient te voldoen. Zoals op blz. 18/19 beschreven bedraagt deze circa € 13.058. Indien de netto-kasstromen van de NV (€ 6.649 uit exploitatie en € 8.316 na verkoop schip en na afwikkeling NV) worden gerelateerd aan het risicodragend kapitaal van € 13.058, heeft u over de NV-looptijd van 5 jaar een rendement van 22,9% per jaar. Dit rendement is niet afhankelijk van uw inkomstenbelastingtarief. Gemiddeld genomen genieten degenen die de aftrekposten in 2009 en 2010 tegen 52% kunnen verzilveren, een verwacht rendement van 19,4%. Bij 42% IB in 2009 en 2010 beloopt het verwachte rendement 16,1%. Bovendien bent u geen 1,2% inkomstenbelasting verschuldigd over uw kapitaal in de Maatschap CFL Proud noch over de waarde van uw aandelen in CFL Proud NV. De genoemde rendementscijfers zijn bepaald volgens de enkelvoudige intrestmethode. Bij hantering van de meer geavanceerde IRR-methode, vallen de rendementscijfers nog veel hoger uit.

Gunstig rendement/risicoprofiel Een investering in het ms CFL Proud gaat gepaard met een beperkt risico. De precieze omvang van het risico is afhankelijk van uw belastingdruk in 2009 en 2010. In het geval u de hoge aftrekposten van € 59.008 en € 43.225 in 2009 resp. 2010 te gelde kunt maken tegen 52%, ontvangt u van de fiscus gegarandeerd meer terug dan uw deelnamebedrag. Ook bij lagere inkomstenbelastingtarieven is de belastingteruggave over 2009 en 2010 substantieel. Dit lage risicoprofiel gaat echter wel samen met hoge verwachte rendementen. Het gehanteerde fiscale instrumentarium, waarbij de nieuwste stimuleringsmaatregelen worden aangewend, leidt tot een gunstig rendement/risicoprofiel.

33

34

4.5 Onderzoeksrapport van de accountant Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in dit prospectus in hoofdstuk 4.1 t/m 4.4 opgenomen prognose over de periode december 2009 tot en met december 2015 van Maatschap CFL Proud resp. CFL Proud NV i.o. te Groningen onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen voor financiële verslaggeving.

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. Groningen, 12 maart 2009

PricewaterhouseCoopers Accountants NV

A.L. Koops-Aukes partner

35

5 Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Jarenlange ervaring De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV treedt op als bestuurder van Maatschap CFL Proud en biedt namens deze Maatschap de participaties aan. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV biedt sinds 1998 beleggingen in scheepsfondsen aan. Zij spant zich steeds in haar projecten (fiscaal) optimaal te structureren. De fiscale en financiële kennis van het emissiehuis is daarbij van onschatbare waarde. Tot en met 2000 heeft De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV scheepsfondsen aangeboden waarbij van de destijds geldende fiscale faciliteiten (investeringsaftrek, degressieve afschrijving en stakingsvrijstelling) gebruik gemaakt kon worden. Tussen 2000 en 2009 heeft zij onder meer de Open CV op de markt geïntroduceerd. Als eerste kan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u nu een project aanbieden, dat dankzij fiscale stimulansen een minimaal risicoprofiel kent maar toch uitzicht biedt op een fraai rendement. Vanzelfsprekend maakt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV gebruik van marktanalyses van internationale scheepvaartbureaus en volgt zij de marktontwikkelingen op de voet. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verzorgt de plaatsing van participaties alleen indien de uitgangspunten van een scheepsfonds naar haar mening realistisch zijn.

€ 375 miljoen toevertrouwd vermogen Zo’n 10.000 particulieren en BV’s - maar ook stichtingen en zakelijke investeerders - belegden met elkaar ruim € 375 miljoen in de 96 voorgaande scheepsfondsen waarbij De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is betrokken. Veel participaties in nieuwe scheepsfondsen worden door bestaande beleggers genomen.

Belangenbehartiging gedurende de gehele looptijd U kunt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV machtigen u te vertegenwoordigen op een verkoop- of jaarvergadering. Waar nodig behartigt zij de belangen van de deelnemers. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV brengt deelnemers verslag uit over de prestaties van lopende scheepsfonsen. Zij vergelijkt de prestaties met die van andere fondsen en geeft haar visie en beoordeling van de resultaten. Deze objectieve beoordeling en uniforme rapportage op hoofdlijnen wordt door veel deelnemers erg gewaardeerd.

36

Rendement afgeronde scheepsfondsen gemiddeld 2,9% boven prognose 14 scheepvaart-CV’s waarbij De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV was betrokken, zijn inmiddels afgerond. De betreffende schepen zijn na de exploitatieperiode verkocht waarna de CV’s zijn afgewikkeld. Op de afgeronde scheepsfondsen was de Wet IB 1964 nog van toepassing. De fiscale faciliteiten die voor deze projecten golden, zijn daarom niet vergelijkbaar met de huidige fiscale regelingen. De oude fiscale faciliteiten hebben in behoorlijke mate aan het rendement bijgedragen. Dat geldt zowel voor de geprognosticeerde rendementen van deze 14 projecten als voor de werkelijke uitkomsten. Afgeronde projecten: verkoopprijs schepen en werkelijke rendementen Verkoopprijs schip

prospectus*

werkelijk

Rendement volgens % verschil

Dongedijk**

prospectus

werkelijk

verschil

10,9%

11,7%

0,8%

Esprit

4.742.392

4.996.875

5,4%

9,3%

10,2%

0,9%

Estime

4.847.626

5.143.125

6,1%

9,6%

10,6%

1,0%

Expansa

7.168.204

7.030.000

-1,9%

10,4%

9,6%

-0,8%

Externo

7.284.793

7.175.000

-1,5%

10,2%

10,0%

-0,2%

Flinterspirit

6.504.939

7.600.000

16,8%

10,3%

17,4%

7,1%

Flintersun

11.206.024

11.500.000

2,6%

13,0%

19,3%

6,3%

Flinterstar

11.316.954

11.550.000

2,1%

13,0%

18,3%

5,3%

Flintersky

11.700.269

11.700.000

0,0%

14,2%

20,0%

5,8%

Lingedijk

4.505.749

4.874.750

8,2%

9,8%

9,8%

0%

Hunzedijk

4.525.528

4.874.750

7,7%

9,7%

9,7%

0%

Transitorius

5.296.750

6.358.364

20,0%

9,8%

12,2%

2,4%

Merwedijk

10.801.245

12.850.000

19,0%

10,2%

15,2%

5,0%

11.785.353

13.018.500

10,5%

12,5%

15,0%

2,5%

101.685.826

108.671.364

6,9%

11,2%***

14,1%***

2,9%***

Sirrah

* Herrekende verkoopprijs in verband met eerdere verkoop. ** Voor het ms Dongedijk is geen verkoopwaarde opgenomen. Het schip is in augustus 2000 gezonken en de verzekeraar heeft binnen 4 maanden de nieuwwaarde van het schip aan de CV uitgekeerd. *** Gewogen gemiddelde.

Rendementen van schepen die in de vaart zijn De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV herrekent tweemaal per jaar het verwachte rendement van haar schepen die in de vaart zijn. Bij deze herrekening wordt rekening gehouden met de laatst bekende (kwartaal)cijfers, afgesloten timecharters, eventuele structurele kostenafwijkingen, rentefixaties op scheepsleningen en eventuele andere vaststaande, toekomstige afwijkingen van de prospectusuitgangspunten. Voor het overige wordt het prospectus aangehouden. Dat geldt ook ten aanzien van de toekomstige verkoopwaarde van de schepen. De meest actuele rendementsverwachting van alle varende schepen vindt u in het Eindejaarbericht 2008 “Op Koers” van De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV, dat u kosteloos bij het emissiehuis kunt opvragen.

Vergoeding De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV ontvangt van Maatschap CFL Proud 10,5% beloning over het bij externe vennoten van de Maatschap geplaatst kapitaal. Daarvoor verzorgt zij de opmaak en het drukwerk van het prospectus, alle mailings inclusief portikosten, plaatst zij advertenties en houdt zij presentaties. De eenmalige vergoeding dient ook voor andere plaatsingskosten en de begeleiding van de deelnemers tot en met de afronding van dit scheepsfonds.

Verantwoordelijkheid en verklaring De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verklaart, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, dat de gegevens in dit hoofdstuk 5 op de datum waarop dit prospectus is uitgebracht, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit hoofdstuk zou wijzigen.

37

38

6. Canada Feeder Lines BV Initiatiefnemer CFL staat voor Canada Feeder Lines BV, gevestigd te Groningen. De belanghebbenden bij CFL zijn de heer Kees Koolhof en Unity Chartering BV. Verder zijn Vertom Scheepvaart- en Handelsmaatschappij BV en het Duitse MST Mineralien Schiffahrt Spedition und Transport GmbH als mede-initiatiefnemers bij dit scheepsproject betrokken. Alle hiervoor genoemde partijen beschikken over langjarige en wereldwijde scheepvaartexpertise. Gezamenlijk beheren zij een vloot van zo’n 60 zeeschepen. Er kan dus met recht gesproken worden over een collectief dat gepokt en gemazeld is in de scheepvaart. Kees Koolhof, Groningen Kees Koolhof heeft 14 jaar ervaring in de scheepvaartsector. Hij heeft in de jaren 90 onder meer zes jaar als chartering broker gewerkt bij Poseidon te Delfzijl. In deze periode was hij verantwoordelijk voor de commerciële exploitatie van een vloot van zo’n 35 schepen en daarnaast verantwoordelijk voor het nieuwbouwprogramma. In 1999 begon de heer Koolhof, met groot succes, aan het vervoer van luxe motor- en zeiljachten aan boord van zeeschepen. Na de verkoop van zijn onderneming Sevenstar Yacht transport is Sol Yacht Transport de huidige onderneming met vestigingen in Nederland, Ft. Lauderdale (USA) en Monaco. Unity Chartering (UCS) BV , Papendrecht UCS is in 1978 opgericht en is een bekende naam in de scheepvaart. Vanuit haar kantoor in Papendrecht beheert het bedrijf zo’n 20 schepen, hoofdzakelijk actief in het traditionele kustvaartsegment. Voor meer informatie zie www.ucs.nl. Vertom Scheepvaart- en Handelsmaatschappij BV, Rhoon Vertom Scheepvaart- en Handelsmaatschappij BV is opgericht in 1974 en heeft momenteel zo’n 35 schepen in beheer in grootte variërend tussen de 1.000 TDW en 28.000 TDW. Vertom is gespecialiseerd in het vervoer van droge bulk lading. Daarnaast is zij actief in agency, freight forwarding, chartering etc. Voor meer informatie zie www.vertom.nl. MST Mineralien Schiffahrt Spedition und Transport GmbH, Schnaittenbach MST heeft op dit moment zo’n 10 bulkcarriers in beheer variërend van 16.500 TDW tot 29.000 TDW. Daarnaast exploiteert het bedrijf een viertal zogenaamde combinatieschepen voor zowel droge als natte lading in bulk. Het bedrijf huurt additioneel zo’n 60 schepen per jaar in. Voor meer informatie zie www.minship.com.

Keuze voor kwaliteit Canada Feeder Lines BV heeft in 2006 negen hoogwaardige multi-purpose schepen besteld bij de Nederlandse scheepswerf Peters te Kampen. De eerste vier schepen uit deze serie zijn niet ijsversterkt, terwijl de laatste vijf schepen de hoogste ijsklasse 1A hebben. Het ms CFL Proud is het vierde schip van de bouwserie van vijf schepen mét deze hoogste ijsversterking. Bij het verlenen van de bouwopdracht voor de schepen is - met het oog op de bouwkwaliteit en de leverbetrouwbaarheid - bewust voor een Nederlandse scheepswerf gekozen. De schepen zijn volgens de laatste state of the art technieken ontworpen en uitgerust. Ze worden volledig in Nederland gebouwd. De hoofdmotor, nagenoeg alle machines, navigatieapparatuur, componenten, veiligheidsmiddelen etc. zijn van West Europese makelij. Er is ook grote zorg aan het interieur besteed. Voor de deelnemers is een hoge restwaarde van groot belang voor het uiteindelijke rendement. In de optiek van CFL zal de hoge kwaliteit van de schepen zich in de toekomst vertalen in minder onderhoudskosten en een aanzienlijk betere tweedehandswaarde dan voor vergelijkbaar tonnage dat in het verre buitenland gebouwd is.

39

Deskundig management Het management van de schepen van de CFL-vloot wordt gevoerd door CFL Shipmanagement BV, een 100% dochteronderneming van Canada Feeder Lines BV uit Groningen. De heer W.A. (Walter) Huisman (46) is algemeen directeur van CFL Shipmanagement BV. Hij heeft een uitgebreide en brede nautische achtergrond. Na in Rotterdam de zeevaartschool te hebben doorlopen, heeft hij 4 jaar wereldwijd als stuurman gevaren op zeeschepen, waarna hij in 1990 een M.Sc. “international Shipping” behaalde in Plymouth, Verenigd Koninkrijk. Na afronding van deze studie heeft hij o.m. ruim 3 jaar gewerkt als sales manager bij scheepswerf Damen Shipyards, Gorinchem en ruim 12 jaar gewerkt als gespecialiseerde scheepvaartbankier bij de Rabobank en haar toenmalige dochter Nedship Bank en NIB Capital, Den Haag. CFL Shipmanagement BV streeft ernaar, door uitbesteding van een aantal taken, een efficiënte organisatie te blijven. CFL Shipmanagement BV draagt er zorg voor dat haar gehele vloot is gecertificeerd volgens de International Ship Management Code (ISM). Met deze certificering wordt een veilige en betrouwbare bedrijfsvoering nagestreefd. Naast ISM hebben alle schepen ook de ISPS certificering (beveiliging van de schepen). De technisch manager zal de schepen regelmatig bezoeken. CFL Shipmanagement BV begeleidt de scheepsbemanningen intensief.

Bevrachting Zodra het ms CFL Proud in de vaart is, zal zij naar alle waarschijnlijkheid bevracht worden door de partners Unity Chartering en Vertom Scheepvaart- en Handelsmaatschappij BV. Deze bevrachters zijn nauw aan de Maatschap gelieerd. De eerste vier schepen CFL Prospect, CFL Performer, CFL Patron en CFL Prudence, zijn door Vertom op timecharter genomen. Voordeel hiervan is dat de inkomsten voorspelbaar zijn, echter het laat geen ruimte om te profiteren van een eventuele “upside” in de vrachtenmarkt. Vandaar dat er bewust voor gekozen is om het ms CFL Proud niet te verhuren zodat een mix ontstaat van schepen die wel en niet op time-charter basis zijn verhuurd. De partners van CFL zetten de schepen in op hun eigen ladingcontracten.

Waarom Canada in de naam voorkomt De kusten van Canada en vooral de Canadese meren lenen zich uitstekend voor het vervoer van vracht over water. Vreemd genoeg gebeurt dit echter nog maar beperkt en wordt er vaak gekozen voor vervoer over de weg en het spoor. Dit leidt tot congestie en milieuverontreiniging. CFL is van mening dat het vervoer in Canada op een betere, efficiëntere en milieubewustere wijze kan worden georganiseerd. Voorwaarden daarvoor zijn dat scheepvaart meer wordt gestimuleerd en er inniger wordt samengewerkt met andere vervoersmodaliteiten, zoals vervoer per vrachtwagen en per trein. CFL probeert in Canada een lans te breken voor transport over water maar is daarbij in grote mate afhankelijk van externe factoren waaronder ook de lokale politiek. Om hiervoor een goede uitgangspositie te creëren, wordt nauw samengewerkt met Canadese partijen en een daarvoor geschikte vloot van schepen opgebouwd. Het ms CFL Proud leent zich in grote mate voor het vervoer over de Canadese meren gezien het milieuvriendelijke karakter van het schip.

Frequente informatievoorziening CFL Shipmanagement BV verzorgt de informatievoorziening aan de deelnemers. Dit gebeurt o.a. door middel van financiële halfjaarrapportages en periodieke nieuwsbrieven. Vanzelfsprekend wordt bij deze informatieverstrekking zoveel mogelijk van een geavanceerde website gebruik gemaakt, waarop de vennoten kunnen inloggen. En als er bijzonderheden zijn dan zal CFL Shipmanagement BV u dit uiteraard zo snel mogelijk laten weten. Daarnaast heeft u de mogelijkheid om uw schip te volgen op de internetsite www.canadafeederlines.eu.

Vergoedingen aan en verhoudingen met verbonden partijen Maatschap CFL Proud, CFL Proud NV, BV Scheepvaartonderneming CFL Proud en Canada Feeder Lines BV maken onderdeel uit van een groep rechtspersonen die zich onder de verzamelnaam CFL met de aan- en verkoop en exploitatie van zeeschepen bezighoudt. Groepsmaatschappijen zullen voor de door hen uitgevoerde werkzaamheden vergoedingen aan Maatschap CFL Proud resp. CFL Proud NV in rekening brengen.

40

U kunt daarbij onder meer denken aan de volgende vergoedingen: • Canada Feeder Lines BV ontvangt van Maatschap CFL Proud € 450.000 voor het structureren van het scheepsinvesteringsproject en de voorbereidende werkzaamheden; • CFL Shipmanagement BV ontvangt voor de beredering van het schip 4% managementvergoeding over de gerealiseerde vrachtopbrengsten; • Canada Feeder Lines BV ontvangt bij verkoop van het schip of nadat een verzekeringsuitkering wegens tenietgaan door Maatschap CFL Proud ontvangen is, 1% provisie over de verkoopwaarde c.q. de verzekeringsuitkering van het schip.

Verantwoordelijkheid en verklaringen De directie van CFL Shipmanagement BV is verantwoordelijk voor het gehele prospectus, met uitzondering van hoofdstuk 5 waarvoor De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verantwoordelijk is. De directie van CFL Shipmanagement BV verklaart, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, dat de gegevens in dit prospectus (met uitzondering van hoofdstuk 5 waarvoor De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verantwoordelijk is) op de datum waarop dit prospectus is uitgebracht in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. De directie van CFL Shipmanagement BV heeft informatie ingewonnen bij Canada Feeder Lines BV en Clarkson Research Studies en bevestigt dat deze informatie - weliswaar in beknopte vorm - correct is weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten.

41

7. Het schip en de markt De scheepswerf Het ms CFL Proud wordt gebouwd door Scheepswerf Peters in Kampen. Peters is in 1896 opgericht en is een van de oudste scheepswerven van Nederland. De afgelopen 30 jaar heeft de werf zo’n 80 (zee)schepen opgeleverd, hoofdzakelijk voor Nederlandse en Duitse opdrachtgevers. Peters Shipyards heeft faciliteiten in Nederland en Kroatië. Meer informatie kunt u vinden op www.petersshipyards.com.

Technische gegevens De technische gegevens van het ms CFL Proud zijn als volgt: Algemeen: Lengte over alles Breedte Diepgang Snelheid Klassificatie IJsklasse Registratie en vlag Bouwjaar

118,90 meter 13,40 meter 6,08 meter 12,0 knopen Lloyds Register, 100A1, LMC, UMS + SOM 1A Nederland 2009

Ladingzone: Laadvermogen Containercapaciteit Aantal ruimen Machinekamer: Hoofdmotor Motorvermogen Verbruik

6.500 Tdw 256 TEU 2

MaK 1.980 KW 9 ton

Er kunnen zich in beperkte mate afwijkingen van de bovenstaande gegevens voordoen; indien afwijkingen voorkomen, hebben deze echter een te verwaarlozen invloed op de exploitatie van het schip.

Speerpunten van Canada Feeder Lines Het is voor rederijen een steeds grotere uitdaging om goede, ervaren en betrokken zeevarenden te vinden en te binden. Vooral aan West Europese officieren is een schreeuwend tekort. CFL is van mening dat er extra’s aan de bemanningen moeten worden geboden en besteedt grote zorg aan het “woongenot” van haar bemanningen. De inrichting van de accommodatie en hutten is met de grootste zorg uitgevoerd waarbij gekozen is voor een frisse, moderne kleurschakering. Daarnaast moet de heldere en duidelijke corporate identity er aan bijdragen dat het zeevarend personeel het als prettig ervaart om bij CFL te varen hetgeen ook de betrokkenheid (en daarmee weer goed onderhoud) vergroot.

Klaar voor de toekomst Het ms CFL Proud wordt zeer compleet opgeleverd. Het schip heeft geen beperkingen qua vaargebied en de accommodatie voor de bemanning is zeer modern en compleet uitgerust. De veiligheid voor mens, milieu en materiaal staat voorop. Het ontwerp en de outillage van het schip is hier dan ook op afgestemd en aan alle relevante wetgeving op het gebied van veiligheid en milieu wordt ruimschoots voldaan. Het schip is klaar voor de toekomst!

Bewezen kwaliteit Het scheepstype heeft een bewezen staat van dienst. Het is het 8e schip in een serie van 9 schepen die door scheepswerf Peters voor CFL gebouwd wordt. 6 schepen zijn inmiddels succesvol in de vaart gebracht. De schepen worden ingezet op vele Atlantische routes.

Markt voor multi-purpose schepen Het ms CFL Proud is een zogenaamd multi-purpose schip. Multi-purpose schepen zijn breed inzetbaar en geschikt voor het vervoer van diverse soorten lading. Het multi-purpose segment zelf is erg breed. Zo zijn er schepen die zich vooral richten op het vervoer van containers. Andere leggen de nadruk op het vervoer van bulkgoederen of projectlading. Ook worden veel multi-purpose schepen ingezet op lijndiensten.

42

Elk segment stelt zijn specifieke eisen aan de ingezette schepen. Zo moet een schip dat zich richt op de containervaart een relatief hoge snelheid en veel containerstelplaatsen hebben. Een schip dat zich richt op bulktransport hoeft niet aan die eisen te voldoen maar moet bijvoorbeeld een vierkant (boxshaped) ruim hebben. Voor schepen die ingezet worden op lijndiensten is van groot belang dat ze flexibel beladen kunnen worden. Tussendekken en eigen laad- en loskranen zijn in die gevallen vaak een must. Het ms CFL Proud is binnen het multi-purpose segment een “single deck general cargo ship”. Het is daarmee uitermate geschikt voor het vervoer van general cargo (stukgoed) en grote stukken projectlading. Doordat het schip een “boxshaped” laadruim heeft, is het ook geschikt voor het vervoeren van containers en bulkgoederen. Het ms Proud kan onder andere de volgende ladingen vervoeren: • stukgoed, zowel los als in containers; • machines en equipement voor bijv. infrastructurele werken of de energie-sector; • constructie- en bouwmaterialen; • windmolens, luxe jachten, treinstellen etc.; • bulkgoederen die niet los gestort worden zoals staalproducten, bosbouwproducten en zakgoed; • bulkgoederen die wel los gestort worden zoals rijst, suiker, koffie en cacao. Door haar brede inzetbaarheid kan het schip in diverse marktsegmenten worden benut. Doordat het schip per dag slechts ca 8,6 ton stookolie (HFO) gebruikt, is het zeer efficiënt in haar brandstofverbruik. Als gevolg van hoge brandstofkosten is fuel efficiency van toenemend belang. Daarom maken charterers en verladers graag gebruik maken van dit scheepstype. In de multi-purpose markt zijn geen partijen actief die de markt beheersen of tarieven direct kunnen beïnvloeden. De meeste rederijen die in dit segment actief zijn hebben minder dan 4 schepen. Een beperkt aantal grotere ondernemingen heeft echter een dusdanig groot aantal schepen dat zij substantiële contracten voor hun vloot kunnen afsluiten. De belangrijkste rederijen in het multi-purpose segment zijn gevestigd in Noord-West Europa.

43

Toename intercontinentaal zeetransport De huidige wereldeconomie kenmerkt zich door een steeds verdergaande globalisering. Nieuwe technologische ontwikkelingen en moderne informatievoorziening maken het steeds makkelijker om overal ter wereld zaken te doen. Omdat productie en consumptie geografisch gezien steeds verder van elkaar plaatsvinden, neemt de vraag naar transport toe. Scheepvaart is, naast weg- trein en luchttransport, één van de mogelijkheden om goederen te vervoeren. Bij vervoer van goederen zijn snelheid, kwaliteit en kosten factoren die van groot belang zijn bij de keuze van het type transport. Transport van grote hoeveelheden goederen door de lucht, per spoor of over de weg is kostbaar en in veel gevallen niet eens mogelijk. Het is dan ook niet verwonderlijk dat circa 90% van het wereldwijde transport per schip plaatsvindt en daarmee een essentiële plaats in het internationale transport inneemt (bron IMF, World Economic Outlook).

Groei droge ladingmarkt Het totale ladingvolume voor stukgoed, bulk en projectlading stijgt jaarlijks gestaag. In 2000 werd er in totaal 3.491 miljoen ton droge lading vervoerd. In 2008 was dit opgelopen tot ca. 5.250 miljoen ton. Een stijging van ruim 50%. Door de sterke groei van de wereldeconomie was er de afgelopen jaren veel vraag naar transport en vond een bovengemiddelde groei plaats. Vooral de snel groeiende economieën in het verre oosten en Oost Europa hebben bijgedragen aan de groeiende vraag naar grondstoffen. Omdat voor het vervoer van deze grondstoffen veel schepen nodig zijn, worden grote ladingpakketten thans ook door relatief kleine schepen vervoerd. Naast de groei van de wereldeconomie en de daarmee samenhangende vraag naar transport spelen milieu gedreven argumenten een steeds nadrukkelijker rol om voor transport over zee te kiezen. “Vervoer over water blijft het milieuvriendelijkst en meest energie-efficiënt als het gaat om uitstoot van broeikasgassen”, stelt de Europese Commissie. “Het simpeler maken van administratieve procedures voor vervoer over water in de EU is essentieel om deze transportmethode attractiever te maken”. Deze uitspraken moeten leiden tot een positieve stimulans om binnen Europa een keuze te maken tussen vervoer over het steeds verder dichtslibbende wegennet en vervoer over zee. De kustvaart tussen de landen van de Europese Unie en het middellandse zeegebied wordt shortsea shipping genoemd. De scheepsgrootte in het shortsea segment ligt tussen 1.000 en 10.000 TDW en het vaargebied beperkt zich tot de Europese wateren. Met een totale goederenstroom van ruim 1,5 miljard ton, neemt shortsea shipping ruim 60 procent van het totale vervoer over zee voor haar rekening. De lading bestaat voornamelijk uit containers, droge en natte bulkladingen en ro-ro (het vervoer van vrachtwagentrailers over zee). De natte bulk speelt nog altijd de grootste rol met ruim de helft van het totaal. In de laatste jaren is het totale ladingvolume voor de shortsea shipping gestegen. De verwachting is dat deze trend, mede gezien de recente ontwikkelingen op de wereldmarkt, zal afvlakken. Daarentegen wordt de milieuwetgeving, die steeds hogere milieueisen stelt aan vervoer over land, steeds verder aangescherpt waardoor de vervoersbehoefte zal groeien. Gezien haar grootte en uitrusting kan het ms CFL Proud prima in de Europese shortsea markt worden ingezet en voldoet ze aan de nieuwste wet- en regelgeving.

44

Marktontwikkelingen Het ms CFL Proud valt in de categorie multi-purpose schepen met een draagvermogen van 5.000 tot 7.499 TDW of, in containerstelplaatsen uitgedrukt, in de categorie 200-349 TEU. De tarieven voor dergelijke schepen zijn vanaf 2000 gestaag opgelopen met als hoogtepunt voorjaar 2008. Tot oktober 2008 lagen de tarieven op een goed niveau. Als gevolg van de kredietcrisis heeft echter ook het multi-purposesegment te maken gekregen met dalende vrachttarieven. Met name de schepen die op spot-bevrachting (vrije vaart) aangewezen zijn, hebben te maken gekregen met een aanzienlijke tariefsdaling. Aan de daling van de tarieven lijkt inmiddels een einde te zijn gekomen. De tarieven per ton lading in US-dollar voor een ladingpakket van 3.000 ton in de Europese shortsea markt zijn een goed referentiekader voor deze tariefsontwikkeling. Deze cijfers worden gepubliceerd door Clarkson Research Services in hun wekelijkse nieuwsbericht Shipping Intelligence Weekly. Tarieven van 3.000 tons ladingpakketten in de Europese shortsea markt in US-dollar per ton UK/ARAG-W.Med 45

ECUK/ARAG-N.Spain

USD per ton

40

W.Med-UK/ARAG

35

Lower Baltic-ARAG

30

French Bay-ECUK

25

UK = United Kingdom; ARAG = A’dam, R’dam, Antwerpen, Gent; W.Med = WestMiddellandse Zee; ECUK = East Coast United Kingdom

20 15 10 5 jan.2009

juli 2008

jan. 2008

juli 2007

jan. 2007

0

Het ms CFL Proud zal waarschijnlijk bevracht worden door de partners van CFL. Deze verladers hebben veel ladingcontracten met grote industrieën voor de aan- en afvoer van grondstoffen en eindproducten. Dankzij deze ladingcontracten is het schip niet volledig afhankelijk van de vrije vaart. Verwacht wordt dat de multi-purposemarkt bij een relatief klein herstel van de economie zich snel zal herstellen. In tegenstelling tot andere segmenten in de zeescheepvaart is de vloot relatief oud en zijn er de laatste jaren weinig nieuwbouworders geplaatst. Hierdoor is het aanbod van nieuwe schepen gering, terwijl in slechte economische tijden oude schepen eerder uit de vaart genomen worden.

Vlootopbouw multi-purpose schepen De vloot multi-purpose schepen in het segment 5.000- 7.499 TDW bestaat uit ca. 600 schepen. 40% (237) van deze schepen is ouder dan 20 jaar. De technische levensduur van schepen ligt tussen de 25 en 30 jaar. In januari 2009 was er in dit segment voor 83 schepen een bouwopdracht gegeven. Gezien de hoge leeftijd van veel schepen in dit segment (168 schepen ouder dan 25 jaar) is de nieuwbouw met name gericht op de vervanging van oud tonnage en niet op uitbreiding van de vloot. Ook omdat het ms CFL Proud voldoet aan de laatste milieu- en veiligheidseisen, heeft zij volop kansen in deze markt. Vlootopbouw multi-purposeschepen 5.000-7.499 TDW naar leeftijd 200

Aantal schepen

150 100 50 0 0-5

6-10

11-15

16-20

21-25

>25

jaar

jaar

jaar

jaar

jaar

jaar

45

46

8 Risicoanalyse Algemeen Een belegging in Maatschap CFL Proud heeft een gunstig rendement/risicoprofiel. Deelnemen gaat echter ook gepaard met risico’s. Om u beter in staat te stellen een goede afweging te maken of deze belegging bij u past, zijn in dit hoofdstuk de belangrijkste factoren van het welslagen van een investering in het ms CFL Proud op een rij gezet. Tevens is aangegeven op welke wijze de risico’s beperkt kunnen worden en wordt op onderdelen een gevoeligheidsanalyse gegeven.

Beperkt risicodragend kapitaal De enorme aftrekposten in 2009 en 2010, leiden tot forse belastingteruggaven over die jaren. Deze belastingrestituties beperken uw risicodragend kapitaal in hoge mate. Bij een inkomstenbelastingtarief van 52% loopt u - afgezien van onverhoopte aansprakelijkstellingen voor schulden die Maatschap CFL Proud is aangegaan - nauwelijks risico’s omdat uw belastingteruggaaf over die jaren meer bedraagt dan uw deelnamebedrag. Ook bij lagere inkomstenbelastingtarieven is uw risicodragend kapitaal (veel) geringer dan uw inleg. Gemiddeld IB-tarief 2009/2010

52%

42%

Belastingteruggaaf over fiscale verliezen 2009 en 2010

53.161

42.938

Deelnamebedrag

-50.000

-50.000

3.161

-7.062

Risicodragend kapitaal

Bouwrisico Het ms CFL Proud wordt op dit moment gebouwd bij scheepswerf Peters in Kampen. Verwacht wordt dat het schip per 1 december 2009 in de vaart genomen kan worden. Het is echter niet volledig uit te sluiten dat het schip later - of in het uiterste geval niet - wordt geleverd. Een vertraagde levering leidt er toe dat het schip later opbrengsten kan genereren en heeft - ondanks de boete die de scheepswerf verbeurt - een negatieve invloed op uw rendement. Op dit moment zijn er geen signalen die duiden op een verlate levering. Indien het schip niet wordt geleverd, kan een alternatieve investering aan de vennotenvergadering worden voorgelegd. Is geen alternatieve investering voorhanden of acceptabel, dan zal het Maatschapskapitaal na aftrek van de bestede projectkosten aan de vennoten worden terugbetaald. Het geleden verlies kan in dat geval op uw fiscale inkomen in box 1 in mindering worden gebracht.

Vrachtopbrengsten De vrachtenmarkt is conjunctuurgevoelig. De tarieven kunnen fors fluctueren naar gelang de economische ontwikkelingen. De verhouding tussen vraag en aanbod van schepen heeft grote invloed op het niveau van de vrachtopbrengsten. Omdat het evenwicht tussen vraag en aanbod tijdelijk verstoord kan raken, kunt u te maken krijgen met perioden waarin de gemiddelde geprognosticeerde vrachtopbrengst niet haalbaar is, terwijl deze in andere jaren wordt overtroffen. Als gevolg van schommelingen in de vrachttarieven kan het voorvallen dat een of meer halfjaarlijkse uitkeringen aan de deelnemers moeten worden gepasseerd of beperkt. Als zich geen schades voordoen en een schip niet gedokt hoeft te worden, zijn 360 opbrengstdagen per jaar realistisch. Eenmaal per 5 jaren, als een schip voor groot onderhoud moet worden gedokt, zijn 355 opbrengstdagen begroot. Indien zich schades of storingen voordoen of dokkingen langer duren dan gepland, kan dat leiden tot minder opbrengstdagen. Opbrengstdervingen als gevolg van schades zijn (nadat 14 dagen eigen risico zijn verstreken) echter door een loss of hire verzekering gedekt (zie hierna onder verzekeringen). In het uitzonderlijke geval dat een debiteur niet kan betalen, valt de vrachtopbrengst lager uit doordat zij niet kan worden geïncasseerd. Bij verhuur op time-charterbasis dient de charteraar de huur echter per veertien dagen vooruit te betalen.

47

In het prospectus wordt uitgegaan van een gemiddelde vrachtopbrengst van nagenoeg € 5.750 per dag. Indien de werkelijke vrachtopbrengst over de gehele looptijd € 500 per dag lager uitvalt, daalt het verwachte rendement van 19,4% tot 11,5% (bij 42% IB in 2009 en 2010 van 16,1% tot 8,2%). Beter dan verwachte vrachtopbrengsten leiden uiteraard tot een hoger rendement. De werkelijke vrachtinkomsten zijn van grote invloed op het uiteindelijke rendement dat u met een investering in het ms CFL Proud kunt behalen.

Pooling De opbrengsten van het ms CFL Proud kunnen gepoold worden met de opbrengsten van zusterschepen. Poolen betekent dat de netto-opbrengsten van de poolschepen worden getotaliseerd en dat elk schip het gemiddelde van het totaal van de vrachtopbrengsten toebedeeld krijgt. Door het poolen kunnen de inkomsten van het ms CFL Proud zowel in positieve als negatieve zin afwijken van haar werkelijke inkomsten, omdat de onderneming de gemiddelde vrachtopbrengst van diverse gelijkwaardige schepen toebedeeld krijgt.

Exploitatiekosten De exploitatiekosten - zoals personeelskosten en proviand, uitrusting en verzekeringen - zijn geprognosticeerd op basis van de ervaringen van CFL Shipmanagement BV met soortgelijke schepen. Het bestuur van de Maatschap houdt met ingang van 2010 rekening met een gemiddelde kostenstijging van 2,0% per jaar. Als de werkelijke exploitatiekosten jaarlijks € 50.000 hoger uitvallen dan geprognosticeerd, leidt dat tot 2,5% minder rendement. CFL Shipmanagement BV signaleert de laatste tijd echter dat de opwaartse druk op bijvoorbeeld bemanningskosten en kosten van reparaties en onderhoud afneemt, een gevolg van de heersende economische omstandigheden.

Verkoopopbrengst schip De verkoopopbrengst van een schip is onder meer afhankelijk van het imago van het scheepstype in de markt. De aard, leeftijd en technische conditie van een schip zijn andere factoren die de waarde van een schip beïnvloeden. Ook de ontwikkeling van de nieuwbouwprijzen heeft invloed op de waarde van het schip. Tenslotte is de situatie op de vrachtenmarkt ten tijde van de verkoop van het schip van groot belang voor de verkoopprijs. Gedurende de looptijd van het scheepsfonds, kan de waarde van het schip fors fluctueren. Indien het schip wordt verkocht tegen een prijs die € 500.000 afwijkt van de prognose, wijkt uw rendement 3,1% af. Door een goede timing van het verkoopmoment kan het risico van een tegenvallende verkoopopbrengst van het schip worden beperkt. De deelnemers worden door het bestuur van CFL Proud NV op de hoogte gehouden van de waarde-ontwikkeling van het schip; zij kunnen in overleg met het bestuur besluiten het schip op een ander moment dan per einde 2015 te verkopen.

Rente en aflossing De rente- en aflossingsverplichtingen van de hypothecaire lening moeten eerst volledig zijn voldaan, voordat uitkeringen aan deelnemers kunnen plaatsvinden. Bij een eventueel faillissement van Maatschap CFL Proud resp. CFL Proud NV, kan de bank haar zekerheden uitwinnen. Deze zekerheden zijn beperkt tot de bezittingen van de Maatschap resp. NV: de bank kan zich niet verhalen op het privévermogen van de deelnemers. Er dient een verplichte aflossing op de lening te worden gedaan, of er dient extra zekerheid te worden verschaft, in het geval de pro-resto lening meer bedraagt dan 80% van de waarde van het ms CFL Proud, door de deskundige van de bank te bepalen. De hypotheekrente is geprognosticeerd op 5,25%. Omdat de rente nog niet is vastgelegd, kan deze hoger uitvallen dan de begroting. De rente is gebaseerd op het interbancaire Euribortarief. Het bestuur kan afhankelijk van de ontwikkeling van de rentetarieven besluiten de rente geheel variabel te houden of voor het geheel dan wel een deel van de lening voor korte of langere tijd vast te leggen.

48

Verzekeringen Alle belangrijke risico’s die zich bij de exploitatie van het schip kunnen voordoen, zullen met verzekeringen worden afgedekt. U kunt daarbij onder meer aan de volgende risico’s denken: • Casco- of averijschade en total-loss van het schip; • Inkomstenderving door bijvoorbeeld het stilliggen als gevolg van schade; • Schade door oorlog of stakingen; • Schade aan de lading. Alle verzekeringen hebben een eigen risico en een maximum uitkeringsbedrag. Bovendien zijn niet alle risico’s verzekerbaar. Per schadegeval kan de som van eigen risico’s en gederfde opbrengsten door stilligdagen ca € 130.000 belopen. Indien een schade niet (geheel) wordt gedekt onder een polis, heeft dat een negatieve invloed op het rendement.

Valutaontwikkelingen De aankoopprijs van het schip luidt in euro. Omdat waarschijnlijk alleen de brandstof- en telecommunicatiekosten in dollars betaald moeten worden, zal het grootste deel van de exploitatie zeer waarschijnlijk in euro luiden. Gezien het vaargebied, zullen de vrachtopbrengsten waarschijnlijk in euro luiden. Als het schip haar opbrengsten tijdelijk in dollars geniet, of verkocht wordt in dollars, is de koers van de dollar ten opzichte van de euro van belang voor de omvang van het eurobedrag dat ontvangen wordt.

Uitkeringen Uitkeringen aan deelnemers kunnen pas worden gedaan als alle kosten zijn betaald en als het werkkapitaal dat toelaat. Als het werkkapitaal door onvoorziene omstandigheden niet toereikend is, vervalt de uitkering geheel of gedeeltelijk.

Verkoop(waarde) aandelen en looptijd scheepsfonds De waarde van uw aandelen in CFL Proud NV staat niet vast. Gezien de aan het project gerelateerde fiscaliteit en de daarmee samenhangende kasstromen, is het waarschijnlijk dat de verkoopprijs van die aandelen minder bedraagt dan het oorspronkelijke deelnamebedrag. Met name bij achterblijvende prestaties van het schip kan het voorkomen dat (binnen de door u gewenste termijn) geen koper van uw aandelen kan worden gevonden. Voorafgaand aan de overdracht van uw participaties in Maatschap CFL Proud heeft u de toestemming van al uw mede-vennoten in die Maatschap nodig. In de praktijk zijn de participaties daardoor nauwelijks verhandelbaar. De verkoop van het schip is per einde 2015 voorzien. Omdat het verkoopmoment niet vaststaat, kan de uiteindelijke afronding van het scheepsfonds in een ander jaar dan in 2015 plaatsvinden en de looptijd van 6 jaar en 7 maanden afwijken.

Wet- en regelgeving In dit prospectus is uitgegaan van de op 1 maart 2009 geldende (fiscale) wet- en regelgeving en jurisprudentie. Toekomstige wijzigingen, die al dan niet met terugwerkende kracht worden ingevoerd, kunnen op het rendement van invloed zijn. Besluiten door de deelnemersvergadering worden in de regel met een gewone meerderheid van stemmen genomen (verkoop van het schip met 75% versterkte meerderheid). De besluitvorming kan derhalve afwijken van uw persoonlijke voorkeur.

Beperkte aansprakelijkheid Zolang het ms CFL Proud door Maatschap CFL Proud geëxploiteerd wordt, zijn de vennoten van de Maatschap naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng in de Maatschap aansprakelijk voor de schulden van de Maatschap. Met de belangrijkste schuldeiser, de bank, is echter overeengekomen dat zij zich alleen kan verhalen op de bezittingen van de Maatschap en niet op de privévermogens van de vennoten. Gedurende de NV-periode, de jaren 2011 tot en met 2015, is het risico beperkt tot de belastingafdracht die in elk geval moet plaatsvinden (ca. € 13.058 per participatie). De inbreng van het schip in CFL Proud NV heeft namelijk tot gevolg dat de deelnemers/aandeelhouders van de NV voor schulden die vanaf dat moment ontstaan niet verder aansprakelijk zijn dan het bedrag van hun deelname.

49

50

9 Deelnemen Deelnemen Deelnemen is mogelijk tot en met 26 mei 2009. De emissie sluit echter zodra op alle beschikbare participaties is ingeschreven. Dat kan ook veel eerder dan 26 mei 2009 zijn. Het bestuur van Maatschap CFL Proud behoudt zich ook het recht voor de inschrijvingsperiode te verlengen. Als er onvoldoende belangstelling voor deelname is of de omstandigheden zodanig wijzigen dat het prospectus niet meer als uitgangspunt kan dienen, kan het bestuur van Maatschap CFL Proud het participatieaanbod intrekken. Tenslotte kan een inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. U neemt deel door het deelnameformulier volledig in te vullen, te ondertekenen en met een kopie van een geldig (niet verlopen) identiteitsbewijs per e-mail, fax of post te zenden aan: De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Antwoordnummer 1015 6720 ZX BENNEKOM fax 0318 – 49 31 48 e-mail [email protected] De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV behandelt de deelnameformulieren op volgorde van binnenkomst. Als u uw deelnameformulier per e-mail of fax aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV zendt, stuur dan daarna s.v.p. het originele deelnameformulier ook per gewone post.

Het vervolg Na ontvangst van uw deelnameformulier is de procedure als volgt: - De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV stuurt u een ontvangstbevestiging van uw deelnameformulier. - Uiterlijk op 28 mei 2009 informeert De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u of uw deelname is toegekend. - Na toekenning van uw deelname treedt u als vennoot toe tot Maatschap CFL Proud. De akte van toetreding zal worden verleden bij Plas & Bossinade te Groningen. U ontvangt van het bestuur een afschrift van de notariële akte van toetreding. - U ontvangt van De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV een handige bewaarmap waarin u alle documenten die op deze scheepsinvestering betrekking hebben overzichtelijk kunt opbergen. - Het deelnamebedrag moet volledig per 1 juni 2009 zijn gestort op de bankrekening van de Stichting Bewaarder CFL Proud. De Stichting zal voor doorbetaling aan de Maatschap zorg dragen. - In de herfst van 2009 zal het ms CFL Proud feestelijk te water gelaten worden. Scheepswerf Peters in Kampen, direct gelegen aan de IJssel, vormt een passende ambiance voor deze spectaculaire, dwarsscheepse tewaterlating die met het nodige ceremonieel gepaard gaat. - CFL Shipmanagement BV houdt u door middel van halfjaarrapportages op de hoogte van de exploitatie van het schip. - Ieder jaar ontvangt u een invulinstructie ten behoeve van uw belastingaangifte, de jaarrekening en een uitnodiging om de jaarvergadering bij te wonen - Per 1 januari 2011 zal de inbreng van alle maatschapsaandelen in CFL Proud NV plaats hebben. U wordt daarin begeleid door CFL Shipmanagement BV. Mits u van de vaste dienstverleners van de rederijgroep gebruik maakt, zijn aan deze wijziging van de rechtsvorm voor u geen kosten verbonden.

51

10 Definities en afkortingen In dit hoofdstuk wordt een aantal vak- en scheepstermen toegelicht en een aantal definities gegeven die voor het hele prospectus gelden. Bestuurder Degene die is belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van Maatschap CFL Proud resp. CFL Proud NV. Deelnemer Vennoot in de Maatschap resp. aandeelhouder in CFL Proud NV. Enkelvoudige interest-methode Methode van rendementsberekening waarbij het rendementspercentage wordt bepaald door de vermogenstoename achtereenvolgens te delen door de looptijd en de risicodragende inleg. Bij de enkelvoudige interest-methode wordt geen rekening gehouden met het moment waarop kasstromen plaatsvinden. Kn Afkorting van knopen, een snelheidsaanduiding. Een knoop is gelijk aan één zeemijl (1.852 meter) per uur. Ms Afkorting van motorschip. Netto-rendement Rendement ná belastingen. Maatschap Maatschap CFL Proud is een samenwerkingsverband tussen de bestuurders CFL Shipmanagement BV en De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV (tijdelijk, gedurende de emissie van de participaties) en maximaal 85 vennoten. Participatie Een participatie is een aandeel in de Maatschap, bij deelname € 50.000 groot. Een participatie geeft recht op een evenredig (naar rato van het totale eigen vermogen van de Maatschap) aandeel in het exploitatiesaldo en de verkoopopbrengst van een schip. Pool Een groep van (nagenoeg) identieke schepen waarvan alle vrachtinkomsten worden samengevoegd, waarna deze over alle schepen worden verdeeld op basis van (technisch) inzetbare vaardagen van de deelnemende schepen. Met eventuele kleine verschillen in uitvoering en uitrusting van de schepen wordt rekening gehouden door het toekennen van poolpunten. Rederij Onder rederij moet in dit prospectus, tenzij anders blijkt, altijd CFL Shipmanagement BV worden verstaan. Een rederij heeft de inspanningsverplichting alle taken die met het commercieel, technisch, financieel, nautisch en crewbeheer van een zeeschip samenhangen, zo goed mogelijk uit te voeren. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de diensten van andere partijen. Rederijgroep Canada Feeder Lines BV en haar dochtermaatschappijen.

52

Rendement

Met rendement wordt in dit prospectus altijd het verwachte gemiddelde jaarlijkse rendement ná belastingen bedoeld, berekend volgens de enkelvoudige interest-methode. Het rendement bestaat uit belastingteruggaven, uitkeringen uit de exploitatie én het aandeel in de winst bij verkoop van het schip. Er wordt bij de bepaling van het rendement geen rekening gehouden met een besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing voor particuliere deelnemers. De waarde van uw participaties kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Het rendement is niet gegarandeerd maar is onder meer afhankelijk van de exploitatieresultaten, de verkoopprijs van het schip en de werkelijke looptijd van het scheepsfonds.

Shortsea Shipping

Het vervoer over zee tussen Europese havens of tussen havens die gelegen zijn aan de Europese binnenzeeën.

TDW

Staat voor Ton dead weight. Het aantal TDW (in tonnen) geeft het maximale draagvermogen van een schip aan. Dit omvat naast de lading brandstof, voorraden en water.

Time-charter

Een time-charter is de verhuur van een schip, inclusief bemanning. De charteraar (huurder) betaalt de huurprijs, de havenkosten en kanaalgelden, de loodskosten en de brandstof. De kosten voor bemanning, voeding, onderhoud en verzekering komen voor rekening van de eigenaar.

TEU

Staat voor Twenty feet Equivalent Unit, de maat van een standaard 20-voets container. De capaciteit van een containerschip wordt uitgedrukt in aantallen standaard 20-voets containers die het kan vervoeren.

Tonnageregeling

Gunstige fiscale regeling voor de winst die met zeeschepen wordt behaald. Deze (fiscale) winst wordt vastgesteld op basis van een winsttarief per dag, dat afhankelijk is van het netto-tonnage van het schip, vermenigvuldigd met het aantal exploitatiedagen. De werkelijke winsten die met de exploitatie én verkoop van zeeschepen worden behaald zijn dus niet van belang voor de belastingheffing.

Uitkering

Met (winst)uitkeringen worden in dit prospectus altijd verwachte uitkeringen bedoeld. De uitkeringen worden uitgedrukt als percentage van het oorspronkelijke deelnamebedrag.

Vennoot

Degene die geld in Maatschap CFL Proud investeert met de bedoeling daar een goed rendement op te behalen. Vennoten zijn naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng aansprakelijk voor de schulden die de Maatschap aangaat.

Vrije vaart (reisbevrachting)

Bij de vrije vaart, ook wel spotmarkt genoemd, wordt een totaaltarief afgesproken waarvoor goederen van A naar B worden vervoerd. Dit tarief is inclusief alle kosten zoals brandstof en havengeld. Het nettodagtarief is bij vrije vaart afhankelijk van de tijdsduur van de reis en van de hoogte van de bestede kosten.

53

54

11 Namen en adressen Maatschap die de participaties uitgeeft Maatschap CFL Proud Gebouw “Singelborch” Catharijnesingel 30, 4e verdieping 3511 GB UTRECHT Postbus 19040 3501 DA UTRECHT T (030) 230 69 20 F (030) 230 69 29 [email protected], www canadafeederlines.eu

Bestuurder van de Maatschap belast met het werven van de vennoten (emissiehuis) De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Selterskampweg 61-4 6721 AS BENNEKOM Postbus 72 6720 AB BENNEKOM T (0800) 555 95 88 gratis informatielijn, F (0318) 49 31 48 T (0031) 318 49 31 49 vanuit buitenland [email protected], www.cvcom.nl

Bestuurder van de Maatschap belast met de scheepsexploitatie CFL Shipmanagement BV Gebouw “Singelborch” Catharijnesingel 30, 4e verdieping 3511 GB UTRECHT Postbus 19040 3501 DA UTRECHT T (030) 230 69 20 F (030) 230 69 29

Accountant en belastingadviseur PricewaterhouseCoopers Paterswoldseweg 806 Postbus 8060, 9702 KB GRONINGEN T (050) 520 80 00, F (050) 520 80 55

Notaris Plas & Bossinade Paterswoldseweg 802, Postbus 1389, 9701 BJ GRONINGEN T (050) 521 43 33, F (050) 525 88 00

55

Bijlage: Maatschapovereenkomst CFL Proud Begripsbepalingen.

Artikel 1.

In deze bepalingen wordt verstaan onder: a.

treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten. 2.

bewaarder: de te Groningen gevestigde stichting genaamd: “Stichting

of meer venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan twintig procent (20%)

Bewaarder CFL Proud”; b. c.

deelne(e)m(t)(en) in het vermogen van de maatschap.

maatschap: de te Groningen gevestigde burgerlijke maatschap genaamd:

3.

De oproepingen geschieden schriftelijk, op een termijn van ten minste zeven

“Maatschap CFL Proud”;

dagen, de dag der oproeping en de dag der vergadering niet meegerekend, door

vennoten: diegenen, die één of meer maatschapaandelen in de maatschap

of namens het bestuur, de voorzitter, en/of de venno(o)t(en) die de vergadering

houden, met dien verstande dat samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, geen vennoten kunnen zijn; d.

De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door het bestuur of één

wens(t)(en). Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4.

De vergaderingen worden geleid door de door het bestuur aangewezen

participatie: de inbreng van een vennoot van een bedrag van vijftig duizend

voorzitter, met dien verstande dat indien het bestuur geen voorzitter heeft

euro (€ 50.000,00) of een veelvoud daarvan, welke de vennoot een met zijn

aangewezen de vergadering zelf in haar leiding voorziet.

inbreng ten opzichte van de totale inbreng in de maatschap evenredige

De notulen worden gehouden door de secretaris of degene die daartoe door de

aanspraak op het vermogen van de maatschap (waaronder begrepen het na te

voorzitter van de vergadering wordt aangewezen.

melden schip casu quo het contract bestemd voor de bouw van het schip) geeft;

5.

Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep

e.

bestuur: de besturende vennoten van de maatschap;

één of meer te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin

f.

beheerder: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap B.V. Scheepvaart

rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering

onderneming CFL Proud, zijnde een vennootschap die over een organisatie, expertise en faciliteiten bechikt om het beheer over het schip te voeren en als g.

h.

aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6.

een lid van het bestuur, door de besloten vennootschap De Vereenigde

overeenkomst van beheer en bewaring: een overeenkomst aan te gaan tussen

Compagnie Scheepsinvesteringen B.V., gevestigd te 6721 AS Bennekom,

de maatschap, de beheerder en de bewaarder waarbij de tussen hen bestaande

Selterskampweg 61-4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer

rechtsverhoudingen worden vastgelegd;

30174991, of door een andere vennoot doen vertegenwoordigen.

het schip: het door de maatschap in economische eigendom te verwerven

Een vennoot, niet zijnde een lid van het bestuur of de in de vorige zin bedoelde

zeeschip genaamd MS CFL PROUD.

vennootschap, kan voor ten hoogste vijf vennoten als gevolmachtigde optreden. 7.

Naam, zetel, doel en duur. 1.

Artikel 2.

Met uitzondering van de in lid 8 en 9 van dit artikel genoemde besluiten worden alle besluiten genomen met meerderheid van stemmen ongeacht het ter

De maatschap draagt de naam: Maatschap CFL Proud en is gevestigd te Groningen.

2.

Vennoten kunnen zich ter vergadering krachtens een schriftelijke volmacht door

zodanig voor de maatschap zal fungeren als beheerder;

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal vennoten. 8.

Een besluit tot goedkeuring van de verkoop van het schip slechts kan worden

De maatschap heeft ten doel:

genomen met een meerderheid van vijf en zeventig procent (75%) van de

a. het voor gezamenlijke rekening doen afbouwen, in eigendom verwerven en

uitgebrachte stemmen in een vergadering van vennoten waarin ten minste

exploiteren van het schip;

de helft van het totaal aantal uitgegeven participaties aanwezig of

b. het aangaan van financierings- en/of andere leningovereenkomsten met het bovenstaande verband houdende, alsmede het verstrekken van zekerheden

vertegenwoordigd is. 9.

terzake van deze financierings- en/of andere leningovereenkomsten;

Een besluit tot ontslag van een lid van het bestuur zoals bedoeld in artikel 6 lid 1, een besluit tot wijziging van deze overeenkomst zoals bedoeld in artikel 16,

c. alle handelingen te verrichten die met het vorenstaande in de ruimste zin

alsmede een besluit tot ontbinding der vennootschap zoals bedoeld in

verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.

artikel 17, kan slechts worden genomen met een meerderheid van tachtig

3.

De maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

procent (80 %) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van vennoten

4.

De maatschap kan worden beëindigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.

waarin ten minste tachtig procent (80 %) van het totaal aantal uitgegeven participaties aanwezig of vertegenwoordigd is.

Inbreng; participaties. 1.

10. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid van een besluit van

In de maatschap wordt ingebracht:

de vennoten afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte

-

door de te Bennekom gevestigde besloten vennootschap De Vereenigde

van het totaal aantal uitgegeven participaties en dit gedeelte ter vergadering

Compagnie Scheepsinvesteringen B.V.: de arbeid, kennis en vlijt op het

niet vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,

gebied van het aanbieden en plaatsen van participaties;

te houden niet eerder dan zeven dagen en niet later dan dertig dagen na die

door de overige vennoten: de door hun genomen participatie(s) in de

eerste vergadering, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van

maatschap.

het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het totaal aantal

2.

Artikel 3.

De bewaarder is verplicht om de stortingen van de vennoten te verzamelen.

uitgegeven, mits met de voor dat besluit geldende meerderheid van stemmen.

De bewaarder is verplicht om de stortingen aan te houden en de gelden over te

Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en

maken en uit te keren op aanwijzing van het bestuur ten behoeve van het

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering

hiervoor omschreven doel. 3.

4.

vertegenwoordigd gedeelte van het totaal aantal uitgegeven participaties.

Het bestuur houdt een register, vermeldende de naam en het adres en het

11. Iedere participatie geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

aantal participaties van iedere vennoot. De vergadering van vennoten kan

12. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.

besluiten dat daarvoor in aanmerking komende liquiditeiten worden aangewend

13. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte

tot terugbetaling op de participaties en derhalve tot verlaging van inbreng.

meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming

De maatschap houdt voor ieder der vennoten aan een op diens naam staande:

gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt

a. kapitaalrekening, waarop de in de vorige leden bedoelde kapitaalstorting(en)

een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije

word(t)(en) geboekt;

stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon,

b. resultatenrekening, waarop het aandeel van een vennoot in de winst en in

die toen het grootste en de persoon, die toen het naastbijgelegen aantal

het verlies van de maatschap wordt geboekt; 5.

stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen

De sub a. en b. gemelde rekeningen zijn niet rentedragend.

voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer

Aan de vennoten behoort het te eniger tijd aanwezige vermogen van de

tussenstemmingen tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal

maatschap in economische zin toe. Dit vermogen van de maatschap is voor

stemmen verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken

rekening en risico van de vennoten naar evenredigheid van de participatie van

de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het

iedere vennoot in het totaal der participaties. In juridische zin behoort het

lot.

vermogen toe aan de bewaarder. Winstverdeling. Besluitvorming; vergadering van vennoten. 1.

56

Artikel 4.

Een van de leden van het bestuur of een door hem aangewezen aanwezige

1.

Artikel 5.

De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten

2.

anders besluit. Indien de vergadering van vennoten besluit de winst uit te keren,

vennoot, daarvan kennis aan alle vennoten. Indien een vennoot niet binnen

dan geschiedt deze uitkering zo spoedig mogelijk.

vier weken na de bedoelde kennisgeving daarop een reactie heeft gegeven,

De winst komt toe aan de vennoten naar rato van hun participatie(s) ten

wordt hij geacht toestemming te hebben verleend tot de vermelde toetreding of

opzichte van het aantal uitgegeven participaties. 3.

vervanging.

De door de maatschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden

3.

Bij niet-nakoming van de bepalingen van dit artikel verbeurt de overtredende

verliezen worden door de vennoten gedragen overeenkomstig het in het vorige

verkoper ten behoeve van de maatschap een dadelijk opeisbare boete van

lid bepaalde.

vijftig duizend euro (€ 50.000,00), onverminderd het recht van de andere venno(o)t(en) om in plaats daarvan schadevergoeding te vorderen of andere

Bestuur en vertegenwoordiging. 1.

Artikel 6.

Het bestuur van de maatschap berust met uitsluiting van de andere vennoten bij

acties in te stellen, welke de wet geeft. 4.

Behoudens in het geval de maatschap bij de rechtshandeling partij is, kunnen

één of meer besturende vennoten benoemd door de vergadering van vennoten

de aan de participatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij

uit hun midden. Leden van het bestuur worden benoemd voor een periode als

de overdracht heeft erkend.

in het benoemingsbesluit is aangegeven. Leden van het bestuur kunnen door de vergadering van vennoten worden ontslagen krachtens een daartoe met in achtneming van het in artikel 4 lid 9 genomen besluit. 2.

Artikel 10.

1.

De maatschap eindigt indien de vennoten daartoe besluiten en wel op het door

2.

In geval een vennoot:

Indien het bestuur uit meerdere leden bestaat is of zijn ingeval van belet of ontstentenis van één van de leden van het bestuur het overblijvende lid of de

hen bij dat besluit te bepalen tijdstip.

overblijvende leden tijdelijk met het gehele bestuur belast. Ingeval van belet of

a. in staat van faillissement wordt verklaard;

ontstentenis van alle leden of het enige lid van het bestuur is het bestuur van de

b. wordt ontbonden in geval de maatschap een rechtspersoon is;

bewaarder voorlopig met het bestuur van de maatschap belast onder

eindigt de maatschap niet doch eindigt uitsluitend de maatschappelijke band

gehoudenheid ingeval van ontstentenis ten spoedigste een vergadering van

met de betrokken vennoot.

vennoten bijeen te roepen teneinde een definitieve voorziening te treffen. 3.

Einde (deelname) maatschap.

3.

In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel

De gezamenlijk handelende leden van het bestuur zijn – of voor het geval het

7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen

bestuur slechts door één lid wordt gevormd is het enige bestuurslid -, met

uittreden zonder de maatschap te ontbinden.

uitsluiting van de andere vennoten bevoegd voor de maatschap te handelen en Artikel 11.

te tekenen, gelden voor de maatschap uit te geven en te ontvangen, de maatschap aan derden en derden aan de maatschap te binden, een en ander

1.

slechts binnen de grenzen van het doel van de maatschap. Onder de bevoegdheid

vermogen der vennootschap voor het bedrag waarvoor hij in de boeken der

van de leden van het bestuur wordt in ieder geval begrepen het aangaan

vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in

namens de maatschap van de overeenkomst van beheer en bewaring. Voorzover

de behaalde winst casu quo het geleden verlies, een en ander blijkens de

nodig verlenen de vennoten aan (de leden van het bestuur) daartoe uitdrukkelijk

balans en winst- en verliesrekening, opgemaakt per de datum van het eindigen

onherroepelijke volmacht. Ieder der vennoten is verplicht, wanneer dit nodig mocht blijken, bij afzonderlijke akte een volmacht te verlenen als hiervoor

der vennootschap; artikel 7 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 2.

bedoeld. 4.

Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het

De activa worden op de slotbalans opgenomen voor de waarde in het economische verkeer.

Het bestuur is in het bijzonder bevoegd om ten name van de maatschap en haar Artikel 12.

vennoten registergoederen - al dan niet in economische zin - te verkrijgen, te vervreemden en te bezwaren. 5.

7.

2.

De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben alsdan het recht alle activa der

maatschap bestaan en worden haar zaken door de overige vennoten voortgezet.

maatschap te handelen.

vennootschap over te nemen of zich te doen toescheiden, onder verplichting alle

De leden van het bestuur kunnen voor rekening van de maatschap de uitvoering

passiva van de maatschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de

van hun taak gedeeltelijk aan één of meer derden opdragen.

uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de maatschap

De leden van het bestuur zijn gerechtigd zich met betrekking tot hun taak door

en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de maatschap te vorderen heeft of

terzake deskundigen te doen bijstaan. De kosten hiervan komen ten laste van de

hebben. 3.

maatschap. 8.

Indien de maatschap ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, blijft de

Het bestuur is bevoegd om algehele of beperkte volmacht te verlenen aan een lid van het bestuur, de bewaarder of de beheerder om voor en namens de

6.

1.

De waarde van het aandeel zal worden vastgesteld door een balans en een

Het bestuur is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van vennoten op te

winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de maatschap ten

volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en

aanzien van de uitgetreden venno(o)ten is geëindigd; artikel 7 lid 2 is van

economische beleid en van het personeelsbeleid in de maatschap.

overeenkomstige toepassing. 4.

Boekjaar; jaarrekening.

Artikel 7.

Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet

1.

Het boekjaar der maatschap valt samen met het kalenderjaar.

anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor

2.

Het bestuur is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een

het eerst één jaar nadat de maatschap ten aanzien van de uitgetredene(n) is

balans en een winst- en verliesrekening -de jaarrekening- op te maken en door een registeraccountant voor rekening van de maatschap te doen controleren.

3.

geëindigd en vervolgens van jaar tot jaar. 5.

Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan

Een afschrift van de jaarrekening en van de accountantsverklaring worden door

het de door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende

het bestuur aan ieder van de vennoten toegezonden.

periode, vermeerderd met één procent, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen,

De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na

voor het eerst zes maanden na het eindigen der maatschap.

afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten. Overlijden. Winstreservering; uitkering. 1.

Artikel 13.

Artikel 8.

In geval van overlijden van een vennoot-natuurlijk persoon, zal (zullen) degene(n)

De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien

die tot het aandeel van de erflater gerechtigd is (zijn) de maatschap voor het

verstande dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten

nagelaten aandeel voortzetten.

anders besluit. Indien de vergadering van vennoten besluit de winst uit te keren, dan geschiedt deze uitkering zo spoedig mogelijk. 2.

Onverdeeldheid.

Artikel 14.

Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang het over enig voorafgaand

Indien een aandeel in de maatschap tot een onverdeeldheid is gaan behoren moeten

jaar geleden verlies niet zal zijn aangezuiverd.

de eigenaren schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de maatschap te vertegenwoordigen.

Overdracht participaties. 1.

2.

Artikel 9.

Zonder schriftelijke toestemming van alle vennoten kan, buiten het geval van

Wijzigingen der bepalingen.

Artikel 15.

vererving of legaat, noch toetreding van- noch vervanging door een nieuwe

Deze overeenkomst kan te allen tijde worden gewijzigd krachtens een daartoe

vennoot, daarin begrepen de overname van (een gedeelte van) een participatie

strekkend besluit, dat is genomen met in achtneming van het in artikel 4 lid 9

door een andere vennoot, plaats hebben.

bepaalde, met dien verstande dat tot de navolgende wijzigingen slechts met

Het bestuur geeft in geval van de beoogde toetreding of vervanging van een

algemene stemmen kan worden besloten in een vergadering waarin alle vennoten

57

aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a.

Toepasselijk recht.

wijziging van het doel der maatschap;

Artikel 18.

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands recht.

b.

wijziging in de gerechtigdheid tot de winst en het liquidatiesaldo;

c.

wijziging van de inbrengverplichting of invoering van enigerlei andere

Tenslotte verklaarden de comparanten: -

aanvullende verplichting van een vennoot.

dat het eerste boekjaar der maatschap eindigt op één en dertig december twee duizend negen;

Ontbinding.

Artikel 16.

-

dat Canada Feeder Lines, CFL Shipmanagement en DVC Scheepsinvesteringen

De maatschap kan worden ontbonden krachtens een daartoe strekkend besluit, dat

thans de enige vennoten in de maatschap zijn en wel voor wat de eerste twee

is genomen met in achtneming van het in artikel 4 lid 9 bepaalde.

vennootschappen betreft voor de navolgende bedragen: a. Canada Feeder Lines neemt deel voor vijftien (15) participaties van elk vijftig

Geschillen. 1.

duizend euro (€ 50.000,00), derhalve in totaal zeven honderd vijftig duizend

Artikel 17.

euro (€ 750.000,00);

Alle geschillen betreffende de maatschap zullen met uitsluiting van de gewone

b. CFL Shipmanagement neemt deel voor één (1) participatie van vijftig duizend

rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2.

3.

Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede

euro (€ 50.000,00); -

trouw en billijkheid zonder aan de straffe regelen van het recht te zijn

van de maatschap vormen, zoals bedoeld in artikel 6 van de bepalingen, waarbij

gebonden.

het navolgende is bepaald en overeengekomen:

Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in

a. CFL Shipmanagement heeft een algehele volmacht om de maatschap in alle

onderling overleg worden benoemd of, bij gebreke van overeenstemming

opzichten alleen te vertegenwoordigen en al haar rechten en belangen,

daaromtrent, door de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar

zonder enige uitzondering, op het gebied van het goederenrecht, het

de vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij.

verbintenissenrecht en het handelsrecht waar te nemen en uit te oefenen;

Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de

strekkende deze volmacht onder meer ook om registergoederen te verkrijgen

benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der

en te vervreemden, om andere daden van eigendom en/of beschikking te

partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft

verrichten, dadingen aan te gaan, zaken aan de beslissing van scheidslieden

plaatsgehad. 4.

te onderwerpen en belastingaangiften te doen;

Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is.

b. DVC Scheepsinvesteringen heeft een beperkte volmacht om de maatschap

Voor de toepassing van dit artikel wordt een vennoot of worden vennoten (t)(en)

alleen te vertegenwoordigen terzake van het aanbieden en plaatsen van

slechts als partij aangemerkt indien hij of zij (tezamen) voor meer dan twintig

participaties in het kapitaal van de maatschap, alsmede alle daarmee

procent (20%) in het vermogen van de maatschap deelne(e)m(t)(en). 5.

verband houdende rechtshandelingen;

De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk, hetzij

c. DVC Scheepsinvesteringen zal aftreden als bestuurder der maatschap zodra

mondeling te horen. 6.

de door haar ingeworven vennoten toetreden tot de maatschap, zoals hierna

Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan.

7.

bedoeld; -

De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en

9.

Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen,

bewaarder is ontvangen, bij een voor mij, notaris, te verlijden akte; -

dat in de akte van toetreding zal worden vastgelegd dat tengevolge van het

alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen.

nemen van de participatie en de toetreding als vennoot in de maatschap aan

Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te

de toegetreden vennoot toekomen alle uit de participatie voortvloeiende

verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te

rechten, zijnde het aan de participatie gerelateerde aandeel in alle tot het

brengen.

vermogen van de maatschap behorende activa, waaronder begrepen de

10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald.

(economische) eigendom van het schip, dan wel het contract bestemd voor de

11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten

bouw van het schip; -

overeenkomst, ook wat de kosten betreft. 12. Al hetgeen hiervoor in het onderhavige artikel wordt bepaald, is niet van toepassing in de situatie dat één of meer vennoten zich niet kunnen vinden in een conform de bepalingen waaronder de maatschapgenomen besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit is bindend voor alle vennoten.

58

dat de overige vennoten zullen toetreden op een nader door het bestuur te bepalen tijdstip indien en voorzover het bedrag der participatie door de

openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8.

dat CFL Shipmanagement en DVC Scheepsinvesteringen tezamen het bestuur

dat zij ter uitvoering dezer woonplaats kiezen ten kantore van de notaris, bewaarder dezer minuut;

-

dat de kosten dezer akte voor rekening zijn van de maatschap.

Bijlage: Statuten Stichting Bewaarder CFL Proud Naam, zetel en duur. 1.

De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder CFL Proud.

2.

De stichting is gevestigd te Groningen.

3.

De stichting duurt onbepaalde tijd voort.

Artikel 1.

4.

Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze

5.

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot

statuten anders bepalen. Bij staken van stemmen komt geen besluit tot stand. verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. 6.

Doel.

Artikel 2.

De voorzitter zit de bestuursvergaderingen voor. De secretaris houdt notulen van de beraadslagingen en besluiten in de bestuursvergaderingen. Bij

Het doel van de stichting is uitsluitend het handelen als bewaarder:

afwezigheid van de voorzitter of van de secretaris wijst de vergadering een van

a.

de ter vergadering aanwezige bestuurders aan om voorzitter te zijn

voor de kapitaalstortingen van de vennoten in de burgerlijke maatschap genaamd Maatschap CFL Proud, gevestigd te Groningen,hierna te noemen de maatschap;

b. c.

De notulen van een vergadering worden zo mogelijk vastgesteld en ten blijke

ten laste daarvan in (juridische) eigendom verwerven, bezwaren, exploiteren

daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van de betreffende

en vervreemden van in Nederland geregistreerde registergoederen;

vergadering dan wel vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de

opbrengsten voortvloeiende uit de eigendom van zodanige registergoederen te ontvangen;

d.

respectievelijk de notulen te houden. 7.

voorzitter en secretaris van de volgende vergadering. 8.

Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk, per

de inkomsten onder de vennoten van de maatschap te verdelen naar

telefax of per email geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het

verhouding van het door iedere vennoot terzake van zijn maatschapaandeel

desbetreffende voorstel uitspreken.

ingebrachte bedrag ten opzichte van de totale inbreng in de maatschap.

De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt worden bij het notulenregister bewaard.

Geldmiddelen.

Artikel 3.

9.

De bestuurders ontvangen uitsluitend een zodanige vergoeding als door de

Alle kosten door de stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste

vergadering van vennoten van de Maatschap zal worden bepaald. Door de

van de maatschap en zullen vergoed worden uit de bedragen, die door de bewaarder

bestuurders gemaakte kosten worden hun vergoed.

worden aangehouden voor rekening van de vennoten van de maatschap. Vertegenwoordiging. Bestuur. 1.

Artikel 6.

Artikel 4.

De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur, met dien verstande, indien

De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de

twee of meer bestuurders zijn benoemd, de vertegenwoordigingsbevoegdheid

vergadering van vennoten van de maatschap te bepalen aantal van ten minste

daarnaast tevens toekomt aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.

één en ten hoogste drie bestuurders. 2. 3.

4.

De bestuurders worden door de vergadering van vennoten van de maatschap al

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten.

Artikel 7.

dan niet uit de vennoten benoemd.

1.

Het boekjaar van de bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar.

De leden van het bestuur hebben zitting voor een periode als in het

2.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de bewaarder en van

benoemingsbesluit is aangegeven. Na het verstrijken van deze periode is een

alles betreffende de werkzaamheden van de bewaarder, naar de eisen die

aftredend bestuurder terstond herkiesbaar.

voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te

Een bestuurder houdt onverminderd het bepaalde in artikel 298, Boek 2 van het

voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers

Burgerlijk Wetboek, op bestuurder te zijn:

op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde haar rechten en verplichtingen

a. door vrijwillig aftreden;

kunnen worden gekend.

b. het verstrijken van de periode waarvoor hij werd benoemd;

3.

c. door zijn overlijden;

Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en

d. doordat hij bij onherroepelijke rechterlijke beschikking failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of de schuldsaneringsregeling

lasten van de bewaarder op te maken. 4.

natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard;

Het bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

e. doordat hij onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest.

Accountant.

Artikel 8.

De accountant van de stichting is de accountant van de maatschap. Bestuursvergaderingen. 1.

Artikel 5.

Zodra het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, benoemen de bestuurders één hunner tot voorzitter.

Statutenwijziging. 1.

Het bestuur wijst een secretaris aan, die geen bestuurslid behoeft te zijn. 2.

van het bestuur, genomen onder goedkeuring van de vergadering van vennoten

Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurder het verlangt doch in ieder geval éénmaal per jaar, voorafgaande aan de jaarvergadering van vennoten van

Artikel 9.

De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van de maatschap.

2.

de Maatschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur of

Een wijziging van de statuten komt bij notariële akte tot stand. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden.

door de bestuurder, die de vergadering verlangt door middel van aangetekende brieven, verzonden aan ieder der andere bestuurders, vermeldende plaats en tijdstip der vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.

Ontbinding en vereffening. 1.

De termijn van oproeping bedraagt tien dagen, de dag der oproeping en die der

onder goedkeuring van de vergadering van vennoten van de maatschap. De

vergadering niet meegerekend. 3.

Geen geldige besluiten kunnen door de bestuurders genomen worden, tenzij

Artikel 10.

De stichting kan worden ontbonden door een besluit van het bestuur genomen vereffening geschiedt door het bestuur.

2.

Gedurende zeven jaren nadat de bewaarder heeft opgehouden te bestaan

alle bestuurders zijn opgeroepen en de meerderheid van de bestuurders

blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de bewaarder

aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping

berusten onder degene, die door het bestuur als zodanig is aangewezen.

niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits in de betreffende vergadering alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde mede bestuurder doen vertegenwoordigen.

59

Bijlage: Overeenkomst van Beheer en Bewaring Considerans.

blijkt dat dergelijke afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige

De comparant verklaarde vooraf: -

uitoefening van zijn beheerfunctie.

dat de Maatschap werd aangegaan en haar bepalingen werden vastgesteld bij akte op heden voor mij, notaris, verleden;

-

Taken Beheerder.

dat de Bewaarder werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte

1.

op bij akte op heden voor mij, notaris, verleden;

overeenkomst - met uitsluiting van anderen - op aan de Beheerder, gelijk deze

dat de Maatschap ten doel heeft het voor gemeenschappelijke rekening tot de

aanvaardt, het steeds op eigen naam van de Beheerder doch volledig voor

vaart ter zee gebruiken van verworven zeeschip genaamd MS CFL PROUD, hierna

rekening en risico van de Maatschap uitoefenen van het administratief,

te noemen “het Schip”.

financieel, commercieel en technisch beheer over het Schip, hierna te noemen

-

dat de Bewaarder de juridische eigendom van het Schip heeft verworven;

-

dat de Maatschap als belegging voor gezamenlijke rekening en risico van haar

‘het beheer’. 2.

vennoten het economisch eigendom van het schip heeft verworven, terwijl elke participatie in de Maatschap recht geeft op een evenredig aandeel in het

De Beheerder aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het beheer over het Schip, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, zelfstandig

dat de Bewaarder als bewaarder uitsluitend ten behoeve van de Maatschap en de vennoten van de Maatschap de activa van de Maatschap zal bewaren;

-

De Beheerder treedt bij het beheren van het Schip uitsluitend op in het belang van de Maatschap.

3.

vermogen van de Maatschap; -

Artikel 2.

De Maatschap en de Bewaarder dragen hierbij voor de duur van deze

voeren. 4.

dat de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om het beheer over het Schip te voeren en als zodanig voor de Maatschap te fungeren als

De Beheerder verleent aan de Maatschap en de Bewaarder alle in de branche gebruikelijke diensten.

5.

De Maatschap en de Bewaarder garanderen de Beheerder dat de Beheerder,

beheerder;

voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze Overeenkomst

De comparanten verklaarden vervolgens het volgende te zijn overeengekomen:

voortvloeiende verplichtingen, steeds de vrije en feitelijke macht heeft om het Schip te beheren en dat deze daarin niet gestoord zal worden door de

Overeenkomst. A.

Maatschap en/of de Bewaarder en/of derden.

De Maatschap geeft bij deze opdracht aan de Bewaarder tot bewaring van het

6.

Schip; B.

Tot de taken van de Beheerder behoren onder andere voorts: a. het periodiek opstellen van een overzicht van de resultaten. Dit overzicht zal

De Bewaarder en de Maatschap geven bij deze gezamenlijk opdracht aan de

geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten;

Beheerder tot beheer van het Schip;

b. het per boekjaar opstellen van de balans en de winst- en verliesrekening,

Deze overeenkomst is aangegaan onder de volgende bepalingen:

met toelichting met betrekking totdat boekjaar; c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van het

Taken Bewaarder. 1.

Artikel 1.

Schip voor het volgende boekjaar;

De Maatschap draagt hierbij voor de duur van deze overeenkomst - met

d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van

uitsluiting van anderen - op aan de Bewaarder, gelijk deze aanvaardt, de

de Maatschap;

bewaring van het Schip. 2.

e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de

De Bewaarder treedt op als bewaarder en draagt zorg voor: -

het verzamelen van de stortingen door de vennoten van de Maatschap;

-

de bewaring van het Schip;

-

het betalen van de aankoopprijs casu quo aanneemsom van het Schip;

-

het (doen) incasseren van opbrengsten terzake van de exploitatie van het

Maatschap. 7.

verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken. 8

Schip; -

goedgekeurd. 9.

Maatschap. 3.

De Beheerder bereidt het beleid met betrekking tot het Schip voor. De Beheerder is belast met de uitvoering van besluiten die door de Maatschap zijn

het aanhouden van gelden, alsmede het overmaken en uitkeren van gelden, alles in het belang van en voor rekening en risico van de vennoten van de

De Beheerder zal de registeraccountant van de Maatschap tijdig alle gegevens

De Beheerder is jegens de Maatschap en haar vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-

De hypothecaire geldlening waarmee de aankoop van het Schip mede is

nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen.

gefinancierd, is tussen de betreffende financier en de Bewaarder tot stand

10. Een voorstel aan de vennoten van de Maatschap tot wijziging van de bepalingen

gebracht. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit deze

van de Maatschap wordt gedaan door de Beheerder tezamen met de

geldlening komen voor rekening en risico van de Maatschap en de vennoten van

Bewaarder.

de Maatschap. 4.

De liquiditeiten van de Maatschap zullen worden geadministreerd op een bankrekening ten name van de Bewaarder. De Maatschap en de Bewaarder

5.

6.

Verzekeringen. 1.

kunnen in overleg met de Beheerder meerdere bankrekeningen ten name van

Bewaarder, voor rekening van de Maatschap en de Bewaarder, adequate

de Bewaarder openen voor het ontvangen van de huur- en verkoopopbrengsten

verzekeringen afsluiten om de Maatschap, de Bewaarder en de Beheerder en

van het Schip, alsmede voor het doen van betalingen van kosten. De Bewaarder

eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen de risico’s en

zal een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden.

aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst verband

De Maatschap verplicht zich tegenover de Bewaarder tijdig haar verplichtingen

houdende activiteiten, daaronder, voorzover mogelijk, tevens begrepen

ook jegens derden na te komen, daaronder begrepen betaling van renten,

aansprakelijkheden van de Maatschap en/of de Bewaarder, jegens de Beheerder

belastingen en verzekeringspremies welke op het Schip betrekking hebben.

en vice versa, een en ander voorzover verzekering daarvan mogelijk en

De Bewaarder verbindt zich gedurende het bestaan van deze overeenkomst zonder toestemming van de Maatschap op geen andere wijze actief te zijn dan

gebruikelijk is. 2.

als bewaarder voor de Maatschap, zulks uitsluitend in het belang van de De Bewaarder is jegens de Maatschap en haar vennoten aansprakelijk voor door

De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Maatschap en de Bewaarder, voor rekening van de Maatschap, zorgdragen voor adequate

vennoten van de Maatschap. 7.

Artikel 3.

De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Maatschap en de

verzekeringen van het Schip. 3.

In geval van schade aan of verlies van (een gedeelte van) het Schip zal de

hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-

Maatschap en/of de Bewaarder in overleg met de Beheerder het redelijkerwijs

nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen. Dit geldt ook

mogelijke doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen.

wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

Artikel 4.

De Beheerder en de Bewaarder beschikken gezamenlijk over de in bewaring

De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst

gegeven waarden.

opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft

9.

De Bewaarder geeft de in bewaring gegeven waarden slechts op verzoek van de

verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.

Beheerder af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit

60

Delegatie.

8.

Bevoegdheden Beheerder. 1.

2.

3.

Artikel 5.

neemt dat het Schip namens de Maatschap kan worden verkocht heeft de

De beheerder is bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van de opdracht

Beheerder of een door haar aan te wijzen vennootschap, waarmee zij in een

op eigen naam doch volledig voor rekening en risico van de Maatschap te

groep is verbonden, het recht tot eerste koop. Indien laatstgenoemde van het

handelen en in economische zin de Maatschap aan derden en derden aan de

recht om het Schip (voor eigen rekening en op eigen naam) te kopen gebruik

Maatschap te verbinden.

maakt, dient zij dit schriftelijk aan de Maatschap binnen dertig dagen, nadat het

De beheerder casu quo de bewaarder behoeft (intern) de voorafgaande

besluit van de Maatschap schriftelijk aan haar is meegedeeld, kennis te geven.

goedkeuring van de vergadering van vennoten voor:

De (ver)koop vindt in beginsel plaats tegen een koopsom gelijk aan het

a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van het Schip;

gemiddelde van door drie in overleg met de vergadering van vennoten te

b. het aangaan van borgtochten;

benoemen onafhankelijke taxateurs - binnen een periode van zestig dagen na

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zo eisend als

de door de Beheerder verzonden kennisgeving - uit te brengen taxaties. Indien

verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de

de vergadering van vennoten met de in het vorige lid bedoelde meerderheid van

voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn;

stemmen en het aldaar bedoelde quorum van oordeel is dat de aldus

d. het aangaan van dadingen, compromissen en akkoorden;

vastgestelde koopsom te laag is, heeft de vergadering van vennoten het recht

e. in het algemeen voor elke handeling die de som of waarde van twee honderd

om het besluit tot verkoop in te trekken, tengevolge waarvan de verkoop van het

vijftig duizend euro € 250.000,00) te boven gaat, echter met uitzondering van

Schip niet tot stand komt.

het aangaan van charterovereenkomsten.

Indien de Beheerder of een door haar aan te wijzen vennootschap, waarmee zij

De in het vorige lid bedoelde goedkeuring is niet vereist voor de handelingen

in een groep is verbonden, niet binnen de genoemde termijn van dertig dagen

van de beheerder casu quo de bewaarder met betrekking tot het verwerven van

van haar recht tot koop gebruik maakt of de koop ten gevolge van het in de

het Schip, het in de vaart brengen van het Schip, het financieren van het Schip

vorige alinea bedoelde besluit van de vergadering van vennoten niet tot stand

en het in verband daarmee stellen van zekerheden, indien en voorzover zulks

komt, neemt de vergadering een besluit om het Schip niet te verkopen en

geschiedt overeenkomstig het in het aan de vennoten in de Maatschap

derhalve tot doorvaren dan wel het schip aan de hoogstbiedende op de vrije

verstrekte prospectus daaromtrent vermelde.

markt te verkopen en over te dragen, gevolgd door ontbinding van de

De beheerder casu quo de bewaarder is derhalve – indien en voorzover handelend overeenkomstig het in de in de vorige alinea bedoelde prospectus

Maatschap. 3.

Indien door een onafhankelijke derde een schriftelijk bod op het Schip wordt

vermelde – zonder goedkeuring van de vergadering van vennoten in de

gedaan, heeft de Beheerder of een door haar aan te wijzen vennootschap,

Maatschap gerechtigd (op eigen naam doch voor rekening en risico van de

waarmee zij in een groep is verbonden, het recht het Schip te kopen tegen

Maatschap) rechtshandelingen te verrichten met betrekking tot de aankoop,de

dezelfde prijs en voorwaarden waartegen de bedoelde derde bereid is het Schip

bouw en de uitrusting van het Schip, het aangaan van kredieten ter financiering

te kopen. Indien de Beheerder van dit recht gebruik maakt, dient zij de

van het Schip en het stellen van zekerheden die daarmee verband houden, het

Maatschap binnen een termijn van één maand na ontvangst van voormeld

sluiten van overeenkomsten met betrekking tot de exploitatie van het schip, het

schriftelijk bod schriftelijk in kennis te stellen.

sluiten van overeenkomsten terzake van het verwerven van participaties, alsmede het sluiten van alle overeenkomsten die voor het verwezenlijken van het in de eerder bedoelde prospectus beschreven investeringsproject

Bewaarvergoeding. 1.

betreffende het schip noodzakelijk zijn.

uitoefening van haar functie als bewaarder van de Maatschap, komen ten laste

De vennoten worden door ondertekening van het formulier, waarin de deelname in de Maatschap wordt bevestigd, geacht met in dit artikellid 4.

van de Maatschap en de vennoten van de Maatschap. 2.

bedoelde rechtshandelingen in te stemmen of te hebben ingestemd.

de verwerving, de financiering van het Schip (daaronder begrepen verschuldigde belasting, notarieel honorarium, kadastrale kosten), de kosten verbonden aan

vergadering van vennoten als bedoeld in het tweede lid niet tijdig kan worden

de verkoop het Schip, alsmede de jaarlijkse kosten en vaste lasten van het Schip

aan de vennoten in de eerstvolgende vergadering van vennoten.

zijn voor rekening van de Maatschap en de vennoten van de Maatschap. 3.

in een scheepsregister dat hem goeddunkt te boek te stellen (het onder vreemde

Vergoedingen aan de Beheerder. 1.

Artikel 8.

De Beheerder ontvangt jaarlijks voor de door hem verrichte werkzaamheden

vlag laten varen van het Schip of “omvlaggen”), waaronder begrepen het leveren

een vergoeding gelijk aan vier procent (4%) van de uit de exploitatie van het

van de juridische eigendom van het Schip aan een door de Bewaarder speciaal

Schip voortvloeiende bruto-inkomsten in dat jaar. Voorts ontvangt de Beheerder

daartoe in het leven geroepen rechtspersoon naar het recht van het land van

een vergoeding voor de voor de Maatschap of de Bewaarder gemaakte kosten,

bedoeld scheepsregister. De in de vorige zin aangeduide rechtspersoon dient

zoals verzend- en communicatiekosten, reiskosten en kosten voor het

een doelstelling te hebben welke - voorzover het mogelijk is naar het vigerende

administratieve beheer.

recht – gelijk is aan die van de Maatschap casu quo de Beheerder, terwijl haar

2.

De Beheerder ontvangt naast de vorige lid vermelde vergoeding een eenmalige

(in aandelen verdeeld) kapitaal dient toe te behoren aan de Bewaarder. In de

vergoeding ten bedrage van één honderd vijftig duizend euro ( 150.000,00),

voormelde bevoegdheid is tevens begrepen het in verband met het “omvlaggen”

zulks ter vergoeding van de kosten van het bouwtoezicht, initiëringkosten en

van het Schip bezwaren van het schip met hypotheek en/of soortgelijke

andere kosten verband houdende met het aangaan van de Maatschap, de

zekerheidsrechten.

oprichting van de Bewaarder, Beheerder en/of toe- en uittreding van vennoten.

De Beheerder mag zonder toestemming van de vergadering van vennoten in de

3.

De Beheerder ontvangt bij verkoop of anderszins realisering van de waarde van

Maatschap:

het Schip een commissie ten bedrage van één procent (1 %) van de bruto-

a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van

(verkoop)opbrengst van het Schip, welke commissie voldaan moet worden bij

de Maatschap;

ontvangst van de verkoopprijs of uitkering van de waarde van het Schip. Indien

b. zich niet verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenaar en zich ook niet

het Schip wordt verkocht aan een aan vennoot of de Beheerder gelieerde

op andere wijze verbinden voor de verplichtingen van derden. 7.

Aan het bestuur van de Bewaarder komt geen vergoeding toe.

Indien en voorzover de economische gerechtigheid tot het Schip ongewijzigd blijft, heeft de beheerder casu quo de bewaarder de bevoegdheid om het Schip

6.

Alle kosten, welke de Bewaarder in rekening zijn of worden gebracht terzake van

In situaties met een spoedeisend karakter waarin de goedkeuring van de verkregen, beslist de beheerder als een goed reder en doet daarvan mededeling

5.

Artikel 7.

Alle kosten, welke de Bewaarder in rekening zijn of worden gebracht bij de

vennootschap, heeft de beheerder geen recht op deze vergoeding.

De beheerder is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

Aansprakelijkheid.

Artikel 9.

De aansprakelijkheid van elke vennoot van de Maatschap jegens de Bewaarder en/of de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot zijn

Verkoop van het Schip. 1.

Artikel 6.

maatschapsaande(e)l(en).

De vergadering van vennoten van de Maatschap kan besluiten tot verkoop van het Schip en tot uitkering van het daarna resterende vermogen van de

Duur.

Artikel 10.

Maatschap aan de vennoten, doch slechts op voorstel van het bestuur van de

Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Maatschap en eindigt bij

Maatschap en na een advies van de Beheerder en met een meerderheid van ten

de vereffening van het vermogen van de Maatschap.

minste vijfenzeventig procent (75 %) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van vennoten waarin ten minste de helft van het totaal aantal 2.

Opzegging.

Artikel 11.

uitgegeven participaties aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Maatschap heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indiende

Indien de vergadering van vennoten overeenkomstig het vorige lid een besluit

Beheerder respectievelijk de Bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de

61

nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en,

met hun taken onder zich mochten hebben, op eerste verzoek aan de Maatschap of

na hierop door de Raad van Bestuur van de Maatschap schriftelijk te zijn gewezen,

aan diens vereffenaar(s) af te geven.

niet binnen drie maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling Geschillen.

verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. De Beheerder zal alsdan - naast de vergoedingen als bedoeld in artikel 8 leden 1 en

1.

Artikel 16.

Alle geschillen betreffende de vennootschap zullen met uitsluiting van de

2 - gerechtigd zijn tot een eenmalige vergoeding van vijfentwintig procent (25%) over

gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van

het positieve verschil tussen de waarde van het Schip op het tijdstip van beëindiging

een commissie van bindend advies.

van deze overeenkomst en de aanschafprijs vermeerderd met de geactiveerde

2.

Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe regelen van het recht te zijn

investeringen met betrekking tot het Schip.

gebonden.

Vorenbedoelde waarde zal worden vastgesteld door een door de Beheerder en de 3.

Maatschap in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke taxateur.

Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of, bij gebreke van overeenstemming

Indien de Beheerder en de Maatschap binnen vier weken na beëindiging van deze overeenkomst niet tot overeenstemming kunnen geraken over de aanwijzing van de

daaromtrent, door de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar

onafhankelijke taxateur, dan zal door drie onafhankelijke taxateurs, één aan te

de maatschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen

wijzen door de Beheerder, één door de Maatschap en de derde door de beide aldus

overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de

aangewezenen.

benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der

De kosten van de taxateur(s) komen ten laste van de Beheerder en de Maatschap,

partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft

ieder voor de helft. Verschuldigde vergoedingen.

plaatsgehad. Artikel 12.

1.

Alle in deze overeenkomst vermelde vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting.

2.

De vergoedingen zullen door de Maatschap aan de Beheerder en/of de

4.

Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is.

5.

De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling te horen.

6.

Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten

7.

De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en

8.

Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen,

9.

Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te

Bewaarder worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

bijstaan. openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen.

Einde overeenkomst.

Artikel 13.

Deze overeenkomst zal ten aanzien van de Bewaarder en/of de Beheerder van rechtswege eindigen, indien en zodra de Bewaarder en/of de Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten, of wordt ontbonden.

alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap te brengen. 10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen

Vereffening.

Artikel 14.

In geval van beëindiging van de Maatschap geschiedt de vereffening van de

zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft.

Maatschap door de Beheerder. De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Maatschap en de Bewaarder alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.

Nederlands recht. Deze overeenkomst is onderworpen aan Nederlands recht.

Boeken/bescheiden.

Artikel 15.

De Beheerder en de Bewaarder verplichten zich na het beëindigen van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband

62

Artikel 17.

Bijlage: Concept Statuten CFL Proud N.V. Naam en Zetel.

Artikel 1.

8.

De vennootschap draagt de naam: CFL Proud N.V. en is gevestigd te Groningen.

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 2 en 3 van artikel 6 bedoelde rechten toekomen.

Doel.

Artikel 2.

De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage

De vennootschap heeft ten doel:

van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen

a.

kostprijs verstrekt.

het voor gezamenlijke rekening doen afbouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van zeeschepen;

b.

het aangaan van financierings- en/of andere leningovereenkomsten met het bovenstaande verband houdende, alsmede het verstrekken van zekerheden

c.

d.

Vruchtgebruik; pandrecht; certificering. 1.

terzake van deze financierings- en/of andere leningovereenkomsten;

Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht

het oprichten van, het deelnemen in, het verlenen van diensten aan, het zich

toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel

op enigerlei interesseren bij en het bestuur voeren over andere vennootschappen

een persoon is aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in

en ondernemingen;

deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel

het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande, in de ruimste zin

deze bepaling als bij overdracht van het vruchtgebruik de overgang van het

genomen, in verband staat of daaraan bevorderlijk kan zijn.

stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 2.

Kapitaal en Aandelen. 1. 2.

De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die

Artikel 3.

stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00),

houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van

verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen, elk groot één euro (€ 1,00).

aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten

Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene

indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is

vergadering van aandeelhouders - hierna genoemd: de algemene vergadering op de wijze, tegen de koers, mits niet beneden pari en de voorwaarden door

3.

Artikel 6.

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

bepaald. 3.

Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

haar te bepalen.

Verpanding van aandelen zal echter niet mogen plaats hebben zonder

De algemene vergadering kan haar in de vorige alinea bedoelde bevoegdheid

toestemming van de algemene vergadering.

overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht

De directie is, indien haar dit wordt verzocht, verplicht om een algemene

herroepen.

vergadering, waarin over een verzoek tot het geven van toestemming tot

Bij de uitgifte van aandelen hebben behoudens het in de wet bepaalde de dan

verpanding zal worden beslist, zo spoedig mogelijk bijeen te roepen.

bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht tot deelneming in verhouding

Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige

van hun bestaand bezit aan aandelen.

toepassing.

De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, het

4.

Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders

voorkeursrecht beperken of uitsluiten.

van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van

Voorzover bij effectuering van het voorkeursrecht een toewijzing naar

aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

evenredigheid niet mogelijk is geschiedt zij bij loting.

vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Artikel 4.

1.

De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af.

2.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.

Levering van aandelen; blokkeringsregeling.

De uitgifte en de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht

2.

Akten van uitgifte of levering moeten vermelden:

Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover

Artikel 7.

1.

daarop geschieden bij notariële akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

de vennootschap doen vertegenwoordigen.

a. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen;

Register van aandeelhouders. 1.

Artikel 5.

b. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres

De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders

van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn;

van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de

c. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de

aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening,

rechtshandeling partij zijn;

alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2.

d. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking

In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die

heeft, alsmede

een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van

e. naam, woonplaats en adres van de vennootschap. 3.

erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 6 toekomen. 3.

4.

opgaaf van het aantal der aandelen waaromtrent de beslissing wordt verzocht

houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten

en de naam, de voornamen en het adres van degene aan wie de verzoeker het

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere

aandeel of de aandelen wil leveren. 5.

houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op vennootschap bekend is.

6. 7.

De directie is, indien haar een verzoek, als in lid 4 bedoeld, bereikt, verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin

naam van aandelen, is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de 5.

Het verzoek om goedkeuring dient te worden gericht aan de directie, onder

Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de op naam van aandelen.

4.

Iedere levering van aandelen behoeft, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de algemene vergadering.

omtrent het verzoek zal worden beslist. 6.

In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte

De beslissing moet, nadat zij is genomen, zo spoedig mogelijk door de directie ter kennis van de verzoeker worden gebracht.

opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane

Heeft deze laatstbedoelde kennisgeving niet plaats binnen drie maanden nadat

stortingen.

het verzoek is gedaan, dan wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd.

Al hetgeen in het register wordt opgenomen wordt gewaarmerkt door de

7.

Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt indien bij

directie.

de in lid 6 bedoelde kennisgeving niet gelijktijdig aan de verzoeker opgaaf wordt

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker

gedaan van één of meer door de algemene vergadering aangewezen gegadigden,

en een pandhouder, om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot

hetzij aandeelhouders, hetzij derden, die bereid is (zijn) al de aandelen waarop

zijn recht op een aandeel.

het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen.

Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan

De vennootschap zelf komt slechts met instemming van de verzoeker als een

vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 6 bedoelde rechten toekomen.

zodanige gegadigde in aanmerking.

63

8.

Wordt het verzoek tot goedkeuring ingewilligd of wordt het geacht te zijn

e. een aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

ingewilligd, dan kan de voorgenomen levering door de verzoeker plaatshebben

f. over het gehele vermogen van een aandeelhouder een bewind wordt

binnen drie maanden na ontvangst van de in lid 6 bedoelde kennisgeving van

9.

ingesteld;

goedkeuring, respectievelijk van de kennisgeving die krachtens het in lid 7

g. de directe of indirecte zeggenschap over een rechtspersoon-aandeelhouder

bepaalde als een goedkeuring moet worden aangemerkt, of binnen drie

door één of meer anderen wordt verkregen dan degene(n) bij wie die

maanden nà het verstrijken van de in lid 6 genoemde termijn van drie maanden

zeggenschap eerder beruste, waarbij onder zeggenschap moet worden

zonder dat een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht.

volstaan het verkrijgen van zeggenschap in de zin van de SER

Wordt het verzoek tot goedkeuring afgewezen, wordt daarvan binnen de in lid 6

Fusiegedragsregels, zulks ongeacht of die gedragsregels voor de betreffende

bedoelde termijn aan de verzoeker kennis gegeven, en houdt deze kennisgeving

verkrijging gelden;

tevens in de opgaaf bedoeld in lid 7, dan kan de voorgenomen levering niet

h. een rechtspersoon-aandeelhouder als gevolg van een juridische fusie waarbij

plaatshebben. Er kan echter wel levering plaatshebben aan de bij de

hij optreedt als verdwijnende rechtspersoon, ophoudt te bestaan; dan

vorenbedoelde kennisgeving opgegeven gegagdigde(n), mits binnen een jaar na

zijn zij of is hij, die tot deze aandelen gerechtigd zijn of is, van de algemene

deze kennisgeving.

vergadering de goedkeuring te verkrijgen deze aandelen te behouden.

10. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) niet anders

2.

Het verzoek om goedkeuring dient binnen drie maanden na het ontstaan van

overeenkomen, zal de koopprijs voor het totaal der aandelen waarop het

de situatie als bedoeld in het vorige lid sub a tot en met h, te worden gericht

verzoek betrekking heeft, worden vastgesteld door één of meer door hen

aan de directie, onder opgaaf van het aantal der aandelen ten aanzien waarvan

samen, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door drie door de

de beslissing wordt verzocht.

Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap is gevestigd op verzoek

3.

Het in artikel 7 leden 5, 6 en 7 bepaalde is van toepassing.

van de meest gerede partij te benoemen deskundigen.

4.

Wordt het verzoek tot goedkeuring ingewilligd of wordt het geacht te zijn

11. De in lid 10 bedoelde deskundige(n) is (zijn) gerechtigd tot inzage van alle

ingewilligd, dan behouden de verzoekers, respectievelijk behoudt de verzoeker, de desbetreffende aandelen.

boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn (hun) taxatie dienstig is.

5.

Wordt het verzoek tot goedkeuring afgewezen en wordt daarvan binnen de in artikel 7 lid 6, juncto artikel 8 lid 3, bedoelde termijn met inachtneming van het

12. De kosten van de vorenbedoelde deskundige(n) zijn, behoudens hetgeen hierna

in artikel 7 lid 7, juncto artikel 8 lid 3 bepaalde, aan de verzoeker(s) kennis

in de leden 16 en 17 is bepaald, ten laste van de vennootschap.

gegeven, dan dient levering der aandelen plaats te hebben aan de bij de

13. De deskundige(n) brengt zijn (brengen hun) rapport zo spoedig mogelijk uit aan

vorenbedoelde kennisgeving opgegeven gegadigden.

de directie, die daarvan onverwijld kennis geeft aan de verzoeker en de 6.

aanvaarde gegadigde(n).

Voorzover de verzoeker(s) en de opgegeven gegadigden niet anders

Heeft deze laatstbedoelde kennisgeving plaats meer dan tien maanden nà de

overeenkomen zal de koopprijs voor het totaal der aandelen waarop het

kennisgeving bedoeld in lid 6, dan wordt de in lid 9 bedoelde termijn van een

verzoek betrekking heeft worden vastgesteld overeenkomstig het in artikel 7 lid 10 bepaalde.

jaar verlengd met de tijd waarmee voormelde tien maanden wordt overschreven.

7.

Het in artikel 7 leden 11 en 12, lid 13 eerste zin en lid 14 bepaalde is van

8.

Het in artikel 7 leden 15, 16 en 17 bepaalde is van toepassing, met dien

14. Na de vaststelling wordt de prijs omgeslagen in evenredigheid van de bedragen der desbetreffende aan ieder toegewezen aandelen.

toepassing.

15. Nadat de prijs is vastgesteld heeft de levering plaats, behoudens dat de

verstande dat de verzoeker zich niet kan terugtrekken.

verzoeker en iedere gegadigde bevoegd is zich terug te trekken, mits binnen één

Worden niet alle aandelen waarvoor het verzoek is gedaan tegen contante

maand nadat de vastgestelde prijs te zijner kennis is gebracht, door een

betaling aanvaard binnen drie maanden na de in artikel 7 lid 13 eerste zin,

desbetreffend bericht te zenden aan de directie, die daarvan zo spoedig

juncto artikel 8 lid 7 bedoelde kennisgeving, dan staat het de verzoeker vrij,

mogelijk mededeling doet aan de overige betrokkenen.

hetzij alle aandelen waarvoor het verzoek is gedaan, hetzij de aandelen die niet

16. Trekt de verzoeker zich terug, dan heeft geen levering plaats. De in lid 12 bedoelde kosten zijn dan voor zijn rekening.

tegen contante betaling worden aanvaard, te behouden. 9.

Indien het in de leden 1 en 2 van het onderhavige artikel bedoelde verzoek en/

17. Trekken één of meer gegadigden zich terug, dan zal levering plaatshebben aan

of de in lid 5 van dit artikel voorgeschreven levering niet plaatsheeft, is de

de overblijvende gegadigde(n), tenzij de verzoeker zich alsnog op de in lid 15

vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd bedoeld verzoek en/of bedoelde

vermelde wijze terugtrekt binnen een maand na het verstrijken van de in lid 15

levering te doen en alle voor één en/of andere benodigde bescheiden namens

bedoelde termijn van één maand.

de in lid 1 van dit lid genoemde gerechtigden te ondertekenen.

Ieder der gegadigden die zich terugtrekt dient van de in lid 12 bedoelde kosten

10. De vennootschap zal het provenu, na aftrek van alle terzake vallende kosten,

voor zijn rekening te nemen een breukdeel gelijk aan het nominaal bedrag aan aandelen dat hij zou hebben overgenomen gedeeld door het totaal nominaal

uitkeren aan de gerechtigde(n). 11. Gedurende de in de voorafgaande leden van dit artikel voorgeschreven

bedrag der aangeboden aandelen.

procedure kunnen de aan de aandelen verbonden rechten normaal worden

18. Aanvaard(t)(en) de overblijvende gegadigde(n) alle aandelen waarvoor het verzoek is gedaan niet tegen contante betaling binnen drie maanden na het

uitgeoefend. 12. Het in artikel 7 lid 20 bepaalde is van toepassing.

verstrijken van de in lid 15 bedoelde termijn van één maand, dan staat het de verzoeker vrij, hetzij alle aandelen waarvoor hij het verzoek heeft gedaan, hetzij de aandelen waarvoor geen gegadigde tegen contante betaling is, te

Verkrijging van eigen aandelen.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar

2.

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of

leveren aan wie hij wil, mits binnen drie maanden na het verstrijken van vorenbedoelde termijn van drie maanden binnen welke de aanvaarding en

Artikel 9.

1.

kapitaal is nietig. indien:

betaling hadden moeten plaatshebben. 19. De in lid 18 bedoelde vrijheid bestaat niet, indien één of meer van de bij de in

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan

lid 17 bedoelde kennisgeving opgegeven gegadigden niet als zodanig door de

het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;

verzoeker zijn aanvaard. 20. Het verzoek en al de kennisgevingen, berichten en mededelingen moeten

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap

plaatshebben bij aangetekend schrijven. Zij worden geacht te geschieden op de

en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en

dag der verzending van gemeld schrijven.

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of Artikel 8.

door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene

a. één of meer aandelen tot een voor verdeling vatbare onverdeeldheid zijn

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen

gaan behoren of tengevolge van het overlijden van een aandeelhouder op

vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de

één persoon zijn overgegaan;

verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en

Verplichte aanbieding. 1.

Wanneer:

b. één of meer aandelen tengevolge van de ontbinding van een rechtspersoonaandeelhouder op één persoon zijn overgegaan; c. een aandeelhouder bij een in kracht gewijsde gegaan vonnis in staat van faillissement wordt verklaard; d. aan een aandeelhouder surseance van betaling wordt verleend;

64

vergadering is aangewezen.

uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit artikel niet toegestaan. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

3.

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een

dient in te houden of vóór of tegen het voorstel dan wel blanco zal worden

dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem

gestemd;

worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de

n. in het algemeen alle handelingen waarvan het onderwerp de som of de

certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de

waarde van het door de algemene vergadering vast te stellen bedrag te

vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet

boven gaat.

van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. 4.

Artikel 12.

Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

Is voor het nemen van enig besluit een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vereist, dan zullen bij de berekening daarvan de aandelen waarop

5.

Boekjaar.

Algemene Vergadering.

Artikel 13.

geen stemrecht kan worden uitgeoefend buiten beschouwing blijven.

De jaarlijkse algemene vergadering heeft telkens plaats binnen zes maanden na

De vennootschap moet niet worden gerekend tot de in artikel 7 lid 3 en artikel 8

afloop van het boekjaar.

lid 1 bedoelde overige aandeelhouders en tot de in artikel 7 lid 4 bedoelde Artikel 14.

ingeschreven aandeelhouders. 6.

Voor vervreemding van aan de vennootschap toebehorende eigen aandelen

1.

Behalve de in het vorig artikel vermelde vergadering, die wordt geconvoceerd door de directie of, indien de directie in gebreke blijft, door de in artikel 2:112

geldt hetgeen in de statuten is bepaald voor de uitgifte van aandelen.

van het Burgerlijk Wetboek bedoelde door de president van de rechtbank Bestuur. 1. 2.

gemachtigde aandeelhouder, worden algemene vergaderingen gehouden:

Artikel 10. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan een directie bestaande uit één

a. indien de directie zulks wenselijk oordeelt;

of meer directeuren.

b. indien één of meer aandeelhouders of certificaathouders, tezamen ten

De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens het

minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende,

aantal directeuren vaststelt.

dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

3.

De directeuren worden eveneens door de algemene vergadering ontslagen.

4.

Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder der directeuren worden vastgesteld door de algemene vergadering.

gegeven, zodanig, dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek van

5.

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige

aandeelhouders of certificaathouders gehouden kan worden, kan iedere

directeuren, respectievelijk zal de overblijvende directeur, tijdelijk met het

aandeelhouder door de president van de rechtbank worden gemachtigd zelf de

bestuur belast zijn, terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren,

oproeping te doen.

onderwerpen aan de directie verzoekt (verzoeken). 2.

Indien de directie aan het in lid 1 sub b bedoelde verzoek geen gevolg heeft

respectievelijk van de enige directeur, de jaarlijks door de algemene vergadering aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast zal zijn.

Artikel 15. 1.

De oproeping tot een algemene vergadering, zowel van de aandeelhouders als

2.

Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

Artikel 11. 1.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

van de certificaathouders, geschiedt schriftelijk.

Indien de directie uit meer leden bestaat komt de bevoegdheid tot

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende

vertegenwoordiging toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren, met

oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn

dien verstande dat de directie één of meer directieleden volmacht kan verlenen

aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met

de vennootschap binnen de in de volmacht omschreven grenzen te

algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele

vertegenwoordigen.

geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

In alle gevallen waarin de vennootschap een direct tegenstrijdig belang heeft

Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene

met de/een directeur wordt zij vertegenwoordigd door de persoon die daartoe

vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de

door de algemene vergadering wordt aangewezen. Onder “direct tegenstrijdig belang” wordt verstaan de situatie dat een directeur

oproepingsbrief. 3.

namens de vennootschap handelt met zichzelf in privé en middellijk of

bedraagt de termijn van oproeping ten minste veertien dagen, de dag van

onmiddellijk niet éénhonderd procent (100%) van de aandelen in de vennootschap houdt. 2.

oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. 4.

Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor bestuursbesluiten

bepaalde. 5.

b. het voeren en het beëindigen van rechtsgedingen, met uitzondering van het in rechte incasseren van vorderingen, het nemen van conservatoire

De vergadering voorziet zelf in haar leiding, onverminderd het bepaalde in artikel 2:111 van het Burgerlijk Wetboek.

6.

maatregelen en het optreden in korte gedingen en in belastinggeschillen;

De notulen der vergadering worden gehouden door een door de voorzitter der vergadering aan te wijzen aanwezige, tenzij van het verhandelde een notarieel

c. het opdragen van het beslechten van geschillen aan scheidslieden en het aangaan van dadingen en compromissen;

De algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging, onverminderd het in artikel 2:111 van het Burgerlijk Wetboek

betreffende: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;

Onverminderd het bepaalde in artikel 2:111 van het Burgerlijk Wetboek,

procesverbaal wordt opgemaakt. 7.

Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of heeft geen

d. het aangaan van kredietovereenkomsten met bankinstellingen;

oproeping plaats gehad, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden

e. het aangaan van geldleningen, daarin niet begrepen het opnemen van

genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele

gelden bij de bankier der vennootschap binnen de grenzen van het

geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Wordt vergaderd op een andere plaats

overeengekomen krediet;

dan hiervoor sub 4 is vermeld dan kunnen toch rechtsgeldige besluiten worden

f. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende

genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

zaken; g. het verlenen van procuratie; h. het toekennen en wijzigen van pensioen en winstrechten;

Artikel 16. 1.

i. het verbinden van de vennootschap als borg of op andere wijze voor de

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin

verplichtingen van derden;

het woord te voeren en om, voor wat de stemgerechtigden betreft, daar het stemrecht uit te oefenen.

j. het verkrijgen van eigen aandelen; k. het aangaan van overeenkomsten betreffende de samenwerking met, het

Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd in persoon of bij

2.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

1.

De besluiten van de algemene vergaderingen worden genomen met volstrekte

Artikel 17.

deelnemen in, het overnemen van, het op zich nemen van de directie over en/of het intreden als beherende vennoot in een andere onderneming, alsmede het aanbrengen van wijzigingen in en/of het beëindigen van

meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij in de wet of in deze statuten

zodanige overeenkomsten;

een grotere meerderheid is voorgeschreven.

l. het vervreemden van het bedrijf der vennootschap;

De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid

m. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in ondernemingen waarin de

van tenminste vijf en zeventig procent (75 %) van de uitgebrachte stemmen in

vennootschap voor meer dan een vierde gedeelte van het geplaatste

een vergadering waarin de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd:

kapitaal aandeelhouder is; het besluit waarbij goedkeuring wordt verleend

a. een besluit tot uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 3 lid 2;

65

b. een besluit als bedoeld in artikel 3 lid 2 waarbij de bevoegdheid tot uitgifte

vergadering, strekt aan de directie tot volledige décharge voor het behoorlijk

van aandelen wordt overgedragen aan een ander vennootschapsorgaan of

nakomen der verplichtingen tegenover de vennootschap over het afgelopen

waarbij een zodanige overdracht wordt herroepen;

boekjaar, voorzover van een en ander uit de jaarrekening blijkt.

c. een besluit als bedoeld in artikel 3 lid 3 waarbij het voorkeursrecht ten

5.

De vennootschap stelt een afschrift van de jaarrekening ter beschikking van de aandeelhouders en de certificaathouders.

aanzien van een voorgenomen uitgifte wordt uitgesloten of ingeperkt; d. een besluit als bedoeld in artikel 6 lid 1 waarbij de overgang van het stemrecht bij de vestiging van een recht van vruchtgebruik wordt

Winstbestemming. 1.

goedgekeurd;

dat reservering zal plaats hebben, tenzij de algemene vergadering anders

e. een besluit als bedoeld in artikel 6 lid 3 waarbij toestemming wordt gegeven

besluit.

tot verpanding van aandelen; f. een besluit als bedoeld in artikel 9 lid 2 sub c waarbij machtiging wordt

2.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen

verleend voor inkoop van aandelen;

vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal

g. een besluit waarbij goedkeuring wordt verleend aan de besluiten van de

vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden

directie genoemd in artikel 11 lid 2;

aangehouden.

h. een besluit tot wijziging der statuten der vennootschap als bedoeld in 3.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit

4.

De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien de gang van

gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering

5.

Aan de vennootschap vindt geen winstuitkering op eigen aandelen plaats.

worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan zeven dagen en niet later

6.

artikel 21 lid 1;

blijkt dat zij geoorloofd is.

i. een besluit tot ontbinding der vennootschap als bedoeld in artikel 22. 2.

Artikel 19.

De winst is ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk

zaken dit toestaat en aan het vereiste van lid 2 is voldaan.

is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit

De algemene vergadering kan besluiten dat dividend anders dan in geld wordt uitgekeerd.

dan dertig dagen na die eerste vergadering, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd

Artikel 20.

gedeelte van het kapitaal, mits met de voor dat besluitgeldende meerderheid van stemmen.

1.

Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en

maand na de vaststelling betaalbaar gesteld, ter plaatse bij de bekendmaking

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter

te vermelden. 2.

vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 3.

Het dividend wordt drie dagen na de vaststelling bekend gemaakt en een

Dividenden, die niet binnen vijf jaren nadat zij betaalbaar zijn gesteld, zijn opgevraagd, vervallen aan de vennootschap.

Over zaken wordt mondeling gestemd; over personen met ongetekende briefjes. Of een stemming personen of zaken betreft wordt uitgemaakt door de

Statutenwijziging.

voorzitter der vergadering.

Artikel 21.

4.

Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.

1.

De algemene vergadering is bevoegd wijziging in deze statuten te brengen.

5.

Indien bij stemming over personen bij eerste stemming niemand de volstrekte

2.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de

meerderheid heeft behaald, heeft herstemming plaats tussen die twee

statuten zal worden gedaan, moeten degenen die zodanige oproepingen doen,

personen die de hoogste stemmencijfers op zich hebben verenigd.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging

Hij die alsdan de meeste stemmen op zich verenigt, is gekozen.

woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter

Wanneer bij deze herstemming de stemmen staken, beslist het lot.

inzage voor iedere aandeelhouder en voor iedere certificaathouder tot de

Indien en voorzover, doordat twee of meer personen een gelijk aantal stemmen

afloop der vergadering.

op zich verenigden, niet vast mocht staan welke personen voor de herstemming

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, wanneer

in aanmerking komen, zal bij een tussenstemming tussen hen die eenzelfde

houders van aandelen die ten minste een tiende van het ter vergadering

aantal stemmen op zich verenigden, met meerderheid van stemmen worden

vertegenwoordigd kapitaal vertegenwoordigen, zich tegen de behandeling

uitgemaakt, wie van hen voor de herstemming in aanmerking komt of komen.

verzetten.

Indien en voorzover bij deze tussenstemming, doordat wederom twee of meer

3.

De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden

personen een gelijk aantal stemmen verkrijgen, niet het vereiste aantal

gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

personen voor de herstemming is aangewezen, zal tussen hen op wie dat gelijk

afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorig lid bedoeld, te verkrijgen.

aantal stemmen is uitgebracht het lot beslissen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

6.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen, ter beoordeling van de voorzitter der

7.

Besluitvorming door de aandeelhouders kan, tenzij er certificaathouders zijn,

Al hetgeen in artikel 21 is bepaald ten aanzien van de behandeling van voorstellen

ook op andere wijze geschieden dan door het houden van een vergadering, met

tot statutenwijziging, geldt eveneens ten aanzien van de behandeling van een

Ontbinding; fusie; splitsing.

vergadering, worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

8.

Artikel 22.

dien verstande dat geen besluit zal worden geacht te zijn genomen, indien niet

voorstel tot ontbinding, als ook ten aanzien van de behandeling van een voorstel tot

alle aandeelhouders zich schriftelijk, daaronder begrepen per telegram, telex

het nemen van een besluit tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk

of telefax, vóór het voorstel hebben uitgesproken.

Wetboek en tot het nemen van een besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334

Benoeming van personen kan ook bij acclamatie plaats hebben, tenzij één of

van het Burgerlijk Wetboek.

meer der ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen Liquidatie.

verzet(ten). Jaarrekening. 1.

Wanneer de vennootschap wordt ontbonden, blijft zij als vennootschap in

2.

De liquidatie geschiedt door de directie, tenzij door de algemene vergadering,

liquidatie bestaan, totdat de liquidatie geheel is afgelopen.

Artikel 18.

De directie maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het

hetzij bij het besluit tot liquidatie, hetzij later, anders wordt bepaald.

boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. De

3.

toegevoegd “in liquidatie”.

Van de dag der oproeping tot de vergadering van aandeelhouders, bestemd tot jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen dezer statuten en de wet, voorzover zij voor toepassing vatbaar zijn, van kracht. Aan de naam wordt

jaarrekening wordt door alle directeuren getekend. de vaststelling van de jaarrekening, tot de afloop dier vergadering, liggen de

Artikel 23.

1.

4.

Het salaris van de liquidateur of liquidateuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Burgerlijk Wetboek vereiste bescheiden ten kantore van de vennootschap voor Artikel 24.

de aandeelhouders en de certificaathouders ter inzage. 2.

66

Ontbreken één of meer der in lid 1 bedoelde handtekeningen, dan wordt de

Het bij de eindrekening der liquidatie aanwezige saldo wordt uitgekeerd aan de

reden daarvan vermeld.

aandeelhouders die hierin gerechtigd zijn in evenredigheid van het bedrag hunner

3.

Binnen de in lid 1 bedoelde termijn legt de directie ook het jaarverslag over.

aandelen.

4.

Vaststelling, zonder voorbehoud, der jaarrekening door de algemene

De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Selterskampweg 61−4, 6721 AS BENNEKOM, Postbus 72, 6720 AB BENNEKOM, T (0800) 555 95 88 gratis informatielijn, F (0318) 49 31 48, T (0031) 318 49 31 49 vanuit buitenland, [email protected], www.cvcom.nl