Likvidace obchodní společnosti bez právního nástupce

Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta financí a účetnictví Katedra finančního účetnictví a auditingu Studijní obor: Účetnictví a finanční řízení podniku

Likvidace obchodní společnosti bez právního nástupce

Autor diplomové práce: Bc. Barbora Havlíková Vedoucí diplomové práce: Ing. Monika Randáková, Ph.D. Rok obhajoby: 2014

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ: Prohlašuji, že diplomovou práci na téma „Likvidace obchodní společnosti“ jsem vypracovala samostatně a veškerou použitou literaturu a další prameny jsem řádně označila a uvedla v přiloženém seznamu. V Praze, dne …………. Podpis: _________________

2


ANOTACE Tato práce se zabývá problematikou likvidace obchodní společnosti z právního, účetního a daňového hlediska. Jejím cílem je ověření platnosti hypotézy: „Likvidace, která je vedena dobrovolně, přináší lepší výsledky pro vlastníky společnosti, než likvidace vedená nedobrovolně.“

3


PODĚKOVÁNÍ Na tomto místě bych ráda poděkovala Ing. Monice Randákové, Ph.D., za její cenné rady a připomínky, které mi pomohly při zpracovávání této diplomové práce.

4


OBSAH ÚVOD ..................................................................................................... 7 1

LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI .......................................... 10 1.1

Dobrovolná likvidace ............................................................. 11

1.2

Nucená likvidace .................................................................... 13

1.3

Likvidátor ............................................................................... 14

1.3.1

2

PROCES LIKVIDACE Z PRÁVNÍHO HLEDISKA................................ 19 2.1

Zahájení likvidace .................................................................. 19

2.1.1

Předávací protokol .......................................................................... 20

2.1.2

Soupis jmění .................................................................................... 20

2.1.3

Oznamovací povinnost .................................................................... 21

2.2

Průběh likvidace ..................................................................... 22

2.2.1

Zpeněžování majetku ...................................................................... 22

2.2.2

Likvidace pohledávek ...................................................................... 23

2.2.3

Likvidace závazků............................................................................. 24

2.2.4

Archivace písemností ...................................................................... 25

2.3

Ukončení likvidace ................................................................. 27

2.3.1

Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku ....................................... 27

2.3.2

Zpráva o průběhu likvidace ............................................................. 28

2.3.3

Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku....................... 28

2.4 3

Práva a povinnosti likvidátora ......................................................... 17

Změny v právních předpisech od 1. 1. 2014 .......................... 29

LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Z ÚČETNÍHO HLEDISKA ... 33 3.1

Povinnosti účetní jednotky při vstupu do likvidace ............... 35

3.1.1

Den předcházející dni vstupu do likvidace ...................................... 35

3.1.2

Den vstupu účetní jednotky do likvidace ........................................ 37

3.1.3

Plán a rozpočet likvidace ................................................................. 37

3.2

Povinnosti účetní jednotky v průběhu likvidace .................... 38

3.3

Povinnosti účetní jednotky po likvidaci ................................. 42

5


4

5

3.3.1

Den zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku ............ 42

3.3.2

Den rozdělení likvidačního zůstatku................................................ 46

3.3.3

Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku....................... 46

LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Z DAŇOVÉHO HLEDISKA .. 48 4.1

Daň z příjmu právnických osob ............................................. 48

4.2

Zdanění příjmu osob účastnících se likvidace ....................... 50

4.3

Daň z přidané hodnoty ........................................................... 50

4.4

Daň z převodu nemovitostí..................................................... 50

PRAKTICKÁ UKÁZKA ŘEŠENÍ LIKVIDACE OBCHODNÍ

SPOLEČNOSTI ...................................................................................... 51

6

5.1

Likvidace s kladným likvidačním zůstatek ............................ 52

5.2

Likvidace s nedostatečným majetkem na úhradu dluhů ........ 59

PŘÍKLADY LIKVIDACÍ SPOLEČNOSTÍ Z PRAXE ............................. 67 6.1

NEXI – výroba reklamy s.r.o ................................................. 67

6.2

Nojemont, spol. s r.o. ............................................................. 68

6.3

MOTOKOV International a.s. ................................................ 69

6.4

TOP Employment & Service s.r.o. ......................................... 70

6.5

Media Online, s.r.o. ................................................................ 71

6.6

LOMBARD OIL, a.s. ............................................................. 72

SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY .......................................................... 77 SEZNAM OBRÁZKŮ .............................................................................. 79 SEZNAM TABULEK............................................................................... 80 SEZNAM PŘÍLOH.................................................................................. 82

6


ÚVOD V dnešní době dlouhotrvající celosvětové krize, kdy je slyšet ze všech stran, že pro udržení svého stávajícího zaměstnání by zaměstnanec měl udělat maximum, a zavedená společnost, přestože dlouhodobě balancuje na hranici ztráty, by se měla i nadále snažit z tohoto začarovaného kruhu vystoupit, znamená slovo likvidace silně negativní pojem. Vyznívá z něj, že něco, co do dnešní doby fungovalo, přestože s obtížemi, by mělo najednou skončit, navíc s dosti nejistým výsledkem. Měli bychom se však zamyslet nad tím, že ukončení života společnosti v okamžiku, který si pro to sami vybereme, nám může poskytnout větší přínos, než pokračování společnosti směřující k nucenému zániku formou nedobrovolné likvidace. V každodenním životě člověka je jasně patrné, že v podmínkách, pro které se on sám rozhodne, je výsledek lepší. Například když prodáváme nemovitost, nejsme-li z různých důvodů nuceni pro její rychlý prodej, ale máme možnost počkat si na kupce, který přistoupí na naši nabídku, je to zpravidla výhodnější než v případě, že nemáme finanční prostředky na splácení hypotéky a v případě, že nemovitost neprodáme, ihned propadne bance. Ráda bych se proto ve své práci zaměřila na proces, který vede k zániku společnosti ze dvou rozdílných důvodů. Tedy na likvidaci dobrovolnou, která je výsledkem rozhodnutí společníků a toto rozhodnutí vychází zevnitř společnosti, a naproti tomu stojící nedobrovolnou likvidaci, která je výsledkem rozhodnutí soudu, přičemž tedy ukončení společnosti nevychází z rozhodnutí vlastníků, ale je jim likvidace nařízena. Práce by měla vyhodnotit pravdivost hypotézy: „Likvidace, která je vedena dobrovolně, přináší lepší výsledky pro vlastníky společnosti, než likvidace vedená nedobrovolně.“ Abych byla schopná toto učinit, bude nejprve nutné pochopit rozdíly mezi jednotlivými druhy likvidace a poznat celý likvidační proces, který může být velmi složitý. Je zapotřebí dobré orientace v právních, účetních a daňových předpisech, které se týkají zrušení společnosti, celého průběhu likvidace a konečně také výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

7


V první části své práce bych se ráda věnovala likvidaci obecně, tedy zejména otázce co je to likvidace, kde bychom našli její zakotvení v právních předpisech České republiky, co je to dobrovolná a nedobrovolná likvidace. Poté se zaměřím na institut likvidátora, tedy osobu, která za společnost řídí celý proces likvidace. Bude potřeba vymezit jeho pravomoci a povinnosti, které má v průběhu likvidace. Dále bych ráda charakterizovala celý proces likvidace, jak je upraven dle zákona platného k 31. 12. 2013. V poslední řadě bych chtěla shrnout změny, které s sebou přinese nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích, což jsou předpisy vstupující v platnost k 1. 1. 2014. V druhé části bych se chtěla zaměřit na likvidaci z účetního pohledu. Nejprve bych se ráda zabývala tím, kde je možné v právních předpisech najít účetní řešení likvidace. Zaměřím se především na to, jaké jsou povinnosti účetní jednotky před vstupem do likvidace, během likvidace a po skončení likvidace. Ráda bych určila důležité mezníky v procesu likvidace, ke kterým účetní jednotka sestavuje účetní závěrky, a také účetní řešení důležitých situací v průběhu likvidace, jako je například zpeněžení majetku či vypořádání likvidačního zůstatku. Dále bych se ráda zabývala daňovou problematikou, která se vztahuje k likvidaci společnosti. Nejprve se zaměřím na daňové povinnosti likvidované společnosti a potom se budu podrobněji věnovat jednotlivým druhy daní, se kterými se likvidovaná společnost může během procesu likvidace setkat – dani z příjmu právnických osob, dani z příjmu zúčastněných osob, dani z přidané hodnoty a dani z převodu nemovitostí. Po seznámení se s teoretickými aspekty likvidace bych za pomoci smyšleného příkladu dobrovolné likvidace ráda ilustrovala možné průběhy likvidace. Nejprve se pokusím nastínit možný průběh likvidace společnosti s kladným výsledkem hospodaření, kdy jednotlivé podíly na likvidačním zůstatku jsou vyšší než původní cena, za kterou společníci nabyli podíly na společnosti, a proto je nutné vypočítat i srážkovou daň a vypořádání likvidačního zůstatku se společníky. Poté zobrazím možný postup likvidátora v případě, že po zaúčtování prodeje majetku a zúčtování pohledávek nemá společnost dostatek finančních

8


prostředků na úhradu veškerých svých závazků a je tedy potřeba podat insolvenční návrh. V návaznosti na tento příklad bych chtěla projít několik likvidací společností z reálného života. Jak likvidátor postupoval, jaké jsou výsledky těchto likvidací a podporují tyto příklady z praxe mé původní tvrzení? Je možné dojít k závěrům, že likvidace dobrovolná přináší lepší výsledky než likvidace nedobrovolná? V závěru práce bych ráda shrnula, k jakým závěrům jsem došla. Zda po pochopení celého procesu likvidace je možné potvrdit hypotézu stanovenou na začátku práce či nikoliv.

9


1 LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Likvidace obchodní společnosti je jedna z možností, jak může společnost zaniknout. Druhou formou je zrušení společnosti bez likvidace, kdy existuje právní nástupce společnosti. Ve své práci se chci věnovat výhradně zrušením obchodní společnosti s likvidací. Právní úprava likvidace obchodních společností je v současnosti popsána v Zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, není však příliš rozsáhlá a na řadu otázek nenabízí odpovědi. Hlavní pravidla lze nalézt v §68 a §70 až §75 s menšími obměnami pro různé právní formy společnosti. Definici likvidace jako takovou bychom v zákoně nenašli, ovšem je možné říci, že likvidace je zákonem stanovený obligatorní postup, jehož cílem je vypořádání majetkových a ostatních otázek, souvisejících se zrušením společnosti s likvidací.1 Likvidací se tedy rozumí sled právních úkonů, které předcházejí zániku společnosti.2 Všechen majetek společnosti je během likvidace postupně zpeněžen, závazky vypořádány a společníci likvidované společnosti mají právo na vypořádání v podobě podílu na likvidačním zůstatku. To platí ovšem pouze v případě, že po uhrazení všech závazků zůstane v podniku ještě nějaký majetek a je tudíž co rozdělit mezi společníky. Při vypořádání se společníky přestane být majetek kryt vlastním kapitálem a stává se závazkem vůči společníkům, tedy majetkem cizím. Přestože proces likvidace se z velké části zabývá vypořádáním dosavadní činnosti podniku, do které spadaly otevřené závazky a pohledávky, nebo majetek, který společnost vlastnila, je potřeba myslet i na to, že společnost, která nezapočala svoji činnost, ať už z jakéhokoliv důvodu (např. nedostala

1

NOVÁK, Miloš. Formy a řešení úpadku (státu, firmy, banky, společnosti, družstva, organizace, nadace, sportovního klubu, politické strany—). 1. vyd. Praha: Oeconomica, 2004. 85 s. Edice základů oceňování majetku; 3. ISBN 80-245-0710-2. 2

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví).

4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Bova Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157-2.

10


živnostenské oprávnění) musí také projít procesem likvidace, aby mohla být oficiálně zrušena3. Důvodů k likvidaci je veliké množství, ale v zásadě na jejich základě rozlišujeme dvě základní formy likvidace: 1)

Dobrovolná likvidace - v těchto případech se likvidací řeší nenásilné zrušení podniku a právě ukončení činnosti společnosti přináší společníkům lepší výsledek než pokračování v podnikání (v některých případech se může jednat i o značný zisk).

2)

Nucená likvidace – o tomto druhu likvidace již nerozhodují společníci, ale likvidaci je většinou nařízena ze zákona a rozhoduje o ní příslušný orgán. Mezi tyto orgány patří soud, živnostenský nebo finanční úřad. Nyní bych se ráda zabývala podrobnostmi jednotlivých druhů likvidace,

aby při pozdějším zkoumání jednotlivých případů likvidace bylo zcela jasné, do které kategorie spadají.

1.1 Dobrovolná likvidace Dobrovolná likvidace společnosti vychází z přání jejich vlastníků, ať už jsou to společníci nebo zakladatelé. V právních předpisech najdeme dobrovolnou likvidaci popsanou v obchodním zákoníku, přesněji v § 68 odst. 3. Dále existují různé důvody, pro které je možné společnost dobrovolně zlikvidovat a ty jsou následující4: 

Rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti K tomuto zrušení společnosti formou dobrovolné likvidace dochází nejčastěji. V případě veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti je potřeba přijmout rozhodnutí o zrušení společnosti a společnost je zrušena k datu, které je v tomto usnesení stanoveno. U

3

NOVÁK, Miloš. Formy a řešení úpadku (státu, firmy, banky, společnosti, družstva, organizace, nadace, sportovního klubu, politické strany—). 1. vyd. Praha: Oeconomica, 2004. 85 s. Edice základů oceňování majetku; 3. ISBN 80-245-0710-2. 4

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha: Anag,

2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9.

11


společnosti s ručením omezením se společnost zrušuje dohodou všech společníků, nebo (v případě, že je to tak upraveno ve společenské smlouvě) usnesením valné hromady, přičemž pro schválení návrhu na zrušení společnosti je potřeba souhlas dvou třetin hlasů všech společníků, pokud ve stanovách není upraven poměr vyšší. Akciovou společnost je možné zrušit taktéž z rozhodnutí valné hromady a stejně jako u společnosti s ručením omezením je možno mít upraveno ve stanovách vyšší poměr hlasů ve prospěch likvidace než základní 2/3. Rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti je možné v průběhu likvidace odvolat nejpozději před započetím rozdělování likvidačního zůstatku a společnost tím tak může pružně reagovat na změny okolností a postavení podniku během likvidace. 

Uplynutím doby, na kterou byla společnost založena – Při zakládání společnosti je možné předem určit, na jak dlouho dobu se společnost zakládá. Tato doba musí být stanovena v zakladatelských dokumentech společnosti, tedy v zakladatelské listině, společenské smlouvě, nebo ve stanovách společnosti. V případě, že se společníci rozhodnou pro prodloužení doby, na kterou společnost zakládali, nebo pro změnu trvání společnosti na dobu neurčitou (v praxi je toto trvání společnosti nejběžnější), je potřeba upravit zakladatelské dokumenty. V případě, že doba trvání společnosti dle zakladatelských dokumentů skončí, potom je posledním dnem trvání společnosti zároveň dnem vstupu společnosti do likvidace.



Dosažením účelu, pro který byla společnost založena – v zakladatelských dokumentech společnosti je možné kromě omezení doby trvání společnosti k určitému datu určit i založení společnosti za určitým účelem. V případě, že tento účel je společností splněn a společníci se dříve nerozhodli toto ustanovení v zakladatelských listinách změnit a prodloužit dobu trvání společnosti na neurčito, je potřeba, aby příslušný orgán společnosti jmenoval likvidátora, načež bude společnost zrušena s likvidací.

12


1.2

Nucená likvidace K nucené, neboli nedobrovolné, likvidaci dochází z rozhodnutí soudu,

přičemž návrh může podat buď určitá osoba s právním zájmem, nebo státní orgán. Důvody pro vyhlášení nucené likvidace jsou dle obchodního zákoníku následující5: 

Soud vyhlásí nucenou likvidaci na tzv. mrtvou společnost – Tedy takovou společnost, která dlouhodobě nevykazuje žádnou činnost, stejně jako její orgány. Případy, kdy se jedná o takovouto společnost, je možné rozdělit na tři základní typy. Společnost, kde se za poslední dva roky ani jednou nekonala valná hromada, přestože společnost tuto povinnost dle obchodního zákoníku má. Dále společnost, kde více než před rokem skončilo funkční období některým osobám z orgánu společnosti a nové osoby na jejich místo nebyly zvoleny, díky čemuž orgány společnosti nemohou vykonávat činnost. Posledním případem je společnost, která po dobu více než dvou let nevykonává žádnou činnost, která je předmětem podnikání uvedeným ve společenské nebo zakladatelské smlouvě nebo ve stanovách, nebo prováděnou dle zvláštních předpisů.



Společnost pozbyla všechny oprávnění k činnosti, tedy oprávnění dle živnostenského zákona, nebo oprávnění dle speciálních předpisů – V případě, že společnost vykonávala činnost dle více živnostenských a jiných právních předpisů a byly ji odebrány všechny kromě jednoho, pak toto jediné oprávnění ji umožňuje v činnosti i nadále pokračovat.



Při nedodržení požadavků daných zákonem, kdy pro každou společnost dle obchodního zákoníku jsou tyto požadavky různé – Může například dojít k poklesu základního kapitálu akciové společnosti pod zákonem požadovanou minimální výši, nebo se sníží vklad společníka společnosti s ručením omezeným pod stanovenou hranici atd.



Při vzniku nepřekonatelných rozporů mezi společníky, díky kterým není možné, aby společnost i nadále pokračovala v činnosti – V případě, že se

[1].

5

Zákon č. 513/1991 SB., obchodní zákoník

13


společníci nejsou schopni domluvit ani na základních otázkách řízení společnosti a přijímat společně rozhodnutí, musí dojít ke zrušení společnosti. 

Společnost netvoří rezervní fond – Všem kapitálovým společnostem, tedy společnostem s ručením omezeným a akciovým společnostem, které mají ze zákona povinnost tvořit rezervní fond, může být soudem nařízena likvidace, pokud tuto povinnost nerespektují.



Společnost porušuje nařízení obchodního zákoníku, že činnost společnosti zapsanou do obchodního rejstříku mohou vykonávat pouze fyzické osoby k tomu oprávněné podle zvláštních předpisů – Jedná se například o společnost zabývající se daňovým poradenstvím, přičemž obchodní společníci mohou vykonávat výše uvedenou činnost pouze, jsou-li členy Komory daňových poradců. V případě, že jsou všichni společníci vyškrtnuti z Komory daňových poradců, může se společnost dostat do nucené likvidace.



Společnost nesplní povinnost rozdělení podniku, nebo odprodeje části podniku, kterou ji nařídil Úřad na ochranu hospodářské soutěže.



Při zrušení konkurzu pokud ještě zbývá majetek, který musí být vypořádán v následné likvidaci.

1.3

Likvidátor Likvidátor je osoba, která jedná jménem společnosti a po vstupu

společnosti do likvidace na něj přechází funkce statutárního orgánu. Hlavním cílem této funkce je provést likvidaci podniku v co nejkratší době a s dosáhnutím co vyššího výnosu. Musí v první řadě vypořádat majetkové poměry a vyrovnat stávající závazky. Samozřejmě musí dodržet všechny zákonem stanovené postupy, které danou oblast upravují. Důležitým cílem je zajistit veškeré náležitosti pro úspěšný výmaz obchodní společnosti z obchodního rejstříku. Zákonem není nijak omezeno, kdo funkci likvidátora může vykonávat. Likvidátor nemusí mít žádné speciální vzdělání ani zkoušky, jediná podmínka je plná způsobilost k právním úkonům. Likvidátorem bývá většinou fyzická osoba,

14


15

která je jmenována statutárním orgánem, nebo pokud rozhoduje soud, tak jím, ale zákon dává možnost jmenovat likvidátorem i právnickou osobu. V tom případě musí právnická osoba určit osobu, která bude zapsána v obchodním rejstříku jako likvidátor. Počet likvidátorů není omezen, společnost může mít stanoveno i více než jednoho likvidátora. Zákon dokonce dává možnost ustanovit celý likvidační tým, který provede společnost efektivně likvidací. Myslím, že při jmenování likvidátora by se měl orgán společnosti zamyslet nad tím, zda právě pro jejich společnost by nebylo výhodné jmenovat likvidátorem specializovanou společnost, která

podniká

v oboru

likvidace

společnosti.

Přesto,

že

s největší

pravděpodobností budou náklady na najmutí takto specializované společnosti vyšší, než náklady na likvidaci prováděnou například jedním ze členů statutárního orgánu společnosti, může tato specializovaná společnost přinést společnosti lepší konečný výsledek likvidace díky zkušenostem například s prodejem majetku, či vymáháním pohledávek.

V praxi bohužel převažuje jmenování likvidátorem

člena statutárního orgánu, který ve většině případů nemá žádné zkušenosti s procesem likvidace. Likvidátor při dobrovolné likvidaci je volen statutárním orgán společnosti po předchozí domluvě, a návrh na zápis likvidátora do obchodního rejstříku podává sám likvidátor. V případě, že likvidátor návrh nepodá, zahájí rejstříkový soud řízení o zápisu likvidátoru do obchodního rejstříku, poté co tuto skutečnost zjistí. V případě nedobrovolné likvidace zvolí likvidátora soud, který rozhodl o likvidaci společnosti. V tomto případě je možné jmenovat likvidátora bez jeho předchozího souhlasu, ten pouze může dodatečně požádat soud o odvolání z funkce, ale funkci musí vždy přijmout. Soud volí na post likvidátora většinou některého ze společníků, členů statutárního orgánu nebo statutární orgán jako takový. Zde bych se ráda zastavila u jmenování likvidátora soudem u společnosti, která prokazatelně nemá dostatek majetku k tomu, aby uspokojila všechny věřitele. V případě, že by bylo možné funkci likvidátora odmítnout, docházelo by k tomu pravděpodobně v tomto případě vždy, jakmile by likvidátor zjistil, že společnost nemá dostatek peněžních prostředků na vyrovnání věřitelů, tedy ani peněžní prostředky na jeho odměnu. Soud dle svého zvážení určí likvidátorem člena statutárního orgánu, nebo případně celý statutární orgán, jelikož to byli oni, kdo přispěli k situaci, ve které se společnost ocitla, a proto by měli nést následky


svého jednání. V případě, že soud nemůže z jakýchkoliv důvodů jmenovat likvidátorem některého ze společníků, nebo statutárního orgánu zanikající společnosti, tak se může obránit na některého z insolvenčních správců. Odměnu likvidátorovi za jeho odvedenou práci určuje orgán, který ho do funkce dosadil. V případě dobrovolné likvidace, kdy likvidátora jmenoval statutární orgán společnosti, je to zároveň on, kdo určuje výši likvidátorovy odměny. Nikde není stanovena minimální ani maximální výše odměny a je pouze na rozhodnutí statutárního orgánu, jaký zvolí přístup a jak se rozhodne likvidátora motivovat k co nejlepším výsledků. Je možné stanovit pevnou částku, která je likvidátorovi postupně vyplácena po splnění daných bodů likvidace, případně může být odměnou procento z likvidačního zůstatku. Vedlejší likvidátorovy náklady v podobě cestovného, nákladů na znalecké posudky a různé poplatky by měli být propláceny zvlášť a neměli by být součástí likvidátorova honoráře. Všechny výše uvedené skutečnosti musí být uvedeny ve smlouvě, kterou společnost s likvidátorem podepisuje. Myslím, že při určování odměny likvidátora by měl orgán, který ho jmenuje, přihlédnout hlavně k situaci společnosti před vstupem do likvidace. Není pravděpodobně dostatečně motivující odměňovat likvidátora podílem na likvidačním zůstatku, když je společnost v situaci, kdy výnosem z prodeje majetku stěží splatí pohledávky společnosti. A naopak, v případě, že společnost má hůře prodejný majetek, a výsledný výtěžek z prodeje bude z velké části záležet na schopnostech likvidátora, nepovažuji za vhodné motivovat likvidátora pouze předem stanovenou fixní částkou. V případě, že likvidátor je jmenován soudem, je situace jiná. V tomto případě je odměna určená vyhláškou ministerstva spravedlnosti č. 479/200 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora, člena orgánu společnosti jmenovaného soudem. Ta stanovuje výši odměny likvidátorovi, jako procentní částku z likvidačního zůstatku před jeho případným rozdělením společníkům. Navíc má likvidátor nárok na proplacení hotových výdajů, které se vztahují k jeho činnostem v průběhu likvidace, jako například soudní a jiné poplatky, znalecké posudky, cestovní výdaje atd. V případě, že likvidační zůstatek nedosahuje výše

16


hotových výdajů, pak tyto výdaje likvidátorovi proplatí stát, ale odměna jako taková likvidátorovi nenáleží6. 1.3.1

Práva a povinnosti likvidátora Po zvolení přechází na osobu likvidátora většina funkcí statutárního

orgánu. Tedy ke dni jmenování likvidátora končí statutárnímu orgánu právo jednat jménem společnosti, přičemž toto právo přechází na likvidátora. To neznamená, že je možné orgány společnosti rozpustit, stále mají během likvidace společnosti určité práva a povinnosti. Mezi práva spadá mimo jiné to, že mohou během likvidace kontrolovat likvidátora, případně ho i odvolat. V období, kdy není dočasně jmenován nový likvidátor, je statutární orgán povinen převzít jeho funkci, nebo svolávat valnou hromadu. Likvidátor může činit jménem společnosti pouze úkony směřující k likvidaci společnosti7 a je povinen8: 

zveřejnit nejméně dvakrát za sebou, alespoň s dvoutýdenním odstupem, rozhodnutí o zrušení společnosti, nejčastěji v Obchodním věstníku



stejným způsobem vyzvat věřitele k uplatnění svých pohledávek



plnit závazky společnosti



uplatňovat pohledávky a přijímat jejich plnění



vést účetnictví, sestavovat účetní závěrky a daňová přiznání, vypořádávat daně



vyřešit pracovně-právní otázky



postupně dokončit a uzavřít běžné záležitosti společnosti



zpeněžit majetek



zastupovat společnost před soudy a jinými orgány (např. finanční úřad)



jednat jménem společnosti ve věcech zápisů do obchodního rejstříku



uzavírat smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků

6

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha: Anag, 2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9. 7

8

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha: Anag, 2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9.

17




vykonávat práva společnosti (pokud má společnost majetkovou účast v jiných firmách, licenční nebo nájemní práva)



připravit návrh na rozdělení likvidačního zůstatku



uložit požadované materiály k archivaci



podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku

18


2 PROCES LIKVIDACE Z PRÁVNÍHO HLEDISKA Proces likvidace společnosti je ohraničen dvěma zásadními událostmi, tedy dnem vstupu společnosti do likvidace a dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Mezi těmito dvěma daty je možné likvidaci rozdělit na tři hlavní časové úseky – zahájení likvidace, proces likvidace a ukončení likvidace. Ke každému časovému úseku se vtahují určité úkony, které likvidátor musí vykonat, aby byla likvidace společnosti úspěšná a došlo k zániku společnosti. Následně bych se ráda věnovala podrobně jednotlivým částem likvidace. Obrázek 1: Průběh likvidace

Zdroj: VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví)

2.1

Zahájení likvidace Ke dni vstupu do likvidace je likvidátor povinen sestavit zahajovací

likvidační rozvahu. Tato rozvaha navazuje na účetní závěrku ke dni, který předchází dni zrušení společnosti likvidací, kterou naopak sestavuje statutární orgán. V případě, že statutární orgán nesplnil svou povinnost sestavit mimořádnou účetní závěrku ke dni, který předchází vstupu společnosti do likvidace, potom tato povinnost přechází na likvidátora. Zároveň firma zapíše do obchodního rejstříku přídomek – v likvidaci9.

9

PELIKÁN, Václav. Likvidace podniku. 7., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011. 110 s. ISBN 978-80-247-3338-8.

19


2.1.1 Předávací protokol Při vstupu společnosti do likvidace přebírá likvidátor od dosavadního statutárního orgánu protokolárně veškerý majetek podniku, včetně práv a povinností, pohledávek a závazků10. Přesné znění ani obsah předávacího protokolu není zákonem nijak stanoven, přestože přesné definování majetku, který je předmětem likvidace, je jeden ze základních úkolů pro úspěšné zvládnutí likvidace. Předávací protokol by měl proto obsahovat zejména následující11: 

Formální vymezení likvidace (proč dochází k likvidaci, kdo je likvidátor, od koho přebírá společnost).



Pracovně právní agenda (seznam zaměstnanců, jejich smlouvy atd.).



Účetní závěrku ke dni předcházejícímu vstupu společnosti do likvidace.



Inventurní spisy ke dni předcházejícímu vstupu společnosti do likvidace.



Přehledy aktiv a pasiv, včetně mimoúčetních.



Práva a povinnosti z uzavřených smluv.



Přehled aktivních soudních sporů, včetně související dokumentace.



Přehled archiválií, utajované dokumentace, případně jiné dokumentace, která nebyla zahrnuta do jiné části předávacího protokolu, ale je pro likvidaci podstatná.

2.1.2 Soupis jmění Dále likvidátor při vstupu společnosti do likvidace sestaví soupis jmění, který by následně měl zaslat každému společníkovi a věřiteli společnosti. Soupis jmění by měl obsahovat veškerý majetek společnosti, jeho pohledávky i závazky. Formálně sice vychází k mimořádné rozvahy, která byla sestavena společností před vstupem do likvidace, ale likvidátor v soupisu jmění není vázaný účetními předpisy a majetek může ocenit dle svého uvážení a reálného zhodnocení. Majetek likvidátor oceňuje v tzv. likvidačních cenách, ty mohou být jak vyšší než jak je majetek oceněn v účetnictví, tak i nižší, což je častější. 10

PELIKÁN, Václav. Likvidace podniku. 7., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011. 110 s. ISBN 978-80-247-3338-8. 11


20


Vyšší ocenění můžeme najít například u pozemků, které se v českém účetnictví nepřeceňují směrem nahoru a jsou tedy v účetnictví vedeny v historických cenách. Likvidátor tedy může očekávat, že za pozemek v lukrativní zóně s největší pravděpodobností dostane více než jaká je jeho účetní hodnota a ocení ho likvidační cennou vyšší, než jaká je uvedena v účetnictví. Bohužel, likvidační ceny jsou většinou nižší než normální prodejní ceny. Dochází k tomu často z důvodů toho, že likvidovaný podnik potřebuje doprodat zásoby zboží pod cenou, aby zajistil co nejnižší stav neprodaného zboží. Je také možné, že podnik má ve svém majetku specializované technické zařízení, pro které je obtížné v krátké době sehnat kupce, proto může likvidátor rozhodnou i o jeho rozprodeji po částech, popřípadě na náhradní díly. Součástí soupisu jmění by měl být i majetek, který se sice nezobrazuje v rozvaze, přesto jeho prodejem společnost může získat finanční prostředky. Zde se může jednat o elektroniku, vybavení kanceláře a další nakoupené spotřební zboží, nebo účetně odepsaný majetek, který je likvidátor schopný prodat. Soupis jmění kromě majetku také obsahuje soupis závazků. Ten je důležitý hlavně z hlediska struktury dlouhodobých a krátkodobých závazků, případně závazků po splatnosti. Likvidátor díky němu získá přehled o tom, který ze závazků je nutné bezodkladně splatit z např. z důvodů nabíhajícího penále či úroků, případně u kterých je možné počkat se splacením až po prodeji majetku společnosti. Společně se soupisem pohledávek a případných podmíněných aktiv a závazků dává soupis jmění likvidátorovi, ale hlavně také majitelům společnosti, alespoň předběžný obraz toho, jaký by mohl být výsledek likvidace. 2.1.3 Oznamovací povinnost Likvidátor má povinnost oznámit všem známým věřitelům, že společnost vstoupila do likvidace a vyzvat je k uplatnění svých pohledávek, nejméně dvakrát po sobě v rozmezí dvou týdnů. Dále musí být stejná výzva zveřejněna v obchodním věstníku, taktéž nejméně dvakrát po sobě, čímž se mohou přihlásit i věřitelé, kteří z jakéhokoliv důvodu nejsou vedeni v účetnictví, a likvidátor tedy o nich nemusí vědět. Věřitelé musí mít lhůtu nejméně tři měsíce na uplatnění svých

21


pohledávek, nejpozději však do skončení likvidace. V případě, že věřitel nestihne uplatnit pohledávku před skončením likvidace, může se jí domáhat dodatečně na společnících z titulu jejich ručení.

2.2

Průběh likvidace

2.2.1 Zpeněžování majetku V průběhu likvidačního procesu je také třeba přistoupit k procesu zpeněžování majetku, na který jsou vázány finanční prostředky potřebné k úhradě závazků. Přeměna majetku na finanční prostředky je proces velmi časově i organizačně náročný. Finanční výnos z prodeje majetku je velmi závislý na skladbě majetku společnosti, jeho likviditě, ale také na schopnostech likvidátora jako dobrého obchodníka. Nejlépe se zpeněžuje krátkodobý majetek, který bývá velmi likvidní. Může se jednat o pohledávky za věřiteli, materiál, zboží či výrobky. Ovšem ne vždy je to pravidlo, např. materiál, který byl určen do další výroby, nebo polotovary pro specifické výrobky, budou jen těžko prodejné, a když, tak pouze firmám, které se specializují na stejné produkty. Likvidátor může v takových případech přistoupit i k darování takovéhoto majetku, jen aby nemusel platit za jeho likvidaci. Dlouhodobý majetek společnosti, jako jsou budovy či stroje, bývá zpravidla méně likvidní. Do této kategorie spadá například strojní vybavení závodu vyráběné na míru, které je ve své podstatě téměř nelikvidní, ať již z důvodu toho, že najít kupce se stejnými potřebami je velmi těžké, tak i díky tomu, že strojní technologie jde velmi rychle dopředu a to, co bylo pořizované před pár lety, může být už v dnešní době zastaralé, přestože jsou stroje odepsány jen z malé části. Nejméně likvidním majetkem společnosti jsou nedobytné pohledávky, ale těm bych se ráda věnovala podrobněji v další části práce, protože z mého hlediska mohou mít na společnost velký dopad, přestože je společnost nemůže velmi ovlivnit. Kromě majetku, který je uveden v rozvaze, dochází během likvidace k prodeji dalších aktiv, který v ní zobrazena nejsou. Jsou to položky, které byly

22


účtovány do nákladů jako dlouhodobý drobný majetek, jehož cena nepřekročila 40 000 Kč (tato hranice začlenění dlouhodobého majetku do dlouhodobého majetku vykazovaného v rozvaze dle výše částky, za kterou je pořízený, je dána daňovými zákony, avšak valná většina společností přebírá toto rozdělení i do svých účetních směrnic). Přestože se to může jevit jako zanedbatelná částka, ve výsledku může jít až o statisíce, které jsou tímto prodejem získány. Likvidátor může zvolit jakoukoliv metodu prodeje, která podle něj povede k největšímu výnosu. Mezi hlavní metody, které může použít, patří následující12: 

Přímý prodej - formou kupní smlouvy přímému zájemci



Veřejná dražba – majetek se prodává dražiteli, který přihodí nejvíce k vyvolávací částce



Veřejná soutěž – likvidátor jakožto vyhlašovatel veřejné výzvy vybírá z předložených návrhů a s nejvhodnějším uzavře smlouvu

2.2.2 Likvidace pohledávek Při likvidaci pohledávek je v prvé řadě důležité rozdělit pohledávky na ty, které jsou do splatnosti a které jsou po splatnosti, a zároveň je důležité brát v úvahu horizont splatnosti pohledávky. V případě pohledávek do splatnosti může likvidátor počkat na splatnost pohledávky, v případě krátkého horizontu je tato varianta pro společnost zpravidla výhodnější, jelikož má možnost získat celou hodnotu pohledávky. V případě, že počkat nemůže, nebo se jedná o pohledávku s dlouhodobou splatností až několik let, je možné takovou to pohledávku odprodat, například forfaitingové firmě nebo bance. V tomto případě je ovšem nutné počítat s dodatečnými výdaji ve formě poplatků a provizí, které snižují peněžní prostředky plynoucí z likvidace pohledávky. Pohledávky po splatnosti je možné vymáhat několika cestami. Nejdříve by měl likvidátor kontaktovat všechny společnosti, jejichž závazky společnost 12


23


eviduje, s informací, že jejich závazek je po splatnosti a vyzvat je k úhradě bez dalšího prodlení. S velkou pravděpodobností dlužníci po výzvě nezaplatí, ale v případě, že ano, ušetří to likvidátorovi další náklady spojené s vymáháním pohledávek. Na českém trhu se nachází řada firem, které se zabývají vymáháním pohledávek a je tedy možnost obrátit se na ně, jelikož mají s vymáháním zkušenosti a jsou pravděpodobněji efektivnější a schopnější než samotný likvidátor. Nevýhodou využití služeb těchto specializovaných firem jsou pak ale samozřejmě často nemalé odměny a provize z vymožených pohledávek. V případě, že se likvidátor rozhodne jednat sám, může se obrátit na soud a to buďto formou podání žaloby, nebo případně návrhem na konkurz. Dle mého názoru ani jedna z možností není příliš efektivní, zejména s ohledem na pravděpodobnou délku a náročnost soudního procesu, přičemž i v případě úspěchu není nutně zaručena skutečná úhrada pohledávky. 2.2.3 Likvidace závazků Pořadí uspokojování závazků je plně v kompetenci likvidátora, pouze mzdové pohledávky musí být uspokojeny jako první. Poté se přistupuje k úhradě pohledávek, u kterých mohou vzniknout dodatečné náklady při jejich nezaplacení, například penále. Během likvidace je možné vyrovnání dluhu formou započtení vzájemných pohledávek, pokud takové existují, vyjma zápočtu pohledávky na náhradu škody na zdraví13. Pokud likvidátor zjistí předlužení podniku, je povinen neprodleně podat návrh na prohlášení konkurzu, tedy insolvenční návrh, na majetek společnosti, přičemž, insolvenční zákon stanovuje, že „o předlužení jde tehdy, má-li dlužník více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku.“ 14V případě, že tak neučiní, hrozí, že může být odpovědný věřitelům za škody, která vznikla nesplněním této povinnosti, pokud neprokáže, že tuto škodu nezavinil15.

13

PELIKÁN, Václav. Likvidace podniku. 7., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011. 110 s. ISBN 978-80-247-3338 14 15

Zákon č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení

PELIKÁN, Václav. Likvidace podniku. 7., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011. 110 s. ISBN 978-80-247-3338

24


Po vstupu společnosti do konkurzu odpovídá likvidátor pouze za úkony, které nepřešly na insolventního správce, protože proces likvidace společnosti se během konkurzu přerušuje. V případě likvidace nařízené soudem pro nedostatek majetku společnosti na úhradu nákladů spojených s konkurzem, nebo při zamítnutí návrhu na konkurz soudem, nemá likvidátor povinnost podávat insolvenční návrh, přestože je společnost předlužená, ani není odpovědný věřitelům za jejich škody způsobené společností. Jestliže dochází ke zrušení společnosti z důvodů zrušení konkurzu pro nedostatek majetku, nebo byl konkurz zamítnut rovnou pro nedostatek majetku, je předem jasné, že nebudou uspokojeni všichni věřitelé. Z prostředků získaných prodejem majetku likvidátor nejprve uhradí náklady likvidace, potom mzdové náklady a poté pohledávky ostatních věřitelů. V případě, že není možné uspokojit všechny věřitele, potom dochází k poměrnému uspokojení všech věřitelů. Není ani nutné dodávat, že v tomto případě bude likvidační zůstatek nulový. Během likvidace může nastat i situace, kdy se nepodaří prodat všechen majetek, potom ho likvidátor může navrhnout věřitelům na úhradu dluhu. Pokud věřitelé odmítnout převzít majetek na úhradu dluhu, přechází majetek po skončení likvidace automaticky na stát. 2.2.4 Archivace písemností K žádosti o výmaz společnosti z obchodního rejstříku je potřeba souhlas oblastního archívu s uložením dokumentů. Jelikož to může být proces organizačně náročný, měl by s ním likvidátor začít již v průběhu likvidace. Dle zákona o archivnictví je likvidátor povinen zajistit uložení dokumentů zanikající společnosti v některém z územně příslušných státních oblastních archivů, nebo v soukromých spisovnách doporučených státním oblastním archívem. V případě, že chybí finanční prostředky na zaplacení úschovy, je možné se se státním oblastním archivem dohodnout na uložení u likvidátora nebo některého ze společníků. Seznam dokumentů, které je potřeba uložit, včetně lhůt ke skartaci nalezneme v příloze k zákonu o archivnictví, zákoně o účetnictví, zákoně o dani z přidané hodnoty, zákoně o ochraně státního tajemství, zákoně o ochraně autorských práv. Dle těchto zákonů je možné dokumenty společnosti rozdělit do čtyř kategorií

25




Dokumenty trvalé hodnoty „A“ Takto označené dokumenty se nazývají archiválie. Likvidátor má povinnost takovéto dokumenty shromáždit a předat oblastnímu archivu, který si sám vybere, které dokumenty uloží a které je možné skartovat. Mezi archiválie se řadí zakladatelské dokumenty, dokumenty o změnách právní formy, stanovy a jiné organizační dokumenty, dokumenty týkající se likvidace, dokumenty týkající se řízení společnosti, notářské zápisy z jednání, výroční zprávy včetně zprávy o auditu, účetní závěrky a knihy podvojného účetnictví, dokumenty týkající se majetku společnosti, ceníky a katalogy výrobků atd.16



Dokumenty se skartačním znakem „S“, u kterých neuběhly skartační lhůty Některé dokumenty společnosti je třeba archivovat jen po určitý čas a poté může dojít k jejich skartaci. Mezi tyto dokumenty patří osobní spisy zaměstnanců, které je možné skartovat po 40 letech, mzdové listy se skartační lhůtou 20 let, technická a stavební dokumentace, kterou je možné skartovat po 10 letech, vyjma těch dokumentů, které se řadí mezi archiválie. Účetní doklady, které slouží pro výpočet daně z přidané hodnoty, je nutné uschovat po dobu 10 let. Takovéto dokumenty se taktéž musí předat oblastnímu archivu, který zajistí jejich řádnou skartaci po uplynutí zákonné lhůty.



Dokumenty se skartačním znakem „S“, u kterých uběhly skartační lhůty Jsou to výše uvedené dokumenty, kterým již uplynula lhůta, po kterou musí být archivovány. Jejich seznam se předá státnímu oblastnímu archivu, který posoudí, zda mohou být zničeny.



Utajované dokumenty Valná většina takto označených dokumentů je určena ke skartaci se zánikem podniku. Seznam utajovaných dokumentů předá likvidátor

16

Zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a změně některých zákonů

26


archivu, který je posoudí. V případě, že archiv označí některé z dokumentů za archiválie, musí dojít k jejich odtajnění a uložení v archivu společně se zbytkem dokumentů.

2.3 Ukončení likvidace Po zpeněžení majetku a vypořádání závazků sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, který předloží společníkům, nebo orgánu odpovědnému za jejich schválení. Teprve po rozdělení likvidačního zůstatku může likvidátor podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku, který se rozdělí mezi společníky. V průběhu likvidace není možné vyplatit podíl na likvidačním zůstatku společníkům dříve, než jsou uhrazeny závazky vůči známým věřitelům. V případě, že již nezbývá žádný majetek k rozdělení společníkům, považuje se za okamžik ukončení likvidace „použití prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů nebo převzetí majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhu.“17 2.3.1 Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku by měl obsahovat jak celkovou výši likvidačního zůstatku, tak i podíly připadající na jednotlivé společníky, a to jak ve výši před uplatněním srážkové daně, tak i po jejím uplatnění. Vyplacení likvidačního zůstatku je možné jak v peněžní, tak v nepeněžní formě, např. formou nemovitosti. Rozdělení likvidačního zůstatku se řídí společenskou smlouvou. V případě, že rozdělení likvidačního zůstatku není ve smlouvě nijak ošetřeno, je likvidátor vázán ustanoveními obchodního zákoníku. Ten stanovuje, že likvidační zůstatek se dělí podílem jednotlivých společníku či akcionářů na vlastním kapitálu společnosti. Pouze u akciové společnosti obchodní zákoník stanovuje, že akcionářům prioritních akcií je možné vyplatit přednostně podíl na likvidačním zůstatku, je-li tak dáno stanovami.

17

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha: Anag, 2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9

27


V případě, že některý ze společníků nesouhlasí s rozdělením likvidačního zůstatku, má právo podat žádost soudu o přezkoumání likvidačního zůstatku.18 V případě, že je návrhu na přezkoumání vyhověno, potom je pro společnost závazné rozdělení likvidačního zůstatku v podobě určené soudem. Likvidace může pokračovat, přestože likvidační zůstatek není schválen, a může dojít i k výmazu z rejstříku. K výplatě podílů na likvidačním zůstatku může dojít až po uspokojení všech přihlášení věřitelů a zároveň nejdříve tři měsíce po projednání návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku. V případě, že existují sporní věřitelé, není uzavřené soudní jednání, případně existují nesplacené pohledávky, může docházet k vyplacení podílů, avšak musí být zajištěny odpovídající jistoty výše zmíněným věřitelům, například formou úschovy finančních prostředků u notáře. 2.3.2 Zpráva o průběhu likvidace Po prodeji veškerého majetku, který je možné zpeněžit, má likvidátor povinnost sestavit písemnou zprávu popisující proces likvidace, způsobu naložení s majetkem společnosti, případné problémy. Jinými slovy, v této zprávě shrne průběh likvidace a zhodnotí její výsledek. Jejím obsahem jsou i základní informace týkající se společníků a společnosti, důvody zrušení společnosti a datum vstupu do likvidace. Součástí této zprávy musí být stavy majetku na začátku likvidace, informace o výtěžku prodeje majetku, případně jaká část majetku byla použita na úhradu dluhu, jací věřitelé byli uspokojeni a kolik činila výše dluhu umořená majetkem společnosti. V poslední řadě je potřeba uvést, jaký majetek se likvidátorovi nepodařilo zpeněžit a po skončení likvidace přejde na stát. Součástí je i účetní závěrka ke dni návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku a další. 2.3.3 Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku Přestože je proces likvidace už skončený, má likvidátor ještě povinnost podat žádost o výmaz společnosti z obchodního rejstříku, který se podává

18


28


příslušnému rejstříkovému soudu, a to nejpozději do 30 dnů od rozdělení likvidačního zůstatku. K návrhu je potřeba přiložit potvrzení územně příslušného státního archivu o uložení nezbytných dokumentů, souhlas správce daně a souhlas orgánu, který likvidátora jmenoval, nejčastěji ve formě notářského zápisu. Rejstříkový soud poté provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku ke dni určenému v zápisu, nebo nejpozději do 10 dnů ode dne nabytí právní moci usnesení soudu o výmazu společnosti. Poté společnost definitivně zaniká a tím i funkce likvidátora.

2.4 Změny v právních předpisech od 1. 1. 2014 K 1. lednu 2014 nabude účinnost nový občanský zákoník. Nově tedy právní ustanovení likvidace bude možné nalézt právě v novém občanském zákoníku, který sebou přináší taktéž určité změny v řešení likvidace. Nový občanský zákoník je rozdělen do pěti částí – obecná část, rodinné právo, absolutní majetková práva, relativní majetková práva a ustanovení společná, přechodná a závěrečná. Likvidace je upravena v obecné části §169, §171 až §173, které se zabývají tím, kdy dochází k likvidaci, a pak dále §187 až §209, které se zabývají procesem likvidace a osobou likvidátora. Kromě toho také vstoupí ke stejnému datu v platnost Zákon č.90/2112 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, neboli zákon o obchodních korporacích, který doplňuje nový občanský zákoník v oblastech, které se týkají obchodních společností, a navíc specifikuje odlišnosti likvidace v jednotlivých typech společností. Obecná ustanovení týkající se likvidace obchodních společností se nachází v §93 a §94. Likvidaci veřejné obchodní společnosti upravuje §113, likvidaci společnosti s ručením omezeným lze nalézt v §241 a §242, likvidace akciové společnosti je popsána v §549 až §551 a konečně likvidaci družstev zmiňují §756, §757 a §771 až §773. Vymezení likvidace jako takové, určení případů, kdy se společnost ruší s likvidací a ke kterému dni vstupuje do likvidace, ani rozdělení likvidací na dobrovolné a nařízené soudem se nijak nezměnilo. Nemění se postavení likvidátora, jeho práva a povinnosti, nezměnily se ani osoby, které likvidátora

29


jmenují a odvolávají, tedy statutární orgán společnosti nebo soud, a také důvody k odvolání zůstávají stejné. To vše nyní upravuje nový občanský zákoník. V novém občanském zákoníku je nyní i stanoveno co to je likvidace, tedy že se jedná o proces vypořádání majetku zrušené společnosti, vyrovnání dluhů a naložení s čistým majetkovým zůstatek. Jakákoliv definice likvidace společnosti totiž do této doby v právních předpisech chyběla. Dále zákon specifikuje, že během likvidace za společnost může jednat pouze likvidátor, je-li jmenován, a nikdo jiný. Nově dle občanského zákoníku bude moci soud nařídit likvidaci společnosti i z důvodů vyvíjení nezákonné činnosti, která závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, dále z důvodu toho, že společnost nesplňuje požadavky vyžadované zákonem pro její vznik, nebo nemá více než dva roky usnášeníschopný statutární orgán, nebo v případě, že tak stanoví zákon. Soud může zrušit společnost na návrh někoho, kdo osvědčí právní zájem, případně nově může rozhodnout i bez návrhu. Zde mi přijde, že tato ustanovení dávají možnost podat návrh na likvidaci více méně komukoliv, protože už není nikde specifikováno, co je právní zájem. Nebudou podávány zbytečné návrhy na likvidaci, například při konkurenčních bojích, aby navrhovatel ztížil pozici protivníka? Přeci jen společnost, na kterou je podán návrh na likvidaci, přestože neoprávněný, nepůsobí na případné partnery seriózně a důsledkem je tím pádem zhoršení jejího postavení na trhu minimálně do doby, než bude návrh zamítnut. Navíc, v případě, že návrh na likvidaci byl neoprávněný, nedochází k žádnému postihu toho, kdo návrh podal. Zákon o obchodních korporacích upravuje, kdy může soud na návrh někoho, kdo dosvědčí právní zájem, či na návrh státního zastupitelství nařídit likvidaci obchodní společnosti, která pozbyla právní oprávnění, není po delší dobu (nebo kvůli rozporům mezi společníky) schopna vykonávat činnost, nebo provozuje činnost, kterou dle zvláštních předpisů mohou vykonávat jen fyzické osoby. Úprava nového občanského zákoníku, zabývající se oznámením věřitelům o vstupu do likvidace, nepřinesla žádné novinky. Závazky a jejich uspokojování je nově taktéž upraveno v občanském zákoníku, který závazky rozděluje do tří

30


základních skupin. V první skupině jsou náklady, které se týkají likvidace, a ty mají být uspokojeny přednostně. Další skupinou jsou pohledávky zaměstnanců, které se uspokojují po nákladech likvidace. Do poslední skupiny spadají všechny ostatní závazky společnosti, které se uspokojují jako poslední. Není-li dostatek peněžních prostředků na úhradu veškerých závazků ve skupině, potom může likvidátor přistoupit k poměrnému zaplacení závazků v rámci této skupiny. Nově je také přesněji upraveno uhrazení dluhu, spadajícího do třetí skupiny, likvidační podstatou neboli zbývajícím majetkem společnosti. První a druhá skupina neuhrazených pohledávek by měla být uhrazena z výtěžku z prodeje majetku. Poté může likvidátor nabídnout věřitelům majetek, který se nepodařilo během likvidace zpeněžit. Ti mají dva měsíce na to, aby se k nabídce vyjádřili. V případě, že tak neučiní, má se za to, že s nabídkou souhlasí. Každému z věřitelů, kteří nabídku přijmou, náleží podíl určený poměrem výše jeho pohledávek na celkovém úhrnu pohledávek věřitelů akceptujícím nabídku likvidátora. Zbytek pohledávky, v míře nepokryté nabídkou likvidátora, zaniká. V případě, že věřitelé nabídku zcela odmítnou, pak jejich pohledávka zaniká v plné výši. Pokud se však dodatečně zjistí nějaký majetek společnosti, který nebyl dosud zpeněžen nebo zahrnut do nabídky likvidátora, znovu se tyto jejich původně zaniklé pohledávky obnoví. V případě, že věřitelé odmítnou majetek převzít, přechází po skončení likvidace na stát, stejně jako tomu je dle stávající právní úpravy. V zákoně o obchodních korporacích nalezneme ustanovení týkající se konečné zprávy o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrky, které jsou potřeba předložit nejvyššímu orgánu obchodní společnosti. Dále tento zákon určuje, že likvidátor má povinnost zajistit uchování výše uvedených dokumentů po dobu deseti let. Další právní úpravy týkající se likvidace, které jsou dnes uvedeny v obchodním zákoníku, přechází od 1. 1. 2014 do nového občanského zákoníku ve stávající podobě a jejich výklad nebude nijak pozměněn, přičemž se vztahují na všechny korporace, tedy nejenom obchodní.

31


Nový občanský zákoník dle mého názoru sice v oblasti likvidace společností nepřináší žádné převratné změny, nicméně se snaží celý proces zpřehlednit. Tím, že nový občanský zákoník upravuje likvidaci všech společností, nebude muset likvidátor v budoucnu muset řešit, kterou právní úpravou se má řídit, protože nová úprava se vztahuje na všechny typy společností, ať se jedná o společnosti obchodní či nikoliv. Jako velké pozitivum vidím hlavně úpravu vypořádání závazků, které jsou rozděleny do tří skupin, a je přesně popsáno, jak má likvidátor postupovat v případě, že společnost nemá dostatek finančních prostředků na úhradu všech dluhů. Naopak určité rezervy vidím v rámci ustanovení týkajících se úhrady dluhu zbylým majetkem. Je důležité si uvědomit, že ve většině případů se bude jednat o majetek, který je ve své podstatě neprodejný, protože v opačném případě by ho společnost, respektive likvidátor, nechala zpeněžit již v průběhu likvidace. Zároveň z nové úpravy vyplývá, že v případě, kdy se později objeví majetek, který společnost bude schopna zpeněžit a výnos z jeho prodeje použije na úhradu pohledávek, ti kteří původně nabídku likvidátora na nepeněžní plnění formou již těžko prodejného majetku akceptovali, už nebudou mít možnost svůj nárok na nové peněžní plnění uplatnit, protože jejich pohledávky již byly (i když třeba jen částečně) uspokojeny.

32


3 LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Z ÚČETNÍHO HLEDISKA Účetnictví má v podniku nezastupitelnou úlohu - zobrazuje finanční situaci podniku, dají se z něj vyčíst jeho silné i slabé stránky. V procesu likvidace má své místo již od samého začátku. Především hned na začátku poskytuje vlastníkům obraz o finanční pozici podniku a tedy je jedním z důležitých pokladů, které pomáhají při rozhodování o likvidaci podniku. Během likvidace podniku pak slouží účetnictví hlavně likvidátorovi, který díky němu má přehled s jakým majetkem a závazky vstupuje do likvidace, následně při postupném prodeji matku a úhradě závazků může likvidátor vždy jednoduše zhodnotit, jak proces likvidace pokračuje. Po vypořádání veškerých závazků společnosti a zpeněžení majetku dochází k rozdělení likvidačního zůstatku, jehož výši lze opět stanovit na základě údajů získaných z účetnictví. Kromě zájmů likvidátora je účetnictví důležité také pro externí uživatele, kterými jsou zejména vlastníci společnosti, věřitelé, či orgány veřejné správy, např. finanční úřad. Vstup společnosti do likvidace je spojen s ukončením stávajícího účetního období, uzavřením účetních knih a vyhotovením mimořádné účetní závěrky a následně druhý den se účetní knihy znovu otevřou, avšak už pro jinou společnost a to pro společnost v likvidaci. Tento předěl neznamená pouze formální změnu v názvu společnosti a osoby, která je odpovědná za vedení účetnictví (likvidátor), ale také celkový předěl ve fungování společnosti, potažmo účetnictví. Hlavní náplní společnosti již není snaha o dosažení zisku, případně rozvoj dalších cílů, které společnost mohla mít, ale naopak je společnost směřována k utlumení veškerých podnikatelských aktivit. Jedna z hlavních účetních zásad – předpoklad neomezeného trvání podniku je během likvidace porušena. To s sebou přináší změny v účetnictví, některé položky v účetnictví, jako například rezervy nebo časové rozlišení a obecně položky, které se vztahují k budoucímu vývoji společnosti, ztrácejí své opodstatnění.

33


Kromě těchto změn má však společnost i nadále povinnost vést účetnictví, podávat účetní závěrky jak mimořádné tak i případně řádné, je-li to potřeba. K tomu se váže i platba daní. Všechny tyto požadavky kladené na společnost jsou po vstupu do likvidace v kompetenci likvidátora, který také za jejich plnění nese zodpovědnost a to až do okamžiku zániku společnosti. Regulaci účetního řešení likvidace společnosti v České Republice je možno nalézt v Zákoně o účetnictví č. 563/1991 Sb., v Účetní vyhlášce pro podnikatele č. 500/2002 Sb., a v Českých účetních standardech č. 021, které se nazývají Některé postupy v účetnictví při vyrovnání, nuceném vyrovnání, konkurzu a likvidaci a jsou v platnosti od roku 2004. Všechny výše uvedené předpisy upravují účtování pouze na úrovni účetních uzávěrek, samotné účetnictví v nich nenajdeme. Zákon o účetnictví doplňuje také základní ustanovení obchodního zákona týkající se likvidace (§4, §17 a §19). Dle mého názoru jsou však dnes České účetní standardy č. 021 bohužel značně zastaralé a neaktuální. Zmiňme zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, na který se uvedené standardy odvolávají - s platností od 1. července 2007 byl nahrazen zákonem č.182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), a tedy všechny návrhy na konkurz po 1.červenci 2007 jsou posuzovány dle tohoto insolvenčního zákona. Rozdíly, které se týkají dobrovolné likvidace společnosti a nucené likvidace společnosti, v účetnictví najdeme pouze minimální. Zákon o účetnictví ani další účetní předpisy nehledí na to, z jakého důvodu společnost vstupuje do likvidace, pouze jsou určeny náležitosti, kterými by se společnost měla během likvidace zabývat. V případě, že si účetní jednotka neplnila své povinnosti před vstupem do likvidace, má likvidátor ztíženou práci tím, že musí tyto povinnosti dodatečně splnit. V rámci průběhu likvidace je možné ve vztahu k účetnictví definovat několik důležitých okamžiků. Ty jsou vyznačeny na časové ose, která je znázorněna dále. Ke každému okamžiku se vztahují povinnosti, které musí účetní jednotka dle zákona splnit, aby mohlo dojít k zániku společnosti. V následujících pasážích bych se ráda těmto okamžikům věnovala podrobněji.

34


Obrázek 2: Povinnosti účetní jednotky během likvidace

3.1 Povinnosti účetní jednotky při vstupu do likvidace 3.1.1 Den předcházející dni vstupu do likvidace V zákoně o účetnictví § 17 stanovuje, kdy dochází k otevírání a uzavírání účetních knih. Účetní jednotka, která vstupuje do likvidace, má povinnost uzavřít účetní knihy ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace a zároveň je účetní jednotka povinna k tomuto dni sestavit mimořádnou účetní závěrku za období od začátku řádného účetního období ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace. V případě, že den vstupu do likvidace je dnem, kdy končí řádné účetní období, potom se sestaví řádná účetní závěrka, ovšem s náležitostmi stejnými jako mimořádná účetní závěrka. Za její sestavení zodpovídá statutární orgán společnosti. V případě, že tak neučiní, přechází tato povinnost dále na likvidátora, tak jak už bylo popsáno v předchozí kapitole. V případě, že má účetní jednotka povinnost nechat ověřit účetní závěrku auditorem, musí tak učinit i v případě mimořádné účetní závěrky. Tato povinnost se vztahuje na účetní jednotky, které ke konci rozhodného dne účetního období, za něž se účetní závěrka ověřuje, a účetního období bezprostředně předcházejícího překročily, nebo již dosáhly, alespoň dvě ze tří uvedených kritérií: 1. aktiva celkem více než 40.000.000 Kč 2. roční úhrn čistého obratu více než 80.000.000 Kč 3. průměrný přepočtený stav zaměstnanců v průběhu účetního období více než 50 V případě akciové společnosti stačí splnit jedno z kritérií pro povinnost ověřit účetní závěrku auditorem. Je vhodné zároveň uvést, že povinnost ověřit

35


36

účetní závěrku má společnost splňující výše uvedená kritéria i během likvidace, sestavuje-li řádnou či mimořádnou účetní závěrku. 19 Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace má účetní jednotka povinnost provést mimořádnou inventarizaci, která je velmi důležitá z pohledu likvidace. Stává se totiž jedním z podkladů pro soupis jmění, který sice není účetním dokumentem, ale částečně z účetnictví vychází. Sestavení mimořádné účetní závěrky před vstupem do likvidace se řídí Českými účetními standardy v páté části a s odkazem na část čtvrtou. Před samotným sestavením je potřeba odúčtovat zůstatky účtů, které nemají při likvidace společnosti opodstatnění. Jedná se o účty rezerv, opravných položek, dohadné účty a časové rozlišení aktiv a pasiv. Je více méně na uvážení účetní jednotky, které účty rozpustí, protože ve standardu ani nikde jinde toto není jinak popsáno. Buďto tyto účty převedeme na související účty pohledávek a závazků, nebo je zúčtujeme do nákladů a výnosů. České účetní předpisy nedovolují majetek přecenit, přestože cena, za kterou by mohl být prodán, je ve většině případů nižší než historická, cenu je přesto nutné v účetnictví ponechat. V následující tabulce je uveden způsob zaúčtování rozpuštění položek rezerv, opravných položek a zúčtování přechodných položek. Pro potřeby účtování jsem využila účtovou osnovu pro podnikatele, která je součástí příloh této práce a bude použita i ve všech následujících příkladech účtování. Tabulka 1: Zúčtování rozpuštění položek rezerv, opravných a přechodných položek Popis účetního případu Zúčtování rezerv Zúčtování nákladů příštích období Zúčtování výnosů příštích období Zúčtování výdajů příštích období Zúčtování příjmů příštích období Zúčtování opravných položek

MD 451,459 558 383 384 588 09X,19X,39X

D 5XX 381 688 688 385 031

Ne všechny výše uvedené položky je nutné odúčtovat, je důležité rozlišit opravdu ty, které během likvidace nemají opodstatnění, a ty, které společnost bude dále využívat. Například náklady příštích období, v podobě nájemného 19

Zákon č.563/1991 Sb., o účetnictví


placeného dopředu, může společnost zúčtovat až během likvidace, protože i během likvidace musí společnost platit nájemné. Naproti tomu rezervy na opravdu dlouhodobého majetku společnost během likvidace zřejmě nevyužije, jelikož se plánuje s odprodejem majetku během likvidace, a proto je potřeba tyto rezervy rozpustit do nákladů ještě před započetím likvidace. Daňové souvislosti týkající se rezerv a opravných položek budou probrány v následující kapitole. Opravné položky vyjadřují dočasné snížení hodnoty majetku v účetnictví. Jejich tvorba vyplývá ze zásady opatrnosti. Jejich tvorba vede nejenom ke snížení hodnoty majetku v účetnictví, ale také k vykázání dosud nerealizované ztráty. Dle mého názoru by bylo lepší opravné položky ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace ponechat a zúčtovat je až během likvidace při prodeji, nebo jiném vypořádání majetku. 3.1.2 Den vstupu účetní jednotky do likvidace Ke dni vstupu společnosti do likvidace sestaví účetní jednotka zahajovací likvidační rozvahu společnosti, která dle zákona o účetnictví musí navazovat na mimořádnou rozvahu účetní jednotky sestavenou k předešlému dni. Zákon totiž nařizuje dodržení bilanční kontinuity, což znamená, že konečné zůstatky rozvahových účtů mimořádné závěrky musí souhlasit s počátečními zůstatky zahajovací rozvahy ke dni vstupu do likvidace, to samé platí pro podrozvahové účty. K tomu účetní jednotka provede otevření účetních knih. Po vstupu společnosti do likvidace přechází odpovědnost za vedení účetnictví společnosti na osobu likvidátora, což už bylo popsáno v kapitole zabývající se právní stránkou likvidace. Kromě zahajovací rozvahy, musí likvidátor k tomuto datu sestavit i plán a rozpočet likvidace. Oba tyto dokumenty jsou sice mimoúčetní, díky čemuž nepodléhají zákonu o účetnictví ani jiným účetním vyhláškám, avšak z účetnictví vychází. 3.1.3 Plán a rozpočet likvidace Plán likvidace slouží likvidátorovi jako přehled o budoucím průběhu likvidace. Zobrazuje časový průběh jednotlivých činností likvidátora během likvidace tak, aby na sebe jednotlivé úkony navazovaly a nedocházelo ke zbytečným prostojům.

37


V návaznosti na plán a na mimořádnou účetní závěrku, případně i inventarizaci, sestaví likvidátor rozpočetní rozvahu a výsledovku. Rozpočetní rozvaha slouží jako podklad pro ocenění jednotlivých aktiv a závazků. Ty jsou, na rozdíl od zahajovací rozvahy, oceněny na bázi likvidačních cen, které již byly zmíněny dříve. Likvidační ceny vyjadřují hodnotu, jakou pravděpodobně hodnotu přinesou aktiva při zpeněžení během likvidace, tedy reálnou tržní hodnotu aktiva. Likvidační ceny je možné nechat stanovit soudním znalcem. Ovšem jeho služby nebývají levné a proto musí likvidátor zodpovědně vyhodnotit, pro které položky aktiv je přesný odhad důležitý, a kdy stačí odhad likvidátora. Obecně je možné říci, že u položek vyšší hodnoty, jako například budovy či pozemky, je výhodnější využít odborného ohodnocení aktiva, které může pomoci později při prodeji nastavit adekvátní cenu, která napomůže rychlému a zároveň výhodnému prodeji. Při nižší hodnotě aktiva postačí pravděpodobně odhad likvidátora. Pokud má likvidátor dostatečné znalosti, může cenu aktiva určit sám, případně může využít například nabídky bazarů pro nalezení srovnatelného aktiva a jeho ceny. Rozpočetní výsledovka obsahuje výnosy ze zhodnocení majetku společnosti v likvidačních cenách a náklady na likvidaci. Rozpočetní rozvaha s výsledovkou dávají likvidátorovi, stejně jako vlastníkům společnosti, přehled, jak by mohla likvidace dopadnout, jaký bude přibližně likvidační zůstatek, zda bude mít společnost dostatek peněžních prostředků na úhradu všech dluhů. Jak plán likvidace, tak rozpočetní rozvaha a výsledovka jsou mimoúčetní dokumenty, které nejsou nijak specificky regulovány. To dává likvidátorovi možnost přizpůsobit si je dle svého uvážení. Je například možné sestavit více než jednu variantu rozpočtové rozvahy a výsledovky. Na jedné straně variantu velmi výhodného zpeněžení aktiv a následný vysoký likvidační zůstatek a naproti tomu variantu s „nepodařeným“ prodejem aktiv, kdy likvidační výsledek může být nula, případně je samozřejmě možné vypracovat další alternativní varianty s výsledkem ležícím mezi dvěma zmíněnými extrémními případy.

3.2 Povinnosti účetní jednotky v průběhu likvidace V průběhu likvidace dochází ke zpeněžení aktiv, vyrovnávání závazků, případně inkasu pohledávek či jejich postoupení. Účetní jednotka má povinnost

38


sestavovat řádné účetní závěrky a podávat daňová přiznání v řádných termínech, v případě, že likvidace společnosti trvá déle než jedno účetní období. Kromě toho může společnost dokončovat některé své obchody a plnit zakázky, které sjednala ještě před vstupem do likvidace a ze kterých plyne provozní hospodářský výsledek ať již zisk nebo ztráta. Jedním z prvních úkolů likvidátora by měla být snaha o co nejvýhodnější zpeněžení aktiv. Z výnosu z prodeje aktiv společnosti se splatí závazky společnosti. Je-li výnos z prodeje aktiv vyšší než závazky společnosti, výsledkem je likvidační zůstatek, který si společníci rozdělí. Proto je tato část likvidace velmi důležitá, do značné míry na ní závisí celý výsledek likvidace. Nejjednodušší a s největší pravděpodobností také nejvýhodnější je prodej podniku jako ekonomického celku, tedy prodej aktiv a závazků jednomu kupci. K prodeji podniku dochází na základě kupní smlouvy, která musí mít písemnou formu a je upravena v obchodním zákoníku.20 V ní se kupující zavazuje zaplatit kupní cenu podniku a převzít jak všechna aktiva, tak i veškeré závazky s podnikem související. Při koupi podniku není možné oddělit aktiva a nepřevzít závazky. Ocenění podniku bývá zpravidla vyšší, než jaká je účetní hodnota čistých aktiv, neboli účetní hodnota aktiv snížená o účetní hodnotu závazků, a to díky know-how či goodwillu, který je zahrnut do kupní ceny. Cenu podniku jako ekonomického celku určuje znalec, vychází při tom z ohodnocení aktiv a závazků v účetních hodnotách, avšak s přihlédnutím ke skutečnostem, které nejsou zobrazeny v účetnictví a které mohou cenu zvyšovat, případně snižovat. Aktiva a závazky jsou kupujícímu předány v účetních hodnotách a rozdíl mezi kupní cenou a hodnotou aktiv snížených o závazky představuje zisk pro společnost, případně ztrátu. Samozřejmě se likvidátor snaží prodat podnik tak, aby získal zisk, ale i ztráta z prodeje podniku může stále znamenat, že likvidátor byl úspěšný. Je potřeba si uvědomit, že obecná kondice společnosti, která se rozhodla pro likvidaci, pravděpodobně není nejlepší. Proto i prodej se ztrátou může stále znamenat kladný likvidační zůstatek a úspěšnější likvidaci, než kdyby se rozhodl

20


39


40

likvidátor podnik prodat po částech. Následující tabulka představuje zaúčtování prodeje podniku jako celku.21 Tabulka 2: Účtování prodeje podniku jako celku Popis účetního případu Uzavření kupní smlouvy o prodeji podniku Předání aktiv kupujícímu Předání závazků kupujícímu Splacení kupní ceny podniku

MD 371 588 účty závazků 221

D 688 účty aktiv 588 371

Jen velmi zřídka se likvidátorovi povede najít kupce na celý podnik. V případě neúspěchu mu nezbývá jiná možnost, než zpeněžit aktiva po částech, aby tak získal finanční prostředky na úhradu závazků. Prodej aktiv podniku po částech s sebou přináší řadu problémů. Likvidátor potřebuje většinou značnou část aktiv zpeněžit během relativně krátkého času, aby nedocházelo ke zbytečnému prodlužování likvidace a tím i k jejímu prodražování. Bohužel, aby se mu podařilo aktiva rychle prodat, je v častých případech potřeba snížit prodejní cenu pod jejich reálnou tržní hodnotu. Prodej aktiv dlouhodobého majetku a zásob by likvidátor zaúčtoval následovně. Tabulka 3: Účtování prodeje majetku a zásob Popis účetního případu Vyřazení neodepisovaného majetku v pořizovací ceně Odpis zůstatkové ceny Vyřazení odepisovaného majetku v pořizovací ceně Prodej majetku v prodejní ceně Vyskladnění zásob v pořizovací ceně Příjem z prodeje zásob

MD 541 541 07X,08X 311 504,542,613 311

D 03X 07X,08X 01X,02X 641 11X,12X,13X 604,642,601

Společnost může mít z prodeje zisk, avšak ve většině případů během likvidace dochází spíše ke ztrátě. Výsledek z prodeje majetku, ať už jakýkoliv, má ve formě výsledku hospodaření dopad na vlastní kapitál společnosti. Ve výsledku tedy snižuje, či zvyšuje likvidační zůstatek společnosti.

21

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 4. aktualit. A rouš. vy. Praha: Boha Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157-2


41

Někdy bohužel dochází k tomu, že se majetek společnosti nepodaří prodat. V tom případě má likvidátor několik možností. Pokud se mu podaří tento majetek použít na úhradu některého ze závazků společnosti, je majetek zaúčtován stejně jako při prodeji, pouze místo prodejní ceny na účet výnosů vykázán majetek ve výši dluhu, na který byl použit. Účtování bude tedy následující: Tabulka 4: Účtování použití majetku a zásob na úhradu dluhu Popis účetního případu Vyřazení neodepisovaného majetku v pořizovací ceně Odpis zůstatkové ceny Vyřazení odepisovaného majetku v pořizovací ceně Zúčtování majetku proti dluhu Vyskladnění zásob v pořizovací ceně Zúčtování zásob proti dluhu

MD 541 541 07X,08X 32X 504,542,613 32X

D 03X 07X,08X 648 641 11X,12X,13X 648

V případě, že se nepodaří majetek společnosti ani prodat ani použít na úhradu dluhu, potom likvidátorovy zbývají dvě možnosti. V případě nemovitostí, či pozemků, je možné tyto aktiva převést po skončení likvidace na stát. Z účetního pohledu to znamená, že takovýto majetek je vykazován v rozvaze až do skončení likvidace. Movitý majetek má likvidátor povinnost nechat ekologicky zlikvidovat, případně ho může likvidátor i darovat, pokud je to pro společnost výhodnější než uhradit jeho likvidaci. Dříve bylo již zmíněno, jaké má likvidátor možnosti při inkasování pohledávek. Bohužel ne vždy se podaří investorovi zinkasovat celou výši pohledávek, část z nich zůstane nedobytná. Likvidátor tedy musí zúčtovat tyto nedobytné pohledávky následovně22: Tabulka 5: Účtování nedobytných pohledávek Popis účetního případu Odpis nedobytných pohledávek Inkaso zbylých pohledávek

22

MD 546 221

D 31X 31X

JANHUBA, Miloslav. Základy teorie účetnictví. 2. upír. Vy. Praha: Oeconomica, 2007. 195 s. ISBN 978-80-245-1268-6.


3.3 Povinnosti účetní jednotky po likvidaci Po dokončení všech činností podniku, zpeněžení majetku a uhrazení závazků společnosti, by likvidace měla směřovat ke svému konci. Přesto zbývá likvidátorovi ještě několik účetních povinností. Mezi hlavní se řadí sestavení mimořádné účetní závěrky ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, nebo ke dni zpracování návrhu na použití majetku. Tato mimořádná účetní závěrka je velmi důležitá pro vlastníky společnosti, protože jim ukazuje úspěšnost či neúspěšnost likvidace. Než dojde k sestavení rozdělení likvidačního zůstatku, má likvidátor povinnost sestavit zprávu o naložení s majetkem společnosti. V té je vyjádřeno, jaká část majetku byla zpeněžena, jaký byl výtěžek z prodeje majetku a případně jaká část majetku byla použita na úhrady dluhu, a jak kolik činil dluh, který byl majetkem umořen. Likvidátor má dále povinnost zajistit uložení dokumentů do archivu a zúčtovat náklady na toto uložení. 3.3.1 Den zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku K tomuto dni má účetní jednotka povinnost uzavřít účetní knihy a sestavit mimořádnou účetní závěrku. Je-li to potřeba, nechá ji likvidátor ověřit auditorem. Tato účetní závěrka prezentuje výsledek likvidace, tedy zda existuje likvidační zůstatek a jaký je výsledek hospodaření, kterého bylo dosaženo během likvidace. Také vypovídá o tom, zda byl zpeněžen veškerý majetek, nebo zda má společnost kromě peněžních prostředků stále nějaká další aktiva, případně závazky. V poslední řadě poskytuje také informace o konečném zúčtování se státem, zda jsou uhrazeny veškeré daňové závazky. Tato část je důležitá zároveň kvůli pozdějšímu získání souhlasu správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku.

42


43

Mimořádná účetní závěrka ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, nebo ke dni zpracování zprávy o použití majetku, může mít několik podob23: Tabulka 6: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň vyšší než základný kapitál Aktiva Peníze

Celkem

Kč v tis. Pasiva 10 000 ZK

Kč v tis. 5 000

VH z minulých let

3 500

VH běžného období

1 500

10 000 Celkem

10 000

Tabulka 6 ukazuje ideální výsledek likvidace. Jelikož je likvidační podíl vyšší než základní kapitál společnosti, znamená to jednoznačně, že prostředky, které vlastníci do společnosti vložili, se díky aktivitě společnosti zhodnotily. Tabulka 7: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň roven základnímu kapitálu Aktiva Peníze

Kč v tis. Pasiva 10 000 ZK VH z minulých let VH běžného období

Celkem

10 000 Celkem

Kč v tis. 10 000 -1 000 1 000 10 000

V případě ilustrovaném v tabulce 7 se peněžní prostředky aktivitou společnosti neznehodnotily, společníci dostanou po likvidaci minimálně částku, jakou do společnosti vložili. Tabulka 8: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň nižší než základní kapitál Aktiva

Kč v tis. Pasiva

Peníze

8 000 ZK VH z minulých let VH běžného období

Celkem

8 000 Celkem

Kč v tis. 10 000 -3 000 1 000 8 000

Výsledek likvidace v tabulce 8 sice znamená, že společnost částečně prohospodařila vložené prostředky, ale nemusí to nutně znamenat, že společníci

23

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Bova Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157-2


44

tratili na tom, že do společnosti své prostředky vložili. Nesmíme totiž zapomínat na to, že i během fungování společnosti dochází k vyplácení podílů na zisku a k zhodnocení prostředků tedy může docházet postupně už během fungování společnosti, nejen během její likvidace. Tabulka 9: Likvidační zůstatek je nulový, vlastní kapitál je záporný a dále existují nesplacené závazky Aktiva

Kč v tis. Pasiva

Peníze

0 ZK

Celkem

Kč v tis. 3 500

VH z minulých let

-2 500


-3 500

Závazky

2 500

0 Celkem

0

K situaci znázorněné v tabulce 9 může teoreticky dojít pouze ve dvou již dříve zmiňovaných případech. Prvním je případ, kdy je likvidace z důvodu zrušení průběhu konkurzu pro nedostatek majetku, a druhý případ je přímé zamítnutí návrhu na konkurz pro nedostatek majetku. Tabulka 10: Likvidační zůstatek ve formě nepeněžního majetku Aktiva

Kč v tis. Pasiva

Dlouhodobý majetek

700 ZK

Zásoby

300 VH z minulých let VH běžného období

Celkem

Kč v tis. 5 000 -2 500 -1 500

Závazky

0

1 000 Celkem

1 000

Tabulka 11: Likvidační zůstatek předaný státu Aktiva Majetek předaný státu

Celkem

Kč v tis. Pasiva 1 000 ZK

Kč v tis. 5 000

VH z minulých let

-2 000


-2 000

Závazky

0

1 000 Celkem

1 000

Tabulky 10 a 11 znázorňují další dvě alternativy, co se týče výsledku likvidace - zůstatek aktiv, ať už je vykázán zůstatek v aktivech k rozdělení mezi společníky, nebo k předání státu.


Zároveň likvidátor sestaví návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, existuje-li zůstatek k rozdělení. Ten by měl obsahovat 

Celkovou výši likvidačního zůstatku



Výše podílu připadající na jednotlivé společníky nebo na 1 akcii



Výši srážkové daně



Částku k výplatě Likvidační zůstatek je výsledkem likvidace, přičemž může být aktivní či

pasivní. Pokud je likvidační zůstatek pasivní, znamená to, že nebyly uhrazeny veškeré závazky společnosti a tedy není co rozdělovat mezi společníky. Dále se tedy budeme věnovat aktivnímu likvidačnímu zůstatku, což jsou aktiva společnosti, ať již v peněžní podobě, nebo v nepeněžní formě např. pozemky a nemovitosti, které se rozdělí mezi vlastníky společnosti. Likvidátor dále vypočte, jaká část připadá na jednotlivé společníky, či akcionáře. Likvidační zůstatek je potřeba zdanit srážkovou daní, kterou za společnost nechá odvést likvidátor. Vypočítává se z té části likvidačního zůstatku, která převyšuje částku, za kterou byl podíl nabyt. Tedy „likvidační zůstatek“ mínus „nabývací cena obchodního podílu“ je základ daně, který se zdaňuje srážkovou daní. Částka k výplatě se potom rovná likvidačnímu zůstatku poníženému o srážkovou daň. Podíl na likvidačním zůstatku může být vyplacen v penězích, ale je přípustná i nepeněžní forma, např. převodem nemovitosti. Ovšem takto vyplacený podíl je nutné přecenit na cenu obvyklou a to na základě znaleckého posudku. Rozdíl z přecenění se zaúčtuje jako oceňovací rozdíl k danému majetku proti fondu z přecenění. Zisk či ztráta z tohoto přecenění vstupují do likvidačního zůstatku a rozdělují se mezi společníky. Je potřeba, aby likvidátor dle výše přecenění také uplavil případnou daň vztahující se k podílu na likvidačním zůstatku. Kladný rozdíl přeceňování zvyšuje daňový základ pro výpočet srážkové daně a potažmo i samotnou srážkovou daň. Následující den, tedy den po zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, ke kterému likvidátor sestavil mimořádnou účetní závěrku, účetní jednotka znovu otevře účty.

45


46

3.3.2 Den rozdělení likvidačního zůstatku Poté co vlastnící schválí rozdělení likvidačního zůstatku, zaúčtuje likvidátor výplatu podílů na likvidačním zůstatku a zároveň odvedení srážkovou daň, vznikla-li povinnost ji odvést. Účtování se provádí následovně: Tabulka 12: Účtování likvidačního zůstatku Popis účetního případu Vznik závazku z likvidačního zůstatku Sražení srážkové daně z podílu na likvidačním zůstatku Odvod srážkové daně z podílu na likvidačním zůstatku Výplata čistých podílů na likvidačním zůstatku

MD 411,413,421,428,429 364,365 342 364,365

D 364,365 342 221 221

Po vyplacení likvidačního zůstatku společníkům a zaplacení veškerých daňový povinností, tedy těch, které se týkají dani z příjmů právnických osob a srážkové daně, společnost uzavře účetnictví. V případě, že od poslední účetní závěrky nedošlo k žádným výsledkovým operacím, nemusí účetní jednotka sestavovat daňové přiznání. Následně sestaví mimořádnou účetní závěrku ke dni rozdělení likvidačního zůstatku. Ta zobrazuje stav účetnictví ke konci likvidace. V nejlepším případě se aktiva a pasiva rovnají nule. Znamená to, že se likvidátorovi podařilo zbavit veškerého majetku i pohledávek a jsou zúčtované veškeré závazky. Ovšem nikterak to nevypovídá o úspěšnosti likvidace, tedy jaký byl likvidační výsledek, zda se podařilo likvidátorovi výhodně zpeněžit majetek, nebo zda byly úspěšně zinkasovány veškeré pohledávky.

V případě, že se

v účetnictví od dne návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nic nezměnilo, potom tato povinnost likvidátorovi odpadá. 3.3.3 Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku Ke dni podání návrhu na výmaz z obchodního rejstříku již není potřeba sestavovat účetní závěrku, jelikož by už účetnictví mělo být uzavřené, všechny účetní operace zaúčtované. K žádosti o výmaz společnosti z obchodního rejstříku, který likvidátor podává příslušnému soudu, je potřeba také přiložit poslední účetní závěrku, stejně jako souhlas správce daně.


Samozřejmě, je-li to potřeba, je možné účetnictví znovu otevřít, například zjistí-li správce daně nějaké nesrovnalosti v zaplacených daní a doměří společnosti jejich zaplacení. Jelikož společníci i po rozdělení likvidačního zůstatku zodpovídají za závazky společnosti, je potřeba tyto nedoplatky zaplatit.

47


4

LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Z DAŇOVÉHO HLEDISKA Vstup společnosti do likvidace s sebou přináší jisté povinnosti. Ty

upravuje Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád. Likvidátor nebo statutární orgán mají povinnost nahlásit správci daně všechny změny související s likvidací do 15 dnů ode dne, kdy nastaly. Po ukončení likvidace je potřeba písemný souhlas správce daně s výmazem z obchodního rejstříku. Správce daně má lhůtu 3 měsíců na vyjádření se k navrhovanému výmazu z OR - pokud se v této lhůtě nevyjádří, je to považováno za souhlas. Je možné, že správce daně souhlas neudělí v případě, že najde nesrovnalosti v platbách daní v průběhu likvidace. V tom případě správce daň doměří, případně doměří i penále. Tyto doměrky a doplatky je nutné uhradit z již rozděleného likvidačního zůstatku, který je tedy potřeba opravit současně s mimořádnou účetní závěrkou. Teprve poté správce daně udělí souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. V případě, že likvidace probíhá déle, k čemuž dochází ve většině případů, je potřeba pokračovat v podání daňových přiznání i během likvidace a to v řádných termínech.

4.1

Daň z příjmu právnických osob Podle § 20 odst. 2 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů se při

povinnosti přiznat a odvést daň základ daně stanovuje z účetního výsledku hospodaření. Ten je před vstupem do likvidace potřeba upravit o položky, které byly v účetnictví rozpuštěny, zejména tedy o rezervy, opravné položky, časově rozlišená aktiva a pasiva: 

Položky zvyšující základ daně jsou zákonné rezervy, zákonné opravné položky (oboje dle zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, v platném znění), výnosy příštích období, výdaje příštích období.



Položky snižující základ daně jsou příjmy příštích období a náklady příštích období.

48


V průběhu likvidace již pak není možné nadále tvořit ani rezervy, ani opravné položky. Dále je potřeba upravit dlouhodobý hmotný majetek, který účetní jednotka odepisuje. V případě, že je daňové přiznání podávané za část zdaňovacího období, je možné uplatnit polovinu ročního odpisu při vstupu společnosti do likvidace a další polovinu po jejím ukončení. V daňovém přiznání za období, které předchází vstupu do likvidace, i za další období, je možné uplatnit dosud nevyužitou daňovou ztrátu, která pochází z minulých období. Po skončení likvidace má likvidátor povinnost podat daňové přiznání za uplynulou část zdaňovacího období do konce měsíce, který následuje po skončení likvidace. V průběhu likvidace, trvá-li více než jedno zdaňovací období, je potřeba podávat daňová přiznání v řádném termínu, tedy běžně k 31. 3., stejně jako tomu bylo pře vstupem společnosti do likvidace. K dani z příjmu právnických osob se vztahují i zálohy na daň. Ty je nutné platit i během likvidace24. Při jejich výpočtu se vychází z poslední známé daňové povinnosti, tedy z daně, kterou si poplatník sám vypočetl v daňovém přiznání za období bezprostředně přecházející likvidaci. V případě, že období, které bezprostředně přecházelo likvidaci, bylo kratší než 12 měsíců, je potřeba zálohu přepočítat tak, aby odpovídala 12-ti měsíčnímu zdaňovacímu období. Přepočet se provádí tak, že se poslední známá povinnost vydělí počtem měsíců, na které se vztahovala a vynásobí se dvanácti. Po skončení zdaňovacího období se pak tyto zálohy započítají proti skutečné výši daně. Zálohy na daň z příjmu právnických osob není povinnost platit v případě, že společnost ukončila činnost, z níž jí příjmy podléhající zdanění plynuly. To je potřeba oznámit správci daně nejpozději do 15 dnů od ukončení činnosti.

24

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha:

Anag, 2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9.

49


4.2

Zdanění příjmu osob účastnících se likvidace Podíly společníků podléhají podle § 36 zákona o dani z příjmu zdanění ve

výši 15 %. Zdanění podléhá podíl na likvidačním zůstatku, který je možno snížit o daňový výdaj až do výše nabývací ceny obchodního majetku.

4.3

Daň z přidané hodnoty Likvidace společnosti nemá z hlediska DPH podstatný vliv. Účetní

jednotka i nadále musí podávat daňová přiznání k dani z přidané hodnoty, stejně, jako tomu bylo před likvidací. Na konci likvidace likvidátor požádá správce daně o zrušení registrace k dani z přidané hodnoty.

4.4

Daň z převodu nemovitostí V případě, že podíl na likvidačním je vypořádán formou převodu

dlouhodobého hmotného majetku ve formě nemovitosti, pak podle § 8 odst. 1 písm. b) zákona č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí se společník stává poplatníkem daně z převodu nemovitostí. Základem daně je cena nemovitosti stanovená v znaleckém posudku a sazba daně je 4 % z ocenění. Od této daně jsou dle § 20 odst. 2 zákona č. 357/1992 Sb. o dani dědické, dani darovací, a dani z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů osvobozeny převody nemovitostí při likvidaci státních podniků, akciových společností s 100% majetkovou účastí státu nebo Pozemkového fondu České Republiky a společnosti s ručením omezeným s plnou majetkovou účastí státu.

50


5

51

PRAKTICKÁ UKÁZKA ŘEŠENÍ LIKVIDACE OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Na následujícím příkladu bych ráda ukázala možné varianty průběhu

likvidace a jejich účetní řešení. Zadání: Společnost Sandra s.r.o. vlastní tři společníci, přičemž první z nich vlastní 50% podíl, který nabyl za 500 tis. Kč, druhý vlastní 30% podíl, který nabyl za 300 tis. Kč podíl a třetí vlastní 20% podíl, který nabyl za 200 tis. Kč. Základní kapitál této společnosti je 1 000 tis Kč, v nynější době je celý splacený. Kvůli zhoršující se ekonomické situaci společnosti se společníci rozhodli, že dají společnost do likvidace k 1. 7. 2012. Tato dohoda měla formu notářského zápisu. Následně byl jmenován likvidátor a byla s ním podepsána smlouva, kde byla uvedena výše jeho odměny, a to 40 tis. Kč. Firma není plátce DPH. K 30. 6. 2012, tedy ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace, byla provedena inventarizace majetku a závazků a sestavena mimořádná účetní závěrka. Mimořádná účetní závěrka podniku před vstupem do likvidace je následující: Tabulka 13: Mimořádná rozvaha podniku před vstupem do likvidace Mimořádná rozvaha Sandra s.r.o. k 30. 6. 2012 v tis. Kč Dlouhodobý majetek 3 280 Vlastní kapitál Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek 3 080 Rezervní fond Pozemek 960 Budova 4 100 Ostatní ziskové fondy Oprávky k budově -2 460 Neuhrazená ztráta min. let Stroje a zařízení 1 200 Hospodářský výsledek b.o. Oprávky ke strojům a zařízením -720 Závazky krátkodobé Vůči dodavatelům Dlouhodobý finanční majetek 200 Akcie spol. PRAGO a.s. 200 Vůči státu Krátkodobý majetek 720 Ostatní závazky Zásoby 450 Materiál 50 Výrobky 400 Pohledávky 150 Za odběratele 150 Krátkodobý finanční majetek 120 Bankovní účet 120 AKTIVA

4 000

PASIVA

2 300 1 000 1 000 850 -50 -500 1 700 970 510 220

4 000


52

Tabulka 14: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před vstupem do likvidace Mimořádný výkaz zisků a ztrát Sandra s.r.o. za období 1. 1. 2012 až 30. 6. 2012 v tis. Kč Tržby za prodané výrobky Změna stavu zásob výrobků Spotřeba materiálu Odpisy Nakupované služby Ostatní provozní náklady Provozní výsledek Úroky Dividendy Finanční výsledek Výsledek před zdaněním Daň ze zisku Výsledek po zdanění

280 320 -200 -530 -180 -200 -510 2 8 10 -500 0 -500

Zahajovací rozvaha sestavená likvidátorem k 1. 7. 2012 bude, co se týče stavu účtů, zcela totožná s mimořádnou rozvahou sestavenou k 30. 6. 2012. Nyní bych ráda přiblížila, jak by mohl vypadat úspěšný průběh likvidace:

5.1

Likvidace s kladným likvidačním zůstatek Během následujících pěti měsíců se podařilo likvidátorovi zpeněžit většinu

majetku a díky tomu i postupně uhradit všechny závazky. Co nebylo možné zpeněžit, likvidátor plně odepsal z účetnictví. Proces zpeněžování majetku, případně jeho likvidace a úhrada závazků probíhala následovně: 1. Prodej budovy včetně pozemku Jako první nabídl likvidátor k prodeji budovy, včetně pozemku na kterém stojí (ten je v účetnictví vykazován zvlášť) skrze realitní kanceláře. Za pomoci realitního makléře se rozhodl stanovit cenu budovy včetně pozemku na 4 960 tis. Kč. Jelikož je budova dobře situovaná, podařilo se v brzké době najít kupce, který zaplatil plnou cenu, za kterou byla budova realitní kanceláří nabízena.


53

Tabulka 13: Zaúčtování prodeje pozemku Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

1 960 000

315

641

960 000

541

031

1 960 000

221

315

Částka v Kč

MD

D

prodejní cena

3 000 000

315

641

doúčtování zůstatkové ceny

1 640 000

541

081

vyřazení z evidence

4 100 000

081

021

inkaso prodejní ceny na BÚ

3 000 000

221

315

Prodej pozemku prodejní cena vyřazení z majetku inkaso prodejní ceny na BÚ Tabulka 14: Zaúčtování prodeje budovy Popis účetního případu Prodej budovy

2. Prodej strojů Likvidátor oslovil několik firem podnikajících ve stejném oboru, jako likvidovaná společnost, zda nemají zájem odkoupit stroje a jiné zařízení dílny, které společnost vlastní. Jedna ze společností projevila zájem, přičemž se s likvidátorem domluvila, že odkoupí všechny stroje a zařízení za čtvrtinu jejich pořizovací ceny. Ta byla 1 200 tis. Kč, výsledná prodejní cena byla tedy 300 tis. Kč. Tabulka 15: Zaúčtování prodeje strojů a zařízení Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Prodej strojů a zařízení prodejní cena

300 000

315

641

doúčtován zůstatkové ceny

480 000

541

082

1 200 000

082

022

300 000

221

315

vyřazení z evidence inkaso prodejní ceny

3. Prodej výrobků Po domluvě s jedním ze stávajících odběratelů zajistil likvidátor prodej všech skladových zásob. Cena byla sjednána na třetinu původní prodejní ceny, která byla 600 tis Kč za všechny výrobky. Společnost tedy inkasovala pouze 200 tis. Kč.


54

Tabulka 16: Zaúčtování prodeje výrobků Popis účetního případu

Částka v Kč

Prodej výrobků inkaso prodejní ceny vyskladnění z důvodu prodeje

200 000 400 000

MD

D

221 613

601 123

4. Ekologická likvidace materiálu Společně s prodejem strojů a zařízení nabídl likvidátor firmám podnikajícím ve stejném oboru za likvidovanou společnost i materiál na skladě. Bohužel nikdo z oslovených o materiál neprojevil zájem, proto musel likvidátor přistoupit k jeho likvidaci. Likvidátor tedy zajistil bezúplatný odvoz materiálu na sběrný dvůr. Tabulka 17: Zaúčtování ekologické likvidace materiálu Popis účetního případu Ekologická likvidace materiálu vyskladnění z důvodu likvidace

Částka v Kč 50 000

MD

D

501

112

5. Prodej akcií Jelikož akcie vlastněné společností nejsou obchodovatelné na burze, věděl likvidátor, že najít kupce na tyto akcie bude složité. Domluvil se proto se společníky na tom, že si akcie jeden z nich odkoupí do svého osobního vlastnictví, přičemž stanovili cenu na 150 tis. Kč za celý balík akcií. Společnost sice na tomto prodeji tratila, avšak kdyby se likvidátor snažil prodat akcie na trhu cenných papírů, výsledek by byl nejistý, s největší pravděpodobností by se podhodnocení ceny akcií taktéž nevyhnul a navíc by trvalo, než by se nalezl vhodný kupec, který by balík akcií odkoupil. Tabulka 18: Zaúčtování prodeje akcií Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Prodej akcií výnos z prodeje akcií

150 000

315

665

náklady na prodané akcie

200 000

561

062

inkaso prodejní ceny

150 000

221

315


55

6. Vymáhání pohledávek Ihned na začátku likvidace oslovil likvidátor všechny společnosti i jednotlivce, za kterými společnost evidovala pohledávky. Během likvidace bylo postupně splaceno 70% všech evidovaných pohledávek v celkové výši 105 tis. Kč. Zbývající část nesplacených pohledávek ve výši 45 tis., které byla ještě do splatnosti, likvidátor prodal společnosti zabývající se odkupem pohledávek za 80 % jejich nominální hodnoty, tedy za 36 tis. Kč. Tabulka 19: Zaúčtování vymáhání pohledávek Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

105 000

221

311

postoupení 30% za 80 % jejich jmenovité hodnoty

36 000

221

646

odpis postoupených pohledávek

45 000

546

315

Vymáhání pohledávek inkaso 70% pohledávek

7. Úhrada závazků V průběhu likvidace postupně likvidátor vyrovnal všechny závazky společnosti, na což získal peněžní prostředky prodejem majetku. Tabulka 20: Zaúčtování úhrady závazků Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Úhrada závazků úhrada závazku vůči státu

510 000

34X

221

úhrada závazků vůči dodavatelům

970 000

321

221

úhrada ostatních závazků

220 000

325

221

8. Odměna likvidátorovi Jako poslední zúčtoval likvidátor svoji, předem dohodnutou, odměnu ve výši 40 tis. Kč. Tabulka 21: Zaúčtování odměny likvidátorovi Popis účetního případu Odměna likvidátorovi

Částka v Kč 40 000

MD

D

518

221


56

Po všech těchto operacích je daňový základ kladný, a to 1 831 tis. Kč, což dává likvidátorovi prostor pro uplatnění neuhrazené ztráty z minulých let ve výši 550 tis. Kč. Výsledný základ daně je 1 281 tis. Kč, a když daň z příjmu právnických osob pro rok 2012 činí 19%, tak výsledná daň je 243 tis. Kč. Tuto daň je ještě nutno zaúčtovat: Tabulka 22: Zaúčtování daně z příjmu Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Daň z příjmu právnických osob předpis daně

243 390

591

341

úhrada daně

243 390

341

221

Nyní má společnost pouze majetek ve formě peněz na běžném účtu, který je kryt vlastními zdroji. Mimořádná účetní závěrka ke dni návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku má následující podobu: Tabulka 23: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Mimořádná rozvaha Sandra s.r.o. k 30. 11. 2012 v tis. Kč Dlouhodobý majetek 0 Vlastní kapitál Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek 0 Budova 0 Rezervní fond Oprávky k budově 0 Ostatní ziskové fondy Stroje a zařízení 0 Neuhrazená ztráta min. let Oprávky ke strojům a zařízením 0 Hospodářský výsledek b.o. Závazky krátkodobé Dlouhodobý finanční majetek 0 Akcie spol. PRAGO a.s. 0 Vůči dodavatelům Krátkodobý majetek 0 Vůči státu Ostatní závazky Zásoby 0 Materiál 0 Výrobky 0 Pohledávky Za odběratele Krátkodobý finanční majetek Bankovní účet

0 0 3 888 3 888

AKTIVA

3 888

PASIVA

3 888 1 000 1 000 850 -550 1 588 0 0 0 0

3 888


57

Tabulka 24: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku

Mimořádný výkaz zisků a ztrát Sandra s.r.o. za období 1. 7. 2012 až 30. 11. 2012 v tis. Kč Tržby za prodané výrobky Změna stavu zásob výrobků Spotřeba materiálu Odpisy Nakupované služby Ostatní provozní náklady Zisk z prodeje pozemku Zisk z prodeje budovy Ztráta z prodeje strojů a zařízení Ztráta z postoupení pohledávek Provozní výsledek Ztráta z prodeje akcií Finanční výsledek Výsledek hospodaření před zdaněním Daň ze zisku Výsledek hospodaření

200 -400 -50 0 -40 0 1 000 1 360 -180 -9 1 881 -50 -50 1 831 - 243 1 588

Likvidační zůstatek společnosti, který se vyplatí společníkům podle výše jejich podílů, je 3 888 tis. Kč. Jelikož je tento likvidační zůstatek vyšší než základní kapitál společnosti a tedy vyšší než podíly, které společníci vložili do společnosti, je potřeba jednotlivé podíly na likvidačním zůstatku zdanit srážkovou daní. Podíly na likvidačním zůstatku se rozdělí adekvátně vlastnickému podílu jednotlivých společníků, tedy následovně: Podíl na likvidačním zůstatku = % vlastnický podíl *likvidační zůstatek Srážková daň = ((% vlastnický podíl *likvidační zůstatek) – nabývací cena obchodního podílu) * srážková daň 15% Následuje zaúčtování vypořádání se společníky. Každému z nich náleží podíl na základním kapitálu, rezervním fondu, ostatních ziskových fondech a podílu na zisku a ztrátě, v poměru 50% společníku A, 30% společníku B a 20 % společníku C:


58

Tabulka 25: Zaúčtování vypořádání se společníky Pořadí Popis účetního případu 1. Nároky společníků na základním kapitálu Nárok společníka A Nárok společníka B Nárok společníka C 2. Nároky společníků na rezervním fondu Nárok společníka A Nárok společníka B Nárok společníka C 3. Nároky společníků na ostatní ziskové fondy Nárok společníka A Nárok společníka B Nárok společníka C 4. Nároky společníků na podíl ztrátě z Nárok společníka A minulých let Nárok společníka B Nárok společníka C 5. Nároky společníků na podíl na zisku z Nárok obdobíspolečníka likvidace A Nárok společníka B Nárok společníka C 6. Sražení srážkové daně z podílu na Srážková daňzůstatku z podílu na likvidačním likvidačním Srážková daň z podílu zůstatku společníka A na likvidačním Srážkováspolečníka daň z podílu zůstatku B na likvidačním 7. Od vod srážkové daně zůstatku společníka C z podílu na 8. Výplata čistých podílů na likvidačním likvidačním zůstatku Výplata společníka A zůstatku Výplata společníka B Výplata společníka C

Částka v Kč 1 000 000 500 000 300 000 200 000 1 000 000 500 000 300 000 200 000 850 000 425 000 255 000 170 000 550 000 275 000 165 000 110 000 1 588 000 794 000 479 400 317 600 1 477 060 971 750 349 830 155 480 1 477 060 2 410 940 972 250 816 570 622 120

MD 411

D 365.A 365.B 365.C

413 365.A 365.B 365.C 427 365.A 365.B 365.C 429 365.A 365.B 365.C 431 365.A 365.B 365.C 342 365.A 365.B 365.C 342

221 221

365.A 365.B 365.C

Po těchto operacích je bilanční suma společnosti nula. Nyní likvidátorovi pouze zbývá sepsat seznam společníků, kterým vyplatil podíly na likvidačním zůstatku a tento seznam společně s jejich souhlasem, se souhlasem správce daně a potvrzením státního oblastního archivu o projednání zabezpečení archivu zanikající společnosti přiloží k návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, který musí být podán nejpozději do 30 dnů po rozdělení likvidačního zůstatku. Takový průběh likvidace, kdy se podaří likvidátorovi výhodně zpeněžit většinu majetku, se dá považovat za ideální. Takto dobrému výsledku likvidace napomohl v první řadě výhodný prodej pozemku a budovy, který přinesl


59

společnosti zisk. Myslím si, že zde může hrát velkou roli i načasování prodeje, že likvidátor může počkat na výhodnější nabídku, že nemovitost není zatížena hypotékou a společnost proto nemůže mít problémy s jejím splácením. Tedy skutečnosti, které se v převážné většině případů váží k dobrovolné likvidaci.

5.2 Likvidace s nedostatečným majetkem na úhradu dluhů Nyní bych ráda představila situaci, kdy se likvidátorovi nepodaří majetek společnosti prodat tak výhodně jako v prvním případě, a proto nedosáhne společnost kladného výsledku z hospodaření během likvidace a nemá dostatečné finanční prostředky na úhradu svých závazků. Účtování takového průběhu likvidace by mohlo být následující: 1. Prodej budovy včetně pozemku Jako první nabídl likvidátor k prodeji budovy, včetně pozemku na kterém stojí (ten je v účetnictví vykazován zvlášť), skrze realitní kanceláře. Za pomoci realitního makléře se rozhodl stanovit cenu budovy včetně pozemku na 4 960 tis. Kč. Během prvních dvou měsíců se ovšem budovu nepodařilo prodat, proto se likvidátor rozhodl snížit cenu, za kterou je nemovitost nabízena, na 3 000 tis. Kč. Ani za tuto cenu se budova včetně pozemku neprodala. Likvidátor tedy dal budovu s pozemkem do veřejné dražby. Tam se prodala za cenu 860 tis. Kč, přičemž prodejní cena pozemku byla stanovena na 160 tis. Kč a prodejní cena budovy na 700 tis. Kč. Tabulka 26: Zaúčtování prodeje pozemku Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Prodej pozemku prodejní cena

160 000

315

641

vyřazení z majetku

960 000

541

031

inkaso prodejní ceny na BÚ ¨

160 000

221

315


60

Tabulka 27: Zaúčtování prodeje budovy Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

700 000

315

641

doúčtování zůstatkové ceny

1 640 000

541

081

vyřazení z evidence

4 100 000

081

021

700 000

221

315

Prodej budovy prodejní cena

inkaso prodejní ceny na BÚ

2. Prodej strojů Likvidátor oslovil několik firem podnikajících ve stejném oboru jako likvidovaná společnost, zda nemají zájem odkoupit stroje a jiné zařízení dílny, které společnost vlastní. Jedna ze společností projevila zájem, přičemž se s likvidátorem domluvili, že odkoupí všechny stroje a zařízení za čtvrtinu jejich pořizovací ceny. Ta byla 1 200 tis. Kč, výsledná prodejní cena byla tedy 300 tis. Kč. Tabulka 28: Zaúčtování prodeje strojů a zařízení Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Prodej strojů a zařízení prodejní cena

300 000

315

641

doúčtován zůstatkové ceny

480 000

541

082

1 200 000

082

022

300 000

221

315

vyřazení z evidence inkaso prodejní ceny

3. Prodej výrobků Po domluvě s jedním ze stávajících odběratelů, zajistil likvidátor prodej všech skladových zásob. Cenu byla sjednána na třetinu původní prodejní ceny, která byla 600 tis Kč za všechny výrobky. Společnost tedy inkasovala pouze 200 tis. Kč. Tabulka 29: Zaúčtování prodeje výrobků Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Prodej výrobků inkaso prodejní ceny

200 000

221

601

vyskladnění z důvodu prodeje

400 000

513

123


61

4. Ekologická likvidace materiálu Společně s prodejem strojů a zařízení nabídl likvidátor firmám podnikajícím ve stejném oboru jako likvidovaná společnost i materiál na skladě. Bohužel nikdo z nich neměl zájem, proto musel likvidátor přistoupit k jeho likvidaci. Likvidátor tedy zajistil bezúplatný odvoz materiálu na sběrný dvůr. Tabulka 30: Zaúčtování ekologické likvidace materiálu Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

501

112

Ekologická likvidace materiálu vyskladnění z důvodu likvidace

50 000

5. Prodej akcií Jelikož akcie vlastněné společností nejsou obchodovatelné na burze, věděl likvidátor, že najít kupce na tyto akcie bude složité. Nejdříve nabídl akcie k odkupu společníkům, avšak ti neměli zájem. Proto domluvil prodej akcií za pomoci makléře na trhu cenných papírů. Touto cestou se akcie prodaly za cenu 50 tis. Kč za celý balík, cena byla tedy významně podhodnocena. Tabulka 31: Zaúčtování prodeje akcií Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

50 000

315

665

200 000

561

062

50 000

221

315

Prodej akcií výnos z prodeje akcií náklady na prodané akcie inkaso prodejní ceny

6. Vymáhání pohledávek Ihned na začátku likvidace oslovil likvidátor všechny společnosti i jednotlivce, za kterými společnost evidovala pohledávky. Během likvidace bylo splaceno 70% všech evidovaných pohledávek v celkové výši 105 tis. Zbývající část nesplacených pohledávek ve výši 45 tis., které byla ještě do splatnosti, likvidátor prodal společnosti zabývající se odkupem pohledávek za 80% jejich nominální hodnoty, tedy za 36 tis. Kč.


62

Tabulka 32: Zaúčtování vymáhání pohledávek Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Vymáhání pohledávek inkaso 70% pohledávek postoupení 30% za 80 % jejich jmenovité hodnoty

105 000

221

311

36 000

221

646

odpis postoupených pohledávek

45 000

546

315

Po zaúčtování výše uvedených položek je likvidátorovi jasné, že nemá dostatek peněžních prostředků na úhradu veškerých dluhů. Výtěžek likvidace totiž činní 1 351 tis. Kč, a v případě, že se k tomu přičte 120 tis. Kč, které byly na začátku likvidace na běžném účtu, má likvidátor k dispozici celkem 1 471 tis. Kč. Jelikož výše závazků společnosti činní 1 700 tis. Kč je nyní jasné, že společnost nemá dostatek peněžních prostředků na jejich úhradu. V takovémto případě má likvidátor povinnost podat insolvenční návrh, neboli návrh na konkurz, k příslušnému soudu. Tento návrh buď soud přijme a společnost vstoupí do konkurzu, nebo ho zamítne pro nedostatek peněžních prostředků společnosti. Jelikož společnost kromě peněžních prostředků nedisponuje žádným jiným majetkem, a konkurz by byl bezpředmětný, budu předpokládat, že soud zamítl návrh na konkurz a vrátil společnost zpět do likvidace. Likvidátorovi tedy nezbývá než uhradit všechny závazky společnosti poměrně, dle jejich podílu na celkové hodnotě nesplacených závazků. Nejdříve je potřeba uhradit náklady spojené s likvidací, poté mzdové závazky a nakonec ostatní závazky. Jelikož v tomto případě nejsou žádné mzdové náklady, ani jiné náklady spojené s likvidací, dojde pouze k poměrnému uspokojení závazků. O tom bude likvidátor účtovat následovně: Tabulka 34: Úhrada závazků Pořadí 8.

Popis účetního případu

Částka v Kč

MD

D

Úhrada závazků úhrada závazku vůči státu

501 300

34x

221

úhrada závazků vůči dodavatelům

953 453

321

221

úhrada ostatních závazků

216 247

325

221


63

Nyní je otázka, zda může společnost takto vyplacené závazky považovat za vyřízené, jejich zbytkovou hodnotu odepsat do výnosů, čímž se jí zvýší výsledek hospodaření a rozvaha společnosti by vypadala následovně: Tabulka 35: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Mimořádná rozvaha Sandra s.r.o. k 30. 11. 2012 v tis. Kč Dlouhodobý majetek 0 Vlastní kapitál Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek 0 Budova 0 Rezervní fond Oprávky k budově 0 Ostatní ziskové fondy Stroje a zařízení 0 Neuhrazená ztráta min. let Oprávky ke strojům a zařízením 0 Hospodářský výsledek b.o. Závazky krátkodobé Dlouhodobý finanční majetek 0 Akcie spol. PRAGO a.s. 0 Vůči dodavatelům Krátkodobý majetek 0 Vůči státu Ostatní závazky Zásoby 0 Materiál 0 Výrobky 0 Pohledávky Za odběratele Krátkodobý finanční majetek Bankovní účet

0 0 0 0

AKTIVA

0

PASIVA

0 1 000 1 000 850 -550 -2 300 0 0 0

0

Tabulka 36: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Mimořádný výkaz zisků a ztrát Sandra s.r.o. za období 1. 7. 2012 až 30. 11. 2012 v tis. Kč Tržby za prodané výrobky Změna stavu zásob výrobků Spotřeba materiálu Odpisy Nakupované služby Ostatní provozní náklady Zisk z prodeje pozemku Zisk z prodeje budovy Ztráta z prodeje strojů a zařízení Ztráta z postoupení pohledávek Mimořádné provozní výnosy Provozní výsledek Ztráta z prodeje akcií Finanční výsledek Výsledek hospodaření Daň ze zisku Výsledek hospodaření

200 -400 -50 0 0 0 -800 -940 -180 -9 29 -2 179 -150 -150 -2 329 0 -2 329


64

Další možností je nevyrovnanou výši pohledávek ponechat v účetnictví, aby bylo patrné, že ne všechny závazky byly uhrazeny v plné výši, a že kdyby společnost získala dodatečně finanční prostředky, například z vyhraného soudního sporu, případně z majetku, o kterém se během likvidace nevědělo, potom by jednoduše došlo na vyrovnání těchto závazků. Mimořádná rozvaha a výsledovka, sestavená po zaplacení závazků, by měly následující podobu: Tabulka 37: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Mimořádná rozvaha Sandra s.r.o. k 30. 11. 2012 v tis. Kč Dlouhodobý majetek 0 Vlastní kapitál Základní kapitál Dlouhodobý hmotný majetek 0 Rezervní fond Pozemek 0 Budova 0 Ostatní ziskové fondy Oprávky k budově 0 Neuhrazená ztráta min. let Stroje a zařízení Hospodářský výsledek b.o. Oprávky ke strojům a zařízením Závazky krátkodobé Vůči dodavatelům Dlouhodobý finanční majetek 0 Akcie spol. PRAGO a.s. 0 Vůči státu Krátkodobý majetek 0 Ostatní závazky Zásoby 0 Materiál Výrobky Pohledávky 0 Za odběratele Krátkodobý finanční majetek 0 Bankovní účet 0 AKTIVA

0

PASIVA

-29 1 000 1 000 850 -550 -2 329 29 17 8 4

0


65

Tabulka 38: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Mimořádný výkaz zisků a ztrát Sandra s.r.o. za období 1. 7. 2012 až 30. 11. 2012 v tis. Kč Tržby za prodané výrobky Změna stavu zásob výrobků Spotřeba materiálu Odpisy Nakupované služby Ostatní provozní náklady Zisk z prodeje pozemku Zisk z prodeje budovy Ztráta z prodeje strojů a zařízení Ztráta z postoupení pohledávek Provozní výsledek Ztráta z prodeje akcií Finanční výsledek Výsledek hospodaření

200 -400 -50 0 0 0 -800 -940 -180 -9 -2 179 -150 -150 -2 329

Daň ze zisku Výsledek hospodaření

0 -2 329

Z mého pohledu má tato varianta větší vypovídající schopnost. Bohužel v obchodním zákoníku, zákonu o účetnictví, ani v účetním standardu č. 21 tato problematika není upravena. K rozdělení likvidačního zůstatku v tomto případě nedojde, protože společnost nemá již žádný majetek, který by mohla mezi společníky rozdělit. Nyní proto může likvidátor podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, protože v tomto případě končí likvidace použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů. Na druhé části příkladu je evidentní, co všechno může ovlivnit úspěch procesu likvidace. Stačilo, aby se likvidátorovi nepodařilo prodat budovu s pozemkem za pomoci realitní kanceláře a musel přistoupit k prodeji ve veřejné dražbě. Peněžní prostředky inkasované z prodeje následně klesly o 4 100 tis. Kč. Je evidentní, že stačila méně úspěšná realizace jedné části prodeje aktiv a z velmi úspěšné likvidace se stala likvidace, kdy nejenže nebyl výsledkem kladný likvidační zůstatek, který by si mezi sebe mohli společníci rozdělit, ale společnost ani neměla dostatek finančních prostředků na úhradu všech svých závazků. Výsledek likvidace tedy záleží na mnoha externích faktorech, a tím pádem i


likvidace dvou totožných společností může skončit s výrazně rozdílným výsledkem.

66


6 PŘÍKLADY LIKVIDACÍ SPOLEČNOSTÍ Z PRAXE V další části své práce bych se ráda věnovala řešením likvidace v praxi. Vybrala jsem si šest různých společností, z nichž tři vstoupily do likvidace dobrovolně a další tři z nařízení soudu. Informace o těchto společnostech jsem našla na internetu pomocí online verze obchodního věstníku, ve kterém mají obchodní společnosti povinnost o sobě zveřejňovat určité údaje dané obchodním zákonem. Je možné v něm tedy najít informace, jaké společnosti vstoupily do likvidace, nebo přímo zanikly. Po nalezení společností, které v nedávné době zanikly, jsem přímo ve sbírce listin nalezla informace týkající se likvidace jednotlivých společností, tedy notářský zápis z jednání valné hromady, nebo dohodu společníků ve formě notářského zápisu, ohledně vstupu do likvidace, konečnou zprávu o průběhu likvidace, usnesení soudu o nařízení likvidace, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a účetní závěrky společnosti. Ráda bych poznamenala, že přestože všechny společnosti mají povinnost výše uvedené dokumenty vkládat do sbírky listin, ne všechny se tím řídí, a to přesto, že za nesplnění jim hrozí sankce. Z těchto informací jsem zjistila důvody vstupu jednotlivých společností do likvidace, jak likvidace probíhala, jaký byl likvidační zůstatek, komu byl rozdělen, případně zbyli-li nějaké nevyrovnané závazky. 6.1

NEXI – výroba reklamy s.r.o Společnost NEXI – výroba reklamy s.r.o., se sídlem Plzeňská 356, Beroun

vstoupila do likvidace ke dni 3. 10. 2012 z rozhodnutí jejího jediného společníka, jímž je Jakub Halaburda. Společnost sestavila ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace účetní závěrku a podala přiznání k dani z příjmu právnických osob. Z této účetní závěrky je možné vyčíst, že před vstupem do likvidace má společnost pouze krátkodobé pohledávky a krátkodobý finanční majetek, a žádné závazky. Po vstupu do likvidace tuto skutečnost společnost oznámila všem známým věřitelům. K 1. 11. 2012 nemá žádný hmotný majetek, ani závazky vůči

67


dodavatelům. Společnost proúčtovala ztrátu minulého období, tedy z období před vstupem do likvidace, proti výsledku hospodaření minulých let a snížením základního jmění. Likvidační zůstatek ve formě finančních prostředků v hotovosti ve výši 59 346,- Kč připadá jedinému společníkovi Jakubu Halaburdovi. Jelikož původní základní kapitál společnosti byl 100 000,- Kč, což byla částka, kterou jediný společník do společnosti investoval, nebude platit srážkovou daň. Také to znamená, že prostředky, které do společnosti vložil, se mu po skončení likvidace nevrátily v plné výši, pouze částečně. Přesto by se dalo likvidaci považovat za úspěšnou, protože vynesla společníkovi prospěch ve formě finanční prostředků. 6.2

Nojemont, spol. s r.o. Tato společnost vstoupila do likvidace již v roce 1995, a to na základě

rozhodnutí společníků. Likvidátorem byl jmenován Ing. Tomáš Perlík, kterého však společníci tři roky po zahájení likvidace odvolali a na jeho místo byla jmenována JUDr. Nataše Císařová, která likvidaci následně dokončila, přičemž likvidace skončila k 31.11.2012 . Vstup do likvidace byl na začátku oznámen v obchodním věstníku a následně se přihlásilo celkem 14 věřitelů s pohledávkami za společností v souhrnné výši 666 565,98 Kč, avšak v době převzetí likvidace nově jmenovanou likvidátorkou v roce 1998 byly všechny kromě jedné promlčené, neboť žádný z věřitelů nepodal na společnost žalobu. Majetek společnosti byl vypořádán prvním likvidátorem, který z jeho výtěžku uhradil mzdové závazky. V době předání v roce 1998 společnost nedisponovala žádným majetkem, proto likvidátorka podala návrh na konkurz. Ten však byl soudem zamítnut pro nemožnost doložení některých podkladů, které se týkaly nároků z pracovně právních vztahů. Společnost tímto byla vrácena zpět do likvidace, kterou bylo potřeba dokončit, aby mohla být společnost vymazána z obchodního rejstříku. Ke konci likvidace roku 2012 existovala již jediná pohledávka ve výši 2 089,- Kč za společnost VEKRA, spol. s.r.o., která však v roce 2008 zanikla,

68


byla vymazána z rejstříku a nástupnickou společnost se likvidátorce nepodařilo dohledat. Poté, co finanční úřad vydal souhlas s výmazem společnosti s obchodního rejstříku, byla sepsána konečná zpráva k ukončení likvidace k 31. 12. 2012 včetně rozdělení likvidačního zůstatku, který činil 0,- Kč. Z mého pohledu, byla tato likvidace zajímavá z hlediska délky jejího trvání, díky čemuž byla většina závazků společnosti promlčena a zbývající jeden závazek patřil zaniklé společnosti. I přesto, že společnost neměla vypořádané všechny závazky, byla bez problémů vymazána z obchodního rejstříku a dlouhé trvání likvidace nepřineslo společníkům žádné dodatečné náklady, ale ani jim likvidace nepřinesla žádný přínos.

6.3 MOTOKOV International a.s. Společnost MOTOKOV International a.s. vstoupila do likvidace z rozhodnutí valné hromady k 1. 1. 2010. O vstupu rozhodl jediný akcionář přítomný na mimořádné valné hromadě vlastnící 94,91 % všech akcií. Po vstupu společnosti do likvidace provedl likvidátor Ing. Jindřich Pich všechny úkony a oznámení, která jsou potřeba při vstupu společnosti do likvidace učinit. Následovaly úkony nezbytné pro likvidaci společnosti. Likvidátor dokončil výmaz dceřiné společnosti. Podařilo se mu ukončit jednu z vedených exekucí na dlužníka. Prodal menšinový podíl ve společnosti Motokov a.s. Také se mu podařilo prodat veškerý movitý majetek. Jedinou neuzavřenou záležitostí, překážející v ukončení likvidace byl závazek společnosti vůči akcionářům z titulu nevyplacených dividend a z titulu nevyplaceného snížení základního kapitálu, celkem ve výši 2 376 tis. Kč. Nevyplacení akcionáři jsou nedohledatelní, avšak bez souhlasu těchto akcionářů nejde závazek převést na jiný subjekt. Proto likvidátor navrhl uložit tyto nevyplacené podíly a dividendy do úřední úschovy, stejně jako případné nevyzvednuté podíly na likvidačním zůstatku. V případě, že si akcionáři peníze z úschovy nevyzvednou v zákonem stanovené lhůtě, propadnou prostředky státu.

69


Složením nevyzvednutých nároků do soudní úschovy bude považováno za splnění závazku ze strany společnosti. Představenstvo s tímto návrhem likvidátora souhlasilo. Celkový výtěžek likvidace po úhradě veškerých nákladů likvidace je 24 104 tis. Kč. Při celkovém počtu 430 00 ks akcií se jmenovitou hodnotou 5 Kč, činí likvidační zůstatek 56 Kč na jednu akcii. Takováto likvidace, kdy likvidační podíl připadající na jednu akcii je 11 krát vyšší než nominální hodnota akcie, může vypadat velmi úspěšně, ale pouze bez doplňujících informací. Podařilo se mi dohledat, že akcionář, vlastnící 94,9 % akcií, tedy 408 113 Ks akcií, pořídil tento podíl za 27 037 tis. Kč. Podíl na likvidačním zůstatku připadající tomuto akcionáři je 22 874 tis Kč, což znamená, že investice do akcií byla vyšší než podíl na likvidačním zůstatku. Z tohoto podhledu již likvidace nevypadá tak úspěšně. 6.4

TOP Employment & Service s.r.o. Toto je jeden z nejčastějších případů likvidace nařízené soudem, tedy

likvidace tzv. mrtvé společnosti. Obchodní rejstřík podal návrh na zrušení společnosti s likvidací z důvodu toho, že společnost nesídlí na adrese uvedené v obchodním rejstříku a ani jednatele společnosti není možné dohledat. Soud návrh přijal a současně jmenoval likvidátora. Na začátek likvidace informoval likvidátor věřitele společnosti výzvou v Obchodním věstníku a zároveň o vstupu společnosti do likvidace informoval finanční úřad a Okresní správu sociálního zabezpečení. Dále se snažil kontaktovat jednatele společnosti s výzvou k dodání pokladů potřebných pro likvidaci, ale neúspěšně. Proto musel likvidátor sestavit sám účetní závěrku společnosti ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace. Jelikož neměl žádné dostupné informace, byla rozvaha nulová, stejně tak jako výkaz zisků a ztrát. Po vstupu do likvidace se snažil zjistit, zda existuje nějaký majetek společnosti a to následovně:

70


 Lustrací katastru nemovitosti zjistil, že společnost nevlastní žádné nemovitosti. 

Přes obchodní rejstřík na www.justuce.cz zjistil, že společnost nevlastní žádný obchodní podíl.



Dotazem na centrální registr vozidel zjistil, že společnost na sebe nemá evidované žádné vozidlo.



Zaslal dotaz na největší bankovní ústavy, zda u nich nemá společnost otevřené účet, čímž zjistil, že společnost žádný nemá. Do likvidace se přihlásil jediný věřitel a to soud, který vyhlásil likvidaci

na společnost s pohledávkou za neuhrazený soudní poplatek ve výši 1 000,- Kč. Ke skončení likvidace, je likvidační zůstatek nula, jelikož společnost při vstupu nic neměla a to se nezměnilo ani během likvidace. Následně podal likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, který byl schválen. Výše uvedený postup je obrazem toho, jak by měl likvidátor postupovat v případě, že má za úkol provést likvidací mrtvou společnost. Nemá k dispozici účetní závěrku, ze které by měl možnost získat data ohledně majetku či závazků společnosti. Proto se musí pokusit dohledat veškeré informace v průběhu likvidace sám. V případě, že nezjistí žádný majetek, který by společnost vlastnila, ani se nepřihlásí žádní věřitelé společnosti, může likvidátor likvidaci s nulovým výsledkem uzavřít. 6.5

Media Online, s.r.o. Tato společnost byla zrušena z rozhodnutí rejstříkového soudu z důvodu

toho, že společnost nesídlí na adrese uvedené v obchodním rejstříku, stejně tak její jednatel se nenalézá na adrese uvedené v obchodním rejstříku. Rejstříkový soud dále jmenoval likvidátorem společnosti Mgr. Emila Fischera. Poté, co likvidátor oznámil vstup společnosti do likvidace, a zveřejnil výzvu případným věřitelům, začal zjišťovat, zda společnost vlastní nějaký majetek. Likvidátor podal dotazy ohledně případného majetku společnosti na katastrální úřad, Centrální depositář, registr motorových vozidel a bankovní domy, nicméně bez úspěchu.

71


Na výzvu v obchodním věstníku se přihlásili dva věřitelé se svými pohledávkami – Městský soud v Praze s pohledávkou 1 000,- Kč z titulu soudního poplatku a T-MOBILE Czech Republic, a.s. s pohledávkou ve výši 2 638,- Kč. Likvidátor nezjistil žádné další překážky v podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, a přestože společnost měla dva nevyrovnané dva, byla zrušena. Stejně jako společnost TOP Employment & Service s.r.o., i tato společnost vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí soudu a proto byl postup likvidátora více méně totožný. 6.6

LOMBARD OIL, a.s. Krajský soud v Brně nařídil likvidaci společnost Lombard OIL, a.s.

z důvodu toho, že společnost nemá statutární orgán. Poslední osoba vykonávající funkci předsedy představenstva společnosti byla vymazána z obchodního rejstříku před čtyřmi lety a od té doby na jeho místo nebyl nikdo zvolen. Dále členům dozorčí rady skončilo funkční období. Jako osobu likvidátora jmenoval soudce insolvenčního správce Mgr. Radka Frkala. Likvidátor zjistil, že společnost nevlastní žádný majetek, zato má závazky v celkové výši 3 855 tis. Kč. Proto likvidátor podal insolvenční návrh ke krajskému soudu v Brně. Ten přezkoumal všechny známé skutečnosti, tedy že společnost nevlastní žádný majetek, nemá žádné zaměstnance, ani nikdo jiný jejím jménem neprovádí podnikatelskou činnost, a že společnost eviduje více věřitelů, přičemž souhrn závazků společnosti činní 3 855 tis. Kč. Poté Krajský soud v Brně zamítl insolvenční návrh pro nedostatek majetku dlužníka. Následně byla společnost vrácena do likvidace, ale o dalším průběhu už nejsou další záznamy, kromě toho, že společnost byla 19. prosince 2012, tedy pět měsíců od zamítnutí insolvenčního návrhu, vymazána z obchodního rejstříku. V následující tabulce bych pro lepší přehlednost ráda shrnula všechny skutečnosti, které jsem zjistila o likvidovaných společnostech, aby bylo možné prezentovat určité závěry týkající se dobrovolné a nucené likvidace.

72

Tabulka 39: Výsledky likvidace jednotlivých společností Společnost

Typ likvidace

Výše aktiv při vstupu společnosti do likvidace (v Kč)

Výše závazků při vstupu společnosti do likvidace (v Kč) 74 000 0

Likvidační zůstatek (v Kč)

Základní Poměr likvidačního kapitál zůstatku k základnímu (nabývací kapitálu (nabývací ceně podílu) ceně podílu) 59 346 100 000 0,59

Výše nesplacených závazků (v Kč)

NEXI – výroba reklamy s.r.o.

Dobrovolná

Nojemont, spol. s r.o.

Dobrovolná

9 866 000

666 566

0

190 000

0

2 089

MOTOKOV International a.s.

Dobrovolná

38 596 000

15 756 000

24 104 000

27 037 000

0,89

0

Top Employment & services s.r.o.

Nucená

0

1 000

0

200 000

0

1000

Media Online, s.r.o.

Nucená

0

3 638

0

200 000

0

3 638

LOMBARD OIL, a.s.

Nucená

0

3 854 956

0

1 000 000

0

3 854 956

0


Nejprve je potřeba upřesnit, že poměr likvidačního zůstatku k základnímu zůstatku může být poněkud zkreslující údaj. Pro zobrazení přínosu likvidace vlastníkům společnosti by bylo lepší poměřovat likvidační zůstatek s výší hodnoty plnění, za které byly podíly na společnosti původně nabyty. Bohužel, takový údaj je velmi složitě dohledatelný, proto jsem využila pro vzájemné porovnání jednotlivých výsledků likvidací právě poměr likvidačního zůstatku a vlastního kapitálu. Pokud se rozhodneme využít toto kritérium pro zjištění úspěšnosti likvidace, můžeme usuzovat, že pokud je likvidační zůstatek vyšší, než vlastní kapitál, znamená to, že prostředky rozdělené mezi vlastníky společnosti jsou vyšší než prostředky, které vlastníci do společnosti vložili, pod podmínkou, že vlastníci jsou také zakladatelé společnosti. Tato podmínka je splněna pro první dvě společnosti, NEXI – výroba reklamy s.r.o., jejíž poměr likvidačního zůstatku k základnímu kapitálu je 0,59, a Nojemont, spol. s r.o., jejíž poměr likvidačního zůstatku k základnímu kapitálu je 0. Jak již jsem v předešlém textu zmínila, podmínka není splněna u společnosti MOTOKOV International a.s., kdy 94% akcionář nakoupil svůj podíl v skutečnosti dráž, než jaký je jeho podíl na základním kapitálu. V jeho případě je hodnota, za kterou byl podíl nabyt 27 037 tis. Kč a likvidační zůstatek je 24 104 tis. Kč, výsledný podíl je 0,89, což je také hodnota uvedena v tabulce. Výsledek likvidace společností, které vstupovaly do likvidace dobrovolně, byl tedy takový, že ani v jednom případě se hodnota vložených peněz aktivitou společnosti nezvýšila, jelikož hodnota podílu na likvidačním zůstatku je nižší, než původně vložené prostředky. V jednom případě dokonce nebyl vyplacen žádný likvidační zůstatek. Nejde tedy potvrdit, že by likvidace vedená dobrovolně byla vždy úspěšná. Všechny společnosti, které podstoupily likvidaci z nařízení soudu, mají likvidační zůstatek 0,- Kč. Ani jedna z nucených likvidací společností tedy nepřinesla vlastníkům zpět žádné z původně vložených prostředků, a jedná se proto o neúspěšné likvidace. Výsledek mého zkoumání jednotlivých případů likvidací je tedy takový, že není možné jednoznačně potvrdit původně stanovenou hypotézu, že dobrovolná

74


likvidace přináší lepší výsledky než nucená likvidace. Jednak proto, že výchozí situace u společností vstupujících do likvidace dobrovolně a z nařízení soudu jsou naprosto odlišné a dále protože, jak je zřejmé ze zkoumaných praktických příkladů, i dobrovolná likvidace může skončit nulovým likvidačním zůstatkem a nesplacenými závazky vůči věřitelům.

75


ZÁVĚR Cílem této práce bylo poskytnout odpověď na to, zda dobrovolná likvidace společnosti přináší lepší výsledky než likvidace nucená. Chtěla jsem touto prací dokázat, zda by bylo možno dobrovolnou likvidaci považovat za reálné východisko ze špatné situace podniku, které bude pro vlastníky podniku přínosnější, než kdyby nechali situaci společnosti dojít až do bodu, kdy jí bude likvidace nařízená soudem. Z informací, týkajících se likvidací šesti různých společností, z nichž tři vstoupily do likvidace dobrovolně a další tři nedobrovolně, a z porovnání likvidací těchto společností bylo zjištěno, že prakticky žádná z likvidací nepřinesla vlastníkům zhodnocení jejich původních investic a že v obou typech likvidace se vyskytují ty případy, kdy likvidační zůstatek je nulový. Došla jsem tedy k závěru, že ani jedna z typů likvidace nepřináší jednoznačně lepší výsledky, a není tedy možné potvrdit původní hypotézu stanovenou na začátku mé práce, že dobrovolná likvidace přináší lepší výsledky pro vlastníky společnosti, než likvidace nedobrovolná. Mým doporučením společnostem, které uvažují o likvidaci, by tedy bylo, aby byla likvidace využita jako poslední možné řešení, tedy až poté, co selžou veškeré pokusy o zlepšení ekonomické situace společnosti a o její ozdravení, které by vedlo k pokračování podnikatelských aktivit. Nejen, že je likvidace velmi náročný a komplexní proces, ale také její výsledek může být velmi nejistý, do značné závislý na nepředvídatelných faktorech, které se mohou v plné míře projevit až v průběhu započaté likvidace.

76


SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY Knižní publikace [1].

ADAMÍK, Petr et al. Likvidace obchodní společnosti. 4. aktualiz. a rozšíř. vyd. Praha: Anag, 2010. 231 s. ISBN 978-80-7263-597-9.

[2].

JANHUBA, Miloslav. Základy teorie účetnictví. 2. upr. vyd. Praha: Oeconomica, 2007. 195 s. ISBN 978-80-245-1268-6.

[3].

NOVÁK, Miloš. Formy a řešení úpadku (státu, firmy, banky, společnosti, družstva, organizace, nadace, sportovního klubu, politické strany—). 1. vyd. Praha: Oeconomica, 2004. 85 s. Edice základů oceňování majetku; 3. ISBN 80-245-0710-2.

[4].

PELIKÁN, Václav. Likvidace podniku. 7., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Grada, 2011. 110 s. ISBN 978-80-247-3338.

[5].

VOMÁČKOVÁ, H. Likvidace obchodních společností a družstva. In: Účetnictví podnikatelů 2011. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2011. s. 610-623. ISBN 978-80-7357-618-9.

[6].

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Bova Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157-2.

Zákony a standardy

[7].

Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník

[8].

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

[9].

Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty

[10].

Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí

[11].

Zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a změně některých zákonů

[12].

Zákon č. 500/2004 Sb., správní řád

[13].


[14].

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

77


[15].

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů

[16].

Český účetní standard pro podnikatele č. 021 - Některé postupy v účetnictví při vyrovnání, nuceném vyrovnání, konkursu a likvidaci

Internetové zdroje

[17].

Účetní pohled na likvidaci společnosti. Účetní zpravoda : Novinky z oblasti českého účetnictví, IFRS a US GAAP. Deloitte Česká republika, Listopad 2009

[18].

DĚRGEL, Václav. Archivace dokumentů při likvidaci společnosti s ručením omezeným, Časopis Daně a právo v praxi 2007/5Archivace dokumentů při likvidaci společnosti s ručením omezeným – Časopis Daně a právo v praxi 2007/5 dostupný z: http://www.danarionline.cz/archiv/dokument/doc-d2100v2843-archivacedokumentu-pri-likvidaci-spolecnosti-s-rucenimomezen/?search_query=%24issue%3D1I33&order_by=&order_dir=&type =&search_results_page=1

[19].

Obchodní věstník – www.ov.ihned.cz http://ov.ihned.cz/?p=302000_result&ov[relevance]=0&ov[soud]=1&ov[display]=10&ov[sk]=0&ov[order]=0&ov[rubriky]=21&ov[rocniky] =2013

[20].

Obchodní rejstřík – www. justice.cz https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik-firma

[21].

http://www.lupa.cz/clanky/obchodni-vestnik-zdarma-na-internetu/

78


SEZNAM OBRÁZKŮ Obrázek 1: Průběh likvidace Obrázek 2: Povinnosti účetní jednotky během likvidace

79


SEZNAM TABULEK Tabulka 1: Zúčtování rozpuštění položek rezerv, opravných a přechodných položek Tabulka 2: Účtování prodeje podniku jako celku Tabulka 3: Účtování prodeje majetku a zásob Tabulka 4: Účtování použití majetku a zásob na úhradu dluhu Tabulka 5: Účtování nedobytných pohledávek Tabulka 6: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň vyšší než základný kapitál Tabulka 7: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň roven základnímu kapitálu Tabulka 8: Likvidační zůstatek je kladný a zároveň nižší než základní kapitál Tabulka 9: Likvidační zůstatek je nulový, vlastní kapitál je záporný a dále existují nesplacené závazky Tabulka 10: Likvidační zůstatek ve formě nepeněžního majetku Tabulka 11: Likvidační zůstatek předaný státu Tabulka 12: Účtování likvidačního zůstatku Tabulka 13: Mimořádná rozvaha podniku před vstupem do likvidace Tabulka 14: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před vstupem do likvidace Tabulka 13: Zaúčtování prodeje pozemku Tabulka 14: Zaúčtování prodeje budovy Tabulka 15: Zaúčtování prodeje strojů a zařízení Tabulka 16: Zaúčtování prodeje výrobků Tabulka 17: Zaúčtování ekologické likvidace materiálu Tabulka 18: Zaúčtování prodeje akcií Tabulka 19: Zaúčtování vymáhání pohledávek Tabulka 20: Zaúčtování úhrady závazků Tabulka 21: Zaúčtování odměny likvidátorovi Tabulka 22: Zaúčtování daně z příjmu Tabulka 23: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 24: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 25: Zaúčtování vypořádání se společníky Tabulka 26: Zaúčtování prodeje pozemku Tabulka 27: Zaúčtování prodeje pozemku

80


Tabulka 28: Zaúčtování prodeje strojů a zařízení Tabulka 29: Zaúčtování prodeje výrobků Tabulka 30: Zaúčtování ekologické likvidace materiálu Tabulka 31: Zaúčtování prodeje akcií Tabulka 32: Zaúčtování vymáhání pohledávek Tabulka 34: Úhrada závazků Tabulka 35: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 36: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 37: Mimořádná rozvaha podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 38: Mimořádný výkaz zisků a ztrát podniku před rozdělením likvidačního zůstatku Tabulka 39: Výsledky likvidace jednotlivých společností

81


SEZNAM PŘÍLOH Příloha č. 1: Účtová osnova pro podnikatele Příloha č. 2: Zápis o rozdělení likvidačního zůstatku společnosti NEXI – výroba reklamy s.r.o. v likvidaci Příloha č. 3: Rozvaha společnosti NEXI – výroba reklamy s.r.o. v likvidaci k 1. 11. 2012 Příloha č. 4: Rozvaha společnosti Nojemont, spol. s r. o. v likvidaci k 31. 12. 2012 Příloha č. 5: Konečná zpráva o průběhu likvidace Nojemont, spol. s r. o. v likvidaci Příloha č. 6: Zpráva likvidátora o průběhu likvidace společnosti MOTOKOV International a.s. Příloha č. 7: Usnesení soudu o zrušení společnosti TOP Employment & Personal Services s.r.o. s likvidací Příloha č. 8: Konečná zpráva o průběhu likvidace společnosti TOP Employment & Personal Services s.r.o. v likvidaci Příloha č. 9: Konečná zpráva o likvidaci společnosti Media Online, s.r.o. Příloha č. 10: Rozvaha společnosti Media Online, s.r.o. v likvidaci k 3. 9. 2012 Příloha č. 11: Usnesení soudu o zrušení společnosti LOMBARD OIL, a.s. s likvidací Příloha č. 12: Usnesení soudu o zamítnutí návrhu na zahájení insolventního řízení společnosti LOMBARD OIL, a.s. v likvidaci

82


PŘÍLOHY Příloha č. 1: Účtová osnova pro podnikatele Účtová třída 0 - Dlouhodobý majetek 01 - Dlouhodobý nehmotný majetek 010 - Dlouhodobý nehmotný majetek 011 - Zřizovací výdaje 012 - Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 013 - Software 014 - Ocenitelná práva 019 - Ostatní dlouhodobý nehmotný majetek 02 - Dlouhodobý hmotný majetek odpisovaný 021 - Stavby 022 - Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 025 - Pěstitelské celky trvalých porostů 026 - Základní stádo a tažná zvířata 029 - Ostatní dlouhodobý hmotný majetek 03 - Dlouhodobý hmotný majetek neodpisovaný 031 - Pozemky 032 - Umělecká díla a sbírky 04 - Pořízení dlouhodobého majetku 040 - Pořízení dlouhodobého majetku 041 - Pořízení dlouhodobého nehmotného majetku 042 - Pořízení dlouhodobého hmotného majetku 043 -Pořízení dlouhodobého finančního majetku 05 - Poskytnuté zálohy na dlouhodobý majetek 050 - Poskytnuté zálohy na dlouhodobý majetek 051 - Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 052 - Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 053 - Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 06 - Dlouhodobý finanční majetek 061 - Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s rozhodujícím vlivem 062 - Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s podstatným vlivem 063 - Realizovatelné cenné papíry a podíly 065 - Dlužné cenné papíry držené do splatnosti 066 - Půjčky podnikům ve skupině 067 - Ostatní půjčky 069 - Ostatní dlouhodobý finanční majetek 07 - Oprávky k dlouhodobému nehmotnému majetku 070 - Oprávky k dlouhodobému nehmotnému majetku 071 - Oprávky ke zřizovacím výdajům 072 - Oprávky k nehmotným výsledkům výzkumu a vývoje 073 - Oprávky k softwaru 074 - Oprávky k ocenitelným právům 079 - Oprávky k ostatnímu dlouhodobému nehmotnému majetku 08 - Oprávky k dlouhodobému hmotnému majetku 081 - Oprávky ke stavbám

83

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 082 - Oprávky k samostatným movitým věcem a souborům movitých věcí 085 - Oprávky k pěstitelským celkům trvalých porostů 086 - Oprávky k základnímu stádu a tažným zvířatům 089 - Oprávky k ostatnímu dlouhodobému hmotnému majetku 09 - Opravné položky k dlouhodobému majetku 091 - Opravná položka k dlouhodobému nehmotnému majetku 092 - Opravná položka k dlouhodobému hmotnému majetku 093 - Opravná položka k dlouhodobému nedokončenému nehmotnému majetku 094 - Opravná položka k dlouhodobému nedokončenému hmotnému majetku 095 - Opravná položka k poskytnutým zálohám 096 - Opravná položka k dlouhodobému finančnímu majetku 097 - Opravná položka k nabytému majetku 098 - Oprávky k opravné položce k nabytému majetku

Účtová třída 1 - Zásoby 11 - Materiál 111 - Pořízení materiálu 112 - Materiál na skladě 119 - Materiál na cestě 12 - Zásoby vlastní výroby 121 - Nedokončená výroba 122 - Polotovary vlastní výroby 123 - Výrobky 124 - Zvířata 13 - Zboží 131 - Pořízení zboží 132 - Zboží na skladě a v prodejnách 139 - Zboží na cestě 19 - Opravné položky k zásobám 191 - Opravná položka k materiálu 192 - Opravná položka k nedokončené výrobě 193 - Opravná položka k polotovarům vlastní výroby 194 - Opravná položka k výrobkům 195 - Opravná položka ke zvířatům 196 - Opravná položka ke zboží

Účtová třída 2 - Finanční účty 21 - Peníze 210 - Peníze 211 - Pokladna 213 - Ceniny 22 - Účty v bankách 221 - Bankovní účty 23 - Běžné bankovní úvěry 231 - Krátkodobé bankovní úvěry 232 - Eskontní úvěry 24 - Jiné krátkodobé finanční výpomoci 241 - Emitované krátkodobé dluhopisy

84

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 249 - Ostatní krátkodobé finanční výpomoci 25 - Krátkodobý finanční majetek 251 - Majetkové cenné papíry k obchodování 252 - Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly 253 - Dlužné cenné papíry k obchodování 255 - Vlastní dluhopisy 256 - Dlužné cenné papíry se splatností do jednoho roku držené do splatnosti 257 - Ostatní realizovatelné cenné papíry 259 - Pořizování krátkodobého finančního majetku 26 - Převody mezi finančními účty 261 - Peníze na cestě 29 - Opravné položky ke krátkodobému finančnímu majetku 291 - Opravná položka ke krátkodobému finančnímu majetku

Účtová třída 3 - Zúčtovací vztahy 31 - Pohledávky 311 - Odběratelé 312 - Směnky k inkasu 313 - Pohledávky za eskontované cenné papíry 314 - Poskytnuté provozní zálohy 315 - Ostatní pohledávky 32 - Závazky 321 - Dodavatelé 322 - Směnky k úhradě 324 - Přijaté zálohy 325 - Ostatní závazky 33 - Zúčtování se zaměstnanci a institucemi 331 - Zaměstnanci 333 - Ostatní závazky vůči zaměstnancům 335 - Pohledávky za zaměstnanci 336 - Zúčtování s institucemi sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 34 - Zúčtování daní a dotací 341 - Daň z příjmů 342 - Ostatní přímé daně 343 - Daň z přidané hodnoty 345 - Ostatní daně a poplatky 346 - Dotace ze státního rozpočtu 347 - Ostatní dotace 35 - Pohledávky ke společníkům a sdružení 351 - Pohledávky k podnikům ve skupině 353 - Pohledávky za upsaný vlastní kapitál 354 - Pohledávky za společníky při úhradě ztráty 355 - Ostatní pohledávky za společníky 358 - Pohledávky k účastníkům sdružení 36 - Závazky ke společníkům a sdružení 361 - Závazky k podnikům ve skupině 364 - Závazky ke společníkům při rozdělování zisku 365 - Ostatní závazky ke společníkům 366 - Závazky ke společníkům a členům družstva ze závislé činnosti

85

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 367 - Závazky z upsaných nesplacených cenných papírů a vkladů 368 - Závazky k účastníkům sdružení 37 - Jiné pohledávky a závazky 371 - Pohledávky z prodeje podniku 372 - Závazky z koupě podniku 373 - Pohledávky a závazky z pevných termínových operací 374 - Pohledávky z pronájmu 375 - Pohledávky z emitovaných dluhopisů 376 - Nakoupené opce 377 - Prodané opce 378 - Jiné pohledávky 379 - Jiné závazky 38 - Přechodné účty aktiv a pasiv 381 - Náklady příštích období 382 - Komplexní náklady příštích období 383 - Výdaje příštích období 384 - Výnosy příštích období 385 - Příjmy příštích období 386 - Kurzové rozdíly aktivní 387 - Kurzové rozdíly pasivní 388 - Dohadné účty aktivní 389 - Dohadné účty pasivní 39 - Opravná položka k zúčtovacím vztahům a vnitřní zúčtování 391 - Opravná položka k pohledávkám 395 - Vnitřní zúčtování 398 - Spojovací účet při sdružení

Účtová třída 4 - Kapitálové účty a dlouhodobé závazky 41 - Základní kapitál a kapitálové fondy 411 - Základní kapitál 412 - Emisní ážio 413 - Ostatní kapitálové fondy 414 - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 418 - Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách 419 - Změny základního kapitálu 42 - Fondy ze zisku a převedené výsledky hospodaření 421 - Zákonný rezervní fond 422 - Nedělitelný fond 423 - Statutární fondy 427 - Ostatní fondy 428 - Nerozdělený zisk minulých let 429 - Neuhrazená ztráta minulých let43 - Výsledek hospodaření 431 - Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení 45 - Rezervy 451 - Rezervy zákonné 459 - Ostatní rezervy 46 - Bankovní úvěry 461 - Bankovní úvěry 47 - Dlouhodobé závazky 471 - Dlouhodobé závazky k podnikům ve skupině

86

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 473 -Emitované dluhopisy 474 - Závazky z pronájmu 475 -Dlouhodobé přijaté zálohy 478 - Dlouhodobé směnky k úhradě 479 - Ostatní dlouhodobé závazky 48 - Odložený daňový závazek a pohledávka 481 - Odložený daňový závazek a pohledávka 49 - Individuální podnikatel 491 - Účet individuálního podnikatele

Účtová třída 5 - Náklady 50 - Spotřebované nákupy 500 - Spotřebované nákupy 501 - Spotřeba materiálu 502 - Spotřeba energie 503 - Spotřeba ostatních neskladovatelných dodávek 504 - Prodané zboží 51 - Služby 510 - Služby 511 - Opravy a udržování 512 - Cestovné 513 - Náklady na reprezentaci 518 - Ostatní služby 52 - Osobní náklady 520 - Osobní náklady 521 - Mzdové náklady 522 - Příjmy společníků a členů družstva ze závislé činnosti 523 - Odměny členům orgánů společnosti a družstva 524 - Zákonné sociální pojištění 525 - Ostatní sociální pojištění 526 - Sociální náklady individuálního podnikatele 527 - Zákonné sociální náklady 528 - Ostatní sociální náklady 53 - Daně a poplatky 530 - Daně a poplatky 531 -Daň silniční 532 - Daň z nemovitosti 538 - Ostatní daně a poplatky 54 - Jiné provozní náklady 540 - Jiné provozní náklady 541 - Zůstatková cena prodaného dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 542 - Prodaný materiál 543 - Dary 544 - Smluvní pokuty a úroky z prodlení 545 - Ostatní pokuty a penále 546 - Odpis pohledávky 548 - Ostatní provozní náklady 549 - Manka a škody 55 - Odpisy, rezervy a opravné položky provozních nákladů 551 - Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

87

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 552 - Tvorba zákonných rezerv 554 - Tvorba ostatních rezerv 555 - Zúčtování komplexních nákladů příštích období 557 - Zúčtování oprávky k opravné položce k nabytému majetku 558 - Tvorba zákonných opravných položek 559 - Tvorba opravných položek 56 - Finanční náklady 560 - Finanční náklady 561 - Prodané cenné papíry a podíly 562 - Úroky 563 - Kurzové ztráty 564 - Náklady z přecenění majetkových cenných papírů 566 - Náklady z finančního majetku 567 - Náklady z derivátových operací 568 - Ostatní finanční náklady 569 - Manka a škody na finančním majetku 57 - Rezervy a opravné položky finančních nákladů 574 - Tvorba rezerv 579 - Tvorba opravných položek 58 - Mimořádné náklady 580 - Mimořádné náklady 581 - Náklady na změnu metody 582 - Škody 584 - Tvorba rezerv 588 - Ostatní mimořádné náklady 589 - Tvorba opravných položek 59 - Daně z příjmů a převodové účty 591 - Daň z příjmů z běžné činnosti - splatná 592 - Daň z příjmů z běžné činnosti - odložená 593 - Daň z příjmů z mimořádné činností - splatná 594 - Daň z příjmu z mimořádné činnosti - odložená 595 - Dodatečné odvody daně z příjmů 596 - Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům 597 - Převod provozních nákladů 598 - Převod finančních nákladů

Účtová třída 6 - Výnosy 60 - Tržby za vlastní výkony a zboží 600 - Tržby za vlastní výkony a zboží 601 - Tržby za vlastní výrobky 602 - Tržby z prodeje služeb 604 - Tržby za zboží 61 - Změny stavu vnitropodnikových zásob 610 - Změny stavu vnitropodnikových zásob 611 - Změna stavu nedokončené výroby 612 - Změna stavu polotovaru 613 - Změna stavu výrobku 614 - Změna stavu zvířat 62 - Aktivace 620 - Aktivace 621 - Aktivace materiálu a zboží

88

VŠE v Praze, Fakulta financí a účetnictví 622 - Aktivace vnitropodnikových služeb 623 -Aktivace dlouhodobého nehmotného majetku 624 -Aktivace dlouhodobého hmotného majetku 64 - Jiné provozní výnosy 640 - Jiné provozní výnosy. 641 - Tržby z prodeje dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 642 - Tržby z prodeje materiálu 644 - Smluvní pokuty a úroky z prodlení 646 - Výnosy z odepsaných pohledávek 648 - Ostatní provozní výnosy 65 - Zúčtování rezerv a opravných položek provozních výnosů 652 - Zúčtována zákonných rezerv 654 - Zúčtování ostatních rezerv 655 - Zúčtování komplexních nákladů příštích období 657 - Zúčtování oprávky k opravné položce k nabytému majetku 658 - Zúčtování zákonných opravných položek 659 - Zúčtování opravných položek 66 - Finanční výnosy 660 - Finanční výnosy 661 - Tržby z prodeje cenných papírů a podílů 662 - Úroky 663 - Kurzové zisky 664 - Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů 665 - Výnosy z dlouhodobého finančního majetku 666 - Výnosy z krátkodobého finančního majetku 667 - Výnosy z derivátových operaci 668 - Ostatní finanční výnosy 67 - Zúčtování rezerv a opravných položek finančních výnosů 674 - Zúčtování rezerv 679 - Zúčtování opravných položek 68 - Mimořádné výnosy 680 - Mimořádné výnosy 681 - Výnosy ze změny metody 684 - Zúčtování rezerv 688 - Ostatní mimořádné výnosy 689 - Zúčtování opravných položek 69 - Převodové účty 697 - Převod provozních výnosů 698 - Převod finančních výnosů

Účtová třída 7 - Závěrkové a podrozvahové účty 70 - Účty rozvažné 701 - Počáteční účet rozvažný 702 - Konečný účet rozvažný 71 - Účet zisků a ztrát 710 - Účet zisků a ztrát 75 až 79 - Podrozvahové účty

89


Příloha č. 2 – Zápis o rozdělení likvidačního zůstatku společnosti NEXI – výroba reklamy s.r.o. v likvidaci

90


Příloha č. 3 – Rozvaha společnosti NEXI – výroba reklamy s.r.o. v likvidaci k 1. 11. 2012

91


Příloha č. 4 – Rozvaha společnosti Nojemont, spol. s r. o. v likvidaci k 31. 12. 2012

92


93


94


95


Příloha č. 5 – Konečná zpráva o průběhu likvidace Nojemont, spol. s r. o. v likvidaci

96


97


Příloha č. 6 – Zpráva likvidátora o průběhu likvidace společnosti MOTOKOV International a.s.

98


99


Příloha č. 7 – Usnesení soudu o zrušení společnosti TOP Employment & Personal Services s.r.o. s likvidací

100


101


Příloha č. 8 – Konečná zpráva o průběhu likvidace společnosti TOP Employment & Personal Services s.r.o. v likvidaci

102


103


Příloha č. 9 – Konečná zpráva o likvidaci společnosti Media Online, s.r.o.

104


Příloha č. 10 – Rozvaha společnosti Media Online, s.r.o. v likvidaci k 3. 9. 2012

105


Příloha č. 11 – Usnesení soudu o zrušení společnosti LOMBARD OIL, a.s. s likvidací

106


107


Příloha č. 12 – Usnesení soudu o zamítnutí návrhu na zahájení insolventního řízení společnosti LOMBARD OIL, a.s. v likvidaci

108


109


110

Likvidace obchodní společnosti bez právního nástupce

Recommend Documents