BHB overnames en advies
Perkinsbaan 1 3439 ND Nieuwegein T E
0345 – 47 38 47
[email protected]
KWARTAALBERICHT Q4 2014 Overnames financiële dienstverlening • • •
Dynamiek fusies en overnames Top 30 onafhankelijk intermediair Het due diligence onderzoek
Kamer van koophandel nr. 11049133
23 januari 2015
1
Dynamiek fusies en overnames In dit kwartaalbericht gaan we in op fusies en overnames binnen de financiële dienstverlening in het 4e kwartaal van 2014. Daarnaast worden diverse trends en een actueel onderwerp binnen de overnamemarkt besproken. In het Westen van Overijssel is Veltman Financieel Adviseurs te
Kampen overgenomen door Lodewijk Assurantiën. medewerkers
zijn
overgenomen
en
de
Assurantiekantoor
overgenomen door
Veltman Financieel Adviseurs
Lodewijk Assurantiën
Assurantiekantoor Runhart
Bloemendal Adviesgroep
Assurantiekantoor Tilburgs-Utrecht
Vermolen Assurantiën
G. Strabbing Assurantiekantoor
Huis Verzekeringen en Hypotheken
De Poort Assurantiën
Nationale Zorg & Beheer (NZB)
Geritz & Partners
Veldhuis Adviesgroep
HR Financials
Meeùs
Jacques Kruijtzer Assurantiën
Van Birgelen Assurantiën
De 18
huisvesting
wordt
voortgezet. Lodewijk Assurantiën is nu vertegenwoordigd vanuit Wezep, Heerenveen en Kampen en uitgegroeid tot één van de grootste spelers in de regio. In het Oosten van Overijssel is Assurantiekantoor Runhart, gevestigd
te
Adviesgroep.
Vroomshoop, Twee
overgenomen
medewerkers
en
de
door
Bloemendal
huisvesting
zijn
overgenomen. In Utrecht is Assurantiekantoor Tilburgs-Utrecht overgenomen door Vermolen Assurantiën. De oud-eigenaar en medewerker werken nu vanuit de vestiging van Vermolen te Utrecht. Assurantiekantoor Geert Strabbing is overgenomen door Huis Verzekeringen en Hypotheken en verhuist daarmee 400 meter binnen Zuidbroek. De Poort Assurantiën uit Helmond, is overgenomen door Nationale Zorg & Beheer. Hierdoor kan De Poort Groep zich meer focussen op haar specialisme: het voeren van administraties en het geven
Figuur 1 Overnames assurantiekantoren 4e kwartaal 2014
bedrijfs- en belastingadviezen. Geritz & Partners heeft reeds in 2012 de schadeverzekeringsactiviteiten verkocht aan Veldhuis Adviesgroep B.V. Per 1 januari 2015 zijn de resterende verzekerings-, hypotheek- en pensioenactiviteiten overgedragen aan Veldhuis. In de provincie Limburg is Jacques Kruijtzer Assurantiën overgenomen door Van Birgelen Assurantiën.
Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
23 januari 2015
2
Aan de rechterzijde zijn diverse transacties en samenwerkingen
Overige transacties / samenwerkingen
weergegeven die vooral betrekking hebben op serviceproviders en verzekeraars. Zo is het assuradeurenbedrijf IQ Assuradeuren te Woerden overgenomen door Risk Verzekeringen te Nieuwegein.
De aandelen in Van Kampen Groep zijn per 1 januari 2015 overgenomen door ASR Verzekeringen. C.A. van Eijk & Zoon is een intensieve samenwerking aangegaan met SAA Verzekeringen.
De Nederlandse verzekeraars zijn druk bezig geweest de afgelopen maanden op het gebied van overname dan wel verkoop. Zo heeft Delta Lloyd zijn bankactviteiten in België verkocht aan een Chinese verzekeringsmaatschappij en heeft Aegon zijn Canadese levensverzekeringsactiviteiten overgedragen aan het Amerikaanse Wilton Re.
IQ Assuradeuren te Woerden heeft zijn activiteiten verkocht aan Risk Verzekeringen te Nieuwegein.
Dukers & Baelemans is gefuseerd met Welten Opleidingen Per 1 januari 2015 zijn de activiteiten van Reaal Bancaire Diensten overgenomen door BLG Wonen
Tenslotte heeft ASR, die nog immer in gesprek is met SNS Reaal,
de
Van
Kampen
pensioenverplichtingen
Groep
(zie
overgenomen
kader) van
en
tevens
Stichting
de
Chevron
Pensioenfonds.
Delta Lloyd heeft haar activiteiten in Delta Lloyd Bank België verkocht aan de Chinese verzekeringsmaatschappij Anbang Insurance Group Co. Ltd. Met de transactie is een bedrag van € 219 miljoen gemoeid. 16 december 2014 is er overeenstemming bereikt tussen partijen, terwijl Delta Lloyd in oktober nog aangaf de activiteiten uit de verkoop te halen. NN Group heeft zijn belang van 50% in ING-BOB Life Insurance verkocht aan BNP Paribas Cardif.
VAN KAMPEN GROEP OVERGENOMEN DOOR ASR Verzekeraar ASR heeft per 1 januari 2015 alle aandelen van de serviceprovider Van Kampen Groep uit Hoorn overgenomen. Voor de werknemers van de serviceprovider heeft de overname geen gevolgen. De drie aandeelhouders stonden open voor voorstellen. Het
voorstel van ASR sloot uiteindelijk aan op de wensen van de drie aandeelhouders.
Aegon heeft zijn Canadese levensverzekeringsactiviteiten overgedragen aan het Amerikaanse Wilton Re. Verzekeraar Waard Groep, onderdeel van het failliete DSB Beheer, is voor € 67,8 miljoen gekocht door de Britse verzekeraar Chesnara.
ASR heeft per 1 januari 2015 de pensioenverplichtingen overgenomen van Stichting Chevron Pensioenfonds. Het over te dragen pensioenvermogen van de buy-out bedraagt € 370 miljoen. Welke Groep is een samenwerking aangegaan met Independer en met Nedasco
In het persbericht d.d. 18 december jl. is door ASR niet duidelijk gemaakt
welke
strategische
overwegingen
er
achter
de
DAK en Upiva zijn een samenwerking aangegaan op het gebied van zorg
overname hebben gezeten. Figuur 2 Overnames c.q. samenwerkingen van o.a. serviceproviders en verzekeraars Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
23 januari 2015
3
Ontwikkeling top 30 onafhankelijk intermediair De omzetomvang van de top 30 van het onafhankelijk intermediair is de afgelopen jaren gestegen. Onderstaand laat deze ontwikkeling zien en wordt er nader ingezoomd op de top 10.
Omzet in miljoenen €
De 30 grootste onafhankelijke intermediairs hadden over 2013 een gezamenlijke omzet van ruim € 340,6 miljoen. In 2013 is de omzet van deze kantoren ten opzichte van 2012 met 3,6% gestegen. Over de periode 2009 – 2013 is de omzet gestegen met 18,6%. De omzetstijging is
400,0
300,0
onder meer te danken aan overnames van het
319,7
287,2
296,0
280,3
2009
2010
2011
340,6
200,0
intermediair. Dit blijkt onder andere uit gegevens van eerdere
100,0
kwartaalberichten. Van de 30 grootste onafhankelijke intermediairs zijn er drie kantoren aangesloten
bij
samenwerkingsverband
Noordeloos
en
vier
bij
0,0 2012
2013
samenwerkingsverband Immensa. Figuur 3 Totale omzet top 30 onafhankelijk intermediair (inclusief omzet uit serviceproviding)
Gemiddeld is de omzet van de spelers in de top 30 de afgelopen jaren gestegen. Een nadere analyse leert dat een groot deel van deze intermediairs haar diensten heeft uitgebreid bijvoorbeeld met serviceproviding, verzuim- of arbodiensten. Het lijkt er op dat deze kantoren een shift maken in hun strategie en zo hun omzet op peil weten te houden of zelfs te stijgen in omzet. Ook is de totale omzet van de top 30 gestegen door overnames of fusies tussen grote partijen. Voorbeelden hiervan zijn Concordia & De Keizer in Rotterdam en de overname van Kok Assurantiën door Schouten Zekerheid per 1 januari 2012. Op de volgende pagina wordt de top 10 besproken.
Bron: figuur 3 en 4 zijn gebaseerd op de top 130 van het AM. Definitie onafhankelijk intermediair: Met onafhankelijk wordt bedoeld dat het kantoor of concern voor het overgrote deel uit vrij ondernemerschap handelt. Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
23 januari 2015
4
Top 10 onafhankelijk intermediair
Top 10 onafhankelijk intermediair Plaatsnaam
2013
2012
In de top 10 grootste onafhankelijke kantoren zijn kantoren
1
SAA Nederland
Rotterdam
36,0
38,4
-6,3%
2
Van Kampen Groep
Hoorn
30,3
27,2
11,4%
3
Schouten Zekerheid
Rotterdam
30,1
29,4
2,4%
4
Raetsheren van Orden
Alkmaar
18,1
15,4
17,5%
5
Veldsink Adviesgroep
Nuenen
18,1
14,1
28,4%
Het grootste onafhankelijk intermediair is SAA Nederland.
6
Meijers
Amstelveen
17,7
16,7
6,0%
Het bedrijf uit Rotterdam had in 2013 een omzet van € 36
7
Concordia de Keizer
Rotterdam
16,0
16,9
-5,3%
miljoen (inclusief omzet uit serviceproviding). De afgelopen
8
Boogaard assurantiën
Haarlem
16,0
16,0
0,0%
jaren is het bedrijf voornamelijk gegroeid door overnames
9
BeneVia Adviesgroep
Heinenoord
9,5
8,4
13,1%
en in serviceproviding.
10 Vrieling Adviesgroep
Hardenberg
9,0
8,0
12,5%
opgenomen met een omzet variërend van € 9 tot € 36 miljoen. Opvallend is dat er drie kantoren in de top 10 staan uit de havenstad Rotterdam.
Door vier kantoren binnen de top 10, namelijk SAA,
Veldsink (met VCN), Van Kampen Groep en Benevia wordt een
groot
deel
van
de
omzet
verkregen
% stijging
Figuur 4 Omzet top 10 onafhankelijk intermediair 2012 – 2013 (inclusief omzet uit serviceproviding)
vanuit
serviceproviding.
De Van Kampen Groep had in 2013 een omzet van € 30,3 miljoen. Per 1 januari 2015 is Van Kampen Groep overgenomen door ASR. Schouten Zekerheid heeft zijn omzet in 2013 zien stijgen met 2,4% naar € 30,1 miljoen. Veldsink Adviesgroep te Nuenen en Raetsheren van Orden te Alkmaar zijn relatief de grootste stijgers binnen de top 10. Veldsink Adviesgroep heeft diverse kantoren overgenomen en daarnaast ontwikkelingen gemaakt met VCN, de serviceproviding tak van het concern. Van de lijst in figuur 4 is er één kantoor aangesloten bij een samenwerkingsverband. Dit betreft BeneVia Adviesgroep te
Heinenoord, welke aangesloten is bij de Noordeloos Groep.
Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
23 januari 2015
5
Het due diligence onderzoek Na een soepele onderhandeling met de koper van uw kantoor denkt u er uit te zijn en uw kantoor te hebben verkocht. De koper geeft aan nog wel even een due diligence te willen laten verrichten…..Daar heeft u natuurlijk wel eens van gehoord. Maar wat houdt dat nou eigenlijk in? Het due diligence onderzoek (boekenonderzoek of DDO) is een specialistisch
kwesties uit het onderzoek naar voren zijn gekomen en de eventuele
onderzoek waarin de koper onderzoek uitvoert op de feiten en cijfers die zijn
financiering rond is, kan de verkoopdocumentatie worden opgemaakt. Het
geleverd door de verkopende partij. Het onderzoek vindt plaats na
concept DD rapport wordt toegevoegd als bijlage aan de koopovereenkomst
ondertekening van de Letter of Intent (LOI) en vóór ondertekening van de
en kan onderdeel uitmaken van de ‘disclosures’.
koopovereenkomst en kan zich richten op financieel, fiscaal, juridisch gebied en binnen onze branche ook op de compliancy. Het is aan te raden in de LOI
DDO In de praktijk
of in een separate overeenkomst afspraken te maken over wat wel en niet
Onze branche is moeilijker te doorgronden dan andere branches. Derhalve
mag ter zake het DDO. Koper krijgt immers volledige inzage in het bedrijf van
zijn niet alle corporate finance afdelingen kundig voor wat betreft assurantie-
verkoper.
en volmachtondernemingen. In de praktijk leidt dit geregeld tot frustraties bij
De koper laat dit onderzoek meestal uitvoeren door een specialist om te
koper en verkoper omdat de onderzoekers niet relevante vragen stellen,
checken of er geen ‘lijken in de kast’ liggen. Het zijn veelal kostbare
branchespecifieke risico’s niet begrijpen of van marktontwikkelingen niet op de
onderzoeken omdat ze uitgebreid en risicovol (voor de onderzoekers) zijn.
hoogte zijn.
De verkoopadviseur en de accountant bereiden in overleg met de verkoper de stukken voor. Alle stukken worden klaar gelegd en voorbereid in een (digitale)
Het is goed te beseffen dat een koper onderzoeksplicht heeft en een verkoper
dataroom, veelal op/via het kantoor van de huisaccountant. Vragen worden
meldingsplicht. Bij kleinere activa/passiva transacties, bijvoorbeeld met een
beantwoord door de verkoper, de accountant en de verkoopadviseur. Om de
jaaromzet tot € 200.000, worden er in de praktijk (bijna) geen DDO’s verricht.
onafhankelijkheid en objectiviteit te waarborgen is de koper in principe niet
Veelal wordt volstaan met het checken van de maatschappijoverzichten.
aanwezig bij het DDO.
Koper dient zich af te vragen of dat afdoende is gezien zijn onderzoeksplicht.
De bevindingen van het onderzoek worden verwerkt in een concept DD rapport. Verkoper krijgt gelegenheid op het concept te reageren, waarna het
Bij middelgrote (aandelen)transacties, omzetwaarde € 200.000 tot €
rapport definitief wordt opgemaakt. Het definitieve rapport wordt meestal
1.000.000,
alleen aan de koper voorgelegd.
maatschappijoverzichten en arbeidsovereenkomsten te controleren.
is
het
aan
te
raden
tenminste
de
jaarrekeningen,
Nadat het onderzoek achter de rug is, heeft de overnemende partij zijn beeld van de onderneming kunnen bevestigen of niet. In dat laatste geval kunnen partijen opnieuw met elkaar in onderhandeling treden. Wanneer er geen Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
23 januari 2015
6
Bij grotere transacties, omzetwaarde vanaf € 1.000.000, wordt er steeds vaker
Disclaimer
uitgebreid
Dit kwartaalbericht is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid tot stand gekomen en gebaseerd op de ontwikkelingen in de markt en de praktijkervaringen van BHB overnames en advies tot en met 23 januari 2015. Aan deze notitie kunnen geen rechten ontleend worden en BHB overnames en advies kan niet aansprakelijk gesteld worden voor eventuele onjuistheden en/of onvolledigheid. Niets uit deze uitgave mag worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt op welke wijze dan ook, tenzij met uitdrukkelijke bronvermelding.
onderzoek
verricht.
Naast
bovenvermelde
zaken
worden
bijvoorbeeld ook de juridische structuur, fiscaliteit (fiscale eenheid, loonheffing, assurantiebelasting, BTW, Vpb) en de aansluitingen tussen de jaarrekeningen, externe stukken en het interne systeem tegen het licht gehouden. Gedreven
door
diverse
ontwikkelingen
(zorgplicht,
eis
financiers,
omvang/complexiteit transacties, juridisering) zien we in toenemende mate dat kopers (soms tegen wil en dank) DDO’s laten uitvoeren. De gebruikte vragenlijsten worden ook steeds langer, soms wel 50 pagina’s.
Overname- en adviesbureau BHB wordt vrijwel dagelijks bevraagd over de stand van zaken inzake de aan- en verkoop van assurantieondernemingen. Die vragen hebben ons ertoe gebracht om u daarover eens per kwartaal te berichten. We brengen u in de kwartaalberichten een soort thermometer aangaande
de
overnametransacties
van
assurantieondernemingen. Het biedt u duiding van bepaalde ontwikkelingen in deze specifieke overnamemarkt. Ook willen we een vertaalslag naar het volgende kwartaal en de toekomst brengen. Samengevat brengen we u een vooruitblik van de overnamemarkt
die
u
kunt
gebruiken
voor
uw
eigen
(verkoop/overname) strategie.
Indien u in de lijst transacties mist en u wilt ons daarover berichten, horen we het graag van u. 0345 – 47 38 47
[email protected] www.bhb.nl
Kwartaalbericht Q4 2014 – overnames financiële dienstverlening
Opgesteld door: Bram Koole Bedrijfsanalist
23 januari 2015
7
