Toelichting: Voor het project Landelijke Ledenregistratie is een Bijzondere Commissie van Rapport ingesteld, die tot taak heeft de besprekingen van de kleine synode over dit onderwerp voor te bereiden. Deze uit (oud-) synodeleden samengestelde commissie heeft op 2 september 2008 onderstaand rapport uitgebracht over het (voorlopige) besluit van de kleine synode van 27 juni jl. om in stemmen met de overname van Hagru BV.
KLEINE SYNODE PROTESTANTSE KERK IN NEDERLAND Bijzondere Commissie van Rapport inzake het project Numeri Datum
: 2 september 2008
KDB 08.17
Betreft: Rapportage met betrekking tot het voorstel tot overname van Hagru BV door de Protestantse Kerk in Nederland
A
Samenstelling commissie
Met het oog op de voortgang en de ontwikkeling van het project Numeri heeft de Kleine Synode in september 2007 besloten tot de instelling van een Bijzondere Commissie van Rapport met auditbevoegdheden. Vanaf mei 2008 bestaat de Bijzondere Commissie van Rapport uit de volgende (oud-) synodeleden: D.H. den Blaauwen A.J. Heij M. Mol A. de Vrij R. van den Beld A.G. Wijnveen
B
oud-synodelid oud-synodelid oud-synodelid synodelid synodelid synodelid
Passus est (wat vooraf ging)
Tijdens de besprekingen op 6 juni jl. met de directeur van de Dienstenorganisatie ter voorbereiding van het commissierapport over de projectrapportage (behandeld in de Kleine Synode op 27 juni jl.) werd gemeld dat overeenstemming was bereikt met Hagru BV voor een overname van dat bedrijf en dat daarover op 10 juni jl. een persconferentie zou worden gehouden. Nadere bijzonderheden over de transactie waren voor de commissie toen (nog) niet voorhanden. Op zaterdag 21 juni 2008 kreeg de commissie een afschrift van de zeer vertrouwelijke notitie die op dinsdag 24 juni jl. ook naar de kleine synode is gestuurd. Het commissierapport over de projectrapportage was toen al gereed en lag klaar voor verzending naar het synodesecretariaat. Aanvankelijk was de gedachte om tijdens de behandeling van de vertrouwelijke notitie ter synode adhoc te reageren op het stuk. De inhoud van de notitie riep echter zoveel vragen op bij de commissie, dat aan de directeur op 24 juni jl. om nadere toelichting en onderbouwing is gevraagd. De beantwoording van de vragen werd op 26 juni (de dag vóór de synodevergadering) ontvangen, maar was voor de commissie onvoldoende om een onomwonden positief advies aan de Kleine Synode te kunnen geven. Tijdens de synodevergadering van 27 juni jl. werd aan het moderamen het commissierapport overhandigd, waarin om opschorting van besluitvorming werd gevraagd en waarin werd gevraagd om aan de accountant van de kerk een second opinion te vragen. Het moderamen heeft daarop (gelet op de urgentie en de afspraak met de verkopende partij om uiterlijk 1 augustus 2008 tot een overeenkomst te komen), na overleg met de Bijzondere Commissie van Rapport, besloten om de vertrouwelijke notitie wel in bespreking te geven. Daarbij werd evenwel niet het commissierapport beschikbaar gesteld. Het bestuur van de Dienstenorganisatie had begrip voor de vragen en bezwaren van de commissie en besloot vervolgens om van de synode een 'voorgenomen besluit onder voorbehoud van positief advies van de bijzondere commissie' te vragen. Tijdens de bespreking (in comité) werd door enkele synodeleden een aantal BCvR_rapportage_overname_Hagru_BV_tbv_KS_25_sep_08(1).doc
1/5
zeer fundamentele vragen gesteld die ook in het niet uitgebrachte commissierapport aan de orde werd gesteld. De synode besloot vervolgens het bestuursvoorstel te volgen. Op 11 juli 2008 is, als reactie op het eerste commissierapport, van de zijde van het bestuur een notitie verschenen die antwoord geeft op de vraag of de overname van Hagru BV (cq Scipio) gezien kan worden als de aankoop van een nieuwe gebruikersinterface. Het bestuur stelt dat door de overname van Hagru alle plaatselijke gemeenten kunnen beschikken over een gebruiksvriendelijk lokaal pakket dat op korte termijn tweezijdig kan communiceren met het mainframe van de SMRA. Voorts wordt aangegeven, dat de ontwikkelingen die ook in Scipio noodzakelijk zijn om webbased online te kunnen werken met het nieuwe systeem direct worden meegenomen in de eigen organisatie. Dit zal deels de voorkant van het nieuwe LLR systeem kunnen gaan vormen doch daarnaast blijft Scipio als lokaal pakket bestaan. Na de synodevergadering heeft de directeur opdracht verstrekt aan de accountant om een second opinion te geven. De accountant heeft deze opdracht uitgevoerd in de laatste week van juli en daarover op 31 juli 2008 een 'rapport van feitelijke bevindingen' uitgebracht. Op 31 juli jl. is door bestuur en directie een notitie 'waardering belang Scipio voor de Protestantse Kerk in Nederland' opgesteld, waarin uiteengezet wordt op welke wijze het onderhandelingsresultaat tot stand is gekomen, welke overwegingen daarbij een rol hebben gespeeld en hoe de verschillende aspecten daarbij werden gewaardeerd. Ook deze notitie is door de accountant in zijn beoordeling meegenomen. Op 1 augustus jl. heeft een gesprek plaats gevonden tussen (vertegenwoordigers van) de Bijzondere Commissie van Rapport en het bestuur en de directeur en de accountant. In dit gesprek zijn de onderzoeksresultaten van de accountant toegelicht en besproken. Op 8 en 15 augustus jl. is (een deel van) de commissie bijeen geweest om de verschillende documenten en gesprekken tot dat moment te evalueren en om het advies aan de synode voor te bereiden.
C
Bevindingen
Na doordenking van de vragen die de commissie had en die ter synode werden gesteld en de beantwoording daarvan, alsmede van de notities en rapporten die later zijn uitgebracht en besproken, kan de overnamekwestie worden teruggebracht tot enkele kernvragen: 1. Moet de kerk zich begeven op de ICT-markt? a. De kerk begeeft zich in principe niet als aanbieder op de ICT-markt met het oog op het behalen van competitieve voordelen uit de ontwikkeling en exploitatie van software pakketten. Wel heeft de kerk al sinds langere tijd in eigen beheer een softwarepakket (Baruch) ontwikkeld voor het voeren van de lokale ledenadministratie van de bij de eigen kerk aangesloten gemeenten. Op zeer beperkte schaal wordt deze software ook verkocht buiten de Protestantse Kerk in Nederland. Uit onderzoeken is gebleken dat Baruch zeer verouderd is en dat investeringen voor herbouw en modernisering van Baruch mede op grond van economische afwegingen wordt afgeraden (KDB 08.07: investering € 500.000). Vervanging van Baruch is derhalve aan de orde. In de kleine markt van systemen voor lokale kerkelijke ledenregistratie zijn er gelet op het marktaandeel eigenlijk maar twee pakketten: Baruch en Scipio. Bij het wegvallen van Baruch zal Scipio automatisch het gat in de markt opvullen en daarin een groot marktaandeel verkrijgen. Om niet in een situatie van ongewenste prijsopdrijving en onnodige aanschaffingskosten voor gemeenten te komen is het van strategisch belang om Baruch te vervangen en zeggenschap te krijgen over Scipio.
BCvR_rapportage_overname_Hagru_BV_tbv_KS_25_sep_08(1).doc
2/5
In die zin moet de overname van Scipio dan ook niet gezien worden als de overname van een bedrijf, maar als de aankoop van een vervangend softwarepakket dat nodig is om de dienstverlening aan gemeenten met een lokaal pakket blijvend en op een goed niveau te kunnen waarborgen. Voorwaarde daarvoor is dat ook Scipio met een tweezijdige interface wordt gekoppeld aan het landelijke systeem (deze koppeling is inmiddels gereed en wordt in augustus 2008 getest). Daarbij komt dat Scipio zich inmiddels heeft bewezen en een groeiend aandeel heeft veroverd in de markt van systemen voor kerkelijke ledenregistratie en bovendien veel overeenkomst vertoont met Baruch maar verder doorontwikkeld is. De groeiende belangstelling voor Scipio blijkt ook uit het gegeven dat zowel synodeleden als diverse gemeenten in het land meerdere malen hun voorkeur hebben uitgesproken voor Scipio. b. De vraag kan gesteld worden of een overname het enige middel is om op een bedrijfseconomisch verantwoorde wijze de beschikking te krijgen over Scipio vervangend lokaal pakket. Door de directeur van de dienstenorganisatie zijn in de afgelopen maanden verschillende opties onderzocht en overwogen, waaronder samenwerkingsverbanden met Hagru BV. Een overname lijkt daarbij de beste strategie te zijn. Daarbij is het volgens de accountant in dit geval indifferent of alleen de rechten van het pakket worden gekocht (activa en passiva) of de aandelen van de onderneming. 2. Is Hagru BV het bedrag waard dat er voor betaald zal worden? De commissie heeft inzage gevraagd in de jaarrekeningen van Hagru BV. De commissie heeft op 26 juni afschriften ontvangen uit de concept-jaarrekening van Hagru Beheer BV, de holding van o.a Hagru BV en Hagrusoft BV, en van bij de Kamer van Koophandel gedeponeerde balansgegevens (resultaatgegevens zijn niet gedeponeerd). Echter, de ontvangen gegevens waren voor de commissie te summier, niet gebaseerd op sec Hagru BV en te laat ontvangen om een goed oordeel te kunnen geven of het overname bedrag realistisch is. In eerste instantie was de commissie van mening dat het uitonderhandelde bedrag te hoog was in relatie tot de zichtbare balanswaarde van de onderneming. Daarnaast was voor de commissie niet duidelijk wat deze overname betekent voor plaatselijke gemeenten in termen van meer of minder kosten en hoe dat is verdisconteerd in de overnameprijs. Tenslotte achtte de commissie het van groot belang dat bij een investering van deze aard en omvang tenminste wordt meegekeken door een extern deskundige. Een beoordeling van de cijfers van Hagru BV en een toets op de aannames die aan de overname ten grondslag liggen door de accountant van de kerk werd daarom aanbevolen. De accountant heeft op 31 juli 2008 een rapport van feitelijke bevindingen uitgebracht en 1 augustus jl. besproken met (een deel van) het bestuur, directie en commissie. Bij de bespreking van dat rapport en de eerder genoemde notitie 'waardering belang Scipio voor de Protestantse Kerk in Nederland' is de commissie duidelijk geworden dat −
de zichtbare waarde van Hagru BV zeer gering is (€ 18.000) en er feitelijk sprake is van een lege BV
−
het intellectueel eigendom van Scipio nimmer op de balans van Hagru BV is geactiveerd, maar wel een vervangingswaarde vertegenwoordigt van naar schatting € 1,2 miljoen.
−
de toekomstige waarde van het huidige klantenbestand een bedrag van tenminste € 0,3 miljoen vertegenwoordigt.
−
het overnemen van Scipio een investering van tenminste € 0,5 miljoen in Baruch of vergelijkbare licenties overbodig maakt.
−
tegelijkertijd door de overname voor de lokale gemeenten een kostenbesparing van circa € 527.000 kan worden gerealiseerd
BCvR_rapportage_overname_Hagru_BV_tbv_KS_25_sep_08(1).doc
3/5
−
met de overname van Hagru BV de enige programmeur achter Scipio in dienst komt van de kerk. Gerekend tegen marktconforme uurtarieven van ICT-consultants is dit een aanzienlijke kostenbesparing en tegelijkertijd een enorme hoeveelheid kennis en ervaring die wordt toegevoegd aan het projectteam voor Numeri II en garant staat voor verder onderhoud en ontwikkeling van Scipio. Daarbij is de commissie van mening dat met de verkopende partij een betalingsregeling danwel een 'penalty clause' moet worden afgesproken, teneinde de inzet van de heer Menno Haagsma voor tenminste de overeengekomen vier jaar te waarborgen.
De commissie heeft in het gesprek met de accountant begrepen dat het onderhandelingsresultaat – de voorgaande elementen en het strategisch belang wegend – zich voor de Protestantse Kerk in Nederland in de nader onderbouwde waarderingsrange bevindt en verdedigbaar is. Rekening houdend met deze aspecten alsmede met het gegeven dat het overnamebedrag door onderhandeling tot stand is gekomen, acht de commissie het overnamebedrag acceptabel. 3. Is de voorgenomen waarderingswijze jaarrekeningtechnisch verantwoord? Door de directeur is aangegeven, dat de aanschaf van Hagru BV in vijf jaar zal worden afgeschreven ten laste van het resultaat van de SMRA. In het gesprek met de accountant is gesproken over de wijze van verwerking in de jaarrekening, hetzij als deelneming hetzij als (immaterieel) vast actief, waarbij de keuze met name bepaald wordt door overwegingen van fiscale aard (het benutten van fiscaal compensabele verliezen). De door de directeur voorgestelde wijze van verwerking past hier binnen. Ten aanzien van de huidige waardering van Scipio (nl. niet zichtbaar op de balans van Hagru BV) tekent de accountant aan dat, voordat de overname wordt geëffectueerd, er juridische zekerheid dient te bestaan dat Scipio ook daadwerkelijk het eigendom is van Hagru BV. Door de directeur is een meerjaren-exploitatiebegroting voor Scipio opgesteld. Deze begroting komt de commissie aannemelijk voor.
D
Conclusies
De Bijzondere Commissie van Rapport heeft kennis genomen van het voorstel tot overname van Hagru BV teneinde het juridisch en economisch eigendom te verkrijgen van het pakket voor lokale ledenregistratie Scipio. De commissie heeft inzicht gekregen in financiele aspecten, bestuurlijke overwegingen en achtergrondgegevens, die met de overname gemoeid zijn en heeft daarover gesprekken gevoerd met (vertegenwoordigers van) bestuur, directie en accountant van de dienstenorganisatie. De commissie komt op grond van haar bevindingen tot de conclusie dat het aankoopbedrag van € 1.325.000, dat uit onderhandeling tot stand is gekomen, een acceptabel aankoopbedrag is. De commissie tekent daarbij wel aan dat, zoals door de accountant is aangegeven, voordat tot het ondertekenen van een koopovereenkomst wordt overgegaan, er absolute zekerheid moet bestaan over het juridisch eigendom van Scipio binnen Hagru BV. Daarnaast wordt aanbevolen om met de verkopende partij een betalingsregeling danwel een 'penalty clause' af te spreken, teneinde de inzet van de heer Menno Haagsma voor tenminste de overeengekomen vier jaar te waarborgen.
E
Aanbevelingen
De commissie komt derhalve tot de volgende aanbevelingen:
BCvR_rapportage_overname_Hagru_BV_tbv_KS_25_sep_08(1).doc
4/5
1. Het bestuur van de Dienstenorganisatie dient zich op juridisch verantwoorde wijze zekerheid te verschaffen over het juridisch en economisch eigendom van Scipio binnen de over te nemen vennootschap Hagru BV alsmede over juridische, contractuele, fiscale, personele en andere relevante aspecten. 2. Het bestuur van de Dienstenorganisatie dient dermate sluitende afspraken te maken met de verkopende partij en met de heer Menno Haagsma, dat de volledige en onvoorwaardelijke inzet van de laatstgenoemde (ook arbeidsrechtelijk) gewaarborgd is. 3. Het bestuur van de Dienstenorganisatie kan, nadat is voldaan aan de aanbevelingen onder 1 en 2, overgaan tot het aangaan van de overeenkomst tot overname van Hagru BV (waarvan deel uitmaakt het intellectueel eigendom van Scipio in zowel juridische als economische zin). 4. Het moderamen dient de kleine synode te informeren over de uitvoering van het besluit van 27 juni jl, waarbij het aanbeveling verdient het rapport van de commissie ter informatie aan de kleine synode te verstrekken. 5. Indien de Dienstenorganisatie in de toekomst het voornemen heeft om transacties uit te voeren die niet tot de core-business van de Protestantse Kerk in Nederland behoren danwel waarmee zeer grote bedragen zijn gemoeid, dient de Dienstenorganisatie, uit oogpunt van zorgvuldig (financieel) beheer en transparante besluitvorming, vooraf extern deskundig advies in te winnen.
BCvR_rapportage_overname_Hagru_BV_tbv_KS_25_sep_08(1).doc
5/5
