KIVONAT
a PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.) 2008. február 25-én megtartott közgy lésér l készített JEGYZ KÖNYVÉB L
A Közgy lésen jelenlév részvényesek, illetve képvisel ik (meghatalmazottaik) névsorát a jegyz könyv mellékletét képez jelenléti ív tartalmazza. A Közgy lésre regisztrált részvények száma 37.724.042 db, ebb l a Közgy lésen képviselteti magát 37.607.538 db, amely a társaság részvényeinek 22,96 %-a. A közgy lés napirendje: 1. Az Igazgatóság felhatalmazása holdingstruktúra kialakítására és b vítésére, az alapt ke felemelésére 2. Igazgatósági tagok megválasztása 3. Felügyel bizottsági tagok megválasztása 4. Audit bizottsági tagok megválasztása 5. Könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása 6. Az Alapszabály módosítása a Preambulum, az 1.5. (A társaság fióktelepei), a 3. (A társaság tevékenységi köre), a 4.2. (A társaság alapt kéje és részvényei), a 16.4. (Az alapt ke felemelése), a 19.4. (A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év), a 20. (a részvénytársaság hirdetményei) pontok, valamint a rendelkezéseket nem tartalmazó fejezetek címeinek törlése és az ennek megfelel új számozás vonatkozásában 7. Igazgatósági tagok menedzsmenti részvényopciós programjának elfogadása A Közgy lés a napirendi pontok tárgyalását megel z en kézfeltartással (37.607.538 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) a jegyz könyv hitelesít inek Dr. Homolya Ferenc és Cernic Augustin urakat, a Közgy lés szavazatszámlálóinak Buczi Miklós és Radnai István urakat választja meg. Az Igazgatóság elnöke jegyz könyvvezet nek Dr. Izsó Piroskát jelöli ki. A Közgy lés egyhangúlag dönt arról, hogy a Közgy lésen a határozathozatal szavazójeggyel történjék. 1/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés a 2007. évben végrehajtott, társasági üzletrészek apportálása útján megvalósult akvizíciók, készpénzbevonás, követelés-részvény konverziók jóváhagyó tudomásul vétele mellett egyhangúlag (37.607.428 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) felhatalmazza az Igazgatóságot holdingstruktúra kialakítására és b vítésére, ezzel összefüggésben a Közgy lés felhatalmazza az Igazgatóságot az alapt ke felemelésére. Az Igazgatóság az alapt két saját elhatározása szerinti gyakorisággal, összegben, a kibocsátási értéket saját hatáskörében meghatározva bármikor felemelheti, azzal a korlátozással, hogy 2010. december 31. napjáig az alapt két összességében oly mértékben emelheti fel, hogy a társaság jegyzett t kéje (alapt kéje) a 15.000.000.000.- (Tizenötmilliárd) Ft-ot ne haladja
1
meg, azaz a hatályos alapt kéhez képest az emelés összege a 10.905.686.225.- (Tízmilliárdkilencszázötmillió-hatszáznyolcvanhatezer-kétszázhuszonöt) Ft-ot ne lépje túl. 2/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés egyhangúlag (37.607.428 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) - Módis Imre, Dr. Sándor Tibor és Ingo Schalk urak lemondásának tudomásul vételével - Diósi László (lakcím: 1045 Budapest, Pozsonyi u. 6/b.; a.n.: Uitz Janka) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81.; a.n.: András Irén) és Matyók György (lakcím: 1184 Budapest, Gyöngyvirág u. 26.; a.n.: Máté Ibolya) urakat az Alapszabály 12.2. pontja értelmében 2012. március 5. napjáig az Igazgatóság tagjainak megválasztja. 3/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés (37.434.128 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 173.300 tartózkodás mellett) Dr. Tanító Dezs úr lemondásának tudomásul vételével - a Felügyel Bizottság tagjainak Dr. Farkasfalvi József (lakcím: 1135 Budapest, Heged s Gyula u. 12. II. em. 16.; a.n.: Széles Julianna) és Radnai István (lakcím: 1118 Budapest, Frankhegy u. 5.; a.n.: Rabár Márta) urakat az Alapszabály 13.2. pontja értelmében 2012. március 5. napjáig megválasztja. 4/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés (37.434.128 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 173.300 tartózkodás mellett) az Audit Bizottság tagjának Radnai István urat - felügyel bizottsági tagsága id tartamára megválasztja. 5/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés a Társaság Könyvvizsgálójának a Kerek Auditor Könyvel , Pénzügyi Tanácsadó Bt-t (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: 01-06-217803; kamarai száma: 002198) egyhangúlag (37.607.378 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) megválaszja. A megbízatás az Alapszabály 14.1. pontjával összefüggésben a 2007., 2008. és 2009. évi számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatára terjed ki. A Közgy lés egyhangúlag elfogadja Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: 006392) könyvvizsgálatért felel s személlyé történ kijelölését. A Közgy lés egyhangúlag felhatalmazza továbbá az Igazgatóságot a könyvvizsgálói megbízási szerz dés megkötésére valamint ennek keretében a megbízási díj meghatározására. 6/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés a társaság Alapszabályának módosítását az el terjesztés szerinti tartalommal egyhangúlag (37.607.378 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) elfogadja az alábbiak szerint: A Preambulum az els bekezdés változatlanul hagyása mellett az Igazgatóság, a Felügyel Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló hatályos adatainak feltüntetésével az Alapszabály legutóbbi módosítása óta bekövetkezett változásoknak, továbbá a 2., 3., 5. sz. napirendi pontok keretében hozott határozatoknak megfelel en az alábbiak szerint változik:
2
„Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter (lakcím: 2040 Budaörs, Esztergályos u. 11.; a.n.: Palkó Éva) Dr. Homolya Ferenc (lakcím: 2072 Zsámbék, Kálvária u. 27.; a.n.: Terényi Margit) Carlos Barranco Bai (lakcím: 1056 Budapest, Bástya u. 19.; a.n.: Bai Ilona Zsófia) Buczi Miklós (lakcím: 1053 Budapest, Képíró u. 6. 3. em. 1. a.; a.n.: Fazekas Jolán) Diósi László (lakcím: 1045 Budapest, Pozsonyi u. 6/b.; a.n.: Uitz Janka) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81.; a.n.: András Irén) Matyók György (lakcím: 1184 Budapest, Gyöngyvirág u. 26.; a.n.: Máté Ibolya) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán (lakcím: 2100 Gödöll , Komáromi u. 16.; a.n.: Deme Zsuzsanna) Dr. Mészáros Lajos (lakcím: 1025 Budapest, Törökvész út 46/B.; a.n.: Koletár Amália) Dr. Farkasfalvi József (lakcím: 1135 Budapest, Heged s Gyula u. 12. II. em. 16.; a.n.: Széles Julianna) Radnai István (lakcím: 1118 Budapest, Frankhegy u. 5.; a.n.: Rabár Márta) A társaság Könyvvizsgálója: Kerek Auditor Könyvel , Pénzügyi Tanácsadó Bt. (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: 01-06-217803; kamarai száma: 002198) A könyvvizsgálatért felel s személy: Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: 006392)” Az Alapszabály 1.5. pontja (A társaság fióktelepei) az alábbiak szerint módosul: „1.5. A társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Dr. Köves János u. 13. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1.” Az Alapszabály 3. pontja(A társaság tevékenységi köre) helyébe az alábbi rendelkezés lép:
„A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere szerint a következ k tartoznak: 2120’08 Gyógyszerkészítmény gyártása (f tevékenység) 0111’08 Gabonaféle (kivéve: rizs), hüvelyes növény, olajos mag termesztése 0113’08 Zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumósnövény termesztése 0119’08 Egyéb, nem ével növény termesztése 0128’08 F szer-, aroma-, narkotikus, gyógynövény termesztése 0161’08 Növénytermesztési szolgáltatás 0162’08 Állattenyésztési szolgáltatás 1091’08 Haszonállat-eledel gyártása 1092’08 Hobbiállat-eledel gyártása 2013’08 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 2014’08 Szerves vegyi alapanyag gyártása 2015’08 M trágya, nitrogénvegyület gyártása 2016’08 M anyag-alapanyag gyártása 3
2020’08 Mez gazdasági vegyi termék gyártása 2041’08 Tisztítószer gyártása 2059’08 M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása 2110’08 Gyógyszeralapanyag-gyártás 3530’08 G zellátás, légkondícionálás 4110’08 Épületépítési projekt szervezése 4611’08 Mez gazdasági termék ügynöki nagykereskedelme 4612’08 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme 4618’08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme 4619’08 Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem 4621’08 Gabona, dohány, vet mag, takarmány nagykereskedelme 4623’08 Él állat nagykereskedelme 4632’08 Hús-, húskészítmény nagykereskedelme 4646’08 Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme 4675’08 Vegyi áru nagykereskedelme 4676’08 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 4799’08 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 4722’08 Hús-, húsáru kiskereskedelme 4773 ’08 Gyógyszer-kiskereskedelem 4774’08 Gyógyászati termék kiskereskedelme 4776’08 Dísznövény, vet mag, m trágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelme 4778’08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 5210’08 Raktározás, tárolás 5229’08 Egyéb szállítást kiegészít szolgáltatás 6209’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6810’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6820’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6831’08 Ingatlanügynöki tevékenység 6832’08 Ingatlankezelés 7022’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7219’08 Egyéb természettudományi, m szaki kutatás, fejlesztés 7320’08 Piac- közvélemény-kutatás 7490’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, m szaki tevékenység 7500’08 Állategészségügyi ellátás 8110’08 Építményüzemeltetés 8292’08 Csomagolás” Az Alapszabály 4.2. pontja (A társaság alapt kéje és részvényei) a következ képpen változik: „A társaság alapt kéje 163.772.551 db azaz Százhatvanhárommillió-hétszázhetvenkétezerötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névérték , azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) törzsrészvényb l áll. A részvényesek minden egyes korábbi 100.- Ft névérték részvénye helyébe 4 darab 25.- Ft névérték részvény lépett. Mindazon jogokra és kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket, amelyek a részvényhez kapcsolódnak, a továbbiakban - a „névre szóló” részvénytípus szerinti megkülönböztetés nélkül - a 25.- Ft névérték részvénye kell értelemszer en alkalmazni.”
4
A 9. („Az egyes részvényfajtákhoz f z d jogok, kötelezettségek és korlátozások”), a 10. („A részvényhez f z d jogok megváltoztatása”), a 21. („Jogviták intézése”) fejezetcímek törlésre kerülnek, melynek megfelel en a 11. fejezetcím („A társaság Közgy lése”) számozása - az alpontokra is kiterjed en - 9. fejezetcímre, majd a következ fejezetcímek - ugyancsak az alpontokra is kiterjed en - értelemszer en ezt követ folyamatos számozással módosulnak. Az Alapszabály 16.4. pontjának negyedik bekezdése (Az alapt ke felemelése; új számozás szerint 14.4. pont) az alábbiak szerint módosul: „A Közgy lés - az Igazgatóság írásbeli el terjesztése alapján - a jegyzési els bbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az el terjesztésben be kell mutatnia a jegyzési els bbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az el terjesztés megalapozottnak az Igazgatóság tagjait megillet menedzsmenti részvényopciós program esetében tekinthet . A Közgy lés a szavazatok ¾-es többségével dönt az el terjesztés elfogadásáról.” Az Alapszabály 19. 4. pontja (A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év; új számozás szerint 17.4. pont) kiegészül egy harmadik bekezdéssel, melynek megfelel en a rendelkezés a következ : „Nem részesedhet a társaság adózott eredményéb l az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékér l, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgy lési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Kibocsátó köteles az Ex-kupon Nap el tt 2 (Kett ) T zsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgy lést követ harmadik T zsdenap lehet.” Az Alapszabály 20. pontja (A társaság hirdetményei; új számozás szerint 18. pont) az alábbiak szerint módosul: „A társaság hirdetményeit, a Cégközlönyben közzéteend hirdetményeket is ide értve a 2006. évi V. törvény 21/A. §-a alapján - ha jogszabály vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értékt zsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten el írja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap.” 7/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgy lés egyhangúlag (37.607.378 igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) úgy dönt, hogy a 7. napirendi pont (Igazgatósági tagok menedzsmenti részvényopciós programjának elfogadása) tárgyalására a Társaság éves rendes közgy lésén kerül sor.
5
kmf.
Dr. Tóth Péter a Közgy lés elnöke
Dr. Izsó Piroska jegyz könyvvezet
Dr. Homolya Ferenc hitelesít
Cernic Augustin hitelesít
Ellenjegyzem:
Dr. Papócsi Katalin ügyvéd
1026 Budapest, Pasaréti út 131.
6
