Kerncijfers, Personalia en Raad van Commissarissen 7. Gang van zaken in 2006 per activiteit 12

JAARVERSLAG 2006

Inhoudsopgave Positief resultaat

5

Ondernemingsprofiel en missie

6

Kerncijfers, Personalia en Raad van Commissarissen

7

Directieverslag

8

Gang van zaken in 2006 per activiteit

12

Jaarrekening

17

Geconsolideerde balans per 31 december 2006 voor resultaatverdeling

18

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2006

19

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2006

20

Geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen

21

Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening

22

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

25

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

30

Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening

31

Vennootschappelijke balans per 31 december 2006 en vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2006

47

Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winsten verliesrekening

48

Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en vennootschappelijke winsten verliesrekening

49

Overige gegevens

51

Accountantsverklaring

52

Aandeelhoudersinformatie

54

Adres

56

Code Tabaksblat bij Oranjewoud N.V.

57

Positief resultaat In het jaarverslag 2006 dat voor u ligt gaan wij in op de ontwikkeling van de diverse werkmaatschappijen van Oranjewoud N.V. en zetten wij onze cijfers uiteen. Oranjewoud N.V. is op 18 oktober 2001 ontstaan door een juridische fusie tussen Multihouse N.V. en KSI International N.V. Alle activiteiten van Oranjewoud Beheer B.V. en haar dochterondernemingen zijn op 7 juni 2006 ingebracht in het beursfonds. Deze wijziging van activiteiten en de economische omstandigheden hebben sterk bijgedragen aan de positieve ontwikkeling van het resultaat van Oranjewoud N.V.. Nagenoeg alle bedrijfsonderdelen die zich richten op ICT-dienstverlening hebben een positieve bijdrage aan het resultaat geleverd. Oranjewoud heeft het verslagjaar daardoor wederom met positieve resultaten afgesloten.

Gerard Sanderink Directeur Oranjewoud N.V. 3 mei 2007

5

Ondernemingsprofiel en missie Ondernemingsprofiel Oranjewoud N.V. is actief op het gebied van ingenieurs- en adviesdiensten. De organisatie is leverancier van kwalitatief hoogwaardige diensten op het brede terrein van infrastructuur, stedelijke ontwikkeling, bouw, natuur en landschap, milieu en veiligheid, vastgoedzaken en sport- en vrijetijdsvoorzieningen. Oranjewoud verzorgt daarbij het gehele traject van studie, advies, ontwerp, planvoorbereiding en directievoering tot realisatie, beheer en exploitatie. Daarnaast richt het automatiseringsgedeelte van Oranjewoud N.V. zich op softwareontwikkeling en het implementeren en beheren van infrastructuren. De organisatie levert bovendien softwareproducten op het gebied van Electronic Banking & Payment Solutions en hardwareproducten. Oranjewoud N.V. werkt vooral voor opdrachtgevers in de centrale en lokale overheid en het bedrijfsleven. Oranjewoud N.V. is genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext N.V. te Amsterdam. Oranjewoud N.V. maakt juridisch deel uit van de Centric-organisatie, welke in totaal ruim 7.400 medewerkers telt.

Missie Oranjewoud N.V. wil een toonaangevend partner zijn bij het ontwikkelen en toepassen van duurzame en integrale oplossingen voor alle facetten van onze leefomgeving, waarin we wonen, werken, recreëren en reizen.

6

Kerncijfers, Personalia Directie en Raad van Commissarissen Kerncijfers (bedragen in euro’s 1.000) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Eigen vermogen Gemiddeld aantal medewerkers

2006 149.796 5.382 11.467 65.716 1.205

Personalia Directie G.P. (Gerard) Sanderink (1948) Na de afronding van zijn studies Wiskunde en Bedrijfskunde aan de Universiteit Twente, startte Gerard Sanderink in 1973 zijn loopbaan bij Tijl in Zwolle. In 1978 was hij medeoprichter en directeur van ICT Automatisering. Hij was medeverantwoordelijk voor het opbouwen van deze organisatie tot een toonaangevende ICTdienstverlener. Na de verkoop van zijn belang in ICT Automatisering in 1992, startte Gerard Sanderink het bedrijf Sanderink Beheer, tegenwoordig Centric genaamd. De ICT-organisatie Centric is met de onder haar ressorterende dochterondernemingen gegroeid tot een vooraanstaand bedrijf met vestigingen in Nederland, België, Duitsland, Noorwegen en Zwitserland. In 2005 breidde Centric zijn activiteiten uit met Financiële Dienstverlening en Ingenieurs- en Adviesdiensten. De Ingenieurs- en Adviesdiensten zijn in 2006 ondergebracht in het beursfonds Oranjewoud N.V.

Raad van Commissarissen De directie is er tot op heden niet in geslaagd om nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen ter benoeming voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op grond hiervan is de jaarrekening niet mede-ondertekend door commissarissen en bevat dit jaarverslag niet een preadvies als bedoeld in de statuten van de vennootschap.

7

Directieverslag Ontwikkelingen in 2006 2006 gaat de boeken in als een transitiejaar voor het beursfonds Oranjewoud N.V., voorheen Centric KSI Holding N.V. Waar de organisatie voorheen met name actief was op het gebied van softwareontwikkeling en het beheer van infrastructuren, verlegde Oranjewoud de focus vanaf juni 2006 naar ingenieurs- en adviesdiensten. Inmiddels zijn nagenoeg alle IT-activiteiten uit het fonds verdwenen en is het bedrijf voornamelijk actief als ingenieurs- en adviesbureau. Het eerste deel van 2006 opereerde de organisatie onder de naam Centric KSI Holding N.V. In het jaarverslag van 2005 is reeds aangegeven dat de organisatie voortdurend streeft naar de realisatie van een transparante positionering van het beursfonds binnen de totale Centric-organisatie waar zij deel van uitmaakt. In 2006 zijn belangrijke stappen ondernomen om dit te realiseren. In juni 2006 is de overname van de aandelen Oranjewoud Beheer B.V. van Centric Holding B.V. geëffectueerd. Vooruitlopend op deze transactie is in mei 2006 de naam Centric KSI Holding N.V. gewijzigd in Oranjewoud N.V. Teneinde de transparantie van het beursfonds verder te vergroten is eind december 2006 een deel van de ITgerelateerde activiteiten, na taxatie door het externe en daarin gespecialiseerde taxatiebureau Sman, overgedragen aan de automatiseringsdivisies van Centric. Het betreft de activiteiten die grote verwevenheid hebben met de activiteiten van de automatiseringsdivisies van Centric en die in beperkte mate bijdragen aan het resultaat van het beursfonds. De winstgevende detachering- en uitzendactiviteiten van Ité Groep B.V., waaronder XCent ICT Services en XCent Uitzendbureau vallen, blijven behouden voor het beursfonds. Wanneer Oranjewoud voldoende is uitgebouwd zullen op termijn ook deze activiteiten verdwijnen. Het is van belang dat de bijdrage die Ité Groep levert aan het resultaat van het beursfonds eerst wordt gecompenseerd door nieuwe activiteiten. Dankzij de verandering van de activiteiten en de naamswijziging in Oranjewoud N.V. is de transparante positie van het beursfonds binnen de totale Centric-organisatie een feit. Ook is nu een goede basis gelegd voor de verdere uitbouw van Oranjewoud N.V.. Oranjewoud N.V. heeft in 2006 geprofiteerd van de goede economische omstandigheden. Waar met name de ICT-activiteiten zich in 2005 reeds herstelden, konden in 2006 ook de ingenieurs- en adviesdiensten voordeel halen uit de opwaartse beweging van de economie. De positieve ontwikkelingen waren voor de ICT-activiteiten met name merkbaar voor de voor het beursfonds behouden detachering- en uitzendactiviteiten, waarvan de resultaten in 2006 sterk verbeterden. De resultaatontwikkeling van de activiteiten op het gebied van softwareontwikkeling voor elektronisch bankieren verliep in 2006 naar tevredenheid. De resultaten van systeemontwikkeling en implementaties ontwikkelden zich daarentegen niet geheel naar verwachting wegens een te groot personeelsverloop. De verkoop van hardwareproducten kende ten opzichte van 2005 een verbetering van het resultaat. De stijging is veroorzaakt door een beperkt aantal incidentele hardware orders die helaas geen structureel karakter kennen. Transitiejaar Door de vele wijzigingen die in 2006 hebben plaatsgevonden zullen de prestaties van het beursfonds in 2006 slecht vergelijkbaar zijn met de resultaten van 2005 en 2007. De ingenieurs- en adviesdiensten zijn halverwege 2006 ingebracht, waarna eind

8

2006 de ICT-activiteiten uit het beursfonds zijn verdwenen. 2007 is dan ook het eerste jaar dat de cijfers van Oranjewoud N.V. volledig transparant zullen zijn. 2006 was echter in meerdere opzichten een overgangsjaar voor Oranjewoud, want ook de interne organisatie van Oranjewoud Beheer stond in het teken van verandering. In het afgelopen jaar is de onderneming omgevormd tot een slagvaardiger organisatie. Voorheen waren de commerciële businessunits en de kennis- en kundeorganisatie aparte bedrijfsonderdelen. In 2006 zijn deze samengevoegd tot divisies die verantwoordelijk zijn voor zowel de commercie als de projectafhandeling. Dankzij deze herstructurering is een meer transparante organisatie ontstaan waardoor de resultaten op niveau zijn gebleven. Daarnaast richt het onderdeel TecQ zich op de detachering van technische specialisten uit een groot aantal disciplines. Middels de overname van InterStep in december 2006 zijn deze activiteiten reeds versterkt. Na de vorming van de divisies is een aantal activiteiten bewust afgebouwd. Dit heeft het resultaat over 2006 gedrukt, maar de organisatie is hierdoor verder verbeterd wat in de toekomst zijn vruchten zal afwerpen. Na afronding van de genoemde wijzigingen binnen de organisatie, wat naar verwachting in het eerste kwartaal van 2007 is voltooid, is de organisatie klaar voor verdere groei en ontwikkeling. Medewerkers Ook voor de medewerkers stond 2006 in het teken van verandering. De arbeidsvoorwaarden zijn gemoderniseerd, waardoor de medewerkers meer keuzemogelijkheden hebben binnen het arbeidsvoorwaardenpakket. In 2006 waren in totaal gemiddeld circa 1205 (fte's) personen werkzaam voor Oranjewoud N.V. Ten opzichte van 2005 is het aantal medewerkers sterk gestegen. Deze ontwikkeling hangt samen met de wijziging van activiteiten en het toevoegen van Oranjewoud Beheer aan de organisatie. Vestigingen De ingenieurs- en adviesdiensten vinden plaats vanuit kantoren verspreid over Nederland. Naast het hoofdkantoor in Heerenveen, is Oranjewoud in Nederland ook actief vanuit Almere, Capelle aan den IJssel, Deventer, Oosterhout en Geleen. Daarnaast is Oranjewoud actief in België en Frankrijk. In België is dochteronderneming Soresma gevestigd in Antwerpen en Gent, in Frankrijk onder de naam Sorange in Laon. Gezien het deels regionale karakter van de dienstverlening van Ité Groep is het decentrale kantorennetwerk van deze werkmaatschappij in 2006 in stand gehouden. Een aantal vestigingen van dit onderdeel zijn verhuisd naar een andere locatie om de bereikbaarheid voor sollicitanten te vergroten. Corporate Governance Code Tabaksblat Voor een volledige weergave van de principes en best practices van de code Tabaksblat verwijzen wij naar de in de bijlage achter in de jaarrekening opgenomen code. Er zijn ten opzichte van de jaarrekening 2005 in de code geen wijzigingen aangebracht. In Control Statement De directie van Oranjewoud N.V. is van oordeel dat de risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Deze risicobeheersingsen controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren 9

gewerkt en wij hebben geen indicaties dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Het proces van aanscherping van de beheersings- en controlesystemen is echter een voortdurend punt van aandacht, waarbij de genoemde systemen zullen worden aangepast zodra de directie van mening is dat dit de directievoering ten goede komt. International Financial Reporting Standards (IFRS) Met ingang van 2005 zijn de International Financial Reporting Standards (IFRS) toegepast. De nieuwe standaarden zijn vooral van invloed op de financiële verslaggeving met betrekking tot pensioenen. Vanaf 1 januari 2005 zijn de pensioenlasten en -baten verwerkt in overeenstemming met IAS 19, als gevolg waarvan voor defined benefit regelingen de reële waarde van de bezittingen en de actuariële marktwaarde van de pensioenverplichtingen in de balans van de Vennootschap zijn opgenomen. Voorts is als gevolg van de toepassing van de IFRS-waarderingsregels de waardering van de bedrijfsgebouwen gewijzigd. De thans in de balans verwerkte waardering komt overeen met de waarde zoals deze middels taxatierapporten is vastgesteld. Verder heeft er een inventarisatie plaatsgevonden naar de elementen die de koopprijs van de aandelen Oranjewoud Beheer B.V. uiteindelijk hebben bepaald middels de zogenaamde Purchase Price Analysis (PPA). Vooruitzichten 2007 De ingenieurs- en adviesdiensten zullen ook in 2007 kunnen profiteren van de economische groei. Na de afronding van het herstructureringsproces van Oranjewoud zal 2007 in het teken staan van groei. De toenemende professionalisering van de organisatie zal voor een verdere kwaliteitsimpuls zorgen. In 2007 zullen de activiteiten op het gebied van Milieu & Veiligheid, Ruimtelijk beheer, Mobiliteit & Infra en gebiedsontwikkeling verder worden uitgebouwd middels autonome groei en acquisities. Naast de uitbouw van bestaande activiteiten zal nadrukkelijk gestreefd worden naar versterking van de activiteiten buiten Nederland. Met name op het gebied van Milieu wil de organisatie een sterke, internationale positie opbouwen. Momenteel ondersteunt Oranjewoud internationale bedrijven via het samenwerkingsverband Inogen. De verwachting is dat de in het beursfonds achtergebleven ICT-activiteit de positieve lijn voortzet in 2007. Een belangrijke uitdaging voor deze activiteit is het behouden van de marges in een aantrekkende economie met schaarste op de arbeidsmarkt. Het jaar 2006 is voor het beursfonds een hectisch jaar geweest. De directie is van mening dat nu een transparante en solide organisatie is gevormd die een goede basis biedt voor verdere uitbouw en groei. De directie doet geen concrete uitspraken met betrekking tot omzet- en resultaatontwikkeling voor het jaar 2007. Financiering In december 2005 heeft de directie van Centric KSI Holding N.V. besloten tot een onderhandse emissie van aandelen van 12 miljoen aandelen ter versterking van het eigen vermogen van de vennootschap. Hiermee kon Centric KSI Holding N.V. de aankoop van alle aandelen in het kapitaal van Oranjewoud Beheer B.V. financieren. Deze onderhandse emissie heeft plaatsgevonden in januari 2006 en de aandelen zijn uitgegeven aan de in Gouda gevestigde vennootschap Centric Holding B.V. tegen de slotkoers van 15 december 2005 te weten: € 2,94. Voor deze aandelen is geen beursnotering aangevraagd (zogenaamde aandelen B). 10

In mei 2006 is besloten een onderhandse emissie van aandelen A te doen van iets minder dan 10 procent ter versterking van het eigen vermogen van de vennootschap. Er zijn derhalve 2.000.000 aandelen A uitgegeven aan de in Gouda gevestigde vennootschap Centric Holding B.V. tegen de slotkoers van 31 mei 2006 te weten: € 4,90.

11

Gang van zaken in 2006 per activiteit De activiteiten van Oranjewoud N.V. zijn ondergebracht in vijf deelgebieden: softwareproducten, systeemontwikkeling, infrastructuur, hardware en ingenieurs- en adviesdiensten. Midden 2006 zijn de ingenieurs- en adviesdiensten van Oranjewoud Beheer B.V. in het beursfonds ondergebracht, waarna in december 2006 de ICTactiviteiten uit het beursfonds zijn gehaald. In onderstaand figuur zijn de activiteiten en de situatie per 1 januari 2006 schematisch weergegeven. Centric KSI Holding N.V.

Softwareproducten

Systeemontwikkeling

Infrastructuur

Hardware

KSI Software Solutions BV Centric BS Gouda BV

Centric IE Gouda BV KSI International NL BV

XCent ICT Services BV XCent Uitzendbureau BV Centric MIS Gouda BV

Centric Systemen BV

figuur 1. Organisatieschema per 1 januari 2006 (alleen actieve vennootschappen) In onderstaand figuur zijn de activiteiten en de situatie per 31 december 2006 schematisch weergegeven. Oranjewoud N.V.

Technische detachering

Ingenieurs- en adviesdiensten

ICT-detachering

Interstep B.V. TecQ B.V.

Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. Soresma nv

XCent ICT Services B.V. XCent Uitzendbureau B.V.

figuur 2. Organisatieschema per 31 december 2006 (alleen actieve vennootschappen)

Softwareproducten In 2006 heeft Centric KSI zich met name beziggehouden met de verdere ontwikkeling van de softwareproducten voor elektronisch bankieren (EB). Met deze modulair opgebouwde producten kan de gebruiker eenvoudig de eigen administratie laten communiceren met de applicaties van financiële instellingen. De resultaatontwikkeling van de realisatie van softwareproducten verliep in 2006 naar tevredenheid. Deze activiteiten zijn per 31 december 2006 middels een activa/passiva transactie uit het beursfonds verdwenen. Systeemontwikkeling en -implementaties Naast standaardsoftware levert Centric KSI maatwerk informatiesystemen. Diensten worden geleverd op het gebied van applicatie-integratie, component based development, systeemontwikkeling onder architectuur en de inzet van middlewaretechnologie. Via e-enabling en e-connectivity is het mogelijk om bestaande informatiesystemen te integreren met webapplicaties, datawarehousetoepassingen en groupware-oplossingen.

12

Op dit terrein is Centric KSI in 2006 blijven samenwerken met Centric Information Engineering. Door een te groot personeelsverloop ontwikkelden de resultaten van systeemontwikkeling en implementaties zich in 2006 niet geheel naar verwachting. Deze activiteiten zijn per 31 december 2006 middels een activa/passiva transactie uit het beursfonds verdwenen. Implementatie en beheer van infrastructuren XCent ICT Services en XCent ICT Uitzendbureau leveren flexibel inzetbaar ICTpersoneel op operationeel niveau. Dit gebeurt al naar gelang de behoefte van de opdrachtgever op uitzend-, project-, of detacheringbasis of op basis van werving en selectie. De medewerkers zijn voornamelijk ervaren in het implementeren en beheren van ICT-infrastructuren. Het jaar 2006 is voor XCent ICT Services zeer succesvol geweest. De verwachting aangaande de omzetontwikkeling van de activiteiten is ruimschoots waargemaakt, de nettowinst heeft ten opzichte van 2006 een sterke groei doorgemaakt. XCent ICT Services heeft in 2006 haar klantenportfolio verbreed en heeft een aantal grote system integrators als relatie mogen verwelkomen. Dit sluit aan bij de strategie die XCent ICT Services heeft uitgestippeld. Waar wij voorheen afhankelijk waren van een enkele grote klant, bedient XCent ICT Services nu een groter aantal partijen. Daarnaast zijn ook aan de onderkant van de markt, lees de eindklant, vele plaatsingen gerealiseerd. Het resultaat is een goed gemêleerd klantenbestand. Om de relatie goed van dienst te kunnen zijn, is het netwerk van XCent-vestigingen uitgebreid met een vestiging in Groningen. Net als in 2005 is ook in 2006 een aantal bestaande vestigingen verhuisd naar nieuwe, centraler gelegen locaties. De vestigingen Utrecht en Den Haag zijn dankzij de verhuizingen beter bereikbaar voor de IT’er. XCent ICT Services is al meer dan 10 jaar actief op de markt van operationeel ITpersoneel. In de loop der jaren heeft de organisatie een bestand opgebouwd van meer dan 60.000 cv’s. Het feit dat XCent ICT Services kan putten uit deze omvangrijke database heeft ook in 2006 weer sterk bijgedragen aan het succes van de organisatie. Hardwareproducten De verkoop van hardwareproducten vindt onder meer plaats in samenhang met andere diensten zoals systeemontwikkeling, maar voor een groot deel ook als op zichzelf staande verkopen. Daartoe maken klanten onder andere gebruik van een speciale e-commerce site waarop hardwareproducten direct besteld kunnen worden. Het grootste deel van de omzet wordt echter nog steeds gerealiseerd door directe verkoop door accountmanagement. Het resultaat van de verkoop van hardwareproducten is ten opzichte van 2005 sterk verbeterd. De stijging is veroorzaakt door een beperkt aantal incidentele hardware orders die helaas geen structureel karakter kennen. Met name de opdrachten die in samenwerking met andere bedrijfsonderdelen zijn binnengehaald ten behoeve van een groot toonaangevend internationaal ingenieursbureau en de hardware leveringen voor de overheid van een groot Afrikaans land spelen hierbij een belangrijke rol. De verwachting is dat in 2007 één en ander meer in lijn zal zijn met de voorgaande jaren. De verkoop van hardwareproducten is per 31 december 2006 middels een activa/passiva transactie uit het beursfonds verdwenen.

13

Ingenieurs- en adviesdiensten In november 2005 is Oranjewoud Beheer B.V. aangekocht door de Centric-groep waarna de aandelen op 7 juni 2006 zijn doorverkocht aan het beursfonds Oranjewoud N.V. Hiermee is een ruimere toegang tot de kapitaalmarkt gerealiseerd, hetgeen de beoogde groei zal kunnen faciliteren. Oranjewoud bestaat uit vier divisies die zelfstandig op de markt acteren. In het afgelopen jaar is Oranjewoud omgevormd tot een slagvaardiger organisatie. Voorheen waren de commerciële businessunits en de kennis- en kundeorganisatie aparte bedrijfsonderdelen. In 2006 zijn deze samengevoegd tot divisies die verantwoordelijk zijn voor zowel de commercie als de projectafhandeling. De vier divisies zijn Ruimte & Mobiliteit, Milieu & Veiligheid, Sport & Techniek en België & Frankrijk. Daarnaast is TecQ ontstaan, het bedrijfsonderdeel dat technische specialisten uit een groot aantal disciplines detacheert. De nieuwe structuur biedt uitstekende perspectieven voor de verdere groei en ontwikkeling van Oranjewoud. Oranjewoud ambieert voor de komende jaren een sterke groei in binnen- en buitenland. Deze groei zal zowel autonoom als via acquisities tot stand komen. In december 2006 is het detacheringsbureau InterStep aan de organisatie toegevoegd: de eerste acquisitie om de organisatie te versterken. InterStep vormt samen met Tecq een belangrijke basis voor de ontwikkeling van de detacheringactiviteiten binnen het beursfonds. Op het gebied van Ruimte & Mobiliteit verbeterde de organisatie haar rendement in 2006 door een focus op winstgevendheid. Naast het optimaal benutten van bestaande marktposities is ook nieuwe business ontwikkeld. Focusgebieden waren onder andere mobiliteit, gebiedsontwikkeling, basisregistratie en water. Er is geïnvesteerd in de versnelde ontwikkeling van ons personeel. Samenspel en inspiratie werden gestimuleerd. De aantrekkende Nederlandse economie leidde tot vele kansen en spraakmakende nieuwe projecten. Ook Milieu & Veiligheid had een goed jaar. Het lidmaatschap van Inogen, een internationaal samenwerkingsverband van milieuadviesbureaus, biedt nieuwe kansen in het buitenland, waaronder het Midden-Oosten. In Nederland ontwikkelden met name de activiteiten op het gebied van milieumanagement en veiligheid zich gunstig. Sport & Techniek was ook in 2006 in staat om kansen te benutten, met een goed resultaat tot gevolg. De organisatie wist haar sterke marktposities binnen dit aandachtsgebied verder uit te bouwen. Dankzij de goede marktcontacten, in combinatie met innovaties op onder andere het gebied van tennisvelden en rioolsystemen, heeft de divisie geprofiteerd van de positieve ontwikkelingen in Nederland. De activiteiten in België & Frankrijk ontwikkelden zich voorspoedig. Vanuit onze kantoren in Antwerpen, Gent en Laon (Frankrijk) voerde Oranjewoud ook dit jaar uitdagende projecten uit. Onze sterke marktpositie in België, met name op het gebied van Milieu, droeg hier aan bij. Het in 2005 overgenomen bureau Haecon is een belangrijk en integraal onderdeel geworden van de activiteiten met een internationaal karakter. De groei en bloei van Oranjewoud kan niet plaatsvinden zonder onze medewerkers. Oranjewoud wil daarom een aantrekkelijke werkgever zijn. Een werkgever die ruimte geeft aan persoonlijke ontwikkeling, een moderne werkomgeving en uitdagende projecten. Oranjewoud blijft dan ook investeren in opleidingen, waaronder nieuwe management development programma's. Ook de investeringen in moderne 14

huisvesting, zoals ons nieuwe kantoorpand in Almere, dragen bij aan een efficiënte en plezierige werkomgeving die op samenwerken gericht is. Een belangrijke aanpassing die in 2006 is voorbereid is de modernisering van de arbeidsvoorwaarden. De wijziging betreft een vergroting van het aantal keuzemogelijkheden voor medewerkers binnen het arbeidsvoorwaardenpakket. Hiermee kunnen medewerkers beter aansluiten bij individuele omstandigheden, zoals gezinssamenstelling, levensfase en persoonlijke interesses. Zo heeft men vanaf januari 2007 meer keuzemogelijkheden op het gebied van pensioenopbouw en verlof. Ook het jonge talent van Oranjewoud deed in 2006 van zich spreken. Jong Oranje is een platform voor medewerkers tussen de 20 en de 35 jaar en heeft als doel het boeien en binden van enthousiast en ambitieus talent. Uitwisseling van kennis, het versterken van vaardigheiden en onderling netwerken zijn belangrijke onderdelen. De in 2006 ingevoerde veranderingen vormen een stevig fundament voor de groei en ontwikkeling van de organisatie, waardoor Oranjewoud de toekomst met vertrouwen tegemoet ziet.

15

16

JAARREKENING

17

Geconsolideerde balans per 31 december 2006 voor resultaatverdeling (in euro's) Immateriële vaste activa 1) Goodwill Overige immateriële vaste activa

Materiële vaste activa 2) Gebouwen en terreinen Materieel en instrumentarium Overige materiële vaste activa Activa in bestelling

Financiële vaste activa Investeringen in geassocieerde ondernemingen 3) Latente belastingvorderingen 4) Overige financiële vaste activa 5)

Vlottende activa 6) Onderhanden werk Vorderingen op gelieerde ondernemingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen 7)

Totaal activa Eigen vermogen 8) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat boekjaar Eigen vermogen toerekenbaar aandeelhouders Oranjewoud Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Langlopende verplichtingen Uitgestelde personeelsbeloningen 9) Voorzieningen 10) Latente belastingverplichtingen 11) Langlopende schulden 12)

Kortlopende schulden 13) Kredietinstellingen Crediteuren Schulden aan gelieerde ondernemingen Belastingen en sociale premies Pensioenverplichtingen Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

2006

2005

8.382.417 29.720.250 38.102.667

-

5.866.254 3.304.151 2.433.857 247.000 11.851.262

106.808 106.808

45.000 633.000 214.000 892.000

1.813.289 1.813.289

9.354.000 3.005.419 40.088.447 14.847.324 26.222.349 93.517.539

262.619 2.807.068 688.853 7.039.504 10.798.044

144.363.468

12.718.141

3.467.174 79.065.532 -28.297.670 11.466.509 65.701.545

2.067.174 35.385.532 -30.645.690 2.348.020 9.155.036

14.000 65.715.545

9.155.036

8.861.000 3.581.000 2.237.691 2.446.000 17.125.691

105.852 105.852

212.489 15.196.664 18.704 9.535.236 3.705 36.555.434 61.522.232

1.394 301.241 470.225 700.082 101.669 1.882.642 3.457.253

144.363.468

12.718.141

18

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2006 (in euro's)

2006

2005

Netto-omzet 14) Overige bedrijfsopbrengsten Totaal bedrijfsopbrengsten

149.796.323 149.796.323

7.876.626 7.876.626

Kosten uitbesteed werk en externe kosten Personeelskosten 15) Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten Totaal bedrijfslasten

65.252.174 51.786.869 5.066.089 22.309.233 144.414.365

5.039.173 1.065.596 35.623 687.583 6.827.975

Bedrijfsresultaat

5.381.958

1.048.651

Financiële baten Financiële lasten

630.583 -1.379.122

356.308 -178.119

4.633.419

1.226.840

-4.468.290

-19.013

Resultaat na belastingen uit doorlopende bedrijfsactiviteiten

9.101.709

1.245.853

Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 17)

2.364.800

1.102.167

11.466.509

2.348.020

0,34

0,12

0,07 33.838.398 0,34

0,06 19.771.731 0,12

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 16)

Resultaat na belastingen

Netto resultaat per aandeel 18) Netto resultaat per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Verwaterd resultaat per aandeel

19

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2006 (in euro's)

2006

2005

Bedrijfsresultaat (exclusief resultaat afstoting deelnemingen) Afschrijvingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Mutatie voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsoperaties voor verandering werkkapitaal

5.381.958 5.066.089 4.468.290 894.148

1.048.651 35.623 19.013 -66.489

15.810.485

1.036.798

Onderhanden werk Vorderingen op gelieerde ondernemingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Crediteuren Schulden aan gelieerde ondernemingen Belastingen en sociale premies Pensioenverplichtingen Overige schulden en overlopende passiva Kasstroom uit operationele activiteiten

4.933.000 -2.170.761 -7.352.769 4.731.704 1.441.582 -451.521 -1.626.053 -97.964 2.937.572 2.344.790

1.880.655 -902.711 -293.078 -183.489 461.020 -43.297 -254.993 -75.048 589.059

Ontvangen rente Betaalde rente Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

630.583 -1.379.122 -748.539

356.308 -178.119 178.189

-8.248.417 -1.021.252 68.000 -34.187.927 57.810 -43.331.786 2.364.800 -40.966.986

10.184 10.184 1.102.167 1.112.351

Mutatie langlopende schulden Uitgifte aandelen Minderheidsbelang Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-2.562.000 45.080.000 14.000 42.532.000

2.880.000 2.880.000

Totaal nettokasstroom

18.971.750

5.796.397

Saldo liquide middelen Saldo kredietinstellingen Totaal

2006 26.222.349 212.489 26.009.860

2005 7.039.504 1.394 7.038.110

Mutatie ten opzichte van vorig jaar

18.971.750

5.796.397

Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Overname deelnemingen Desinvesteringen in materiële vaste activa Kasstroom uit doorlopende investeringsactiviteiten Opbrengst beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

20

Geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen 2006 (in euro's) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat vorig boekjaar Resultaat boekjaar Subtotaal Minderheidsbelangen Totaal 2005 (in euro's) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat vorig boekjaar Resultaat boekjaar Subtotaal Minderheidsbelangen Totaal

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Oranjewoud N.V.

Boekwaarde 1/1/06 2.067.174 35.385.532 -30.645.690 2.348.020 9.155.036 9.155.036

Uitgifte aandelen 1.400.000 43.680.000 45.080.000 45.080.000

Resultaat boekjaar 2.348.020 -2.348.020 11.466.509 11.466.509 11.466.509

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Oranjewoud N.V.

Boekwaarde 1/1/05 1.887.174 32.685.532 -32.193.909 1.548.219 3.927.016 3.927.016

Uitgifte aandelen 180.000 2.700.000 2.880.000 2.880.000

Resultaat boekjaar 1.548.219 -1.548.219 2.348.020 2.348.020 2.348.020

Minderheidsbelang

Eigen vermogen

3.467.174 - 79.065.532 - -28.297.670 - 11.466.509 - 65.701.545 14.000 14.000 14.000 65.715.545

Minderheidsbelang

Eigen Vermogen 2.067.174 - 35.385.532 - -30.645.690 2.348.020 9.155.036 9.155.036

21

Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening Algemeen Voor zover niet anders vermeld luiden de in de jaarrekening vermelde bedragen in euro's. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:402 B.W. wordt in de vennootschappelijke winsten verliesrekening enkel het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen afzonderlijk gepresenteerd. IFRS Informatie over de vennootschap Oranjewoud N.V. is gevestigd te Gouda en de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aan de beurs in Amsterdam (Euronext). De jaarrekening 2006 is opgesteld door het bestuur van de vennootschap en zal nog moeten worden vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening is op 3 mei 2007 opgesteld door de directie van de vennootschap en zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 22 mei 2007. Uitgangspunten De geconsolideerde jaarrekeningen vanaf 2005 zijn opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de interpretaties daarvan die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn vastgesteld. De in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening 2006 en de in deze jaarrekening gepresenteerde vergelijkende informatie over eerdere jaren. Hierbij zijn geen correcties nodig geweest voor de geconsolideerde balans, winsten verliesrekening en kasstroomoverzicht. Met ingang van 1 januari 2006 zijn de volgende nieuwe standaarden en interpretaties effectief geworden: · IFRS 6, Exploration for and Evaluation of Mineral Resources. · IAS 21 (Amendment), Net Investment in a Foreign Operation. · IAS 39 (Amendment), Cash Flow Hedge Accounting of Forecast Intragroup Transactions. · IAS 39 (Amendment), The Fair Value Option. · IAS 39 and IFRS 4 (Amendment), Financial Guarantee Contracts. · IFRIC 4, Determining whether an Arrangement contains a Lease. · IFRIC 5, Rights to Interests arising from Decommissioning, Restoration and Environmental Rehabilitation Funds. · IFRIC 6, Liabilities arising from Participating in a Specific Market – Waste Electrical and Electronic Equipment De toepassing van de hierboven opgenomen onderwerpen heeft geen materiële invloed op de jaarrekening van de vennootschap en heeft enkel additionele toelichtingen tot gevolg. De IFRS-richtlijnen en de interpretaties van de International Financial Reporting Interpretations Committee die wel zijn uitgebracht maar nog niet van kracht zijn, zijn niet toegepast. Het betreft: · IFRS 7, Financial Instruments – Disclosures. · IFRS 8, Operating Segments. · IAS 1 (Amendment), Presentation of Financial Statements – Capital Disclosures. · IFRIC 7, Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial Reporting in Hyperinflationary Economies. · IFRIC 8, Scope of IFRS 2. · IFRIC 9, Reassessment of Embedded Derivatives. De vennootschap verwacht dat toepassing van de hierboven opgenomen onderwerpen niet van materiële invloed zal zijn op de jaarrekening van de vennootschap in de periode van eerste toepassing.

22

Presentatiewijzigingen De Groep heeft ultimo 2006 een deel van de IT-activiteiten verkocht. Als gevolg hiervan is in de geconsolideerde winsten verliesrekening het resultaat na belastingen van deze activiteiten opgenomen onder het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende winsten verliesrekeningcijfers over 2005 zijn hiervoor aangepast. Risico's en onzekerheden Door de leiding van de onderneming zijn bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de bedragen die in de komende jaren worden gerapporteerd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Belangrijke schattingen en veronderstellingen hebben met name betrekking op de voorziening debiteuren, voorzieningen, latente belastingvorderingen en nog te verwachten projectverliezen. Bij de inschatting van de mogelijke nog te verwachten projectverliezen, heeft de directie zich gebaseerd op alle relevante beschikbare gegevens, waaronder het oordeel van juridische adviseurs en het verantwoordelijke projectmanagement. De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de inschatting is herzien of eveneens in toekomstige perioden, indien de inschatting ook effect heeft op toekomstige perioden. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van Oranjewoud N.V. Grondslagen voor consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van Oranjewoud N.V. en de dochterondernemingen waarin Oranjewoud N.V. (direct of indirect) een beslissende zeggenschap heeft op het financiële en het operationele beleid. De financiële gegevens van gedurende het verslagjaar verkregen dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment dat Oranjewoud N.V. beslissende zeggenschap verkrijgt. De financiële gegevens van gedurende het verslagjaar gedesinvesteerde dochterondernemingen worden geconsolideerd tot het moment dat Oranjewoud N.V. niet langer beslissende zeggenschap heeft. Indien noodzakelijk worden de financiële gegevens van de dochterondernemingen aangepast teneinde de grondslagen in lijn te brengen met de grondslagen van Oranjewoud N.V. De financiële gegevens van de geconsolideerde dochterondernemingen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat worden afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht. Een joint venture is een entiteit waarbij de onderneming contractueel met één of meer partijen is overeengekomen dat zij gezamenlijk zeggenschap hebben over deze entiteit. Joint ventures worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. Joint ventures worden proportioneel geconsolideerd, waarbij dezelfde grondslagen voor waardering en resultaatsbepaling worden toegepast als bij Oranjewoud N.V. Het deel van het eigen vermogen respectievelijk van het resultaat dat toewijsbaar is aan de minderheidsaandeelhouders wordt afzonderlijk vermeld in de balans respectievelijk winsten verliesrekening. Een lijst van geconsolideerde dochterondernemingen is hieronder opgenomen: Multihouse Automatisering B.V., Gouda Centric Systemen B.V., Gouda Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Gouda Centric Information Engineering Gouda B.V., Gouda Centric Business Solutions Gouda B.V., Gouda

23

EQ International B.V., Gouda Multihouse Applicaties B.V., Gouda Minihouse International B.V., Gouda Multihouse Ventures B.V., Gouda Leaseware B.V., Gouda Multihouse TSI B.V., Gouda Delphi Data B.V., Gouda ASAC Belgium N.V., Brussel KSI International Nederland B.V., IJsselstein ITé Groep B.V., IJsselstein XCent ICT Services B.V., IJsselstein XCent ICT Uitzendbureau B.V., IJsselstein KSI Software Solutions B.V., IJsselstein KSI Interactive B.V., IJsselstein KSI Projectbureau B.V., IJsselstein KSI Financiering B.V., IJsselstein KSI Licences B.V., IJsselstein Oranjewoud Beheer B.V., Heerenveen Ingenieursbureau Oranjewoud B.V., Heerenveen HMVT B.V., Rotterdam Hazelaar/HMVT Milieutechniek B.V., Coevorden Oranjewoud Inspection B.V., Heerenveen Bosma's Uitvoeringsmaatschappij B.V., Assen Oranjewoud International B.V., Heerenveen Oranjewoud Infragroep B.V., Heerenveen TecQ B.V., Capelle aan den IJssel B.V.N. Raadgevend Ingenieursbureau B.V., Capelle aan den IJssel Intersec B.V., Capelle aan den IJssel Ingenieursbureau Soresma N.V., Antwerpen WeGroSport N.V., Antwerpen WeGroSan/HMVT B.V.B.A., Antwerpen Sorange S.A.S., Laon Oranje C.V., Amsterdam (97%) Iv-Oranjewoud Infragroep v.o.f., Capelle aan den IJssel (75%) Interstep B.V., Utrecht Interstep Utrecht B.V., Utrecht Interstep Rotterdam B.V., Rotterdam Interstep Den Bosch B.V., Den Bosch De dochterondernemingen zijn 100% deelnemingen van Oranjewoud N.V. tenzij anders vermeld. Intercompany eliminaties Saldi, baten en lasten en eventuele niet-gerealiseerde resultaten op transacties binnen de groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd voor zover er geen reden is voor een waardevermindering.

24

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Grondslagen van waardering Immateriële vaste activa Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven inzake onderzoeksactiviteiten, gemaakt met als doel nieuwe kennis te vergaren en technologieën te ontwikkelen, worden direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Uitgaven voor ontwikkelingskosten worden slechts geactiveerd indien is aangetoond dat oplevering ervan technisch haalbaar is en kan aangeven dat dit actief toekomstige economische voordelen zal genereren. Activering vindt alsdan plaats tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Goodwill Goodwill is het bedrag waarmee bij eerste verwerking de kostprijs van een entiteit de netto reële waarde van de identificeerbare activa overschrijdt. Na eerste verwerking wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Jaarlijks wordt de goodwill getoetst om te bepalen of er aanleiding is voor een bijzondere waardevermindering (impairment). Indien naar verwachting de aldus bepaalde waarde lager is dan de boekwaarde, vindt een afwaardering van de boekwaarde ten laste van de winsten verliesrekening plaats. Overige immateriële vaste activa Indien er bij de verwerving van een entiteit apart identificeerbare immateriële activa kunnen worden waargenomen worden deze geactiveerd en afgeschreven binnen de afschrijvingstermijn die daarbij van toepassing zal zijn. Hierbij geldt voor de waarde van een klantenbestand een afschrijvingsperiode uiteenlopend van 8 jaar tot 12 jaar, afhankelijk van de aard en verwachte "churn-rate". Voor de waarde van een orderportefeuille wordt een afschrijvingsperiode van 1 jaar gehanteerd. De afschrijvingstermijn wordt jaarlijks beoordeeld. Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen De bedrijfsgebouwen zijn gewaardeerd tegen aanschafprijzen verminderd met jaarlijkse lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De gehanteerde economische levensduur in jaren is voor bedrijfsgebouwen vijfentwintig jaar. Indien sprake is van groot onderhoud, dan wordt dit bedrag geactiveerd en afgeschreven. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Materieel en instrumentarium en inventarissen Het materieel en instrumentarium en de inventarissen zijn gewaardeerd tegen aanschafprijzen verminderd met jaarlijkse lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur, rekening houdend met een restwaarde en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De aanschafprijzen bevatten tevens de kosten voor het vervangen van onderdelen van het materieel en instrumentarium voorzover die kosten voldoen aan de voorwaarden voor opname in de balans. De gehanteerde economische levensduur in jaren is voor materieel en instrumentarium twee tot zes jaar en voor inventarissen drie tot tien jaar. Overige materiële vaste activa De inventaris en hardware wordt gewaardeerd tegen historische kostprijzen, verminderd met afschrijvingen welke tijdsevenredig berekend worden op basis van de geschatte totale levensduur van de desbetreffende activa. Activa in bestelling Activa in bestelling zijn gewaardeerd tegen de overeengekomen aanschafprijzen. Op activa in bestelling wordt niet afgeschreven tot het moment dat ze volledig zijn geleverd en in gebruik zijn genomen. Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen ingeval van afstoting of indien er geen economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiende uit de verwijdering van het actief wordt opgenomen in de winsten

25

verliesrekening in het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans. De restwaarden, de gebruiksduur en de waarderingsmethoden worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per einde van het boekjaar. Financiële vaste activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen De investeringen in geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de groep invloed van betekenis heeft, maar die geen dochteronderneming of joint venture is. Ingevolge de vermogensmutatiemethode wordt de investering in de geassocieerde deelneming in de balans tegen kostprijs opgenomen, vermeerderd met na de verwerving opgetreden wijzigingen in het aandeel van de groep in het nettovermogen van deze geassocieerde deelneming. De goodwill die met de geassocieerde deelneming samenhangt wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering en hierop wordt niet afgeschreven. De winsten verliesrekening omvat het aandeel in het resultaat van de geassocieerde deelneming. Latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in deze jaarrekening gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling en volgens fiscale grondslagen. De boekwaarde van latente belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten zullen zijn. Latente belastingen worden berekend tegen het tarief dat waarschijnlijk op het moment van afwikkeling van toepassing zal zijn. Latente belastingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord, behalve indien gerelateerd aan posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat geval wordt ook de latente belasting in eigen vermogen verwerkt. Latente belastingvorderingen en -schulden worden verrekend als er een wettelijk afdwingbaar recht toe bestaat, als ze zijn gerelateerd aan winstbelasting opgelegd door dezelfde fiscale autoriteit en de onderneming het voornemen heeft om op netto basis af te wikkelen. Voor tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van balansposten wordt in de balans een vordering dan wel een voorziening voor uitgestelde belastingen opgenomen. Berekening heeft plaats gevonden tegen het nominale tarief. Indien per saldo een uitgestelde belastingvordering ontstaat vindt opname plaats onder de vaste activa. Overige financiële vaste activa Voorzover bestaande uit vorderingen met vaste of bepaalbare aflossingen worden deze opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Winsten en verliezen worden opgenomen in de winsten verliesrekening zodra de vorderingen niet meer op de balans worden opgenomen of bijzondere waardeverminderingen ondergaan, alsmede via het afschrijvingsproces. Bijzondere waardeverminderingen Wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) boven de realiseerbare waarde (de hoogste van indirecte of directe opbrengstwaarde) ligt, wordt de noodzaak van een bijzondere waardevermindering nagegaan. Bij de bepaling van de opbrengstwaarde zullen de geschatte toekomstige kasstromen contant worden gemaakt tegen een disconteringsvoet voor belastingen, gebaseerd op de marktrente plus een opslag voor de specifieke risico's van het actief. Indien de realiseerbare waarde van een actief lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schatting die van belang is voor het bepalen van de realiseerbare waarde.

26

Vlottende activa Onderhanden projecten Onderhanden projecten worden gewaardeerd tegen de bestede kosten. Deze kosten omvatten alle directe kosten alsmede een stelselmatige opslag voor direct project gerelateerde overheadkosten. Gefactureerde termijnen en noodzakelijk geachte voorzieningen worden op de kosten in mindering gebracht. Het resultaat op de projecten wordt naar rato van de voortgang van de werken in aanmerking genomen. De verschillende bedragen verschuldigd door en aan opdrachtgevers worden afzonderlijk als actiefpost dan wel als passiefpost in de balans opgenomen. De kosten gemaakt op projecten die per balansdatum in een offertestadium verkeren zijn geactiveerd, uitgaande van een gemiddelde historische scoringskans. Vorderingen op gelieerde ondernemingen De vorderingen op gelieerde ondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Handelsdebiteuren De vorderingen op handelsdebiteuren worden opgenomen tegen de reële waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Liquide middelen Het bedrag aan geldmiddelen en kasequivalenten omvat banktegoeden, deposito's en kassaldi. Banktegoeden die direct opeisbaar zijn en die een integraal onderdeel uitmaken van het cash management systeem van de onderneming worden onder de geldmiddelen en kasequivalenten opgenomen in de kasstroomoverzichten. Pensioenen Oranjewoud N.V. heeft diverse pensioenregelingen in overeenstemming met lokale regelingen en voorwaarden. Op basis van IAS 19 kwalificeert een deel van deze regelingen als toegezegde bijdrageregelingen. Een aantal regelingen kwalificeert op basis van de feitelijke kenmerken als toegezegde pensioenregelingen. Op grond van de geringe financiële risico’s die Oranjewoud N.V. loopt, zijn deze toegezegde pensioenregelingen in de jaarrekening behandeld als toegezegde bijdrageregelingen. Noch in de statuten, noch in het reglement en de financieringsovereenkomst is een verplichting opgenomen dat de vennootschap een plicht tot bijstorting heeft indien er bij het pensioenfonds een tekort zou ontstaan. Daar er echter ten tijde van het vaststellen van de jaarrekening nog geen externe bevestiging verkregen kon worden dat de pensioenregeling hiermee als een toegezegde bijdrage regeling kon worden geclassificeerd, is voorzichtigheidshalve in de jaarrekening uitgegaan van een opstelling als ware sprake van een toegezegde pensioen regeling. Pensioenaanspraken worden door jaarlijkse premiebetalingen aan de Stichting Pensioenfonds Oranjewoud en Stichting Pensioenfonds Centric afgefinancierd. Voor het saldo van de contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken en de lasten welke kunnen worden toegerekend over verstreken diensttijd op balansdatum minus de reële waarde van de fondsbeleggingen wordt in de balans een voorziening voor pensioenverplichtingen opgenomen indien de verplichtingen groter zijn dan de reële waarde van de fondsbeleggingen dan wel een vordering opgenomen indien de reële waarde van de fondsbeleggingen groter is dan de berekende verplichtingen. Bij de berekening van het saldo van de vordering of de verplichting wordt rekening gehouden met de op balansdatum nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten. De pensioenlast wordt actuarieel berekend aan de hand van de verwachtingen betreffende het verloop in het boekjaar van de contante waarde van de pensioenaanspraken en de fondsbeleggingen en het aan het boekjaar toe te rekenen deel van de nog niet in de winsten verliesrekening verwerkte cumulatieve actuariële resultaten.

27

Voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer de onderneming een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft door een gebeurtenis in het verleden en wanneer het waarschijnlijk is dat middelen nodig zijn voor de afwikkeling van de verplichting en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. Indien het effect van de tijdwaarde in geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten. Langlopende schulden Langlopende schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Het deel van de langlopende schulden dat binnen één jaar moet worden afgelost, wordt verantwoord als aflossingsverplichting van langlopende schulden onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden Kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Crediteuren De schulden aan crediteuren worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Schulden aan gelieerde ondernemingen De schulden aan gelieerde ondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. De uit de omrekening voortvloeiende koersverschillen worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum.

Grondslagen van resultaatbepaling Netto-omzet De netto-omzet bestaat uit de aan derden in rekening gebrachte of nog in rekening te brengen bedragen voor in het verslagjaar geleverde goederen en diensten, onder aftrek van kortingen en omzetbelasting. Dit gebeurt naar rato van de gereedheid van een opdracht per balansdatum (percentage of completion methode). Verliezen, berekend tot aan de afronding van een opdracht, worden direct genomen. Resultaten van projecten waarvoor nog geen opdracht is verkregen en waarvoor dit ook niet verwacht wordt, worden ten laste van het resultaat gebracht. Bedrijfskosten De bedrijfskosten zijn toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Financiële baten en lasten De financiële baten en lasten bestaan uit rentebaten, -lasten en waardemutaties van financiële vaste activa en ze worden aan de periode toegerekend waarop ze betrekking hebben. De rentebaten en lasten worden berekend op basis van de effectieve rentemethode. Belastingen Belastingen worden berekend overeenkomstig het voor de betreffende eenheid geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en met de permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Voor eventuele tijdelijke verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale

28

winstberekening, wordt een voorziening opgenomen voor latente belastingverplichtingen respectievelijk een vordering uit hoofde van latente belastingvorderingen. De belastingen op posten die direct in het eigen vermogen zijn geboekt worden in het vermogen verwerkt. Gesegmenteerde informatie De resultatenrekening en een aantal balansposten worden per groep weergegeven. De primaire indeling is gebaseerd op het onderscheid tussen de ingenieursactiviteiten en IT-activiteiten. Deze indeling wordt ondersteund door de managementrapportage structuur, waarbij beide onderdelen geheel separaat worden gerapporteerd aan het groepsmanagement. Daarnaast wordt de omzet per geografisch gebied gerapporteerd, waarbij van belang is waar de omzet is gerealiseerd. De prijzen voor transacties tussen bepaalde segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.

29

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Algemeen Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uitsluitend uit liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen per balansdatum. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven deelnemingen alsook de ontvangen verkoopprijs van afgestoten deelnemingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van kasmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële lease-overeenkomsten, zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

30

Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening Immateriële vaste activa 1) Op 7 juni 2006 heeft Oranjewoud N.V. 100% van de aandelen van Oranjewoud Beheer B.V. overgenomen. Een vergelijking van de fair value en de carrying value is hieronder opgenomen: Aankoopprijs Eigen vermogen per overnamedatum Bruto goodwill

47.500.000 24.834.000 22.666.000 Fair value 39.305.000 78.425.000 117.730.000

Carrying value 11.871.000 78.425.000 90.296.000

Langlopende verplichtingen Kortlopende schulden Subtotaal

16.666.000 48.782.000 65.448.000

16.666.000 48.782.000 65.448.000

Subtotaal activa minus subtotaal passiva

52.282.000

24.848.000

8.160.000

-

44.122.000

24.848.000

Vaste activa Vlottende activa Subtotaal

Opname belastinglatentie (29,6%) Subtotaal Goodwill bij aankoop

19.274.000 3.392.000

Op 31 december 2006 heeft Oranjewoud N.V. 100% van de onderdelen van Interstep B.V. overgenomen. Een vergelijking van de fair value en de carrying value is hieronder opgenomen: Aankoopprijs Eigen vermogen per overnamedatum Bruto goodwill

14.163.081 3.872.734 10.290.347 Fair value 7.222.351 4.849.335 12.071.686

Carrying value 108.351 4.849.335 4.957.686

1.084.952 1.084.952

1.084.952 1.084.952

10.986.734

3.872.734

Opname belastinglatentie (25,5%)

1.814.070

-

Subtotaal

9.172.664

3.872.734

Vaste activa Vlottende activa Subtotaal Langlopende verplichtingen Kortlopende schulden Subtotaal Subtotaal activa minus subtotaal passiva

Goodwill bij aankoop

5.299.930 4.990.417

31

Het verloop in de waarde van de goodwill en de overige immateriële vaste activa luidt als volgt: Goodwill: (in euro's) Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

-

-

Mutaties in de boekwaarde Goodwill aankoop Oranjewoud Goodwill aankoop Interstep Afschrijvingen Saldo

3.392.000 4.990.417 8.382.417

-

Stand einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

8.382.417 8.382.417

-

2006

2005

-

-

Mutaties in de boekwaarde Klantenbestand Orderportefeuille Afschrijvingen Saldo

26.762.000 6.067.000 -3.108.750 29.720.250

-


32.829.000 -3.108.750 29.720.250

-

Overige immateriële vaste activa: (in euro's) Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

Bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen Op de geactiveerde goodwill is een impairmenttest toegepast. Deze heeft niet geleid tot een bijzondere waardevermindering. Het klantenbestand van Oranjewoud en Interstep zal in respectievelijk 12 en 8 jaar worden afgeschreven. De orderportefeuille zal in 1 jaar worden afgeschreven. Materiële vaste activa 2) Het verloop in de waarde van de materiële vaste activa luidt als volgt: (in euro's) Gebouwen en terreinen Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

-

-

32

Mutaties in de boekwaarde: acquisitie van deelnemingen Investeringen Afschrijvingen Saldo

6.061.644 -195.390 5.866.254

-


6.061.644 -195.390 5.866.254

-

In het kader van de Purchase Price Allocation is de fair value van het onroerend goed € 1.853.000 hoger vastgesteld dan de carrying value. Op een terrein met gebouw met een boekwaarde van € 2.587.000 is een hypotheek gevestigd als zekerheid voor een lening (zie langlopende schulden 12). Materieel en instrumentarium Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

-

-

Mutaties in de boekwaarde: acquisitie van deelnemingen Investeringen Desinvesteringen (aanschafwaarde) Desinvesteringen (cum. afschrijvingen) Afschrijvingen Saldo

3.583.151 815.000 -34.000 -1.060.000 3.304.151

-


4.364.151 -1.060.000 3.304.151

-

2006

2005

1.196.775 -1.089.967 106.808

5.004.808 -4.852.193 152.615

2.789.556 263.252 -805.033 781.223 -701.949 2.433.857

36.130 -3.844.163 3.844.163 -81.937 106.808

3.444.550 -1.010.693 2.433.857

1.196.775 -1.089.967 106.808

Overige materiële vaste activa Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties in de boekwaarde: acquisitie in deelnemingen Investeringen Desinvesteringen (aanschafwaarde) Desinvesteringen (cum. afschrijvingen) Afschrijvingen Saldo Stand einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

-

33

Activa in bestelling Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

-

-

Mutaties in de boekwaarde: acquisitie in deelnemingen Investeringen Afschrijvingen Saldo

304.000 -57.000 247.000

-


304.000 -57.000 247.000

-

Totale materiële vaste activa Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

1.196.775 -1.089.967 106.808

5.004.808 -4.852.193 152.615

Mutaties in de boekwaarde: acquisitie in deelnemingen Investeringen Desinvesteringen (aanschafwaarde) Desinvesteringen (cum. afschrijvingen) Afschrijvingen Saldo

12.738.351 1.021.252 -839.033 781.223 -1.957.339 11.851.262

36.130 -3.844.163 3.844.163 -81.937 106.808


14.174.345 -2.323.083 11.851.262

1.196.775 -1.089.967 106.808

In 2006 zijn, naast de herwaardering van de gebouwen en terreinen, naar aanleiding van een beoordeling van de waarde van de materiële vaste activa, geen bijzondere waardeverminderingen noodzakelijk gebleken. Financiële vaste activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen (gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde) 3) 2006 Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties in de boekwaarde: Inbreng investeringen Oranjewoud Desinvesteringen Saldo

-

48.000 -3.000 45.000

34

Een lijst van de deelnemingen is hieronder opgenomen: Naam deelneming I.V.C. v.o.f. Integraal Verkeerssystemen v.o.f. Combinatie Nelis Infra- Oranjewoud v.o.f. Exploitatiemaatschappij "De Hardenberg B.V. " EESV Oranjewoud-Spiekermann-APcon SC Engineering B.V. Stercon B.V. Ecosystem Saxionia GmbH Wehlse Broek B.V. I.B.K. v.o.f. Infraneth Botlektunnel v.o.f. Hengelder 2 B.V.

Belang 31/12/06 50,0% 50,0% 50,0% 45,0% 40,0% 40,0% 40,0% 27,5% 12,2% 0,0% 0,0% 0,0%

Pro rata belang in geassocieerde deelnemingen Vaste activa Vlottende activa Vlottende passiva Langlopende verplichtingen Omzet Netto resultaat

200.000 500.000 -500.000 -200.000 400.000 -

Latente belastingvorderingen 4) De post latente belastingvorderingen ultimo 2006 heeft betrekking op uitgestelde belastingen. Voor de ultimo 2005 aanwezige latente belastingvorderingen wordt verwezen naar noot 11. Het verloop van de post is als volgt: 2006 118.000 -1.951.000 2.491.000 -25.000 633.000

(Im)materiële vaste activa ((I)MVA) Waardering onderhanden werk (OHW) Uitgestelde personeelsbeloningen (PB) Diversen Totaal uitgestelde belastingen

2005 -

-

Het verloop van deze post is als volgt: (I)MVA Boekwaarde per 1/1/2006 acquisitie in deelnemingen Via W&V-rekening Overgeb. kortl. schulden Boekwaarde per 1/1/2006 Totale boekwaarde

135.000 -18.000 1.000 118.000

OHW -2.359.000 312.000 96.000 -1.951.000

PB 3.151.000 -401.000 -259.000 2.491.000

Divers -38.000 4.000 9.000 -25.000 633.000

Bij een buitenlandse deelneming is een fiscaal compensabel verlies ad € 0,9 miljoen. Voor dit bedrag is geen latente belastingvordering opgenomen.

35

Overige financiële vaste activa 5) Het verloop in 2006 was als volgt: Boekwaarde per 1 januari 2006 acquisitie in deelnemingen Investeringen/verstrekkingen Aflossingen Boekwaarde per 31 december 2006

Garantiedepot pensioenfonds -

Ov. vorderingen (langlopend) 275.000 8.000 -69.000 214.000

Totaal 275.000 8.000 -69.000 214.000

De investeringen/verstrekkingen in 2006 bestaan uit rente over de leningen. De aflossingen hebben betrekking op leningen aan een deelneming en enkele medewerkers. Ten aanzien van de lening zijn geen zekerheden overeengekomen, de rente bedraagt 4% en aflossing dient uiterlijk op 31 december 2007 plaats te vinden. Vlottende activa 6) De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar. De kredietrisico’s van de vennootschap hebben hoofdzakelijk betrekking op handelsdebiteuren. Om de kredietrisico’s te beheersen heeft Oranjewoud N.V. een kredietbeleid uitgewerkt en worden de kredietrisico’s voortdurend opgevolgd. Binnen Oranjewoud N.V. is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico’s, omdat er sprake is van een groot aantal afnemers. De voorziening voor oninbare debiteuren is in de balans in mindering gebracht op de handelsdebiteuren. Nog te factureren op onderhanden werken is een onderdeel van de totale vorderingen en verplichtingen uit hoofde van onderhanden werken. Het vooruit gefactureerde bedrag is als verplichting aan opdrachtgevers in de balans gepresenteerd (opgenomen onder de overige kortlopende schulden). Hieronder volgt een overzicht van het onderhanden werk:

Nog te factureren Vooruit gefactureerd

Bestede kosten (incl. resultaat naar voortgang en na aftrek van noodzakelijk geachte voorziening) Gefactureerde termijnen

2006 9.354.000 -15.969.000 -6.615.000

2005 -

2006 125.598.000 -132.213.000 -6.615.000

2005 -

De vorderingen op gelieerde ondernemingen betreffen reguliere (kortlopende) onderlinge verhoudingen tussen onderdelen van Oranjewoud N.V. en Centric (Holding) B.V.. Over deze verhoudingen wordt geen rente berekend vanwege het kortlopende karakter. Liquide middelen 7) De liquide middelen bestaan uit vrij beschikbare banksaldi en kasgelden. Op banktegoeden wordt een marktconforme rente vergoed.

36

Eigen vermogen 8) Het verloop in het geplaatst kapitaal luidt als volgt (in euro's): Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar Het verloop in de agioreserve luidt als volgt (in euro's): Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar Het verloop in het cumulatief verliessaldo luidt als volgt (in euro's): Stand begin verslagjaar Resultaat na belastingen vorig jaar Stand einde verslagjaar

2006

2005

2.067.174 1.400.000 3.467.174

1.887.174 180.000 2.067.174

2006

2005

35.385.532 43.680.000 79.065.532

32.685.532 2.700.000 35.385.532

2006

2005

-30.645.690 2.348.020 -28.297.670

-32.193.909 1.548.219 -30.645.690

In mei 2006 is het besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing in mei 2006 bij Centric Holding B.V. van 2.000.000 aandelen A van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Oranjewoud N.V. tegen een koers van € 4,90. Hierdoor bestaat het geplaatst aandelenkapitaal A per 31-12-2006 uit 22.671.731 aandelen A à € 0,10. Het geplaatst en volgestort kapitaal aandelen A bedraagt per 31 december 2006 derhalve € 2.267.173. In december 2005 is het besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing in januari 2006 bij Centric Holding B.V. van 12.000.000 aandelen B van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Oranjewoud N.V. tegen een koers van € 2,94. Hierdoor bestaat het geplaatst aandelenkapitaal B per 31-12-2007 uit 12.000.000 aandelen B à € 0,10. Het geplaatst en volgestort kapitaal aandelen B bedraagt per 31 december 2006 derhalve € 1.200.000. Langlopende verplichtingen Uitgestelde personeelsbeloningen 9) Ingevolge IAS19 is een voorziening voor pensioenverplichtingen opgenomen. De pensioenregeling is een middelloonregeling, ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds Oranjewoud. In het navolgend overzicht worden de (netto) pensioenvoorzieningen, de reële waarde van de beleggingen en definancieringsstatus weergegeven. Contante waarde van de aanspraken Fondsbeleggingen Nog niet verwerkte actuariële resultaten Totaal

110.928.000 -121.843.000 19.776.000 8.861.000

37

Het verloop van de voorziening luidt als volgt: Verplichtingen acquisitie in deelnemingen Interest Toename contante waarde Betaalde uitkeringen Actuarieel resultaat Stand per 31 december 2006

Beleggingen acquisitie in deelnemingen Verwacht rendement Bijdragen Betaalde uitkeringen Risicopremie WAO-hiaat en excedent Actuarieel resultaat Stand per 31 december 2006 Nog niet verwerkte actuariële resultaten acquisitie in deelnemingen Actuarieel resultaat Aan resultaat toegekende actuariële resultaten Stand per 31 december 2006 Totaal uitgestelde personeelsverplichtingen

106.487.000 2.863.000 3.051.000 -1.704.000 231.000 110.928.000

-117.747.000 -2.794.000 -3.385.000 1.704.000 122.000 257.000 -121.843.000

3.739.000 16.037.000 19.776.000 8.861.000

De beleggingen zijn als volgt te specificeren: Zakelijke waarden Vastrentende waarden Totaal

27.415.000 94.428.000 121.843.000

Er zijn geen beleggingen van het fonds in bezit van of in gebruik bij de groep. De totale lasten uit hoofde van de pensioenregeling opgenomen onder de "personeelskosten" in de geconsolideerde winsten verliesrekening bestaan uit: Toename contante waarde van toegekende aanspraken (werkgeversdeel) Interest Verwacht rendement Toegekende actuariële resultaten Risicopremie WAO-hiaat en Excedent Totale pensioenlasten via Stichting Pensioenfonds Oranjewoud Overige pensioenlasten Totale lasten

-1.715.000 -2.863.000 2.794.000 -122.000 -1.906.000 -529.000 -2.435.000

De feitelijke opbrengst fondsbeleggingen inzake pensioenen bedroeg € 2.531.000. Het verschil met de verwachte opbrengst fondsbeleggingen is opgenomen als voorziening voor pensioenen in de nog niet in aanmerking genomen actuariële resultaten.

38

De belangrijkste actuariële veronderstellingen voor de waardering van de voorziening voor pensioenen per 7 juni 2006 en per 31 december 2006 waren: Sterftetabel Leeftijdcorrecties voor de pensioendatum na de pensioendatum als medeverzekerde Arbeidsongeschiktheidskans Gehuwdheidsfrequentie

GBM/V 1995-2000 man -3 -3 -3 1,05% GBM/V 1990-1995

Overlevingskansen Invalideringskansen

Pensioenstaffel 2006 Zakelijke dienstverlening II

Disconteringsvoet pensioenregeling Disconteringsvoet overige regelingen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwachte salarisstijging Verwachte indexatie

vrouw 111-

31-12-2006 4,7% 4,4% 4,0%

7-6-2006 4,8% 4,8% 4,0%

1,5% 0,0%

1,5% 0,0%

Bij het bepalen van het verwachte rendement is rekening gehouden met de specifieke rendementsverwachtingen van de desbetreffende beleggingscategorie. Er zijn verder geen andere belangrijke actuariële grondslagen en veronderstellingen. Voorzieningen 10) De samenstelling alsmede het verloop van de voorzieningen is als volgt (in euro's): Voorziening herstructurering Stand begin verslagjaar acquisitie Oranjewoud Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

2006 1.329.000 -1.350.000 729.000 708.000

2005 23.500 -23.500 -

Voorziening projecten Stand begin verslagjaar acquisitie Oranjewoud Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

2006 1.433.000 -955.000 142.000 620.000

2005 -

Voorziening overig Stand begin verslagjaar acquisitie in deelnemingen Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

2006 105.852 2.253.000 -39.380 -66.472 2.253.000

2005 148.841 -37.842 32.686 -37.833 105.852

39

Totaal voorzieningen Herstructurering Projecten Overig Stand einde verslagjaar

2006 708.000 620.000 2.253.000 3.581.000

2005 105.852 105.852

In het kader van ingezette reorganisaties is een herstructureringsvoorziening gevormd voor de verwachte kosten van afvloeiing. De voorziening is opgenomen tegen de nominale waarde. De voorziening projecten bestaat uit een voorziening voor te verwachten lagere marges, een voorziening voor schadeclaims en voorzienbare verliezen. De voorziening is opgenomen tegen de nominale waarde. De overige voorziening heeft betrekking op de jubileumregeling, de verlofdagenregeling en de verlofspaarregeling.Tevens is er hierbij sprake van een mogelijke claim inzake de Wet Keten Aansprakelijkheid en was er in 2006 sprake van het afkopen van een huurcontract. De voorziening is opgenomen tegen de nominale waarde. De opgenomen bedragen zijn gebaseerd op de beste inschatting die op basis van de huidige informatie gemaakt kan worden. De voorzieningen hebben een kortlopend karakter, waardoor is afgezien van discontering van de voorzieningen. De voorzieningen zullen naar verwachting binnen één jaar worden afgewikkeld. Latente belastingverplichtingen 11) De latente belastingverplichtingen zijn als volgt onder te verdelen:

Latente belastingvordering Latente belastingschuld Totale belastinglatentie (schuld)

2006 5.800.000 8.037.691 2.237.691

2005 1.813.289 -1.813.289

De belastinglatentie is in 2005 opgenomen op de debetzijde van de balans onder de latente belastingvorderingen omdat geen salderingsmogelijkheid met latente belastingschulden bestond. Latente belastingvordering Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Ultimo 2006 bestaan aanspraken op voorwaartse verrekening van fiscale verliezen tot een bedrag van € 22,6 miljoen (2005 € 27,5 miljoen). De fiscaal compensabele verliezen zijn verrekenbaar met positieve belastbare resultaten in de komende 9 jaar. Voor zover het waarschijnlijk is dat de toekomstige fiscale winsten beschikbaar zullen zijn voor verrekening is een waarde toegekend aan de te compenseren verliezen. (in euro's) Stand begin verslagjaar Mutatie verslagjaar Stand einde verslagjaar

2006 1.813.289 3.986.711 5.800.000

2005 1.975.377 162.088 1.813.289

Bij de bepaling van de waarde van de belastinglatentie is rekening gehouden met een VPBtarief van 25,5%. Er is hier geen sprake van acute belastingen. De belastinglast heeft alleen betrekking op de mutatie van de belastinglatentie als gevolg van de compensabele verliezen.

40

Latente belastingschuld Bij de belastingschuld is de fiscale positie aangegeven als gevolg van de Purchase Price Allocation die hebben plaatsgevonden als gevolg van acquisities in deelnemingen. Het verloop van deze post kan als volgt worden weergegeven:

Latentie als gevolg van acquisitie Oranjewoud Mutatie latentie a.g.v. afschrijvingen over gerelateerde activa Stand einde boekjaar

2006 8.160.000 1.936.379

2005 -

6.223.621

-

Latentie als gevolg van acquisitie Interstep Mutatie latentie a.g.v. afschrijvingen over gerelateerde activa Stand einde boekjaar

1.814.070 -

-

1.814.070

-

Totale latentie (schuld)

8.037.691

-

Langlopende schulden 12) De langlopende schuld betreft een hypothecaire lening inzake Oranje C.V. met een rente van 5,35%. De resterende looptijd van de lening is langer dan 5 jaar voor een bedrag van € 1.486.000. De aflossingsverplichting voor 2007 inzake de langlopende schulden ad € 210.000 (2006: € 167.000) is opgenomen onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden 13) De kortlopende schulden hebben een resterende looptijd korter dan een jaar. De totale kredietfaciliteiten voor Oranjewoud B.V. bedragen circa € 10 miljoen (inclusief bankgaranties). Oranjewoud N.V. en haar in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen zijn mede hoofdelijk aansprakelijk voor genoemde faciliteit. De kredietnemers hebben zich verplicht hun activa niet te bezwaren met zekerheidstellingen zonder voorafgaande toestemming van de kredietverstrekker.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Bankgaranties Ten behoeve van de huur van de bedrijfspanden zijn bankgaranties afgegeven tot een totaalbedrag van € 5.376.934 (2005: € 107.649). Huur- en leaseverplichtingen De totale contractuele verplichtingen met betrekking tot het betalen van huur- en leasetermijnen bedragen voor de gehele duur van de contracten € 39.830.512 (2005: € 2.166.337). De termijnen zijn als volgt verschuldigd: Binnen 1 jaar Na 1 jaar maar binnen 5 jaar Na 5 jaar

2006 9.222.483 19.156.029 11.452.000 39.830.512

2005 859.701 1.089.136 217.500 2.166.337

Financiële instrumenten De belangrijkste financiële instrumenten van Oranjewoud omvatten bankleningen en -kredieten, financial leaseovereenkomsten en geldmiddelen en kasequivalenten. De belangrijkste doelstelling van de financiële instrumenten is financiering aan te trekken voor de bedrijfsactiviteiten van Oranjewoud.

41

Verder bestaan verschillende andere financiële vaste activa en passiva, zoals handelsvorderingen en schulden aan leveranciers, die direct voortvloeien uit de bedrijfsactiviteiten. Er zijn geen andere derivaten en geen financiële instrumenten voor handelsdoeleinden. De belangrijkste risico’s die voortvloeien uit financiële instrumenten zijn renterisico’s; deze zijn beperkt en daarom niet afgedekt. Renterisico Het renterisico met betrekking tot de rentedragende leningen is toegelicht onder het hoofd langlopende verplichtingen. Valutarisico Er is nauwelijks sprake van transacties in andere valuta dan waarin gerapporteerd wordt. Kredietrisico Oranjewoud kent procedures en gedragslijnen om de omvang van het kredietrisico bij elke tegenpartij of op elke markt te beperken. Deze procedures en de spreiding over een veelheid van afnemers beperken de blootstelling van Oranjewoud aan het risico verbonden aan kredietconcentraties en marktrisico's. Daarenboven worden opdrachten naar voortgang van de projecten gefactureerd. Reële waarde De geschatte reële waarde van de leningen van kredietinstellingen per 31 december 2006 en per 31 december 2005 benadert de boekwaarde. De onder financiële vaste activa opgenomen leningen aan geassocieerde deelnemingen zijn beperkt van omvang en hebben een rente die ook beperkt afwijkt van de actuele variabele marktrente. De geldmiddelen en kasequivalenten, kortlopende vorderingen en verplichtingen hebben, gelet op de korte looptijd, een reële waarde die nagenoeg gelijk zal zijn aan de boekwaarde. Gesegmenteerde informatie De omzet- en resultaatverdeling alsmede de balanspostenverdeling op basis van de hoofdsegmenten van de onderneming is als volgt: IngenieursBoekjaar 2006: Opbrengsten Geconsolideerd IT-activiteiten activiteiten Netto omzet derden Afschrijvingskosten Resultaat segment

Totaal resultaat Niet gealloceerde hoofdkantoorkosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting Vennootschapsbelasting Totaal uit doorlopende bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat na belasting Bedrijfsresultaat als % van de omzet

149.796.323 5.066.089 8.642.816 5,8%

38.166.323 55.949 2.052.816 5,4%

111.630.000 5.010.140 6.590.000 5,9%

8.642.816 3.260.858 5.381.958 -748.539 4.633.419 -4.468.290 9.101.709 2.364.800 11.466.509 3,6%

42

Boekjaar 2005: Opbrengsten

Geconsolideerd

Netto omzet derden Afschrijvingskosten Resultaat segment

7.876.626 35.623 971.562 12,3% 971.562 -77.089 1.048.651 178.189 1.226.840 -19.013 1.245.853 1.102.167 2.348.020

Totaal resultaat Niet gealloceerde hoofdkantoorkosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting Vennootschapsbelasting Totaal uit doorlopende bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat na belasting Bedrijfsresultaat als % van de omzet

Boekjaar 2006: Balans

IT-activiteiten 7.876.626 35.623 971.562 12,3%

Ingenieursactiviteiten 0,0%

13,3%

Geconsolideerd

IT-activiteiten

Ingenieursactiviteiten

Investeringen in materiële vaste activa

1.021.252

26.252

995.000

Segmenten activa Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Totaal activa

138.563.468 5.800.000 144.363.468

35.428.782

103.134.686

Segmenten passiva Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Subtotaal passiva

72.847.923 5.800.000 78.647.923

3.257.971

69.589.952

Eigen vermogen Totaal passiva

Boekjaar 2005: Balans

65.715.545 144.363.468

Geconsolideerd

IT-activiteiten

Ingenieursactiviteiten

Investeringen in materiële vaste activa

36.130

36.130

Segmenten activa Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Totaal activa

10.842.002 1.876.138 12.718.140

10.842.002

-

Segmenten passiva Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Subtotaal passiva

1.686.967 1.876.138 3.563.105

1.686.967

-

Eigen vermogen Totaal passiva

9.155.036 12.718.141

Geografisch is de netto-omzet als volgt verspreid: (in euro's) Nederland Overig (voornamelijk EU)

2006 141.298.441 8.497.882 149.796.323

2005 7.870.386 6.240 7.876.626

43

Personeelskosten 15) Op 31 december 2006 bedroeg het aantal medewerkers bij Oranjewoud N.V. en groepsmaatschappijen 1853 (2005:321), uitgedrukt in fulltime-equivalent. Hiervan waren 0 krachten extern ingehuurd (2005: 26) en 134 medewerkers werkzaam in het buitenland (2005: 0). 2006 2005 (in euro's) Lonen en salarissen 43.987.585 992.425 Sociale lasten 5.108.817 113.770 Pensioenpremie 2.690.467 -40.599 Totaal 51.786.869 1.065.596

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 16) Het effectieve belastingpercentage in de jaarrekening is -/- 96,4 %. Het nominale belastingpercentage in Nederland bedraagt 29,6% (25,5% over de eerste € 22.689). Het verschil tussen de nominale en effectieve belastingdruk wordt in navolgend schema weergegeven: Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting volgens jaarrekening Genormaliseerde belastingdruk (29,6%)

4.633.419 -4.468.290 1.370.562 -5.838.852

Het verschil tussen de genormaliseerde belastingdruk en de werkelijke belastingdruk bedraagt € 5.838.852. Dit verschil wordt veroorzaakt doordat er tot en met 2005 een geringe waarde is toegekend aan de compensabele verliezen. Voortvloeiend uit de overname van Oranjewoud Beheer B.V. en de inmiddels per 1 januari 2007 geëffectueerde activa/passiva transactie tussen Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. en Multihouse Automatisering B.V. (beide indirect 100% deelnemingen van Oranjewoud N.V.) is de verwachting van de realisatie van de compensabele verliezen ultimo 2006 aanzienlijk vergroot. Op grond hiervan zijn in 2006 de compensabele verliezen volledig gewaardeerd tegen 25,5%, wat een bate heeft opgeleverd van circa € 4 miljoen. Voorts is de werkelijke belastingdruk over 2006 lager dan genormaliseerd doordat over de in 2006 gerealiseerde resultaten een lager dan genormaliseerd belastingpercentage is berekend. Dit houdt verband met het feit dat ultimo 2005 niet het gehele saldo aan compensabele verliezen was gewaardeerd. Het effect hiervan bedraagt circa € 0,8 miljoen. Tot slot is een bate van circa € 1 miljoen verantwoord, welke is veroorzaakt door de belastinglatentie als gevolg van de Purchase Price Allocation bij Oranjewoud Beheer B.V. af te waarderen van een VPB-tarief van 29,6% naar het ultimo 2006 van toepassing zijnde nominale tarief van 25,5%.

44

Resultaat na belasting uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 17) Per 31 december 2006 heeft Oranjewoud N.V. middels een activa/passiva transactie bij enkele bedrijfsonderdelen de activa en passiva verkocht aan diverse onderdelen binnen de Centric Holding B.V. tegen de reële waarde in het economisch verkeer, bepaald door een externe valuator. Het gaat hier om de IT-onderdelen Centric Information Engineering Gouda B.V., Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Centric Systemen B.V., Centric Business Solutions Gouda B.V., KSI International Nederland B.V.en KSI Software Solutions B.V. Middels een onafhankelijke waardebepaling is hierbij, naast de boekwaarde per 31 december 2006, ook een bedrag van € 2.364.800 na belastingen als goodwill ontvangen (boekwinst € 2.823.000, verminderd met belastingen ad € 458.200). Nettoresultaat per aandeel

18)

Het nettoresultaat per aandeel over 2006 bedraagt € 0,34 (2005: € 0,12). De calculatie van het nettoresultaat per aandeel per 31 december 2006 is gebaseerd op het nettoresultaat zoals dat aan gewone aandeelhouders ter beschikking staat gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen dat gedurende 2006 heeft uitgestaan (33.838.398 aandelen). Business Combinations Van het moment van acquisitie van Oranjewoud Beheer B.V. (7 juni 2006) respectievelijk Interstep B.V. (31 december 2006) bedraagt de bijdrage aan het resultaat na belastingen van de groep € 1.716.000. Als de combinatie was gevormd aan het begin van het verslagjaar, zou het resultaat na belastingen van de Groep € 11.970.000 zijn geweest en de omzet uit doorlopende bedrijfsactiviteiten zou € 230.100.000 zijn geweest. Transacties met verbonden partijen In 2006 hebben wederzijdse transacties plaatsgevonden tussen Oranjewoud N.V. en haar dochterondernemingen enerzijds en Centric B.V. en haar dochterondernemingen anderzijds. Het betrof transacties op het gebied van tijdelijk ter beschikking stellen van automatiseringspersoneel (detachering) en de in- en verkoop van hardware zonder additionele dienstverlening. De aard van verbondenheid is die vanuit een gemeenschappelijke moedermaatschappij. De leveringen hebben plaatsgevonden ‘at arm’s length’. De omvang van deze transacties vanuit Oranjewoud bedroeg in 2006 € 56,9 miljoen (2005: € 9,9 miljoen). Hiervan heeft € 47,5 miljoen betrekking op de verkoop van Oranjewoud Beheer B.V. van Centric Holding B.V. aan Oranjewoud N.V.. De vorderingen per balansdatum op de verbonden partijen bedragen € 3.005.419. Hier staan schulden tegenover van € 18.704. Dividenduitkering In 2006 is geen dividend uitgekeerd. De directie stelt voor ook in 2007 geen dividend uit te keren. Bezoldiging huidige bestuurder Ir. G.P. Sanderink: nihil Aan de huidige bestuurder zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt. Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum De pensioenregeling van de medewerkers van Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. is per 1 januari 2007 gewijzigd in een toegezegde bijdrageregeling. Het overgrote deel van het betreffende personeel heeft zich akkoord verklaard met deze nieuwe regeling. Wij verwachten dat de balans per ultimo 2007 en het resultaat over 2007 hierdoor positief beïnvloed zullen worden. Hierbij refereren we aan de pensioenvoorziening ultimo 2006 ter hoogte van € 8,9 miljoen voor belasting zoals opgenomen onder de uitgestelde personeelsbeloningen. Per 1 januari 2007 zijn de activa/passiva van Ingenieursbureau Oranjewoud B.V., een volledige dochter van Oranjewoud Beheer B.V., verkocht aan Multihouse Automatisering B.V., een volledige dochter van Oranjewoud N.V.. De naam van Multihouse Automatisering B.V. is vervolgens gewijzigd

45

in Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. Dit in verband met een fiscale optimalisatie binnen het Oranjewoud N.V. concern, die vooraf is goedgekeurd door de belastingdienst. Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. staat voor ca. 90% van de omzet en ruim 80% van de winst van Oranjewoud Beheer B.V.. De transactie vindt plaats tegen boekwaarde. Inmiddels is een eerste aanzet gegeven tot de uitbouw van de activiteiten van Oranjewoud N.V.. In januari 2007 breidde Oranjewoud zijn marktpositie in het landelijk gebied sterk uit met de samenwerking en overname van Groenland Beheer BV uit Leersum. Groenland is een advies- en ingenieursbureau voor de reconstructie en herinrichting van het landelijke gebied. De samenwerking die gebaseerd is op een volledige overname over vijf jaar, onderstreept de ambities van Oranjewoud. Groenland Beheer behoudt haar eigen naam en identiteit en blijft vanuit haar centrale vestiging in Leersum opereren. Onder de vlag van Oranjewoud wordt Groenland in staat gesteld een grotere rol te spelen bij de veranderingen in het landelijk gebied die op stapel staan. Verder zijn in maart 2007 de positie en activiteiten op het gebied van het ontwerp van infrastructuren in België versterkt middels de overname van A+D Engels. Hiermee versterkt en verbreedt Oranjewoud N.V. de activiteiten die de organisatie onder de naam Soresma in België uitvoert. Bovendien betekent dit een verdere geografische spreiding met kantoren in Genk, Nijlen en Tienen. Op 27 april 2007 zijn alle aandelen verworven van het bedrijf Nexes Services BV te Utrecht.

46

Vennootschappelijke balans per 31 december 2006 en vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2006 Vennootschappelijke balans per 31 december 2006 Voor resultaatverdeling (in euro's) Immateriële vaste activa 19) Goodwill

Financiële vaste activa Deelnemingen 20) Latente belastingvorderingen

Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal activa Eigen vermogen 21) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat boekjaar

Voorzieningen Voorziening deelnemingen in groepsmaatschappijen 20)

Kortlopende schulden Crediteuren Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

2006

2005

8.382.417 8.382.417

-

86.065.030 5.800.000 91.865.030

19.899.346 1.813.289 21.712.635

118.547 118.547

62.849 8.484.729 8.547.578

100.365.994

30.260.213

3.467.174 79.065.532 -28.297.670 11.466.509 65.701.545

2.067.174 35.385.532 -30.645.690 2.348.020 9.155.036

20.323.391 20.323.391

20.950.392 20.950.392

8.589 14.332.469 14.341.058

665 154.120 154.785

100.365.994

30.260.213

2006 8.830.159 2.636.350 11.466.509

2005 1.963.181 384.839 2.348.020

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2006 (in euro's) Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat Resultaat na belastingen

47

Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winsten verliesrekening Grondslagen van waardering en resultaatbepaling De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Onder toepassing van artikel 2:362 lid 8 BW zijn de gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen die Oranjewoud N.V. toepast in de geconsolideerde jaarrekening. Voor de waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van de onderstaande paragrafen. De financiële gegevens van Oranjewoud N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winsten verliesrekening in de vennootschappelijke jaarrekening. Deelnemingen Dochterondernemingen die in de consolidatie worden betrokken zijn in overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 BW gewaardeerd op basis van nettovermogenswaarde, waarbij het eigen vermogen en het resultaat van de dochterondernemingen is bepaald volgens de grondslagen van Oranjewoud N.V. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de betreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte verplichtingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen.

48

Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en vennootschappelijke winsten verliesrekening Immateriële vaste activa 19) Het verloop in de waarde van de goodwill en de overige immateriële vaste activa luidt als volgt: Goodwill: (in euro's) Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2006

2005

-

-

Mutaties in de boekwaarde Goodwill aankoop Oranjewoud Goodwill aankoop Interstep Acquisitie van deelnemingen Afschrijvingen Saldo

3.392.000 4.990.417 8.382.417

-


8.382.417 8.382.417

-

-

Overige immateriële vaste activa Voor een toelichting van de immateriële vaste activa wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Latente belastingvorderingen Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans (noot 11). Deelneming/voorziening deelnemingen in groepsmaatschappijen 20) Het verloop in de waarde van de deelnemingen luidt als volgt: (in euro's) 2006 Stand begin verslagjaar deelnemingen 19.899.346 Stand begin verslagjaar voorziening deelnemingen -20.950.392 Positie deelnemingen begin verslagjaar -1.051.046 Acquisitie in deelnemingen 60.093.595 Resultaat deelnemingen 8.830.159 Toename vorderingen op deelnemingen -2.131.069 Stand einde verslagjaar 65.741.639

2005 17.948.800 -21.156.504 -3.207.704 1.963.181 193.476 -1.051.046

Stand einde verslagjaar deelnemingen Stand einde verslagjaar voorziening deelnemingen Positie deelnemingen einde verslagjaar

19.899.346 -20.950.392 -1.051.046

86.065.030 -20.323.391 65.741.639

Vlottende activa De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar. Eigen vermogen 21) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 7.500.000 per 31-12-2006, bestaande uit 75.000.000 aandelen A en B van € 0,10.

49

Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt per 31 december 2006 € 3.467.174. Het verloop in het geplaatst kapitaal luidt als volgt: (in euro’s) 2006 Stand begin verslagjaar aandelen A 2.067.174 Uitgifte aandelen A 200.000 Stand einde verslagjaar 2.267.174

Stand begin verslagjaar aandelen B Uitgifte aandelen B Stand einde verslagjaar

2006 1.200.000 1.200.000

2005 1.887.174 180.000 2.067.174 2005 -

Voor aandelen B is, in tegenstelling tot de aandelen A, geen beursnotering aangevraagd. Er is geen verschil in zeggenschap tussen de aandelen A en B Het verloop in de agioreserve luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar

2006 35.385.532 43.680.000 79.065.532

2005 32.685.532 2.700.000 35.385.532

Alle aandelen die op 31/12/2006 in het bezit waren bij Centric Holding B.V. (89,4%) zijn per die datum overgegaan naar Centric B.V. Het verloop in het cumulatief verliessaldo luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Resultaat na belastingen vorig jaar Stand einde verslagjaar

2006 -30.645.690 2.348.020 -28.297.670

2005 -32.193.909 1.548.219 -30.645.690

Bezoldiging huidige bestuurder Ir. G.P. Sanderink: nihil Aan de huidige bestuurder zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Alle binnenlandse 100%-deelnemingen maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van Oranjewoud N.V. Uit dien hoofde zijn genoemde bedrijven hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelastingschulden van Oranjewoud N.V. Vooralsnog is besloten om de latente belastingvordering bij Oranjewoud N.V. te presenteren en niet afzonderlijk te verantwoorden bij de individuele dochtervennootschappen. Gouda, 3 mei 2007

Directie, Ir. G.P. Sanderink

Raad van Commissarissen, Vacant

50

Overige gegevens Statutaire regeling over de winstbestemming Artikel 33 van de statuten van de vennootschap geeft aan dat het resultaat ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum De pensioenregeling van de medewerkers van Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. is per 1 januari 2007 gewijzigd in een toegezegde bijdrageregeling. Het overgrote deel van het betreffende personeel heeft zich akkoord verklaard met deze nieuwe regeling. Wij verwachten dat de balans per ultimo 2007 en het resultaat over 2007 hierdoor positief beïnvloed zullen worden. Hierbij refereren we aan de pensioenvoorziening ultimo 2006 ter hoogte van € 8,9 miljoen voor belasting zoals opgenomen onder de uitgestelde personeelsbeloningen. Per 1 januari 2007 zijn de activa/passiva van Ingenieursbureau Oranjewoud B.V., een volledige dochter van Oranjewoud Beheer B.V., verkocht aan Multihouse Automatisering B.V., een volledige dochter van Oranjewoud N.V.. De naam van Multihouse Automatisering B.V. is vervolgens gewijzigd in Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. Dit in verband met een fiscale optimalisatie binnen het Oranjewoud N.V. concern, die vooraf is goedgekeurd door de belastingdienst. Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. staat voor ca. 90% van de omzet en ruim 80% van de winst van Oranjewoud Beheer B.V.. De transactie vindt plaats tegen boekwaarde. Inmiddels is een eerste aanzet gegeven tot de uitbouw van de activiteiten van Oranjewoud N.V.. In januari 2007 breidde Oranjewoud zijn marktpositie in het landelijk gebied sterk uit met de samenwerking en overname van Groenland Beheer BV uit Leersum. Groenland is een advies- en ingenieursbureau voor de reconstructie en herinrichting van het landelijke gebied. De samenwerking die gebaseerd is op een volledige overname over vijf jaar, onderstreept de ambities van Oranjewoud. Groenland Beheer behoudt haar eigen naam en identiteit en blijft vanuit haar centrale vestiging in Leersum opereren. Onder de vlag van Oranjewoud wordt Groenland in staat gesteld een grotere rol te spelen bij de veranderingen in het landelijk gebied die op stapel staan. Verder zijn in maart 2007 de positie en activiteiten op het gebied van het ontwerp van infrastructuren in België versterkt middels de overname van A+D Engels. Hiermee versterkt en verbreedt Oranjewoud N.V. de activiteiten die de organisatie onder de naam Soresma in België uitvoert. Bovendien betekent dit een verdere geografische spreiding met kantoren in Genk, Nijlen en Tienen. Op 27 april 2007 zijn alle aandelen verworven van het bedrijf Nexes Services BV te Utrecht.

51

Accountantsverklaring Aan : de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2006 van Oranjewoud N.V. te Gouda gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2006, geconsolideerde winsten verliesrekening, geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2006 en de vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2006 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Oranjewoud N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat en de kasstromen over 2006 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

52

Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Oranjewoud N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat over 2006 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. ‘s-Hertogenbosch, 3 mei 2007 Ernst & Young Accountants namens deze

w.g. drs. A.J.M. van der Sanden RA

53

Aandeelhoudersinformatie Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Inzake de winstverdeling is in de statuten het volgende bepaald: 1. De directie stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel gereserveerd wordt van de winst die in een boekjaar is behaald. 2. Het daarna overblijvende deel van de winst wordt uitgekeerd als dividend. Deze uitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 4. De directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Voorstel betreffende de bestemming van de winst over 2006 Gezien de vermogensverhoudingen van de onderneming en de toekomstverwachtingen, stelt de directie voor de winst over 2006 ten bate te laten komen van het eigen vermogen en derhalve geen dividend uit te keren. Wet Melding Zeggenschap Op 31 december 2006 zijn de volgende meldingen van aandelenbezit ontvangen: Centric B.V., Gouda

89,45 %

Mutatieoverzicht geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat ultimo 2006 uit 75.000.000 gewone aandelen van € 0,10.

Stand begin verslagjaar Emissie Stand einde verslagjaar

2006 20.671.731 14.000.000 34.671.731

2005 18.871.731 1.800.000 20.671.731

0,34 1,90

0,12 0,46

Enkele financiële gegevens per aandeel Nettoresultaat (nettoresultaat na belastingen/ gemiddeld aantal geplaatste aandelen) Eigen vermogen Meerjarenoverzicht 2006

2005

2004

2003

Resultaat (x € 1.000) Netto-omzet Nettowinst (na belasting) Cashflow

149.796 11.467 18.971

33.117 2.348 5.796

37.670 1.548 707

38.084 -1.975 -490

Vermogen (x € 1.000) Eigen vermogen (EV) Totaal vermogen (TV) EV / TV

65.716 144.363 45,5%

9.155 12.718 72,0%

3.927 7.815 50,2%

774 6.644 11,6%

Medewerkers Aantal ultimo boekjaar

1.853

321

336

356

Voor de jaren 2004 en verder zijn de cijfers opgesteld volgens IFRS.

54

Investor Relations Door de directie is bewust gekozen om alle aandacht en energie te richten op het continueren van de onderneming. Als gevolg van deze keuze heeft het investor relations beleid niet de hoogste prioriteit gekregen en is dit beleid niet voldoende gerealiseerd. Voorkoming Misbruik van Voorwetenschap Oranjewoud NV heeft een Reglement Voorwetenschap opgesteld conform artikel 46d van de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995, waaraan goedkeuring is verleend door Autoriteit Financiële Markten (voorheen STE). Oranjewoud N.V. heeft een brede kring van werknemers van de vennootschap, alsmede management van Centric Holding B.V., middels ondertekening van het Reglement Voorwetenschap gebonden.

55

Adres Oranjewoud N.V. Doesburgweg 7-1 P.O. Box 751 2800 AT Gouda The Netherlands Phone +31 182 56 29 44 Fax +31 182 56 28 44

56

Code Tabaksblat bij Oranjewoud N.V. Principes en best practice bepalingen

I. Naleving en handhaving van de code Principe: Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een ‘afvinkmentaliteit’ in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap. Best practice bepalingen I.1

De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe en zal daartoe jaarlijks in het jaarverslag beschrijven in hoeverre en op welke wijze Oranjewoud N.V. de best practice bepalingen van de Code toepast.

I.2

Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

II. Het bestuur II.1 Taak en werkwijze Principe: Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersingsen controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie.

57

Best practice bepalingen II.1.1

Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De huidige bestuurder is voor onbepaalde tijd benoemd. Oranjewoud N.V. zal deze best practice bepaling toepassen indien en wanneer een nieuwe bestuurder wordt benoemd.

II.1.2

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. Oranjewoud N.V. zal deze best practice bepaling toepassen zodra is voorzien in de vacatures binnen de raad van commissarissen.

II.1.3

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersingsen controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersingsen controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling met uitzondering van het genoemde onder b) toe. Uiteraard beschikt Oranjewoud N.V. over dergelijke systemen, echter deze zijn qua omvang en complexiteit in overeenstemming gebracht met de grootte van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening.

II.1.4

In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersingsen controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat een en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. Gelet op de omvang van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening is het interne risicobeheersingsen controlesysteem voldoende adequaat en effectief. De risicobeheersingssystemen hebben gedurende het boekjaar adequaat gefunctioneerd, er zijn geen wijzigingen aangebracht en wijzigingen zijn niet gepland.

II.1.5

Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

58

II.1.6

Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Oranjewoud N.V. kent een open en informele organisatiestructuur. Er is geen belemmering voor werknemers om te rapporteren over vermeende onregelmatigheden. Een en ander is niet vastgelegd in een zogenaamde ‘klokkenluiderregeling’. Met uitzondering van de plaatsing van een dergelijke regeling op de website past Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toe.

II.1.7

Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de ‘eigen’ vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe, met uitzondering van de melding aan de raad van commissarissen.

II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe: De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.

59


Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben gerealiseerd. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

II.2.2

In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

II.2.3

Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen. Indien er aandelen worden toegekend aan bestuurders zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

II.2.4

De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de officiële beursnotering op één of meer van te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf beursdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

II.2.5

De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden met betrekking tot de toegekende opties worden gedurende de looptijd van de opties aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

60

II.2.6

De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een bestuurder die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe voor haar huidige bestuurder, omdat Oranjewoud N.V., gelet op de bijzondere positie van haar bestuurder, hem geen verdere belemmeringen wil opleggen anders dan die in de wet zijn vastgelegd.

II.2.7

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

II.2.8

De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe zolang de huidige bestuurder zijn functie uitoefent. In het geval van het benoemen van een nieuwe bestuurder zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe: Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.

61


Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. De huidige bestuurder van Oranjewoud N.V. ontvangt geen financiële vergoeding voor de uitoefening van zijn functie, derhalve is deze bepaling op dit moment niet van toepassing.

II.2.10

Het in II.2.9 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een weergave van het relatieve belang van het variabele en niet-variabele deel van de bezoldiging, alsmede een gemotiveerde verklaring voor deze verhouding; b) een verantwoording van een eventuele absolute verandering van het nietvariabele deel van de bezoldiging; c) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen (‘peer group’) waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt; d) een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen en een verklaring in hoeverre best practice bepaling II.2.7 wordt onderschreven; e) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan een recht van de bestuurders op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten afhankelijk is; f) een verantwoording van de gekozen prestatiecriteria; g) een samenvatting van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan en een verantwoording van de keuze voor die methoden; h) indien prestatiecriteria zijn gebaseerd op een vergelijking met externe factoren: een samenvatting van de factoren die zullen worden gebruikt om de vergelijking te maken; heeft één van de factoren betrekking op de prestaties van één of meer vennootschappen (‘peer group’) of van een index, dan wordt aangegeven welke vennootschappen dan wel welke index als vergelijkingsmaatstaf zijn of is gekozen; i) een beschrijving van en een verklaring voor iedere belangrijke voorgestelde wijziging van de voorwaarden waaronder een bestuurder rechten kan verwerven op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten; j) indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria: een verklaring waarom dat het geval is; k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; l) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9).

II.2.11

De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9).

62

II.2.12

In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9).

II.2.13

Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9).

II.2.14

De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d B.W. op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.1).

II.3 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Best practice bepalingen II.3.1

Een bestuurder zal: a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. Met uitzondering van het genoemde onder a) zal Oranjewoud N.V. deze best practice bepaling toepassen.

63

II.3.2

Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling op dit moment niet toe. Zodra voorzien is in de vacatures binnen de raad van commissarissen zal een en ander in overleg met dit college en met de Code als uitgangspunt nader worden geregeld.

II.3.3

Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe, gelet op het feit dat Oranjewoud N.V. onderdeel uitmaakt van Centric B.V. en dat de huidige bestuurder van Oranjewoud N.V. eveneens bestuurder is van Centric B.V.

II.3.4

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd. Zodra de vacatures binnen de raad van commissarissen zijn vervuld zullen dergelijke transacties ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. Besluiten tot het aangaan van transacties met een tegenstrijdig belang die van materiële betekenis zijn worden gepubliceerd in het jaarverslag.

III. Raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe : De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

64

Best practice bepalingen III.1.1

De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en, eventueel, de ondernemingsraad. Het reglement wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Op dit moment zijn de posities binnen de raad van commissarissen vacant. Zodra deze posities zijn vervuld zal Oranjewoud N.V. in overleg met deze commissarissen en met de Code als uitgangspunt hier verder invulling aan geven.

III.1.2

Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen. Zie III.1.1.

III.1.3

Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. Zie III.1.1.

III.1.4

Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Zie III.1.1.

III.1.5

Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.6

Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen; d) het financiële verslaggevingproces; e) de naleving van de weten regelgeving. Zie III.1.1.

65

III.1.7

De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.8

De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.9

De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1.

III.2 Onafhankelijkheid Principe: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Best practice bepalingen III.2.1

Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Zie III.1.1.

66

III.2.2

Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Zie III.1.1.

III.2.3

Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet onafhankelijk beschouwt. Zie III.1.1.

III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe: Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen.

67


De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

III.3.2

Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Zie III.1.1.

III.3.3

Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. Zie III.1.1.

III.3.4

Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. Zie III.1.1.

III.3.5

Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.3.6

De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

68

III.4 Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe: De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Best practice bepalingen III.4.1

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) de commissarissen hun introductie- en opleidings - of trainingsprogramma volgen; b) de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) de commissies van de raad naar behoren functioneren; e) de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest; g) de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. Zie III.1.1.

III.4.2

De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1.

III.4.3

De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

69

III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit-, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1

De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

III.5.2

Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. Zie III.1.1.

III.5.3

De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Zie III.1.1.

70

Auditcommissie III.5.4

De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT). Zie III.1.1.

III.5.5

De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Zie III.1.1.

III.5.6

Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1.

III.5.7

Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. Zie III.1.1.

III.5.8

De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1.

III.5.9

De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Zie III.1.1.

71

Remuneratiecommissie III.5.10

De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.9. Zie III.1.1.

III.5.11

Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Zie III.1.1.

III.5.12

In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is, zitting. Zie III.1.1.

Selectie- en benoemingscommissie III.5.13

De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Zie III.1.1.

III.6 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap.

72


Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de betreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Zie III.1.1.

III.6.2

Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. Zie III.1.1.

III.6.3

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. Zie III.1.1.

III.6.4

Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. Zie III.1.1.

III.6.5

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. Zie III.1.1.

73

III.6.6

Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.6.7

De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Zie III.1.1.

III.7 Bezoldiging Principe: De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen. Best practice bepalingen III.7.1

Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend. Zie III.1.1.

III.7.2

Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Zie III.1.1.

III.7.3

De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Zie III.1.1.

74

III.7.4

De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Zie III.1.1.

III.8 One-tier bestuursstructuur Principe: De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd. Best practice bepalingen III.8.1

De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe omdat bovenstaande wel het geval is bij de huidige bestuurder.

III.8.2

De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. Op dit moment is er bij Oranjewoud N.V. één bestuurder.

III.8.3

Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar.

III.8.4

Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar.

75

IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden Principe: Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van ‘checks and balances’ in de vennootschap. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen. Best practice bepalingen IV.1.1

De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Oranjewoud N.V. volgt de procedures op dit punt zoals zijn vastgelegd in de statuten van de onderneming, welke worden nageleefd.

IV.1.2

Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.1.3

Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in ontwerpartikel 2:107a B.W. eerste lid, onderdeel c genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.1.4

Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

76

IV.1.5

Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.1.6

Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (decharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering van aandeelhouders in stemming gebracht. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.1.7

De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.2 Certificering van aandelen Principe: Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering van aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt. Best practice bepalingen IV.2.1

Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

IV.2.2

De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

IV.2.3

Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor.

IV.2.4

Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering van aandeelhouders en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.

77

IV.2.5

Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

IV.2.6

Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.

IV.2.7

In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan: a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen van aandeelhouders; d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de in c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; j) de contactgegevens van het administratiekantoor.

IV.2.8

Het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt. Certificering van aandelen is niet aan de orde binnen Oranjewoud N.V. zodat de best practice bepalingen met betrekking tot dit onderwerp niet van toepassing zijn.

IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering van aandeelhouders Principe: Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Indien tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt.

78

Best practice bepalingen IV.3.1

Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.2

Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.3

De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.4

Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers). Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.5

Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.6

De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van commerciële informatie van de vennootschap – en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de vennootschap. De vennootschap kan volstaan met het aanbrengen van een hyperlink naar de website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het beursreglement de betreffende informatie (ook) langs elektronische weg publiceren. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

79

IV.3.7

Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goedkeuringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten bedoeld in ontwerpartikel 2:107a B.W.) of het bestuur dan wel de raad van commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten het bestuur en de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.8

Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

IV.3.9

Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe omdat dit niet van toepassing is bij Oranjewoud N.V. gelet op de omvang van het meerderheidsaandeel in de onderneming.

IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn. Best practice bepalingen IV.4.1

IV.4.2

IV.4.3

Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders.

80

Bovenstaande best practice bepalingen zijn voor Oranjewoud N.V. niet van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Financiële verslaggeving Principe: Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Best practice bepalingen V.1.1

Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. Zie III.1.1.

V.1.2

De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. Zie III.1.1.

V.1.3

Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe (posities binnen raad van commissarissen vacant).

V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe: De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur.

81

Best practice bepalingen V.2.1

De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling vooralsnog niet toe. Gelet op de omvang en de financiële situatie van de onderneming, alsmede de geringe opkomst bij de algemene vergadering van aandeelhouders achten wij dit geen verantwoorde beslissing.

V.2.2

Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. Zie III.1.1.

V.2.3

Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Zie III.1.1.

V.3 Interne audit functie Principe: De interne accountant, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersingsen controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Best practice bepaling V.3.1

De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant. Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling niet toe, omdat deze niet van toepassing is om reden dat Oranjewoud N.V. niet beschikt over een interne accountant.

82

V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe: De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen V.4.1

De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Zie III.1.1.

V.4.2

De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. Zie III.1.1.

V.4.3

Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 B.W. bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A.

Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.

B.

Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; • commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten.

83

C.

Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: • verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; • opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; • naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc.

Oranjewoud N.V. past deze best practice bepaling toe.

84

Kerncijfers, Personalia en Raad van Commissarissen 7. Gang van zaken in 2006 per activiteit 12

Recommend Documents