KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM VERKORT JAARVERSLAG 2011

KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM VERKORT JAARVERSLAG 2011

Kempen Capital Management N.V. Beethovenstraat 300 Postbus 75666 1070 AR Amsterdam Institutioneel vermogensbeheer Telefoon + 31 (0)20 348 8700 Fax + 31 (0)20 348 8750 www.kempen.nl

Kempen Capital Management N.V. te Amsterdam

Verslag van de directie ..................................................................................................................................................3 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2011.........................................................................................................8 Geconsolideerde balans per 31 december 2011 ....................................................................................................9 Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over 2011 .......................................................................................10 Toelichting op de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening ........................................................11 Interne beheersing ...............................................................................................................................................13 Overige gegevens.........................................................................................................................................................15 Resultaatbestemming ..........................................................................................................................................15 Gebeurtenissen na balansdatum ..........................................................................................................................15 Accountantsverklaring ........................................................................................................................................15

2


Verslag van de directie Profiel Kempen Capital Management Kempen Capital Management N.V. (KCM) is een volledige dochter van Kempen & Co, op haar beurt is Kempen & Co een volledige dochter van Van Lanschot Bankiers. KCM levert vermogensbeheerdiensten. KCM richt zich op ‘Niche Strategieën’ en beheert portefeuilles van Europese aandelen, obligaties (credits), onroerendgoed aandelen en alternatieve beleggingsvormen voor institutionele beleggers in de vorm van mandaten en beleggingsfondsen. Daarnaast biedt KCM ‘Client Solutions’ aan. Client Solutions levert een totale beleggingsoplossing waarbij de doelstellingen respectievelijk verplichtingen van de klant centraal staan. Voor institutionele beleggers biedt KCM Client Solutions aan als Fiduciair Manager. Fiduciair Management biedt een integrale beleggingsoplossing aan Nederlandse pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en Verenigingen en Stichtingen. KCM heeft als doel een superieur beleggingsrendement te combineren met een hoog niveau van service/dienstverlening. Resultaat Over de verslagperiode, die de periode 1 januari tot en met 31 december 2011 omvat, heeft de vennootschap een resultaat behaald van € 13,0 mln. Het vermogen onder beheer steeg van € 18,2 mrd naar € 22,9 mrd (+ 25,8%). Daarvan was € -0,6 mrd het gevolg van koersbewegingen en € 5,3 mrd het gevolg van nieuw toevertrouwd vermogen. Ontwikkeling macro economische omgeving en financiële markten in 2011 Het afgelopen verslagjaar was een jaar met flinke ups en downs. In de eerste helft van het jaar koelde de economische groei sterk af als gevolg van de nucleaire- en de daarop volgende natuur ramp in Japan en de hoge grondstofprijzen. De angst voor een double dip recessie was groot, maar bleek ongegrond. De economische groei in de VS herstelde aanzienlijk in de tweede helft van het jaar en de economie in China koelde slechts licht af. In Europa verslechterde de situatie als gevolg van de eurocrisis. Hierdoor werden de economische vooruitzichten voor 2012 neerwaarts bijgesteld. In reactie op deze ontwikkelingen was de volatiliteit op de financiële markten erg hoog. Flinke koersdalingen werden afgewisseld met forse koersstijgingen. Per saldo was de richting echter vooral zijwaarts. Zowel in de financiële markten als op economisch gebied kreeg Europa de hardste klappen. Het producenten- en consumentenvertrouwen daalde flink en de economie van bijna alle Europese landen raakten in recessie. In de VS had het afgelopen jaar een overdracht van de groei van de publieke naar de private sector plaats moeten vinden. Dit is maar zeer beperkt gelukt. De bedrijvensector in de VS draaide goed en behaalde recordwinsten, maar was vanwege de onzekerheid in Europa en de giftige politieke discussie in de VS niet bereid haar investeringen fors op te voeren. Als gevolg hiervan herstelde de werkgelegenheid nauwelijks, waardoor de zeer belangrijke Amerikaanse consument haar positie niet echt zag verbeteren. De Aziatische economieën presteerden onder leiding van China relatief goed. Echter, een geleidelijke afkoeling van de economische groei was zichtbaar door druk op de export- en vastgoedsector. Hetzelfde was ook goed zichtbaar in opkomende landen als Brazilië en India.

3


De aandelenkoersen werden vooral door macro-ontwikkelingen gedreven. Wat begon met zorgen over de economische- en financiële situatie in Griekenland en de gevolgen voor sommige andere Europese landen, ontwikkelde zich tot een omvangrijke eurocrisis. Overleg tussen regeringsleiders vond voortdurend plaats, waarbij het IMF en de ECB ook betrokken waren. De laatste eurotop vond plaats in december en dit leidde niet tot de gecoördineerde actie waar de financiële markt op hoopte. Verder hadden de aandelenkoersen in de eerste jaarhelft last van de onrust in het Midden-Oosten. In maart lagen de Japanse aandelen onder druk na de zware aardbeving en de daaropvolgende problemen met een kerncentrale. De ondernemingen lieten wisselende resultaten zien. Over het eerste kwartaal rapporteerden de meeste bedrijven beter dan verwachte cijfers. Gedurende de rest van het jaar kwamen echter de nodige negatieve verrassingen van ondernemingen. Redenen hiervoor waren onder andere een teruglopende consumentenvraag op vooral de Westerse markten en de continu stijgende grondstofprijzen. Al met al verloor de MSCI World ‘slechts’ 2,4% (in eurotermen). Dankzij de versterking van andere valuta’s ten opzichte van de euro bleef het verlies beperkt. Door de relatief goede prestaties van de Amerikaanse aandelenmarkt werden de verliezen op de Europese beurzen deels gecompenseerd. Hoewel eind 2010 werd aangenomen dat de Europese schuldencrisis probaat geattaqueerd was, bleek in 2011 dat niet alleen de uitwerking van de plannen hoofdbrekens kostte, maar dat de problemen juist groter werden. Voor Griekenland moest een tweede pakket worden samengesteld terwijl ook Portugal en Cyprus bij de EU moest aankloppen. De ECB kocht ten einde de obligatiemarkten liquide en open te houden in totaal voor € 140 miljard aan Italiaanse, Spaanse, Griekse, Ierse en Portugese obligaties. Daarnaast stelde de bank € 489 miljard ter beschikking aan de banken in de vorm van een driejarige speciale belening die de banken kunnen terugstorten na een jaar tegen het herfinancieringtarief. In totaal maakten 523 financiële instellingen van deze gelegenheid gebruik om hun financieringsbehoefte voor de komende periode in te dekken, hun balansen te versterken danwel staatspapier te kopen en dus via deze omweg overheden te ondersteunen. Er was sprake van een zeer wisselvallig sentiment op de kapitaalmarkt als gevolg van een dralende en afwachtende houding van de Europese leiders ten aanzien van de problemen in Ierland en Portugal. Het verlagen van de rating van Italië en Spanje maar ook van belangrijke Europese banken (waaronder de Rabobank) zorgde voor de nodige onrust. Concrete, controleerbare afspraken moesten door de financiële markt en de ECB afgedwongen worden. In de tweede helft van 2011 ontpopte de Duitse bondskanselier Angela Merkel zich als nieuwe leider van Europa, niet als gevolg van haar daadkracht, maar door haar onverstoorbaar rustige, stapsgewijze benadering van de eurocrisis en de budgettaire problemen bij andere landen. De eurocrisis bleek in de Zuidelijke landen een verandering van de regering af te dwingen. Berlusconi vertrok in Italië en Papandreou in Griekenland. Beiden werden opgevolgd door technocraten die slechts voor een zeer beperkte tijd werden benoemd. In Spanje won oppositieleider Rajoy met een zodanige meerderheid dat hij zonder kleine coalitiepartijen kan regeren. Dit alles zorgde voor extreme verschillen in performance voor staatsleningen uit de diverse landen. Zo was de performance van de Portugese staatsleningen 23,5% negatief, terwijl de Ierse staatsleningen de beste performance lieten zien (+13,1%). De performance van de Nederlandse staatsleningen (+8,9%) week niet ver af van de Duitse (+9,7%), maar de Franse performance bleef daarbij beduidend achter (+4,5%). Per saldo bleek dat staatsleningen een betere performance lieten zien dan bedrijfsleningen en dat staatsleningen met een looptijd langer dan 10 jaar (+12,5%) een grotere waardestijging kenden dan kortere looptijden. De toekomst van de euro ligt nog steeds in de handen van de politici. De veranderingen lijken echter te laat te komen voor beleggers in Noord-Europa en Azië. Zij namen massaal afscheid van staatsleningen van de Zuid-Europese landen. Merkel waarschuwde haar landgenoten al voor een nog moeilijker 2012 dan 2011 al was. De inzet van de ECB zal nodig blijven gezien de illiquiditeit van de obligatiemarkten en het wantrouwen tussen banken onderling.

4


Niche strategieën Over de verslagperiode lieten de beleggingsfondsen in staatsleningen waarover KCM directie en beheer voert een gemengd beeld in performance zien. De obligatiefondsen behaalden weliswaar in absolute zin een positief resultaat maar bleven achter bij hun benchmark. De overige beleggingsfondsen behaalden een beleggingsresultaat gelijk of beter dan hun respectievelijke benchmark. Afhankelijk van het segment waarin werd belegd werd hier in absolute termen het jaar positief of negatief afgesloten. Het Kempen Orange Fund ontving de Morningstar Award 2011 voor het beste Nederlandse aandelenfonds. Het Kempen Orange Fund kreeg ook de Lipper Award 2011 voor het beste Nederlandse aandelenfonds over een 5- en 10-jaarsperiode. Zowel Gary Wright (portefeuillemanager in Edinburg) als Jorik van den Bos (portefeuillemanager in Amsterdam) werden door de 120 Europese analisten van Morningstar genomineerd voor de titel van beste Europese respectievelijk Global aandelen manager. Daarmee was Kempen Capital Management de enige ‘Nederlandse’ vermogensbeheerder waarvan portefeuillemanagers werden genomineerd en de enige vermogensbeheerder waarvan zelfs 2 portefeuillemanagers werden genomineerd. Het Kempen Global High Dividend Fund bleef onverminderd in de belangstelling van beleggers staan, waardoor het fondsvermogen groeide van € 534 mln ultimo december 2010 tot € 969 mln (+80%) ultimo december 2011. Bijzonder noemenswaardig zijn ook de mandaten die door een groot Fins pensioenfonds en een grote Britse vermogensbeheerder voor het beheer van een portefeuille van Europese smallcaps strategie aan KCM gegeven werden. De samenwerking met Research Affliliates op het gebied van Fundamental Indexation® kreeg gestalte door middel van de introductie in het eerste kwartaal van het Kempen Global Fundamental Index Fund in Luxemburg. De samenwerking met Research Affiliates wordt verder uitgebreid en wel op het gebied van vastrentende waarden. Ultimo december 2011 was er in de niche strategieën € 8,1 mrd onder beheer, hetgeen, ondanks de negatieve koersontwikkelingen op de financiële markten, gelijk is aan het vermogen onder beheer eind 2010. Client Solutions, Fiduciair Management KCM heeft in de verslagperiode opnieuw in naam aansprekende nieuwe institutionele klanten aan haar klantenkring mogen toevoegen. Bijzonder vermeldenswaardig is de overeenkomst met het bedrijfstak pensioenfonds voor het levensmiddelenbedrijf. In deze verslagperiode lag bij het ‘Client Solutions’ team naast het bedienen van de bestaande en het inrichten van nieuwe klanten de focus op de implementatie van de LDI-oplossing (een zogenaamde “be spoke” fonds bij Insight) voor de institutionele klanten. Daarnaast is bij ‘Client Solutions’ veel aandacht besteed aan de bijzondere eisen die aan onze klanten worden gesteld als het gevolg van de veranderende regelgeving. Te denken valt hier onder meer aan wat de effecten van Solvency II voor onze klantengroep van verzekeraars in het kader van de geboden vermogensbeheerdiensten betekenen. De conversie van advies naar beheer bij de private clients van Van Lanschot bleek uitermate succesvol, hetgeen zich ook in dit segment vertaalde in een fraaie groei. Ultimo 2011 was er bij ‘Client Solutions’ € 14,8 mrd onder beheer, hetgeen een stijging betekende van 44% ten opzichte van eind 2010.

5


Organisatie Voor de klanten van KCM is niet alleen een goede performance, maar ook een tijdige, uitgebreide en transparante rapportage daarover van groot belang. Bovendien moet KCM voor haar fiduciaire klantenoplossing in staat zijn rapportages van andere vermogensbeheerders in de hare te consolideren en op allerlei gebied een monitor functie kunnen uitoefenen. Dat vraagt een constante aandacht voor upgrades, uitrollen van nieuwe modules en verdere automatisering van handmatige processen. In de verslagperiode zijn er op dit gebied met succes verschillende projecten afgerond. Binnen KCM heerst een eigen challenging, uitdagende en competitieve beleggingscultuur. Deze cultuur is naar onze mening de basis voor het creëren van ‘alpha’ en de onderscheidende factor ten opzichte van onze concurrenten. De directie is van mening dat het belangrijk is dat iedereen onderdeel uit maakt van dit ‘cultuurgoed’. Om de betrokkenheid van de mensen binnen KCM bij de meerjaren-strategie van KCM verder te vergroten zijn verschillende werkgroepen geformeerd die de strategie tegen het licht hebben gehouden en adviezen hebben uitgebracht om daar waar nodig de strategie verder aan te scherpen of bij te stellen. De uitkomsten hiervan vormden belangrijke pijlers voor de plannen en het budget voor 2012. Het aanbieden van vermogensbeheeractiviteiten vanuit het kantoor te Zurich is aan het einde van deze verslagperiode gestaakt. De Zwitserse klanten zullen vanaf 2012 vanuit Amsterdam worde bediend. Klanten behorende tot het segment ‘Verenigingen en Stichtingen’ zullen met ingang van 2012 door de specialisten van Van Lanschot Private Office (VLPO) worden geserviced. Deze klantengroep behoefte een meer ‘particuliere’ beleggingsbenadering, waartoe de specialisten van VLPO beter zijn geëquipeerd. De voor dit segment werkzame relatiemanagers zullen mee overgaan naar VLPO. Voor de back office organisatie is in plaats van de (tot nu toe) proces georiënteerde aanpak gekozen voor een klant georiënteerde aanpak. Duurzaamheid en governancebeleid In samenwerking met het Zweedse GES Investment Services (GES) heeft KCM in 2009 een integrale duurzame beleggingsoplossing gelanceerd: engagement via beleggingsfondsen. Deze nieuwe propositie is gebaseerd op specialisatie en actieve dialoog. Ondernemingen die in verband worden gebracht met betrokkenheid bij kinderarbeid, corruptie of schending van mensenrechten, worden daarop aangesproken. Dit heeft al veel positieve resultaten opgeleverd. GES beoordeelt niet alleen de fondsen van externe managers, maar onderwerpt ook de door KCM beheerde beleggingsfondsen aan een kritisch onderzoek. Hierdoor levert KCM via haar specialisaties een actieve bijdrage aan de verbetering van corporate governance en de bewustwording van duurzaamheid. Teneinde onze klanten op de hoogte te houden van ons duurzaamheidbeleid en de activiteiten die KCM in samenwerking met GES heeft ontplooid is er een duurzaamheidverslag gepubliceerd, dit “Annual Sustainability Report” is te raadplegen op onze website. Interne beheersing Interne beheersing, Risk Management en Compliance zijn zeer belangrijk voor een vermogensbeheerorganisatie en heeft onze voortdurende aandacht. De richtlijnen en procedures worden zorgvuldig uitgevoerd en gecontroleerd door het risk en compliance comité, risk managers en de afdeling finance & control. Bovendien zorgt de Interne Accountants Dienst voor extra toezicht op de naleving van de interne controle procedures en risk management principes. De Directie beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle zoals bedoeld in artikel 8 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen dat voldoet aan de eisen van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zoals die gold over de verslagperiode. Over het boekjaar 2011 is een ISAE 3402 rapport opgeleverd, dat is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring.

6


Vooruitzichten De toekomst van de euro en daarmee de gevolgen voor de financiële markten ligt nog steeds in de handen van de politici. Bondskanselier Merkel waarschuwde haar landgenoten al voor een nog moeilijker 2012 dan 2011 al was en de inzet van de ECB zal nodig blijven gezien de illiquiditeit van de obligatiemarkten en het wantrouwen tussen banken onderling. Hoewel deze (politieke) ontwikkelingen op de financiële markten voor een groot deel bepalend zijn voor de resultaten van KCM bieden de relatief goede performance, uitstekende gemotiveerde medewerkers, goede systemen, persoonlijke binding met cliënten en de goede relatie met potentiële nieuwe klanten ondanks de relatief ongunstige marktomstandigheden vooruitzichten voor verdere groei in 2012. Risico’s en onzekerheden Uit de jaarlijkse beoordeling van de risico’s binnen KCM is gebleken dat de krediet-, liquiditeit-, markt-, rente- en valutarisico’s niet materieel zijn. Voor KCM zijn de operationele en de strategische risico’s van belang. Ten einde deze risico’s te mitigeren zijn adequate beheersmaatregelen getroffen. In de jaarrekening wordt een uitgebreide toelichting van de interne beheersmaatregelen gegeven. Kasstromen en financieringsbehoefte De directie verwacht voor de komende jaren een positieve vrije kasstroom. Hierdoor kan zij voorzien in haar financieringsbehoefte en zal geen beroep hoeven te doen op gelieerde ondernemingen of de kapitaalmarkt. Amsterdam, 20 maart 2012 De Directie,

P.A.M. Gerla

H.Th. Luttenberg

7


GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2011

8


Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (na voorstel resultaatbestemming) 31-12-2011

31-12-2010

x € 1.000

x € 1.000

370

646

370

646

-

81 81

49.807

37.417

3.868 195

8.913 177

4.063

9.090

420

2

54.660

47.236

91 38.807 38.898

91 25.853 25.944

4.871 10.097 794 15.762

2.243 15.955 3.094 21.292

54.660

47.236

Activa Materiële vaste activa Bedrijfsmiddelen

I

Financiële vaste activa Langlopende vorderingen

II

Vordering op verbonden partijen

III

Kortlopende vorderingen en overlopende activa Te ontvangen beheervergoedingen Overige vorderingen en overlopende activa

IV

Liquide middelen

V

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal Overige reserves

VI

Kortlopende schulden en overlopende passiva Te betalen beheervergoedingen Schulden aan verbonden partijen Overige schulden en overlopende passiva

VII

Amsterdam, 20 maart 2012 De directie, P.A.M. Gerla

H.Th. Luttenberg

9


Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over 2011 2011

2010

x € 1.000

x € 1.000

Baten Beheervergoedingen

VIII

46.198

42.466

Overige baten

IX

381

420

46.579

42.886

Totaal Baten Lasten Personeelskosten

X

14.778

13.158

Afschrijvingen op materiële vaste activa

I

388

375

14.143

13.325

Totaal Lasten

29.309

26.858

Bedrijfsresultaat

17.270

16.028

Rentebaten

2

254

Rentelasten

-

(1)

2

253

17.272

16.281

Overige bedrijfskosten

XI

Renteresultaat

XII

Resultaat voor belastingen

Belastingen

XIII

(4.318)

(4.152)

Resultaat na belastingen

XIV

12.954

12.129

10


Toelichting op de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Algemeen De vennootschap heeft ten doel het beheren en administreren van vermogens van derden, het verstrekken van adviezen, alsmede het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Groepsverhoudingen Vanaf begin januari 2007 is Kempen & Co N.V. (indirect) eigendom van Van Lanschot Bankiers N.V. Kempen Capital Management N.V. is een 100% dochter van Kempen & Co N.V. In de financiële verslaglegging van Van Lanschot Bankiers N.V. worden de financiële gegevens van de vennootschap integraal opgenomen. Operationeel is de vennootschap nauw verbonden met Kempen & Co N.V. Nagenoeg alle kosten die in de resultatenrekening zijn opgenomen betreffen dan ook doorbelastingen van Kempen & Co N.V. Van Lanschot Bankiers N.V., Van Lanschot Bankiers België, Kempen & Co N.V., Kempen Capital Management UK Ltd. zijn verbonden partijen van Kempen Capital Management N.V. Consolidatie In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van Kempen Capital Management N.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappij is een rechtspersoon waarin Kempen Capital Management N.V. beslissende zeggenschap, direct of indirect, kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Intercompany-transacties en de daaruit voortvloeiende resultaten en onderlinge vorderingen en schulden tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen voor de groep. Kempen Capital Management N.V. houdt een belang van 100% van de aandelen in MedSciences Capital Management B.V. Verbonden partijen Alle groepsmaatschappijen, zoals opgenomen in bovenstaande paragraaf worden aangemerkt als verbonden partij. Transacties tussen groepsmaatschappijen worden in de consolidatie geëlimineerd. Verder is ook het groepshoofd Kempen & Co N.V. aangemerkt als verbonden partij. Kasstroomoverzicht Het kapitaal van de Kempen Capital Management N.V. wordt indirect volledig verschaft door van Lanschot Bankiers N.V welke een kasstroomoverzicht opstelt, dat is opgenomen in een jaarrekening die in Nederland bij het handelsregister gedeponeerd wordt. Overeenkomstig artikel 360.104 van de Richtlijnen van de Jaarverslaggeving is er geen kasstroomoverzicht opgesteld voor Kempen Capital Management N.V.

11


Grondslagen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen, waarmee wordt verwezen naar de toelichting. Materiële vaste activa De in de onderneming aangewende duurzame bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen aanschafwaarde, minus afschrijvingen berekend op basis van de geschatte economische levensduur en rekeninghoudend met een eventuele restwaarde. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd op basis van de netto vermogenswaarde methode. Langlopende vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs. Indien noodzakelijk worden individuele vorderingen voorzien. Vorderingen op verbonden partijen Vorderingen op groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de aflossingswaarde. Indien noodzakelijk worden individuele vorderingen voorzien. Baten en lasten Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben, ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in dat boekjaar hebben geleid. Verliezen en risico’s, die hun oorsprong hebben in het boekjaar, worden aan het betreffende boekjaar toegerekend. Belastingen De belastingen worden berekend over het resultaat vóór belastingen. De vennootschap vormt een fiscale eenheid met Kempen & Co N.V. Door Kempen & Co N.V. wordt met de vennootschap afgerekend op basis van het commerciële resultaat.

12


Interne beheersing Interne beheersing, Risk Management en Compliance zijn zeer belangrijk voor onze organisatie en dit heeft onze voortdurende aandacht. De afdeling Risk Management ondersteunt en adviseert de directie van KCM met betrekking tot de identificatie en management van de risico’s van KCM. De afdeling ziet toe op het naleven van het risicobeleid, dat vastgesteld is door de risk management commissies en rapporteert hierover direct aan het managementteam van KCM, de relevante risicocommissies en de directie van Kempen & Co (KCO). De afdeling helpt bij de implementatie van de richtlijnen, voorschriften en interne beheersingsmaatregelen op het gebied van risk control. De afdeling rapporteert aan de CFO van KCO. De afdeling Compliance ziet toe op de naleving van de interne regelgeving en externe wet- en regelgeving door de medewerkers van KCM. De afdeling ziet onder meer toe op het creëren van een hoog niveau van compliance-awareness binnen KCM. De afdeling Compliance opereert onafhankelijk en heeft een rechtstreekse rapportagelijn naar de voorzitter van de Directie van KCO. De Interne Accountants Dienst vervult een onafhankelijke toezichtfunctie ten behoeve van de directie van KCM en de managementteams van de business units. De Interne Accountants Dienst beoordeelt op gestructureerde wijze de opzet en werking van de interne beheersingsorganisatie en maakt hierbij gebruik van de reeds uitgevoerde risicoanalyses ten aanzien van de processen. De afdeling rapporteert hierover aan de directie en het managementteam van KCM. De afdelingen Risk Management, Compliance en Interne Accountants Dienst rapporteren tevens aan de Audit, Risk & Compliance Commissie. Binnen KCM is een aparte risicocommissie ingesteld, die verantwoordelijk is voor het vaststellen van het beleid en de limieten op het gebied van de tegenpartijrisico’s van fondsen en cliënten. Verder ziet deze commissie toe op de monitoring van deze risico’s. Deze risicocommissie bestaat uit een directielid van KCM, de directeur Risk Management, de CIO van KCM, een vertegenwoordiger van Fiduciair Management en een KCM Business Risk Officer. KCM voert jaarlijks een self assessment uit. Dit self assessmentproces wordt aangeduid met de term “Internal Capital Adequacy Assessment Proces” (ICAAP). Dit houdt in het kort het volgende in: · er wordt een risk self assessment uitgevoerd; · de beheersingsmaatregelen, die de in de risk assessment genoemde risico’s mitigeren, worden beschreven; · het kapitaal dat eventueel extra moet worden aangehouden als buffer voor de resterende risico’s wordt in beeld gebracht. Het uiteindelijke doel van het ICAAP is zowel de huidige als de toekomstige kapitaaltoereikendheid te beoordelen. KCM wil in staat zijn om zelfs in moeilijke marktomstandigheden de kapitaaltoereikendheid te handhaven.

13


In het kader van het ICAAP heeft KCM de relevante huidige en toekomstige materiële risico’s geïdentificeerd en is de toekomstige kapitaaltoereikendheid geschat met behulp van scenarioanalyses. Van de in de ICAAP onderkende risico’s zijn vooral de volgende risico’s relevant. 1. Het risico bestaat dat door sterke koersdalingen van effecten over kortere of langere tijd het vermogen onder beheer afneemt. Hierdoor dalen de baten als gevolg van vermindering van beheerprovisie. De aard van de business van KCM brengt met zich mee, dat gekozen wordt voor een asset mix in de portefeuilles, waardoor sprake is van een diversificatie effect. Dit heeft doorgaans een dempend effect op de totale koersdaling. Verder zal KCM bij het optreden van dit scenario maatregelen nemen om de kosten te beperken. 2. Het risico bestaat dat cliënten schadeclaims indienen. Dit risico wordt gemitigeerd door verschillende maatregelen, waaronder het duidelijk vastleggen van afspraken met cliënten in investment management agreements. De pre- en post compliance controles die hieruit voortvloeien worden vrijwel volledig geautomatiseerd uitgevoerd. Uitsluitend de business risk officer of de compliance officer zijn bevoegd geblokkeerde orders te accorderen. Daarnaast ziet de Risicocommissie KCM toe op de tegenpartijrisico’s van fondsen en cliënten. 3. Het risico bestaat, dat fouten worden gemaakt bij het uitvoeren van transacties. Dit risico wordt gemitigeerd door zoveel mogelijk STP-processing te gebruiken en adequate interne controles in te richten. Op belangrijke punten in de processen worden 4-ogen controles uitgevoerd. KCM beschikt verder over een beschrijving van de administratieve organisatie en een systeem van interne controle. De Directie heeft gedurende het verslagjaar 2011 vastgesteld dat de administratieve organisatie en het systeem van interne controle effectief en in overeenstemming met de beschrijving hebben gefunctioneerd. Dit wordt bevestigd door een ISAE 3402 rapport, dat is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring, afgegeven door de externe accountant. KCM heeft een toereikend toetsingsvermogen om doorlopend aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB te voldoen. Indien uit de berekening van de hoeveelheid benodigd kapitaal blijkt dat het aanwezige kapitaal zonder aanvullende maatregelen niet toereikend zal zijn, zullen in overleg met KCO en Van Lanschot Bankiers maatregelen worden genomen om het kapitaal aan te vullen. In het algemeen zal een eventueel kapitaal tekort opgeheven kunnen worden door kapitaalstortingen in KCM door KCO. KCM staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

14


Overige gegevens Resultaatbestemming Conform artikel 31 lid 1 van de statuten van de vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de overige reserves daarvoor toereikend zijn. Het resultaat na belastingen van € 13,0 miljoen is ten gunste van de overige reserves gebracht. Dit voorstel is in de jaarrekening verwerkt. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden. Accountantsverklaring Er is een accountantsverklaring afgegeven bij de volledige jaarrekening. De volledige jaarrekening is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

15

KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM VERKORT JAARVERSLAG 2011

Recommend Documents