KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V

KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM HALFJAARVERSLAG 2013

Kempen Capital Management N.V. Beethovenstraat 300 Postbus 75666 1070 AR Amsterdam

Institutioneel vermogensbeheer Telefoon + 31 (0)20 348 8700 Fax + 31 (0)20 348 8750 www.kempen.nl

Kempen Capital Management N.V. te Amsterdam

Verslag van de directie ............................................................................................................... 3 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET EERSTE HALFJAAR VAN 2013 ............. 8 Geconsolideerde balans per 30 juni 2013 ............................................................................ 9 Toelichting op de geconsolideerde balans en de winsten verliesrekening ........................ 11 Interne beheersing ............................................................................................................. 13 Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans en de winsten verliesrekening ................................................................................................................... 15 ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2013 ................................................................................ 21 Enkelvoudige balans per 30 juni 2013 ................................................................................ 22 Enkelvoudige winsten verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 ................................ 23 Toelichting op de enkelvoudige balans en de winsten verliesrekening ............................. 24 Overige gegevens ..................................................................................................................... 25 Resultaatbestemming ........................................................................................................ 25 Gebeurtenissen na balansdatum........................................................................................ 25

2


Verslag van de directie

Profiel Kempen Capital Management Kempen Capital Management N.V. (KCM) is een volledige dochter van Kempen & Co (KCO), op haar beurt is Kempen & Co een volledige dochter van Van Lanschot Bankiers (VLB). KCM levert vermogensbeheerdiensten. KCM richt zich op niche strategieën en beheert portefeuilles van Europese aandelen, obligaties (credits), onroerendgoedaandelen en alternatieve beleggingsvormen voor institutionele beleggers in de vorm van mandaten en beleggingsfondsen. Daarnaast biedt KCM ‘Client Solutions’ aan. Client Solutions levert een totale beleggingsoplossing waarbij de doelstellingen respectievelijk verplichtingen van de klant centraal staan. Voor institutionele beleggers biedt KCM ‘Client Solutions’ aan als Fiduciair Manager. Fiduciair Management biedt een integrale beleggingsoplossing voor Nederlandse pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, verenigingen en stichtingen. KCM streeft er naar een gespecialiseerde vermogensbeheerder van wereldklasse te zijn, die beoogt de verwachtingen van haar klanten te overtreffen. KCM bouwt aan lange termijn partnerships met haar klanten en dienstverleners gebaseerd op transparantie en vertrouwen. Resultaat Over de verslagperiode, die de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013 omvat, heeft de vennootschap een resultaat behaald van € 17 mln. Het vermogen onder beheer steeg van € 28,3 mrd naar € 29,5 mrd (+3,5%). Het nieuw toevertrouwd vermogen groeide met € 1,1 mrd. Het koerseffect was relatief gering en zorgde voor een aanwas van € 127 mln.

Ontwikkeling macro-economische omgeving en financiële markten in de eerste helft 2013 De economische ontwikkelingen in de eerste helft van 2013 gaven twee verschillende gezichten op de vastrentende markten. In het eerste kwartaal van 2013 liepen de ontwikkelingen van de voornaamste economische machtsblokken in de wereld verder uiteen. Enerzijds kwamen er betere economische cijfers uit de Verenigde Staten. Die duidden op een herstel na de recessie van vorig jaar. Fed-president Bernanke was echter nog niet tevreden en de aanhoudende strijd tussen de Democraten en Republikeinen over het juiste begrotingsbeleid hielp evenmin. Toch waren onmiskenbaar tekenen van herstel zichtbaar. Het dieptepunt in de economie aldaar leek gepasseerd, dat gaven de sterkere leading indicators en betere werkgelegenheids- en huizenmarktcijfers aan. Anderzijds was er in Europa weinig reden tot optimisme. In de eurozone was de groei in het eerste kwartaal onder meer in Frankrijk, Spanje en Italië negatief. Positieve uitzondering was de economie in Duitsland. In Azië leken de ontwikkelingen echter weer wat gunstiger. De economische cijfers wezen nog steeds op een zachte landing in China, dat zich van een exportgedreven naar een meer consumptiegedreven economie ontwikkelt. Daarnaast baarde de ontwikkelingen in Japan de nodige opzien. De nieuw gekozen premier Shinzo Abe maakte kenbaar dat hij in Japan een agressief monetair en economisch beleid wil voeren om een inflatie van 2% te bereiken in een economie die al jaren deflatoir is. Tegen deze achtergrond liepen de rentes op de Europese vastrentende markten in eerste instantie op en was een verkrapping van de spread tussen Duitsland en de perifere obligatiemarkten zichtbaar. In reactie op verslechterende economische cijfers in Europa, de onzekere verkiezingsuitslag in Italië en de crisis in Cyprus daalde het effectief rendement op 10jaars Duitse staatsobligaties naar 1,29% en was daarmee iets lager dan aan het begin van het jaar (eind 2012: 1,32%).

3


De economische ontwikkelingen in het tweede kwartaal van 2013 gaf aanleiding voor een totaal ander beeld op de rentemarkten. In de VS liep de 10-jaars rente in slechts twee maanden tijd bijna 100 basispunten op. De aanleiding hiervoor was de aankondiging van Fed-voorzitter Bernanke dat het obligatie-opkoopprogramma van de Fed - gezien de positieve vooruitzichten voor de economie – zou worden afgebouwd. Dit resulteerde in een wereldwijde verkoopgolf op de obligatiemarkten. Het economische nieuws uit Europa en Azië was minder overtuigend, alhoewel er wel meer optimisme in en over de economie van Japan leek te zijn. Daar trachtte premier Abe de economie weer aan te zwengelen. In Europa maakte de ECB duidelijk dat zij meer neerwaartse dan opwaartse risico’s ziet en dat een mogelijke opleving van de Europese economie in de tweede jaarhelft moeizaam zal zijn. De economische ontwikkelingen in Europa blijven nog steeds sterk uiteenlopen. Het moet voor ECB-president Draghi frustrerend zijn om te zien dat het succes van het nieuwe conditionele opkoopprogramma OMT (Outright Monetary Transactions) niet wordt gevolgd door doortastend optreden van de beleidsmakers, ondanks zijn duidelijke verklaring dat monetair beleid alleen het probleem niet kan oplossen. In Europa steeg de Duitse 10-jaars rente naar 1,73%. De risico-opslag (spread) tussen Duitse en Franse 10-jaars obligaties nam in juni toe tot meer dan 70 basispunten, terwijl de spread voor Spanje en Italië tijdelijk weer naar meer dan 300 basispunten opliep. Al deze stijgende rentes leidden op de obligatiemarkten van de kernlanden tot een negatief totaalrendement in het tweede kwartaal en in de eerste jaarhelft. De koersen op de aandelenmarkten wereldwijd kenden een fraai eerste halfjaar, al is het resultaat wat geflatteerd door het aantrekken van verschillende valuta’s ten opzichte van de euro. Zo presteerde de Amerikaanse aandelenmarkt in dollartermen al uitstekend (S&P 500 met 13,8% omhoog), in eurotermen was er zelfs een winst van 15,5%. De ontwikkelingen op de Europese beursen bleven hier met een stijging van circa 3,6% bij achter. De beurzen in de Emerging Markets, maar ook Australia en Canada, presteerden ondermaats. Zo verloor de Australische beurs liefst 5,9% in eurotermen, terwijl de Braziliaanse beurs zelfs meer dan 27% onderuit ging. Niche strategieën Over de verslagperiode behaalde het grootste gedeelte van de beleggingsfondsen waarover KCM directie en beheer voert in relatieve termen een gunstige performance. De dividendstrategie bleef ook in de verslagperiode onverminderd in de belangstelling van binnenen buitenlandse beleggers staan. Het flagship fund van deze strategie, het Kempen Global High Dividend Fund, groeide van € 1.457,1 mln eind december tot € 1.929,9 mn ultimo juni (+32%). Deze groei betekent dat de dividendstrategie haar capaciteitsgrens nadert. In de laatste maanden van de verslagperiode zijn maatregelen (acties en communicatieplan) om eerst een soft-close en zo nodig daarna een hard-close voor deze strategie af te kondigen. Ten tijde van het schrijven van dit halfjaarverslag is de soft close gecommuniceerd aan beleggers en toezichthouders. Een grote Nederlandse Fiduciair manager heeft een mandaat van € 100 mln voor het beheer van Europese small cap beleggingen aan KCM gegeven. In april 2013 werden de twee beleggingfondsen in preferente aandelen, te weten Ducatus en Zonnewijser, samengevoegd. Het fusieproduct gaat verder als De Zonnewijser. Met het nieuwe fonds bieden wij beleggers een bredere portefeuille in preferente aandelen. Deze fusie werd mogelijk gemaakt door de aflossing van de preferente aandelen ABN Amro. Als gevolg van deze fusie vloeide zo’n € 100 mln terug naar de participanten in Ducatus en De Zonnewijser. 4


De implementatie van AIFMD en UCITS IV, tezamen met de keuze voor de Luxemburgse SICAV structuur als centrale fondsenplatform voor KCM, resulteerde ook in deze verslagperiode in de verhuizing van 2 Nederlandse beleggingsfondsen. Het Kempen Euro Credit Fund fuseerde met het Luxemburgse Kempen Euro Credit Fund en het Global Bond Fund ging op in het Luxemburgse Kempen Global Sovereign Global Fundamental Index Fund. Tevens werd aan het eind van de verslagperiode de verhuizing van de 2 beleggingsfondsen in Europese smallcaps aangekondigd. Het Kempen European Smallcap Fund en het Kempen SeNSe Fund zullen in de tweede helft samengaan met hun Luxemburgse evenknieën. De concentratie in Luxemburg en de daarmee gepaard gaande vergroting van de fondsomvang heeft de internationale distributie van onze beleggingsstrategieën geholpen. Naast de reeds bestaande afzetkanalen in Europa hebben nu ook beleggers uit Italie en Duitsland warme belangstelling voor onze strategieën getoond. Ultimo juni 2013 was er in de niche strategieën € 10,8 mrd onder beheer, hetgeen een stijging is van 8% ten opzichte van eind 2012. Client Solutions, Fiduciair Management De discussies over het nieuwe pensioenstelsel maken dat pensioenfondsen vooralsnog afwachten welke keuzes de politiek gaat maken. Dit bepaalt welke keuzes de pensioenfondsen zelf moeten maken en welke uitvoeringsvormen zij gaan kiezen. Dit betekende dat er geen noemenswaardige wisselingen te melden waren op institutioneel vermogensbeheer. De trend dat kleinere pensioenfondsen aansluiting zoeken bij een bedrijfstakpensioenfonds of kiezen voor een verzekerde regeling ging niet ongemerkt aan KCM voorbij. Hierdoor werden 2 wat kleinere mandaten verloren. Daar stonden enkele wat grotere bijstortingen van bestaande klanten tegenover. De uitkomst van de ‘pensioendiscussie’ zou wel eens een keuze voor het ‘Defined Contribution (DC)’ systeem kunnen zijn. Mocht dit zo zijn, dan is KCM goed geëquipeerd om hier een rol van betekenis te kunnen spelen. KCM bedient de facto nu reeds de grootste DC aanbieders van Nederland en is in verregaande gesprekken om een beheermandaat te krijgen ten behoeve van een van de (beoogd) grootste (nieuwe) Premie Pensioen Instellingen (PPI) van Nederland. In de afgelopen verslagperiode is bij ‘Client Solutions’ opnieuw veel aandacht besteed aan de bijzondere eisen die aan onze klanten worden gesteld als het gevolg van de veranderende regelgeving, te denken valt hier onder meer aan wat de effecten van Solvency II voor onze klantengroep van verzekeraars in het kader van de geboden vermogensbeheerdiensten betekenen. Toenemende transparantie eisen voor deze groep maar ook voor de pensioenfondsen, de zogenaamde ‘look through’ stellen uitdagende eisen aan de vermogensbeheerindustrie. KCM verwacht in deze verslagperiode haar klanten desgewenst op ‘look through’ basis te kunnen rapporteren. In de afgelopen verslagperiode is hard gewerkt om een on-line rapportage voor de beheerklanten van Van Lanschot te bewerkstelligen. Deze zal eind juli beschikbaar zijn. In de tweede helft van het lopende boekjaar zal er gewerkt worden om alle klanten van Fiduciair Management naast de reeds zeer uitgebreide hard copy rapportage ook van een on-line rapportage te voorzien. Ultimo juni 2013 was er bij ‘Client Solutions’ € 18,7 mrd onder beheer, hetgeen een stijging betekende van ruim 2% ten opzichte van eind 2012.

5


Organisatie In de loop van de eerste maanden van 2012 werd de implementatie van een nieuw portefeuillemanagement, ordermanagement en compliance-systeem ter hand genomen. De uitrol en in productie name zal naar verwachting aan eind van het lopende boekjaar zijn gerealiseerd. Tevens wordt er het lopende boekjaar gewerkt aan de ontwikkeling van een nieuw ‘operating model’. Dit moet KCM in staat stellen om de beoogde groei van de komende jaren operationeel te faciliteren. En tenslotte is er een project gestart dat de risico en performancemeting en de rapportage daarover optimaliseert. Beoogde uitkomst is een consolidatie van de tot nu toe gebruikte risico en performance systemen, en mogelijke keuze van nieuwe systemen. Dit met als oogmerk meer mogelijkheden en output voor onze klanten, portefeuillemanagers en riskmanagers. Een belangrijke pijler onder het succes van KCM is de sterke cultuur binnen haar organisatie. Het management team van KCM wordt in het creëren van die sterke cultuur geholpen door het Amerikaanse Focus Consulting Groep (FCG). Nadat enkele jaren geleden een nulmeting door FCG was gedaan, werd in de verslagperiode opnieuw een enquete gedaan waarin de werknemers werd gevraagd KCM te scoren op cultuur. Hoewel er (vanzelfsprekend) wel enige aandachtspunten waren, waren de uitkomsten bijzonder fraai. Ten behoeve van de aandachtspunten is er met de seniors een 2 daagse heisessie gehouden om te bezien hoe wij als organisatie verder kunnen verbeteren op cultuur. De uitkomsten hiervan zullen in de tweede helft van het boekjaar worden besproken en onderdeel worden van de strategische update aan het eind van het jaar. Voor FCG waren de uitkomsten van de enquête dermate positief dat KCM gekozen werd tot een van de ‘Focus Elite Firms’ van 2013. KCM is de enige Europese vermogensbeheerder die deze eer ten deel valt!

Duurzaamheid en governance-beleid In samenwerking met het Zweedse GES Investment Services (GES) heeft KCM in 2009 een integrale duurzame beleggingsoplossing gelanceerd: engagement via beleggingsfondsen. Deze nieuwe propositie is gebaseerd op specialisatie en actieve dialoog. Ondernemingen die in verband worden gebracht met betrokkenheid bij kinderarbeid, corruptie of schending van mensenrechten, worden daarop aangesproken. Dit heeft al veel positieve resultaten opgeleverd. GES beoordeelt niet alleen de fondsen van externe managers, maar onderwerpt ook de door KCM beheerde beleggingsfondsen aan een kritisch onderzoek. Hierdoor levert KCM via haar specialisaties een actieve bijdrage aan de verbetering van corporate governance en de bewustwording van duurzaamheid. Teneinde onze klanten op de hoogte te houden van ons duurzaamheidbeleid en de activiteiten die KCM in samenwerking met GES heeft ontplooid is er een duurzaamheidverslag gepubliceerd, dit “Annual Sustainability Report” wordt vanaf verslagjaar 2012 geaudit door de externe auditor van Van Lanschot en is te raadplegen op onze website. De groei die KCM doormaakt, de toenemende activiteiten die gemoeid zijn de uitvoering van het duurzame beleid dat KCM heeft geformuleerd en de meer frequente voortgangsrapportage hierover die onze klanten wensen hebben de directie van KCM doen besluiten een ‘ESG’functionaris aan te stellen. Deze is in deze verslagperiode haar functie gaan uitoefenen. Met haar komst is er een nieuwe charter opgesteld en de ESG Counsel nieuwe invulling gegeven. Tevens zal er een meer thematische aanpak worden gehanteerd bij het engagement. Aan onze klanten die deze specifieke dienstverlening afnemen, zal de mogelijkheid worden geboden mede te bepalen welke thema’s zullen worden opgepakt. 6


Vooruitzichten Hoewel de ontwikkelingen op de financiële markten voor een groot deel bepalend zijn voor de resultaten van KCM bieden de relatief goede performance, uitstekende gemotiveerde medewerkers, goede systemen, persoonlijke binding met cliënten, de reeds toegezegde mandaten en de relatief gunstige marktomstandigheden vooruitzichten voor verdere groei in de tweede helft 2013. Op grond van deze vooruitzichten ziet de Directie de tweede helft van het lopende boekjaar met vertrouwen tegemoet.

Amsterdam, 26 augustus 2013 De Directie,

P.A.M. Gerla

H.Th. Luttenberg

7


GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET EERSTE HALFJAAR VAN 2013

8


Geconsolideerde balans per 30 juni 2013 30-06-2013

31-12-2012

x € 1.000

x € 1.000

144

199

144

199

41.057

35.252

13.762 667

6.480 511

14.429

6.991

1

14

55.631

42.456

92 37.247 37.339

92 24.882 24.974

5.648 10.456 2.188 18.292

3.444 13.256 782 17.482

55.631

42.456

Activa Materiële vaste activa Bedrijfsmiddelen

I

Vorderingen op verbonden partijen

II

Kortlopende vorderingen en overlopende activa Te ontvangen beheervergoedingen Overige vorderingen en overlopende activa

III

Liquide middelen

IV

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal Overige reserves

V

Kortlopende schulden en overlopende passiva Te betalen beheervergoedingen Schulden aan verbonden partijen Overige schulden en overlopende passiva

VI

9


Geconsolideerde winsten verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 Eerste halfjaar Eerste halfjaar 2013 2012 x € 1.000

x € 1.000

Baten Beheervergoedingen

VII

29.588

24.069

Overige baten

VIII

5.156

299

34.744

24.368

9.453

6.850

Totaal Baten Lasten Personeelskosten

IX

Afschrijvingen op materiële vaste activa

I

55

150

Overige bedrijfskosten

X

8.749

7.469

Totaal Lasten

18.257

14.469

Bedrijfsresultaat

16.487

9.899

Resultaat voor belastingen

16.487

9.899

(4.122)

(2.475)

12.365

7.424

Belastingen

XI

Resultaat na belastingen

10


Toelichting op de geconsolideerde balans en de winsten verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Algemeen De vennootschap heeft ten doel het beheren en administreren van vermogens van derden, het verstrekken van adviezen, alsmede het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Groepsverhoudingen Vanaf begin januari 2007 is Kempen & Co N.V. (indirect) volledig eigendom van Van Lanschot N.V. Kempen Capital Management is een 100% dochter van Kempen & Co N.V. In de financiële verslaglegging van Van Lanschot N.V. worden de financiële gegevens van de vennootschap integraal opgenomen. Operationeel is de vennootschap nauw verbonden met Kempen & Co N.V. Nagenoeg alle kosten die in de resultaatrekening zijn opgenomen betreffen dan ook doorbelastingen van Kempen & Co N.V. Van Lanschot Bankiers N.V., Van Lanschot Bankiers België, Kempen & Co N.V., Kempen Capital Management UK Ltd. zijn verbonden partijen van Kempen Capital Management N.V. Consolidatie In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van Kempen Capital Management N.V., en haar groepsmaatschappij. Een groepsmaatschappij is een rechtspersoon waarin Kempen Capital Management N.V.beslissende zeggenschap, direct of indirect, kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum. Intercompany-transacties en de daaruit voortvloeiende resultaten en onderlinge vorderingen en schulden tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen voor de groep. Kempen Capital Management N.V. houdt een belang van 100% van de aandelen in MedSciences Capital Management B.V. Verbonden partijen Alle groepsmaatschappijen, zoals opgenomen in bovenstaande paragraaf worden aangemerkt als verbonden partij. Transacties tussen groepsmaatschappijen worden in de consolidatie geëlimineerd. Verder is ook het groepshoofd Kempen & Co N.V. aangemerkt als verbonden partij.

11


Kasstroomoverzicht Het kapitaal van de Kempen Capital Management N.V. wordt indirect volledig verschaft door van Lanschot Bankiers N.V welke een gelijkwaardig kasstroomoverzicht opstelt, dat is opgenomen in een jaarrekening die in Nederland bij het handelsregister gedeponeerd wordt. Overeenkomstig artikel 360.104 van de Richtlijnen van de Jaarverslaggeving is er geen kasstroomoverzicht opgesteld voor Kempen Capital Management N.V. Grondslagen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen, waarmee wordt verwezen naar de toelichting. Materiële vaste activa De in de onderneming aangewende duurzame bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen aanschafwaarde, minus afschrijvingen berekend op basis van de geschatte economische levensduur en rekeninghoudend met een eventuele restwaarde. Vorderingen op verbonden partijen Vorderingen op groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs. Indien noodzakelijk worden individuele vorderingen voorzien. Baten en lasten Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben, ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in dat boekjaar hebben geleid. Verliezen en risico’s, die hun oorsprong hebben in het boekjaar, worden voor zover mogelijk aan het betreffende boekjaar toegerekend. Belastingen De belastingen worden berekend over het resultaat vóór belastingen. De vennootschap vormt een fiscale eenheid met Kempen & Co N.V. Door Kempen & Co N.V. wordt met de vennootschap afgerekend op basis van het commerciële resultaat.

12


Interne beheersing Interne beheersing, risk management en compliance zijn zeer belangrijk voor onze organisatie en dit heeft onze voortdurende aandacht. De afdeling Risk Management van KCO ondersteunt en adviseert de directie van KCM met betrekking tot de identificatie en management van de risico’s van KCM. Deze afdeling ziet toe op het naleven van het risicobeleid, dat vastgesteld is door de risk management commissies en rapporteert hierover direct aan het managementteam van KCM, de relevante risicocommissies en de directie van KCO. De afdeling helpt bij de implementatie van richtlijnen, voorschriften en interne beheersingsmaatregelen op het gebied van risk control. De afdeling rapporteert aan de CFO van KCO. In oktober 2012 heeft de directie van KCM een directeur Risk Management (voor KCM) benoemd. Deze functionaris zal vorm gaan geven aan de verdere ontwikkeling van onafhankelijk risk management binnen KCM. De directeur Risk Management KCM rapporteert aan de directie van KCM. De afdeling Compliance ziet toe op de naleving van de interne regelgeving en externe weten regelgeving door de medewerkers van KCM. De afdeling ziet onder meer toe op het creëren van een hoog niveau van compliance-awareness binnen KCM. De afdeling Compliance opereert onafhankelijk en heeft een rechtstreekse rapportagelijn naar de voorzitter van de directie van KCO. De Interne Accountants Dienst (‘IAD’) van KCO vervult een onafhankelijke toezichtfunctie ten behoeve van de directie en managementteam van KCM. De IAD beoordeelt op gestructureerde wijze de opzet en werking van de interne beheersingsorganisatie en maakt hierbij gebruik van de reeds uitgevoerde risicoanalyses ten aanzien van de processen. De afdeling rapporteert hierover aan de directie en het managementteam van KCM. De afdelingen Risk Management, Compliance en Interne Accountants Dienst van KCo rapporteren tevens aan de Audit, Risk & Compliance Commissie van KCo . Binnen KCM is een aparte risicocommissie ingesteld, die verantwoordelijk voor het vaststellen van het beleid en de limieten op het gebied van de tegenpartijrisico’s van fondsen en cliënten. Verder ziet deze commissie toe op de monitoring van deze risico’s. Deze risicocommissie bestaat thans uit een directielid van KCM, de directeur Risk Management KCO, de directeur Risk Management KCM, de CIO van KCM, een vertegenwoordiger van Fiduciair Management en een KCM Business Risk Officer. KCM voert jaarlijks een self assessment uit. Dit self assessmentproces wordt aangeduid met de term “Internal Capital Adequacy Assessment Process” (ICAAP). Dit houdt in het kort het volgende in: • er wordt een risk self assessment uitgevoerd; • de beheersingsmaatregelen, die de in de risk assessment genoemde risico’s mitigeren, worden beschreven; • het kapitaal dat eventueel extra moet worden aangehouden als buffer voor de resterende risico’s wordt in beeld gebracht. Het uiteindelijke doel van het ICAAP is zowel de huidige als de toekomstige kapitaaltoereikendheid te beoordelen. KCM wil in staat zijn om zelfs in moeilijke marktomstandigheden de kapitaaltoereikendheid te handhaven.In het kader van het ICAAP heeft KCM de relevante huidige en toekomstige materiële risico’s geïdentificeerd en is de toekomstige kapitaaltoereikendheid geschat met behulp van scenarioanalyses.

13


Van de in de ICAAP onderkende risico’s zijn vooral de volgende risico’s relevant. 1. Het risico bestaat dat door sterke koersdalingen van effecten over kortere of langere tijd het vermogen onder beheer afneemt. Hierdoor dalen de baten als gevolg van vermindering van beheerprovisie. De aard van de business van KCM brengt met zich mee, dat gekozen wordt voor een asset mix in de portefeuilles, waardoor sprake is van een diversificatie effect. Dit heeft doorgaans een dempend effect op de totale koersdaling. Verder zal KCM bij het optreden van dit scenario maatregelen nemen om de kosten te beperken. 2. Het risico bestaat dat cliënten schadeclaims indienen. Dit risico wordt gemitigeerd door verschillende maatregelen, waaronder het duidelijk vastleggen van afspraken met cliënten in investment management agreements. De pre- en post compliance controles die hieruit voortvloeien worden vrijwel volledig geautomatiseerd uitgevoerd. Uitsluitend de business risk officer of de compliance officer zijn bevoegd geblokkeerde orders te accorderen. Daarnaast ziet de Risicocommissie KCM toe op de tegenpartijrisico’s van fondsen en cliënten. 3. Het risico bestaat, dat fouten worden gemaakt bij het uitvoeren van transacties. Dit risico wordt gemitigeerd door zoveel mogelijk STP-processing te gebruiken en adequate interne controles in te richten. Op belangrijke punten in de processen worden 4-ogen controles uitgevoerd. KCM beschikt verder over een beschrijving van de administratieve organisatie en een systeem van interne controle. De directie heeft gedurende het verslagjaar 2012 vastgesteld dat de administratieve organisatie en het systeem van interne controle effectief en in overeenstemming met de beschrijving hebben gefunctioneerd. Dit wordt bevestigd door een ISAE 3402 rapport over 2012, dat is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring, afgegeven door de externe accountant. KCM heeft een toereikend toetsingsvermogen om doorlopend aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB te voldoen. Indien uit de berekening van de hoeveelheid benodigd kapitaal blijkt dat het aanwezige kapitaal zonder aanvullende maatregelen niet toereikend zal zijn, zullen in overleg met KCO en VLB maatregelen worden genomen om het kapitaal aan te vullen. In het algemeen zal een eventueel kapitaal tekort opgeheven kunnen worden door kapitaalstortingen in KCM door KCO. KCM staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

14


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans en de winsten verliesrekening BALANS I Materiële vaste activa De gehanteerde afschrijvingspercentages luiden 20% per jaar. Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

Stand begin boekjaar Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties boekjaar Investeringen Afschrijvingen Stand einde verslagperiode

H1 2013 x € 1.000 2.062 1.863 199

2012 x € 1.000 1.990 1.620 370

55

66 237

144

199 x € 1.000

Boekjaar 2013

Stand 1 januari 2013 Investeringen Afschrijvingen Stand einde verslagperiode

Hardware Software Inventaris Verbouwing 7 144 48 3 45 7 4

99

0

41

Stand einde verslagperiode

144 x € 1.000

Cumulatief

Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving

Totaal 199 55

Hardware Software Inventaris Verbouwing 254 1.723 10 75 249 1.624 10 35 5

15

99

-

40

Totaal 2.062 1.918 144


H1 2013

2012

x € 1.000

x € 1.000

Stand begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen

7 2

20 13


5

7

254 249

253 246

5

7

144 45

280 71 207

99

144

1.723 1.624

1.723 1.579

99

144

Stand begin boekjaar Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen

-

7 5 2


-

-

10 10

-

0

-

Hardware

Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde verslagperiode Software Stand begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen Stand einde verslagperiode Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde verslagperiode Inventaris

Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde verslagperiode

16


Verbouwing Stand begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen

48 8

63 15


40

48

Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

75 35

75 27


40

48

II Vorderingen op verbonden partijen Betreft een verhouding met verbonden partijen Van Lanschot Bankiers N.V., Van Lanschot Bankiers België, Kempen & Co N.V., Kempen Capital Management UK Ltd. met een looptijd van korter dan een jaar. III Kortlopende vorderingen en overlopende activa Te ontvangen beheervergoedingen Betreft het saldo van te vorderen en te betalen beheervergoeding met dezelfde wederpartijen welke gelijktijdig afgerekend worden met betrekking tot 2013 welke nog niet zijn afgerekend per 30 juni 2013. Overige vorderingen en overlopende activa Alle overlopende activa hebben een looptijd van korter dan een jaar. H1 2013

2012

x € 1.000

x € 1.000

Voorgeschoten bedragen huisfondsen Kortlopende vordering Partnership Overige

10 657

15 441 55

Totale overige vorderingen en overlopende activa

667

511

IV Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden.

17


V Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt € 454.000,- en is verdeeld in 1.000 aandelen van € 454,- nominaal. Hiervan zijn 202 aandelen geplaatst en volgestort. Overige reserves Het verloop van de overige reserves is als volgt: H1 2013

2012

x € 1.000

x € 1.000

Stand begin boekjaar Resultaat boekjaar Dividend uitkering

24.882 12.365 0

38.807 18.515 32.440


37.247

24.882

VI Kortlopende schulden en overlopende passiva Te betalen beheervergoedingen Betreft de te betalen beheervergoedingen welke nog niet zijn afgerekend per 30 juni 2013 en welke niet verrekend kunnen worden met de openstaande vorderingen. Schulden aan verbonden partijen Betreft een verhouding met verbonden partijen Kempen & Co N.V. en F. van Lanschot Bankiers N.V. met een looptijd van korter dan een jaar. In dit saldo is een post opgenomen van € 1.200.000,- voor overige voorzieningen. Dit betreft een geschil met een cliënt. De voorziening is gewaardeerd tegen nominale waarde. De reden dat de claim is opgenomen in de schulden aan verbonden partijen is omdat het beleid van Kempen & Co is dat de directie van Kempen & Co toeziet op afwikkeling van de claims van haar groepsmaatschappijen. Overige schulden en overlopende passiva Alle overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd van korter dan een jaar. Verbonden Partijen Alle transacties met verbonden partijen zijn marktconform verricht.

18


WINST- EN VERLIESREKENING VII Beheervergoedingen De beheervergoedingen zijn in de eerste helft van 2013 ten opzichte van de eerste helft van 2012 gestegen met 23 % en is als volgt te specificeren: H1 2013

H1 2012

x € 1.000

x € 1.000

Management/Service fee Performance fee

29.232 356

23.823 246

Totaal Beheervergoedingen

29.588

24.069

VIII Overige Baten De overige baten bestaan voornamelijk uit vergoedingen voor advies- en administratieve werkzaamheden. IX Personeelskosten Deze post bestaat uit: H1 2013

H1 2012

x € 1.000

x € 1.000

Salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten

6.581 655 935 1.282

5.188 576 524 562

Totaal Personeelskosten

9.453

6.850

De aan de verslagperiode toe te rekenen pensioenlasten worden door het groepshoofd doorbelast aan de vennootschap op basis van het aantal werkzame personeelsleden. Kempen & Co N.V. draagt de verplichtingen uit hoofde van de overeengekomen pensioenregeling met personeelsleden. Personeelskosten betreffen door Kempen & Co N.V. doorberekende vaste salariskosten.

19


Gemiddeld aantal personeelsleden De personeelsleden, werkzaam voor de vennootschap, zijn in dienst bij Kempen & Co N.V. Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013 betroffen dit gemiddeld 124,7 personeelsleden (2012: 121,3). X Overige bedrijfskosten H1 2013

H1 2012

x € 1.000

x € 1.000

Doorbelaste Overhead Doorbelaste ICT kosten Advieskosten Doorbelaste Huisvestingskosten Nieuwsdiensten Commerciële kosten Overige lasten

2.601 2.098 1.560 1.033 956 462 39

1.981 1.275 1.072 1.003 745 431 962

Totaal overige bedrijfskosten

8.749

7.469

Deze post bestaat uit:

De doorbelaste overhead bestaan vooral uit doorbelastingen van de kosten van de stafafdelingen van Kempen & Co N.V.

XI Belastingen De belastingen zijn berekend tegen een tarief van 25% (2012: 25%).


P.A.M. Gerla

H.Th. Luttenberg

20


ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2013

21


Enkelvoudige balans per 30 juni 2013 30-06-2013 x € 1.000

31-12-2012 x € 1.000

144 144

199 199

25 25

19 19

41.179

35.219

13.762 470 14.232

6.480 496 6.976

1

14

55.581

42.427

92 37.247 37.339

92 24.882 24.974

5.648 10.406 2.188 18.242

3.444 13.227 782 17.453

55.581

42.427

Activa Materiële vaste activa Bedrijfsmiddelen Financiële vaste activa Deelnemingen

I

Vorderingen op verbonden partijen Kortlopende vorderingen en overlopende activa Te ontvangen beheervergoedingen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal Overige reserves

Kortlopende schulden en overlopende passiva Te betalen beheervergoedingen Schulden aan verbonden partijen Overige schulden en overlopende passiva

22


Enkelvoudige winsten verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 Eerste halfjaar Eerste halfjaar 2013 2012 x € 1.000

x € 1.000

Beheervergoedingen Overige Baten

29.406 5.156

23.880 300

Totaal baten

34.562

24.180

9.303 55 8.725

6.676 150 7.456

Totaal Lasten

18.083

14.282

Bedrijfsresultaat Renteresultaat

16.479 0

9.898 0

Resultaat voor belastingen

16.479

9.898

(4.120) 6

(2.475) 1

12.359

7.424

Baten

Lasten Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

Belastingen Resultaat deelnemingen

I

Resultaat na belastingen

23


Toelichting op de enkelvoudige balans en de winsten verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening Algemeen De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde. Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op pagina 11 en 12 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans. Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans I Financiële vaste activa Onder de deelnemingen zijn de volgende vennootschappen opgenomen: - MedSciences Capital Management B.V. , Amsterdam Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt:

Stand begin boekjaar Resultaat deelnemingen Uitkering dividend Stand einde verslagperiode


P.A.M. Gerla

H.Th. Luttenberg 24

H1 2013

2012

x € 1.000

x € 1.000

19 6

19 -

-

-

25

19


Overige gegevens

Resultaatbestemming Conform artikel 31 lid 1 van de statuten van de vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de overige reserves daarvoor toereikend zijn en geen verplichte dotatie aan de wettelijke reserve hoeft te worden verricht. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden. Controleverklaring Er heeft geen accountantscontrole plaatsgevonden over dit halfjaarverslag.

25

KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V

Recommend Documents