KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA FAKULTAS HUKUM PROGRAM STRATA-1 SKRIPSI

KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS ( STUDI KASUS P.T. VICTOR JAYA RAYA )

SKRIPSI

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas Dan Syarat Guna Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

OLEH : NAMA NIM JURUSAN

: ANISA FITRIATI HARAHAP :050200160 : PERDATA DAGANG

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN TAHUN 2008 Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

2

KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS ( STUDI KASUS P.T. VICTOR JAYA RAYA )

SKRIPSI

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas Dan Syarat Guna Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara OLEH : ANISA FITRIATI HARAHAP NIM : 0 5 0 2 0 0 1 6 0 DEPARTEMEN : HUKUM KEPERDATAAN Disetujui : Ketua Departemen Hukum Keperdataan

Prof.Dr. Tan Kamello, S.H,M.S NIP : 1 3 1 7 6 4 5 5 6

Dosen Pembimbing I :

Prof.Dr. Tan Kamello, S.H,M.S NIP : 1 3 1 7 6 4 5 5 6

Dosen Pembimbing II :

Puspa Melati Hasibuan,S.H,M.Hum NIP : 1 3 2 0 9 0 0 6 1

FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN TAHUN 2008

Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

3

KATA PENGANTAR

Terlebih dahulu diucapkan puji dan syukur kepada Allah Subhana Wataala, karena berkat rahmat dan karunia-Nya, penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi, dalam rangka melengkapi tugas dan memenuhi syarat guna memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum, Universitas Sumatera Utara. Setelah melakukan penelitian dan pembahasan serta dibantu oleh bacaan perpustakaan dalam bidang hukum serta berbagai peraturan perundang-undangan dan Jurisprudensi, maka penulis membuat skripsi dengan judul : ”KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS (STUDI KASUS P.T. VICTOR JAYA RAYA)”. Penulis menyadari sepenuhnya karena keterbatasan pengetahuan dan pengalaman di bidang hukum penulisan dan pembahasan skripsi tidak akan terlepas dari kekurang sempurnaan aspek teknis dan materi dan karenanya penulis sangat mengharapkan kritik dan saran dari semua pihak sehingga dapat dilakukan perbaikan dan penyempurnaan skripsi. Selanjutnya penulis mengucapkan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada seluruh Guru Besar dan Dosen Fakultas Hukum USU, yang selama ini telah memberikan pendidikan dan pengajaran di bidang hukum kepada penulis, selama mengikuti kuliah pada Fakultas Hukum USU. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

4

Di samping itu penulis tidak lupa mengucapkan terima kasih yang tak terhingga kepada Bapak Prof. Dr. Tan Kamello, SH,MS dan Ibu Puspa Melati Hasibuan, SH,M.Hum,. yang merupakan dosen pembimbing dalam penulisan dan pembahasan skripsi, sehingga akhirnya penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi sebagaimana mestinya. Selanjutnya ucapan terima kasih disampaikan kepada : 1. Bapak Prof.Dr.Runtung,SH,M.Hum selaku Dekan Fakultas Hukum USU. 2. Bapak Prof.Dr. Suhaidi,SH,M.H selaku Pembantu Dekan – I Fakultas Hukum USU. 3. Bapak Syafruddin,SH,MH,DFM selaku Pembantu Dekan – II Fakultas Hukum USU. 4. Bapak Muhammad Husni, SH,MH, selaku Pembantu Dekan – III Fakultas Hukum USU. 5. Seluruh Staff Administrasi dan Perpustakaan Fakultas Hukum USU, Yang selama ini telah memberikan bimbingan dan bantuan selama penulis mengikuti kuliah pada Fakultas Hukum USU. Dan khusus kepada orangtua penulis yaitu H. Sofyan Edihar Harahap, SH dan Hj. Nurleli Pulungan, SH, disampaikan ungkapan perasaan hormat dan syukur, karena berkat asuhan dan arahannya, penulis dapat memiliki semangat dan tekad untuk belajar dengan sungguh-sungguh, dalam rangka menyelesaikan studi pada Fakultas Hukum USU.


5

Seterusnya kepada Abang Arief Rahman Harahap, SH dan Kakak Rahmah Nuryanti Harahap, ST, serta Sri Risky Amelia Harahap,S.Psi dan Royani Lase,S.S, diucapkan terima kasih yang sedalam-dalamnya, karena telah memberikan dorongan dan semangat bagi penulis untuk segera menyelesaikan studi pada Fakultas Hukum USU. Selanjutnya kepada teman-teman Prisnok (cepet-cepet jadi diplomat ya nok,hwe’’), Ma’Din (kurang-kurangi gaya mu nak), Yunus (jangan sibuk ngajak ke kos y nus..), Rio (jangan pacaran aja kerjamu yo), Ipho (kapan kw beliin aq HT po??), Arep (jangan terobsesi jadi atlit ya, pikirkan kuliahmu,hwe’’), Anik (kirim salam ma bang Ded), El (langgeng-langgeng ma pacar baru mu ya), Lele (alismu jangan dicukur terus), Lisma,Yoseph, Iqbal, Indri, Kiki, Arki, Reja (diet ya ja!), Anti, Lila, Amir, Diki (jadi kirim salam ma bang jenggot?), Isan, Inal, Budi, Cipi, Elpin (jaga kelakuanmu!), Lia&Panjang, Deni, Eka, Sri (makasih atas nasehatnasehatnya) dan teman-teman angkatan stambuk 2005 lainnya, juga kakak-kakak dan adik-adik Fakultas Hukum, Andro, Bebi, Reda, Kak Ipeh, Kak Dewi, yang juga turut membantu dalam penyelesaian skripsi ini. Tidak lupa saya ucapkan juga kepada teman-teman diluar lingkungan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, Rifi, Aci, Fadli, Heru, Pipit, Popo, Fitra, Waliyul, Kibo, Gogon, Yanto yang turut menemani saya dalam penyelesaian skripsi ini. Akhir kata semoga dengan penulisan skripsi ini, akan dapat menambah bacaan pada Fakultas Hukum USU dan penulis sangat berterima kasih apabila ada sumbangan pendapat dan saran dalam rangka penyempurnaan skripsi. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

6

Semoga Tuhan Yang Maha Kuasa, akan senantiasa melimpahkan rahmat dan karunia-Nya serta melapangkan jalan bagi kita semua, menuju masa depan yang lebih baik dan sejahtera. Medan, 15 Desember 2008 Penulis :

Anisa Fitriati Harahap NIM : 0 5 0 2 0 0 1 6 0


7

DAFTAR ISI Halaman KATA PENGANTAR ......................................................................

i

DAFTAR ISI ....................................................................................

iv

ABSTRAKSI ....................................................................................

vi

BAB

PENDAHULUAN ...............................................

1

A. Latar Belakang ................................................

1

B. Perumusan Masalah.........................................

4

C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan........................

4

D. Keaslian Penulisan ..........................................

6

E. Tinjauan Kepustakaan .....................................

7

F. Metode Penulisan ............................................

8

G. Sistimatika Penulisan ......................................

10

BAB

I

II

:

:

PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN HUKUM PRIVAT ..............................................

11

A. Pengertian Badan Hukum ................................

11

B. Jenis-jenis Badan Hukum ................................

14

C. Syarat-syarat Badan Hukum ............................

17

D. Modal Dan Saham Perseroan Terbatas ............

19

E. Alat Perlengkapan Perseroan Terbatas .............

24


8

BAB

BAB

III

IV

:

:

RUPS SEBAGAI SALAH SATU ORGAN PERSEROAN TERBATAS ...............................

30

A. Pengertian RUPS.............................................

30

B. Proses Penyelenggaraan RUPS ........................

34

C. Kedudukan RUPS ...........................................

36

D. Akta Berita Acara RUPS .................................

38

KEWENANGAN RUPS DALAM PERALIHAN SAHAM ...............................................................

41

A. Deskripsi Kasus...............................................

41

B. Analisis Terhadap Peralihan Saham ................

53

C. Peranan RUPS Dalam Peralihan Saham ..........

57

KESIMPULAN DAN SARAN ...........................

61

A. Kesimpulan .....................................................

61

B. S a r a n ...........................................................

64

DAFTAR BACAAN ........................................................................

66

LAMPIRAN

67

BAB

V

:

........................................................................


9

ABSTRAKSI Dengan dibuatnya Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, diharapkan akan dapat memberikan kepastian hukum bagi dunia usaha, sehingga terwujud suatu iklim yang kondusif bagi pengembangan dunia usaha di Indonesia. Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum adalah merupakan suatu asosiasi para pemegang saham atau disebut juga asosiasi modal. Perseroan Terbatas dalam melaksanakan kegiatan-kegiatannya sebagai badan hukum, diwakili oleh Organ-organ Perseroan Terbatas, yang terdiri dari Direksi dan Dewan Komisaris serta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang merupakan salah satu organ P.T diharapkan akan dapat menuntaskan dan menyelesaikan perbedaan pendapat. Demikian besar serta kompleksya kedudukan dan kewenangan RUPS sebagai salah satu organ P.T maka penulis memilih materi penulisan dan pembahasan skripsi dengan judul ”Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 dengan Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya. Kasus P.T. Victor Jaya Raya merupakan suatu kasus tentang sengketa pemilikan dan pengalihan saham berdasarkan suatu Berita Acara RUPS. Lahirnya UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas merupakan suatu produk peraturan perundang-undangan dalam rangka pembaharuan hukum perusahaan yang memberikan kejelasan tentang kedudukan dan kewenangan RUPS sebagai salah satu organ P.T. Membuat penulisan dan pembahasan skripsi tentang Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 yang penulisan dan pembahasannya menggunakan metode deduktif,wawancara dan library research ini yang dikaitkan dengan studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya, yang telah mendapat Putusan dari Mahkamah Agung sehingga merupakan Yurisprudensi, diharapkan dapat membawa manfaat dalam pembahasan pembaharuan Hukum Perusahaan di masa depan. Dalam hubungan studi kasus P.T. Victor Jaya Raya dapat dikemukakan menurut jurisprudensi bahwa Akta Pengalihan Saham suatu Perseroan Terbatas dan Akta Berita Acara RUPS yang dibuat dalam bentuk Akta Notaris merupakan alat pembuktian yang sempurna menurut hukum karena merupakan akta otentik. Dengan adanya penulisan ini, maka diharapkan dapat lebih ditingkatkan upaya sosialisasi Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sehingga masyarakat dunia usaha dapat lebih memahami pembaharuan di bidang hukum perusahaaan dan khususnya dapat dilaksanakan peningkatan peranan P.T dalam rangka Corporate Social Responsibility (CSR).


10

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang Arus globalisasi dan perdagangan bebas, yang sedang melanda masyarakat dunia saat sekarang, telah membawa pengaruh yang sangat besar terhadap dunia usaha di Indonesia, dengan indikator semakin bertambah banyak perusahaanperusahaan yang didirikan dalam bentuk Perseroan Terbatas (P.T). Jumlah perusahaan yang berbentuk PT, jauh lebih banyak dari perusahaanperusahaan yang berbentuk Perkumpulan Perdata, Firma, C.V atau Koperasi Perusahaan Terbatas (P.T) merupakan suatu badan hukum yang melibatkan banyak stakeholder yaitu Pemerintah, Pemegang Saham, Direksi, Komisaris, Karyawan, Perbankan, Lingkungan Usaha dan sebagainya. Pemerintah sangat berkepentingan pada peranan dan keberadaan perusahaan-perusahaan yang berbentuk P.T karena merupakan salah satu sumber pendapatan negara dari Pajak Perseroan dan membuka lapangan kerja bagi pengangguran Meneliti dan membahas berbagai aspek tentang Perseroan Terbatas dengan pendekatan teori hukum dan praktek hukum secara komprehensif merupakan


11

suatu hal yang aktual dan krusial akan tetapi membawa manfaat yang sangat besar dalam rangka pembaharuan Hukum Perusahaan.

Berbagai aspek yang aktual dan krusial tentang Perseroan Terbatas, sudah banyak ditulis dan dibahas oleh para ahli hukum, dengan analisis yang berpijak pada teori-teori hukum yang klasik, yang tidak sesuai lagi dengan asas-asas hukum modern. Lahirnya Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang menggantikan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 merupakan suatu terobosan dalam rangka pembaharuan hukum perusahaan. Seorang sarjana hukum yang bernama Munir Fuady1) dalam bukunya dengan judul ”Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, mengatakan ada 15 (lima belas) elemen juridis dari suatu Perseroan Terbatas, yaitu : 1. Dasar perseroan Terbatas adalah perjanjian. 2. Adanya para pendiri P.T 3. Pendiri/Pemegang Saham bernaung di bawah satu nama bersama. 4. Merupakan asosiasi dari para pemegang saham. 5. Merupakan badan hukum. 6. Diciptakan oleh hukum. 7. Mempunyai kegiatan usaha. 8. Berwenang melakukan kegiatannya sendiri. 9. Kegiatannya dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan. 10. Adanya modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

12

11. Modal Dasar P.T. dibagi-bagi dalam saham-saham. ______________ 1

Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Penerbit PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 3

12. Eksistensi P.T terus berlangsung meskipun pemegang sahamnya dapat silih berganti. 13. Berwenang menerima, mengalihkan dan memegang aset-asetnya. 14. Dapat menggugat dan digugat di depan Pengadilan. 15. Mempunyai organ perusahaan. Bahwa organ-organ Perseroan Terbatas (P.T) yang terdiri dari Direksi dan Komisaris, serta Rapat Umum Pemegang Saham (R.U.P.S) mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan Terbatas dalam berbagai kegiatannya. Dari berbagai aspek yang aktual dan krusial tentang Perseroan Terbatas, maka penulis memilih penulisan dan pembahasan skripsi dengan judul :”KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANGUNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007

TENTANG PERSEROAN

TERBATAS YANG DIKAITKAN DENGAN STUDI KASUS P.T. VICTOR JAYA RAYA”. Undang-undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas merupakan

suatu

produk

peraturan

perundang-undangan

dalam

rangka

pembaharuan hukum perusahaan. Bagaimana kedudukan dan kewenangan RUPS ditinjau dari teori hukum dan praktek hukum merupakan suatu hal yang menarik dan aktual untuk ditulis


13

dan dibahas dalam suatu skripsi dan hal tersebut merupakan latar belakang mengapa penulis memilih judul skripsi sebagaimana tersebut di atas.

B. Perumusan Masalah Dalam melakukan penelitian dan pembahasan tentang Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang dikaitkan dengan Studi Kasus PT. Victor Jaya Raya, maka penulis merumuskan beberapa masalah sebagai berikut : 1. Bagaimanakah kedudukan dan kewenangan RUPS sebagai salah satu Organ PT? 2. Apakah Akta Pengalihan Saham dapat digolongkan sebagai suatu Perjanjian Jual Beli? 3. Apakah Akta Berita Acara RUPS yang dibuat di hadapan notaris merupakan alat bukti yang sempurna menurut hukum dan bagaimana pendapat jurisprudensi tentang peralihan saham serta Akta Proforma? Demikianlah beberapa rumusan masalah yang akan menjadi sorotan dalam rangka penulisan dan pembahasan skripsi.

C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan Adapun tujuan dan manfaat penelitian ini adalah sebagai berikut : 1. Untuk mengetahui bagaimanakah kedudukan dan kewenangan RUPS sebagai salah satu Organ PT. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

14

2. Untuk mengetahui suatu Akta Pengalihan Saham dapat digolongkan sebagai suatu Perjanjian Jual Beli atau tidak. 3. Untuk mengetahui suatu Akta Berita Acara RUPS yang dibuat di hadapan notaris merupakan alat bukti yang sempurna menurut hukum atau tidak dan juga agar dapat diketahui pendapat jurisprudensi tentang peralihan saham serta Akta Proforma Adapun manfaat dilakukannya penulisan dan pembahasan tentang Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang dikaitkan dengan Studi Kasus P.T Victor Jaya Raya antara lain : I. Manfaat secara teoretis, yakni : 1. Mengetahui dan memahami tentang peraturan perundang-undangan yang mengatur tentang Perseroan Terbatas dengan aspek kedudukan dan kewenangan RUPS dalam era pembaharuan hukum. 2. Mengetahui dan memahami pendapat jurisprudensi tentang pemilikan dan atau peralihan saham serta keberadaan akta proforma. 3. Mengetahui dan memahami proses dan prosedur pemilikan dan pengalihan saham P.T. 4. Mengetahui dan memahami proses dan prosedur penyelenggaraan, bentuk, persyaratan dan pengambilan keputusan RUPS 5. Mengetahui dan memahami pembaharuan hukum perusahaan dengan rujukan Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007.


15

II. Manfaat secara praktisi yakni untuk mengetahui bahwa Akta Pengalihan Saham suatu Perseroan Terbatas dan Akta Berita Acara RUPS yang dibuat dalam bentuk Akta Notaris merupakan alat pembuktian yang sempurna menurut hukum karena merupakan akta otentik. Gugatan perdata yang diajukan oleh pemegang saham terhadap pemegang saham lainnya berdasarkan alasan akta proforma dan adanya paksaan/tipu daya, ditolak oleh Pengadilan oleh karena pemegang saham lainnya membeli saham berdasarkan Akta Pengalihan Saham dan Putusan RUPS dibuat dalam bentuk akta notaris.

D. Keaslian Penulisan Berdasarkan penelitian yang dilakukan pada Bagian Perpustakaan Fakultas Hukum USU, tidak ada dijumpai suatu skripsi mahasiswa Fakultas Hukum USU dengan judul Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya). Dengan membaca beberapa buku yang membahas tentang Perseroan Terbatas dan berbagai Peraturan Perundang-undangan serta Putusan-putusan Pengadilan Negeri Medan, Pengadilan Tinggi Medan dan Mahkamah Agung tentang Kasus P.T. Victor Jaya Raya, maka penulis mengambil kesimpulan dan keputusan untuk menulis suatu skripsi dengan judul :”Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas” (Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya).


16

Dengan demikian penulisan skripsi ini, merupakan karya penulis sendiri, dalam rangka melengkapi tugas dan syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum USU.

E. Tinjauan Kepustakaan Dalam melakukan penulisan dan pembahasan tentang materi skripsi dilakukan tinjauan kepustakaan sebagai berikut :

1. Tinjauan Tentang PT. Dan RUPS Sehubungan dengan hal tersebut di atas maka penulis melakukan penulisan dan pembahasan dengan pendekatan dan tinjauan berdasarkan bacaan beberapa buku yang membahas tentang Perseroan Terbatas dan Badan Hukum dengan sorotan sebagai berikut : Pengertian RUPS yang di dalam buku Hardijan Rusli 2 dikatakan bahwa RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Pengertian Perseroan Terbatas yang dapat dilihat di dalam UUPT No.40 Tahun 2007 3 yaitu badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan 2

Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1996, hal.114 3 UUPT No.40 Tahun 2007, Penerbit PT Bhuana Ilmu Populer, Jakarta, 2007, hal.15 Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

17

berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaanya. Kedudukan RUPS, yang di dalam Munir Fuady dalam buku ”Perseroan Terbatas Paradigma Baru” mengatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah suatu organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang bersifat residual... 4, dan juga di dalam

bukunya

dikatakan

bahwa

kewenangan

RUPS

adalah

mengangkat/memberhentikan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris, merubah Anggaran Dasar, memberikan persetujuan tentang penambahan modal atau pengurangan modal atau pembubaran P.T atau pernyataan pailit atau penggabungan/peleburan perusahaan atau pembelian saham kembali atau persetujuan tentang penjualan asset atau menjadikan asset PT. Perseroan sebagai jaminan kredit.

2. Tinjauan Tentang Yurisprudensi Sehubungan dengan penulisan dan pembahasan materi skripsi dengan pendekatan persepsi hakim sebagai pembuat hukum (judge made law) maka penulis melakukan pendekatan dan tinjauan berdasarkan Putusan Pengadilan Negeri Medan, Pengadilan Tinggi Medan dan Mahkamah Agung tentang Kasus PT. Victor Jaya Raya.

4

Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Penerbit Jaya Raya,Jakarta, 2001,hal.36


18

F. Metode Penulisan Dalam rangka pengumpulan data dan informasi tentang penulisan dan pembahasan materi skripsi maka penulis menggunakan metode penulisan sebagai berikut : Dalam rangka penulisan dan pembahasan skripsi maka pengumpulan data dan informasi dilakukan untuk menjawab pertanyaan apa dan bagaimana Kedudukan Dan Kewenangan RUPS sebagai salah satu organ P.T dalam hal mana P.T merupakan suatu badan hukum. Selanjutnya berdasarkan berbagai data dan informasi yang didapat, maka penulis merumuskan beberapa pemahaman masalah dan kemudian dikaitkan metode deduktif dimaksud dengan cara pendekatan juridis normatif berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan. Berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan maka penulis melakukan penulisan dan pembahasan materi skripsi dengan metode deduktif dan yuridis normatif.

Metode Wawancara dan Library Research Dalam rangka mengumpulkan data primer bagi penulisan skripsi maka penulis melakukan wawancara dengan Advokat yang menangani proses pemeriksaan perkara perdata tentang Kasus P.T. Victor Jaya Raya. Di samping itu dalam rangka pengumpulan data sekunder bagi penulisan skripsi maka penulis melakukan penelitian kepustakaan dengan membaca beberapa buku yang membahas tentang Badan Hukum dan Perseroan Terbatas. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

19

Dengan melakukan metode deduktif serta pendekatan normatif juridis dan metode wawancara serta pengumpulan data primer dan sekunder dalam rangka penulisan skripsi sebagaimana diuraikan di atas maka penulisan dan pembahasan skripsi diharapkan dapat memenuhi ketentuan-ketentuan akademis dalam pembuatan suatu skripsi, dalam rangka melengkapi tugas dan syarat guna memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum USU.

G. Sistimatika Penulisan Untuk lebih memudahkan pembahasan serta penganalisisan terhadap materi penulisan, penulis menyajikan sistematika penulisan sebagai berikut : BAB

I

: Merupakan Pendahuluan yang dirangkaikan dengan latar belakang, perumusan masalah, tujuan dan manfaat penelitian, keaslian penulisan, tinjauan kepustakaan, metode penelitian, sistematika penulisan.

BAB

II :

Berjudul Perseroan Terbatas

Sebagai Badan

Hukum Privat,

dirangkaikan dengan pengertian dari suatu Badan hukum,jenisjenis Badan Hukum, Syarat-syarat suatu Badan Hukukm, modal dan saham di dalam suatu Perseroan Terbatas dan alat-alat perlengkapan Perseroan Terbatas. BAB III :

Berjudul RUPS Sebagai Salah Satu Organ Perseroan Terbatas, dirangkaikan dengan pengertian dari RUPS itu sendiri, proses penyelenggaraan suatu RUPS, bagaimana kedudukan RUPS dan juga bagaimana Akte Berita Acara RUPS.


20

BAB IV :

Berjudul Kewenangan RUPS Dalam Peralihan Saham, yang dirangkaikan dengan deskripsi kasus, analisis terhadap peralihan saham, peranan RUPS dalam peralihan saham.

BAB V

:

Kesimpulan dan Saran.


BAB II PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN HUKUM PRIVAT

A. Pengertian Badan Hukum Dalam kehidupan masyarakat modern keberadaan Orang dan Badan Hukum, sudah diakui sebagai subjek hukum dan karenanya mempunyai hak dan kewajiban. Dalam Bahasa Belanda, Orang disebut Natuurlijke Persoon dan Badan Hukum disebut Rechts Persoon. Orang menjadi subjek hukum karena kodratnya, sedangkan Badan Hukum menjadi subjek hukum karena diciptakan oleh hukum. Orang sebagai subjek hukum dapat bertindak sendiri melakukan perbuatan hukum, akan tetapi Badan Hukum baru dapat bertindak melakukan perbuatan hukum, apabila diwakili oleh organ/pengurus Badan Hukum. Perbedaan lain antara Orang dan Badan Hukum sebagai subjek hukum adalah orang merupakan makhluk hidup ciptaan Tuhan, sedang Badan Hukum adalah ciptaan oleh hukum. Apabila hendak membahas lebih mendalam tentang Badan Hukum, perlu ditelusuri berbagai teori tentang Badan Hukum, antara lain : 1. Teori Fiksi Teori Fiksi dianut oleh Von Savigny (1779 – 1861). Teori Fiksi mengatakan bahwa Badan Hukum adalah suatu fiksi (khayalan), sesuatu yang

Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor 11 Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

22

sebenarnya tidak ada, akan tetapi ada sebagai suatu fiksi. Menurut Teori Fiksi bahwa sebenarnya secara alamiah hanya Orang yang merupakan subjek hukum, akan tetapi diciptakan secara fiksi, bahwa Badan Hukum merupakan subjek hukum, sama dengan Orang. Badan Hukum bertindak dalam hubungan hukum melalui Orang, sebagai yang mewakilinya. Dengan demikian Badan Hukum tidak dapat bertindak secara sendiri, akan tetapi harus melalui wakilnya yang dalam hal ini yang mewakilinya adalah Orang.

2. Teori Organ Teori Organ dipelopori oleh Otto Van Gierke ( 1841 – 1921). Teori Organ menentang pendapat Von Savigny dan mengatakan bahwa Badan Hukum adalah seperti Orang, yang menjelma secara nyata dalam pergaulan hukum. Menurut Teori Organ bahwa Badan Hukum membentuk kehendaknya, dengan perantaraan Organ Badan Hukum. Badan Hukum bukanlah sesuatu yang abstrak, akan tetapi benar-benar ada dalam pergaulan hukum dan merupakan subjek hukum. Badan Hukum adalah suatu Organisme yang hidup seperti Orang dalam pergaulan hukum.

3. Teori Kekayaan Bersama Teori Kekayaan Bersama dianut oleh Rudolf Van Jhering ( 1818 – 1892). Teori ini mengatakan Badan Hukum adalah kumpulan Orang. Kepentingan Badan Hukum adalah kepentingan seluruh anggotanya. Badan Hukum bukan fiksi dan bukan Organ. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

23

Badan Hukum mempunyai harta kekayaan, yang menjadi milik bersama seluruh anggotanya. Pada hakekatnya hak dan kewajiban Badan Hukum menjadi hak dan kewajiban seluruh anggotanya.

4. Teori Kenyataan Yuridis Teori ini dianut oleh Meijers dan Paul Scholten. Menurut teori ini bahwa Badan Hukum merupakan suatu realitas konkrit, riil dan walaupun tidak dapat diraba. Badan Hukum bukan khayalan, akan tetapi suatu kenyataan yuridis (Yuridische rechteit). Masih banyak teori-teori lain tentang Badan Hukum. Terjadinya perbedaan pendapat di kalangan para ahli hukum tentang

pengertian Badan

Hukum merupakan kenyataan yang tak dapat dimungkiri, sehingga ada pemeo yang mengatakan, apabila berjumpa dua orang sarjana hukum, akan lahir 3 pendapat. Walaupun dalam merumuskan pengertian tentang badan hukum terjadi perbedaan pendapat di antara para ahli hukum, akan tetapi dalam berbagai peraturan perundang-undangan sudah diakui bahwa badan hukum sebagai subjek hukum misalnya dalam Undang-Undang

Tentang Yayasan, Undang-undang

tentang Koperasi, Undang-Undang Tentang P.T, Undang-undang tentang Wakaf dan sebagainya. Chaidir Ali

5)

dalam bukunya yang berjudul ”Badan Hukum” mengatakan

badan hukum sebagai subjek hukum mencakup hal-hal sebagai berikut : a. Merupakan perkumpulan Orang (organisasi).


24

b. Dapat

melakukan

perbuatan

hukum

(rechtshandeling)

dalam

hubungan-hubungan hukum (rechtsbetrekking). c. Mempunyai harta kekayaan sendiri. d. Mempunyai Pengurus. e. Mempunyai hak dan kewajiban. f. Dapat digugat atau menggugat di depan Pengadilan. Dengan demikian dalam teori hukum dan praktek hukum serta peraturan perundang-undangan pada umumnya sudah diterima pendapat yang mengatakan bahwa badan hukum adalah subjek hukum dan karenanya berhak memiliki harta kekayaan sendiri, serta dapat bertindak dalam lalu lintas hukum dengan diwakili oleh Organ/pengurus badan hukum.

B. Jenis-jenis Badan Hukum Apabila ditinjau dari aspek wewenang yang diberikan kepada Badan Hukum, maka dibedakan 2 (dua) jenis Badan Hukum yaitu : 1. Badan Hukum Publik. 2. Badan Hukum Privat. Ad.1. Badan Hukum Publik Badan Hukum Publik adalah badan hukum yang dibentuk oleh Pemerintah dan diberi wewenang menurut Hukum Publik. Wewenang yang diberikan oleh Hukum Publik kepada Badan Hukum Publik misalnya membuat keputusan, ketetapan, peraturan yang mengikat publik./masyarakat. ______________ Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

25

5

Chaidir Ali, Badan Hukum, Penerbit Alumni, Bandung, 1987, hal. 21

Badan Hukum Publik melakukan kegiatan di bidang pelayanan publik/masyarakat. Contoh Badan Hukum Publik misalnya Mahkamah Agung, DPR, Kabinet, Departemen-departemen, Provinsi, Kabupaten, Kota dan sebagainya.

Ad.2. Badan Hukum Privat Badan Hukum Privat adalah Badan Hukum yang dibentuk oleh Pemerintah atau Orang dan diberi wewenang berdasarkan Hukum Perdata dan Hukum Dagang. Badan Hukum Privat yang didirikan oleh Orang, mempunyai wewenang untuk melayani kepentingan Orang/anggota-anggotanya. Dalam Pasal 1653 KUH Perdata dikatakan ada 3 macam klasifikasi badan hukum yaitu : 1. Badan hukum yang dibentuk oleh Pemerintah. 2. Badan Hukum yang diakui oleh Pemerintah. 3. Badan Hukum yang diperbolehkan oleh Pemerintah. Badan Hukum yang dibentuk oleh Pemerintah misalnya Provinsi, Kabupaten, Kota, BUMN, sedangkan Badan Hukum yang diakui oleh Pemerintah misalnya PT, Koperasi dan Yayasan dan Badan Hukum yang diperbolehkan Pemerintah misalnya Partai Politik, organisasi sosial, organisasi keagamaan dan sebagainya.


26

Dengan demikian apabila ditinjau dari aspek Hukum Perdata dan Hukum Dagang, maka yang termasuk Badan Hukum Privat adalah : 1. Firma sebagaimana diatur pada Pasal 16 KUHD. 2. Commanditer Vennootschap (C.V) sebagaimana diatur pada Pasal 19 KUHD. 3. Perseroan Terbatas (P.T) sebagaimana diatur pada Pasal 36 KUHD. Di samping itu ada pendapat yang mengatakan bahwa Firma bukan badan hukum, oleh karena tanggung jawab dan harta kekayaan Firma tidak terpisah dengan tanggung jawab dan harta kekayaan pesero Firma. Dengan dikeluarkannya Undang-Undang Nomor : 1 Tahun 1995 dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagai pengganti Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, maka Ketentuan KUH Perdata dan KUHD tentang Perseroan Terbatas tidak berlaku lagi. Selanjutnya di dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang menggantikan Undang-Undang Nomor : 1 Tahun 1995 maka pada Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas mengatakan Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang P.T dan peraturan pelaksanaannya. Berdasarkan Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas jelas dikatakan bahwa Perseroan Terbatas (P.T) adalah badan hukum. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

27

Berdasarkan berbagai peraturan perundang-undangan maka Badan Hukum Privat antara lain P.T, Yayasan dan Koperasi yang merupakan badan hukum karena berdasarkan peraturan Undang-Undang. Dalam praktek hukum di Indonesia diperbolehkan apabila Pemerintah sebagai Badan Hukum Publik, mendirikan Badan Hukum Privat seperti P.T dan Yayasan, sehingga Pemerintah banyak mendirikan perusahaan-perusahaan BUMN / BUMD, dalam bentuk badan hukum P.T.

C. Syarat-syarat Badan Hukum Dalam KUH Perdata dan KUH Dagang serta Peraturan Perundangundangan, tidak ada diatur syarat-syarat badan hukum dan karenanya untuk mengetahui tentang syarat-syarat Badan Hukum perlu ditelusuri pendapat para ahli hukum dan praktek hukum serta jurisprudensi. Seorang ahli hukum yang bernama Meijers

6

mengatakan ada 4 syarat

badan hukum yaitu : 1. Ada harta kekayaan sendiri. 2. Ada tujuan tertentu. 3. Ada kepentingan sendiri. 4. Ada organisasi yang teratur. Dalam hubungan pendapat Meijers tentang 4 syarat badan hukum tersebut di atas, dikatakan bahwa 4 syarat badan hukum tersebut merupakan syarat materiil, sedangkan syarat formil badan hukum adalah adanya akta pendirian badan hukum dalam bentuk akta otentik/akta notaris. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

28

Dengan demikian apabila pendapat Meijers tersebut di atas diikuti maka syarat-syarat badan hukum adalah memiliki harta kekayaan sendiri, yang terpisah sama sekali dari harta kekayaan pribadi para anggotanya dan mempunyai tujuan serta pengurus. Sedangkan Prof.Mahadi7 mengatakan suatu badan usaha adalah badan hukum terletak pada dua hal yaitu : 1. Ada harta benda yang terpisah dari kekayaan orang perorangan. 2. Ada kepentingan yang bukan kepentingan orang-orang melainkan keseluruhan orang. Jadi hal yang penting yang menjadi syarat badan hukum adalah adanya harta kekayaan badan hukum yang terpisah dari kekayaan pribadi para anggotanya, ada kepentingan/tujuan pendirian badan hukum dan adanya pengurus yang mewakili badan hulum dalam bertindak melakukan perbuatan hukum. Dalam praktek hukum dikenal ada badan hukum yang didirikan oleh Pemerintah dan ada badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian. Badan Hukum yang didirikan oleh Pemerintah misalnya perusahaan-perusahaan BUMN dan badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian misalnya P.T, Yayasan dan Koperasi. Kalau ditelusuri proses pendirian Perseroan Terbatas (P.T), Yayasan dan Koperasi sebagai badan hukum, yang didirikan berdasarkan perjanjian apabila dalam proses pembuatan akte pendirian dibuat di hadapan notaris, maka notaris _______________ 6 7

Ibid, hal. 31 Prof. Mahadi, Badan Hukum, Penerbit Fakultas Hukum, USU, 1978, hal. 61


29

senantiasa akan meminta kelengkapan syarat-syarat sebagai berikut : 1. Identitas para pendiri. 2. Bukti setoran modal pendirian. 3. Kesepakatan para pendiri tentang modal. 4. Kesepakatan tentang anggota pengurus. 5. Jangka waktu pendirian. 6. Tempat kedudukan. 7. Tata cara penyelenggaraan dan wewenang rapat anggota/pemegang saham. 8. Tujuan pendirian badan hukum. 9. Tata cara pembubaran. Khusus tentang pengesahan Perseroan Terbatas (P.T) atau Yayasan dan Koperasi sebagai badan hukum maka notaris berdasarkan Akte Pendirian P.T/Yayasan/Koperasi yang dibuatnya akan mengurus pengesahan P.T/Yayasan bersangkutan menjadi badan hukum pada Departemen Hukum dan HAM. Sedangkan pengesahan Koperasi menjadi badan hukum diproses pada Kantor Wilayah Departemen Koperasi. Dalam akte pendirian PT/Yayasan/Koperasi yang dibuat di hadapan Notaris terdapat Anggaran Dasar Badan Hukum bersangkutan.

D. Modal Dan Saham P.T Oleh karena materi penulisan dan pembahasan skripsi adalah menyangkut Keduduka n dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

30

2007 Tentang Perseroan Terbatas maka penulis akan menyorot khusus pembahasan skripsi tentang Modal Dan Saham Perseroan Terbatas. Dalam pembahasan tentang Modal Dan Saham Perseroan Terbatas dalam kaitan terhadap Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007, maka ketentuan tentang modal dan saham diatur dalam Pasal 31 sampai dengan Pasal 62 UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

1. Modal Perseroan Terbatas Dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan modal suatu Perseroan Terbatas terdiri atas Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Modal Dasar dibagi-bagi dalam bentuk saham-saham dan setiap saham yang dikeluarkan harus atas nama pemiliknya dan tidak boleh dikeluarkan saham atas tunjuk. Modal Dasar suatu Perseroan Terbatas terdiri atas seluruh nilai nominal saham dan untuk dapat mendirikan suatu Perseroan Terbatas maka modal dasar pendirian PT, sedikit-dikitnya sebesar Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) dan paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor serta modal yang ditempatkan dan modal yang disetor tersebut harus penuh dan dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Dengan demikian modal yang ditempatkan adalah modal yang disanggupi oleh para pendiri P.T dan modal disetor adalah modal yang telah disetor oleh para pendiori P.T pada saat pembuatan akte pendirian P.T. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

31

Penyetoran modal Perseroan Terbatas dalam bentuk lainnya baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, harus dapat dinilai dengan uang dan secara nyata telah diterima oleh Perseroan Terbatas. Apabila penyetoran modal dilakukan dalam bentuk barang tidak bergerak maka harus diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akte pendirian P.T ditandatangani atau setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menyetujui penyetoran modal dalam bentuk barang tidak bergerak. Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perjanjianperjanjian yang dibuat atas nama Perseroan Terbatas dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas melebihi nilai nominal saham yang dimilikinya. Penambahan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan Terbatas, dilakukan setelah ada persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dan penambahan modal tersebut di atas dibuat dalam Akte Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dan dilaporkan sebagai pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM, untuk dicatat dalam Daftar Perseroan Terbatas. Seluruh saham yang dikeluarkan dalam rangka penambahan modal Perseroan Terbatas ini harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan komposisi pemilikan saham. Apabila para pemegang saham tidak menggunakan haknya untuk membeli saham baru, yang akan dikeluarkan dalam rangka penambahan modal Perseroan Terbatas maka penjualan saham baru tersebut dalam rangka penambahan modal dapat ditawarkan kepada pihak ketiga. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

32

Dalam hal terjadi pengurangan modal suatu Perseroan Terbatas maka harus dilakukan Perubahan Akte Pendirian

P.T dan pengurangan modal P.T

tersebut harus mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HAM.

2. Saham Perseroan Terbatas Modal suatu Perseroan Terbatas dibagi-bagi dalam bentuk saham-saham dan saham merupakan surat berharga yang menunjukkan bukti turut memiliki suatu Perseroan Terbatas. Saham dibedakan atas dua jenis yaitu saham atas nama (opnaam) dan saham atas tunjuk (aan toonder). Setiap saham Perseroan Terbatas dikeluarkan atas nama pemiliknya (saham opnaam) dan tidak diperbolehkan saham Perseroan Terbatas dikeluarkan berupa saham atas tunjuk (aan toonder) Setiap pemegang saham Perseroan Terbatas mempunyai hak sebagai berikut : a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. b. Menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi. c. Memeriksa pembukuan P.T. d. Menjalankan hak-hak lainnya berdasarkan peraturan Undang-Undang. Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perjanjianperjanjian yang dibuat atas nama Perseroan Terbatas dan tidak beranggung jawab atas kerugian Perseroan Terbatas melebihi nilai nominal saham yang dimilikinya.


33

Saham merupakan benda bergerak dan peralihan hak atas saham dilakukan dengan akte pemindahan hak. Dalam hubungan aspek pemilikan saham maka dibedakan Perseroan Terbatas ada dua jenis yaitu : a. P.T. Tertutup Perseroan Terbatas yang tidak menawarkan saham-sahamnya kepada pemilik/masyarakat b. P.T. Terbuka Perseroan Terbatas yang melakukan penawaran pembelian sahamsahamnya kepada pemilik/masyarakat melalui Bursa saham/Bursa Efek. Perseroan Terbatas diwajibkan untuk membuat dan menyimpan Daftar Pemegang Saham yang memuat tentang : a. Nama dan alamat pemegang saham. b. Jumlah nominal, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki. c. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang memiliki hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia. d. Tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan. Dalam hal melindungi hak dan kepentingan pemegang saham minoritas maka peraturan perundang-undangan memberi hak kepada pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap P.T dan/atau Direksi melalui pengadilan. Hak pemegang saham minoritas dalam mengajukan gugatan terhadap Perseroan Terbatas dalam hal apabila merasa dirugikan karena sesuatu tindakan


34

Perseroan Terbatas yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Komisaris.

E. Alat Perlengkapan Perseroan Terbatas Seorang sarjana hukum yang bernama R.T. Sutantyo Hadhi Kusuma8 dalam buku yang berjudul Pengertian Pokok Hukum Perusahaan mengatakan Alat Perlengkapan Perseroan Terbatas terdiri dari : a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). b. Pengurus/Direksi c. Komisaris. Dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang P.T digunakan istilah organ-organ Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas dalam melakukan berbagai kegiatannya sebagai badan hukum diwakili oleh Organ PT, yang terdiri atas Direksi, Dewan Komisaris dan RUPS. Dalam BAB VII pada Pasal 92 sampai dengan Pasal 121 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur tentang Direksi dan Dewan Komisaris.

1. Direksi Direksi adalah organ Perseroan Terbatas yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas (P.T) di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar P.T.

________________ Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

35

8

R.T. Sutantyo Hadhi Kusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Penerbit C.V. Rajawali, Jakarta, 1991, hal. 6

Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum kecuali dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. Dinyatakan failit. b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan P.T. dinyatakan failit. c. Dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan. Direksi suatu Perseroan Terbatas dapat terdiri atas 1 atau lebih anggota Direksi dan anggota Direksi diangkat dan dapat diberhentikan oleh RUPS. Dalam praktek pada suatu Perseroan Terbatas yang baru didirikan, bahwa anggota Direksi dan Komisaris biasanya langsung ditunjuk oleh para pemegang saham pendiri P.T dan disebutkan dalam Akte Pendiri P.T bersangkutan. Anggota Direksi suatu Perseroan Terbatas diangkat untuk masa jabatan dengan jangka waktu tertentu (3 atau 5 tahun) dan sesudah jangka waktu tersebut dapat diangkat/dipilih kembali oleh RUPS. Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) akan tetapi berdasarkan persetujuan RUPS wewenang penetapan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Direksi Perseroan Terbatas mempunyai kewajiban sebagai berikut :


36

a. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi. b. Membuat laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan P.T c. Memelihara seluruh Daftar, Risalah dan Dokumen Keuangan P.T dan dokumen lainnya. d. Meminta persetujuan RUPS tentang pengalihan kekayaan P.T. e. Meminta persetujuan RUPS tentang penjaminan kekayaan P.T untuk memperoleh hutang/pinjaman yang merupakan 50% dari kekayaan bersih P.T. f. Meminta persetujuan RUPS tentang perubahan anggaran dasar P.T Direksi

Perseroan

Terbatas

menjalankan

pengurusan

P.T

untuk

kepentingan P.T dan harus sesuai dengan maksud dan tujuan P.T.

2. Dewan Komisaris Dewan Komisaris adalah organ Perseroan Terbatas yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasehat kepada Direksi. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan P.T maupun usaha perseroan serta memberi nasehat kepada Direksi. Dewan Komisaris P.T dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasehat terhadap Direksi harus dilakukan untuk kepentingan serta sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

37

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum terkecuali dalam waktu 5 tahun sebelum diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris tidak pernah : a. Dinyatakan failit. b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu P.T dinyatakan failit. c. Dihukum karena melakukan perbuatan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan. Anggota Dewan Komisaris P.T diangkat dan dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam praktek hukum biasanya pada suatu Perseroan Terbatas yang baru didirikan maka anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi ditunjuk langsung oleh para pemegang saham pendiri P.T dan diatur dalam akte pendirian P.T. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk masa jabatan dengan jangka waktu tertentu sebagaimana diatur Anggaran Dasar P.T dan dapat diberhentikan oleh RUPS sebelum berakhir masa jabatannya berdasarkan alasanalasan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar P.T. Mengenai penetapan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan Anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham P.T. Dalam melaksanakan tugas dan wewenang sebagai salah satu organ Perseroan Terbatas maka Dewan Komisaris berkewajiban sebagai berikut : a. Membuat risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya.


38

b. Membuat laporan kepada Perseroan Terbatas mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada P.T bersangkutan dan P.T. lainnya. c. Memberikan laporan tentang tugas pegawasan yang telah berjalan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam Anggaran Dasar suatu Perseroan Terbatas dapat diatur tentang pengangkatan satu orang atau lebih sebagai Komisaris Independen dan satu orang sebagai Komisaris Utusan. Komisaris Independen yang diangkat berdasarkan keputusan RUPS adalah orang yang tidak terafilasi dengan pemegang saham, Anggota Direksi dan atau Anggota Dewan Komisaris. Komisaris Utusan yang diangkat berdasarkan keputusan RUPS adalah orang yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang Komisaris Utusan harus diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dan tidak boleh bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak boleh mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUP) berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasan-alasan memberhentikan dimaksud.


39

3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Rapat Umum Pmegang Saham (RUPS) adalah organ Perseroan Terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris yang wewenangnya diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar P.T. Sering dikatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

memiliki

kewenangan residual dalam arti segala kewenangan yang oleh peraturan perundang-undangan dan/atau oleh Anggaran Dasar tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dianggap dimiliki oleh RUPS. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan personifikasi dari para pemegang saham Perseroan Terbatas karena para pemegang saham merupakan pemilik dari Perseroan Terbatas dan keberadaan RUPS merupakan pencerminan kehendak para pemilik P.T. Pembahasan yang lebih mendalam tentang kedudukan dan wewenang RUPS sebagai salah satu organ dalam struktur organisasi Perseroan Terbatas akan dibahas secara khusus dalam Bab III, oleh karena substansi dan materi dari penulisan dan pembahasan skripsi adalah berkaitan dengan kedudukan dan kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang dikaitkan dengan studi kasus PT. Victor Jaya Raya.


BAB III RUPS SEBAGAI SALAH SATU ORGAN PERSEROAN TERBATAS

A. Pengertian RUPS Rapat Umum Pemegang Saham dengan singkatan RUPS merupakan salah satu Organ Perseroan Terbatas di samping Direksi dan Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham dalam bahasa Inggeris disebut General Shareholders Meeting dan dalam bahasa Belanda disebut Algemene Vergadering Van Andeelhouders. RUPS merupakan personifikasi dari para pemegang saham dan karena para pemegang saham merupakan pemilik Perseroan Terbatas, maka RUPS merupakan pencerminan kehendak dan kepentingan para pemegang saham. Dalam praktek hukum sering juga dikatakan RUPS memiliki kewenangan residual, dalam arti segala kewenangan yang oleh peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, tidak diberikan kepada Direksi, dan Dewan Komisaris adalah merupakan wewenang yang dimiliki oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam Pasal 1 angka (4) Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah : Organ Perseroan Terbatas yang mempunyai wewenang

30


42

yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. Dalam Bab VI Pasal 75 sampai dengan Pasal 91 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas diatur tentang hal-hal yang berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dalam forum penyelenggaraan RUPS maka para pemegang saham berhak memperoleh keterangan-keterangan yang berkaitan dengan kegiatan-kegiatan Perseroan Terbatas dan Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dibedakan atas dua jenis yaitu :

Ad.1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berjalan berakhir. Dalam RUPS Tahunan diwajibkan Direksi menyampaikan Laporan Tahunan Tentang kegiatan-kegiatan dan hasil-hasil yang dicapai oleh Perseroan Tebatas selama tahun buku yang lalu dan laporan tahunan dimaksud dibuat oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris. Dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun

2007 Tentang Perseroan

Terbatas dkatakan bahwa dalam Laporan Tahunan Direksi yang disampaikan pada RUPS Tahunan antara lain memuat hal-hal sebagai berikut : a. Laporan

tentang keadaan dan jalannya Perseroan Terbatas dalam

setahun yang lalu dan hasil-hasil yang telah dicapai.


43

b. Penyelesaian masalah-masalah aktual dan krusial yang dihadapi Perseroan Terbatas. c. Laporan Keuangan dan Neraca Akhir serta Perkiraan Laba Rugi Perseroan Terbatas. d. Rencana kegiatan dan target perusahaan pada tahun depan. e. Nama, gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Karyawan. f. Usulan tentang pembagian besarnya dividen dan dana cadangan perusahaan. Selanjutnya dalam penyelenggaraan RUPS Tahunan tersebut di atas, Para Pemegang Saham harus dimintakan pendapat, dan saran serta persetujuannya, dalam rangka pengesahan Laporan Tahunan Direksi dan Dewan Komisaris.

Ad.2. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Lainnya. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) lainnya sering juga disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa. RUPS lainnya/RUPS Luar Biasa dapat dilakukan sewaktu-waktu dalam rangka adanya masalah krusial yang dihadapi perusahaan atau dalam rangka menyelamatkan perusahaan atau hal-hal lain yang tidak termasuk wewenang RUPS Tahunan. Dalam RUPS lainnya/RUPS Luar Biasa dapat dibicarakan tentang pemberhentian anggota Direksi/Komisaris, penambahan modal, pengurangan modal, perubahan anggaran dasar dan sebagainya.


44

Munir Fuady9 di dalam buku Perseroan Terbatas

Paradigma Baru

mengatakan kegiatan P.T yang memerlukan persetujuan dari RUPS Luar Biasa antara lain : a. Kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana disebut dalam Anggaran Dasar P.T. b. Kegiatan-kegiatan yang memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Memberikan persetujuan tentang penambahan/pengurangan modal. d. Memberikan persetujuan tentang penambahan/pengurangan modal. e. Mengangkat/memberhentikan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. f. Memberikan persetujuan tentang pembubaran/likuidasi P.T. g. Memberikan persetujuan tentang kepailitan. h. Memberikan persetujuan tentang penyerahan harta kekayaan P.T sebagai jaminan kredit. i.

Menyetujui penggabungan atau peleburan P.T. atau pengambil alihan perusahaan.

Kegiatan-kegiatan yang dianggap penting bagi Perseroan Terbatas sebaiknya juga dilakukan dengan persetujuan RUPS meskipun tidak diharuskan oleh Anggaran Dasar maupun Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. Dalam hubungan Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan bahwa wewenang RUPS lainnya yaitu memberikan persetujuan tentang perubahan Anggaran Dasar P.T. _________ Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

45

9

Ibid, hal 40

Selanjutnya

dalam

hubungan

pengambilan

keputusan

dalam

penyelenggaraan RUPS Tahunan atau RUPS lainnya maka pengambilan keputusan RUPS diusahakan secara musyawarah mufakat dan apabila tidak tercapai musyawarah mufakat dapat diambil berdasarkan pemungutan suara (voting) dan putusan RUPS Tahunan/RUPS lainnya dianggap sah apabila dapat disetujui seperdua dari para pemegang saham yang merupakan peserta RUPS.

B. Proses Penyelenggaraan RUPS Dalam hal menyelenggarakan RUPS Tahunan/RUPS lainnya harus diselenggarakan di tempat kedudukan hukum Perseroan Terbatas atau di tempat di mana Perseroan Terbatas melakukan kegiatan usahanya yang utama. Selanjutnya dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan selain RUPS Tahunan/RUPS lainnya dapat diselenggarakan di tempat kedudukan hukum Perseroan Terbatas, maka RUPS Tahunan/RUPS lainnya dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, Video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan para peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. RUPS dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh seperdua dari jumlah seluruh saham dan pemegang saham yang tidak dapat menghadiri RUPS, dapat memberikan kuasa kepada orang lain berdasarkan Surat Kuasa Tertulis.


46

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat diselenggarakan atas permintaan : a. 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih yang mewakili 10% atau lebih dari jumlah seluruh saham. b. Dewan Komisaris. Direksi Perseroan Terbatas berkewajiban melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham untuk menghadiri RUPS dengan melalui Surat Tercatat dan/atau dengan pemasangan iklan melalui Surat Kabar. Dalam melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham untuk menghadiri RUPS maka dalam Undangan rapat RUPS dimaksud harus dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara RUPS dan disertai dengan pemberitahuan bahwa materi acara RUPS yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan Terbatas. Dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) setiap pemegang saham mempunyai satu hak suara (one share one vote). Dalam penyelenggaraan pemungutan suara dalam RUPS maka anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan Terbatas dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat dan apabila tidak tercapai musyawarah mufakat dapat diambil berdasarkan pemungutan suara (voting). Dalam Pasal 79 dan Pasal 80 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Pereroan Terbatas dikatakan bahwa dalam hal Direksi tidak mau Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

47

melakukan pemanggilan RUPS maka Dewan Komisaris dapat melakukan pemanggilan sendiri RUPS. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris tidak mau melakukan pemanggilan RUPS, maka pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri, yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan hukum Perseroan Terbatas, untuk dapat diselenggarakan RUPS. Ketua Pengadilan Negeri setelah memanggil dan mendengar pendapat Pemegang Saham yang mengajukan permohonan tentang penyelenggaraan RUPS dan memanggil serta mendengar pendapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris maka Ketua Pengadilan Negeri membuat penetapan tentang pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS dan dalam Penetapan Ketua Pengadilan Negeri akan memuat tentang bentuk RUPS, Mata Acara RUPS, Penunjukan Ketua rapat RUPS dan sebagainya. Setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuat Risalah Rapat yang harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan sedikit-dikitnya satu orang pemegang saham yang turut hadir dalam RUPS sebagai peserta rapat RUPS bersangkutan. Akan tetapi apabila Risalah RUPS dibuat oleh Notaris maka Risalah RUPS tidak perlu ditandatangani oleh Ketua Rapat atau Pemegang Saham Peserta RUPS, oleh karena Risalah RUPS yang dibuat oleh notaris sudah merupakan Akta Otentik.

C. Kedudukan RUPS Dalam melakukan pembahasan tentang kedudukan RUPS dalam hubungannya dengan Direksi dan Dewan Komisaris, yang merupakan organAnisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

48

organ suatu Perseroan Terbatas, terdapat dua pendapat di kalangan para ahli hukum. Menurut pendapat para ahli hukum yang menganut aliran klasik mengatakan bahwa RUPS adalah Organ yang tertinggi dalam struktur organisasi suatu Perseroan Terbatas, oleh karena segala wewenang dan kekuasaan dalam Perseroan Terbatas adalah bersumber dan terletak pada RUPS. Rapat Umum Pemegang Saham suatu Perseroan Terbatas dapat mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, dan merubah Anggaran Dasar serta membubarkan Perseroan Terbatas dan sebagainya. Akan tetapi menurut pendapat para ahli hukum yang menganut aliran hukum modern mengatakan bahwa RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai kedudukan yang otonom dan memiliki wewenang sendiri-sendiri sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar suatu Perseroan Terbatas. Masing-masing organ Perseroan Terbatas tidak boleh mencampuri wewenang yang telah diberikan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar kepada masing-masing Organ PT. Munir Fuady dalam buku ”Perseroan Terbatas Pradigma Baru” mengatakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah suatu organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang bersifat residual... 4 Di dalamUndang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, tidak ada salah satu pasal

4

dalam Undang-Undang tersebut yang

Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Jakarta, 2001,Jaya Raya,hal.36


49

mengatakan bahwa RUPS merupakan organ yang tertinggi dalam

struktur

organisasi suatu Perseroan Terbatas. Dengan demikian dalam era pembaharuan hukum perusahaan di Indonesia, kedudukan RUPS

tidaklah lebih tinggi dari Direksi dan Dewan

Komisaris, sehingga keberadaan organ-organ P.T tersebut adalah saling melengkapi dan saling menghormati untuk memajukan perusahaan.

D. Akta Berita Acara RUPS Dalam Pasal 90 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan bahwa setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat Risalah RUPS, dalam bentuk risalah yang ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Risalah RUPS yang dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang peserta rapat RUPS tersebut di atas adalah merupakan Akta Di bawah Tangan, oleh karena diperbuat oleh para pihak bersangkutan. Akta Risalah RUPS dapat juga dibuat oleh Notaris, yang sengaja diundang oleh Direksi untuk menghadiri RUPS dan dimintakan bantuannya untuk membuat suatu Akta Berita Acara RUPS dalam bentuk akta notaris. Akta Berita Acara RUPS yang dibuat oleh Notaris merupakan Akta otentik. Dalam bidang hukum Perdata, orang dan badan hukum dapat membuat suatu akta, dengan maksud dan tujuan untuk adanya kejelasan dan kepastian hukum serta alat bukti dalam suatu hubungan hukum misalnya perjanjian jual beli, Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

50

perjanjian kredit, perjanjian

sewa menyewa, perjanjian peralihan saham dan

sebagainya. Akta adalah

suatu tulisan untuk dijadikan sebagai bukti dalam suatu

hubungan hukum dan ditandatangani oleh para pihak yang bersangkutan. Akta yang dibuat dan ditandatangani oleh para pihak, yang terlibat dalam suatu hubungan hukum disebut Akta Di bawah Tangan. Contoh akta di bawah tangan misalnya Akta Perjanjian Jual Beli/Sewa Menyewa. Sedangkan Akta Otentik adalah akta yang dibuat dalam suatu bentuk tertentu dan dibuat oleh atau di hadapan pejabat umum yang berkuasa untuk membuatnya di wilayah hukum pejabat umum yang bersangkutan. Contoh Akte otentik misalnya Akta Notaris atau Akta Pejabat Pembuat Akte Tanah (Akte PPAT). Menurut Pasal 1870 KUH Perdata dan Pasal 165 HIR mengatakan Akte Otentik merupakan bukti yang sempurna bagi para pihak dan para ahli waris sehubungan

dengan

apa

yang

dimuat/diterangkan

dalam

akta

otentik

bersangkutan. Dalam bidang hukum perdata bahwa kebenaran yang hendak ditegakkan adalah kebenaran formal. Kekuatan pembuktian dari suatu akta otentik mempunyai kekuatan mengikat bagi hakim dan dalam hukum perdata serta hukum acara perdata bahwa apa yang ditulis dalam suatu akta otentik, harus dianggap benar kecuali ada alat bukti lain, yang dapat membatalkan akta otentik dimaksud.


51

Dengan demikian perbedaan antara Akta Di bawah Tangan dengan Akta Otentik adalah bahwa Akta Di bawah Tangan tidak dibuat di hadapan atau oleh pejabat umum sedangkan Akta Otentik adalah akta yang dibuat di hadapan atau oleh Pejabat Umum. Dalam proses pemeriksaan perkara perdata di Lembaga-lembaga Peradilan, kekuatan pembuktian akta otentik lebih kuat dan sempurna menurut hukum dari pada akta di bawah tangan. Akte otentik merupakan alat bukti yang sempurna dan kuat menurut hukum. Dalam hubungan pembuatan Akta Risalah RUPS apabila dihubungkan sebagai akta otentik maka sebaiknya Akta Risalah RUPS, dibuat oleh Notaris sehingga menjadi alat bukti yang sempurna menurut hukum dan kalau timbul sengketa tentang hal-hal yang diputuskan dalam RUPS, dapat dibuktikan berdasarkan Akta Risalah RUPS yang dibuat oleh Notaris dan karenanya merupakan akta otentik sehingga merupakan alat bukti yang sempurna menurut hukum.


52

BAB IV KEWENANGAN RUPS DALAM PERALIHAN SAHAM

A. Deskripsi Kasus Kasus ini adalah antara P.T Victor Jaya Raya (tergugat) v.s Nora (penggugat). P.T. Victor Jaya Raya adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan Akta Nomor : 25 Tanggal 24 Maret 1990 yang dibuat di hadapan Notaris Raskami Sembiring, SH dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor : C2 – 5712.HT.01.01.TH.90 tanggal 19 September 1990. Pada saat P.T. Victor Jaya Raya didirikan dengan para pemegang saham pendiri adalah Sunario Chairuddin, SE dan Kusno Wijaya dengan modal dasar sebesar Rp. 50.000.000,- dan modal yang ditempatkan serta telah disetor penuh sebesar Rp. 10.000.000,Kemudian berdasarkan Akta Berita Acara RUPS No. : 24 tanggal 21 September 1991 yang dibuat oleh Notaris Raskami Sembiring, SH disetujui penambahan

modal dasar P. T. Victor Jaya Raya

menjadi

sebesar

Rp.

20.000.000.000,- (dua puluh milyar rupiah) dengan pemegang saham terdiri atas Johar, Tjie. Johny, Yanto Wijaya, Hasim Hasanuddin, Sunario Chairuddin dan Nora. Selanjutnya telah dilakukan beberapa kali RUPS untuk menyetujui Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

53

pengalihan saham dan berdasarkan Akta Berita Acara RUPS Nomor : 35 Tanggal

41 23 Agustus 1996 yang dibuat oleh Notaris Egawati Siregar,SH disetujui para pemegang saham PT. Victor Jaya Raya terdiri dari Nora, Sigit Harjojudanto, Harry Sapto Soepoyo, Muhammad Ali Junnas Arifin, PT. Keino Internusa dan Hadi Rahmadsyah Yuriandi Siregar dan kemudian dilakukan perubahan Anggaran Dasar P.T. sesuai dengan Akta Berita Acara RUPS Nomor : 7 Tanggal 4 September 1996 yang

dibuat di hadapan Notaris Egawati Siregar, SH.

P.T. Victor Jaya Raya kemudian menerima pinjaman kredit dari PT. BANK SUMUT untuk membangun perumahan Royal Sumatera di Medan sebesar Rp. 100 milyar. Pemasaran perumahan Royal Sumatera tidak berjalan baik dan akhirnya PT. Victor Jaya Raya menjadi nasabah kredit macet PT. BANK SUMUT dan akhirnya kredit macet PT. Victor Jaya Raya di take over oleh Yayasan Karyawan PT. BANK SUMUT. Nora sebagai salah seorang pemegang saham PT. Victor Jaya Raya mengajukan gugatan perdata melalui Pengadilan Negeri Medan terhadap Direksi dan para Pemegang Saham lainnya untuk membatalkan peralihan saham-saham PT. Victor Jaya Raya dengan alasan bahwa Akte-akte Pengalihan Saham kepada para pemegang saham lainnya adalah Akta Proforma dan dibuat dengan tipu daya dan paksaan serta bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.


54

Dalam proses pemeriksaan perkara di tingkat Pengadilan Negeri Medan, Pengadilan Tinggi Medan dan Mahkamah Agung, gugatan Nora ditolak oleh Pengadilan karena alasan-alasan Penggugat bertentangan dengan hukum dan peraturan perundang-undangan dan peralihan saham telah dilakukan

sesuai

dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar P.T. Victor Jaya Raya Nora sebagai salah seorang pemegang saham P.T. Victor Jaya Raya dan yang merupakan pihak Penggugat mengemukakan alasan-alasan gugatan sebagai berikut : Pada tahun 1991, Penggugat menjadi pemegang saham pada PT. Victor Jaya Raya di mana Penggugat memiliki saham sebanyak 10.490 (sepuluh ribu empat ratus sembilan puluh) lembar saham dari 10.500 (sepuluh ribu lima ratus) lembar saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, atau sama dengan 99%, sehingga Penggugat adalah pemegang saham mayoritas dan menjadi pengendali perusahan melalui kepemilikan saham P.T. Victor Jaya Raya. Pada tahap awal, lahan yang dapat dibebaskan oleh PT. Victor Jaya Raya adalah seluas 85 Ha, akan tetapi untuk melakukan pembangunan fisik atas lahan dilakukan pinjaman kepada pihak ketiga, pinjaman mana sampai pada tahun 1992 berjumlah Rp. 24.750.000.000,Melalui Dana Pinjaman tersebut PT. Victor Jaya Raya akhirnya berhasil membebaskan lahan seluas 264 (dua ratus enam puluh empat) Ha. dan membangun perumahan real estate sebanyak 214 (dua ratus empat belas) unit, yang pada waktu itu memerlukan biaya sebesar Rp. 54.000.000.000,- Dalam keadaan keuangan yang tidak mendukung pembangunan perumahan, maka Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

55

berdasarkan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham pada tanggal 23 Agustus 1996 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 34 tanggal 23 Agustus 1996 dikeluarkan saham sebanyak 1.600 (seribu enam ratus) lembar saham. Bahwa dari pengalihan saham-saham tersebut, Penggugat sama sekali tidak memperoleh pembayaran

sepeser pun dari para Tergugat. Harga yang

tertuang dalam akta-akta pengalihan tersebut hanyalah proforma belaka, yang tidak pernah dibayarkan kepada Penggugat, sekalipun akta-akta tersebut juga dinyatakan sebagai tanda terima atas harga pengalihan saham, pada kenyataannya Penggugat sama sekali tidak pernah menerima pembayaran pengalihan saham. Jadi para Tergugat telah menerima pengalihan saham dari Penggugat secara Cuma-Cuma atau gratis atau tanpa pernah membayar harga jual-beli. Nora mengemukakan bahwa Pengalihan saham-saham secara cuma-cuma (Peralihan Saham) tersebut dilakukannya karena dipengaruhi oleh bujuk rayu para Tergugat yang pada waktu itu mempunyai kedudukan sosial-ekonomi yang lebih tinggi. Akibat pengalihan saham tersebut, maka selanjutnya susunan pengurus P.T. Victor Jaya Raya diubah melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara RUPS PT. Victor Jaya Raya No. 7 tertanggal 4 September 1996, sehingga susunan pengurus sebagai berikut : Haji Muhammad Kamaluddin Lubis, SH sebagai Direktur Utama, dan Sigit Harjojudianto sebagai Komisaris Utama. Bahwa setelah Peralihan Saham dan pergantian pengurus tersebut, kemudian P.T. Victor Jaya Raya memperoleh pinjaman dana dari Bank Sumut sebesar Rp. 100.000.000.000,-- (seratus milyar Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

56

rupiah) sebagaimana tertuang dalam Persetujuan Membuka Kredit No. 109/CU/KPK/1996, tanggal 14 September 1996. Ternyata perubahan kepemilikan saham dan kepengurusan P.T. Victor Jaya Raya justru tidak menjadikan semakin membaiknya kinerja dan atau usaha/bisnis, melainkan telah memperburuk keadaan keuangan, hal mana dikarenakan oleh tidak dapat terjadinya kinerja penjualan secara baik dan buruknya sistem manajemen dan akhirnya, membawa akibat yang sangat fatal, bahwa kredit sebesar Rp. 100.000.000.000,- menjadi kredit macet pada Bank Sumut. Karena penyalahgunaan keadaan baik secara ekonomi maupun sosial yang dilakukan oleh Para Tergugat, maka Penggugat telah secara terpaksa mengalihkan saham-saham miliknya kepada Para Tergugat secara cuma-cuma (Peralihan Saham), hal mana Peralihan Saham itu pasti tidak akan terjadi jika Para Tergugat tidak melakukan hal-hal di atas. Tindakan-tindakan tersebut dimaksudkan untuk menyingkirkan Penggugat serta jelas-jelas tindakan-tindakan itu dimaksudkan untuk mencari untung semata/memperkaya diri secara melawan hukum. Tindakan Para Tergugat tersebut merupakan tindakan tidak patut dan tidak layak menurut hukum, sehingga tindakan tersebut mutlak harus dikategorikan sebagai tindakan perbuatan melawan hukum, yaitu melanggar kepatutan dan kepantasan dalam pergaulan hidup kemasyarakatan. Dengan demikian, segala tindakan yang telah dilakukan oleh Penggugat akibat penyalahgunaan keadaan ekonomi ataupun sosial oleh para Tergugat tersebut adalah batal dan oleh karenanya haruslah dinyatakan tidak mempunyai kekuatan hukum yang mengikat. Oleh karena itu, akibat dari perbuatan dimaksud, Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

57

yaitu peralihan Saham haruslah dinyatakan batal dan tidak mempunyai kekuatan hukum dengan segala akibat hukumnya, dan harus pula dinyatakan tidak sah. Begitu pula Rapat Umum Pemegang Saham yang dilaksanakan pada tanggal 23 Agustus 1996 yang menjadi dasar pengalihan saham tersebut haruslah dinyatakan batal dan tidak sah. Bahwa berdasarkan uraian tersebut di atas, maka haruslah dinyatakan batal atau setidak-tidaknya tidak sah dan karenanya tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat dengan segala akibat hukumnya akta-akta sebagai berikut : a. Akta Berita Acara Rapat P.T. Victor Jaya Raya No. 35 Agustus 1996. b. Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 41, tanggal 23 Agustus 1996. c. Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 42, tanggal 23 Agustus 1996. d. Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 43, tanggal 23 Agustus 1996. e. Akta Penjualan dan Pembelian Saham No. 44, tanggal 23 Agustus 1996 Kemudian Nora memohon kepada Pengadilan Negeri Medan agar berkenan meletakkan sita jaminan terhadap : a. saham-saham sebanyak 11.100 lembar pada PT. Victor Jaya Raya yang tercatat atas nama PT. Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara. b. Saham-saham sebanyak 1.000 lembar pada PT. Victor Jaya Raya yang tercatat atas nama Yayasan Dana Kesejahteraan Karyawan BPD Sumut. c. Asset atau harta kekayaan milik Para Tergugat lainnya yang perinciannya akan diserahkan kemudian, oleh karenanya Penggugat mereservir haknya untuk mengajukan permohonan tersendiri. Gugatan-gugatan Nora dibantah para Tergugat karena bersifat obscuur libel, error in tempus dan tidak lengkap para pihak. Berdasarkan Berita Acara Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

58

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Victor Jaya Raya yang diadakan pada tanggal 23 Agustus 1996 bertempat di Gedung Uniland, Lantai VII, Jalan Let.Jend. MT. Haryono Nomor : A-1 Medan sesuai dengan Akte Notaris Nomor : 35 Tanggal 23 Agustus 1996, seluruh pemegang saham dengan suara bulat memutuskan menyetujui penjualan dan pemindahan serta penyerahan hak sahamsaham kepunyaan Nora (Penggugat) kepada Para Tergugat. Kemudian berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Victor Jaya Raya yang diadakan pada tanggal 4 September 1996 bertempat di Hotel Tiara Jalan Cut Mutia, Medan sesuai dengan Akte Notaris Nomor : 7 Tanggal 4 September 1996, seluruh pemegang saham dengan suara bulat memutuskan menyetujui perobahan Anggaran Dasar PT. Victor Jaya Raya. Bahwa Nora (Penggugat) turut hadir dan menandatangani Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham tersebut di atas dan karenanya Penggugat telah melakukan perbuatan yang mengikatkan dirinya bersama-sama dengan seluruh pemegang saham PT. Victor Jaya Raya lainnya untuk melahirkan Perjanjian sebagaimana tertera dalam Akta-akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut di atas. Gugatan juga dianggap Tidak Lengkap Para Pihak, karena Penggugat dalam surat gugatannya tidak ada menggugat Direksi/Direktur Utama sebagai salah satu pihak Tergugat. Gugatan Penggugat bersifat Obscuur Libel karena Penggugat tidak menjadikan Direksi/Direktur Utama sebagai salah seorang Tergugat bertentangan dengan Anggaran Dasar PT. Victor Jaya Raya, sedangkan Anggaran Dasar PT. dimaksud turut dibuat dan ditandatangani oleh Penggugat (Nora). Gugatan Penggugat yang menuntut pembatalan Perjanjian sebagaimana Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

59

tertera dalam Akta Berita Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Victor Jaya Raya yang turut dihadiri dan disetujui oleh Penggugat, setelah 5 tahun waktu berlalu merupakan perbuatan yang bertentangan dengan hukum dan kepastian hukum. Penggugat tidak mengemukakan dalam gugatannya sebagai debitur macet tidak mampu membayar kewajiban hutangnya kepada Bank Sumut. Bahwa H./R. Purwoto S. Ganda Subrata (Ketua Mahkamah Agung R.I. Tahun 1992 – 1994) dalam bukunya Renungan Hukum dengan topik “Peranan Notaris Sebagai Pejabat Umum Di dalam Mengisi Dan Turut Mensukseskan Pembangunan Nasional di Bidang Hukum” pada halaman 484 mengatakan : ”Notaris adalah Pejabat Umum yang diangkat oleh Pemerintah yang termasuk unsur penegak hukum yang memberikan pelayanan hukum kepada masyarakat. Dalam tugasnya sehari-hari ia menerapkan hukum dalam aktanya yang sebagai Akta Otentik merupakan alat bukti yang kuat. Bahwa Akta Notaris sebagai akta otentik mempunyai kekuatan pembuktian yaitu : a.

Kekuatan pembuktian formal.

b.

Kekuatan pembuktian material.

c.

Kekuatan pembuktian keluar.

Dalam proses pemeriksaan perkara gugatan Perdata yang diajukan Nora sebagaimana diuraikan di atas maka Pengadilan Negeri Medan memutuskan menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya dan dalam proses pemeriksaan banding di Pengadilan Tinggi Medan, maka Putusan Pengadilan Negeri Medan tersebut dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Medan. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

60

Dalam hubungan pertimbangan-pertimbangan hukum yang dapat dibaca pada putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor : 368/Pdt.G/2003/PN.Mdn Tanggal 23 Juni 2004 dikemukakan tentang fakta hukum yang terungkap di persidangan bahwa sesungguhnya akta peralihan saham/jual beli saham dimaksud telah dilakukan dengan pembayaran sejumlah uang dan dalam akta-akta notariat yang berkaitan dinyatakan sebagai bukti tanda pembayaran yang sah. Menurut pasal 1870 KUH Perdata bahwa akta otentik memberikan para pihak beserta ahli warisnya atau orang-orang yang mendapat hak dari mereka, suatu bukti yang sempurna tentang apa yang termuat di dalamnya sehingga akta otentik merupakan suatu bukti yang mengikat dalam arti bahwa apa yang ditulis dalam akta tersebut harus dipercaya/harus dianggap benar selama ketidak benarannya dapat dibuktikan dengan alat bukti yang sah dan benar menurut hukum. Bahwa sesuai dengan perkembangan praktek pengadilan, kekuatan pembuktian suatu akta otentik membuktikan para pihak sudah menerangkan apa yang dituliskan dan apa yang diterangkan adalah benar. Para Tergugat telah dapat membuktikan bahwa jual beli saham antara Penggugat dan Para Tergugat telah memenuhi syarat subjektif maupun syarat objektif untuk sahnya jual beli saham-saham dimaksud. Menurut pendapat Pengadilan Negeri Medan bahwa jual beli suatu saham sebagai surat berharga yang mencantumkan kata saham di dalamnya, sebagai tanda bukti kepemilikan sebahagian dari modal Perseroan Terbatas, peralihan hak atas saham/jual beli saham dan syarat sahnya peralihan hak atas saham dan alas Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

61

hak jual beli suatu saham selain harus dikaji dengan memperhatikan ketentuan jual beli saham sebagai suatu surat berharga, juga harus memperhatikan ketentuan dalam Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 1457 dan Pasal 1458 KUH Perdata. Dalam pengalihan saham/jual beli saham P.T Victor Jaya Raya antara Penggugat dengan Para Tergugat telah dilakukan sesuai dengan prosedur dan tata cara yang diatur dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas dan sesuai dengan keputusan Direksi dan Berita Acara RUPS dan selanjutnya atas pengalihan saham/jual beli saham dimaksud senantiasa diikuti dengan pembuatan akte-akte jual beli saham yang dibuat di hadapan notaris. Bahwa Penggugat atas segala putusan Direksi dan/atau RUPS, dalam proses pengalihan saham/jual beli saham P.T Victor Jaya Raya kepada Para Tergugat, ternyata Penggugat tidak pernah mengajukan keberatan sehingga tata cara dan prosedur pengalihan saham/jual beli saham PT. Victor Jaya Raya tidak bertentangan dengan Undang-Undang Nomor : 1 Tahun 1995 atau dengan peraturan perundang-undangan lainnya sehingga karenanya dapat dibenarkan oleh hukum. Selanjutnya dibaca pertimbangan-pertimbangan

hukum

Pengadilan

Tinggi Medan dalam putusannya Nomor : 279/2004/PT-Mdn Tanggal 15 Februari 2005 dikemukakan antara lain bahwa pengambil alihan Saham-saham Penggugat oleh Para Tergugat telah sesuai dengan prosedur hukum dan tidak bertentangan dengan hukum serta tidak melawan hukum. Oleh karena akta-akta jual beli saham dan Berita Acara RUPS dibuat dalam bentuk akta-akta otentik dan akta otentik mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna menurut hukum sebagaimana Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

62

diatur dalam Pasal 285 RBG dan Pasal 1870 KUH Perdata, dan selanjutnya Pengadilan Tinggi Medan dalam amar putusannya menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Medan Nomor : 368/Pdt.G/2003/P.N-Mdn tanggal 23 Juni 2004. Dalam kelanjutan proses pemeriksaan perkara gugatan perdata tingkat kasasi pada Mahkamah Agung. Mahkamah Agung memberikan pendapat bahwa alasan-alasan Penggugat tersebut tidak dapat dibenarkan, karena judex factie tidak salah dalam menerapkan ketentuan Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 yang diubah dengan Undang-Undang No. 10 Tahun 1998, karena pengalihan hak atas saham-saham milik Penggugat sesuai dengan Pasal 6 Undang-Undang No, 10 Tahun 1998, adalah dalam rangka kegiatan penyertaan modal yang bersifat sementara, guna mengatasi akibat kegagalan kredit lagi pula sesuai dengan AD dari PT. Victor Jaya Raya. Alasan-alasan Penggugat tersebut tidak dapat dibenarkan, karena judex factie tidak salah dalam menerapkan hukum dan sesuai dengan fakta bahwa pengalihan saham tersebut dilakukan atas dasar kesepakatan dan kausa yang halal, karena itu, telah dituangkan di dalam materiil Akta Jual Beli yang mencerminkan asas konsensualisme (adanya kehendak yang bebas) untuk pada akhirnya menentukan ”persetujuan” dan telah cukup dipertimbangkan di dalam putusan karena adanya akta tersebut yang merupakan akta autentik telah memberikan kekuatan pembuktian yang sempurna sehingga mengikat kedua belah pihak baik bersifat ke dalam maupun ke luar.


63

Bahwa alasan-alasan Penggugat tersebut tidak dapat dibenarkan, karena judex factie tidak salah dalam menerapkan hukum pembuktian lagi pula analisis pembuktian telah dilakukan sesuai dengan norma hukum pembuktian atas dasar fakta-fakta yang terungkap di persidangan serta apa yang menjadi keberatan ini, lagi pula mengenai penilaian hasil pembuktian yang bersifat penghargaan tentang suatu kenyataan, hal mana tidak dapat dipertimbangkan dalam pemeriksaan pada tingkat kasasi, karena pemeriksaan dalam tingkat kasasi hanya berkenaan dengan adanya kesalahan penerapan hukum, adanya pelanggaran hukum yang berlaku, adanya kelalaian dalam memenuhi syarat-syarat yang diwajibkan oleh Peraturan Perundang-undangan yang mengancam kelalaian itu dengan batalnya putusan yang bersangkutan atau bila Pengadilan tidak berwenang atau melampaui batas wewenangnya sebagaimana yang dimaksud dalam Paal 30 Undang-Undang No. 14 Tahun 1985 jo. Undang-Undang No. 5 Tahun 2004. Berdasarkan pertimbangan di atas, bahwa putusan judex factie dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum dan/atau Undang-Undang, maka permohonan kasasi yang diajukan oleh Penggugat/Pemohon Kasasi : Nora tersebut harus ditolak. Demikianlah diputuskan dalam rapat permusyawaratan Mahkamah Agung pada hari Rabu tanggal 14 Februari 2007 oleh Iskandar Kamil, SH. Hakim Agung yang ditetapkan oleh Mahkamah Agung sebagai Ketua Majelis, Djoko Sarwoko, SH,MH dan Moergihardjo, SH. Hakim-hakim Agung sebagai Anggota, dan diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum pada hari itu juga oleh Ketua


64

Majelis

beserta

Hakim-hakim

Anggota

tersebut

dan

dibantu

oleh

Mulyadi,SH,MH. Panitera Pengganti dengan tidak dihadiri oleh para pihak. Dengan membaca pertimbangan-pertimbangan hukum sebagaimana dikemukakan dalam Putusan Pengadilan Negeri Medan dan Pengadilan Tinggi Medan serta Mahkamah Agung tersebut di atas, maka dapat disimpulkan bahwa peralihan saham yang disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan Berita Acara RUPS bersangkutan yang dibuat oleh dan di hadapan Notaris adalah mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna menurut hukum oleh karena merupakan akta otentik dan selanjutnya peralihan hak atas saham ditindak lanjuti dengan pembuatan Akte-akte Jual Beli Saham di hadapan Notaris yang merupakan akta otentik.

B. Analisis Terhadap Peralihan Saham

Dalam teori hukum dan praktek hukum dikenal dua macam saham yaitu : 1. Saham Atas Nama ( op naam) 2. Saham Atas Tunjuk (aan toonder) Saham merupakan barang bergerak dan merupakan surat berharga serta menunjukkan bukti ikut memiliki suatu Perseroan Terbatas (P.T). Peralihan hak saham atas nama/op naam) dilakukan dengan akta pemindahan hak, baik dalam bentuk akta di bawah tangan atau akta otentik/akta notaris. Peralihan hak saham atas tunjuk (aan tonder) dilakukan dengan penyerahan surat saham secara physik. Peralihan hak atas saham dapat terjadi karena jual beli saham, gadai saham dan warisan.


65

Hardijan Ruslis dalam bukunya Perseroan Terbatas Dan Aspek Hukumnya11) mengatakan di dalam pasar modal dibedakan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan dan saham yang tidak diperdagangkan. Pemindahan hak atas saham yang tidak diperdagangkan di pasar modal dilakukan dengan akta pemindahan hak, apabila sahamnya merupakan saham atas nama, dan apabila sahamnya atas tunjuk, dilakukan dengan penyerahan surat saham langsung kepada pembelinya. Selanjutnya dalam pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal dilakukan dengan cara : a. Sistem per transaksi. b. Sistem recting. c. Sistem pemindah bukuan. Tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan tentang pasar modal. Dalam hubungan berlakunya Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas maka cara pemindahan hak atas saham diatur pada pasal 55 sampai dengan pasal 60. Dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dan akta pemindahan hak atau salinannya harus disampaikan secara tertulis kepada Perseroan Terbatas dan Direksi Perseroan Terbatas mencatat pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham dan memberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM tentang terjadinya perubahan susunan pemegang saham PT. Bersangkutan. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

66

Dalam anggaran dasar suatu Perseroan Terbatas dapat diatur tentang persyaratan pemindahan hak atas saham yaitu :

11

Hardijan Rusli, SH, Perseroan Terbatas Dan Aspek Hukumnya, Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1996, hal. 80

a. Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lainnya. b. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ Perseroan Terbatas. c. Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang. Menurut Pasal 55 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan dalam anggaran dasar suatu Perseroan Terbatas dapat ditentukan cara pemindahan hak atas saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Pada hakekatnya pemindahan hak atas saham dapat dilakukan dalam bentuk akte di bawah tangan atau akte otentik/akte notaris. Peralihan saham dapat terjadi karena perjanjian jual beli, gadai saham atau warisan. Apabila dihubungkan dengan Pasal 1457 sampai dengan Pasal 1459 KUH Perdata dikatakan jual beli adalah persetujuan dengan mana pihak yang satu mengikatkan dirinya untuk menyerahkan suatu kebendaan dan pihak yang lain untuk membayar harga yang telah diperjanjikan.


67

Jual beli dianggap telah terjadi antara kedua belah pihak seketika setelahnya orang-orang bersangkutan mencapai sepakat tentang kebendaannya dan harganya meskipun kebendaannya belum diserahkan

maupun harganya

belum dibayar. Hak milik atas benda yang dijual tidaklah berpindah kepada si pembeli selama penyerahannya belum dilakukan menurut Pasal 613, 613 dan 616 KUH Perdata. Penyerahan kebendaan bergerak termasuk saham

atas tunjuk (aan

toonder) dilakukan dengan penyerahan yang nyata (feitelijke levering) oleh atau atas nama pemiliknya. Penyerahan akan piutang atas nama termasuk saham atas nama dilakukan dengan jalan membuat sebuah akta otentik/akta notaris atau

akta di bawah

tangan, dengan mana hak atas kebendaannya berpindah kepada orang lain ( Juridische levering) dan diikuti dengan feitelijke levering. Dalam hubungan peralihan hak atas saham dalam kaitan studi Kasus PT. Victor Jaya Raya dapat dikemukakan bahwa peralihan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat dilakukan berdasarkan Akta jual beli saham yang dibuat di hadapan Notaris (akta notaris) dan jual beli saham antara Penggugat dan Para Tergugat dibicarakan dan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta Berita Acara RUPS dibuat dalam bentuk akta notaris, yang merupakan akta otentik. Dengan demikian peralihan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan ketentuan anggaran dasar Perseroan Terbatas bersangkutan. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

68

Bahwa peralihan hak atas saham yang dilakukan berdasarkan jual beli atas saham adalah merupakan suatu perjanjian dan menurut Pasal 1320 KUH Perdata yang merupakan syarat sahnya perjanjian adalah : 1. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya. 2. Adanya kecakapan untuk membuat suatu perikatan. 3. Suatu hal tertentu. 4. Suatu sebab yang halal. Ditinjau dari ketentuan Pasal 1320 KUH Perdata, maka peralihan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat pada saat pelaksanaan pembuatan akta jual beli saham sudah memenuhi ketentuan Pasal 1320 dan Pasal 1457 KUH Perdata dan Pasal 55 serta Pasal 56 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007.

C. Peranan RUPS Dalam Peralihan Saham

Dalam Pasal 40 sampai dengan Paal 46 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas diatur tentang penambahan modal atau pengurangan modal suatu Perseroan Terbatas. Dalam hal untuk penambahan modal atau pengurangan modal suatu Perseroan Terbatas harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Struktur modal suatu Perseroan Terbatas terdiri atas Modal Dasar, Modal Ditempatklan dan Modal Disetor.


69

Modal Dasar suatu Perseroan Terbatas terbagi atas saham-saham yang dikeluarkan oleh suatu Perseroan Terbatas dan harus berbentuk saham atas nama (op naam). Pemindahan hak atas saham atas nama dapat dilakukan dalam bentuk akta di bawah tangan atau akta notaris/akta otentik. Cara pemindahan hak atas saham dapat diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. Pengeluaran saham pada hakikatnya merupakan upaya untuk menambah modal suatu Perseroan Terbatas. Menurut Pasal

37 dan 38 Undang-Undang

Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan suatu Perseroan Terbatas, maka Perseroan Terbatas dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkannya dengan ketentuan : a. Pembelian kembali saham tidak menyebabkan kekayaan bersih P.T. menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan. b. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan Terbatas dan gadai saham atau jaminan fidusia yang dipegang oleh PT. Sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh P.T tidak melebihi 10% dari jumlah modal yang ditempatkan dalam P.T. Pembelian kembali saham dalam hubungan Pasal 37 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan pengalihan saham yang


70

sebelumnya merupakan saham yang dibeli kembali oleh PT, hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemagang Saham (RUPS). Saham yang dikuasai Perseroan Terbatas yang diperoleh karena pembelian kembali, tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam penyelenggaraan RUPS. Saham yang dibeli kembali oleh Perseroan Terbatas tidak berhak mendapat deviden. Menurut Pasal 36 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan Perseroan Terbatas dilarang mengeluarkan saham baik untuk dimiliki sendiri maupun untuk dimiliki oleh PT. Lain, yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh P.T. Akan tetapi dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan Perseroan Terbatas maka Perseroan Terbatas dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan oleh P.T dan tindakan membeli kembali saham tersebut harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Jadi dalam hal ini terjadi peralihan saham / jual beli saham dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan Perseroan Terbatas. Dalam hubungan Studi Kasus P.T Victor Jaya Raya di mana peralihan saham dari Penggugat kepada Para Tergugat dibicarakan dan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS, dan pemindahan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat berdasarkan Akta Jual Beli Saham yang dibuat di hadapan Notaris/Akta Notaris.


71

Dalam Pasal 9 Anggaran Dasar PT. Victor Jaya Raya

dikatakan

Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. Akta pemindahan hak atas saham atau salinannya disampaikan kepada Perseroan Terbatas. Pemegang saham yang hendak memindahkan sahamnya harus menawarkan terlebih dahulu secara tertulis kepada pemegang saham lain dengan menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan pemberitahuan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut. Dengan demikian dalam Anggaran Dasar P.T. Victor Jaya Raya tidak ada ketentuan yang mewajibkan pemegang saham untuk meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan saham yang dimilikinya kepada pihak lain, akan tetapi ada ketentuan yang mewajibkan pemegang saham untuk menyampaikan akta pemindahan hak atas saham atau salinannya kepada Direksi. Selanjutnya apabila Perseroan Terbatas hendak membeli kembali saham yang dimiliki oleh para pemegang saham, dapat melakukan pembelian saham tersebut dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan PT. Akan tetapi tindakan PT untuk membeli saham kembali dari para pemegang saham harus mendapat persetujuan dari RUPS. Dengan demikian menurut peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar PT., tidak ada kewajiban pemegang saham untuk meminta persetujuan RUPS, apabila hendak mengalihkan saham yang dimilikinya kepada pihak lain,


72

akan tetapi pemegang saham berkewajiban menyampaikan akta pemindahan hak atas

saham

atau

salinannya

kepada

Perseroan

Terbatas


BAB

V

KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan Berdasarkan penelitian dan pembahasan materi skripsi tentang kedudukan dan kewenangan RUPS menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang dihubungkan dengan Studi Kasus PT. Victor Jaya Raya, maka penulis menyampaikan beberapa kesimpulan sebagai berikut : 1.

Kedudukan dan kewajiban RUPS sebagai salah-satu organ PT yaitu menurut aliran hukum klasik bahwa kedudukan RUPS merupakan organ yang tertinggi dalam suatu P.T, oleh karena RUPS adalah sumber segala kekuasaan dan wewenang dalam P.T serta dapat mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Menurut aliran hukum modern bahwa kedudukan RUPS tidaklah merupakan organ yang tertinggi dalam struktur organisasi Perseroan Terbatas, oleh karena semua organ P.T (RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris) memiliki tugas dan wewenang yang ditetapkan 104 berdasarkan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar P.T dan karena itu semua organ P.T adalah sejajar kedudukannya dalam menjalankan berbagai kegiatan P.T sesuai dengan tugas dan wewenang masing-masing organ P.T. RUPS mempunyai wewenang untuk mengangkat/memberhentikan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris, merubah Anggaran Dasar,


62

61 memberikan persetujuan tentang penambahan modal atau pengurangan modal atau pembubaran P.T atau pernyataan pailit atau penggabungan/peleburan perusahaan atau pembelian saham kembali atau persetujuan tentang penjualan asset atau menjadikan asset PT. Perseroan sebagai jaminan kredit. 2.

Suatu Akta Pengalihan Saham dapat digolongkan sebagai suatu Perjanjian Jual Beli, karena pada hakekatnya pemindahan hak atas saham dapat dilakukan dalam bentuk akte di bawah tangan atau akte otentik/akte notaris. Peralihan saham dapat terjadi karena perjanjian jual beli, gadai saham atau warisan. Apabila dihubungkan dengan Pasal 1457 sampai dengan Pasal 1459 KUH Perdata dikatakan jual beli adalah persetujuan dengan mana pihak yang satu mengikatkan dirinya untuk menyerahkan suatu kebendaan dan pihak yang lain untuk membayar harga yang telah diperjanjikan. Jual beli dianggap telah terjadi antara kedua belah pihak seketika setelahnya orang-orang bersangkutan mencapai

sepakat

tentang

kebendaannya

dan

harganya

meskipun

kebendaannya belum diserahkan maupun harganya belum dibayar. Hak milik atas benda yang dijual tidaklah berpindah kepada si pembeli selama penyerahannya belum dilakukan menurut Pasal 613, 613 dan 616 KUH Perdata. Penyerahan kebendaan bergerak termasuk saham atas tunjuk (aan toonder) dilakukan dengan penyerahan yang nyata (feitelijke levering) oleh atau atas nama pemiliknya. Penyerahan akan piutang atas nama termasuk saham atas nama dilakukan dengan jalan membuat sebuah akta otentik/akta notaris atau akta di bawah tangan, dengan mana hak atas kebendaannya Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

63

berpindah kepada orang lain ( Juridische levering) dan diikuti dengan feitelijke levering. Dalam hubungan peralihan hak atas saham dalam kaitan studi Kasus PT. Victor Jaya Raya dapat dikemukakan bahwa peralihan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat dilakukan berdasarkan Akta jual beli saham yang dibuat di hadapan Notaris (akta notaris) dan jual beli saham antara Penggugat dan Para Tergugat dibicarakan dan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta Berita Acara RUPS dibuat dalam bentuk akta notaris, yang merupakan akta otentik. Bahwa peralihan hak atas saham yang dilakukan berdasarkan jual beli atas saham adalah merupakan suatu perjanjian dan menurut Pasal 1320 KUH Perdata yang merupakan syarat sahnya perjanjian adalah : 5.Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya. 6.Adanya kecakapan untuk membuat suatu perikatan. 7.Suatu hal tertentu. 8.Suatu sebab yang halal. Ditinjau dari ketentuan Pasal 1320 KUH Perdata, maka peralihan hak atas saham dari Penggugat kepada Para Tergugat pada saat pelaksanaan pembuatan akta jual beli saham sudah memenuhi ketentuan Pasal 1320 dan Pasal 1457 KUH Perdata dan Pasal 55 serta Pasal 56 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007. 3. Akta Berita Acara RUPS yang dibuat di hadapan notaris merupakan alat bukti yang sempurna menurut hukum karena dalam hubungan studi kasus P.T. Victor Jaya Raya dapat dikemukakan menurut jurisprudensi bahwa Akta Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

64

Pengalihan Saham suatu Perseroan Terbatas dan Akta Berita Acara RUPS yang dibuat dalam bentuk Akta Notaris merupakan alat pembuktian yang sempurna menurut hukum karena merupakan akta otentik. Gugatan perdata yang diajukan oleh pemegang saham terhadap pemegang saham lainnya berdasarkan alasan akta proforma dan adanya paksaan/tipu daya, ditolak oleh Pengadilan oleh karena pemegang saham lainnya membeli saham berdasarkan Akta Pengalihan Saham dan Putusan RUPS dibuat dalam bentuk akta notaris.

B. S a r a n Dalam hubungan penelitian dan pembahasan skripsi tentang Kedudukan Dan Kewenangan RUPS Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yang dihubungkan dengan Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya, dengan ini disampaikan beberapa saran sebagai berikut : 1.

Agar dapat dihilangkan adanya diskriminasi hukum dalam hal pendirian suatu Perseroan Terbatas, di mana Pemerintah/Negara dapat sebagai pesero tunggal dalam suatu Perseroan Terbatas sedangkan orang/badan hukum swasta tidak diperbolehkan sebagai pesero tunggal dalam suatu Perseroan Terbatas.

2.

Agar dapat lebih ditingkatkan upaya sosialisasi Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sehingga masyarakat dunia usaha dapat lebih memahami pembaharuan di bidang hukum perusahaaan dan


65

khususnya dapat dilaksanakan peningkatan peranan P.T dalam rangka Corporate Social Responsibility (CSR). 3.

Dalam hal terjadinya peralihan saham agar Akta Pemindahan Hak Atas Saham dan Akta Berita Acara RUPS dibuat dalam bentuk Akta Notaris, sehingga merupakan alat bukti yang sempurna menurut hukum, karena merupakan akta otentik.

4.

Dalam era supremasi hukum dan perlindungan HAM agar dapat dilakukan upaya-upaya peningkatan profesionalisme dan kualitas catur wangsa penegak hukum dan peningkatan sarana dan prasarana penegakan hukum.

5.

Dalam pelaksanaan Tri Dharma Perguruan Tinggi agar kiranya Fakultas Hukum

USU dapat lebih meningkatkan kegiatan-kegiatan penelitian di

bidang

hukum,

sehingga

Fakultas

Hukum

USU

dapat

menjadi

panutan/pelopor pembaharuan hukum di Indonesia. 6.

Banyak aspek-aspek penting dan krusial tentang Perseroan Terbatas yang dibahas dengan pendekatan dan analisis konvensional, sedangkan begitu banyak aspek-aspek hukum P.T yang seharusnya diteliti dan dibahas secara komprehensif berdasarkan asas-asas hukum modern.


DAFTAR BACAAN

Ali, Chaidir, Badan Hukum, Penerbit Alumni, Bandung, 1987. Fuady, Munir, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Penerbit P.T. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003. Harahap, M. Yahya, Segi-segi Hukum Perjanjian, Penerbit Alumni, Bandung, 19986. Rusli, Hardijar, Perseroan Terbatas Dan Aspek Hukum, Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1996. Suparni, Niniek, KUHD Dan Kepailitan, Penerbit Rineka Cipta, Jakarta, 2005. Tunggal, Hadi Setia, Memahami Undang-Undang Perseroan Terbatas, Penerbit Harvarindo, Jakarta, 2007. Mahadi, Badan Hukum, Penerbit Fakultas Hukum USU, Medan, 1978. Margono, Sujud, Hukum Perusahaan Indonesia, Penerbit CV. Novindo Pustaka Mandiri, Jakarta, 2008. _______________________, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Penerbit Bhuana Ilmu Populer, Jakarta, 2007. Siregar, Egawaty, Akta Berita Acara Rapat P.T. Victor Jaya Raya Nomor : 7 Tanggal 4 September 1996. Hanum, Alina, Akta Jual Beli Saham Nomor : 39 Tanggal 21 Februari 2002. _______________, Putusan Pengadilan Negeri Medan 368/Pdt.G/2003/PN. Mdn, Tanggal 23 Juni 2004.

Nomor

:

_______________, Putusan Pengadilan Tinggi Sumatera Utara Nomor : 279/2004/PT-Mdn Tanggal 15 Februari 2005. Anisa Fitriati Harahap : Kedudukan Dan Kewenangan Rups Menurut Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( Studi Kasus P.T. Victor Jaya Raya ), 2009. USU Repository © 2009

67

_______________, Putusan Mahkamah Agung Nomor : 1971 K/PDT/2005 Tanggal 14 Februari 2007.


68

LAMPIRAN

Putusan Mahkamah Agung Nomor Februari 2007

:

/1971 K/PDT/2005 Tanggal 14


KEDUDUKAN DAN KEWENANGAN RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR : 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

Recommend Documents