VYSOKÁ ŠKOLA FINANČNÍ A SPRÁVNÍ, o.p.s. Katedra řízení podniku a podnikové ekonomiky Navazující magisterské studium kombinované
Bc. Erika Kasalická Vaingatová Fúze a akvizice jako forma rozvoje a restrukturalizace podniku Merger and acquisition like a form of development and restructuring of
company
DIPLOMOVÁ PRÁCE
Praha 2007/2008
Vedoucí diplomové práce: Ing. Petr Vaškovic
TITULNÍ LIST
Poděkování
Ráda bych touto cestou poděkovala Ing. Petru Vaškovicovi, který mě odborně vedl v průběhu zpracovávání mé diplomové práce, za jeho cenné rady,
náměty a vstřícnost. Dále
děkuji manželovi, rodičům, zejména mamce a kolegům, kteří mi
umožnili
dokončení
studia
a
byli
mi
všestrannou
oporou.
2
Prohlášení
P r o h l a š u j i,
že
jsem
tuto
diplomovou
samostatně
a
veškerou
podkladové
materiály,
práci
použitou které
vypracovala literaturu
jsem
použila,
a
zcela další uvádím
v Soupisu bibliografických citací.
Praha 4. května 2008
3
Abstrakt Předmětem této diplomové práce je zdůraznit význam fúzí v moderním
globalizovaném
dopadem
daný
na
podnik
světě a
s jejich
s tím
ekonomickým
související
přeměnou
společnosti. Práce je rozdělena do šesti hlavních kapitol, které jsou dále členěny na podkapitoly. První kapitola je věnována základním pojmům, druhá historii akvizic a fúzí, jak ve světovém,
tak
i
v národním
měřítku.
Třetí
kapitola
shrnuje legislativní část českého práva věnovanou dané problematice, čtvrtá pojednává o motivech, které vedou společnosti ke spojování, pátá shrnuje rizika, která při spojování mohou nastat a poslední se věnuje praktické ukázce
fúze
úspěšnosti
ve
vybrané
společnosti
prostřednictvím
analýzy
včetně podniku.
zhodnocení Diplomová
práce je obohacená o přílohy, které slouží pro lepší představu o vývoji fúzí a akvizic ve světovém měřítku. Práce čerpá z odborných literárních pramenů i vlastních poznatků
získaných
při
vyhledávání
a
kompletování
podkladů pro dané téma. Při zpracovávání této diplomové práce jsem si rozšířila základní poznatky o problematice fúzí a akvizic, které jsem nabyla studiem této vysoké školy.
4
Abstract
Subject
of
this
dissertation
is
to
emphasise
the
importance of mergers and acquisitions in contemporary globalized world including their economic impact on the enterprise and its transformation. The dissertation is divided into 6 main chapters that are next
split
into
subchapters.
The
first
chapter
is
dedicated to basic concepts. The second chapter deals with the history of mergers and acquisitions both in the world scale and in the national one. The third chapter sums up the legislative part of the Czech law dedicated to
this
issue.
incentives
that
The lead
fourth
chapter
companies
to
treats
merging.
of
The
the fifth
summarises possible risks of merging. The last chapter devotes to an example of a merger in practice in a chosen company including evaluation of a success by means of enterprise
analysis.
appendices
that
The
serve
dissertation
for
better
is
enriched
imagination
by
about
development of mergers and acquisitions worldwide. The dissertation derives both from professional literary sources
and
own
knowledge
acquired
by
searching
and
processing of documents for the topic. By elaborating of this dissertation I enlarged my basic knowledge about the theme of mergers and acquisitions that I obtained during the study on this University.
5
KLÍČOVÁ
SLOVA
fúze, akvizice, synergie, restrukturalizace, riziko, management, legislativa
Keywords merger, acquisition, synergie, restructuring, risk, management, legal framework
6
Obsah: TITULNÍ LIST ............................................................................................. 1 PODĚKOVÁNÍ ................................................................................................. 2 PROHLÁŠENÍ ................................................................................................. 3 ABSTRAKT...................................................................................................... 4 KLÍČOVÁ SLOVA ........................................................................................... 6 OBSAH ............................................................................................................ 7 ÚVOD .............................................................................................................. 8 1 ZÁKLADNÍ POJMY................................................................................... 12 2 HISTORIE FÚZÍ A AKVIZIC ............................................................... 21 2.1 Přehled výrazných fúzí doby nedávné u nás............... 30 2.2 Akvizice a fúze ve světové ekonomice v r. 2005 .... 33 2.3 Dílčí závěr ............................................................................... 34 3 FÚZE, AKVIZICE A LEGISLATIVA..................................................... 39 3.1 Obchodně právní aspekty fúze společností ................... 44 3.2 Účetní aspekty fúze společností ...................................... 47 3.3 Daňové aspekty fúze společností ...................................... 50 4 MOTIVY A ZÁSADY ÚSPĚŠNOSTI FÚZE .............................................. 52 4.1 Zásady úspěšnosti .................................................................... 60 4.2 Zásady úspěšnosti - doporučení postupu ....................... 62 5 RIZIKA.................................................................................................... 65 6 FÚZE, AKVIZICE – FORMA ROZVOJE A RESTRUKTURALIZACE VYBRANÉ SPOLEČNOSTI ............................................................................ 78 6.1 Představení společnosti ....................................................... 78 6.2 Příprava fúze, akvizice ....................................................... 80 6.3 Realizace fúze, akvizice ..................................................... 88 6.4 Ekonomický dopad uskutečněné fúze .................................. 99 ZÁVĚR ........................................................................................................ 107 SOUPIS BIBLIOGRAFICKÝCH CITACÍ................................................... 110 PŘÍLOHY.................................................................................................... 112
7
Úvod Žijeme ve světové ekonomice a budeme v ní žit celý svůj život, i když nikdy nevytáhneme paty z domova. Lester Thurow1
Citát Lestera Thurowa nám napovídá, že ekonomickým vlivům působícím kolem nás nemůžeme uniknout, i kdybychom někdy chtěli. Jednoduše řečeno, únik prostě není možný. Není však smyslem úvodu filosofovat nad tímto mottem, nicméně je výstižné i vzhledem k tématu předkládané práce, která nás má přesvědčit o významu a aktuálnosti fúzí a akvizic působících na rozvoj a restrukturalizaci podniků. Celkový ekonomický vývoj v České republice ve sféře slučování dalších
podniků, subjektů
bank,
společností,
zaznamenává
pojišťoven
v posledních
a
letech
zvyšující se růst. V současné době registrujeme velké množství fúzí ve výrobním i v obchodním sektoru. Stoupá zájem
o
zhodnocování
jmění,
integraci
oborů,
zájem
o stále rostoucí, zejména zahraniční zkušenosti manažerů, ale
i
o
průnik
zahraničního
kapitálu
na
naše
trhy.
Spojování podniků je jednou ze sfér hospodářského života a jeho soustavného rozvoje. Počátek devadesátých let byl u nás nástupem tržní ekonomiky a byl silně poznamenán dědictvím socialismu, kterým
byla
výrazná
Demonopolizace
národního
vytvořit konkurenční tržní 1
monopolní
ekonomiky.
struktura
hospodářství
prostřední, Při
které
relativně
hospodářství. byla
je
snahou
typické pro
dlouhém
období,
Veber J. a kol., Management, základy, prosperita, globalizace, Management Press, Praha 2006 (str. 647)
8
zahrnujícím přinejmenším první
polovinu 90.
let,
byla
česká ekonomika vůči strukturálním změnám inertní. I přes vlny kupónové privatizace chyběli ve firmách strategičtí investoři s jasným cílem vzhledem k budoucnosti firem. Absenci
strukturálních
změn
dokládala
relativně
nízká
míra nezaměstnanosti. Jejich nástup byl opožděn rovněž řadou nezdařených prodejů do rukou managementu, krachy a tunelování
investičních
mikroúrovni,
které
fondů.
se
Strukturální
projevují
ve
změny
změněné
na váze
jednotlivých ekonomických sektorů, např. rychle rostoucí podíl
služeb,
„odlehčení“
ale
české
strukturálních
i
ve
změněné
ekonomiky,
změn
na
váze
odvětví,
následovaly
makroúrovni.
po
Jimi
např.
provedení
se zpravidla
rozumí aplikace jasných představ o budoucnosti firmy jako např.
tržně
atraktivní
neefektivních
výrob,
výrobní
optimální
program, počet
omezení
pracovníků,
nákladová redukce obecně, maximální využitelnost zdrojů, aj. Aktuálnost tématu práce lze spatřovat, s ohledem na rozvoj
současné
komunikační
telekomunikačních hlasových,
techniky,
služeb,
datových
a
v
poskytování
komplexního
portfolia
internetových
služeb,
a
v možnostech přenosu velkých datových souborů, neboť jsou v současné době v podstatě měřítku,
pro rozšiřování podnikatelského prostoru vytvořeny
než
tomu
bylo
předpoklady
v mnohem
v minulosti.
Díky
větším fúzování
s konkurenčními společnostmi a provedenými akvizicemi se trh
v
oblasti
využitelnost
telekomunikací
sítí
i
za
posílil
hranice
a
rozšířila
republiky.
se
Pododvětví
spojů má na úhrnu zisků celého odvětví výraznou převahu díky enormnímu pronikání mobilních telefonů na český trh, ke
kterému
došlo
v poměrně
krátké
době.
Zisky
9
telekomunikacím
zaručil
i
mohutný
nástup
mobilních
epochy
(poslední
operátorů. Charakteristickým
rysem
soudobé
desetiletí) je globalizace, která vstupuje do všech sfér života
společnosti,
prolíná
se
politikou,
sportem,
cestovním ruchem, kulturou, ochranou životního prostřední a především ekonomikou, včetně finančnictví. Reakcí na přesycenost domácích trhů je globalizace procesem hledání nových odbytišť a lidských zdrojů, procesem hledání a využívání nových materiálních zdrojů, vč. soustřeďování kapitálu tam, kde bude jeho nejlepší zhodnocení. Trendy globalizace
jsou
zesíleny
tendencemi
směřujícími
ke
„světu bez hranic“, snahou omezující roli protekcionismu, národních teritorií, nacionalismu a rozvojem logistických a komunikačních systémů, které značným způsobem pomyslně zkrátily vzdálenosti. Z hlediska přístupu k zákazníkovi a prodejních technik
dochází také
k radiálním
změnám.
Obchodníci podporovaní marketingem se orientují jak na zákaznické, tak produktové strategie. Je samozřejmostí, že na ziscích z telekomunikací se podílí také rozvoj internetu služeb
a
jemu
odpovídající
proti hlasovým
váha
službám u
zisků
z datových
dalších poskytovatelů
připojení. Svoji podobu mění směrem k zákazníkům také prezentace výrobků a služeb. V diplomové práci bych chtěla také podpořit názor některých
autorů
(díky
publikacím,
které
jsem
měla
možnost prostudovat), podle kterého jsou fúze i akvizice formou
integrace
strategickou
podniků,
alternativou
jsou rozvoje
projevem a
globalizace,
restrukturalizace
podniků, ale i procesem využívajícím pro hodnotu fúze synergického efektu. Za nejvýznamnější literární prameny zabývajícími se zadaným, resp. k tématu se vztahujícím problémem,
považuji
publikaci
Jaromíra
Vebera
a
kol. 10
„Management, zásady, prosperita, globalizace“, publikaci Paula A. Samuelsona a Williama D. Nordhausena „Ekonomie“ a
především
publikaci
Patricka
A.
Gaughana
„Mergers,
acqusitions, and corporate restructurings“. Cílem diplomové práce je zdůraznění významu fúzí a akvizic
při
ovlivňování
rozvoje
a
změn
v podniku.
K dosažení cíle bylo nemožné opominout seznámení čtenáře této práce s historickou genezí, s přehledem vybraných uskutečněných úspěšných fúzí, s riziky a jejich důsledky, upozornit na motivy, které management vedou k rozhodnutí a přípravě fúze a koneckonců představit společnost, která je praktickým příkladem, jak fúze a akvizice přispěly k jejímu
rozvoji,
restrukturalizaci
jaký
byl
dopad
společnosti,
fúze
včetně
na
dopadu
ekonomického. Při
přípravě
a
zpracovávání
diplomové
práce
jsem
k zadanému tématu použila komparační metodu, prováděla empirické
šetření,
použila
statistické
a
analytické
metody. Výsledky jsem průběžně graficky ztvárňovala pro ucelený přehled rozvoje a významu fúzí. Část
teoreticko-metodologická
kapitol
vysvětlení
v textu
pracováno,
základních přehled
obsahuje
pojmů,
fúzí
v
se
jejich
v členění kterými
je
historickém
vývoji, kapitolu respektující legislativní postuláty na fúzi
s výčtem
normativních
aktů,
motivy
vedoucí
k úspěšnosti fúze, rizika, která mohou při přípravě a vlastním seznamuje
procesu se
fúze
nastat.
společností
GTS
Praktická Novera
a.
část s.,
nás ve
již
které
proběhly úspěšné fúze a akvizice, popisuje kvantitativní, ale
i
kvalitativní
výsledky,
zmiňuje
řízení
lidských
zdrojů v této akciové společnosti a její vizi související s přípravou fúze, a
v grafických
ukazatelích
a jejich
analýze podává obraz ekonomického dopadu. 11
1 Základní pojmy Převzetí pojem,
–
kroky
podle
vedení,
k ovládnutí
Blackova
řízení
jiné
právnického
něčeho,
což
společnosti; slovníku:
ještě
užší
„převzetí
neznamená
přenos
svrchovaného oprávnění“2 Nezahrnuje podniky.
různé
Obecný
formy pojem
spolupráce převzetí
a
kooperaci
obsahuje
obvykle
mezi více
druhů aktivit. Procesy znázorňuje schéma: Schéma 1.1.3
Převzetí – druhy aktivit Sloučení nebo splynutí (fúze nebo akvizice) Podnik získá majetek nebo podíly jiného podniku
Souboj o právo zastupovat
PŘEVZETÍ
Akvizice kapitálu
Akvizice majetku
Privatizační transakce
Akvizice
(takeover)
–
získání
vlastnictví
podniku,
převzatý podnik přestává být samostatnou jednotkou a je zcela pohlcen přebírajícím subjektem. Převzetí podniků na základě koupě a prodeje může mít charakter přátelského i
2
Black, H. C.: Blackův právnický slovník II. díl, Victoria Publishing, Praha 1993
3
Mařík, M: Koupě podniku jako součást podnikové strategie (Akvizice a fúze podniků), Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, Fakulta financí a účetnictví, 1997 (str. 8)
12
nepřátelského
převzetí.
(agresorském)
pořízení
Přičemž je
při
záměrem
nepřátelském rychlý
zisk.
Přebírající firma jedná přímo s akcionáři získávané firmy při
obcházení
s akvizicí
současného
nemusí
uskutečnit
na
managementu,
souhlasit.
základě
který
Nepřátelské
tří
ovšem
získání
předpokladů:
-
lze
nízkého
ohodnocení akcií vůči dosahovaným výsledkům, - nízkého poměru
dluhu
investorů
k vlastnímu
na
dražbě
jmění,
akcií.
-
vysokého
Nastat
může
i
podílu jednáním
akcionářů nespokojených s výkonností stávajících manažerů podporujících
agresora
při
hlasování
o
výměně
managementu.
Akvizici podnikovou
lze
z účetního
kombinaci
v jeden
ekonomický
získává
nad
–
sloučení
celek,
čistými
aspektu
pojmout
samostatných
kdy
akvizitor
a
transakcemi
aktivy
jako
podniků
(nabyvatel) nabývaného
podniku kontrolu. Z tohoto účetního hlediska se akvizice v základu
člení
na
majetkové
(získávají
se
aktiva
a
závazky, majetek přechází z prodávajícího na kupujícího a přitom
nedojde
ke
spojení
podniků)
a
kapitálové
(kdy
akvizitor získává majetkovou účast – akcie či podíly jiné společnosti
v rozsahu,
který
mu
umožní
uplatňovat
kontrolu v podniku – propojení je pouze kapitálové).
Fúze
–
je
sloučením jednotky případě
formou
nebo ve
splynutím.
smyslu
ztrácí
integrace Mohou
hospodářském
hospodářskou
podniků se či
(společností)
spojovat právním.
samostatnost,
do
jedné
V prvém
resp.
její
část, zatímco v druhém ztrácí právní subjektivitu. Fúze tedy představují spojení nejen po hospodářské, ale i po právní stránce.
13
Při sloučení dochází k takovému spojení obchodních společností, při kterém zaniká slučovaná společnost
bez
likvidace a současně přecházejí její veškerá aktiva a pasiva,
jmění,
vztahů
na
práva
jinou,
a
již
povinnosti existující
z pracovněprávních společnost
(právní
nástupce). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky
nástupnické
společnosti.
Sloučením
nevzniká
žádný nový subjekt jako u splynutí. Splynutí
nastává
v případě,
kdy
společností
a
při
dochází jejich
z pracovněprávních
zrušení
k zániku
jmění
vztahů
likvidace
jedné
včetně
přechází
bez
práv na
nebo
více
a
povinnosti
nově
zakládanou
nástupnickou společnost (právní nástupce). Zpravidla jde o
splynutí
dvou
souhlasem
akciových
jejich
společností
společností
akcionářů.
se
a
je
Společníci
stávají
podmíněno
zanikajících
společníky
nástupnické
společnosti. Obě společnosti – zanikající i nástupnická musejí mít stejnou právní formu. Prosperita úplné
a
-
vývoj
dlouhodobé
organizace plnění
zabezpečující
její,
zejména
zdárné,
ekonomické
funkce, prostřednictvím nástrojů jako jsou např. opatření zabraňující vzniku nežádoucích situací, hledání rezerv a zlepšování vytváření
dosavadních předpokladů
přístupů, pro
hledání
úspěšný
rozvoj,
faktorů
a
dokonalost
s výhledem do budoucnosti. Riziko - pojem užívaný v souvislosti s nejednoznačností průběhu
reálných
s nejednoznačností hlediska:
kategorie
ekonomických jejich nutnost
výsledků. a
možných
výsledků,
a
Z filosofického
nahodilost.
ekonomického, finančního a pojistného variabilita
procesů
Z pohledu
je používán jako
nebezpečí
negativní
14
odchylky od cíle (tzv. čisté riziko), nebezpečí ztrát nebo chybného rozhodnutí. Odlišme od pojmu spekulativní riziko, které vzniká při sázení, hazardu apod., je zde možná
ztráta
i
zisk.
Pojem
vyjadřující
neurčitost
spojenou s hodnotou investice do aktiva nebo do portfolia aktiv na konci období. Čisté riziko – jednostranné, má pouze negativní stránku. Podnikatelské
riziko
–
nebezpečí
podnikatelského
neúspěchu, které je spojeno současně s nadějí na dosažení zvláště dobrých hospodářských výsledků. Systematické riziko – mění se systematicky v závislosti na celkovém ekonomickém vývoji, postihuje přibližně ve stejné míře všechny hospodářské jednotky. Management
rizika
–
proces
ve
návazných
čtyřech
a
cyklicky se opakujících aktivit, ty tvoří identifikace rizikových firemních
faktorů
-
aktivit,
stanovení
příprava
a
důležitosti,
realizace
rizika
opatření
na
snížení rizika, operativní řízení rizika.
Metoda SWOT – tvorba budoucího způsobu řízení podniku (organizace) po analýze silných (strengths) (weaknesses)
stránek,
příležitostí
a slabých
(opportunities)
a
hrozeb (threats) okolí. Řízení lidských zdrojů – HRM (human resource management), personální práce chápající člověka jako činitele, který rozhoduje o úspěšnosti podniku a do kterého je žádoucí a nezbytné investovat. Restrukturalizace struktury
–
určitého
zpravidla
se
organismu,
jí
rozumí
např.
změna
národního
hospodářství (makroekonomická restrukturalizace) a změna sektorové, oborové i odvětvové struktury a nebo jde o
15
podnik
(mikroekonomická
chápat
jako
neustálé
restrukturalizace).
přizpůsobování
Termín
vnitřní
lze
struktury
podniku měnícímu se okolí (obranné pojetí) většinou tzv. dílčí
podnikové
systémová
změny
změna
nebo
struktury
jako
zásadní,
(strategické
komplexní,
pojetí)
dané
organizační jednotky.
Goodwill
–
dobré
(hospodářským
jméno,
subjektem),
pověst, případně
spojené
s firmou
s výrobkem
nebo
službami. Znamená pověst na trhu, u finančních institucí, ve
veřejnosti,
ve
veřejném
mínění,
v tuzemsku,
v zahraniční. Získává se dlouhodobým přístupem firmy vůči zákazníkům a partnerům, vytváří se zejména spolehlivostí při
dodávkách
zboží
a
poskytování
služeb,
pečlivým
dodržováním smluvních závazků apod. Jedná se o dlouhodobý proces, než se dobré jméno vytvoří a vejde do podvědomí okolí, ovšem ztratit se může velmi rychle. Jako goodwill se
dále
firmy,
rozumí který
část
nehmotného
představuje
majetku
výhody
v účetnictví
vzniklé
na
základě
umístění firmy, ochranných známek, úvěrového hodnocení, pověsti, významnou
klientely. část
Při
majetku,
prodeji která
firmy
může
být
může
znamenat
jako
nehmotný
majetek prodávána i samostatně.4
Know how – de facto návod, vědět jak. Pojem zahrnuje výrobně
technické
i
ekonomické
poznatky,
resp.,
v nejširším pojetí, veškeré informace o podniku. Know how je ve formě materiálové (např. modely, plány, technická dokumentace, seznamy materiálu, návody k výrobě, pracovní předpisy zkušenosti postupy 4
k určitým
postupům
s řízením řídích
firmy,
pracovníků,
atd.),
nehmotné
(např.
s formulováním
strategie,
dlouholetá
zkušenost
Žák, M. a kolektiv: Velká ekonomická encyklopedie, Linde Praha a. s., Praha 2002, str. 295
16
s optimálním provozní
průběhem
nějakého
tajemství).
Někdy
daného
tímto
procesu,
pojmem
tzv.
rozumíme
i
veškeré výsledky vědecké a výzkumné činnosti, které však nejsou předmětem patentové ochrany, nechráněné vynálezy.
Synergie – efekt plynoucí ze spojení dvou nebo více podniků. Lze ji ocenit jako rozdíl mezi hodnotou podniku po spojení a součtem hodnot samostatných podniků před spojením. výnosů
Synergie
v důsledku
z úspor
nákladů
mohou
plynout
lepšího
ze
zvýšených
marketingu
nebo
produkce,
z většího
objemu
plynoucích
např.
produkce
apod.
Vize – předmět činnosti podniku s představou o tom, čeho chce
na
S vizí
trhu
dosáhnout.
souvisejí
Výchozí
strategické
bod
pozice
k procesu podniku.
Ty
fúze. jsou
z vize a z výsledků situační analýzy odvozovány. (Vize a strategická
pozice
podniku
je
následně
vyjádřena
schematicky, nejprve však krátký komentář.) Vnější analýza na úrovni koncernu - rozbor prostředí na
obecné
úrovni
(hrubý
národní
produkt,
inflace,
obyvatelstvo, důchody, úroky) a na úrovni trhu; odhad tempa vývoje a očekávaných technologických změn. Vnitřní
analýza
disponibilních
na
úrovni
zdrojů
a
koncernu schopnosti
-
ocenění jejich
všech
využití
především zdrojů personálních, finančních a materiálních; zjištění strategické schopnosti koncernu tak, aby byly využity k dosažení vedoucí pozice. Strategická pozice podniku - obsahuje hlavní směry vývoje (konkrétní činnosti, řešení konkrétních problémů tak, aby obstál v konkurenci); součástí jsou i výkonové cíle, které se obvykle vztahují na finanční oblast.
17
Schéma 1.2: VIZE A STRATEGICKÁ POZICE PODNIKU5
VIZE podniková filozofie sféry podnikání strategické podnikatelské jednotky
-
VNITŘNÍ ANALÝZA NA ÚROVNI KONCERNU -
VNĚJŠÍ ANALÝZA NA ÚROVNI KONCERNU
hlavní schopnosti ocenění potenciálu
-
předpoklady o vývoji prostředí odpovídající
STRATEGICKÁ POZICE -
hlavní směry vývoje požadavky na jednotlivé součásti koncernu výkonové cíle
ZÁSADY PLÁNOVÁNÍ
Vize
by
měla
srozumitelnosti
splňovat všem
požadavky
pracovníkům,
jednoduchosti motivovat
a je
k maximálním výkonům s neodmyslitelným důrazem na kvalitu a spolehlivost, měla by odhadovat budoucí vývoj – být v pěti až desetiletém předstihu, se zaměřením na společný
5
Mařík M., Koupě podniku jako součást podnikové strategie, 1997, str. 37
18
cíl, přičemž se neustále přizpůsobuje novým trendům a poznatkům. Ve vztahu k výrobku a trhu je žádoucí zaměřit se na funkci
vlastního
podniku
v ekonomickém
systému,
na
potřeby, které mají být uspokojovány a to i s ohledem na region, ve kterém se má výroba uskutečňovat, především mít a priori základní představu o technologii a výrobě. V souvislosti výnosových
cílů
s
finanční
podniku,
vizí
zásady
se
jedná
investiční
o
otázky
politiky
a
stanovení způsobu financování. Sociální vize je vnímáním základních postojů vůči státu, společenských problémů, ať je to životní prostředí, národnostní menšiny, rovnoprávné postavení
žen
apod.
a
v neposlední
řadě
i
postoj
k osobním problémům zaměstnanců z pohledu jejich osobního rozvoje, výše platu či podílu nařízení podniku. Ve směru k řízení podniku se vize uplatní při volbě metod jak vést zaměstnance, by
měla
jak vyvíjet řízení lidských zdrojů a jaká být
organizace
podniku
včetně
práce
s informatikou.
Transakční náklady – náklady spojené s realizací, které jsou bezprostředně spojeny s výsledkem závislé činnosti na rozhodnutí (náklady rozhodnutí realizace). Jedná se např. o náklady na dopravné nebo také může jít o poplatky při výměně cizí měny. O transakčních nákladech nemůžeme hovořit jako o vlastní ceně zboží.
Bussines
process
organizace
vedoucí
management k plnění
(BMP) přání
–
efektivní
a potřeb
metoda
zákazníků.
Optimalizující ve společnosti procesy vedoucí k podpoře byznysu. Metoda účinná a efektivní jdoucí za inovacemi prostřednictvím přizpůsobování a integrování technologií.
19
Životní cyklus BPM – máme pět základních aktivit, kterými je
tvořen BPM: návrh, formování, provedení,
kontrola,
optimalizace Obr. 1.16 Životní cyklus BPM
6
Zdroj, internetová encyklopedie Wikipedia
20
2 Historie fúzí a akvizic Tato část práce se zabývá
nástinem historie podnikových
akvizic a fúzí. Ač je jakýmsi odbočením od základního cíle, v podstatě k němu směřuje tak, že lze předem získat lepší představy o významu fúzí a akvizic v určitém časové horizontu. Nejvíce byly akvizice a fúze rozvinuty a své místo mají
v
historii Spojených
států
amerických.
Period
velkých fúzových aktivit, obvykle nazývaných vlnami, je pět a jejich charakteristikou je aktivita kruhová. Po nejvyšších úrovních fúzí následují periody s relativně malým
počtem
intenzivní,
fúzí.
avšak
V každém
poté
období
následoval
byl
útlum.
průběh
fúzí
Z literatury
známe období: 1. vlna
roky 1897 – 1904
2. vlna
roky 1916 – 1929
3. vlna
roky 1965 – 1969
4. vlna
roky 1981 – 1990, resp. 1984 - 1989
5. vlna
roky 1992 – 2001
K jednotlivým vlnám: První
vlna
jednotlivá
vzešla odvětví
jako
důsledek
zasáhla
s různou
krize
v r.
intenzitou
1883, a
její
největší dopad, podle studie Ralpha Nelsona z národního úřadu pro ekonomický výzkum, byl na těžbu ropy, těžbu černého
uhlí,
výrobu
kovů,
strojírenství,
dopravní
zařízení, chemický průmysl, potravinářskou výrobu. Tato odvětví zaujímala přibližně 2/3 všech fúzí během této periody (celkové počty fúzí z této vlny jsou vyjádřeny v příloze
A
tabulka
2.1
a
graf
2.1).
V tomto
období
převažovaly akvizice horizontální (příloha B graf 2.2).
21
Motivem první vlny bylo získat tolik firem, aby byla vytvářena situace blízká monopolu. A rozlehlé monopoly také vznikaly. Příkladem je tehdejší ocelářský gigant U. S. Steel, dohodl se s J. P. Morganem a později se spojil s ocelářským magnátem Carnegie Steel a s jeho hlavními rivaly. V jeden celek se spojilo 785 původně samostatných společností. Dalšími DuPont,
Inc.
známými firmami z této
(chemie),
Standard
Oil
vlny
(ropa),
jsou
General
Electric, Eastman Kodak, American Tobacco, Inc., Navistar International. Oživení deprese nastalo mezi lety 1898 a 1902, došlo k rozmachu železnic a vzniku celostátního trhu, rozšíření trhu o vzdálenější regiony akvizicí lokálních konkurentů. Rozvojem
masové
produkce
mohla
jedna
velká
firma
zásobovat celé státy z omezeného počtu míst. Koncentrace tak byla spojena s větší efektivností. Příkladem je firma Standard Oil, které stačily 3 rafinérie k zajištění 40 procent světové spotřeby pohonných hmot. Akvizice se vyznačovaly silnou nevybíravostí praktik při útoku na cílovou firmu. Její dosavadní majitelé se bránili i zbraněmi (příkladem je bitva o kontrolu nad jednou velkou železniční společností). Vlna se vyznačuje také bezmeznou korupcí úředníků a stát nebyl schopen do běhu událostí téměř zasahovat. Dílčím východiskem vzniklé situace poškozující nakonec i podnikatelské zájmy, bylo přijetí především
dobrovolných
etických
kodexů.
investiční
bankéři.
Fúze
Uplatňovali
první
vlny
je
končí
v roce 1904. Konec vlny zapříčinily finanční faktory krach akciového trhu v r. 1904 a kolaps části bankovního systému
v r.
1907.
Podmínky
nezbytné
pro
financování
akvizic tak přechodně zanikly.
22
Před další vlnou: V roce
1910
možnosti
měl
kongres
ovládání
obavu
monopoly.
ze
A
zneužívání
tak
přišel
trhu
a
průhledný
Shermanův zákon, který však od monopolů neodrazoval. Jako výsledek jeho nedůraznosti projednal kongres v roce 1914 a
přijal
Claytnův
protimonopolní Antitrustové ochranou
zákon,
právo
nedostatky právo
proti
se
tak
ze
stalo
monopolům.
posílilo
finanční
Shermanova
poněkud
více
Vyzbrojena
zákona. důležitou
Claytnovým
a
Shermanovým zákonem, byla vláda v lepší pozici zjednat více efektivní protimonopolní nátlak, který měl nastat již během první vlny fúzí.
Druhá vlna se vyznačuje spíše utvářením oligopolů. George Stigler,
nositel
Nobelovy
ceny
za
ekonomii
a
bývalý
profesor chicagské university, označoval první vlnu fúzí jako „slučování v monopoly“ proti „slučování v oligopoly“ ve druhé vlně. V průběhu této druhé periody se americká ekonomika vyvíjela a rozvíjela na základě ekonomického boomu
po
první
světové
válce,
která
mnoho
investičního
kapitálu
s obligacemi.
Sílí tlak zákonodárců proti monopolům a
výsledkem
je
převaha
vertikální
akvizice.
první
konglomeráty,
dychtivě
poskytla
oligopolů
V tomto ale
čekajícímu
a
období
oproti
nám
větší se
důraz
objevují
již
známým,
trhu
na také tj.
odvětvově příbuzných podniků, je to propojení společností z různých odvětví. Právo
je
primárně
zaměřeno
na
potlačení
neférových
obchodních praktik a preventivní kartelové sdílení jako protiklad zastavení nekonkurenceschopnosti fúzí (uvedeno v diagramu, příloha C graf 2.3). Rozprostřené fixní ceny se vyskytují v nejednom průmyslovém odvětví, které bylo
23
považováno
za
více
urgentní
hrozbu
v soutěži,
než
převážně vertikální fúze nebo konglomerátní transakce. Tak jako první vlna fúzí, tak i druhá prospívala formacím předních,
prominentních
korporací,
které
působí
na
světových trzích i dnes. Např. General Motors, IBM, John Deere a Union Carbide Corporation. V letech
1926
až
1930
se
podle
dostupných
pramenů
uskutečnilo odhadem asi 4500 fúzí, přičemž bylo koupeno asi
18
procent národního výrobního
faktorem
fúzí
v této
druhé
vlně
majetku.
byla
účast
Důležitým USA
v 1.
světové válce. Význam pro rozvoj fúzí měly investiční banky financující obvykle spojování podniků. Dostupnost kapitálu,
který
podmínkami
a
byl
poháněn
laxními
příznivým
okrajovými
ekonomickými
požadavky,
přivedlo
akciový trh ke krachu roku 1929 („černý pátek“ - 24. 10. krach
na
newyorské
burze,
jehož
důsledky
se
v Evropě
projevily 25. 10. a krach pokračoval na newyorské burze i 29. 10., a pokles kurzu akcií pokračoval prakticky až do konce roku 1929). Tím byla rázně ukončena druhá vlna fúzí a nastala světová hospodářská krize v letech 1929 – 1932. Jejím důsledkem pak byl i výrazný pokles důvěry v cenné papíry a investice obecně. Expanze přechodně ztratila na významu, podniky bojovaly o přežití a solventnost. Třetí
vlna
fúzí
dosahuje
historicky
nejvyšší
úrovně
aktivit fúzí a propuká již ve fázi značného a poměrně stabilního
ekonomického
rozvoje.
Je
charakteristická
tvorbou konglomerátů a není nezvyklé pro relativně malé společnosti vybrat Stále
častějšími
si se
větší
společnosti
pro
stávají
akvizice
firem
akvizici. s aktivy
v hodnotě nad 100 mil. dolarů. Typické pro konglomeráty bylo, že zahrnovaly podniky různých odvětví. Důležitým faktorem, který podnítil tvorbu konglomerátů bylo další 24
zpřísnění
antimonopolního
zákonodárství.
A
pro
rozvoj
firem bylo vytvoření konglomerátu nejsnazším způsobem. S rozvojem vědy v oblasti řízení podniků přestává být pro funkce
vedoucích
technické v novém
firem
odbornosti. duchu,
prioritou
Manažeři,
začínají
být
požadavek
vychovaní schopni
a
jejich
vyškolení obrovské
řídit
podniky zahrnující různé oblasti. Počet akvizic
a fúzí z průběhu 60tých let je v tabulce
2.4 a grafu 2.4 v příloze D. V této vlně postupně pozbývají na významu fúze vertikální a horizontální. FTC hlásí, že 80 % fúzí, které proběhly v 10ti letech periody (mezi roky 1965 a 1975), byly fúze konglomerátní. Odvětvová koncentrace se již tolik nezvyšuje, jako v předchozích vlnách. Dobrými příklady jsou Ling-TemcoVought (LTV), Litton industrie a ITT. V roce 1960 získala ITT tak rozdílný byznys jako je Avis Rent a Car, Sheraton Hotels, Continental Baking a jejich rozsáhlé závody, jako jsou
restaurační
agentury,
rodinné
řetězce, stavební
spotřebitelské společnosti
úvěrové a
firmy
provozující parkování na letištích.
Z hlediska financování je tato vlna odlišná. Menší význam mají úvěry bank, trh s úvěry je zatížen, úrokové míry poměrně vysoké. Těžiště financování fúzí se přenáší na akcie (spekulativní trh). Typické pro tuto vlnu je také to, že se uplatňovaly různé finanční manipulace, aby se vytvořilo zdání, že spojením firem byla vytvořena nová hodnota. Ta však ve skutečnosti neexistovala. Akciový trh takové
manipulace
odhalil
většinou
se
zpožděním.
Při
financování akvizic a fúzí byli po celá léta, vč. let šedesátých,
investoři
optimističtí.
Optimismus
však
skončil prudkým poklesem poměrů tržní ceny akcií k zisku 25
na akcii (P/E), tehdy,
když v roce 1969 padl akciový
trh, což přineslo i konec třetí vlny. Graf 2.5 v příloze E ukazuje, jak tento pokles ovlivnil některé z větších konglomerátů.
Přechod třetí vlny ke čtvrté: Období
mezi
roky
1970
až
1980
je
charakterizováno
klesajícím trendem fúzí a akvizic. Ostrý obrat přichází v roce 1981, který se ve světové ekonomice považuje za počátek
vlny
čtvrté
fúzí
charakteristikou, která
a
akvizic
tuto vlnu
výrazně
s unikátní odlišuje
od
předešlých třech popsaných. Hned po začátku čtvrté vlny, v roce 1982, opět dochází k oslabení ekonomiky a tím i intenzity fúzí a akvizic, avšak je to jev dočasný. V roce 1984 opět vlna nabírá na síle.
Čtvrtá vlna -
již v sedmdesátých letech se objevují nové
rysy, typické pro vlnu osmdesátých let dvacátého století. Unikátní charakteristikou
této
vlny
je
podstatná
role
nepřátelských fúzí, při které dochází k převzetím větších firem. Nemají sice velký podíl na celkovém počtu akvizic, nýbrž velký je jejich podíl na hodnotě transakcí. Tyto vpády
získaly
status,
jako
vysoce
profitabilní
spekulativní aktiva. V důsledku toho hrály korporace a spekulativní
obchodní
společnosti
akviziční
hry,
jako
prostředky k užívání si velmi vysokých zisků v krátkém čase.
Fúze
kombinací. průmyslu
vlny
čtvrté Většina
v této
byly
převážně
horizontálních
éře
často
mělo
fúzí za
horizontální a
konsolidací
následek
blízkou
strukturu monopolistického trhu. Vzhledem k velikosti a proslulosti
většiny
cílových
firem
se
hovoří
o
vlně
megafúzí. Průměrná cena se zvýšila ze 70 mil. Dolarů 26
v r.
1981
na
202
mil.
dolarů
v r.
1989.
Velkými
akvizicemi bylo postiženo odvětví těžby a zpracování ropy (z pramenu Gaughan 1991: v r. 1984 kupující Chevron, cílová
firma
Gulf
Oil
13 300
mil.
dolarů,
kupující
Texaco, cílová firma Getty Oil 10 100 mil. dolarů, v roce 1987 kupující British Petroleum, cílová firma Standard Oil of Ohio 7 800 mil dolarů). Podíl odvětví ropa a plyn na celkovém počtu akvizic čtvrté vlny byl 21,6 procenta. Velkými akvizicemi finance kterou
–
8,5
mnohé
bylo dále
procenta. firmy
postiženo bankovnictví
Nastala
nevydržely
silnější
a
staly
a
konkurence,
se
předmětem
akvizic. K
typickým
rysům
této
spekulantů;
zisk
o
(nájezd
převzetí
koupené
za
vlny
nájezdníka
nižší
zvedá cenu
se
i
na
cenu
pak
neúspěšném
akcie,
lze
vysoká
řadí
role pokusu
akcie
původně
se
ziskem);
prodat
nepostradatelná úloha investičních bankéřů a poradců (za rady, jak nájezd odvrátit i za doporučení, jak nájezd uskutečnit, nakonec inkasují nevídané poplatky); rozvoj trhů
s vysoce
byly
zejména
rizikovými velké
obligacemi
akvizice);
(financovány
vznik
nové
jimi
akviziční
a
obranné techniky (např. zadlužené převzetí). V průběhu konci
80.
osmdesátých let
letech
dvacátého
ubývá
století
je
aktivit
fúzí
zaznamenán
a
ke
jejich
určitý útlum, ale již začátkem let devadesátých začíná pátá vlna fúzí. Dříve než se seznámíme s událostmi páté vlny, není od věci prohlédnout tabulku 2.5 a graf 2.6 v příloze F, jež jsou přehledem oznámených fúzí a akvizic v období 1970 až 1989 včetně hodnot transakcí uváděných v milionech USD. Dále je zde ukázka fúzí a akvizic v grafickém provedení odrážející
počet
fúzí
a
akvizic
uskutečněných
za
rok 27
v období let 1963 až 2000. V neposlední řadě stojí za zmínku
i
další
tabulka
2.6
a graf
2.7
(příloha
G)
uvádějící úplná čísla nepřátelských převzetí, která sice nejsou vysoká s ohledem na celkové počty akvizic, přesto procento nepřátelských převzetí v celkové hodnotě akvizic je poměrně rozsáhlé. Tabulka 2.6 a graf 2.7 odrážejí absolutní počty veřejných nabídek obchodních společností ve srovnání s celkovým počtem fúzí a akvizic.
Pátá vlna – začíná rokem 1992, kdy počet fúzí a akvizic opět vzrůstá v návaznosti na ozdravění americké ekonomiky z recese
v
letech
1990-91.
Opět
probíhají
rozsáhlé
transakce, některé velikostí podobné těm ze čtvrté vlny. Firmy nadále usilují o expanzi prostřednictvím fúzí, jako rychlého a účinného způsobu, kterým to lze. Ačkoli i v páté
vlně
dochází
k mnoha
rozsáhlým megafúzím,
jsou
oproti předchozí vlně méně nepřátelské. Více se vyskytují fúze
strategické,
které
nejsou
zaměřeny
na
rychlý
finanční zisk jako transakce z osmdesátých let. Fúze již nejsou financovány zadlužením (viz krach ze čtvrté vlny), ale naopak prostřednictvím vzrůstajícího užitku cenných papírů.
To
spekulativní
mělo
za
následek
spolčování.
Oživení
druhotné
intenzivní
akvizic
zaznamenává
koncem r. 1994 i Velká Británie, Evropa je zatím opatrná, což více méně vyplývá z absence „akviziční kultury“. Se zpožděním však i zde dochází k obratu. Akvizice a časem i fúze
se
považují
konkurenční také
za
schopnosti
s technickým
jeden
z hlavních
způsobů
americké ekonomiky,
pokrokem,
deregulací
což a
obnovy souvisí
snižováním
vládních výdajů v řadě odvětví – především: -
v telekomunikacích,
-
v informačních technologiích, 28
-
ve zbrojním průmyslu,
-
ve finančních institucích,
-
ve výrobě léků.
Fúze kolosů +
Martin
v leteckém Marietta,
a raketovém Nortrop
+
průmyslu
Grumman)
(Lockheed dominovaly
zbrojařskému průmyslu USA, kdy jejich smyslem bylo čelit poklesu vojenských výdajů po zhroucení východního bloku. Ke konci století se očekával největší rozmach akvizic v oblasti zpracování informací a telekomunikací, zejména vytváření hlasu.
komplexů
V této
umožňujících
oblasti
pronikají
telekomunikací,
českých
přenos
což
dat,
zahraniční
bylo
obrazu firmy
doprovázeno
i do
ostrými
diskusemi. K rostoucí internacionalizaci akvizic dochází od roku 1994. Mezi zeměmi je prodáno cca 1 800 podniků v celkové hodnotě 77 mld. dolarů, přičemž 42 procenta tvoří
prodeje
amerických
podniků
cizím
společnostem,
např. Velké Británii a Švýcarsku. Jako méně zajímavé se jevily německé podniky. K hlavním příčinám nižšího zájmu cizích investorů patří existence silných odborů a drahé pracovní síly.
Variabilita amerického
fúzových
byznysu
vln
k hlavním
provokovala (generálním)
strukturu změnám.
Z malých a středních podniků se americký průmysl, včetně tisíců dolarů z multinárodních korporací, transformoval na
byznys
přesahující
hranice
světadílu.
Tím
byla
uzavřena fúze na jednom kontinentě a čtvrtou a pátou vlnou fúzí začínají fúze světové. Další vlny akvizic již literatura
nepojmenovává,
neboť
se
již
nepovažují
za
cyklický jev.
29
2.1
Přehled výrazných fúzí doby nedávné u nás
(konec 20. století, začátek 21. století), nejen české, ale i zahraniční firmy Od podniky
roku
1993
působící
se na
spojování
podniků
trhu.
českém
nevyhnuly
Jejich
počty,
ani
resp.
počty zahájených správních řízení týkajících se spojování podniků, vyplývají ze statistického přehledu uveřejněného v
„Informačním
listu
Úřadu
pro
soutěže č. 2/2002“ (tab. 2.7). zahájených
o
řízení
ochranu
hospodářské
Po r. 1993 klesá počet
spojování
podniků
o
více
jak
polovinu, v dalších letech se počet zvyšuje až na 74 zahájení řízení v r. 1996, pak následují téměř početně vyrovnané roky a k prudkému zvýšení dochází mezi rokem 2000 a 2001, kdy je zaznamenán nárůst o 83 zahájení (graf 2.8). Výše uvedené číslo 2 k roku
2001
statistiku
o
Informačního listu doplňuje údaje,
spojování
podniků
zahájeno
případech,
z toho
rozlišuje
smyslu
ustanovení
zákona
podle
správních počty
č.
nichž
bylo
řízení
ve
zahájení
63/1991
Sb.,
řízení o
ke 140 ve
ochraně
hospodářské soutěže a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže.
Přičemž
bylo
spojení
podniků
povoleno v 84 požadovaných případech, v šesti případech byly uloženy doplňující podmínky a v zákonných lhůtách bylo
ukončeno
10
fúzí. Povolení
ze
strany
Úřadu
pro
ochranu hospodářské soutěže nepodléhalo předložených 20 spojení soutěžitelů.
30
Tab. 2.7
7
Spojování podniků – počet zah. spr. řízení
Spojování podniků - počet zahájených správních řízení
1993
1994
1995
1996
Rok 1997
1998
1999
2000
2001
83
36
51
74
58
57
51
57
140
Graf 2.8 Počet zahájených správních řízení 160
počet podání
140
140
120 100 80
83
74
60
58
51
40
57
57
51
36
20 0 1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
roky
„Příklady zrušení společností bez likvidace •
Sloučení Chemopetrolu, Kaučuku a Unipetrolu ve společnost Unipetrol.
•
Sloučení Spořitelního investičního fondu a 2. Spořitelního investičního fondu do 2. Spořitelního investičního fondu.
•
Sloučení penzijních fondů Rentia a Jistota.
•
Splynutí penzijních fondů Alianz Hypo a Živnobanka.“8
7
Informační list, Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č. 2/2002 Hospodářské noviny, a.s. Economia, „Fúze – sloučení, splynutí“ Seminář, březen 1998, článek „Ekonomické aspekty“ Ing. L. Křístka, MBA 8
31
Rok 2004 –
polský
chemický
vlastníkem
holding
holdingu
PKN
Orlen
Unipetrol,
za
se
stává
63procentní
novým státní
podíl v Unipetrolu ze sumy 13,05 mld. korun. (rok 2005 – mezinárodní Unipetrol
aféra,
prodává
PKN –
Orlen
v r.
některé
2006
je
holdingu
části
záležitost
v rukou
právníků) - úspěšná akvizice elektrárenské ČEZ, - nákup většinového tendru
v rumunské
distribuční
společnosti
Electrica
Oltenia
Rok 2005 - koncentrace obchodních firem na českém trhu – Ahold oznamuje převzetí 67 supermarketů společenosti Meinl
v ČR.
Odejít
má
francouzský
Carrefour
Julius a
jeho
obchody převezme Tesco Stores ČR (jde o výměnu obchodů v zemích, kde nemají hlavní
slovo
–
Tesco
se
vzdá
6
obchodů a 2 center na Tchaj-wanu, zaplatí 57,4 mil. eur a získá od Carrefouru 11 obchodů v ČR a 4 ve SR); Vodafon Group koupil za cca 77 mld. Kč společnost Oskar mobil; v české antivirové firmě Grisoft kupují 65procentní podíl společnosti
Intel
Capital
a
Enterprise
Investors;
do
televize Prima vstupuje švédská mediální společnost MTG. - V České podnikatelské pojišťovně získává 100 % akcií Pojišťovna
Kooperativa;
Zentiva
podepisuje
smlouvu
o koupi Sicomed (rumunský výrobce léčiv) za 2,4 mld. korun. Za dopad megafúze lze pokládat: -
UniCredit
a
Bank
Austria
Creditanstalt,
součást
skupiny HVB, začaly v r. 2005 připravovat spojení svých dceřiných
společností
v Česku:
Živnostenské
banky
a
české HVB Bank. K integraci po souhlasu regulátora došlo v září r. 2007 a banka nese název UniCredit Bank. Do té 32
doby Živnobanka a HVB Bank Czech Republic operovaly jako dvě samostatné společnosti. Fúzím se nevyhnulo ani penzijní připojištění. V r. 2005 se
připravovala
fúze
Hornického
penzijního
fondu
s Penzijním fondem ČSOB Progres. Se státním příspěvkem působilo na českém trhu v r.
2006 11 penzijních fondů:
- K 1. 1. 2006 dochází ke změnám v rámci finanční skupiny Credit
Suisse
Winterthur
Group.
Group
Aby
silněji
se všechny
identifikovaly
společnosti se
značkou
Winterthur, došlo i ke změně názvu společností, které dosud nesly jméno Credit Suisse Life and Pensions. V ČR tak od ledna 2006 působí Winterthur penzijní fond a.s. a Winterthur pojišťovna a.s. K přejmenování došlo v celém regionu střední a východní Evropy a vedle ČR také na Slovensku, v Maďarsku a v Polsku. Avšak již na konci roku 2006 došlo k úspěšnému začlenění skupiny Winterthur do finanční skupiny AXA, spravující prostředky ve výši 1 164 mld. eur. Název Winterthur je od 15. 3. 2006 nahrazen značkou AXA, (AXA finanční zabezpečení, AXA penzijní fond a.s.)
2.2
Akvizice a fúze ve světové ekonomice v r. 2005
- Procter
and Gamble spojení s Gillette (cca 57 mld.
dolarů v akciích). - Novartis – švýcarská farmaceutická skupina je po dvou akvizicích největším světovým producentem léčiv. - Největšího světového výrobce lyží, francouzskou firmu Skis
Rossignol,
kupuje
americký
producent
oděvů
pro
33
surfování Quiksilver. Touto fúzí vzniká největší světový výrobce vybavení pro venkovní sportovní aktivity. - Britskou automobilku MG Rover po bankrotu kupuje čínská Nanjing Automotive. - Akvizice, při níž převezme britského výrobce lihovin Allied Domecq francouzský rival Pernod Ricard, vytváří druhou
největší
nápojovou
skupinu
na
světě.
Akvizici
schválily úřady EU a USA. - Německý Adidas se dohodl na koupi amerického Reeboku. -
Fúzi
telekomunikačních
společností
Nextel
a
Sprint
schválili američtí regulátoři. -
Převzetím
Whirlpool
firmy vzniká
Maytag výrobcem největší
domácích
světový
spotřebičů
producent
této
komodity. - Za 17,7 mld. liber se španělská Telefónica dohodla na koupi britského operátora O2.
2.3
Dílčí závěr
Recese, počátek propadu ekonomiky v USA, ukončila v roce 2001 pátou, zatím poslední uváděnou vlnu fúzí. Pátá vlna byla skutečně mezinárodní, neboť v návaznosti na Spojené státy
pokračovala
ve
velkém
měřítku
v Evropě
a
v početně menším rozsahu v Asii. První, druhá, třetí a čtvrtá vlna fúzí byly především americkým fenoménem, kde majoritními aktéry byly americké společnosti. O páté vlně hovoříme jako o globálním fenoménu. Po krátkém ochabnutí na konci čtvrté vlny fúzí vzrostla hodnota evropských fúzí
a
akvizic
dramaticky
vzhůru
(až
dvojnásobně)
se
startem v roce 1995 (viz tabulka 2.8 příloha H). Hodnoty evropských obchodních transakcí vrcholily v roce 1999, kdy
se
vyrovnávaly
38
procenty
celkovým
hodnotám 34
globálních transakcí fúzí a akvizic. Bylo zde několik důvodů,
proč
transakce
v Evropě
získaly
tak
rostoucí
intenzitu. Jedním z nich bylo to, že tytéž faktory, které zapříčinily vzestup významu v objemu fúzí a akvizic ve Spojených
státech,
stejně
jako
nárůst
celosvětové
ekonomické poptávky, hrály taktéž klíčovou roli v Evropě. Nicméně
podobné
ekonomické
podmínky
převažovaly
v 80.
letech a Evropa selhala v produkci srovnatelného vzrůstu fúzí stejně jako pak v 90. letech. Důvody, proč evropská reakce byla tak odlišná v této době, byly ty, že evropská ekonomika se strukturálně změnila – vznikla Evropská unie a uměle vykonstruované regulační bariéry byly odstraněny. V minulosti kontrolu
měly
rozsáhlá
nad
mnohými
seskupení,
evropskými která
korporacemi
byla
ve
většině
vlastnictvím jednotlivých rodin. Při páté vlně fúzí se však tyto holdingy staly jaksi méně signifikantními a více podílů se ocitlo v rukách jiných stran (osob), které byly více vstřícnější k fúzím a akvizicím. růst
působily
téměř
srovnatelné
faktory
a
Na jejich ekonomické
podmínky jako v USA. Později mnoho evropských společností bylo
řízeno
rodinnými
ovládala italskou
klany.
oděvní
Např.
společnost
rodina se
Benettonů
stejným jménem
Benetton, Francois Pinault ovládal rozsáhlé francouzské impérium zahrnující značku Gucci, německá rodina ovládala zase impérium Bertelsmann a holding rodiny Wallenbergů ve Švédsku ovládal společnosti jako jsou Ericsson a ABB. Jak tyto
holdingy
přecházely
na
pozdější
generace,
byly
společnosti vybírány s cílem převzetí. Graf 2.9 (příloha I) zřetelně vypovídá, že pátá vlna fúzí dosáhla vrcholu v 1999 a hodnota fúzí a akvizic významně poklesla v 2001 a ještě více v 2002. Obdobný trend je patrný v Evropě (graf 2.9 b, příloha I) a ve Spojených státech (graf 2.9 a, příloha I). Významnost obchodů páté 35
vlny je naprosto zjevná, podíváme-li se do tabulky 2.8 (příloha
H),
transakce, odkrývá
zjistíme
které
rozsáhlé
v letech
1998-2001.
proběhly
ještě
jeden
Disproporcionální přicházející
veškeré
zajímavý
hodnoty
z určitého
telekomunikace,
trend
této
obchodů
ekonomiky.
bankovnictví
a
Tabulka periody:
uskutečněných
sektoru
media,
obchodní
Především
finančnictví
uvádějí nepoměrné sumy celkových hodnot transakcí. Další průmyslová
odvětví,
jakož
i
bankovnictví,
pokračují
v procesu spojování z předcházející dekády, kdy začal být průmysl deregulován. Velice důležitá role Evropy na trhu fúzí a akvizic je zdůrazněna
faktem,
v historii
byla
že
největší
akvizice
obchodní
Vodafone Airtouch
transakce PLC, který
převzal v červnu roku 2000 společnost Mannesmann AG za 203
bilionů
převyšující proběhla
dolarů, další
mezi
což
byla
významnou
Telefonem
hodnota
evropskou
Italia
dvojnásobně
akvizici,
SPA
a
která
přebírající
společností Deutsche Telekom AG za 82 bilionů dolarů, viz tabulka 2.9(příloha J). V této tabulce jsou ukázány i další
významné
transakce,
které
však
tak
závratných
hodnot nedosáhly. Na asijských trzích vidíme, s výjimkou Austrálie, která se podílela na obou vlnách fúzí (čtvrté
a páté), že
asijské země, vč. Japonska, nemají uvnitř svých hranic obecně mnoho aktivit fúzí a
akvizic (uvedeno v grafu
2.10 – příloha K). Japonsko, druhou největší světovou ekonomiku, toto dramaticky změnilo v roce 1999. V zemi rychle
stoupaly
hodnoty
transakcí.
Počet
obchodů
v několika letech zpomalil a znovu začal vzrůstat v roce 2003. Obdobný vývoj můžeme pozorovat i v Jižní Koreji oba
národy
organizační
mají
velmi
strukturu,
restriktivní
která
se
začala
a
propletenou
rozdělovat
ke 36
konci
devadesátých
let.
s restrukturalizací,
Obě
která
ekonomiky
odstartovala
začaly
v pozdějším
období devadesátých let; rozprodávání a akvizice začaly být stále častější.
Tabulka
2.10
(příloha
L)
ukazuje
důležitou
roli
Hong
Kongu –největší asijskou obchodní transakcí bylo v srpnu 2000 akviziční převzetí Pacifik
Century
Cable a Wireless HKT společností
CyberWorks
---
obě
firmy
byly
hongkongské. Jednalo se o nepřátelské převzetí, kterým vznikl
telekomunikační a
mediální
konglomerát.
Ten
se
zařadil, co do velikosti, za společnost AOL Time Warner, která byla sama produktem megafúze. Čínská ekonomika pokračovala v dramatickém růstu a začala se ohlížet po kandidátech na akvizici i v zahraničí. Jako příklad lze uvést akvizici z roku 2005, kdy společnost IBM byla převzata společností Lenovo. Akvizice čínských firem firmami zahraničními je velmi obtížná a riskantní, protože v Číně je nízká centralizace a nezávislý (volný) ekonomický trh. K dalším
zemím:
Thaiwan
-
hodnoty
obchodů
jsou
malé,
avšak je zde komparativní ekonomika. Indie je relativně méně významným hráčem na světovém trhu fúzí a akvizic, avšak v průběhu budoucích let se očekává změna, neboť indický
trh
má
podnikatelskou
tradici,
filozofii,
mentalitu, jazykovou vybavenost (angličtina) a High Tech. Po Spojených státech, Evropě a Asii přicházejí na řadu další trhy s velkými akvizicemi a fúzemi a to Centrální a Jižní
Amerika
viz
Graf
z asijského
trhu
2.11(příloha
M)
a
Tabulka
2.11(příloha N).
Ukázkou
lze
putování
po
historickém
přehledu fúzí a akvizic probíhajících na naší planetě 37
ukončit. Jak je z popsaného vidět, fúze a akvizice se nevyhýbají ukázáno,
že
společnosti
žádnému
trhu
a
žádnému
prostřednictvím společnostmi
fúzí
se
nadnárodními,
odvětví. stávají neboť
Je
zde
národní využívají
již dobytých trhů cílových firem. Uvěřit lze faktu, že ač jsou některé akvizice provedeny násilnou formou, stále se i tak jedná o ekonomickou prosperitu, i když jednotlivci, kterých
se
např.
dotkla
ztráta
zaměstnání,
to
tak
bezesporu nevnímají. V současné
době
již
není
mnoho
volných
trhů
a
nejjednodušší způsob, jak proniknout na vybraný trh, je spojit se s konkurentem, což ve většině případů znamená snižování nákladů, zvyšování tržního podílu a ekonomický růst. Toto konstatování bude uplatněno v praktické části diplomové práce.
38
3 Fúze, akvizice a legislativa Ve
druhé
kapitole,
akvizic,
je
mj.
která
seznamuje
zmínka
o
s historií
monopolizaci
-
fúzí
a
vytváření
monopolů. Vzhledem k tomu, že by se tak nemohlo dít bez příslušných
pravidel,
právních
norem,
tedy
bez
legislativy, je tato kapitola předznamenána zákonodárnými akty,
coby
politikou
monopolní té
resp.
doby,
doby
americkou zhruba
protimonopolní
před
110
lety.
Z historických zákonodárných aktů – nosných zákonů lze zmínit: 1. Shermanův
zákon
z r.
1890.
Ten
jednak
zakazoval
monopolizaci směny a jednak mimo zákon stálo každé spojení
nebo
úmluva,
která
směnu
měla
omezovat.
Obsahoval antitrustový zákaz dohod o cenách, společném postupu ve výběru územního rozdělení trhu a zákazníků. Bohužel, kromě nesouhlasu s monopolizováním, ze zákona zřetelně nevyplývalo, které akce jsou dovolené a které zakázané. Víceméně se za zákonem zakázaná posuzovala jen nerozumná omezení obchodu. 2. Claytonův Shermanova zákon
zákon
z r.
zákona
dohody
o
1914
formuluje
vázaném
–
ten
nejasný
důrazněji,
prodeji,
což
záměr
staví
mimo
znamenalo,
že
s jedním (požadovaným) zbožím se muselo koupit zboží jiné, byť nepotřebné. Dále podle tohoto zákona byla nezákonná
cenová
diskriminace
a
dohody
o výhradním obchodování. Rovněž tento zákon zakazoval vzájemné
propojení
členství
nezákonné byly fúze akcií
konkurentů
podstatně
a
oslabující
ve
správních
realizované získáním zejména
zákon
konkurenci.
Na
radách,
obyčejných
zakazoval druhé
akce straně
39
zvýhodňoval
určitou
skupinu
zákazníků
motivovaných
snahou o monopol. Umožňoval občanskoprávní kompenzaci škody. Zákon poprvé zdůrazňoval prevenci, např. aby nedocházelo k ukládání trestů ex post, a
výslovně
poskytl protimonopolní imunitu odborům. 3. Dalším aspektem protimonopolní politiky je v r. 1914 vznik zákona Federal Trade Commission (Federální výbor pro
obchod),
ten
měl
především
zamezit
nekalým
metodám konkurence a varovat před protikonkurenčními fúzemi.
Od
r.
1938
má
výbor
tu
moc,
že
zakazuje
nepravdivou a klamavou reklamu a na základě zmocnění může vyšetřovat, vydávat příkazy
k zastavení a vzdání
se takové reklamy. „Na velké firmy se dlouho pohlíželo jako na nevítané nakupení ekonomické moci a nežádoucí zdroje ekonomické neefektivnosti.“9
Tato
skutečnost
tehdy
v podstatě
evokovala schvalování protimonopolních zákonů.
V našem právním řádu je v současné době problematika soutěžitelů
ošetřena
zákonem
o
ochraně
hospodářské
soutěže. („soutěžitel“ pojem vymezen v § 2 odst. 1 zák. č. 143/2001 Sb. jako: „fyzické a právnické osoby, jejich sdružení,
sdružení
seskupování,
a
to
jejich i
sdružení
v případě,
že
a
jiné
tato
formy
sdružení
a
seskupení nejsou právnickými osobami, pokud se účastní hospodářské
soutěže
nebo
ji
mohou
svou
činností
ovlivňovat, i když nejsou podnikateli.“)
Současné trendy v podnikání častější
změny
právních
forem
s sebou
přinášejí stále
společností
(podniků)
působících v české ekonomice. Právní formy stanoví zákon číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších 9
Ekonomie, P. A. Samuelson a W. D. Nordhaus, Nakladatelství Svoboda, Praha 1995, str. 617
40
předpisů.
Obchodní
zákoník
je
základní
právní
normou
obchodního práva.
Neméně důležitými jsou i zákony související s obchodní podniků,
činností
hospodářské
např.
soutěže
–
již
zmíněný
zákon
zákon
143/2001
č.
o
ochraně
Sb.,
zákon
o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) – zákon č. 182/2006 Sb., který nabyl účinnosti 1. 1. 2008 a tímto
datem
zrušil
do
té
doby
platný
zákon
o konkursu a vyrovnání – zákon č. 328/1991 Sb., zákon o daních z příjmů – číslo 586/1992 Sb., zákon č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, zákon č. 563/1991 Sb. o
účetnictví,
151/1997
Sb.
Evropské
unie,
zákon
o
oceňování
V neposlední
majetku rovněž
řadě
Evropského
–
zákon
právní
společenství.
č.
akty
S účinností
dnem 1. 4. 2008 lze k tomuto výčtu přiřadit také zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších
zákonů
(zákon
o
nabídkách
převzetí),
který
zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství a upravuje nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v ČR,
jíž
účastnické
cenné
papíry
jsou
přijaty
k obchodování na regulovaném trhu v ČR a některé otázky spojené
s nabídkou
některé
další
převzetí
otázky
s tím
se
zahraničním
spojené
(§
1
prvkem
a
citovaného
zákona). V souvislosti s účinností tohoto zákona je nově vyčleněna z obchodního zákoníku mj. povinnost nabídnout odkup volně obchodovaných akcií.
Právní
úprava
fúzí
v Evropské
unii
je
zakotvená
v Nařízeních EU (č. 4046/89, č. 1310/97), Směrnicích Rady evropských
společenství
(Třetí
směrnice Rady
o fúzích
akciových společností – 78/855/EHS, Šestá směrnice Rady 41
o rozdělení akciových společností – 82/891/EHS). Z textu Smlouvy obecně vyplývá netolerance důsledků, ke kterým fúze nesmí vést, a to ohrozit spravedlivou soutěž, zájem spotřebitele a zneužití dominantního postavení. Právní úprava
se
překračuje
týká
zásadně
hranice
jen
fúzí,
jednotlivých
jejichž
význam
zemí.
členských
Podle
uvedených nařízení spadají pod působnost Evropské komise fúze, kde: •
celkový individuální obrat každého z fúzujících partnerů přesahuje 250 mil. EUR,
•
celosvětový
obrat
všech
fúzujících
firem
přesahuje 5 mld. EUR, •
obrat každé společnosti, mimo vlastní zemi, je větší než jedna třetina celkového obratu.
Fúze, které vyhovují těmto podmínkám, se do týdne po uzavření proces
dohody
Evropské
oznamují komise
Evropské
se
může
komisi.
Schvalovací
protáhnout
až
na
pět
měsíců, což ve vývoji firem a vzhledem k procesům na světových Evropská
trzích komise
hraje
mimořádně
zejména
posuzuje
nepříznivou nutnost
roli.
zachování
a
rozvoje účinné konkurence na společném trhu a některé podobné otázky. Rozhodne-li Evropská komise, že fúze není v souladu
se
stanovenými
podmínkami,
může
požadovat
anulaci fúze nebo stanovit dodatečné podmínky.
Na konci r. 2001 předložil komisař Mario Monti tzv. Zelenou
knihu10,
v níž
navrhuje
procesu Evropské komise a hospodářské
soutěže.
Mj.
to se
reformu
rozhodovacího
v souvislosti jedná
o
s ochranou
snížení
časového
limitu, který je komisi k dispozici při schvalování fúzí, 10
Green Paper on the Review of the Council Regulation (EEC) No. 4046/89
42
pro fúzující firmy možnost pozastavit schvalovací proces, aby tak mohly lépe reagovat na připomínky komise. Zabývá se také otázkou vyšší transparentností jednání, oddělení negociací
od
rozhodování
u
jednotlivých
úředníků
antimonopolního úřadu.
Fúze a akvizice v rámci jednotlivých členských států EU jsou upravené národním zákonodárstvím, které nebylo dosud unifikované.
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších
předpisů,
je
základním
právním
předpisem,
který v jednotlivých paragrafech stanoví, jak v souladu s právem další
postupují
subjekty
vystupující,
obchodníci,
obchodního
stanoveny
obchodní
práva
jsou
v
typy
společnosti
obchodní smluv
a
činnosti
pro
obchodní
činnost, vztahy burzovní, bankovní atd. a především, pro téma této práce významná, vybraná ustanovení týkající se fúzí.
V § 69 až 69h – je stanovena základní právní úprava přeměn
obchodních
společností,
tj.
fúze,
dále
převod
jmění na společníka, rozdělení a změny právní formy.
Na
tuto
základní,
společnou
úpravu
pak
navazuje
v rámci úpravy jednotlivých forem obchodních společností úprava
zvláštní
(§
společností, § 92b
92a
Fúze
veřejných
obchodních
Fúze veřejné obchodní společnosti
s komanditní společností, § 92c Zrušení veřejné obchodní společnosti
s převodem
jmění
na
jediného
společníka,
§ 92d Rozdělení veřejné obchodní společnosti, § 153a Fúze společností s ručením omezeným, § 153b Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností, § 153c Fúze 43
spol. s ručením omezeným s převodem jmění na společníka, § 153d Rozdělení společnosti a § 153e Změna právní formy. Neméně zásadním je § 220a – Smlouva o fúzi a paragrafy následující, z nich např. nové znění § 255 a 256, ve smyslu kterých, stručně řečeno, může fúzovat i bytové družstvo, ale jen s bytovým družstvem, tato změna nastala podle zákona č. 308/2006 Sb., který s účinností od srpna 2006 měnil obchodní zákoník.
Zvláštní úprava je koncipována tak, že je podrobně začleněna do úpravy akciové společnosti a v rámci právní úpravy jednotlivých forem obchodních společností je na tuto
úpravu
jednak
odkazováno
a
jednak
se
upravují
otázky, pro které naopak nelze úpravu akciové společnosti použít.
3.1 Obchodně právní aspekty fúze společností Přechod obchodního jmění společnosti na jinou společnost formou splynutí či sloučení s jinou společností umožňuje ustanovení
§
69a
zákona
č.
513/1991
Sb.,
obchodní
zákoník.
Z § 69a Fúze –Sloučení a splynutí vyplývá: Při
sloučení
přechází
jmění
zaniklé
společnosti
na
společnost, se kterou byla tato společnost sloučena. V případě sloučení zaniká bez likvidace společnost Y,
přičemž
právní
subjektivita
společnosti
X
je
fúzí
nedotčena. Jde vlastně o určitou formu vkladu veškerého majetku a závazků Y do již existující společnosti X.
44
Zúčastněnými
společnostmi
jsou
jak
zanikající,
tak
i
nástupnická společnost.
V případě
splynutí
zajikají
všechny
splývající
společnosti bez likvidace a jejich jmění přechází na nově vzniklou právním jsou
společnost, nástupcem
která
se
zaniklých
zúčastněnými
tím
stává
společností.
společnostmi
univerzálním Při
pouze
splynutí
zanikající
společnosti.
Jak při sloučení tak při splynutí vyžaduje zákon rozhodnutí společníků o sloučení nebo splynutí s jinou společností.
Nejčastější
forma
rozhodnutí
je
usnesení
valné hromady doložené smluvním ujednáním se slučující se nebo splývající společností.
Rozhodným dnem je den zapsání splynutí či sloučení do
obchodního
rejstříku
a
k témuž
dni
se
vymazávají
zanikající společnosti.
Pokud
mají
být
v nástupnické
společnosti
v souvislosti s fúzí vydány nové akcie nebo pokud mají vzniknout
nové
zanikajících
obchodní
společností
při
podíly,
je
sloučení
povinností
nebo
splynutí
nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
Ocenění o fúzi.
jmění
může
být
součástí
znalecké
zprávy
Osoba jmenovaná jako znalec pro fúzi může být
i znalcem pro ocenění.
Při rozdělení společnosti podle § 69c obch. zák. má rozdělovaná
společnost
povinnost
nechat
ocenit
svoje
jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní 45
závěrky. Posudek musí odděleně obsahovat i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti a může být součástí znalecké zprávy
o rozdělení, která
nahrazuje
zprávu o fúzi.
§ 220c odst. 1 – Znalec pro fúzi. Znalec jmenovaný soudem pro přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi za každou ze zúčastněných společností. §
220c
–
Znalecká
zpráva
o
fúzi.
O
výsledku
přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi zpracují znalci pro fúzi
písemnou
zprávu.
Tu
předají
představenstvům
a
dozorčím radám zúčastněných společností. Obsah znalecké zprávy o fúzi tvoří: a) stanovisko
znalců
k vhodnosti
a
odůvodněnosti
výměnného poměru akcií s případným doplatkem, b) údaj,
podle
jaké
metody
nebo
jakých
metod
byl
stanoven výměnný poměr akcií, c) vyjádření
o
přiměřenosti
této
metody
pro
daný
případ, d) údaj,
jakých
výměnných
poměrů
by
se
dosáhlo
při
použití každé z těchto metod, jestliže bylo použito více metod. Současně se jaká
váha
byla
uvede
přiznána
stanovisko
jednotlivým
k tomu,
metodám
při
stanovení výměnného poměru, e) zda
a
jaké
zvláštní
obtíže
se
vyskytly
při
oceňování, příp. ocenění jmění podle § 69a
§ 220b – Zpráva představenstva a dozorčí rady. Odst. 1 „Představenstvo
každé
ze
zúčastněných
společností
je
povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu, v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, …“
Odst.
2
„Dozorčí
rada
každé
ze
zúčastněných 46
společností návrhu
přezkoumá
smlouvy
a
zamýšlené
fúzi
a
zprávy
sloučení znalců
o
na
základě
přezkoumání
návrhu smlouvy o fúzi (§ 220c), …“
Další
povinnosti,
zúčastněných
podmínky
subjektů
a
jsou
zásady
při
upraveny
fúzi
zákonem
v paragrafech: § 220c – Přezkoumání sloučení znalcem § 220d – Informace o sloučení § 220e – Valná hromada o sloučení § 220f – Sloučení s vydáním nových akcií pro akcionáře zanikající společnosti § 220g – Výměna akcií a vyplacení doplatků § 220h – Neplatnost sloučení § 220i – Zápis sloučení do obchodního rejstříku § 220j – Ochrana věřitelů § 220k – Právo na dorovnání § 2201 – Odpovědnost za škodu § 220m – Odkoupení akcií nástupnickou společností § 220n – Splynutí akciových společností § 220o – Fúze akciové společnosti se společností s ručením omezeným
3.2 Účetní aspekty fúze společností Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.
Při transformaci obchodních společností přechází jmění zanikající
společnosti
na
právního
nástupce
–
novou
47
společnost.
Jměním
se
ve
smyslu
obchodního
zákoníku
označuje obchodní majetek a závazky v peněžním ocenění evidovaném
v účetnictví
společnosti.
Způsoby
oceňování
jsou stanoveny v zákoně o účetnictví. Majetek a závazky se oceňují v cenách, které odpovídají cenám v době, kdy se o majetku a závazcích účtuje. Ve smyslu obchodního zákoníku a zákona o účetnictví není v současnosti možné přeceňovat obchodní jmění
Transformaci mezinárodní
z titulu transformace.
obchodních
účetní
standardy,
společností
upravují
zejména
22,
IAS
kde
používají termín podnikové kombinace. Ten je definován jako
spojení
podniků
v jeden
ekonomický
celek,
který
vznikl jako výsledek procesu spojování, při němž se jeden podnik spojil nebo získal kontrolu nad čistými aktivy a operacemi
druhého
podniku.
Kontrolou
se
rozumí
moc
k ovládání, řízení spojením vzniklého ekonomického celku po všech stránkách, zejména po stránce finanční a to jak z hlediska krátkodobého, tak i
z hlediska dlouhodobého
rozhodování. Podniková kombinace má formu akvizice nebo sloučení
podílů.
ekonomické účetních
Toto
podstaty přístupů
„rozlišení
účetního
je
řešení
v souladu
se
v rámci spojení,
všeobecnou
věcné
a
základem uznávanou
zásadou věrného obrazu a přednosti obsahu před formou11.“
Nepřejde-li její
celé
jmění
po
zrušení na
společnosti
právního
bez
nástupce,
likvidace
provede
se
likvidace společnosti. Vycházíme-li z obsahu likvidace, je jejím cílem vypořádání majetku společnosti ve prospěch věřitelů
a
vlastníků.
Je
to
uspokojení
nároků
všech
věřitelů společnosti a rozdělení čistého obchodního jmění mezi společníky. V případě, že je společnost zadlužená, 11
Vomáčková, H.: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických změn, VŠE v Praze, 1997
48
má záporné vlastní jmění, likvidace nepokračuje, ale na společnost je prohlášen konkurz. Prohlášením konkurzu se přerušuje likvidace právnické osoby; prohlášením konkurzu přechází
na
insolvenčního
s majetkovou
podstatou,
povinností,
které
správce
jakož
přísluší
i
oprávnění
výkony
nakládat
práv
dlužníkovi
a
(pokud
plnění souvisí
s majetkovou podstatou). Likvidace je upravena Obchodním zákoníkem v § 70 – 75. Likvidací se ve smyslu citovaného zákona
rozumí
vypořádání
podílů
společnosti
po
jejím
zrušení a je zpravidla předpokladem zániku společnosti. Jestliže u podniku, který se nachází v likvidaci, nastane situace, že je shledáno předlužení, podá likvidátor návrh na
zahájení
konkurzního
Návrh
řízení.
na
zahájení
konkurzního řízení podává jak dlužník, tak i věřitelé. Jeho
smyslem
podniku,
je
avšak
rovněž
za
likvidace
kvalitativně
majetkové
odlišné
podstaty
situace,
kdy
podnik již nedisponuje takovým rozsahem majetku, který by postačoval
ke
krytí
všech
jeho
závazků.
Aby
věřitelé
dosáhli uspokojení svých pohledávek, musí je přihlásit ve stanovené
lhůtě
u
příslušného
insolvenčního
soudu.
Prohlášení konkurzu se děje prostřednictvím insolvenčního soudu
současně
se
zveřejněním
usnesení
v insolvenčním
rejstříku viz § 247 zákona 182/2006 Sb.
Účtování příslušných
se
provádí
statutárních
až
na
orgánů,
základě formou
rozhodnutí
např.
zápisem
z valné hromady, či notářským zápisem z valné hromady. V rozhodnutí je
uveden
způsob transformace
a vymezeni
právní nástupci společnosti. V době účtování již musí být také
rozhodnuto
zanikající
o
majetkových
společnosti
a
o
podílech
výpočtu
společníků
podílů
majetku
nástupnické společnosti. Účetní závěrka, příp. výroční zpráva, se sestaví za poslední účetní období a uvede se 49
účetní
stav
a
pohyb
obchodního
jmění
v období
bezprostředně před rozhodnutím o transformaci. Mimořádná účetní
závěrka
by
se
měla
sestavit
ke
dni
zrušení
společnosti. Zpracovávají se soupisy obchodního majetku a závazků
podle
stavu
a
hodnoty
v účetnictví
a
soupisy
majetkových práv a závazků, které v účetnictví zachycené nejsou. Soupisy jsou důležité z hlediska inventarizace. Společnost,
která
je
společnosti,
sestavuje
právním ke
dni
nástupcem svého
zaniklé
vzniku
vstupní
rozvahu.
Náklady,
které
v souvislosti
s transformací
společnosti vzniknou, budou až do dne výmazu nákladem zanikající
společnosti.
Náklady
vzniklé
ode
dne
následujícím po dni vzniku nové společnosti již budou nákladem nové společnosti.
3.3 Daňové aspekty fúze společností K žádosti o výmaz společnosti z obchodního rejstříku musí být ve smyslu zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů, předložen souhlas správce
daně.
Za
likvidace,
podává
právnických
osob
činnosti
daňového
osvědčení o
poplatníka daňové jeho
daně,
přiznání
právní
subjektu
se
registraci. Pakliže
který
k dani
nástupce. správci je
zanikl
z příjmu
Při
zrušení
daně
společnost
bez
vrací plátcem
DPH, požádá před zánikem společnosti o zrušení registrace k této
dani.
Zanikající
společnost
sestavuje
ke
dni
výmazu účetní výkazy, které jsou podkladem pro výpočet
50
základu daně z příjmů. Den výmazu je uveden na výpise z obchodního rejstříku.
Tímto
dnem je uzavřeno daňové
období zanikající společnosti. Současně tímto dnem nová společnost otvírá účetní knihy – tento den je dnem jejího vzniku.
Jsou-li
kontrolou
daní
zjištěny
případné
nedostatky, důsledky jsou k tíži nástupnické společnosti.
Fúzi zákona
a
rozdělení 586/1992
č.
společnosti
Sb.
o
upravuje
daních
pro
účely
ve
znění
z příjmů,
pozdějších předpisů, § 23c. Ve smyslu tohoto ustanovení je
upraven
přechod
veškerého
majetku
zanikající
společnosti na nástupnickou existující resp. založenou společnost,
nabývání
podílů
společníků,
v odst.
3
se
praví, že „za fúzi společností a rozdělení společnosti se považují
také
přeměny
společnosti
podle
zvláštního
právního předpisu“, kterým je obchodní zákoník, dále jsou uvedeny podmínky, kdy se příjmy (výnosy) nezahrnují do základu
daně,
co
je
nabývací
cenou
podílu,
podmínky
odepisování u hmotného a nehmotného majetku, oprávnění převzetí
rezervy
Ustanovení odstavce
se
a
uvedeného použijí,
opravné
položky,
paragrafu pokud
daňovou
rovněž
zanikající
uvádí,
ztrátu. které
společnost
je
společností, která je daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie.
51
4 Motivy a zásady úspěšnosti fúze Oprávněně se lze domnívat, že klíč k úspěchu fúze je v oblastech
práva,
daní
a
financí,
resp.
finančního
účetnictví podniků s důrazem na oceňování a vlastní cenu. Rovněž
schopností
zúčastněných
obratně
společností.
nakládat
Ten
lze
s potenciálem
rozvíjet
nebo
se
bohužel může vytratit.12
Růst Jedním
ze
základních
motivů
Společnosti
hledající
konfrontovány
s volbou
fúzí
a
akvizic
rozšíření mezi
je
(expanzi)
domácím
růst. jsou
(vnitřním)
nebo
základním růstem a růstem prostřednictvím fúzí a akvizic. Vnitřní růst může být pomalý a neurčitý proces. Růst prostřednictvím fúzí a akvizic může být mnohem rychlejší proces, i když sebou nese nejistotu. Společnosti mohou růst prostřednictvím svého vlastního průmyslu nebo mohou expandovat mimo
ze hranice
vlastní
své
obchodní
podnikatelský
obor
kategorie. znamená
Expanze
rozšíření
podnikatelské činnosti, které přináší diskutabilní téma finance či financování.13 Pro spojování, ale i přeměny a akvizice existuje řada motivů. Mezi výchozí lze uvést: a) synergický motiv Synergie
–
termín,
který
spíše
vyvolává
asociaci
k fyzice než ekonomii nebo financím. Hlavními impulzy vzniku synergického efektu, resp. výhod, 12 13
jsou
sdílení
činností,
sloučením
navýšené
Použito z bakalářské práce Kasalická Vaingatová E., Příprava fúze společnosti se zvoleným partnerem, 2006 Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 117)
52
(zhromadění)
produkce,
omezení
konkurence,
snížení
tržního a finančního rizika, využívání komplementárních zdrojů a snižování daní. Jinými
slovy
dovolí
firmám
–
předpokládaná
převzít
existence
náklady
na
výhod,
akviziční
která
proces
a
současně je schopna poskytnout cílovým akcionářům prémii z jejich akcií. Motiv bývá vyjadřován jako „2+2=5 => synergický efekt“ (podobně viz níže v odstavci „úspěch fúze“). Podstata tohoto motivu tkví v tom, že společnost vzniklá takovouto přeměnou má vyšší hodnotu, než-li byl součet hodnot společností přeměňovaných. Jak dosáhnout tohoto efektu - v tomto případě nárůstu hodnoty o 1 (rovnice 2+2=5)?
Budeme
mít
dvě
společnosti
–
společnost
A
s hodnotou 2 a společnost B též s hodnotou 2, po sloučení vznikne společnost C a ta bude mít pro trh hodnotu 5. Otázkou zůstává, jak tohoto efektu dosáhnout? Odpovědí se nabízí hned několik:
1. Sdílení činností – sdílením lze odstranit duplicity např. v účetnictví, marketingu, nákupu. Tím se uspoří na počtu zaměstnanců, kteří tuto činnost vykonávali, dojde k úspoře výkonů zvýšené jejich
vybavenosti
se
nesnižuje.
kvality
příslušných Možnost
řídicích
racionalizaci,
a
činností,
úspory
je
prováděcích
předávání
i
ale
objem
ve
vzniku
činností
zkušeností,
díky
know-how
apod. Konkrétněji lze efekt vyjádřit v užším členění jako
- úsporu z rozsahu Spojením
společností
z rozsahu zejména ve výrobě
A
a
B
dochází
k úsporám
(klesají fixní náklady na
jednotku produkce), distribuci, management, marketing…. Celkové nálady společnosti C se tedy sníží a tím vzroste hodnota společnosti. 53
- finanční úspory Větší společnost bývá zpravidla finančně stabilnější a může tak čerpat levnější cizí zdroje a navíc ve větších objemech transakcí, náklady tak také klesají. - koncentrací znalostí znalostního kapitálu, know how.
2.
Zhromadění
produkce
–
přispívá
ke
zvýšení
efektivnosti, na daný potenciál lidských a materiálových zdrojů podniku totiž připadá větší objem výkonů. - diferenční výkonnost Management jedné společnosti je zpravidla výkonnější a je schopen zvýšit produktivitu.
3. Omezení konkurence – pokud je z dřívějšího konkurenta partner,
přináší
to
obvykle
pro
dané
podniky
určitý
pozitivní efekt. Otázkou je - větší podíl na trhu Menší počet konkurentů znamená větší podíl na trhu a větší tržní sílu. Zde je nutné mít na zřeteli stanovisko Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Snahy omezit konkurenci bohužel narušují soutěžní prostředí,
což
může
znevýhodňovat
spotřebitele
i
zákazníka.
4. Snížení rizika – rizika jsou zpravidla snižována jako důsledek silnějšího tržního postavení a vyšší finanční síly fúzujících společností a to vede k větší stabilitě zisků a cash-flow.
5. Využívání komplementárních zdrojů – typické je jejich využívání tehdy, kdy jedna společnost disponuje takovými 54
výrobky, prodejní sítí, nebo právy, nebo …, kterými druhá nikoliv, resp. je postrádá, a nebo je tomu naopak. Za názornou ukázku bychom mohli uvést výrobkové synergie, které realizovali výrobci automobilů – např. případ fúze Daimler-Chrysler.
6. Využití daňových štítů – pakliže fúzují ziskový a ztrátový
podnik,
mohou
využívat
daňových
štírů
a
tím
snížit celkovou daňovou povinnost fúzujících společností. (V práci je dále uvedeno také jako „daňový motiv“)14
Úspěch
fúze
dlouhodobé
lze
v podstatě
strategie
definovat
rozvoje
jako
podniku
výsledek
zabezpečující
maximalizaci majetku vlastníků. Rozhodnou-li se vlastníci pro růst společnosti formou fúze, je nezbytné provést finanční analýzu předpokládaných výsledků fúze. Všeobecně akceptovatelná a ekonomicky výhodná bude tehdy, jestliže fúzované společnosti byla
hodnota
mají dohromady
jednotlivých
větší
hodnotu než
společností
odděleně
(synergie). Toto kriterium lze zobrazit takto15:
HAB
>
HA + HB
kdy
HAB je současná tržní hodnota sloučených podniků (společností) A a B HA je současná tržní hodnota podniku A HB je současná tržní hodnota podniku B Ke stanovení tržní hodnoty podniku „A“ nebo „B“ lze použít
metody
ohodnocování
podniku
jako
celku,
tj.
výnosová, majetková, kombinovaná apod.
14 15
Freiberg, F., Financování stroj. výroby / Podniková ekonomiky, MM 2002, rubrika Management / Finance, str. 64 Kralovič, J. – Vlachynský, K.: Finanční manažment, IURA EDITION, Bratislava 2002, str. 392
55
Přínos získaný fúzí lze vyjádřit15:
Zp = HAB – (HA + HB) Synergie může
dovolit sloučeným firmám mít pozitivní net
acquisition value (NAV) – čistá hodnota akvizice. NAV = VAB – [VA + VB] - P – E Kde VAB = hodnota sloučených firem A a B VA = hodnota firmy A VB = hodnota firmy B P = prémie vyplacená firmě B E = náklady akvizičního procesu Upravená rovnice: NAV = [VAB – (VA + VB)] - (P + E) --- výraz v hranaté závorce je synergický efekt. Tento efekt
musí
být
větší
než
suma
P+E,
aby
mohlo
dojít
k fúzi, resp. aby mohla fúze pokračovat. Není-li výraz v hranaté závorce větší než součet P+E, nabízená firma bude přeplacená. Máme
dvě
hlavní
synergické
strategie
–
operační
(provozní) a finanční. Přičemž operační je známa ve dvou formách
–
výnos
z rozšíření
a
redukce
nákladů.
Výnos
rozšíření a efektivita příjmu nebo provozní úspory mohou být
odvozeny
v horizontální
nebo
vertikální
fúzi.
Finanční synergie odkazuje na možnost, kde náklady na kapitál
mohou
být
sníženy
slučováním
jedné
nebo
více
společností.16
Pro určení tržní hodnoty společnosti po fúzi lze použít shodnou
metodu
jako
při
stanovení
tržní
hodnoty
jednotlivých společností před fúzí. Při zkoumání dopadů fúzí a akvizic použijeme též Harfindalův index. 16
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 124)
56
Harfindalův vypočítané
index
–
jako
měřítko
součet
koncentrace
čtverců
odvětví
tržních
podílů
jednotlivých firem. Používá se při zkoumání dopadu fúzí a akvizic. O tento index se výrazně při rozhodnutí o přijatelnosti fúzí opíraly směrnice o fúzích, které byly v r. 1982 navrženy americkým ministerstvem spravedlnosti: Vzorec pro výpočet17: n
H = ∑ S i2 = S12 + S 22 + ..., i =1
H = harfindalům index Si = tržní podíl i-té firmy v procentech H = 1002 = 10.000 jde o odvětví s čistým monopolem H = 0 jde o dokonale konkurenční prostředí
Protimonopolní
oddělení
pravděpodobně
napadne
fúzi
jestliže zvyšuje Harfindalův index o více než 100 bodů (je-li index pro odvětví v rozpětí mezi 1000 a 1800); tak napadne i fúzi, která zvyšuje index o 50 bodů (v odvětví, která má již index 1800).17
b) daňový motiv Společnost s kladným daňovým základem (zisková) může fúzovat se společností, která má vysokou daňovou ztrátu a tím uspořit na dani nyní nebo v budoucnu.
Ale pozor,
daňový motiv by neměl být jediným nebo nejvýznamnějším motivem pro přeměnu. Musíme mít na zřeteli stanovisko finančního úřadu, aby námi předpokládaná daňová úspora
17
Samuelson, P.A. a Nordhaus W.D.: Ekonomie, Nakladatelství Svoboda, Praha 1995, str. 628 a str. 575
57
nebyla státním orgánem vnímána jako tzv. „zastřený stav“, kdy by nám finanční úřad mohl doměřit danou daň.
c) nákup majetku s diskontem Společnost
může
podnikovou
kombinací
ovládnout
aktiva jiné společnosti nebo i např. podnik či jeho části pod jeho nákladovou cenou, tedy reprodukční pořizovací cenou.
d) diverzifikace Nákupem společnosti, která se zabývá jiným oborem podnikání můžeme stabilizovat celkové tržby. Pokles tržeb v jednom
sektoru
vykompenzován
ekonomiky nárůstem
může tržeb
být
na
druhou
stranu
v sektoru
jiném.
Diverzifikací (rozdělením) vnímáme růst mimo společnost v běžném průmyslovém odvětví. Tento motiv hrál významnou roli u akvizic a fúzí, které probíhaly ve 3. vlně fúzí v éře
konglomerátů.
společnosti
o
Ke
konci
expanzi
60.
let
usilovaly
prostřednictvím
společnosti raději než o růst
nákupu
často jiné
prostřednictvím interního
rozšiřování. Vnější expanze byla často snadnější vzhledem k různorodým
technikám
financování,
kdy
docházelo
k dočasném zvýšení ceny akcií, a to i přesto, že jejich skutečná hodnota byla nízká. Mnoho konglomerátních z 60.
let
bylo
v 70.
a
80.
letech
minulého
firem století
rozděleno prostřednictvím různorodosti obchodních odvětví (divizí) a zbavením majetku. Tento proces zvýšil vážné pochybnosti o hodnotě diverzifikace založené na rozmachu. I
když
mnoho
společností
litovalo
svých
pokusů
o rozdělení (diverzifikaci), jiné mohly tvrdit, že význam získaly.
Takovou
firmou
byla
General
Electric,
která
prostřednictvím akvizice a zbavování se majetku přišla
58
k mnohaodvětvovému
společenství s provozním
pojištěním,
televizní stanicí, platy, medicínským vybavením atd.
e) osobní motivy manažerů Osobní motivy manažerů daných společností jsou také jedním z důležitých důvodů pro fúzi. Například v otázce platů,
neboť
platy
těchto
manažerů
mohou
být
určitým
způsobem navázány na
velikost společnosti. Nebo tento
důvod
i
fúze
může
být
jakousi
ochranou
proti
tzv.
nepřátelskému převzetí. Což
potom nazýváme „defenzivní
fúze“.
sebevědomých
Hypotéza
„příliš
předpokladů
nabyvatelů“ jako motiv, byla popsána R. Rollem v díle „The Hybrid Hypothesis of Corporate Takeovers“18. Kde se domnívá,
že
přílišné
sebevědomí
nebo
pýcha
manažerů
v získané firmě, může hrát vysvětlující roli převzetí. Příliš
sebevědomé
hypotézy
naznačují,
že
manažeři
vyhledávají k získání firmy z osobních důvodů. Kdy čistý ekonomický
přínos
získané
firmy
pro
ně
není
výhradní
motivací nebo dokonce základní motivací akvizice vůbec.
f) motiv likvidační hodnoty Tento motiv nám může vyjadřovat akvizici společnosti, kde likvidační hodnota daných aktiv může být vyšší než-li hodnota celé společnosti (např. likvidační hodnota je vyšší než-li hodnota výnosová).
g) ostatní motivy o dvěma
rozdílnými
ekonomickými
motivy
fúzí
a
akvizic
jsou horizontální a vertikální integrace. Horizontální vyplývá ze zvýšení tržního podílu s významným dopadem na
spojené
kategorizuje 18
firemní na
tržní
spektrum
moci.
s čistou
Extrémně soutěží
se –
trh
trh je
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 157)
59
charakterizován četností nakupujících a prodávajících, homogenností, neodlišnými produkty, nebo je spektrem monopolů
s jedním
akvizice
firem,
prodávajícím.
které
Vertikální
jsou blíže
zahrnuje
k nákupnímu
zdroji
nebo ke konečnému spotřebiteli. o Někteří
přejímatelé
jsou
motivováni
vírou
lepšího
managementu získané společnosti nežli vírou ve vedení společnosti podniky
přebírající.
vedou
takoví
Malé,
přesto
podnikatelé,
však kteří
rostoucí nabízejí
unikátní produkty nebo servis, který se dobře prodává a usnadňuje rychlý vzestup k cíli.19
4.1 Zásady úspěšnosti •
Mít
vizi
–
kdo
nemá
jasnou
vizi
o
budoucnosti
společnosti, nevzbudí nadšení – pozitivní pocit pro motivaci.
Pozor
nerealistická
a
však tak
na se
první musí
vizi,
postupně
je
zpravidla
přizpůsobovat
podle postupně se zpřesňující znalosti situace. Vize, první
krok
ke
stanovení
cíle,
který
musí
být
specifický, měřitelný, náročný (je výzvou), výsledkově orientovaný a též časově vymezený.
•
Uvědomění si příčiny vlastních úspěchů (v získávající společnosti) a využití atraktivity.
•
Znát hranice vlastních možností, pozor na vzetí si více než se unese – tak, aby se podařilo integrovat novou společnost a využít jejich předností a vědět, které druhy obchodu zásadně nepřicházejí v úvahu.
•
Kdo nechce být veden, musí vést – nesvěřovat za každou cenu
19
řízení
poradenským
firmám
nebo
investičním
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 163)
60
společnostem – vnější instituce mají zájem na provizi a
nemusejí
mít
přitom
dostatečnou
znalost
situace.
I když akvizice a fúze poskytují mnoho příležitostí pro poradenskou činnost. Po realizaci akvizice a fúze začíná
práce
na
racionalizaci
výrobních
a
marketingových činností a nastává úkol sladit různé rozpočtové systémy, personální strategie a různé další postupy. Nutná přítomnost poradce bývá při stanovení spravedlivé hodnoty jednoho či obou daných podniků, může
doporučit
platební
podmínku,
která
bude
použita.20
•
Využít raději rčení kdo chce zapalovat, musí hořet a tak
mít
v týmu
zapálené
vlastní
pracovníky;
rozhodující činnosti zajistit vlastními lidmi.
•
Provést
přesnou
přesvědčení,
že
analýzu příslušný
konkurence, druh
nepostačí
obchodování
známe.
Snížit své sebevědomí.
•
Vyvarovat se sklonu k tomu, aby byla větší poptávka než nabídka. Skvělé podniky se těžko kupují, pakliže ano,
pak
velmi
draze.
Účelnější
je
kupovat
skryté
šance a umět je využít.
•
Nezaměřit se na čísla – často zamlžují podstatné věci. Běžné oceňování podniku doplnit kvalitní analýzou jeho celkové situace.
•
Včas si vyjasnit nejen vhodnost spojovaných podniků, ale
i
personální
situaci
–
žádoucí
je
vzájemná
spolupráce a respektování mezi zaměstnanci.
•
Ctít
ustanovení
předepisujících
právní
platných úkony
právních
nezbytné
pro
norem realizaci
akvizice či fúze.
20
Freiberg, F., Financování stroj. výroby / Podniková ekonomiky, MM 2002, rubrika Management / Finance, str. 64
61
4.2 Zásady úspěšnosti - doporučení postupu21 Vzhledem
k tomu,
jedinečný
a
mezioborovou
že
jako
proces celek
spolupráci,
přeměny
je
svým
neopakovatelný zaměřuje
se
a
další
způsobem vyžaduje text
na
doporučení, která by nám při procesu přeměn měla pomoci.
1. zpracování Due Deligence Jedná se o popis a hodnocení zásadních rizik, která mohou komplikovat či znemožňovat proces přeměny. Toto zpracování většinou obsahuje: - analýzu majetku a závazků (prověření, že existují zásadní položky majetku, že společnost nemá více závazků než vykazuje …) - analýzu daňových rizik - finanční analýzu
2. zhotovení studie proveditelnosti Vzhledem k tomu, že přeměna obvykle má několik alternativ různě výhodných, nevýhodných řešení, je dobré vypracování studie
proveditelnosti.
optimálního umožní
způsobu
vyhnout
se
účetními, daňovými
Cílem
přeměny rizikům
této studie
je navržení
společnosti.
Studie
neboť
a znaleckými
se
zabývá
aspekty
nám
právními,
přeměny,
dále
kromě doporučení nejvhodnější varianty přeměny obsahuje podstatné informace o přípravě a průběhu přeměny, včetně dopadu na další fungování společnosti. Studie zahrnuje: - rekapitulaci cílů a účelu zamýšlené transakce - analýzu a popis stavu před fúzí 21
Použito z bakalářské práce Kasalická Vaingatová E., Příprava fúze společnosti se zvoleným partnerem, 2006
62
- návrh varianty přeměny - analýzu důsledků jednotlivých variant (výhody, nevýhody a podmínky nutné k realizaci)
3. vytvoření projektu Jedná se o důležitou součást přípravy fúze neboť podle vytvořeného projektu se řídí celý její průběh. Projekt
bychom
mohli
rozložit
do
následujících
pěti
hlavních částí: - definování zadání „CO“ má být vykonáno, co je cílem a účelem - kroky k realizaci „JAK“ - harmonogram, termíny a lhůty „KDY“ - odpovědnost za provedení jednotlivých kroků realizace dle zařazení „KDO“ - rozpočet nákladů na realizaci „ZA KOLIK“
4. jmenování hlavního koordinátora Funkcí
hlavního
koordinátora
je
řídit
a
koordinovat
celkové provedení fúze nebo jiné přeměny. Je nutné, aby tento
zajišťoval
proces
přeměny
ze
všech
stran,
aby
nebyly opomenuty žádné náležitosti, aby byly předvídány důsledky. O veškerých změnách by měl okamžitě informovat management, tak aby fúze probíhala pod plnou kontrolou. Takovéhoto koordinátora si můžeme najmout i zvenčí.
5. integrace fúzujících společností Neměli bychom zapomínat na vnitřní integraci fúzujících společností. Každá společnost má své strategie, procesy a informační systémy. Mnohdy je náročnější právě vnitřní integrace, než samotný proces právní integrace. Některé oblasti vnitřní integrace: - plánování vnitřních integračních procesů 63
- stanovení podnikové strategie a sdílení cílů ve skupině - nastavení systému řízení a motivace - sdílené služby ve skupině - realizace vnitřních integračních procesů
64
5 Rizika V procesu fúze zaujímají své místo a svůj význam mají rizika. Tato část práce pojme rizika ze širšího pohledu od obecných ke konkrétním a pokusí se vyznačit rizika, která se projevují ve fúzované společnosti, resp. která se s tímto procesem přijmou. Každý
člověk se
přirozeně snaží
předcházet
negativním
projevům rizika a jeho následkům takovým způsobem, aby ho rizika
nepřekvapila.
pravděpodobnosti
Zaměřuje
jejich
výskytu
se a
na
tím
i
snížení
na
snížení
rozsahu případných škod. Aby mohl rizika odvracet, měl by vycházet ze svých stávajících a předvídat výši zejména budoucích finančních
zdrojů, kterými by
dopadům
rizik
mohl čelit. Uvažovat by měl však tak, aby náklady s tím spojené
byly
eliminovat,
co
nejnižší.
zmírňovat
nebo
Kontrolou
rizik
lze
přenášet
jinam,
a
rizika tím
pak
optimalizovat dané zdroje jejich krytí. Mnohé společnosti se stávají účastníky nových trhů a tím podstupují nové druhy rizik. Je proto důležité, aby byly schopny tato rizika oceňovat a současně si uvědomovat relevantní
inovace
v praktikách
řízení
rizik.
Rozsahu
aktivit musí odpovídat měření a řízení rizik. V ekonomice na celém světě se vyskytují snahy o řízení rizik
a
ke
zvládnutí
slouží
činností
management,
tzv.
event.
rizik
spojených
rizikový
s podnikovou
management,
management
rizik
resp. –
ten
risk je
systematickou integrací rizika do klíčových manažerských rozhodnutí. Problematika vzniku, analýzy, odhadů, řízení rizik,
především
v publikaci
finančních,
„Řízení
je
finančních
podrobně rizik“
zpracována
autora
Jana
Vlachého.
65
Lze pojem riziko definovat? Závazná definice neexistuje žádná. Riziko
lze
chápat
pravděpodobností přepokládaného dobrou
jako
dojde
stavu
obecnou
možnost,
k události,
nebo
pravděpodobnost
která
vývoje.
definici
že
J.
se
liší
od
Vlachý
však
za
považuje:
neočekávaného
s určitou
„Riziko
důsledku
je
určitého
rozhodnutí, akce nebo události.“22 Z věty jiné definice, kdy riziko je vystavení se nejistotě, je možné vyčíst, že vystavení
se
riziku
znamená
nést
odpovědnost
za
jeho
možný dopad; a nejistotu pojmeme jako neznalost budoucího stavu určité situace.
Obecným rizikem lze nazvat riziko představující rozsah možné odchylky od stavu, který se očekává, přičemž je lze subjektivně vnímat jak pozitivně, tak
i negativně.
Z pohledu ekonomického, finančního a pojistného rizika
používán
jako
variabilita
možných
je pojem výsledků,
nebezpečí negativní odchylky od cíle (tzv. čisté riziko), nebezpečí pojmu
ztrát
nebo
spekulativní
chybného
riziko,
rozhodnutí.
které
vzniká
Odlišme při
od
sázení,
hazardu apod., zde je možná ztráta i zisk. Tradičním je pojem rizika v pojišťovnictví, kdy riziko negativních dopadů se přesouvá na speciální instituci – pojišťovnu.
Ze
statistik
podnikatelských komerčního
rizik
pojištění,
samopojištění,
a
to
vyplývá,
preferují na
firmy
druhém
vlastní
že
místě
zdroje
ke
krytí
sjednávání pak
formu
nebo
úvěr.
Procentuálně méně významná jsou rozhodnutí pro ostatní způsob krytí rizik nebo dohoda o vzájemné pomoci nebo vytvoření 22
společných
finančních
zdrojů
ke
krytí
Vlachý J., Řízení finančních rizik, Vysoká škola finanční a správní, o.p.s.; Praha 2006, str. 11
66
podnikatelských
rizik.
Některé
společnosti
uvedené
způsoby krytí podnikatelských rizik kombinují, ale jsou i takové
firmy,
které
svá
rizika
nekryjí
vůbec.
Obecně
platí, že čím větší firmy, tím větší je procento krytí rizik
komerčním
pojištěním.
Forma
pojištění
je
pokračujícím trendem, a to právě kvůli výhodám, které komerční
pojišťovny
zpravidla
poskytují,
např.:
výše
pojistného je tím menší, čím je pojištěné riziko lépe plošně
rozložené,
uzavřené,
nebo
nákladem,
či
a
na
čím
pojistné
to,
že
delší
je
výše
u
dobu
je
pojištění
podnikatelů
náhrady
odpovídá
daňovým rozsahu
ujednaných pojistných podmínek a cenové hladině v době pojistné události bez ohledu na to, že pojistné se hradí v relacích kalkulovaných v čase před vznikem události. I fúzované společnosti mohou ke krytí podnikatelských rizik využívat komerční pojištění. Z výše
uvedených
možných
nezávazných
definic
přesto
rizika můžeme kategorizovat takto: Obchodní rizika - rizika tržní - akciová, komoditní (rizikovým faktorem tržního rizika je i politická nestabilita, jejím důsledkem je např. ropná krize) - rizika kreditní -úvěrová (bankovní), rizika vypořádání, rizika ztráty obchodu, ztráty likvidity společnosti, riziko možného selhání partnera v podnikání při plnění svých závazků (nedodá sjednané dodávky, neodebere zboží), riziko změny ceny podkladového aktiva - rizika operativní - rizika nákupní
Finanční rizika - riziko ztráty likvidity - úrokové, měnové(vliv vývoje 67
směnných kursů - bránit se předvídáním a využitím finančních poradců) - vliv parity kupní síly (bránit se pojištěním vývozu) - z finančních operací, - daňové (např. neuhrazení daně finančnímu úřadu) - riziko nesolventnosti - rentabilita organizace (bránit se lze aplikací metod finanční analýzy) - vliv dodavatelů na stabilitu zásobování a návratnost investic,(bránit se lze získáváním poznatků o pověsti dodavatelů) - rizika cenová - vliv vývoje poptávky (bránit se lze kvalitou a originalitou nabízených produktů a služeb – hodnotovou cenu) - vliv zvyšování nákladů (bránit se lze zapojením do strategických aliancí) Majetková rizika -rizika technologická – týkají se kvality, spolehlivosti, kapacity,
modernizace
(staré
technologie,
nevyhovující
budovy, stroje …) Rizika informačních technologií - ČSN/ISO 17799 - rizika technická (data, programy, technika) - operační - uživatelská (zakázané přístupy) Rizika v oblasti výzkumu a vývoje - rizika ztráty konkurenceschopnosti - riziko nevyužití znalostí - riziko neúčinné inovace - riziko zneužití nápadů
68
Rizika řízení lidského kapitálu - riziko vedení pracovníků - riziko motivace, konfliktů, selhání - riziko zneužití pravomoci Tato
rizika
nejsou
do
podniků
integrována,
avšak
způsobují nejvyšší ztráty. Rizika
správy společnosti (corporate normen)
– rizika
nejvyšších míst - riziko selhání managementu (defraudace, úplatkářství) - riziko vlivu makroprostředí - rizika právní
- autorská práva - majetková práva
- rizika z komunikace
Všechna uvedená rizika (bez ohledu na kategorizaci), i když nejsou finanční, jak výše uvedeno, přesto ovlivňují finanční zdroje. Ke krytí rizik jsou vytvářeny finanční zdroje z důvodu odstranění ztrát způsobených neočekávanou událostí.
Ve výčtu rizik by se dalo pokračovat i bez přiřazení k popsaným kategoriím, takže dále se vyskytují rizika - investorů (jsou ochotni riskovat podnikatelské plány s vyšší potřebou kapitálu, důvody
jsou
víceméně
vysoké
náklady
na
prověřování
podnikatelského plánu) - v oblasti distribuce - doprava, skladování, právní nejistoty - riziko mimořádných událostí - požár, povodně, zemětřesení, teror. útok - politická rizika - vliv změn legislativy a 69
administrativních praktik, obranou je promítnutí těchto rizik do finančního plánování společnosti - inflační rizika - vliv na hodnotu zásob - inflace zvyšuje hodnotu nevyužitých zásob (bránit se optimalizací výše skladových zásob) - vliv na odpisy - inflace snižuje výnosy z odpisů (bránit se indexací investičních úvěrů a nelineárním odpisováním hodnoty investice
Riziko komerční – - pojem používaný pro označování skupiny rizik, která vyplývají
z nesplnění
závazku
obchodním
partnerem.
Zejména vztah prodávající, kupující. V podnicích pak při zajišťování
služeb
vnějšími
institucemi
zasílatelé,
zprostředkovatelé,
kontrolní
–
dopravci, společnosti
apod.
Komerční riziko se nejčastěji projevuje formou: - odstoupením obchodního partnera od kontraktu, - nesplněním nebo vadným plněním kontraktu dodavatelem, - bezdůvodným nepřevzetím zboží odběratelem, - platební nevůlí dlužníka - platební neschopností dlužníka Výběrem
obchodních
partnerů,
právním
zajištěním
obchodních vztahů, vhodně zvolenými platebními podmínkami a
vhodnými
zajišťovacími
nástroji
může
podnikatel
ovlivňovat míru podstupovaných komerčních rizik. Nejúčinněji lze komerčnímu riziku předcházet rozvíjením dlouhodobých obchodních vztahů vybudovaných na vzájemné důvěře a soustavným průzkumem trhu, resp. informovaností o účastnících trhu.
70
Riziko kurzové – Možnost
subjektu
dosáhnout
rozdílných
podnikatelských
výsledků proti jeho prvotnímu předpokladu a to z důvodu takového
vývoje
předvídat. nákladů,
devizových
Negativním dosahu
kurzů,
dopadem
nižšího
které
je
výnosu,
nebylo
vynaložení nebo
možno
vyšších
snížení
stavu
devizových aktiv, zvýšení devizových pasiv a nedosažení předpokládaných záměrů v podnikání. Nebo naopak může vliv vývoje
devizových
kurzů
působit
na
dosažené
výsledky
pozitivně. Kurzové riziko působí i nepřímo na domácí trh přes ceny dovážených produktů, surovin, čímž ovlivňuje kalkulace výrobců, dovozců a vývozců. Nejvyšší
bývá
kurzové
riziko
u
úvěrových
obchodů
s dlouhou dodací lhůtou, kdy není sjednána možnost úprav cen vzhledem ke kurzovému vývoji. Vývoji kurzů měn a faktorům ovlivňujícím jejich pohyb by měly
subjekty
působící
podniky,
v mezinárodních
pozornost a politiky.
(firmy,
společnosti
ekonomických
vztazích
apod.) věnovat
současně využívat svých znalostí komerční
Před
dopadem
kurzového
rizika
na
výsledek
podniku neexistuje absolutní ochrana. Existují
však
postupy
a
nástroje
omezující
negativní
dopad, které modifikují vliv měnových kurzů dopadající na výsledek
činnosti
v rámci
mezinárodních
ekonomických
vztahů. Mezi tyto postupy a nástroje např. patří: - volba měny pro vyjádření závazků a pohledávek - operace na devizovém trhu (opce, swapy, forwardy, futures kontrakty), - prodej pohledávek – urychluje finanční toky v podniku (např. factoring, forfaiting) - využívání měnových doložek - započtení rizika do ceny, čímž se přenese riziko na 71
obchodního partnera - vytváření vhodné měnové struktury pohledávek a závazků - vytváření vnitřních rezerv - zavádění – přijímání vlastního opatření ke zvýšení konkurenceschopnosti. Riziko teritoriální - při nejistotě ekonomického a politického vývoje, - dotýká se všech forem podnikání v mezinárodním měřítku, - nejvýraznější u mezinár. úvěrových vztahů a přímých zahraničních investicích, - působí dlouhodobě, vedou i k nenaplnění strategických záměrů na trhu, - při ekonomické nestabilitě může být zakázán či omezen dovoz nebo vývoz, zastaven/omezen transfer devizových prostředků vně země, zvýšení cel, antidumpingové celní řízení (tzv. administrativní opatření v této oblasti), - intenzivní je zejména v hospodářských vztazích se zeměmi s politickou nestabilitou.
„Vědomé
přijímání
podnikatelských
rizik
je
nutným
předpokladem podnikatelského úspěchu. Řízení
rizik
souhrnem
není
metod,
rozhodnutí,
zda
pouhým
vyhýbáním
umožňujících se
vyplatí
riziko nést
se
riziku,
ocenit
riziko
a
sám
nýbrž
provést nebo
je
vhodnější ho za určitou cenu přenést na někoho jiného. Kvalitní
řízení
rizik
je
základním
prvkem
konkurenceschopnosti podniku.“23
„Tržní riziko je pravděpodobnost změny hodnoty podniku, způsobené změnou tržní
23
hodnoty
rizikového
faktoru.
Ty
Vlachý J., Řízení finančních rizik, Vysoká škola finanční a správní, o.p.s.; Praha 2006, (str. 10, 11, 19, 20)
72
vyplývají
z tržních
cen.
Riziku
jsme
vystaveni
předpokládáme-li i v budoucnu pevnou hodnotu závazku nebo pohledávky.“23
„Kreditní
riziko
je
pravděpodobnost
podniku,
způsobené
tím,
závazek.
Příkladem
je
kreditního
rizika
se
že
změny
protistrana
uzavírání
nesplní
smluv.
nejprve posuzuje
hodnoty
Při
svůj řízení
schopnost
plnit
závazky protistrany.“ „Likviditní podniku
riziko
způsobené
je
pravděpodobnost
nemožností
změny
uskutečnit
hodnoty
očekávanou
transakci v daném čase. Likviditní riziko má souvislost s dalšími finančními a provozními riziky.“23 Z definic rizik v různém členění lze obecně vyvodit, že v
podnikání
se
rizika
vyskytují
také
spontánně.
Už
vlastní rozhodnutí pro podnikání v tom kterém oboru je svým způsobem rizikem – žádné podnikání není bez úskalí. Tak
např.
úvěru,
bez
málokterý
podnikatel
založení
účtu
začíná v některé
bez
prvotního
z bankovních
institucí. Snad jen drobný živnostník, který přijímá za své výrobky či služby hotové peníze a hotovými penězi platí
materiál,
který
zpracovává,
opracovává
apod.
nezakládá bankovní účet, ale je i u něho pravděpodobné, že své úspory, event. zisky v peněžním ústavu ukládá. Tak už vzniká riziko, jak banka s jeho a s dalšími peněžními prostředky jiných podnikatelů a nejen podnikatelů naloží, riziko jak bude narůstat úrok, jak málo nebo vůbec se vložené peníze budou zhodnocovat. Do bankovní politiky podnikatel
nemůže zasahovat. Rovněž poskytování úvěrů
podnikatelem – dodavatelem
tím,
že
odběrateli
vystaví
fakturu např. s měsíční splatností, nese v sobě riziko nezaplacení za poskytnuté zboží, výrobek, službu. Je sice 73
pravdou, že takto rozšiřuje okruh odběratelů, ale riziko vlastní nesolventnosti může nastat – případ ad absurdum? Přiřadí-li
se
k již
zmíněné bance
jiné
finanční
instituce, např. nebankovní, akciové společnosti a jiné společnosti
poskytující
pojišťovny,
penzijní
úvěry
fondy,
a
půjčky,
obchod
spořitelny,
s cennými
leasingové společnosti – dostáváme se k
papíry,
„dobrovolnému“
riziku, které tyto instituce postupují, neboť je otázkou, jakou mají jistotu, že se jim peníze od zákazníka vrátí. Chování podnikatelů, nabízejících klientům různé formy financování
svých
produktů
a
výhody
při
akceptování
podmínek nabídky, je výhradně za účelem vydělávání peněz. Vydělávají půjčka,
však
úvěr
splátkového
i
přes
apod.
způsobu
riziko
s sebou také
nevrácení nese
peněžní
peněz,
úrok navýšení
a
neboť
v případě za
takovou
službu a v neposlední řadě případně i zisk z penalizace.
Zásada, že „kvalitní řízení rizik je základním prvkem konkurenceschopnosti
podniku.“24
se
plně
uplatní
ve
fúzované společnosti, rovněž tak téměř všechna popisovaná rizika, záleží na tom, co je pro trh finálním výstupem fúzované společnosti, zda služby, výrobky a tak podobně.
U fúzované společnosti (jakož i u ostatních) je žádoucí stanovit
významnost
rizik,
předvídat
pravděpodobnost
výskytu rizika, odhadnout jeho dopad. Ohodnotit rizika kvalitativně, která mají nízkou hodnotu, která střední a která vysokou. - Bezvýznamný dopad rizika se řeší v kompetenci nižšího managementu
24
a
zaměstnanců,
pravděpodobnost
výskytu
je
Vlachý J., Řízení finančních rizik, Vysoká škola finanční a správní, o.p.s.; Praha 2006, (str. 11)
74
nepatrná, událost je překvapivá – do 20 % a k události by mohlo dojít za velmi výjimečných okolností; -
Malý
dopad
rizika
je
v kompetenci
středního
managementu, jde o výskyt rizika s pravděpodobností
20 –
40 %, událost je připustitelná a mělo by k ní dojít za určitých okolností; -
Řešení
středního
dopadu
rizika
již
vyžaduje
účast
středního a vyššího vedení společnosti, výskyt rizika
je
pravděpodobný, procentuálně mezi 40 do 60, k události by mělo za jistých okolností dojít, událost je reálná; -
Velký
dopad
vrcholového výskytu
rizika
vedení
rizika
je
a
–
jeho
správní
vysoká
(60
řešení rady, –
80
je
v kompetenci
pravděpodobnost %),
událost
je
očekávatelná, při předpokládaném vývoji k ní dojde; -
Kritický
dopad
rizika
–
takovýto
dopad
rizika
na
společnost je závažný a trvalý, jde o jistý výskyt rizika (80 – 100 %), k události musí dojít. Filozofii ošetření rizik lze graficky znázornit takto:
75
Filozofie ošetření rizik25
Graf 5.1
Důraz
na
řízení
rizik ve
firmách
by
měl
být
doplněn
důrazem na kvalitu tržních analytiků, ratingových agentur a
smluvních
protistran.
Tržní
disciplina
je
klíčovým
faktorem pro zajištění alokace odpovídajících zdrojů na řízení rizik a včasnou identifikaci vznikajících rizik.26
25
Vacík E., prezentace Inovace, Risk management – přednáška R. Litošová, T. Rýdl, J. Svobodová, článek Rizika a kapitálové požadavky ve finančních sektorech (Bankovnictví 17. 4. 2003 strana 16, rubrika: Měna a regulace) 26
76
Schémata 5.1 Kategorizace rizik - sestaveno podle názorových hledisek z použité literatury
Obecné riziko podnikatelské finanční tržní kategorie: měnové úrokové akciové
komoditní
kreditní formy: úvěrové vypořádání ztráty obchodu
provozní specifické strategie provozu složky:
likviditní likvidity trhu financování
akciové
(insolvence)
kreditní
finanč.komod. zbožové kom.
Obchodní rizika politická
inflační vliv na hodnotu zásob
Rizika finančních derivátů
snížení výnosů z odpisů
termínované obchody swapy opce
Rizika vybraných druhů obchodů obchody s nejistými peněžními toky prodej nakrátko upisovací riziko
Obchodní riziko kreditní
tržní akciové komoditní
operativní nákupní
úvěrové vypořádání ztráty obchodu změna ceny podklad.aktiva ztráty likvidity společnosti selhání partnera v podnikání
ztráty likvidity
Finanční riziko nesolventnosti
úrokové měnové z finančních operací
rentabilita organizace vliv dodavatelů stabilita zásobování
daňové
návratnost investic
cenové vliv vývoje poptávky vliv zvyšování nákladů
77
6 Fúze, akvizice – forma rozvoje a restrukturalizace vybrané společnosti
6.1 Představení společnosti Obchodní jméno: GTS NOVERA a.s. Logo: IČ: 61058904 Sídlo společnosti: Přemyslovská 2845/44, 130 00
Praha 3
Vznik společnosti: v roce 2005 (níže popsanou fúzí) Dozorčí rada: John Gerald Grace, člen dozorčí rady; Tamas György Polgar, člen dozorčí rady;
Vladana
Švorcová, člen dozorčí rady Představenstvo: Milan Rusnák, předseda představenstva; Tomáš Budík, člen představenstva;
Eva Krátká, člen
představenstva Vedení společnosti: Milan Rusnák, generální ředitel; Tomáš Budník, ředitel komerční divize;
Václav
Dolínek, ředitel technické divize; Miloš Mastík, ředitel divize produktů a strategie; Zdeněk Rathauský, ředitel provozní divize; Petr Štajner, ředitel divize velkoobchodu a vnějších obchodních vztahů; Vladana Švorcová, ředitelka finanční divize Počet zaměstnanců: 750 z toho 7 vedoucích pracovníků Mzdové náklady (v tis. Kč): 550.509,- z toho 26.244,- na vedoucí pracovníky
78
Akcie: listinná podoba, 547.434 kusů, jmenovitá hodnota akcie Kč 10.000,-27 Základní kapitál: Kč 5.474.340.000,Skladba majetku po fúzi:
Tab. 6.1
dlouhodobého hmotného majetku
K 31.12.2006
Pořizovací cena
Budovy Pozemky Stroje a zařízení Dopravní prostředky Nedok. hm. majetek
Oprávky
Zůstatková cena
1 552 739 200 7 083 683 46 226
712 372 0 4 960 743 41 607
840 367 200 2 079 952 4 618
118 702
0
106 584
Tab. 6.2 dlouhodobého nehmotného majetku K 31.12.2006
Pořizovací cena
Software Ocenitelná práva Nedokn. nehm. maj. Poskyt.zálohy na nehmotný majetek
Pro
Oprávky
1 174 683 171 470 6 517 25
praktickou
(v tis. Kč)
část
(v tis. Kč)
Zůstatková cena
897 582 53 091 0 0
diplomové
práce
92 313 118 379 6 517 25
vybraná
a
v datech výše popsaná společnost GTS NOVERA, která byla transformována ze společnosti Aliatel a.s. (ta působila na
českém
trhu
telekomunikačním
od
roku
operátorem.
1996) Hlavní
je
celonárodním
činností
této
společnosti je poskytování telekomunikačních služeb, mezi další činnosti patří např.
zřizování, montáž, údržba a
servis telekomunikačních zařízení, zpracování dat, služby databank, správa sítí a další. Oficiálně společnost GTS 27
Údaje získány z www.gtsnovera.cz/pro_media/vyrocni_zpravy/soubor: GTSNovera_Company-profile.pdf a z výroční zprávy GTSNovera_VZ_2006.pdf
79
NOVERA a.s. vznikla v roce 2005, označení firmy nese od roku
2004.
Spojení
telekomunikačních
vedoucích
operátorů
bylo
alternativních logickým
počinem
v procesu gradující konsolidace českého telekomunikačního trhu.
Na
trhu,
kde
je
sice
prostor
pro
poskytování
telekomunikačních služeb, ale reálným prostorem je tento trh pouze pro silné a finančně stálé operátory schopné poskytovat komplexní portfolio kvalitních služeb. Dříve, než se tato práce bude zabývat přípravou fúze, průběhem fúze
a
jejím
ekonomickým
dopadem,
použiji
slova
generálního ředitele společnosti GTS NOVERA a.s. z roku 2006
otištěná
v GTSNovera_Company-profile,
který
již
dokončenou fúzi vystihl takto: „Vznikem GTS Novera jsme v loňském
roce
symbolicky
otevřeli
NOVou
ÉRU
telekomunikací.“
6.2 Příprava fúze, akvizice V této stati se práce zaměří ještě jednou na krátký popis přípravy fúze, akvizice, bez které by nebylo možné nic nerealizovat.
V jedné
v teoreticko-metodologické, základní
kroky
jak
z předchozích jsou
části
postupovat.
Zde,
kapitol,
obecně pro
uvedeny
připomenutí,
budou kroky zopakovány s uvedením již praktického využití v popisované společnosti. Jsou to: -
vize
-
profil vlastních předností
-
základní požadavky na kandidáta
-
sestavení realizačního týmu
-
samotná realizace
-
integrace 80
Vize Jak definovat tento pojem? Jako představu či vidění do budoucna názoru
v konkrétním
můžeme
horizontu?
časovém
reálnou
vizi
považovat
Podle
mého
první
krok
za
rozhodnutí společnosti, proč vstoupit do fúze či akvizice nebo i obecně do podnikání vůbec. V oblasti sledované touto
prací
veškerého jiném
zařazuji
dění.
získání
Při
k
vizi
motiv,
slučování,
jedné
jako
splynutí,
společnosti
hnací
sílu
převzetí
druhou,
mohou
či být
základními motivy např. zisk významnějšího postavení na trhu,
získání
výkonnějšího
managementu,
zkvalitnění
zákaznických služeb či zvýšení hodnoty společnosti (nám již známý synergický efekt 2+2=5, který v práci použiji pro zhodnocení ekonomického dopadu), nebo se může jednat jen o posílení konkurenceschopnosti na relevantním trhu. Vizí společnosti GTS NOVERA a.s. bylo a i nadále je, vytvořit za pomocí spojování telekomunikačních operátorů a
servisních
mateřské
organizací
skupiny
GTS
silný
Central
subjekt
European
nejen
v rámci
Holding,
ale
i
v rámci národního trhu, který svým zákazníkům nabídne jak komplexní portfolio hlasových, datových a internetových služeb,
tak
zákaznickou
i
péči
moderní a
infrastrukturu,
v neposlední
řadě
i
výbornou
profesionální
technické zázemí. Neboť, jak říká generální ředitel Milan Rusnák
„Důležitost telekomunikací si paradoxně uvědomíme
ve chvíli, kdy je s nimi něco v nepořádku.“28 Aby vize naplňovala společností vytýčené cíle, musí být průběžně inovována
a
přizpůsobována
aktuálnímu
vývoji
na
trhu
v návaznosti na zdroje, kterými je limitována. Vize sledované společnosti jsou postupně naplňovány, společnost se stává moderním telekomunikačním operátorem a 28
čím
dál
více
konkuruje
bývalému
telekomunikačnímu
Rusnák Milan, generální ředitel GTS NOVERA a.s., dokument: GTSNovera_Company-profile; www.gtsnovera.cz
81
monopolu, čímž liberalizuje daný trh v České republice. Společnost se chce zásadním způsobem podílet na rozvoji telekomunikačního trhu a určovat směr, kterým by se trh měl dále ubírat.
Profil vlastních předností Společnost, která chce vstoupit do fúze, by si měla být vědoma kromě svých hlavních předností i svých nedostatků – slabých stránek, měla by identifikovat hrozby, ale také znát příležitosti. Přednost = schopnost, která společnost výrazně
odliší
od
konkurence.
A
právě
tato
odlišnost
nalézá u zákazníků ocenění a je dobrým zdrojem výborných až
nadprůměrných
vlastností
výsledků.
bychom
si
měli
Při
hledání
nejen
umět
naznačených odpovědět
na
následující otázky, ale především sestavit SWOT analýzu, jako odrazový můstek. Nyní k otázkám:
Co umíme nejlépe – naše hodnoty (rozumějme GTS Noveru) Odpověď
GTS
Novery:
poskytovat
v garantované
kvalitě
komplexní portfolio hlasových, datových a internetových služeb. Byť se tato práce bude více zajímat spojením bývalých alternativních operátorů našeho trhu společností GTS
NOVERA
dokončeném slučování
a.s.
(Aliatel
v roce
2005,
s ostatními
a.s.) nesmí
a
GTS
být
společnostmi,
Czech
a.s.
opomenuto
také
jako
jsou
/
byly
Contactel s.r.o., Telenor Networks, s.r.o. a NEXTRA Czech Republic
s.r.o.,
díky
nimž
se
v roce
2006
stala
společnost GTS NOVERA a.s. druhým největším operátorem na našem
trhu
službách.
v poskytování
Služby
jsou
pevných
především
telekomunikačních nabízeny
velkým
a
středním podnikům a také do oblasti veřejné správy a místním samosprávám. 82
O jaké zaměření usilujeme Odpověď GTS Novery: být stále preferovaným partnerem – těch, pro něž jsou kvalitní telekomunikace nezbytností. Udržet si toto postavení díky vysoce kvalitní zákaznické péči, rozsahu služeb, jejich kvalitě a dostupnosti. Shrneme-li, pak: - spokojenost zákazníků (priorita) - jistota kvality a dostupnosti služeb (smluvní garance) - flexibilita a optimální řešení - inovace - kvalitní infrastruktura (připojení zákazníků prakticky kdekoliv) - tým profesionálních pracovníků Společnost
GTS
NOVERA
a.s.
(Asociace
provozovatelů
je
členem
veřejných
skupiny
APVTS
telekomunikačních
služeb). Svými obchodními aktivitami se snaží o rozvoj konkurenčního prostředí na našem trhu zejména v oblasti vysokorychlostního internetového připojení.
Kde je perspektiva největší synergie Ve společném provádění aktivit, v mimořádném
výsledku ze
spojení, v přírůstku hodnot. S povahou finanční – jako důsledku
společného
získané
prováděním
hospodaření tzv.
s finančními
horizontálních
zdroji
a
strategií
(hodnotový řetězec). Určitě se nejedná o alfu-omegu, ale o rámcové body k začátku úspěšné fúze. Největší aplikovanou synergii, krom výše popsaných bodů, spatřuji u vybrané společnosti
v propojení s ostatními
evropskými státy, které s Českou republikou bezprostředně sousedí. Společnost
je
holdingu GML Limited,
členem který
mezinárodního sdružuje
přední
finančního operátory 83
z Čech, Polska, Maďarska, Rumunska a Slovenska a jak je z obrázku 6.2 patrné, má zasíťovanou většinu východního bloku. Nejen zajímavostí, ale zejména cíleným rozmachem je spuštění unikátní regionální sítě pro koncové firemní zákazníky,
která
pokrývá
země
sdružených
operátorů,
přičemž centrální středisko síťového provozu je v Praze. Tato
síť
umožňuje
firmám
působícím
v Evropě
propojit
regionální pobočky vysokokapacitním a plně zabezpečeným datovým
spojením.
telekomunikační
Obrázek
síti
6.1
společnosti
znázorňuje
v národní
GTS
připojení
Novera
koncových uživatelů prostřednictvím distribučních bodů. Podle technických parametrů je vlastních kabelových tras celé metropolitní sítě společnosti na 630 km, v nich je instalováno cca 41 tisíc km optických vláken s více než 450 přípojnými body.
Obrázek 6.129 Národní telekomunikační síť GTS Novera
29
Zdroj: GTSNovera_Company-profile.pdf
84
Obráek 6.230 GTS Novera páteřní IP síť
SWOT analýza
Pozitiva Silné stránky (Strengths) -národní i nadnárodní telekomunikační síť -vzrůstající podíl na trhu v daném odvětví -vysoce kvalitní zákaznická péče -rozsah služeb -jistota a dostupnost služeb interní
-flexibilita a optimální řízení -silné zázemí středoevropského telekomunikačního uskupení GTS CEH
30
Negativa Slabé stánky (Weaknesses) -zabezpečení (ochrana) sítě -zúžená cílová skupina uživatelů se zaměřením na firmy a telekom. operátory -nedostačující, málo vnímaná reklama -provádění služeb prostřednictvím obchodních zástupců a obchodních partnerů
Zdroj: GTSNovera_Company-profile.pdf
85
-neustálé inovace -tým profesionálních pracovníků -efektivní management -aktivní obchodní politika -jméno společnosti Příležitosti (Oppurtunites) -využívání nenovějších a nejmodernějších světových technologií -oživení ekonomiky (růst HDP)
Hrozby (Threats) -vývoj převratné revoluční technologie pro přenos dat -nepředvídatelné selhání sítě -rostoucí náklady (energie, pronájmy) -trh určený pouze pro silné hráče -členství v EU (náročnost při dodržování EU norem)
-členství v EU -další akvizice menšího operátora
externí
Základní požadavky na kandidáta V základních požadavcích na kandidáta pro fúzi se obvykle odráží
vize
společnosti,
která
hodlá
fúzovat
a
také
profil předností společnosti (firmy, podniku), která by měla
být
optimálním
partnerem
vyhovujícím
potřebám
budoucí sloučené společnosti. Požadavkem mohou být různá zpracování kterých
přehledů, lze
statistik,
charakterizovat
výkazů
o
vhodného
činnosti,
ze
kandidáta,
požadavkem může být určení konkrétních atributů, které by kandidát měl nebo neměl mít. Můžeme zvolit varianty např. oborů činností, ze kterých bychom byli ochotni akceptovat partnera a ze kterých by nám naopak partner nevyhovoval. Dále i to, jak velký má kandidát podíl cizího kapitálu, jak dobré má jméno na trhu apod.
Po finanční stránce si
můžeme nastavit určité limity jako např.: -
obrat vyšší než Kč 30 mil.
-
dluhy maximálně Kč 1 mil.
V požadavcích bychom neměli zapomínat ani na požadavek, prověření flexibility a loajálnosti zaměstnanců a také na management a jeho pracovní nasazení. GTS
NOVERA
posoudit
a.s.
tyto
z jejího
obecné
zásady
dosavadního
využila,
jak
působení
lze na 86
telekomunikačním
trhu.
Bohužel
její
celou
prvotní
a
detailní přípravnou fázi se mi získat nepodařilo.
Sestavení realizačního týmu Je
věcí
společnosti,
z možností
se
koordinátora
která
rozhodne. nebo
hodlá
fúzovat,
Může
si
sestavit
celý
pro
zvolit tým
jakou
jednoho
realizačních
pracovníků z vlastních řad. Těmto lidem se musí svěřit určité pravomoci a také by se měli uvolnit z jejich běžné tak,
činnosti slučování.
aby
Druhou
se
mohli
možností
plně
potom
věnovat
je,
že
procesu se
najme
společnost či koordinátor z venku. I na českém trhu jsou společnosti, s prodejem
jejichž služeb
produktem
v oblasti
jsou
služby
koordinování,
spojené
zajišťování
fúzí. Některé dokonce dokáží „ušít na míru“ jednotlivé kroky
od
analýzy
majetku,
závazků,
přes
vytvoření
projektu, až po konečnou integraci jednotlivých systémů slučovaných společností. Realizační
tým
GTS
Novery
tvořili
zpravidla
externí
právníci určité advokátní kanceláře. Byly vypracovány jak znalecké
posudky,
přípravu
fúze
i
tak
tzv.
samotnou
master
realizaci
plan, vymezil
který
jim
přesně
ve
dnech po dobu celého roku.
Samotná realizace Vychází z vytvořeného projektu, kdy je vše naplánováno v jednotlivých krocích a termínech kdy, co, jak a za kolik má být provedeno. Tato realizace by měla probíhat pod
dozorem
koordinátora.
Popis
realizace
fúze
společností pod jednotnou značku GTS NOVERA a.s. (viz dále v „Realizace fúze“).
87
Integrace Při
fúzi
neprobíhá
pouze
integrace
účetní,
daňová
a
právní, ale při realizaci musíme myslet i na sloučení vnitřních
systémů,
zabezpečení,
jako
systém
je
například
odměňování
softwarové
zaměstnanců,
systém
nastavení motivace apod. Jak svou integraci prezentuje GTS NOVERA a.s.: V roce 2006 byly do struktury společnosti začlenění tři noví konkurenční
operátoři.
Integrace
v takovémto
rozsahu
probíhala na českém telekomunikačním trhu poprvé, musely zde
být
sloučeny
technologií
a
tři
dohledové
různé
sítě,
systémy.
rozdílná produktová portfolia
a
velké
Dále
se
zákaznické
množství slučovala
databáze
a
jako vždy, vše probíhalo za plného provozu a, podle slov ředitele, také s minimálním dopadem na konečné uživatele a kvalitu dodávaných služeb. Na tento rozsáhlý integrační proces pak navázala transformace společnosti do jednoho z nejvýznamnějších českém
operátorů,
telekomunikačním
skupiny
GTS
Central
který
trhu,
European
ale
i
Holding
působí
nejen
v rámci B.V.
na
mateřské
ve
střední
Evropě.31
6.3 Realizace fúze, akvizice Tato
část
práce
je
popisem
průběhu
jednoho
z prvních
slučování ve společnosti GTS NOVERA a.s. (GTS N) a dále zhodnocením období
2004
společnosti
veškerých sloučení ve zmíněné společnosti za – a
2006, ke
nejprve
konci
již
za za
jednotlivé konečnou
slučované
splynutím
a
posléze sloučením vzniklou společnost GTS N.
31
Zdroj: GTSNovera_Company-profile.pdf
88
Vybraná
společnost
je
telekomunikačního uskupení
silného
členem
GTS Central European Holding
B.V. (dále jen GTS CEH), které je součástí mezinárodního finančního
holdingu
GML
Limited,
avšak
100%
podíl
v průběhu slučování níže popsaných společností vlastnila společnost
Mellet
království, která
Corporation svůj
N.V.,
100procentní
sídlo podíl
Nizozemské koncem
roku
2006 přepustila společnosti GTS Central Europe Holdings Limited,
sídlo
Kyperská
republika,
čímž
se
posledně
jmenovaná společnost stala ovládající osobou. Avšak tato ovládající osoba je sama držena 100% podílem společností GTS Global Limited, sídlo Britské panenské ostrovy. 95% podíl
společnosti
GTS
Global
Limited
zase
ovládá
společnost GML Limited, sídlo Gibraltar. Jak je z tohoto popisu vidět, jedná se o celosvětově rozvětvený systém. V dalším textu práce bude používán pouze zkrácený přehled a to do úrovně ke společnosti GTS CEH. Samotná
fúze
dokončená
roku
2005,
jejímiž
aktéry
byly čtyři společnosti Aliatel a.s., GTS Czech, a.s., GTS Carrier
Services
s.r.o.,
byla
/Czech/
fúzí
s.r.o.
a
horizontální
KPNQwest
Czechia
provedenou
formou
sloučení. Jak bylo avizováno v úvodu této podkapitoly, půjde tato práce hierarchicky v popisu jen ke společnosti GTS CEH, která zde sehrála hlavní roli a to stoprocentním vlastnictvím plyne,
že
podílů
uvedené
slučovaných
čtyři
společností,
společnosti
byly
z čehož
v době
fúze
„sestrami“. Dříve, než se tak stalo, bylo uskupení podílů jiné a to následovně: společnost GTS Czech, a.s. byla tzv.
matkou
společnosti
Aliatel
a.s.,
neboť
dne
18. prosince r. 2004 došlo k podepsání smlouvy o nákupu 100% balíku akcií společnosti Aliatel a.s. společností GTS Czech, a.s.. Tato akvizice byla dne 4. února 2005 89
odsouhlasena
Úřadem
pro
ochranu
hospodářské
soutěže.
Vyplývá z následujícího schématu: Schéma 6.1
Vlastnictví podílů před fúzí
GTS CE B.V.
100 %
100 %
GTS CZECH, a.s.
100 %
GTS Carrier s.r.o.
KPNQwest s.r.o.
100 %
Aliatel a.s.
V této
době
musely
obě
společnosti
vejít
v jednání
o spojení v jedinou společnost. Vycházím-li z obchodního rejstříku pak v březnu roku 2005 mění společnost Aliatel a.s.
své
jméno
na
GTS
k představení
nového
společnosti.
V květnu
NOVERA
a.s.
označení
a
zahájen
Oficiálně loga
prodej
došlo
nástupnické sjednoceného
produktového portfolia a zahájena masivní reklamní kampaň na
podporu
z obchodního
zavedení
značky
GTS
rejstříku
dozvídáme,
NOVERA. že
Dále
v červenci
se
téhož
roku přechází stoprocentní držení akcií společnosti GTS NOVERA a.s. ze
společnosti GTS Czech, a.s. na společnost
GTS CE. Tímto krokem se z původní tzv. „matky a dcery“
90
stávají
tzv.
„sestry“,
které
dále
s ostatními
dvěma
společnostmi zfúzovaly ke konci roku 2005, kdy tato fúze byla
oficiálně
zapsána
do
obchodního
rejstříku.
Znázornění: Schéma 6.2
Vlastnictví podílů při fúzi
GTS CE B.V.
100 %
100 %
Aliatel a.s.
GTS CZECH, a.s.
Toto
je
100 %
nejjednodušší
100 %
GTS Carrier s.r.o.
forma
fúze,
KPNQwest s.r.o.
jednoduchá
je
v tom, že je vždy prodán stoprocentní podíl akcií. Pokud by byla prodána pouze část akcií, muselo by docházet k vyrovnání s akcionáři což by muselo být zakotveno ve Smlouvě
o
fúzi
(např.
ve
smyslu
ustanovení
§
220a
odstavce 3 písm. b) zák. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů). I když probíhala fúze čtyř společností, bude dále práce
zaměřena
především
na
spojení
dvou
hlavních
představitelů, kterými byly společnosti Aliatel a.s. (GTS NOVERA a.s.) a GTS CZECH, a.s.. V době přípravy i průběhu fúze byly obě tyto společnosti srovnatelnými partnery, jak
co
do
počtu
zaměstnanců,
vlastnictví
(pronájmu)
dosahovaného
obratu
na
linek, trhu
portfolia tak
i
zákazníků,
co
telekomunikačních
do
výše
služeb. 91
Druhé dvě společnosti GTS Carrier Services /Czech/ s.r.o. a
KPNQwest
Czechia
s.r.o.
neměly
až
tak
významné
postavení na trhu, přestože nás to svádí ke konstatování, že se s tímto sloučením „jen svezly“. Opak je pravdou, neb i ony sehrály svou důležitou roli a to v získávání většího
tržního
opravdové
podílu
liberalizace
pro
budoucí
českého
celek
a
počátek
telekomunikačního
trhu.
Podíváme-li se zpět v čase, pak zjistíme, že společnost GTS CZECH, a.s. byla v dubnu 2002 na základě rámcové smlouvy o spolupráci podepsané 1. dubna 2002 provozně sloučena se společností KPNQwest s.r.o. Od ledna 2003 společnosti KPNQwest Czechia s.r.o, GTS CZECH, a.s. a GTS Carrier
Services
sloučení
do
(Czech)
nástupnické
s.r.o.
podnikají
organizace
GTS
kroky
CZECH,
ke
a.s.
s rozhodným datem 1. 1. 2004 a právně účinným ke dni 31. 12. 2004. V souladu s ustanovením § 64 odst. 3 obchodního zákoníku,
byly
z důvodu
sloučení
společnosti
KPNQwest
Czechia s.r.o., GTS CZECH, a.s. a GTS Carrier Services (Czech) s.r.o. zrušeny bez likvidace. Vlastní efektivní
fúze
metody
pak
v podstatě
organizace
a
probíhala
inovace
podle
prostřednictvím
přizpůsobování a integrování technologií. Metody, která vede k plnění přání a potřeb zákazníků, tj. metody BMP = bussines process management. Uspořádání do bloků podle činností v procesu přípravy a realizace: Legislativa
-
rozhodnutí o způsobu sloučení (návrh smlouvy o fúzi schválený
valnými
hromadami
fúzujících
společností,
přezkoumání návrhu znalcem určeným soudem, předložení
92
návrhu
dozorčí
radě,
uzavření
smlouvy
v
souladu
s platnými právními předpisy – notářský zápis)
-
souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (a s tím související administrativa)
-
valné hromady Aliatelu
a GTS CZECH (svolání akcionářů
- pozvánka, příprava listin
k nahlédnutí účastníkům
VH, usnesení VH, …)
-
přejmenování
nástupnické
firmy
(sdělení
zákazníkům,
reklamní kampaň na podporu zavedení značky GTS Novera, návrh stanov…)
-
odvolání
představenstva,
volba
představenstva
a
dozorčí rady nástupnické společnosti tj. GTS Novera
-
převod
podpisových
práv
(převod
smluv
a
licencí,
analýza smluv se zákazníky, řešení zákaznických smluv, převod akcií, znalecké posudky pro sloučení, podání návrhu
na
zápis
do
obchodního
rejstříku,
získání
registrace nové firmy)
-
zveřejnění statutárních orgánů – členů dozorčí rady, předsedy a členů představenstva, vedení společnosti, tj. generálního ředitele a ředitelů divizí
Finance
-
kontrakt mezi firmami o poskytování služeb
-
audity všech fúzujících firem (smlouva se společností zajišťující právní a finanční poradenství a audity)
-
jmenování finančního ředitele (resp. ředitele finanční divize)
-
zajistit finanční prostředky pro výplaty odchodného
-
zajistit
fakturace
pod
novým
obchodním
jménem
(vč.
změna názvů i účtů v bankách)
-
provést
finanční
objektivní
aktuální
analýzu
jejíž
finanční
pomocí
zjistit
ekonomickou
situaci 93
(vyhodnotit slabé a silné stránky hlavních konkurentů, identifikovat
přednosti
a
nedostatky
vlastní
společnosti…)
-
sestavení finančního plánu (shromáždění podkladů, jako jsou:
finanční
analýza
analýza,
marketingová
hlavních konkurentů,
analýza
odhad vývoje
SWOT,
klíčových
makroekonomických veličin – tržní úrokové sazby, HDP, průměrné mzdy, inflace – za využití prognóz ČNB, ČSÚ i MF; odhad vývoje poptávky, dále plány: prodeje služeb, tržeb,
investičního
výsledovka,
bilance,
rozvoje; plánový
účetní výkaz
výkazy,
cash
flow,
kapitálový rozpočet …)
Technicko-administrativní část -
stanovení organizační struktury
-
výběr a sjednocení hlavního účetnictví
-
vzájemné (křížové) proškolení techniků
-
sloučení databází; procesy zřizování, změny a rušení služeb; audit dodavatelských a servisních smluv; audit probíhajících a plánovaných investičních akcí
-
řešení pronajatých kapacit přenosových sítí
-
sjednocení servisních smluv a systémů technologií a systémů služeb
Provozní báze -
budovy (analýza stávajících objektů, jejich případná úprava,
parkování,
harmonogram
ústředen; výběr vhodných
prostor
stěhování,
příprava
v nových
budovách,
uzavření smluv, výběrové řízení na vybavení kanceláří)
94
-
ISO
(porovnání
dokumentace
a
její
kontrola
před
audity, interní audity) -
vozový park (analýza stavu, seznam vozidel k možnému vyřazení, označení logem, návrh na zpětný leasing)
-
informační technologie (personální obsazení klíčových pozic, vybavení výpočetní technikou)
-
sloučení přenosových sítí
Marketing
-
nová obchodní značka
-
registrace ochranných známek
-
sestavení týmu marketingové komunikace
-
vytvoření
identity
společnosti
(včetně
zpracování
podkladů pro mediální kampaň)
-
vytvoření loga
-
zpracování, odeslání a zveřejnění tiskové zprávy
-
uskutečnění tiskové konference
Péče o zákazníky
-
sjednocení zákazníků
-
vytvoření nového Call centra (nová telefonní čísla, doplnění a proškolení zaměstnanců)
-
personální doplnění obchodního oddělení a zákaznického servisu
Personalistika
-
rozhodnutí
o
právním
řešení
společné
organizační
struktury
-
uzavření
smluv
o
organizačních
změnách
a
převodu
pracovníků
-
převod zaměstnanců na nástupnickou firmu
95
-
prezentace (interní
kandidátů
výběrové
na
post
generálního
posouzení
řízení,
ředitele
jejich
písemné
vize o budoucím rozvoji společnosti, …)
-
obsazení pozic top managementu
-
nové pracovní smlouvy a ukončení některých pracovních poměrů a oznámení o propouštění na pracovní úřady
-
sjednocení systému vzdělávání
-
vnitřní předpisy, směrnice
-
restrukturalizace systému zdrojů
–
HR
řízení
(připravit
a rozvoje
střednědobou
lidských
personální
strategii s následnou implementací, konkrétní změny HR procesů
-
zvyšování
pracovníků, vzdělávání rozšíření
odměňování na
principu
forem
vyhodnocování využívání
úrovně
i
efektů
finančních
vědomostí
a
a
hodnocení,
systematického
obsahů těchto
zkušeností rozvoj
vzdělávání,
vzdělávacích aktivit,
prostředků
na
a
aktivit, efektivní
vzdělávání,
připravit pro zaměstnance sebehodnotící projekt) Product management -
analýza portfolia
-
sjednocení portfolia
-
nové názvy produktů
-
školení obchodníků
-
rozhodnutí o cenách
-
medializace nového portfolia
-
sjednocení všeobecných podmínek
Prodej -
podpora prodeje poskytovaných služeb (start informační a mediální kampaně)
96
-
nepřímý prodej (partnerská síť a její podpora, školení partnerů na nové produktové portfolio)
-
podpůrné systémy
-
procesy související se zákaznickými službami
-
migrace služeb, produktů Z mého pohledu, v souvislosti se studiem problematiky
fúze
a
akvizice
dovolím
před
konstatovat,
zahájením
že
diplomové
společnost
práce,
zvolila
si
efektivní
způsob zpracování pro ně zásadních elementů jednotlivých fází celého procesu přípravy i samotné realizace, kterou úspěšně
završila
svůj
záměr
zapsáním
do
obchodního
rejstříku na konci roku 2005. Potvrzuje to i tisková informace,
ve
které
se
mj.
uvádí,
že
proces
spojení
společností GTS Czech a Aliatel byl formálně dokončen a že v souladu s dříve oznámeným plánem došlo v prosinci 2005 k fúzi společností GTS NOVERA a.s., GTS Czech, a.s., KPNQwest Czechia s. r. o., GTS Carrier Services /Czech/ s.r.o.
sloučením,
společnosti
již
přičemž
byly
k 31.
tři
posledně
12.
2005
jmenované
z Obchodního
rejstříku vymazány a přestaly existovat. Rok 2006 byl pro GTS Noveru, a.s. rokem úspěšného dokončení probíhala
integrace
a
rokem,
transformace
z nejvýznamnějších
ve
kterém
stále
společnosti
operátorů
na
českém
ještě
v jednoho
trhu
a
v rámci
mateřské skupiny GTS CEH i ve střední Evropě, jak zmíněno výše. Počátkem roku 2006 byl dokončen akviziční proces operátorů českého a slovenského telekomunikačního trhu – společností
Contactel,
Telenor
Network
a
Nextra.
V oblasti firemní klientely a veřejné správy GTS Novera plně, jako druhý největší celonárodní operátor pevných telekomunikačních
linek,
konkurovala
převažujícímu 97
operátoru v České republice. Svědčí
o tom hospodářské
výsledky a dosažené tržní podíly. V druhé polovině roku, kdy se trend postupné produktové konvergence (prolínání dosud
zřetelně
oddělených
trhů
pevné
a
mobilní
sítě)
začal projevovat výrazněji, zareagovala společnost GTS Novera
a
vyvolala
konkurenčními
jednání
operátory
s regulačními
s cílem
najít
orgány
takové
a
možnosti
vzájemné spolupráce, aby všichni operátoři mohli plnit očekávání
zákazníků,
požadavky
na
K 1.
7.
kteří
poskytování
2006
završila
mají
stále
náročnější
telekomunikačních
GTS
Novera
právní
služeb. integraci
společnosti GTS Novera Contact, s. r. o, GTS Novera Next, s. r. o. a GTS Novera Tel, s.r.o. fúzí sloučením se společností GTS Novera jakožto společností nástupnickou. V měsíci
říjnu
byly
přeměněny
zaknihované
akcie
společnosti na akcie listinné a v prosinci byly navýšeny datové
limity
Novera
DSL.
přitom
došlo
zdarma.32 GTS
vysokorychlostního
K navýšení u
všech
Jednotlivé
Novera,
a.s.
za
limitu
připojení
objemu
zákazníků
oddíly rok
stanovaných
automaticky
Výroční 2006
k internetu
zprávy
provázejí
a
dat
zcela
společnosti motta,
která
stručně prezentují cíle a prosperitu společnosti: „Využíváme
nejnovější
a
nejmodernější
světové
technologie.“ „GTS Novera úspěšně integrovala společnosti Contactel, Telenor a Nextra.“ „Nedílnou součástí pracovního postupu každého zaměstnance je další vzdělávání, rozvoj a odborný růst.“
32
Výroční zpráva GTS Novera a.s. 2006
98
6.4 Ekonomický dopad uskutečněné fúze Fúze, akvizice a s nimi spojená restrukturalizace jsou velmi náročné operace na vynaložený čas, finanční zdroje a
v neposlední
řadě
i
na
psychiku
zaměstnanců,
zejm.
vedoucích pracovníků. Veškeré tyto aspekty se odrážejí v hospodářském
výsledku
společnosti,
v průběhu
a
po
fúze
těsně
jejím
kdy
společnost
dokončení
padá
do
záporných čísel až do doby, než se dostaví kýžený efekt, pro
který
byla
transakce
požadovaného
rozsahu
uskutečněna. Po prostudování, veřejně dostupných materiálů, na základě kterých jsem analyzovala a zhodnotila fúzi ve společnosti GTS
Novera,
mohu
konstatovat,
že
společnost
spojení
ustála na výbornou. Její růst nestagnoval, naopak v roce 2006, po dokončení fúze, vykazuje společnost nárůst svých tržeb o 25 % na téměř
Kč 6 mld. údaj ze zveřejněné
Tiskové zprávy ze dne 27.8.2007. Vlastním analyzováním společnosti
jehož
základem
jsou
zpřístupněné
výroční
zprávy, jsem došla k obdobnému závěru, jaký byl uveden ve zmíněné výroční zprávě, a to k nárůstu tržeb něco málo přes
Kč
6
vycházejícího zpráv
mld.,
jak
je
z posouzení
společností
Aliatel
patrno
účetních /
GTS
z grafu
č.
6.1,
závěrek
z výročních
Novera,
GTS
CZECH,
Telenor a Nextra:
99
Graf 6.1 Vývoj tržeb v tis. Kč 7 6 5 4 3 2 1
000 000 000 000 000 000 000
000 000 000 000 000 000 000 0 2002
2003
2004
Aliatel (GTS NOVERA 2005)
Na
vývoji
tržeb
2005
GTS CZECH
společnosti
GTS
2006
Telenor
Novera
lze
Nextra
potvrdit
dosažení synergického efektu, neboť konečnému výsledku Kč 6
mld.
neodpovídají
součty
dosažené
jednotlivými
společnostmi v průběhu fúze (GTS Novera a GTS CZECH) a akvizice (GTS Novera, Telenor a Nextra) ty jsou nižší zhruba o později dosažený 25procentní růst. Avšak z grafu také vidíme, že dokonání akvizice GTS Novera, Telenor a Nextra, přinesly na poli tržeb mírný propad, který, jak věřím, je jen krátkodobou záležitostí, neboť společnost GTS Novera má svou vizi dalšího rozvoje dobře nastavenou. Na příkladném vývoji tržeb se nejvíce podílely služby za: poskytování hlasových služeb, připojení k síti internetu prostřednictvím k síti
pevné
internetu
telekomunikační
prostřednictvím
linky, DSL
připojení
technologií,
připojení poboček zákazníků do virtuálních internetových sítí, síti
připojení internetu,
poskytovatelů poskytování
internetu
datových
k mezinárodní
okruhů,
pronájem
mezinárodních datových okruhů, připojení k síti internetu prostřednictvím
dial-up
vytácení
a
další
poskytované
drobné služby internetu jako např. web a server hosting, prodej modemů a jiné.
100
Společnost výrazně zvyšuje svůj provozní zisk o 37 % na necelých Kč 800 mil., jak je uvedeno v Tiskové zprávě ze dne
27.8.2007,
pololetí
roku
zaznamenala
kde
jsou
uvedeny
i
2007.
Také
v tomto
meziroční
růst
v oblasti
výsledky období
prvního
společnost
provozního
zisku
o 35 % na Kč 459 milionů. Pro
ověření
společnosti
a GTS
vlastní Novera
zhodnocení jsem
dosažených
použila
metody
výsledků oceňování
podniku, kde jsem se zaměřila na hodnocení jednotlivých fúzovaných
společností,
jakožto
samostatných
celků
a
kontinuitu s nástupnickou společností.
U zvolené společnosti mě dále zajímalo, jak je uplatňován při spojování firem daňový štít – ukazatel EBIT, a jak slučování ovlivňuje pracovní kapitál. Nezapomněla jsem ani na sledování vývoje výnosů, nákladů a cash flow, kde z mého pohledu došlo ke vzácnému jevu. Vzhledem k tomu, že o společnosti a jejím dalším analyzování, působení na trhu apod., by mohla být zpracována samostatná obsáhlá prezentace, uvedu zde pro představu několik grafů k výše uvedeným
ekonomickým
ukazatelům
vč.
komentáře
průběhu
dopadu fúze z roku 2005 a akvizice z roku 2006:
101
Graf 6.2 Vývoj EBIT v Kč 200 000 0 2002
2003
2004
2005
2006
-200 000 -400 000 -600 000 -800 000 Aliatel (GTS NOVERA 2005)
GTS CZECH
Telenor
Nextra
V průběhu sledovaného období v letech 2002 až 2006 byl výsledek
hospodaření
jednotlivých
společností
záporný,
kromě roku 2003 u společnosti GTS CZECH, která vykázala kladný výsledek hospodaření a to v tis. Kč 60.513,-, kdy k tomuto výsledku byly
ještě
přičteny nákladové
úroky
v obdobné výši, čímž se EBIT (výsledek hospodaření před uplatněním nákladových úroků a daní) zvýšil na Kč 126 mil.,
jak
je
vidět
v grafu
6.2.
Vzhledem
k tomu,
že
společnosti využívají cizí zdroje ve formě dlouhodobých úvěrů (odpovídající jejich velikosti), je daňový štít u společností využíván optimálně, což nám ukazuje postupně k nule rostoucí křivka společnosti Aliatel / GTS Novera.
102
Vývoj pracovního kapitálu je zobrazen v grafu 6.3
Graf 6.3 Hodnota WC v Kč 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 2002
-500 000
2003
2004
2005
2006
-1 000 000 Aliatel (GTS NOVERA 2005)
Jak
na
první
pohled
GTS CZECH
vidíme
z grafu
Telenor
6.3,
Nextra
hodnota
pracovního kapitálu u společností GTS CZECH, Telenor a Nextra kulminovala v roce 2004, což znamená, že tyto tři společnosti
tímto
kapitálem
mohly
pokrývat
nejen
krátkodobé závazky a oběžná aktiva, ale mohly jej využít i k financování aktiv stálých či dlouhodobých závazků. Z pohledu vývoje zachyceného v grafickém vyjádření můžeme říci,
že
společnost
má
vyvážené
krytí
dlouhodobých
a
krátkodobých aktiv. Řídí se zlatými pravidly financování, i když na tomto kapitálu se odrazil vliv fúze v roce 2005 a akvizice 2006, kdy došlo k výkyvu, krátkodobému poklesu pracovního kapitálu.
Nyní se zaměřím na růst / pokles v oblasti nákladů a výnosů, vzhledem k tomu, že oba grafy 6.4 a 6.5 mají téměř identický průbě, budou okomentovány současně.
103
Graf 6.4 Vývoj celkových výnosů (růst hodnot v čase) 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 0,500 0,000 2002/2003
2003/2004
2004/2005
Aliatel (GTS NOVERA 2005)
GTS CZECH
2005/2006 Telenor
Nextra
Graf 6.5 Vývoj celkových nákladů (růst hodnot v čase) 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 0,500 0,000 2002/2003
2003/2004
2004/2005
Aliatel (GTS NOVERA 2005)
GTS CZECH
2005/2006 Telenor
Nextra
Byť se náklady v průběhu jednotlivých let u jednotlivých společností držely přibližně na stejné úrovni, byly vždy vyšší než výnosy u jednotlivých společností v absolutních hodnotách. Na obou grafech (výnosů a nákladů) vidíme, že fúze
v roce
nákladů,
2005
což
přinesla
bylo,
jak
i
očekávaný se
efekt
domnívám,
snížení
způsobeno
restrukturalizací společnosti ve všech oblastech, jako 104
jsou: užívání jednotné datové sítě, nastavení stejného systému, zúžení vozového parku, rozprodej nevyužívaných budov, vrácení části nepotřebných licencí atd. Úsporou v oblasti nákladů došlo i k poklesu výnosů, což na druhou stranu mělo pozitivní dopad na růst tržeb, jak je uvedeno v grafu 6.1.
Závěrem ekonomického dopadu fúze na vybranou společnost, uvádím
prostřednictvím
analýzy
použité
v oceňování
podniku tok cash flow, který je z důvodu velmi rozdílných hodnot rozdělen do dvou grafů, následovně: Graf 6.6 (GTS NOVERA, Telenor a Nextra), graf 6.7 (GTS CZECH), která před
ukončením
(Aliatel)
sloučení
vykazovala
se
enormně
společností vysoké
GTS
peněžní
Novera
toky,
na
které se podíváme podrobněji.
Graf 6.6 Tok cash flow
150 000
-50 000
2002
2003
2004
2005
2006
Telenor
Nextra
-250 000 Aliatel (GTS NOVERA 2005)
105
Graf 6.7 Tok cash flow GTS CZECH 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 2002
-500 000
2003
2004
2005
GTS CZECH
K takto vysokému nárůstu toku cash flow u společnosti GTS CZECH bylo zvýšení dlouhodobých závazků v oblasti jiných závazků.
Když
společnosti
GTS
společnost uzavřených
podrobněji CZECH
přebírala
prozkoumáme z roku
závazky
úvěrů společností,
výroční
2004,
zjistíme,
plynoucí které
se
zprávu že
z dlouhodobě s ní
spojovaly
jako např. DATTEL a.s. (sloučena do společnosti GTS CZECH k 31.lednu 2001), dále společnost GTS CZECH má sama o sobě dlouhodobé závazky vůči třetím osobám jako je např. GTS Central European Holding BV. Do těchto dlouhodobých závazků, které ovlivňují cash flow, musíme započítat i skutečnost, že mezi společnostmi Český Telecom, a.s. a GTS
CZECH
jsou
řešeny
sporné
faktury
za
nájem
propojovacích svazků mezi telekomunikačními sítěmi obou společností (hovoříme o roku 2004). Toto se odrazilo i ve výkazu
cash
flow
v roce
2005
po
provedené
fúzi
společnosti GTS Novera a GTS CZECH.
106
Závěr Sledovaným problémem diplomové práce jsou fúze a akvizice a
jak
z názvu
vybraného
tématu
vyplývá,
mají-li
být
formou rozvoje a restrukturalizace podniku, pak vlastně zabývat se procesem, kterým tyto faktory ovlivní dosažení podnikového cíle – být úspěšným. Pro praktickou ukázku jsem zvolila akciovou analyzovala úspěchy
a
pomocí vývoj
společnost, ekonomických
např.
v letech
jejíž
výsledky
ukazatelů, a
penězích,
jsem
některé vyjádřila
graficky. Diplomová
práce
je
dále
obohacena
k tématu
se
vztahujícími obrázky, schématy, tabulkami a grafy, které text
doprovázejí
nebo
jsou
přílohou.
Vykazují
prvky
původnosti, sumarizace i kompilace. V průběhu zpracování jsem čerpala z odborných literárních pramenů (publikací, skript, článků apod.), ale také z vlastního zkoumání. Při soustřeďování a kompletaci potřebných podkladů jsem si rozšířila zejména
okruh
studiem
praktické
získaných
poznatky
zkušenosti.
Zdůraznila
vyhodnocování
pomocí
a
nabyla
bych
grafického
vědomostí
o
nové
zajímavé
především vyjádření,
nové,
vlastní která
jsou
opřena o vlastní výpočty a sumarizace. Za zajímavou a pro mě obohacující pasáží je i dějinná geneze akvizic a fúzí. Původní
názory
autorů
vzpomínaných
a
do
práce
zahrnutých publikací je možné objevit i v jiných pracech, neboť jsou přístupné široké veřejnosti. Především jsem se snažila
zpracovat
problematiku
na
takové
úrovni,
aby
čtenář získal jasný obraz o tom, co je podle mého vědomí podstatné, co je třeba respektovat a jakých se vyvarovat chyb. Stanovený cíl práce se mi, jak se domnívám, podařilo splnit.
Poukázala
jsem
na
úrovně
procesů,
ve
kterých 107
mohou fúze probíhat, jak je lze provést a jejich možné podnikové kombinace. Za hlavní postuláty fúze a současně jejích vlivů na rozvoj podniku (v mém případě akciové společnosti)
považuji
stanovení
vize
a
dosažení
synergického efektu (obecně tzn.: při horizontální fúzi vznik úspor z rozsahu, při vertikální z lepší organizace a plánování výroby) a s tím související skutečnost, že ekonomický zisk plynoucí z fúze vznikne v tom případě, je-li po provedené fúzi hodnota „nové“ firmy vyšší, než byla hodnota jejich předchůdců. Že
je
dokazují
fúze změny
uspořádání
a
akvizice
organizační
pravomocí
a
formou
restrukturalizace,
struktury
odpovědností,
a
změny
vnitřního struktury
informačních systémů, změny personální (výměny, rozšíření nebo zúžení managementu) nebo neustálé se přizpůsobování vnitřní struktuře podniku, měnícímu se okolí, nebo - jako radikální, systémově ucelená, komplexní změna struktury celé organizační jednotky. Poznala jsem a obecně shrnuji, že restrukturalizaci podnikatelských subjektů lze chápat jako
postup,
kterým
se
společnost
snaží
posílit
postavení vůči konkurenci zvýšením svých výrobních
své či
obchodních kapacit, zlepšením efektivity své činnosti a snížením nákladů. V současné době se nedomnívám, že by se dosavadní praxe
studované
problematiky
měla,
zejména
v blízkém
horizontu, změnit. Dokladem pro můj názor je to (jak jsem sledováním
normativních
zpracovávání č.
125
ze
diplomové dne
aktů práce
19.3.2008
zjistila), vešel o
že
v průběhu
v platnost
přeměnách
zákon
obchodních
společností a družstev a souběžně s ním související zákon č.
126
z téhož
dne,
kterým
se
mění
některé
zákony
v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Oba zákony nabudou účinnosti dnem 108
1.7.2008.
Prvně
jmenovaný
zákon
upravuje
přeměny
obchodních společností a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství – Třetí směrnici Rady 78/855/EHS (čl. 54 odst. 3 písm. g) smlouva o fúzích a.s.), Šestou směrnici Rady 82/891/EHS (čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouva o rozdělení a.s.) a Směrnice Evropského parlamentu
a
kapitálových
Rady
2005/56/ES
společností.
o
přeshraničních druhá
Část
je
fúzích
ustanovením
o fúzích a to nejen vnitrostátních, ale také o fúzích přeshraničních. Není účelem tohoto závěru diplomové práce zabývat se dalšími ustanoveními zákona, jeho rozpracování a
aplikaci
problematika
ponechám fúzí
dalším
studujícím,
v evropském,
které
respektive
Evropské unie, interesovala. Druhý zmíněný
by
v pásmu
nový
zákon
ruší – vyjímám - např. § 69 až 69h obchodního zákoníku, a pro fúzi a její podmínky uskutečnění, také některá další ustanovení obchodního zákoníku. Závěrem,
jako
podtržení
významu
zpracované
problematiky, si dovolím uvést dva citáty. První je plně poplatný pro uskutečněnou úspěšnou fúzi a akvizici ve společnosti GTS Novera, a.s., naplněním slov N. Hilla: „Síla a růst vychází výhradně z ustavičného snažení.“33 Druhým, obecně výstižným, je citace slov: „Z
hlediska
vývojových
tendencí
a změny
konkurenčního
prostřední v hyperkonkurenční a globální prostředí jsou zřejmě pro budoucnost nejzajímavější strategické aliance nezávislé na sdílení majetku, které často vznikají i mezi silnými
konkurenty
s cílem
řešení
projektů,
ovládnutí
nových
teritoria.
Strategické aliance
trhů, na
vědecko-výzkumných vstupu
globálním
na
nová
trhu
jsou
záležitostí silných firem.“34 33 34
Použito z bakalářské práce Kasalická Vaingatová E., Příprava fúze společnosti se zvoleným partnerem, 2006, Veber, J. a kol. Management, základy, prosperita, globalizace, Praha, Management Press, 2003, str. 390-391
109
Soupis bibliografických citací ČAPKOVÁ D.:
Podnikatelská rizika
a
pojištění:
Sborník
z mezinárodní vědecké konference, na téma Česká ekonomika na přelomu tisíciletí část první: Masarykova univerzita Brno: Ekonomicko správní fakulta: 2001.
DĚDIČ
J.:
K harmonizaci
společností:
seminář
právní
březen
úpravy 1998:
fúzí Fúze
akciových sloučení,
splynutí: HN, a.s. Economia: 1998.
GAUGHAN
P.
A.:
Mergers,
Acquisitions,
and
Restructurings: John Wiley & Sons, Inc.:
Corporate
New Jersey:
2007. ISBN 0471705640 (ISBN 978-0-471-70564-2 (cloth)). KASALICKÁ VAINGATOVÁ zvoleným
E.:
partnerem:
Příprava
Praha
fúze
2006:
společnosti
Bakalářská
se
práce.
Soukromá vysoká škola ekonomických studií, s.r.o. 2006
KŘÍSTEK L.: Metody oceňování majetku a závazku pro účely fúzí:
seminář
březen
1998:
Fúze
sloučení,
splynutí:
HN, a.s. Economia: 1998.
MAŘÍK, M.: (editor) Generátory hodnoty - jádro finančního plánování
pro
z mezinárodní podniku
výnosové konference
s důrazem
na
ocenění Současné
fúze
a
podniku, problémy
akvizice,
Sborník oceňování
konané
při
příležitosti 50. výročí založení Vysoké školy ekonomické v Praze,
Praha
:
Vysoká
škola
ekonomická,
Institut
oceňování majetku, katedra financí a oceňování majetku, ve
spolupráci
s Českou
komorou
odhadců
majetku
Ekonomickou universitou v Bratislavě: 2003. ISBN 80-245-0553-3. 110
MAŘÍK, M.: Koupě podniku jako součást podnikové strategie (Akvizice a fúze podniků): Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze:
Fakulta
financí
a
účetnictví:
1997.
ISBN 80-7079-558-1.
SAMUELSON,
P.
Nakladatelství
A.,
NORDHAUS
Svoboda:
W.
D.:
Ekonomie,
Vydání
druhé:
Praha: 1997.
ISBN 80-205-0494-X.
SOBEK O.: Bankové fúzie a akvizície – podstata a príčiny: Sborník z mezinárodní vědecké konference, na téma Česká ekonomika na přelomu tisíciletí část druhá: Masarykova univerzita Brno: Ekonomicko správní fakulta: 2001.
SYNEK
M.
a
kol.:
2003:
Manažerská
ekonomika:
Grada
Publishing, Praha: 2005. ISBN 80-247-0515-X.
VEBER,
J.
a
globalizace,
kol.:
Management,
Praha:
základy,
Management
prosperita,
Press:
2003.
ISBN 80-7261-029-5.
VLACHÝ J.: 2006: Řízení finančních rizik: Vysoká škola finanční a správní, o.p.s. v edici EUPRESS: Praha: 2006. ISBN 80-86754-56-1.
ŽÁK, 2.
M.
a
rozšířené
kol.:
Velká
vydání:
ekonomická
Praha:
LINDE
encyklopedie: Praha:
2002.
ISBN 80-7201-381-5.
111
Přílohy Seznam použitých obrázků v práci číslo 1.1 6.1 6.2
název životní cyklus BPM Národní telekomunikační síť GTS Novera GTS Novera páteřní IP síť
Seznam použitých tabulek v práci číslo 2.7 6.1 6.2
název Spojování podnků - počet zahájených správních řízení Skladba dlouhodobého hmotného majetku Skladba dlouhodobého nehmotného majetku
Seznam použitých schémat v práci číslo 1.1 1.2 5.1 6.1 6.2
název Převzetí - druhy aktivit Vize a strategická pozice podniku Kategorizace rizik Vlastnictví podílů před fúzí Vlastnictví podílů při fúzi
Seznam použitých grafů v práci číslo 2.8 5.1 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7
název Počet zahájených správních řízení Filozofie ošetření rizik Vývoj tržeb v tis. Kč Vývoj EBIT v Kč Hodnota WC v Kč Vývoj celkových výnosů Vývoj celkových nákladů Tok cash flow Tok cash flow GTS CZECH 112
Seznam příloh Příloha Příloha Příloha Příloha Příloha
A B C D E
Fúze 1897 - 1904 Typy fúzí, 1895 - 1904 Případy dle Shermanova zákona 1901 - 1920 Průběh fúzí 1963 - 1970 Výnos P/E konglomerátů, porov. 1960 a 1970
Příloha F Uskutečněné fúze a akvizice 1970 -1989 Hodnoty fúzí a akvizic 1963 - 2000 Fúze a nepřátel. veřej. nab. 1974-2000 Příloha G Veřejné nabídky: sporné vs. regulérní 1974-2000 Příloha H 10 nejvýznamnějších světových transakcí Hodnoty fúzí a akvizic 1980-2006, USA a Příloha I Evropa Příloha J 10 nejvýznamnějších evropských transakcí Příloha K Fúze a akvizice, asijský trh 1984 - 2006 Příloha L 10 nejvýznamnějších asijských transakcí Příloha M Hodnoty fúzí a akvizic 1985-2006, Centrální a Jižní Amerika Příloha N Nejvýznamnější transakce Centrální a Jižní Ameriky
113
PŘÍLOHA A (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.135 Fúze, 1897 - 1904
rok
počet fúzí
1897 1898 1899 1900 1901 1902 1903 1904
69 303 1 208 340 423 379 142 79
Graf 2.136 Fúze,1897 - 1904 1 400
počet fúzí
1 200 1 000 800 600 400 200 0 1897
1898
1899
1900
1901
1902
1903
1904
rok
35 36
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 31) Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 31)
114
PŘÍLOHA B (kapitola: Historie fúzí a akvizic)
Tabulka 2.2 Typy fúzí, 1895 - 1904
Typ fúze
Horizontální Vertikální Horizontální a vertikální TOTAL
%z celkového podílu 78,3% 12,0% 9,7% 100,0%
¨ Graf 2.237 Fúze dle typu, 1895 - 1904
78,3%
12,0%
9,7%
37
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 31 a 32)
115
PŘÍLOHA C (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Případy dle Shermanova zákona 1901 - 192038 Tabulka 2.3 Případy Nekalé praktiky Sdílení a kartely Fúze Pracovní unie Železnicní případy TOTAL
Procenta 34,90% 39,60% 13,20% 5,20% 7,10% 100,00%
Graf 2.3
5,20% 13,20%
7,10%
34,90%
39,60%
Případy dle Shermanova zákona
1901 - 1920
45,00% 40,00% 35,00% 30,00% 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% Nefér praktiky
38
Sdílení a kartely
Fúze
Pracovní unie
Železnicní případy
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 37)
116
PŘÍLOHA D (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.439 Rok
Fúze
1963 1964 1965 1966 1967 1968 1969 1970
1 361 1 950 2 125 2 377 2 975 4 462 6 107 5 152
Graf 2.4 Průběh fúzí 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 1963
39
1964
1965
1966
1967
1968
1969
1970
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 40 a 41)
117
PŘÍLOHA E (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Třetí vlna fúzí; výnos P/E konglomerátů, porovnání roku 1960 a 197040 Graf 2.5
Konec třetí vlny dramaticky signalizoval pokles ukazatele výnosnosti akcie (P/E) některých z tohoto období vedoucích konglomerátů (leaderů).
40
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 45)
118
PŘÍLOHA F (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Uskutečněné fúze a akvizice v letech 1970 – 1989 (v mil. USD)41
Tabulka 2.5 Rok
Celková zaplacená Počet fúzí a akvizci hodnota v USD
1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989
16 414,90 12 619,30 16 680,50 16 664,50 12 465,60 11 796,40 20 029,50 21 937,10 34 180,40 43 535,10 44 345,70 82 617,60 53 754,50 73 080,50 122 223,70 179 767,50 173 136,90 173 136,90 246 875,10 221 085,10
5 152 4 608 4 801 4 040 2 861 2 297 2 276 2 224 2 106 2 128 1 889 2 395 2 346 2 533 2 543 3 001 3 336 2 032 2 258 2 366
Graf 2.6 Hodnoty fúzí a akvizic v průběhu let 1963 až 2000.
41 42
42
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 54) Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2005, 3. vydání (str. 45)
119
PŘÍLOHA G (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Fúze a nepřátelské veřejné nabídky, 1974 – 2000
43
Tab. 2.6 Rok
Oznámení o fúzích a akvizicích
Veřejné nabídky
Sporné veřejné nabídky
1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
2 861 2 297 2 276 2 224 2 106 2 128 1 889 2 395 2 346 2 533 2 543 2 001 3 336 2 032 2 258 2 366 2 074 1 877 2 574 2 663 2 997 3 510 5 848 7 800 7 809 9 278 9 566
76 58 70 69 90 106 53 75 68 37 79 84 150 116 217 132 56 20 18 32 70 85 166 160 179 204 184
12 20 18 10 18 26 12 28 29 11 18 32 40 31 46 28 8 2 2 3 10 11 8 14 22 16 14
Veřejné nabídky: sporné oproti regulérním v období 1974 - 200044
Graf 2.7
43 44
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 54) Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2005, 3. vydání (str. 46)
120
PŘÍLOHA H (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.8 10 nejvýznamnějších světových transakcí prostřednictvím fúzí a akvizic, řazeno dle dosažené hodnoty v mil. USD45 Top 10 World-Wide M&As by Value of Transaction Date
Date Effective
Announced 14.11.1999 19.6.2000
Value of Transaction ($mil) 202 785,13
Target Name
Target Nation
Acquirer Name
Acquirer Nation
Mannesmann AG
Germany
Vodafone AirTouch PLC
United States United States United States United Kingdom United Kingdom United States United States United States United States
America Online Inc Pfizer Inc Exxon Corp Glaxo Wellcome PLC Royal Dutch Petroleum Co
United Kingdom United States United States United States United Kingdom Netherlands
AT&T Inc Travelers Group Inc Comcast Corp SBC Communications Inc
United States United States United States United States
10.1.2000 4.11.1999 1.12.1998 17.1.2000
12.1.2001 19.6.2000 30.11.1999 27.12.2000
164 746,46 89 167,72 78 945,79 75 960,85
Time Warner Warner-Lambert Co Mobil Corp SmithKline Beecham PLC
28.10.2004
9.8.2005
74 349,15
Shell Transport & Trading Co
5.3.2006 6.4.1998 8.7.2001 11.5.1998
29.12.2006 8.10.1998 18.11.2002 8.10.1999
72 671,00 72 558,18 72 041,15 62 592,54
BellSouth Corp Citicorp AT&T Broadband & Internet Svcs Ameritech Corp
45
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 5)
121
PŘÍLOHA I (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Graf 2.9 Hodnoty fúzí a akvizic v letech 1980 – 2006: a) Spojené státy americké a b) Evropa46
2 500 000
$Millions
2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 1981
1983
1985
1987 1989
1991
1993
1995
1997
1999 2001
2003
2005
(a)
2 500 000
$Millions
2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 1981 1983 1985 1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005
(b)
46
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 4)
122
PŘÍLOHA J (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.9 10 nejvýznamnějších evropských transakcí prostřednictvím fúzí a akvizic, řazeno dle dosažené hodnoty v mil. USD47
47
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 7)
123
PŘÍLOHA K (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Graf 2.10 (pokračuje na str. 125) Hodnoty fúzí a akvizic na asijském trhu v letech 1984 – 200648 Japan
Australi a
$ Mi ll ions 200000
$ Mi ll ions 200000 150000
150000
100000
100000
50000
50000 0
0 1984
1987
1990
1993
1996
1999
2002
1984
2005
1987
1990
South Kore a
1996
1999
2002
2005
1996
1999
2002
2005
Indi a
$ Mi ll ions
$ Mi ll ions
200000
200000
150000
150000
100000
100000
50000
50000
0
0 1984
48
1993
1987
1990
1993
1996
1999
2002
2005
1984
1987
1990
1993
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 8)
124
Graf 2.10 pokračování Taiwan $ Mi ll ions 200000 150000 100000 50000 0 1984
1987
1990
1993
1996
1999
2002
2005
Hong Kong Chi na $ Mi ll ions 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1985
$ Mi ll ions 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0
1988
1991
1994
1997
2000
2003
2006
1985
1988
1991
1994
1997
2000
2003
2006
125
PŘÍLOHA L (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.10 10 nejvýznamnějších asijských transakcí prostřednictvím fúzí a akvizic, řazeno dle dosažené hodnoty v mil. USD49
Top 10 Asian M&A by Value of Transaction Date
Date Effective
Announced 29.2.2000 17.8.2000 4.10.2000 13.11.2000 16.5.2002 1.7.2002 14.7.2003 31.12.2003 26.3.2001 17.9.2001 19.6.2005 6.3.2006 8.3.2005 17.6.2005 16.11.2001 22.4.2002 7.1.2000 4.10.1999
49
30.6.2000 10.12.1999
Value of Transaction ($mil) 37 442,15 34 007,71 10 335,27 9 675,83 8 491,12 8 063,01 7 363,58 6 868,85
Target Name
Target Nation
Acquiror Name
Acquiror Nation
Cable & Wireless HKT Beijing Mobile,6 others CH Mobile HK(BVI)-Mobile China Telecom-Fixed Line Asset Cable & Wireless Optus Lt Reliance Inds Ltd- Telecom Bus WMC Resources Ltd LG Electronics Inc-Electronics
Pacific Century CyberWorks Ltd China Telecom Hong Kong Ltd China Mobile(Hong Kong)Ltd China Telecom Corp Ltd SingTel Shareholders BHP Billiton Ltd Shareholders
6 447,97 6 398,29
Worldwide Semiconductor Fuijan Mobile, Henan Mobile
Hong Kong China China China Australia India Australia South Korea Taiwan China
Hong Kong Hong Kong Hong Kong China Singapore India Australia South Korea Taiwan Hong Kong
Taiwan Semiconductor Mnfr Co China Telecom Hong Kong Ltd
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 9)
126
PŘÍLOHA M (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Graf 2.11 Hodnoty fúzí a akvizic v letech 1985 – 2006: a) Centrální Amerika a b) Jižní Amerika50
Central America (1985-2006)
$Millions 25000 20000 15000 10000 5000 0 1985
1987
1989
1991
1993
1995
1997
1999
2001
2003
2005
Year
South America (1985-2006)
$Millions 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0 1985
1987
1989
1991
1993
1995
1997
1999
2001
2003
2005
Year
50
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 11)
127
PŘÍLOHA N (kapitola: Historie fúzí a akvizic) Tabulka 2.11 2 x 5 nejvýznamnějších transakcí centrální a jižní Ameriky prostřednictvím fúzí a akvizic, řazeno dle dosažené hodnoty v mil. USD51 Top 5 Central American M&A by Value of Transaction Date Effective 7.2.2001 6.8.2001
Value of Transaction ($mil) 15 098,66 12 821,00
Target Name America Movil SA Banacci
Target Nation Mexico Mexico
Acquiror Name Shareholders Citigroup Inc
22.3.2004 2.5.2002 28.10.1991
3 887,89 3 217,45 2 791,44
Grupo Financiero BBVA Bancomer America Telecom SA de CV Bancomer SNC (Mexico)
Mexico Mexico Mexico
BBVA Shareholders Grupo Financiero Bancomer SA
Acquiror Nation Mexico United States Spain Mexico Mexico
Top 5 South American M&A by Value of Transaction Date Value of Effective Transaction ($mil) 24.6.1999 13 151,70 10.7.2000 10 213,31 1.9.1997 6 200,67 23.1.1998 5 314,14 27.8.2004
51
3 973,55
Target Name YPF SA Telecommunicacoes de Sao Paulo Correo Argentino SA Argentina-Airports(33)
Target Nation Argentina Brazil Argentina Argentina
Acquiror Name Repsol SA Telefonica SA Investor Group Aeropuertos Argentina 2000
Braco SA
Brazil
Interbrew SA
Acquiror Nation Spain Spain Argentina United States Belgium
Gaughan, Patric A, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Willey 2007, 4. vydání (str. 10)
128
