POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti VLNAP a.s. se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek identifikační číslo: 000 13 111, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 33 SVOLÁVÁ ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 27. 6. 2014, od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek (prezence akcionářů bude zahájena od 8.00 hodin)
Pořad jednání řádné valné hromady 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti a schválení jednacího a hlasovacího řádu 2. Volba orgánů valné hromady 3. Rozhodnutí o změně stanov společnosti, včetně přijetí úplného nového znění stanov společnosti, a rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnost a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo jen „ZOK“), jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku 4. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 a projednání řádné účetní závěrky za rok 2013, včetně zprávy auditora o jejím ověření a včetně návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013 5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013, včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013, a stanoviska dozorčí rady k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013 6. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené za rok 2013 7. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného v řádné účetní závěrce sestavené za rok 2013 8. Rozhodnutí o zrušení a vypořádání zákonného rezervního fondu a sociálního fondu 9. Rozhodnutí o odvolání členů představenstva 10. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady 11. Závěr zasedání řádné valné hromady společnosti
Účast akcionářů na valné hromadě Valné hromady je oprávněna se zúčastnit osoba, která je akcionářem, přičemž oprávnění k účasti na valné hromadě bude prokázáno: (i) ve vztahu k akcionářům, kteří již vyměnili v souladu s výzvou představenstva uskutečněnou dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonu, listinné akcie na majitele za listinné akcie na jméno, stavem zápisu v seznamu akcionářů vedeném představenstvem, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, kterým je den konání svolávané valné hromady; a (ii) ve vztahu k akcionářům, kteří do data konání svolávané valné hromady ještě neprovedli výměnu listinných akcií na majitele za listinné akcie na jméno, a tak nejsou zapsáni v seznamu akcionářů ke dni konání svolávané valné hromady, předložením listinných akcií na majitele vydaných společností. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen při prezenci účasti na valné hromadě odevzdat svolavatelem určeným osobám pověřeným registrací akcionářů originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, která musí být podepsána zastoupeným akcionářem. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Náklady spojené s účastí akcionářů anebo jejich zástupců na valné hromadě jdou k tíži akcionářů anebo jejich zástupců. Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby – prokáží platným průkazem totožnosti a předložením akcií, ledaže již jsou zapsáni v seznamu akcionářů, nebo potvrzením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, že je akcie pro akcionáře uložena. V potvrzení (výpisu) musí být uveden účel, pro který se výpis vydává, a den jeho vystavení. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby – krom
výše uvedených dokumentů předá při registraci aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo z jiného veřejného rejstříku, ze kterého bude vyplývat oprávnění přítomné osoby zastupovat danou právnickou osobu a nahrazovat její vůli. Nebude-li svolaná valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo ve smyslu ustanovení § 414 zákona o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu. Jestliže akcionáři hodlají uplatnit právo na vysvětlení anebo právo uplatnit návrhy a protinávrhy k návrhům usnesení v rámci pořadu jednání svolávané valné hromady, musí tak učinit způsobem a v termínu podle § 357, § 358, § 361 a § 369 zákona o obchodních korporacích. Informace pro akcionáře Dokumenty týkající se svolávané valné hromady, tj., zejména jednací a hlasovací řád pro řádnou valnou hromadu, výroční zpráva za rok 2013 (včetně řádné účetní závěry, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, a zpráv auditora), návrhy smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, a dále pak návrh změn stanov, resp. návrh nového úplného znění stanov (§408 odst. 2 zákona obchodních korporacích) jsou pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sekretariátu předsedy představenstva v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání svolávané valné hromady, a to v pracovní dny od 9.00 hodin do 14.00 hodin. Uvedené dokumenty jsou dále k dispozici na internetové adrese společnosti www.vlnap.cz Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění k bodu 1) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád pro konání této řádné valné hromady, jak byl předložen představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Jednací a hlasovací řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a ze změn vyvolaných novou právní úpravou. k bodu 2) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. volí orgány řádné valné hromady společnosti v tomto složení: • předseda valné hromady: JUDr. Pavel Tomek • zapisovatel: Jiří Ďurovič • ověřovatelé zápisu: Anna Bendová, Barbora Tomanová • osoby pověřené sčítám hlasů: Eliška Pišingerová, Ing. Ondřej Gerba Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK a v souladu se stanovami společnosti volí valná hromada své orgány pro její zasedání, a proto představenstvo společnosti předkládá tento návrh usnesení k projednání a rozhodnutí valné hromadě. k bodu 3) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a souhlasí s tím, že společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla o změně stanov společnosti tak, že se stávající znění stanov společnosti (obsahující články 1 až 39) nahrazuje v plném rozsahu upraveným úplným zněním stanov (obsahujícím články čl. 1 až čl. 40), jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 777 odst. 1 ZK platí, že ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK se zrušují dnem nabytí účinnosti ZOK. Ustanovení § 777 odst. 2 ZOK poté ukládá obchodním korporacím povinnost přizpůsobit do 6 měsíců ode dne účinnosti ZOK své stanovy právní úpravě dle ZOK a doručit je do sbírky listin. V případě, že tak obchodní korporace neučiní, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této
povinnosti. Uplyne-li tato dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci. Představenstvo v souladu s výše uvedeným předkládá valné hromadě návrh tohoto usnesení, včetně úplného nového znění stanov, které by nahradilo stanovy společnosti ve stávajícím znění, přičemž současně představenstvo společnosti poukazuje na skutečnost, že přijetím tohoto návrhu usnesení, včetně změny stanov společnosti, se společnost zcela podřídí právní úpravě zákona o obchodních korporacích a bude vyloučena aplikace původní normy, tedy obchodního zákoníku. S ohledem na rekodifikaci soukromého práva s účinností ode dne 1. 1. 2014 přistoupila společnost na místo dílčích změn stávajícího znění stanov společnosti k jeho nahrazení novým znění stanov společnosti, který je k dispozici v sídle společnosti a dále též je k nahlédnutí na internetových stránkách společnosti www.vlnap.cz Z podstaty změny stanov lze akcionáře upozornit na ty nejvýznamnější, jimiž jsou: • zachování dualistického systému řízení společnosti, v rámci něhož bude zachován počet členů představenstva a počet členů dozorčí rady, když se ruší volba člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti; • společnost v rámci dualistického systému řízení přechází na tzv. německý model, a tak členové představenstva budou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti, když dozorčí rada posílí svoji působnost též v otázkách odměňování členů představenstva; • stanovy reflektují změnu akcií na majitele na akcie na jméno, a to v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, přičemž nadále je zachována převoditelnost akcií na jméno bez omezení, a to včetně změny pravidel pro svolávání valných hromad společnosti způsobem, který odpovídá zákonu o obchodních korporacích; • zachovává se délka funkční období pro členy orgánů společnosti; • ruší se úprava zřízení a nakládání s prostředky rezervního fondu, který byl povinně tvořen podle zrušeného obchodního zákoníku, a současně též sociálního fondu; • připouští se možnost poskytnutí příplatků akcionářů nad rozsah emisního kursu akcií; • ve shodě se zákonem o obchodních korporacích se upravují práva akcionářů na podání vysvětlení, práva na podání návrhů a protinávrhů k záležitostem zařazeným na pořad jednání svolávané valné hromady; • ve shodě se zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se zajišťuje též soulad s platnou terminologií vyplývající ze změn právních předpisů dle stavu po 1. 1. 2014. Ustanovení § 777 odst. 5 ZOK upravuje možnost pro obchodní korporace, aby se nejpozději do 2 let ode dne účinnosti ZOK změnou svých stanov pořídili ZOK jako celku. Představenstvo tak předkládá valné hromadě návrh usnesení, kdy v případě jeho přijetí se společnost podřídí ZOK jako celku ve smyslu shora citovaného ustanovení § 777 odst. 5 ZOK, a to s účinností ode dne zveřejnění zápisu tohoto rozhodnutí v obchodním rejstříku. k bodu 4) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Představenstvo předkládá v souladu se stanovami společnosti a zákonem o obchodních korporacích valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za příslušné účetní období, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za téže období, když uvedené dokumenty spolu s řádnou účetní závěrkou za rok 2013, návrhem představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce za rok 2013, zprávami auditora a zprávou dozorčí rady, tvoří součást výroční zprávy sestavené za rok 2013, která je pro akcionáře přístupná v sídle společnosti a dále též na internetových stránkách společnosti. Zpráva představenstva podle názoru jeho členů poskytuje pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2013 a shrnuje veškeré významné informace týkající se podnikání společnosti v roce 2013. O tomto bodu valná hromada nehlasuje a uvedené zprávy zařazené k projednání v rámci tohoto bodu pořadu jednání bere valná hromada na vědomí. k bodu 5) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Akcionářům bude v souladu s ustanovením § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k takto vymezeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje a valná hromada bere zprávu dozorčí rady na vědomí.
Dozorčí rada společnosti nezjistila v rámci své kontrolní činnosti nedostatky a nemá připomínky k činnosti společnosti a jejích orgánů. Dozorčí rada společnosti též přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013, řádnou účetní závěrku za rok 2013, návrh představenstva na úhradu ztráty vykázané v účetní závěrce za rok 2013. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti za rok 2013. Dozorčí rada dále konstatuje, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovaná představenstvem společnosti za rok 2013 neobsahuje žádné nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady k bodu 6) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou za účetní období roku 2013 ve znění předloženém představenstvem. Zdůvodnění Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle stanov a zákona o obchodních korporacích ji představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení. Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o majetku, pohledávkách a závazcích společnosti, jakož i o finanční situaci společnosti, a nebyly vzneseny vůči představenstvem předkládané řádné účetní závěrce sestavené za rok 2013 žádné výhrady ze strany dozorčí rady společnosti a ani ze strany nezávislého auditora, který ji ověřil s výrokem „bez výhrad“. k bodu 7) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za rok 2013 ve výši 6 247 tis. Kč, a to tak, že tato ztrátu bude uhrazena ze zisku let budoucích a zaúčtována na účet neuhrazené ztráty minulých let. Zdůvodnění: Společnost v rámci hospodaření za rok 2013 vykázala ztrátu, jak tato skutečnost vyplývá z řádné účetní závěrky sestavené za rok 2013 a jak je též zdůvodněno ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013. Představenstvo společnosti v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích návrh na vypořádání hospodářského výsledku (ztráty) za rok 2013. k bodu 8) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla, že dnem účinnosti změny stanov společnosti, jak je projednána v rámci bodu 3) pořadu jejího jednání, se ruší tvořený zákonný rezervní fond a zůstatek tohoto účtu se použije na úhradu ztrát minulých let. Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla, že dnem účinnosti změny stanov společnosti, jak je projednána v rámci bodu 3) pořadu jejího jednání, se ruší tvořený sociální fond a zůstatek tohoto účtu se použije na úhradu ztrát minulých let. Zdůvodnění: ZOK ani navrhovaná změna stanov již společnosti neukládají povinnost vytvářet zákonný rezervní fond ze zisku společnosti (obdobně pak ani sociální fond). Dnem účinnosti návrhu změn stanov společnosti v souvislosti s podřízením se nové právní úpravě se zrušuje zákonný rezervní fond společnosti a současně se zrušuje sociální fondu. Představenstvo společnosti společně se zrušení těchto tvořených fondů navrhuje valné hromadě přijmout rozhodnutí o tom, že jejich zůstatky budou použity na úhradu ztrát minulých let. k bodu 9) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a odvolává z funkce člena představenstva, a to s účinností ke dni 30. 6. 2014: • Joachima Schulze, dat. nar. 6. 5. 1955, Stemwede, Am Ostenberg 19, Spolková republika Německo • Friedricha Körnera, dat. nar. 8. 10. 1939, bytem Wagenfeld, Am Uhlenberg 8, Spolková republika Německo • Ing. Jindřicha Schwarze, dat. nar. 24. 6. 1962, bytem Jiráskova 1278, 362 22 Nejdek.
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na odvolání členů představenstva společnosti s účinností ke dni 30. 6. 2014, když tento návrh vychází z předpokladu, že valná hromada společnosti schválí nové úplné znění stanov (viz bod 3 pořadu jednání valné hromady) a že tak bude o obsazení funkcí členů představenstva rozhodovat k tomu dle nového znění stanov příslušní orgán společnosti, tedy dozorčí rada. k bodu 10) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje: • smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude mezi společností a předsedou dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné představenstvem; • smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude mezi společností a členy dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné představenstvem.
uzavřena hromadě uzavřena hromadě
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích přísluší valné hromadě schvalovat smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady společnosti, které z hlediska podstatných obsahových náležitostí vychází z ustanovení § 60 zákona o obchodních korporacích, když současně z ustanovení § 777 odst. 3 zákona o obchodních korporacích ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí zákonu o obchodních korporacích, a to do 30. 6. 2014. V této souvislosti představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které současně ve smyslu ustanovení § 60 obsahují úpravu odměňování členů dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce.
V Nejdku, dne 26. 5. 2014
představenstvo společnosti VLNAP a.s.
