Klokkenluidersregeling St icht ing P en s ioenfond s P ostN L Versie december 2015
K l ok ke n l u i der s r eg el in g
Inhoudsopgave 1
Inleiding
3
2
Regelgeving
3
3
Samenhang interne regelingen
3
4
Inhoud Klokkenluidersregeling
4
2
K l ok ke n l u i der s r eg el in g
1
Inleiding
De klokkenluidersregeling bevat een procedure voor interne en externe meldingen van (potentiële) misstanden en de afhandeling daarvan. Een misstand kan worden gezien als een incident (zoals fraude en diefstal) dat op specifieke wijze gemeld dient te worden omdat het belang van de stichting, van derden of van de eigen positie van de verbonden persoon in het geding is. De regeling bevat waarborgen voor de bescherming van de verbonden persoon, de klokkenluider (melder), die te goeder trouw melding maakt van (potentiële) misstanden.
2
Regelgeving
Met deze regeling geeft Stichting Pensioenfonds PostNL uitvoering aan de vereisten van de Wet op het financieel toezicht, de Pensioenwet en de Code Pensioenfondsen. De Pensioenwet schrijft voor dat een pensioenfonds zijn organisatie zodanig inricht dat deze een beheerste en integere bedrijfsvoering waarborgt. De Code Pensioenfondsen bepaalt dat een bestuur er voor zorg moet dragen dat alle betrokkenen bij het pensioenfonds de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. Dit kan gaan om onregelmatigheden zowel binnen het pensioenfonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed. De Code bepaalt verder dat het bestuur er voor zorg moet dragen dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het pensioenfonds kunnen rapporteren zonder gevaar voor hun positie. Mede met deze regeling wordt voorzien in deze eisen. Misstanden kunnen een gevaar vormen voor de beheersing en de integriteit van de bedrijfsvoering. Het is van groot belang dat (vermoedens van) misstanden kunnen worden gemeld en dat deze zorgvuldig worden vastgelegd en afgehandeld. Het Besluit FTK voor pensioenfondsen stelt dat pensioenfondsen een systematische analyse moeten maken van integriteitrisico’s en dat ten minste beleid, procedures en maatregelen aanwezig moeten zijn ten aanzien van integriteitgevoelige functies en incidenten (zoals misstanden).
3
Samenhang interne regelingen
Er bestaan binnen Stichting Pensioenfonds PostNL verschillende regelingen, processen en procedures (bijvoorbeeld de gedragscode, het integriteitbeleid en de incidentenregeling). Ook in deze regelingen zijn gedragsnormen opgenomen. Deze conflicteren niet met de klokkenluidersregeling en zijn eveneens van toepassing. Wat is de samenhang tussen de verschillende regelingen? De gedragscode en het integriteitbeleid stellen regels voor een integere bedrijfsvoering. Indien het belang van de stichting, van derden of de bescherming van de eigen positie van de verbonden persoon dit vraagt (bijvoorbeeld omdat hij vreest dat een melding nadelige gevolgen kan hebben voor zijn positie of indien aan een eerdere melding geen gevolg is gegeven), doet de verbonden persoon bij de vertrouwenspersoon melding van een misstand conform de klokkenluidersregeling. Overige incidenten worden in eerste instantie gemeld bij de voorzitter conform de incidentenregeling. Ongewenste gedragingen van een andere verbonden persoon worden gemeld als klacht bij de vertrouwenspersoon.
3
K l ok ke n l u i der s r eg el in g
4
Inhoud Klokkenluidersregeling
Artikel 1. Definities De definitie van een incident en van een misstand is nagenoeg hetzelfde. Het verschil is dat de melder van een misstand meer rechtsbescherming geniet dan de melder van een incident. Dit komt omdat een incident pas gemeld wordt als misstand conform de klokkenluidersregeling, als er een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden bestaat of als er wetenschap is van een misstand waarbij het belang van de stichting, van derden of de bescherming van de eigen positie van de verbonden persoon in het geding is. Onder misstanden worden in ieder geval verstaan: a. een gebeurtenis die een ernstig gevaar vormt voor de integere bedrijfsuitoefening van Stichting Pensioenfonds PostNL, en/of; b. een gebeurtenis waarbij directe of indirecte financiële schade ontstaat of aantasting van de goede naam van Stichting Pensioenfonds PostNL door ontoereikende of falende interne processen, verbonden personen of systemen of door externe gebeurtenissen, en/of; c. fraude, misleiding, bedrog, verduistering of diefstal door een of meer personen in zijn/hun hoedanigheid van verbonden persoon; d. een (dreigend) strafbaar feit; e. een (dreigende) schending van wet- en regelgeving; f. een (dreiging van) bewust onjuist informeren van publieke organen; g. een schending van de binnen Stichting Pensioenfonds PostNL geldende gedragsregels; h. (een dreiging van) het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over deze feiten; i. gebeurtenissen die kunnen leiden tot een groot afbreukrisico in de media; j. ongewenste gedrag van een bij Stichting Pensioenfonds PostNL betrokken persoon; k. een (mogelijk) aanwijzing van een toezichthouder, een last onder dwangsom of het voornemen om een bestuurlijke boete op te leggen. De compliance officer is degene die verantwoordelijk is voor het uitvoeren van de compliance werkzaamheden zoals gedefinieerd in de gedragscode, compliance program, compliance charter, de incidentenregeling en deze klokkenluidersregeling. Verbonden persoon: Iedereen die, al dan niet in dienstbetrekking, overeenkomstig de definitie in de gedragscode is aangewezen als verbonden persoon. Melder: De persoon die melding doet van een misstand binnen Stichting Pensioenfonds PostNL. Vertrouwenspersoon: Degene die door het bestuur als vertrouwenspersoon is aangewezen. Onderzoekscommissie: Een onderzoekscommissie ter uitvoering van een onderzoek en de behandeling van misstanden. De voorzitter van het bestuur is verantwoordelijk voor het samenstellen van deze commissie. Een onderzoekscommissie bestaat uit ten minste drie onafhankelijke personen en zal door het bestuur worden ingehuurd voor de duur van de afhandeling van de betreffende kwestie. Ongewenst gedrag: Het geheel aan handelingen op het gebied van geloof, levensovertuiging, geaardheid, ras, sekse, huidskleur en fysieke kenmerken, dat ongewild is, dan wel als zodanig door de medewerker die daarmee wordt geconfronteerd, wordt ervaren. Voorbeelden zijn: intimidatie, seksuele intimidatie, agressie en geweld, discriminatie en grofheid.
4
K l ok ke n l u i der s r eg el in g
Artikel 2. Melden (vermoeden van een) misstand 2.1 De melding van een (vermoeden van een) misstand wordt gedaan bij de vertrouwenspersoon. Als de verbonden persoon vreest voor tegenmaatregelen of als een eerdere melding van dezelfde misstand, de misstand niet heeft weggenomen, bestaat de mogelijkheid om een melding te doen aan de voorzitter van het bestuur of, als deze geen actie onderneemt, bij de visitatiecommissie1. De melding kan zowel schriftelijk, elektronisch als mondeling worden gedaan. 2.2 De vertrouwenspersoon stuurt binnen een week een bevestiging aan de melder dat hij de melding ontvangen heeft. De naam van de melder wordt alleen bekendgemaakt wanneer daartoe een wettelijke verplichting bestaat. 2.3 De vertrouwenspersoon onderzoekt of de melding betrekking heeft op een misstand en of de misstand voldoende ernstig is om een verdergaand onderzoek in te stellen. Dit besluit en de gronden waarop het gebaseerd is, worden direct, doch uiterlijk binnen twee weken na de melding schriftelijk aan de melder meegedeeld. Een afschrift van de toewijzing dan wel de afwijzing wordt gestuurd aan de voorzitter van het bestuur. Indien de melding betrekking heeft op de voorzitter van het bestuur, wordt het besluit gestuurd aan de organisatie die de voorzitter heeft voorgedragen. Artikel 3. Afhandelen Misstanden Misstanden worden afgehandeld als (zware) incidenten conform de incidentenregeling. Artikel 4. Persoonsgericht onderzoek 4.1 Indien een redelijk vermoeden bestaat dat een verbonden persoon zich schuldig heeft gemaakt aan een misstand, kan de voorzitter van het bestuur een persoonsgericht onderzoek instellen dat door de onderzoekscommissie uitgevoerd wordt. De persoon waartegen het persoonsgericht onderzoek plaatsvindt wordt onverwijld op de hoogte gebracht van het persoonsgericht onderzoek. 4.2 Een persoonsgericht onderzoek wordt ingesteld binnen een redelijke termijn, nadat er voldoende aanwijzingen bekend geworden zijn dat de betreffende verbonden persoon zich schuldig heeft gemaakt aan het (vermoeden van de) misstand. 4.3 De verbonden persoon, naar wie het persoonsgericht onderzoek verricht wordt, is in de gelegenheid zijn zienswijze kenbaar te maken in de vorm van ‘hoor’ en ‘wederhoor’ en kan zich juridisch laten bijstaan. Deze zienswijze wordt schriftelijk vastgelegd. 4.4 Op verzoek van de voorzitter van het bestuur kan de compliance officer, indien het onderzoek en/of het belang van Stichting Pensioenfonds PostNL dit vereist, opdracht geven om bepaalde gegevens of zaken veilig te stellen. Daartoe wordt een belangenafweging gemaakt. Voor het inzien van persoonlijke informatie is toestemming van de voorzitter van het bestuur vereist. 4.5 De onderzoekscommissie handelt onafhankelijk en onpartijdig tijdens de uitvoering van de onderzoekswerkzaamheden. 4.6 De onderzoekscommissie ziet tijdens de uitvoering van een persoonsgericht onderzoek toe op de in acht te nemen zorgvuldigheid, waarbij de belangen van Stichting Pensioenfonds PostNL, het belang van de persoon dan wel de personen naar wie het onderzoek zich richt en de belangen van overige betrokkenen redelijkerwijs in acht worden genomen.
1
Deze zal in 2016 worden vervangen door een Raad van Toezicht.
5
K l ok ke n l u i der s r eg el in g
4.7 Na de uitvoering van een persoonsgericht onderzoek, brengt de onderzoekscommissie schriftelijk een dwingend advies uit aan het bestuur. Het op schrift gestelde advies wordt door de compliance officer bewaard. 4.8 Alle relevante documenten worden opgenomen in een dossier, zoals de zienswijze van de verschillende betrokkenen, rapportages en het op schrift gestelde advies. Artikel 5. Rechtsbescherming 5.1 Stichting Pensioenfonds PostNL draagt er zorg voor dat de melder op geen enkele wijze in zijn positie bij Stichting Pensioenfonds PostNL benadeeld wordt, voor zover te goeder trouw gehandeld is. Stichting Pensioenfonds PostNL gaat er van uit dat een melding te goeder trouw is gedaan, tot het moment dat zij overtuigd is geraakt van het tegendeel. 5.2 Stichting Pensioenfonds PostNL draagt er zorg voor dat de onderzoekscommissie en de vertrouwenspersoon op geen enkele wijze in hun positie bij Stichting Pensioenfonds PostNL benadeeld worden vanwege het uitoefenen van hun taken op grond van deze regeling. 5.3. De verbonden persoon die willens en wetens heeft deelgenomen aan of veroorzaker is van een misstand, zal bij melding van deze misstand geen recht kunnen ontlenen aan de beschermingsregel zoals die geldt voor een te goeder trouw handelende verbonden persoon. 5.4 In geval van intrekking van de melding door de melder vergewist de onderzoekscommissie zich ervan dat de intrekking niet onder invloed van dreigementen of door omkoping heeft plaatsgevonden. Artikel 6. Meldingen en geheimhouding 6.1 Meldingen van een (vermoeden van een) misstand worden vertrouwelijk behandeld. De identificatiegegevens van de melder worden niet opgenomen in de communicatie naar derden. Ook indien de melder geen belang hecht aan deze vertrouwelijkheid zal zijn identiteit alleen dan worden vrijgegeven in communicatie, wanneer daartoe een wettelijke verplichting bestaat. 6.2 Indien aanvullende informatie benodigd is in het belang van het onderzoek, kan de melder worden verzocht zijn medewerking hieraan te verlenen. De melder is hiertoe niet verplicht. 6.3 Een ieder die uit hoofde van deze regeling informatie verkrijgt over (de melding van) een (vermoeden van een) misstand, betracht daarover uiterste geheimhouding tegenover derden, tenzij op basis van deze regeling of bij of krachtens de wet de bevoegdheid of de verplichting bestaat om die informatie aan een derde te verschaffen. Artikel 7. Inwerkingtreding Deze regeling is op 20 november 2015 door het bestuur vastgesteld en treedt in werking met ingang van deze datum.
6
Stichting Pensioenfonds PostNL Postbus 501 9700 AM Groningen www.pensioenpostnl.nl
