Robert Němec:
Jsme v nejlepších letech Rozhovor s partnerem právní firmy PRK Partners, která letos slaví 20. výročí
Partneři přílohy
právo
s y n z y b &
právo & byznys
II/III
Robert Němec: Soudy popírají logiku
J
udikatura v oblasti obchodního práva je zcela odtržena od obchodní praxe, říká partner právní firmy PRK Partners Robert Němec. S časopisem Právo & Byznys mluvil i o komoditizaci advokacie a proč fandí novému občanskému zákoníku. Právní firma PRK Partners letos slaví 20. výročí existence. Ve srovnání s některými anglosaskými firmami je tedy ve věku dorostence, ale na druhé straně je právě tak stará jako Česká republika. Na lokálním trhu velké advokacie to znamená, že firma je zde jednou z nejzkušenějších.
DO MÍST, KTERÁ V NÁVODU NENAJDETE.
Co vám nejvíc komplikuje práci? Za největší problém v odborné rovině považuji odtržený vývoj judikatury v oblasti obchodního práva od obchodní praxe. Dnes a denně se setkáváme s rozhodnutími, která popírají běžnou logiku, v lepším případě pouze běžnou obchodní logiku, v horším prostě jde o rozhodnutí mimo selský rozum…
V posledních letech jste byli několikrát mezinárodně i v rámci domácích žebříčků vyhodnoceni jako nejlepší národní firma, minulý rok například jako nejlepší firma v oblasti korporátního práva. Čemu za to vděčíte? Běžná a očekávatelná odpověď by asi byla „…vděčíme důvěře našich klientů, odbornosti a zkušenostem našich lidí, citu pro právo i pro obchod...“ Tedy tomu, že děláme všechno, co se dělat má. Ale já myslím, že náš úspěch jde a vždycky šel
Jak vnímáte současné legislativní změny − například rekodifikace a podobně? Jsou to kroky správným směrem? Rekodifikaci vnímám velmi pozitivně. Jak jsem již také řekl, největším problémem je stávající výklad práva. Věřím, že nový občanský zákoník přinese v tomto ohledu vítané změny. Dominující princip smluvní volnosti, dispozitivnosti a důraz na preferenci platnosti právních úkonů před neplatností jsou velkým příslibem nových časů… > Daniel Deyl Celý rozhovor čtěte na str. 32–38 dubnového vydání časopisu Právo & Byznys
servIsní sTředIska Celorepubliková servisní síť OG je připravena zajistit servisní služby nejen všem lokálním firmám, ale také organizacím s pracovišťi rozmístěnými po celé ČR. Technici servisního střediska pomohou vyřešit problém, buď příma na zařízení, nebo pomocí vzdálené správy, což vede k začným časovým i finančním úsporám.
A130002533
Řekl jste, že s fenoménem „nejsou dost mezinárodní, globální a staří“ jste nikdy moc bojovat nemuseli. Jak je to možné? Je pravda, že PRK, tehdy ještě advokátní kancelář Procházka Randl Kubr, původně prorazila mezi špičku skrze věhlas v oblasti bankovnictví, kapitálových trhů a financování, což je ve světě tradičně doména špičkových londýnských kanceláří. Neboli mezi ostřílenými kmety jsme uspěli už v devadesátých letech jako začátečníci...
Jak hodnotíte vývoj, podle něhož dochází ke komoditizaci advokacie? Cítí se tímto trendem vaše firma ohrožena? To je částečně přirozený a i globální jev, částečně ale asi hraje roli i postkomunistický naturel České republiky. Přirozený v tom, že za posledních dvacet let se mnohonásobně zvýšil počet advokátů. V loňském roce překročil jejich počet deset tisíc. To pochopitelně vede k tomu, že advokáti musejí hledat nový prostor na trhu právních služeb. Stejně jako v jiných oblastech: například v bankovnictví přirozeně došlo k rozlišení služeb pro spotřebitele, privátní klientelu a pro podnikatele…
in zerce
A má to určitý vliv v praxi? Ano, má. Určitá část manažerů a právníků, kteří nakupují právní služby, prostě věří, že se stoletou advokátní firmou v zádech bude moci klidněji spát, ale musím říci, že konkrétně my jsme s tímhle nikdy úplně bojovat nemuseli. Obecně lze říci, že takových ortodoxních zastánců velkých, starých a pokud možno globálních brandů stále ubývá. To vůbec neznamená, že by klientům přestávalo být jedno, koho a co si na trhu právních služeb kupují. Prostě jen v rámci optiky mezinárodního trhu se postupně vžívá, že skupina jedna nejsou již jen nejlepší mezinárodní firmy, ale sem tam i ty nejlepší lokální a většinu to nepřekvapuje ani nepohoršuje. Je to asi přirozený chod, když jde velký zahraniční investor do České republiky prvně, logicky zavolá někomu, koho zná nebo koho zná jeho kamarád. Ale pak nás vidí na druhé straně, osahá si, že umíme srovnatelné, a někdy díky lepší znalosti místních poměrů dokonce i lépe, a příště už zavolá.
Nové notebooky Lenovo ThinkPad® T430s s procesory Intel® Core™ i7 s technologií vPro™ představují nejlepší kombinaci výkonu, spolehlivosti a pokročilých funkcí pro moderní byznys. Tyto zařízení snesou i drsné zacházení a umožňují pracovat efektivně i na místech, které návody k použití obvykle nedoporučují.
on-sITe servIs Záruční i pozáruční servis u Vás. Zařízení nemusíte vozit do servisního centra, technik přijede k Vám. Jsou pro Vaši firmu počítače, servery ad. nepostradatelné? OG nabízí expresní odezvu, zkrácenou dobu opravy i odstranění závady v smluvně dohodnutém čase. Nebo i zapůjčení náhradního zařízení.
Celorepubliková obchodní a servisní síť Infolinka: 841 140 141 Http://www.og.cz , E-mail:
[email protected]
zabezPečení Uvědomujeme si důsledky ztráty nezabezpečeného notebooku s firemními daty? Pokud ztratíme bankovní údaje nebo citlivá data o zákaznících, které se dostanou do nepovolaných rukou, pak může být firma existenčně ohrožena. A co vlastní zaměstnanci? Ptejte se u OG na zabezpečení WinMagic - www.winmagic4u.cz.
Orange & Green zastoupení: Brno, Chrudim, Liberec, Pardubice, Plzeň, Praha, Přibyslav, Šumperk, Ústí nad Orlicí, Ústí nad Labem, Zlín
Obecně lze říci, že ortodoxních zastánců velkých, starých a pokud možno globálních brandů stále ubývá
ruku v ruce i s tím, že jsme prostě trochu jiní, jak jsem už zmínil. Uvnitř i takzvaně na výstupu. Určitě jsme jiní i v tom, jak velice rozmanitá je dnes skladba našich partnerů a jak demokraticky je firma řízená.
Foto včetně titulní strany Tomáš Železný
Co pro vás takový dvojí metr věku znamená? Řekl bych, že jsme v nejlepších letech. Oproti začátečníkům nám nechybějí zkušenost, soudnost a schopnost vidět za roh neboli odhadnout rizika. Ale ani nám nepřebývá přesvědčení, že právník je génius, který je tady od toho, aby hýbal svým klientem. Na druhé straně zase na rozdíl od některých velkých tradičních zahraničních firem jsme vnitřně, ale v jistém ohledu i navenek méně svázaní, flexibilnější, prostě bych řekl, že je to s námi větší pohoda. Pochopitelně že když vaše firma sto let sídlí v Londýně, pár metrů od Royal Court of Justice, a pak ještě v dalších třiceti velkoměstech, vždy na nejlepších adresách, má její brand prostě trochu jiný věhlas než ten váš.
vPro™
© Lenovo Copyright 2011. Uvedené informace nemají smluvní závaznost. Active Protection System, Lenovo, ThinkPad, ThinkPad Edge, ThinkVantage jsou ochranné známky nebo registrované ochranné známky společnosti Lenovo. Intel logo, Intel Atom, Intel Atom Inside, Intel Core, Core Inside, Intel Inside, Intel Inside logo, Intel vPro, vPro Inside, Pentium, Pentium Inside jsou registrované ochranné známky společnosti Intel Corporation nebo jejích dceřiných společností v USA a dalších zemích. Microsoft, Windows a Windows logo jsou registrované ochranné známky společnosti Microsoft Corporation.
právo & byznys
IV/V
inzerce
A130000635
Jistíme vaše pohledávky www.kupeg.cz
a pádu jednotlivých pater na ta pod sebou – takzvanému palačinkovému efektu. Co způsobilo takový názorový veletoč? Jednoznačnou odpověď zná kromě Romera samotného málokdo, ale je jisté, že právě jeho podivný obrat o 180 stupňů – stejně jako jeho další osudy, o nichž bude řeč později – dobře ilustruje dvojí podstatu problémů souvisejících s vyšetřováním okolností útoků na newyorská Dvojčata. Ona dvojí podstata dělí otázky po okolnostech útoků do dvou základních skupin. Zaprvé co se stalo; zadruhé odehrály-li se věci jinak, než máme za to, jak je možné, že o tom nevíme více? Odpovědi na otázky první skupiny jsou do značné míry technologické povahy. Procento těch, kteří dokážou rozpoznat, jestli čtvrt milionu tun oceli má padnout k zemi tak či onak, není vysoké. Přičtěme k tomu fakt, že procento lidí přesně obeznámených se strukturou budov WTC je ještě podstatně nižší. Není divu, že prostor pro manipulaci veřejného mínění na straně jedné i pro spekulace na straně druhé je nezanedbatelný. Jiný typ otázek se zabývá druhou rovinou věci. Jejich předmětem je právě ona podezíraná manipulace veřejného mínění ze strany úřadů. K jistému zkreslení faktů dochází v každé oficiální verzi kterékoli události. Rozpoznat, nakolik je takové zkreslení důsledkem běžných vlivů a nakolik je řízeno jakousi nečitelnou silou v pozadí, je přinejmenším stejně obtížné jako určit, jak má správně (nebo nemá) spadnout mrakodrap. V případě událostí 11. září nicméně existují důvody domnívat se, že alespoň některé úřady se svého úkolu zjistit a zveřejnit okolnosti útoků na WTC zhostily nápadně špatně. > Milan Vidlák Celý článek na str. 56–61 dubnového vydání magazínu Právo & Byznys
Šestice právních expertů v dnešním Fóru E15 odpovídá na otázku: Jaké přínosy a rizika představuje pro společnosti nový zákon o obchodních korporacích?
Význam korporátního práva dále vzroste
V
souvislosti se zákonem o obchodních korporacích, který spolu se zcela novým občanským zákoníkem nabude účinnosti od 1. ledna 2014, považuji za nejpodstatnější tu skutečnost, že dále vzroste význam korporátního práva jako takového, a to i v širším kontextu úpravy podnikání v České republice. Nepůjde přitom pouze o to, že korporátní právo nyní bude mít, na rozdíl od stávající právní úpravy, vlastní samostatný kodex, ale že se zásadní změna bude týkat zejména nebývalého rozšíření právní úpravy obchodních korporací, tedy šesti právních forem obchodních společností a dvou právních forem družstev. Zatímco totiž dosavadní úprava obchodních společností a družstev v rámci obchodního zákoníku je obsažena ve zhruba dvou stovkách paragrafů, potřebuje nový zákon o obchodních korporacích k této úpravě již více než 780 paragrafů,
Pavel Koukal, associate partner, advokát, Rödl & Partner
přičemž obecná úprava právnických osob a jednání za ně bude navíc obsažena v občanském zákoníku. Z toho také ostatně vyplývají jak přínosy nové právní úpravy obchodních korporací, tak i možná „rizika“ s touto novou úpravou spojená. Na jedné straně nesporně bude nová úprava detailnější, přesnější a přinese i vyšší míru právní jistoty, na straně druhé však současně půjde o úpravu komplikovanější a pro neprávníky i výrazně méně přehlednou a srozumitelnou. To se týká zejména nové úpravy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, přičemž zásadní změny se zvláště výrazně dotknou i úpravy systému vnitřní struktury akciové společnosti. Popsané skutečnosti také budou mít ve svém důsledku bezprostřední vliv na orgány obchodních korporací, respektive členy těchto orgánů, které budou muset nejen zohlednit veškerou svou činnost nové úpravě odpovědnosti a ručení statutárních
Rödl & Partner
Mezinárodní poradenská kancelář poskytuje služby ve všech oblastech podnikání. Dovede propojit právní, daňové, auditorské a podnikové sféry poradenství, a to díky své síti více než dvou set poradců. V České republice působí od roku 1991, má pobočky v Praze a Brně. Je držitelem ocenění Právnická firma roku 2012 v oboru daňového práva.
Foto E15 Anna vcková
F
ská Dvojčata, uznávaný odborník akta o útocích na newyna demolice a výbušniny a vicepreorská Dvojčata 11. září zident pro výzkum Institutu těžby 2001 nesouhlasí s oficia technologie v Novém Mexiku ální verzí. Podle stále rostoucího Van Romero redaktorům časopisu počtu výpovědí nezpůsobily kolaps Albuqerque Journal. WTC náraz letadel a následný po„Samozřejmě byl pád budov způžár, nýbrž série řízených výbuchů. soben ohněm,“ prohlásil ve stejném „Můj názor je takový, že poté, co narazila do budov WTC letadla, byla V případě událostí 11. září existují uvnitř použita nějaká důvody domnívat se, že alespoň něktevýbušná zařízení, která způsobila zříré úřady se svého úkolu zjistit a zveřejcení. Kolaps byl příliš nit okolnosti útoků na WTC zhostily metodický na to, aby nápadně špatně. byl způsoben nárazem letadel. Stačilo použít časopise o deset dní později stejný relativně malé množství výbušnin expert s tím, že intenzivní požár umístěných na strategická místa. Náraz letadel mohl pouze odpoutat vyvolaný leteckým palivem oslabil ocelové nosníky budov natolik, pozornost,“ řekl bezprostředně že nevydržely váhu horních pater poté, co spatřil televizní záběry a následně došlo k řetězové reakci po teroristickém útoku na newyor-
Fórum E15
a dozorčích orgánů, ale zejména budou mít za povinnost zajistit, aby byly stávající společenské smlouvy ve lhůtě šesti měsíců ode dne účinnosti nového zákona přizpůsobeny úpravě zákona o obchodních korporacích.
Revoluce ve firemním právu
V
záplavě informací o změnách v soukromém právu, které přinese nový občanský zákoník (NOZ), zůstává pro neprávnickou veřejnost poněkud v pozadí skutečnost, že spolu s NOZ vstoupí 1. 1. 2014 v účinnost i zákon o obchodních společnostech a družstvech (ZOK), který zásadním způsobem změní právní úpravu společností a družstev. ZOK úzce navazuje na NOZ obsahující významnou část společenstevního práva. Typy společností a družstev zůstanou zachovány. Dojde ale k zásadním změnám v jejich právní úpravě, zejména v oblasti správy a řízeni (corporate governance), odpovědnosti členů orgánů, koncernového práva, a k opuštění překonaných koncepcí (úprava základního kapitálu u s.r.o.). ZOK přinese liberálnější prostředí otevírající větší prostor pro sjednání úpravy odchylné od zákona. Bude tak možné modelovat corpo-
E15 Anna Vacková
Nárazy letadel, nebo exploze?
Jan Procházka, advokát, Salans Europe
rate governance a ujednání mezi společníky či partnery v joint ventures způsobem, který lépe odpovídá efektivnímu fungování a komplexnosti obchodních vztahů. Liberalizace bude provázena zvýšenou ochranou menšinových společníků a věřitelů i sofistikovanější úpravou odpovědnosti orgánů, respektive vlivných a ovládajících osob. ZOK bezesporu přinese změny zásadního charakteru. Absence odpovídající judikatury a neexistence ustálené tržní praxe při řešení problematických situací ale povede po určitou dobu ke snížení právní jistoty. To je nutná daň za potřebnou modernizaci právní úpravy. ZOK dopadne i na existující společnosti a družstva. Ty budou povinny do šesti měsíců od jeho účinnosti přizpůsobit společenskou smlouvu nebo stanovy (zakladatelské dokumenty) nové právní úpravě a doručit je do sbírky listin obchodního rejstří-
ku. Neučiní-li tak, ani na výzvu rejstříkového soudu, soud je na jeho návrh nebo návrh osoby, která osvědčí právní zájem, zruší s likvidací. Pokud se společnosti a družstva nepodřídí ZOK jako celku do dvou let od jeho účinnosti, stanou se obsahem jejich zakladatelských dokumentů i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku upravující práva a povinnosti společníků, respektive členů, neodporují-li donucujícím ustanovením ZOK. I nadále tak budou existovat společnosti, jejichž poměry se zčásti řídí obchodním zákoníkem.
Salans
Advokátní kancelář působí v České republice od roku 1991. Tvoří ji více než 30 právníků. Od dubna se kancelář stává součástí nově vzniklé firmy Dentons, jedné z deseti největších globálních právních firem se 79 kancelářemi v 52 zemích po celém světě.
právo & byznys
VI/VII
Nový zákon firmy do změn nenutí Zákon tedy přináší nové možnosti, ale současně předpokládá, že pokud je společníci využijí, musí si být vědomi, že svoboda není bezbřehá a jsou zde i nástroje pro případy jejího zneužití. Můžeme tak založit společnost s ručením omezeným s jednou korunou základního kapitálu, můžeme mít více druhů podílů v ní, můžeme na ně vydat kmenový list, můžeme mít více druhů akcií, můžeme mít akciovou společnost řízenou správní radou, můžeme volněji vykonávat hlasovací práva a podobně. Se svobodou ale přichází i zvýšená odpovědnost a zvýšený důraz na situace, kdy může být poškozen někdo další (menšinový společník, věřitel a podobně). Proto zákony upřesnily pravidla pro výkon funkce členů orgánů, byla vymezena obecná povinnost jednat s péčí řádného hos-
zde většinou nepřináší něco zcela nového, spíše jen normuje výslovně nebo doplňuje. Zákon do těchto změn nenutí, nabízí je, existující společnosti, které je nebudou chtít využít, mohou klidně zůstat v dosavadním režimu. Pouze ta pravidla nového práva, která jsou donucující, je třeba projít a promítnout je do společenských smluv a stanov, a to do 1. 7. 2014. Zákon také umožňuje, aby se staré společnosti zcela podřídily nové úpravě, což jim umožní čerpat všechny výhody nového práva.
podáře, zavedly se povinnosti členů orgánů pro případ, že je společnost v úpadku a oni tomu nezabránili, ačkoli mohli a tak dále. Zákon ale ani
PRK Partners
Patří mezi největší advokátní kanceláře v České republice, na Slovensku a v Maďarsku. Náš tým, čítající více než 100 profesionálů, poskytuje komplexní právní poradenství ve všech oblastech práva. S námi získáte vše. Samozřejmě. Bez kompromisů.
Flexibilita v úpravě vnitřních pravidel firem přinese zejména vyšší míru odpovědnosti
Foto E15 Michael Tomeš
N
ový zákon o obchodních korporacích je postaven na klasické římské zásadě „vigilantibus iura scripta sunt“, která jednoduše znamená to, že tento zákon je psán pro ty, kteří dbají svých práv. Dále je tento zákon postaven na zásadě „co není zakázáno, je dovoleno“. Tímto právním rámcem dal tedy zákonodárce společnostem, respektive vlastníkům společností obrovskou volnost v úpravě vztahů uvnitř společnosti. S touto volností je však logicky spojena také vyšší míra odpovědnosti pro statutární orgány a samotné vlastníky společností, kteří musejí být s touto novou úpravou připraveni ostražitěji dbát svých práv a povinností. Flexibilita úpravy bude z praktického pohledu znamenat například také to, že každý potenciální nový společník bude muset před svým
Dagmara Mišutková právnička, MSB Legal
„vstupem“ do společnosti mnohem bedlivěji studovat společenskou smlouvu, neboť se již nebude moci spolehnout na „zákonnou ochranu“. Zejména pak na to, že v každé společnosti jsou s obchodními podíly spojena přibližně stejná práva. Například u společnosti s ručením omezeným může společnost připustit vznik více druhů obchodních podílů s odlišnými právy. S daným obchodním podílem tak může být například spojena povinnost připlácet do vlastního kapitálu společnosti ve výši několikanásobně převy-
MSB Legal
Advokátní kancelář se zabývá především problematikou obchodního práva. Společnost reprezentuje Dagmara Mišutková, která se specializuje zejména na cenné papíry, finanční právo, fúze a akvizice.
šující základní kapitál společnosti, případně také povinnost osobní účasti na podnikání společnosti. Nově bude možné vyplácet si také zálohy na dividendy. Osobně se domnívám, že z pohledu právní praxe lze na tyto změny nahlížet veskrze pozitivně, neboť klienti budou méně svázáni zákonnými zákazy a omezeními, což jim naskytne možnost nastavit si vnitřní uspořádání společnosti tak, aby to více odpovídalo jejich skutečným představám a potřebám. Pro samotné podnikatele však může být toto rozvolnění úpravy zároveň ve svém konečném důsledku negativní, nebudou-li skutečně dbát zásady „vigilantibus iura scripta sunt“. Více než dříve tak budou odkázáni na odbornou právní pomoc, bez které se mohou lehce spálit.
O
dmítám psát o všech těch právně-technických změnách, které nová zákonná úprava do fungování společností přináší. Seznámení se s novou úpravou je pochopitelně činnost nutná, ale sama o sobě nijak vzrušující. Proto bych se na nový zákon chtěl podívat odlišným pohledem – jaké příležitosti a komu přinese. Nejen bankám by nemělo uniknout, že koncernové právo zavádí novou kategorii vlivné osoby, které bude moci soud v případě úpadku uložit neomezené ručení za dluhy společnosti. V § 71 zákona o obchodních korporacích najdeme poměrně širokou definici takové vlivné osoby („každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci… rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace“). Možná to nebude mezi bankéři nejpopulárnější interpretace zákona, ale předpokládám, že vlivnou osobou může být za určitých okolností i věřitel. A vůbec nepochybuji o tom,
Foto euro Hynek Glos
Bohumil Havel, advokát, PRK Partners
Foto Bára Prášilová
N
ová úprava soukromého práva přináší změny nejen ve sféře běžného života. Základní změny přináší zákoník občanský a zákon o obchodních korporacích je zaměřen jen na obchodní korporace. Pokud se chceme vyznat v obchodním právu, musíme oba tyto zákoníky číst společně. Ač je občanský zákoník plný změn, úprava obchodních společností doznala změn spíše evolučních. Je logické, že společnosti, operující často bez ohledu na státní hranice, předpokládají větší otevřenost práva, a to i proto, že si při podnikání jednotlivé právní řády konkurují. Nový zákon to zohledňuje a vyšlo se z toho, že má českému podnikateli nabídnout nástroje, které jsou jinde běžné. Zákon proto přináší větší variabilitu uvnitř společností, předpokládá větší smluvní svobodu a celkově dává společníkům více možností, jak spravovat a organizovat jejich věci.
Nový ZOK – pojď mi, hop!
Lukáš Liška, advokát, Liška & Sabolová
že po přijetí nového zákona budou případy, kdy se insolvenční správce anebo neuspokojený věřitel budou domáhat uspokojení pohledávek u banky, která v době hrozícího úpadku „věděla nebo měla a mohla vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku…, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinila za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné“. Nové možnosti pro akcionáře skýtá například zavedení akcií s rozdílnou váhou hlasů, které znamenají prolomení dosavadního principu rovného přístupu k akcionářům a proporcionality mezi mírou rizika vyplývajícího z kapitálové účasti a vlivem na chod společnosti. Věřím, že mnoho vlastníků využije nastávající situace k úpravě vnitřních poměrů ve svých společnostech, a to například zavedením monistické struktury řízení společnosti. Soukromě považuji tuto možnost za definitivní hřebíček do rakve slepé uličky
unijně zbytečné právní formy zvané evropská společnost. Na závěr bych chtěl skromně dodat, že se těším také z výhledu na příležitosti, které rozsáhlá rekodifikace nabízí zavedeným advokátním kancelářím zaměřeným na oblast korporátního práva. Je zejména na nás, abychom klientům srozumitelně vysvětlovali nové možnosti, abychom jim pomohli se zorientovat v nové situaci a především je ochránili před riziky, které větší svoboda a flexibilita nové právní úpravy korporací přináší. Takže: pojď mi, hop!
Liška & Sabolová
Advokátní kancelář nepatří k největším na trhu, ale o to víc přistupuje ke každému klientovi individuálně. Mezi její dlouholeté klienty patří mimo jiné PPL, Pirelli Tyre, Scania Finance, Kofola, Conseq, ISUZU, ČEZ Energo, Metrostav, CPI a další. Zaměřuje se především na oblast práva obchodních společností, M&A a insolvence.
Smluvní volnost vyváží větší odpovědnost
Z
pohledu zákona o obchodních korporacích (ZOK) je v prvé řadě třeba upozornit na povinnost společností přizpůsobit zakladatelské dokumenty nové právní úpravě. ZOK ke splnění této povinnosti stanoví lhůtu do 30. 6. 2014 s tím, že soud může poskytnout lhůtu dodatečnou. Nesplnění této povinnosti totiž může vyústit až ve zrušení a likvidaci společnosti. Pro úplnost lze uvést, že tuto povinnost zakotvuje § 777 ZOK, dle jehož odst. 1 se ruší ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Do 30. 6. 2014 bude rovněž nezbytné uvést do souladu se ZOK smlouvy o výkonu funkcí, v opačném případě totiž bude platit, že je výkon funkce bezplatný. Pozitivním přínosem ZOK obecně je, že oproti stávající právní úpravě zakotvuje větší smluvní volnost v otázkách vnitřních vztahů společností. U společností s ručením ome-
Jana Vlková, advokátka, Toman, Devátý & partneři
zeným například připouští existenci různých druhů podílů, s nimiž mohou být spojena rozdílná práva a povinnosti, a dokonce umožňuje, aby jeden společník vlastnil více podílů – vše bude záležet na ujednání společníků ve společenské smlouvě. U akciových společností bude oproti stávající
úpravě možné zvolit mezi dualistickým systémem orgánů (představenstvo a dozorčí rada) a monistickým systémem orgánů (statutární ředitel a dozorčí rada). Smluvní volnost je však vyvažována větší odpovědností statutárních orgánů projevující se například v § 68
ZOK, dle kterého může soud v případě úpadku společnosti rozhodnout, že člen statutárního orgánu, a to i bývalý, ručí za závazky společnosti. Za zmínku rovněž stojí zcela nová úprava výše základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným – od 1. 1. 2014 totiž bude k založení společnosti s ručením omezeným postačovat pouhá jedna koruna. Další novinkou jsou kmenové listy představující podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným, jejichž vydání bude možné zakotvit ve společenské smlouvě.
Toman, Devátý & partneři
Advokátní kancelář byla založena v roce 1993 a v současnosti ji tvoří tým více než 40 právníků. Poskytuje právní služby na nejvyšší úrovni významným domácím i zahraničním klientům, a to v řadě právních oblastí.
inzerat
