«JOR» Ondernemingsrecht. De stichting Stichting Radha Soami Satsang Beas Nederland en België te Nederhorst den Berg, appellante,

Ondernemingsrecht

Ondernemingsrecht

163 Gerechtshof Amsterdam 3 juni 2014, nr. 200.129.004/01, ECLI:NL:GHAMS:2014:2452 (mr. Hoekzema, mr. Arnold, mr. Hofmeijer-Rutten) Noot mr. Y. Borrius en mr. J.M. van den Berg Externe bestuurdersaansprakelijkheid. Eigen schuld schuldeiser. Bestuurder treft persoonlijk ernstig verwijt door niet tijdig en regelmatig opzeggen van huurovereenkomst. Bestuurder aansprakelijk voor onbetaalde huursom. Eigen schuld verhuurder voor vastlopen onderhandelingen over voortzetting huurovereenkomst op gewijzigde condities. Causale bijdrage aan schade is 60% (bestuurder) en 40% (schuldeiser/verhuurder). [BW art. 6:162] Swaab is een gepensioneerd Olympisch ruiter en heeft als bestuurder van de insolvente vennootschap NPN voor de exploitatie van een manegerijschool een huurovereenkomst gesloten met RSSB. De enkele omstandigheid dat Swaab de huurovereenkomst niet heeft opgezegd is niet voldoende voor het oordeel dat dit nalaten zodanig onzorgvuldig kan worden geacht dat hem een voldoende ernstig persoonlijk verwijt treft. Het tijdig opzeggen zou een relatief eenvoudige handeling zijn geweest, waarvoor Swaab ruim de tijd heeft gehad. Swaab heeft geen enkele goede reden genoemd waarom hij die eenvoudige verplichting niet is nagekomen. Dat hij de termijn uit het oog was verloren, is niet een zodanige reden. Zijn verplichting ex art. 2:9 BW tot behoorlijke uitoefening van zijn taak als bestuurder van NPN bracht immers mee, dat hij dergelijke belangrijke termijnen diende te bewaken. RSSB heeft echter jegens NPN/Swaab niet onmiddellijk het standpunt ingenomen dat de huurovereenkomst op gelijke condities zou doorlopen. Integendeel, op enig moment zijn onderhandelingen tussen RSSB en Swaab begonnen en gedurende geruime tijd voortgezet. Deze onderhandelingen hadden een voortzetting van de huurovereenkomst op gewijzigde condities tot inzet. Uit de onderhandelingen blijkt dat RSSB verwachtte dat NPN een

www.sdujurisprudentie.nl

Sdu

«JOR»

163

jaarhuur van € 50.000 wel zou kunnen opbrengen. Het hof acht die verwachting reëel. Door de onderhandelingen plotsklaps op de spits te drijven en het aanbod in te trekken heeft RSSB de mogelijkheid die zich aftekende om tot overeenstemming te geraken zelf afgekapt. Dat heeft zij gedaan zonder dat sprake was van een (kenbare, relevante) wijziging van omstandigheden. Zij hield ineens vast aan het contract met de huurprijs waarvan zij redelijkerwijs moest weten dat NPN die niet kon opbrengen en zag af van het inmiddels gebleken voor beide partijen acceptabele alternatief. De schade is aldus ten dele veroorzaakt door de eigen schuld van RSSB, zodat haar in zoverre in beginsel geen schadevergoeding toekomt. Het hof acht de eigen schuld van iets minder gewicht dan de bijdrage van Swaab. Het stelt de verhouding van de causale bijdrage van Swaab respectievelijk RSSB aan de schade, alles in aanmerking genomen, op 60% (Swaab) tegen 40% (RSSB).

De stichting Stichting Radha Soami Satsang Beas Nederland en België te Nederhorst den Berg, appellante, advocaat: mr. M.P.H. van Wezel, tegen J.M. Swaab te Heel, geïntimeerde, advocaat: mr. R.J.H.W. Vlutters.

(...; red.) 3. Beoordeling 3.1. Het betreft hier een bestuurdersaansprakelijkheidsgeschil, dat kort als volgt kan worden samengevat. 3.1.1. Swaab is een gepensioneerd Olympisch ruiter. Hij heeft vele jaren een manege/paardencentrum/rijschool (hierna: de rijschool) aan de Middenweg 147 te Nederhorst den Berg geëxploiteerd. Het perceel waarop de rijschool was gevestigd behoorde Swaab privé in eigendom toe. De opstallen behoorden toe aan twee vennootschappen waarvan hij (middellijk) bestuurder en enige aandeelhouder was, Hippisch Centrum Nationaal Presentatie Centrum Nederhorst BV (NPN) en Tennispark Nederhorst BV. In 1999 zijn een deel van de ondergrond en de opstallen van de rijschool, toebehorende aan NPN, verkocht aan RSSB. RSSB was op een belendend perceel gevestigd en wilde uitbreiden.

Jurisprudentie Ondernemingsrecht 11-06-2015, afl. 6

1725

163

«JOR»

Ondernemingsrecht

3.1.2. Op 11 november 2005 is het resterend gedeelte van de ondergrond en opstallen verkocht aan RSSB, voor € 3.250.000,-. In de koopovereenkomst is bepaald (in art. 16) dat verkoper (Swaab) namens NPN een huurovereenkomst voor 5 jaar aangaat. Voorts is de volgende passage opgenomen: “Roerende en onroerende zaken die paardengerelateerd zijn en demontabel zijn vormen een huurdersbelang van huurder. Deze zaken zijn op de expiratiedatum van dit contract over te nemen voor € 250.000,-.” De juridische levering heeft plaatsgevonden op 9 december 2005. 3.1.3. In de huurovereenkomst is bepaald: “Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van 5 jaar, ingaande op 9 december 2005 en lopende tot 8 december 2010. (...) Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats door opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van tenminste één jaar. Opzegging dient te geschieden bij deurwaardersexploit of per aangetekend schrijven.” 3.1.4. De huurprijs is in die overeenkomst bepaald op € 175.000,- per jaar. NPN heeft een bankgarantie gesteld voor de volle 5 jaar aan huur, derhalve tot een bedrag van € 831.250,-. De contragarantie bij de bank is door Swaab gesteld. De huur is vanaf het begin van de huurovereenkomst tot 1 oktober 2010 betaald uit bedoelde bankgarantie, vanaf een bankrekening op naam van Swaab. 3.1.5. NPN heeft de huurovereenkomst niet met inachtneming van de onder 3.1.3 geciteerde bepaling vóór 8 december 2009 opgezegd. 3.1.6. In de tweede helft van 2010 is tussen J.C. Doodkorte (hierna: Doodkorte), de toenmalige bestuursvoorzitter van RSSB, en Swaab overlegd. Zij hebben onderhandeld over verlenging van het huurcontract op gewijzigde voorwaarden, met name op het punt van de prijs. In dat kader heeft Doodkorte bij brief van 11 juli 2010 aan Swaab voorgesteld “in overweging te nemen (...) een jaarlijkse huur van € 50.000,=. Naast deze huur tevens de kosten van het langdurig onderhoud voor je rekening te nemen”. Dit aanbod is bij e-mail van 13 oktober 2010 ingetrokken. 3.1.7. Op 14 oktober 2010 heeft Swaab aan Doodkorte gemaild dat hij niet akkoord ging met die intrekking. Op 5 november 2010 heeft Swaab laten weten dat hij het onder 3.1.6 geciteerde aanbod uit de brief van 11 juli 2010 aanvaardt.

3.1.8. De advocaat van RSSB heeft Swaab bij brief van 22 november 2010 meegedeeld dat het aanbod van 11 juli 2010 was ingetrokken voordat het werd aanvaard, zodat op basis daarvan geen overeenkomst tot stand is gekomen. In deze brief heeft de advocaat van RSSB twee mogelijkheden genoemd ten aanzien van het verdere verloop van de huurverhouding. Deze mogelijkheden waren een einde van de huurovereenkomst per 8 december 2011, met handhaving van de huurprijs op € 175.000,- per jaar, dan wel voortzetting van de huurovereenkomst voor 5 jaar tegen een huur van € 87.500,- per jaar, met betaling van het (groot) onderhoud door NPN. 3.1.9. Vanaf 1 oktober 2010 is geen huur meer betaald. De rijschool is door Swaab/NPN ontruimd op 18 augustus 2011, ter uitvoering van een kort geding vonnis van de kantonrechter d.d. 4 juli 2011. 3.1.10. Bij inmiddels onherroepelijk vonnis van de kantonrechter te Amsterdam, gewezen in het bodemgeschil (huurzaak) tussen NPN en RSSB d.d. 24 april 2013 is NPN veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 186.557,50 in hoofdsom. In r.o. 8 van dat vonnis oordeelt de kantonrechter dat rechtens uitgegaan moet worden van een huur van € 175.000,= per jaar. 3.1.11. NPN is insolvent; het eigen vermogen is tussen 2005 en 2006 steeds ruim € 500.000,= tot ruim € 600.000,= negatief geweest en er vinden in de vennootschap weinig activiteiten plaats. 3.2.1. RSSB vorderde in eerste aanleg in conventie betaling door Swaab van de huurachterstand en proceskosten als in het kort geding vonnis van de kantonrechter d.d. 4 juli 2011 vastgesteld, vermeerderd met rente en kosten, een en ander uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid. Swaab vorderde in reconventie schadevergoeding ad € 250.000,- in verband met de gelegde beslagen. Die beslaglegging wordt door hem aangemerkt als misbruik van recht. 3.2.2. De rechtbank heeft de vorderingen in conventie en in reconventie integraal afgewezen. Tegen de beslissing tot afwijzing van de vordering in conventie en de daaraan ten grondslag gelegde motivering komt RSSB met tien grieven op. 3.2.3. Behoudens grief 5 zien alle grieven op (aspecten van) het oordeel van de rechtbank dat Swaab niet persoonlijk jegens RSSB aansprakelijk is voor gedragingen in zijn hoedanigheid van bestuurder van NPN, omdat hem in dit opzicht geen

1726

Sdu



Ondernemingsrecht

persoonlijk ernstig verwijt te maken valt. Nu deze grieven zich daarvoor lenen zal het hof deze gezamenlijk bespreken. Huur 1 oktober 2010-8 december 2010 3.3.1. Een bestuurder is onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk voor de schade van een schuldeiser van de vennootschap als de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakomt en daarvoor ook geen verhaal biedt. Voor een dergelijke bestuurdersaansprakelijkheid is in beginsel geen plaats als blijkt dat de vennootschap destijds wel degelijk verhaal bood, doch de schuldeiser, om redenen die de aangesproken bestuurder en de door hem bestuurde vennootschap niet aangaan, geen verhaal genomen heeft. 3.3.2. Er was ingevolge de huurovereenkomst speciaal met het oog op de huurbetalingen een bankgarantie gesteld (3.1.4). RSSB had die tot 1 oktober 2010 ook steeds benut voor de inning van de huurpenningen. Vast staat, dat RSSB tot 1 januari 2011 zonder meer onder die bankgarantie had kunnen trekken tot een bedrag van € 33.056,, de onbetaalde huur voor de periode van 1 oktober 2010 tot 8 december 2010. RSSB heeft dat niet gedaan, zonder dat NPN de inning van dat beschikbare bedrag heeft belemmerd. Vast staat ook dat Swaab geen bemoeienis heeft gehad met dat afzien van het trekken onder de garantie. Dat betekent dat van verhaal op Swaab als bestuurder van NPN geen sprake kan zijn voor zover het gaat om deze € 33.056,-. In het verband van de onderhavige procedure doet niet ter zake dat of waarom RSSB zich destijds niet gerealiseerd heeft dat zij onder die garantie kon trekken; dat ligt in haar eigen risicosfeer. Andere omstandigheden die tot afwijking van het onder 3.3.1, tweede zin, genoemde beginsel nopen zijn gesteld noch gebleken. De vordering van RSSB kan in zoverre niet worden toegewezen. Schade in verband met onbetaalde huur na 8 december 2010 3.4. RSSB wenst schade op Swaab te verhalen in verband met de huurpenningen die NPN onbetaald heeft gelaten na 8 december 2010. Deze schade vloeit voort uit de, op zich onbetwiste, omstandigheid dat NPN als huurder van RSSB haar verplichtingen uit de huurovereenkomst niet is nagekomen, terwijl zij evenmin verhaal biedt.


Sdu

«JOR»

163

Persoonlijk verwijt 3.5. Voor zover Swaab als bestuurder van NPN heeft toegelaten of bewerkstelligd dat NPN haar contractuele verplichtingen jegens RSSB niet is nagekomen, is Swaab jegens RSSB voor de daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk, indien het betrokken handelen of nalaten zodanig onzorgvuldig kan worden geacht dat hem daarvan – mede gelet op zijn verplichtingen ex art. 2:9 BW tot een behoorlijke taakuitoefening – persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. 3.6. Dat NPN de huurpenningen niet zelf kon voldoen was al duidelijk toen de huurovereenkomst gesloten werd. Dat was van meet af aan bekend bij Swaab die, bij het sluiten van die overeenkomst, (namens NPN) met RSSB onderhandeld heeft. Voor de reguliere looptijd van de overeenkomst (vijf jaar) had Swaab een voorziening getroffen in de vorm van de genoemde bankgarantie. In die overeenkomst was echter voorts een verplichting opgenomen tot opzegging (bij aangetekend schrijven of exploot) van de huur op een termijn van een jaar voor het einde daarvan, op straffe van verlenging van die huurovereenkomst. De tekst van de overeenkomst is op dat punt duidelijk. Swaab wordt dus geacht te hebben geweten dat het niet naleven van die verplichting in beginsel met zich zou brengen dat de huurovereenkomst tegen dezelfde prijs zou voortduren, terwijl NPN die huur niet zou kunnen betalen. 3.7. Swaab stelt in de kern, dat de enkele omstandigheid dat hij niet heeft opgezegd (omdat hij de termijn waarbinnen moest worden opgezegd uit het oog was verloren) niet voldoende is voor het oordeel dat dit nalaten zodanig onzorgvuldig kan worden geacht dat hem een voldoende ernstig persoonlijk verwijt treft. 3.7.1. Het tijdig opzeggen zou een relatief eenvoudige handeling zijn geweest, waarvoor Swaab ruim de tijd heeft gehad. Swaab heeft geen enkele goede reden genoemd waarom hij die eenvoudige verplichting niet is nagekomen. Dat hij de termijn uit het oog was verloren is niet een zodanige reden. Zijn verplichting ex art. 2:9 BW tot behoorlijke uitoefening van zijn taak als bestuurder van NPN bracht immers mee, dat hij dergelijke belangrijke termijnen diende te bewaken.


1727

163

«JOR»

Ondernemingsrecht

Daarbij komt, dat Swaab niet alleen niet tijdig heeft opgezegd, maar dat hij dat evenmin kort na het verstrijken van de termijn alsnog heeft gedaan. 3.7.2. Het hof begrijpt de stellingen van Swaab verder zo, dat hij aannam dat RSSB NPN niet aan de verlenging op gelijke condities zou houden. Ook volgens zijn eigen stellingen ontbraken echter toezeggingen op dat punt. Swaab moest er reeds om die reden rekening mee houden dat RSSB hem wel aan de contractuele afspraak zou houden. Dat geldt zelfs als Swaab’s betwiste stellingen voor het overige juist zijn, te weten dat Swaab met de bestuursvoorzitter Doodkorte een vertrouwensband had, dat de huur van € 175.000,- veel hoger was dan de marktconforme prijs en dat hij er (mede) daarom van uit ging dat hij met RSSB tot nieuwe afspraken (voor een korte verlenging tegen een aanmerkelijk lagere prijs) zou kunnen komen. Die omstandigheden lieten immers onverlet dat RSSB contractueel het recht had om NPN aan de voor RSSB gunstige verlenging te houden. Dat RSSB haar eigen belang de doorslag zou laten geven was waarschijnlijk. Swaab mocht niet blindelings uitgaan van zijn verwachting in andere zin. Hij had zich moeten en kunnen realiseren wat de gevolgen zouden zijn als die verwachting niet uitkwam. Hij mocht dus ook zijn acties niet afstemmen op die verwachting. Swaab treft dus, naar het oordeel van het hof, persoonlijk een voldoende ernstig verwijt. De hierna te bespreken argumenten van Swaab leiden niet tot een ander oordeel. 3.8. De rechtbank heeft bij haar andersluidend oordeel over de mate van verwijtbaarheid van het niet behoorlijk en tijdig opzeggen de omstandigheden bij het aangaan van de huurovereenkomst, waarop Swaab zich beroept, zwaar laten meewegen. Het hof overweegt op dat punt, naar aanleiding van hetgeen daartegen met de grieven is ingebracht, als volgt. Swaab was eind 2005, ondanks zijn leeftijd van 76 jaar, nog steeds (al dan niet via zijn vennootschappen) als ondernemer actief. Dat destijds niet zeker was hoe de situatie aan het einde van de huurperiode zou zijn, was voldoende ondervangen door de mogelijkheid om tijdig op te zeggen. Met de huurprijs had Swaab namens NPN ingestemd, wat er ook zij van de hoogte daarvan en van de redenen voor die instemming. RSSB en NPN (vertegenwoordigd door Swaab) hadden overeenstemming bereikt over voortzetting van het ge-

bruik van de ondergrond en opstallen door NPN en, in dat verband, een huurovereenkomst. De verdere gedachten en bedoelingen van Swaab aangaande de positie van NPN waren, ook volgens Swaabs eigen stellingen, voor RSSB niet kenbaar. Of RSSB in 2005 al moest vrezen dat NPN bij het doorlopen van de overeenkomst niet zou kunnen betalen is niet van belang voor het aan Swaab te maken verwijt, maar hoogstens voor de eigen schuld, waarop hierna wordt teruggekomen. Naar het oordeel van het hof zijn de omstandigheden ten tijde van het sluiten van de huurovereenkomst derhalve niet zodanig dat deze tot een ander oordeel over de verwijtbaarheid leiden. Het bepaalde omtrent het huurdersbelang maakt bij dit alles ook geen verschil. Het gaat hier om goederen die aan NPN en/of Swaab toebehoorden. De huurovereenkomst hield niet meer of anders in dan een mogelijkheid voor RSSB om deze over te nemen. Dat is voor de afweging die hier aan de orde is niet van belang. 3.9. Per saldo staan de door Swaab aangevoerde argumenten er dus niet aan in de weg dat hem als bestuurder van NPN een voldoende ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt van het niet tijdig en regelmatig opzeggen van de huurovereenkomst. Vast staat dat dit nalaten tot schade geleid heeft. Het voorgaande betekent, dat de grieven in zoverre slagen en het vonnis niet in stand kan blijven.

1728

Sdu


Eigen schuld 3.10. In de stellingen van Swaab, met name naar aanleiding van grief 5 en de toelichting van RSSB daarop, ligt besloten dat hij meent dat de schade mede het gevolg is van omstandigheden die aan RSSB zelf kunnen worden toegerekend. RSSB betwist dat. Voor de beoordeling op dit punt zijn alle omstandigheden van belang. Het hof wijst in dat kader op het volgende. 3.10.1. RSSB had naar het oordeel van het hof van meet af aan ernstig reden om te twijfelen aan de mogelijkheid van NPN om de huurprijs van € 175.000,- te betalen. RSSB stelt dat zij op dat punt geen zekerheid had, omdat zij geen inzicht had in de interne verhoudingen. Zekerheid is echter niet noodzakelijk. Al in 2005 eiste RSSB een bankgarantie ter grootte van de huur voor de volle vijf jaar van de huurovereenkomst. Uit deze ongewone eis blijkt dat zij het niet kunnen betalen van de huur door NPN al in 2005 een reëel risico


Ondernemingsrecht

«JOR»

163

achtte. Ook volgens RSSB zelf waren de omstandigheden eind 2009 niet wezenlijk veranderd. Bedoeld risico was dus onverminderd aanwezig toen de huurovereenkomst doorliep, nadat die niet op 8 december 2009 door Swaab was opgezegd. 3.10.2. Het uitgangspunt na het uitblijven van de opzegging was dus voor RSSB, dat de huurovereenkomst tegen een jaarhuur van € 175.000,- zou doorlopen. RSSB heeft toen echter jegens NPN/Swaab niet onmiddellijk het standpunt ingenomen dat de huurovereenkomst op gelijke condities zou doorlopen. Integendeel, op enig moment (onduidelijk is wanneer precies, doch dat doet in dit verband niet ter zake) zijn onderhandelingen tussen RSSB en Swaab begonnen en gedurende geruime tijd voortgezet. Deze onderhandelingen hadden een voortzetting van de huurovereenkomst op gewijzigde condities tot inzet. RSSB heeft daarbij aangeboden de overeenkomst voort te zetten tegen een huurprijs van € 50.000,= per jaar, op voorwaarde dat NPN de onderhoudskosten zou dragen (zie 3.1.6). 3.10.3. Uit de onderhandelingen blijkt dat RSSB verwachtte dat NPN een jaarhuur van € 50.000,wel zou kunnen opbrengen. Anders valt het aanbod als geciteerd in 3.1.6 niet te begrijpen. RSSB moet daarbij hebben ingecalculeerd dat Swaab zo nodig gelden zou fourneren, zoals hij ook de bankgarantie had geregeld. Het hof acht die verwachting reëel. NPN bediende nog steeds een aantal klanten in de daar reeds decennia gedreven rijschool en genereerde dus nog enige inkomsten. Swaab hechtte aan het voortduren van de activiteiten ter plaatse. Dat RSSB nu stelt dat zij betwijfelt of NPN/Swaab € 50.000,- per jaar had kunnen betalen doet aan het voorgaande niet af. Zij onderbouwt die stelling slechts met een verwijzing naar het feitelijk niet betalen nadat de onderhandelingen waren afgebroken. Die non-betaling laat zich echter geheel verklaren uit de sterk verslechterde verhouding en de procedures tussen partijen. 3.10.4. Door in die situatie de onderhandelingen plotsklaps op de spits te drijven en het aanbod in te trekken heeft RSSB de mogelijkheid die zich aftekende om tot overeenstemming te geraken zelf afgekapt. Dat heeft zij gedaan zonder dat sprake was van een (kenbare, relevante) wijziging van omstandigheden. Zij hield ineens vast aan het contract met de huurprijs waarvan zij redelijker-

wijs moest weten dat NPN die niet kon opbrengen en zag af van het inmiddels gebleken voor beide partijen acceptabele alternatief. De schade is aldus ten dele veroorzaakt door de eigen schuld van RSSB, zodat haar in zoverre in beginsel geen schadevergoeding toekomt. 3.10.5. RSSB heeft in dat verband nog gewezen op de omstandigheid dat haar aanbod inhield dat NPN ook het onderhoud (met name aan het lekkende dak) zou doen, althans zou betalen. Dat aspect maakt voor het oordeel aangaande de eigen schuld van RSSB geen verschil. Uit de acceptatie van Swaab/NPN na intrekking van het aanbod blijkt immers, dat die voorwaarde werd aanvaard. 3.11. Het hof acht de eigen schuld van iets minder gewicht dan de bijdrage van Swaab. Het stelt de verhouding van de causale bijdrage van Swaab respectievelijk RSSB aan de schade, alles in aanmerking genomen, op 60% (Swaab) tegen 40% (RSSB).



Sdu

Schade-hoofdsom 3.12. Voor de omvang van de toe te wijzen schadevergoeding brengt dit alles het volgende mee. 3.12.1. RSSB vordert in appel € 186.557,50. Dat is het bedrag dat de kantonrechter in de bodemzaak tegen NPN in hoofdsom heeft toegewezen, te weten de huur/gebruiksvergoeding van 1 oktober 2010 tot en met de ontruiming op 11 augustus 2011 ad € 146.711,70 plus € 39.845,80 aan huur/schadevergoeding tot en met de opzegging op 1 januari 2012. Deze cijfers zijn door Swaab niet bestreden. 3.12.2. Gelet op het oordeel onder 3.3 hiervoor komt een bedrag van € 33.056,- (dat ziet op de periode voor 8 december 2010), niet voor toewijzing in aanmerking. 3.12.3. In bedoeld bedrag is ook begrepen huur/schadevergoeding voor de periode tussen de ontruiming en het einde van de huurovereenkomst. RSSB heeft niet toegelicht waarom zij van oordeel is dat ook deze post aan te merken valt als schade die persoonlijk moet worden toegerekend aan Swaab in het kader van de bestuurdersaansprakelijkheid. Dat had wel op haar weg gelegen, zeker nu RSSB in die periode de rijschool aan een derde kon verhuren en zij dat ook (met ingang van 1 oktober 2011) heeft gedaan.

1729

163

«JOR»

Het hof is daarom van oordeel dat slechts de huur van 8 december 2010 tot 11 augustus 2011, te weten € 113.655,70 als aan Swaab toe te rekenen schade heeft te gelden. 3.12.4. Na verrekening van de eigen schuld zal Swaab dus aan RSSB in beginsel € 67.993,42 (60% van € 113.655,70) hebben te betalen. 3.12.5. Voor een correctie op grond van de billijkheid ziet het hof geen aanleiding. Partijen hebben op dat punt geen concrete stellingen betrokken. Hetgeen zij in het algemeen hebben aangevoerd omtrent hun eigen positie en die van de wederpartij geeft geen grond voor een billijkheidscorrectie. Proceskosten huurgeschil 3.13. RSSB vordert vergoeding van de proceskosten waarin NPN is veroordeeld in de huurprocedure, te weten het bodemgeschil bedoeld in 3.1.10. RSSB stelt dat deze kosten deel uitmaken van de schade die zij heeft geleden door het niet tijdig opzeggen van de huur. Swaab heeft daartegen in algemene zin verweer gevoerd. RSSB heeft niet toegelicht of onderbouwd waarom in deze bestuurdersaansprakelijkheidsprocedure deze kosten deel uitmaken van de op Swaab te verhalen schade. Dat NPN zich in rechte heeft verweerd vloeide voort uit haar visie op het huurgeschil. Swaab heeft daarin als bestuurder NPN vertegenwoordigd. Het voeren van zodanig verweer is op zich niet onrechtmatig, ook niet als dat verweer in rechte verworpen wordt. Enig concreet persoonlijk verwijt aan Swaab in verband met het voeren van deze huurprocedure heeft RSSB niet geformuleerd. Dat had wel op haar weg gelegen. Dit deel van de vordering is dus niet toewijsbaar. Conclusie hoofdsom 3.14. Het vorenstaande betekent, dat Swaab in hoofdsom aan RSSB zal hebben te betalen € 67.993,42.

Ondernemingsrecht

Dat betekent, dat slechts wettelijke rente wordt toegewezen. De ingangsdatum is niet in geschil. 3.16. De grieven slagen dus ten dele, zoals blijkt uit hetgeen hiervoor werd overwogen. De stellingen van partijen behoeven voor het overige geen bespreking en er is geen sprake van een voldoende concreet bewijsaanbod dat relevant is voor de beslissing. Het vonnis waarvan beroep zal worden vernietigd. Nu beide partijen deels in het ongelijk zijn gesteld zal het hof de kosten in eerste aanleg en in appel compenseren als na te melden. Het hof ziet wel aanleiding Swaab te veroordelen in de beslagkosten (...; red.), nu dat beslag rechtmatig was en in redelijkheid noodzakelijk. 4. Beslissing Het hof: vernietigt het vonnis waarvan beroep en opnieuw rechtdoende: veroordeelt Swaab om aan RSSB tegen behoorlijk bewijs van kwijting te betalen € 67.993,42 (zeven en zestig duizend negenhonderd drieënnegentig Euro en tweeënveertig cent), te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 4 juli 2011 tot de dag der algehele voldoening; veroordeelt Swaab in de kosten van het beslag (...; red.); bepaalt dat ieder der partijen voor het overige de eigen proceskosten draagt, zowel in eerste aanleg als in appel; verklaart deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. NOOT

Nevenvorderingen 3.15. RSSB vordert contractuele rente ad 2% per maand. Swaab voert verweer. RSSB heeft niet toegelicht of onderbouwd waarom een hogere rente dan die van art. 6:119 BW verschuldigd zou zijn of aan Swaab kon worden toegerekend. Dat had op haar weg gelegen. Zij spreekt immers Swaab aan uit hoofde van onrechtmatige daad en niet op basis van een overeenkomst.

1. In deze zaak over externe bestuurdersaansprakelijkheid is in essentie de volgende casus aan de orde: NPN huurt ten behoeve van de door haar geëxploiteerde onderneming (een paardencentrum/rijschool) voor een periode van vijf jaar van RSSB een perceel met opstallen voor € 175.000 per jaar waarbij hun huurovereenkomst voorziet in een automatische verlenging behoudens opzegging uiterlijk een jaar tevoren. Hoewel NPN een verlenging van de huur – naar ook verhuurder RSSB dan al weet – niet kan betalen, zegt de huurder niet tijdig op (“uit het oog verloren” zie r.o. 3.7). De aldus verlengde huurovereenkomst eindigt na een periode van

1730

Sdu



Ondernemingsrecht

«JOR»

163

13 maanden waarin partijen vruchteloos onderhandeld hebben over een lagere huurprijs alsnog, zonder dat NPN over die periode aan RSSB huur heeft betaald en zonder dat NPN nog verhaal biedt voor deze huurschuld. Voor deze huurschuld spreekt RSSB vervolgens Swaab, (middellijk) aandeelhouder en bestuurder van NPN, uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid aan. Het hof houdt, anders dan de rechtbank in eerste aanleg, Swaab inderdaad aansprakelijk, maar beperkt zijn vergoedingsplicht vervolgens tot 60% wegens “eigen schuld” van RSSB. 2. Als opmerking vooraf geldt dat het arrest zich niet op alle onderdelen goed laat duiden. De in eerste aanleg vastgestelde feiten waarop het hof voortborduurt zijn niet bekend (het vonnis in eerste aanleg is niet gepubliceerd). De in het kader van aansprakelijkheid relevante (bijzondere) omstandigheden worden summier aangestipt maar niet vastgesteld, zoals bijvoorbeeld de aangevoerde vertrouwensband tussen partijen, een hoge (niet marktconforme) huursom gedurende de eerste huurtermijn, verwachtingen dat voor een verlengde termijn een aanmerkelijk lagere prijs zou worden berekend, de “omstandigheden bij het aangaan van de huurovereenkomst” die de rechtbank (wel) zwaar heeft laten meewegen etc. (r.o. 3.7.2 en 3.8). Op dat vlak zijn evenmin bewijsverrichtingen gelast, die bij dit soort – voor de aangesproken bestuurder ingrijpende – zaken doorgaans geboden zijn (of de proceshouding van partijen daar een rol in heeft gespeeld is niet kenbaar). Het hof komt daarnaast zelf tot “vaststellingen”, zoals in r.o. 3.1.11 omtrent insolventie van NPN, zonder de daarvoor benodigde feiten te benoemen en vast te stellen (een negatief eigen vermogen is onvoldoende voor de door het hof gedane constatering). Onduidelijk is welke grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid RSSB heeft ingezet (r.o. 3.2.1). 3. Het hof treedt in r.o. 3.3.1. voor de restschuld onder de eerste huurtermijn – weliswaar onzorgvuldig geformuleerd: de component “wetenschap van benadeling” ontbreekt – in de Beklamel doctrine (HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286), ook wel bekend als “eerste categorie” Ontvanger/Roelofsen (HR 8 december 2006, NJ 2006. 659). Terecht wordt ter zake geen aansprakelijkheid aangenomen omdat voor de voldoening van de restschuld verhaal bestond die

RSSB (kortgezegd) niet heeft benut (r.o. 3.3.1). Voor de huurschuld tijdens de verlengde termijn refereert het hof in r.o. 3.5 aan de “tweede categorie” van verhaalsfrustratie maar de daarop volgende rechtsoverwegingen (tot 3.9) staan in de sleutel van de Beklamel-leer nu het gaat om het laten doorlopen van verplichtingen waarvan de bestuurder weet of behoort te weten dat deze niet kunnen worden nagekomen en waartoe de vennootschap ook geen verhaal biedt (HR 21 december 2001, «JOR» 2002/38 (Sobi/Hurks II)). Het hof oordeelt bestuurder Swaab aansprakelijk maar mitigeert vervolgens de te vergoeden schade via de weg van (kennelijk of ingelezen) eigen schuld verweer. 4. De voor bestuurdersaansprakelijkheid te hanteren strenge maatstaf is door de Hoge Raad in twee arresten van 5 september 2014 (NJ 2015, 21, Hezemans Air en met name NJ 2015, 22, RCI, r.o. 4.2 en 4.3) bevestigd en verduidelijkt. Voor benadeling die een derde vanwege tekortschieten door de rechtspersoon ondervindt kan daarnaast de bestuurder van de vennootschap aansprakelijk zijn indien hem van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of er sprake is van zo een persoonlijk ernstig verwijt hangt af van de aard en ernst van de normschending door de bestuurder en daarnaast van de overige omstandigheden van het geval. 5. Onder het kopje “Persoonlijk verwijt” zet het hof uiteen dat door de bestaande huurovereenkomst met RSSB niet (tijdig) op te zeggen, NPN zich committeerde aan een nieuwe periode van huur terwijl voor haar bestuurder Swaab duidelijk was dat NPN die huur niet zou kunnen betalen. Swaab had gesteld (r.o. 3.7) dat het enkele uit het oog verliezen van een opzegtermijn niet dermate onzorgvuldig is dat hem daarvan een voldoende ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Het hof oordeelt dat het tijdig opzeggen een relatief eenvoudige handeling is waarvoor Swaab ruim de tijd had gehad, en het tot de behoorlijke taakuitoefening ex art. 2:9 BW behoort om zulke belangrijke termijnen te bewaken. Daarmee passeert het hof de rechtbank die in eerste aanleg tot de conclusie was gekomen dat Swaab geen ernstig verwijt trof van het nadeel van RSSB, zulks mede op grond van andere omstandigheden die Swaab had aangevoerd, maar ook die schuift het hof terzijde (r.o. 3.8 en 3.9). Of RSSB in 2005 al moest vrezen dat NPN



Sdu

1731

163

«JOR»

Ondernemingsrecht

bij het doorlopen van de overeenkomst niet zou kunnen betalen is niet van belang voor het aan Swaab te maken verwijt, maar hoogstens voor de eigen schuld, aldus het hof. Swaab treft aldus een voldoende ernstig persoonlijk verwijt van het niet (tijdig) opzeggen van de huurovereenkomst, waarbij vast staat dat dit nalaten tot schade heeft geleid. 6. Het oordeel van het hof roept een aantal vragen op. Hoe verhoudt een dergelijk klein, al te menselijk verzuim zich tot het vereiste van geobjectiveerde wetenschap van benadeling? Tegen de achtergrond dat de bestuurder (via de van zijn kant gestelde contragarantie) 5 jaar lang had ingestaan voor betaling van de huurpenningen, kwalificeert de omissie om tijdig op te zeggen meer als een gewone fout, die zonder gevolgen in de sfeer van persoonlijke aansprakelijkheid dient te blijven. In deze afweging wordt niet getreden. Dat het hof Swaab vervolgens – zonder wezenlijke aandacht voor mogelijk Swaab’s handelwijze rechtvaardigende of verontschuldigende omstandigheden – volgens de Beklamelnorm aansprakelijk houdt overtuigt niet. Ook indien er in beginsel een grondslag voor aansprakelijkheid zou zijn, lijken de specifieke omstandigheden van de casus er op te wijzen dat de bestuurder geacht moet worden zich de belangen van crediteur RSSB voldoende te hebben aangetrokken zodat hem geen voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het hof kiest er echter voor om deze, althans bepaalde omstandigheden mee te nemen in de context van een door het hof aangenomen eigen schuld verweer (zie hierna). 7. Er speelt nog een aardig aspect in deze zaak. De norm die aan de strenge maatstaf van bestuurdersaansprakelijkheid ten grondslag ligt strekt mede tot bescherming van de schuldeiser wiens schade door het handelen of nalaten van de betrokken bestuurder is ontstaan. De Beklamel-norm strekt tot bescherming van de (potentiële) schuldeiser van een vennootschap tegen het reëel dreigende grote risico dat hij niet kent maar de bestuurder van de vennootschap daarentegen wel, dat de vennootschap niet zal nakomen en geen verhaal zal bieden. Dit roept de vraag op of (en in hoeverre) deze norm strekt tot bescherming van schuldeisers die – net zoals de bestuurder – wetenschap droegen van de aan

de orde zijnde penibele financiële situatie (c.q. mogelijke feitelijke insolventie) van de debiteurvennootschap. 8. In het arrest Sobi/Hurks II oordeelde de Hoge Raad als niet onjuist de benadering van het hof dat voor bestuurdersaansprakelijkheid relevant was dat de bestuurder de schuldeisers niet had gewaarschuwd voor de waarschijnlijke insolventie van de vennootschap. In het eveneens hiervoor aangehaalde arrest Hezemans Air (r.o. 3.6.2 en 3.6.3) lijkt de Hoge Raad eveneens niet onjuist te vinden de overweging van het hof dat de Beklamel-norm die de bestuurder van debiteur Tulip Air zou hebben geschonden, “niet strekt tot bescherming van” schuldeiser Hezemans omdat deze zelf op de hoogte was van de (slechte) financiële situatie van de Tulip-vennootschappen. De wetenschap van de schuldeiser mag de bestuurder echter niet baten omdat hij in strijd met de hem gegeven instructie heeft bewerkstelligd dat de koopprijs werd overgemaakt aan Tulip Air Lease, van welke handelwijze de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Ook lagere rechtspraak biedt illustraties over het relativiteitsvereiste. In de KPNQwest zaak (Rb. Amsterdam 25 april 2012, «JOR» 2012/177, m.nt. Olden, r.o. 4.2.6 en 4.2.10) heeft de rechtbank – zeer verkort weergegeven – relevant geacht dat eisers (financiële instellingen), die gedaagden verweten door nalaten “financiële gevaarzetting” in het leven te hebben geroepen en daarvoor niet te waarschuwen, geen “willekeurige passant” waren die niet bedacht zijn (en ook niet bedacht hoefden te zijn) op een dreigend gevaar. Eisers (daarbij betrokkenen) waren zich bewust van de slechte situatie van KPNQwest en hebben als contractspartijen bij het aangaan van leningen risico inschattingen gemaakt. In een zaak waarbij eiser op de hoogte was van de precaire financiële situatie van de opdrachtgever maar om haar moverende redenen desondanks is doorgegaan met het op bestelling leveren van zaken, kan volgens het hof niet, althans niet zonder meer, worden aangenomen dat sprake is van onrechtmatig handelen door de bestuurder van de opdrachtgever volgens de Beklamel maatstaf. In een dergelijk geval kan naar het oordeel van het hof bezwaarlijk van een waarschuwingsplicht aan de zijde van de bestuurder worden gesproken (Hof Leeuwarden, 24 mei 2006, ECLI:NL:GHLEE:2006:AX6252 r.o.12.2). Zo bezien strekt de Beklamel-norm in-

1732

Sdu



Ondernemingsrecht

«JOR»

163

derdaad niet tot bescherming van schuldeisers die het risico van insolventie van de vennootschap al wel kenden en desondanks met haar in zee zijn gegaan c.q. de betrekkingen voortzetten, en stuit de aansprakelijkheid van de bestuurder in dit soort situaties af op het relativiteitsvereiste. 9. Na zijn conclusie dat Swaab aansprakelijk is omdat hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt van het nadeel van RSSB, overweegt het hof dat in de stellingen van Swaab “ligt besloten” dat naar zijn mening de schade van RSSB mede het gevolg is van omstandigheden die aan RSSB kunnen worden toegerekend. Deze woordkeus van het hof roept de vraag op, of Swaab een “eigen schuld”-verweer heeft willen voeren, of dat het hof dit zelf in zijn stellingen is gaan “inlezen” om tot een minder hardvochtige uitkomst te kunnen komen. Mogelijk moet dit worden begrepen als een aanvulling van rechtsgronden door het hof. 10. Het leerstuk van eigen schuld is geregeld in art. 6:101 BW. Het gaat daarbij om de vraag of de schade van de benadeelde (mede) het gevolg is van omstandigheden die aan hemzelf toegerekend moeten worden. De verdeling van de schade over veroorzaker en benadeelde moet bij “eigen schuld” dus plaatsvinden op basis van de causaliteit. Het verzaken van een schadebeperkingplicht (leidend tot zogenoemde “extra schade”) geldt als een species van “eigen schuld”. Aanvankelijk was de heersende opvatting (zie o.a. J. Spier, Schadevergoeding: algemeen, deel 3, Mon. Nieuw BW B36, 1992, p. 45) dat zulke extra schade volledig als eigen schuld aan de benadeelde moet worden toegerekend. Inmiddels (zie Asser Hartkamp & Sieburgh, 6.II, 2013/127) lijkt de heersende opvatting te zijn dat het enkele feit dat de benadeelde een schadebeperkingplicht heeft verzaakt, niet wegneemt dat ook deze extra schade zijn ontstaan vindt in het handelen van een ander, zodat zulke extra schade eveneens aan de hand van het causaliteitscriterium verdeeld moet worden over benadeelde en veroorzaker. Voor het geval toepassing van het causaliteitscriterium tot onbillijke uitkomsten leidt (grote gevolgen vinden soms hun ontstaan in kleine en weinig laakbare fouten), voorziet art. 6:101 BW in de mogelijkheid van een billijkheidscorrectie.

11. Uitgaande van “eigen schuld” bij RSSB oordeelt het hof dat de schade van RSSB dient te worden toegerekend (volgens het causaliteitscriterium) aan Swaab en RSSB in de verhouding 60/40. Het hof ziet geen reden om op deze uitkomst dan nog een billijkheidscorrectie toe te passen. De eigen schuld van RSSB is volgens het hof gelegen in het feit dat RSSB, hoewel zij wist dat NPN een verlengde huur niet kon betalen, niet aanstonds na het ongebruikt verstrijken van de opzeggingsmogelijkheid aan NPN heeft laten weten dat de huurovereenkomst op gelijke condities (dus met een jaarhuur van € 175.000) zou doorlopen, maar integendeel met NPN/Swaab is gaan onderhandelen over voortzetting tegen een huurprijs van ongeveer € 50.000 per jaar die ook haalbaar leek, maar die onderhandelingen op de spits is gaan drijven en afkappen en pas daarna aanspraak is gaan maken op voortzetting van de bestaande huurprijs (r.o. 3.10 t/m 3.10.4). Problematisch aan deze redenering is dat het hof niet uitlegt hoe deze feiten en omstandigheden (mede) hebben bijgedragen aan het ontstaan van de schade, terwijl dat het enige criterium is voor “eigen schuld”. Zou de schade van RSSB minder zijn geweest als zij niet eerst zou hebben onderhandeld met NPN over een lagere huurprijs maar aanstonds de volle mep zou hebben verlangd die zij nu van Swaab vordert en waarop zij volgens het hof (zie r.o. 3.10.2, eerste volzin) ook recht had? Of vindt het hof dat RSSB weliswaar recht had op een voortgezette jaarhuur van € 175.000, maar uit een oogpunt van schadebeperking genoegen had moeten nemen met de jaarhuur van € 50.000 waarover overeenstemming met NPN mogelijk leek te zijn? Als het hof dat laatste bedoelt, zou van de gehele schade van RSSB slechts deze “extra schade” van € 50.000 (gedeeltelijk) als “eigen schuld” voor eigen rekening van RSSB moeten blijven, en het meerdere geheel voor rekening van Swaab; maar dat is niet wat het hof doet, want het hof past een 60/40 verdeling toe over het gehele schadebedrag. Ook op dit punt overtuigt ’s hofs redenering niet. 12. Indien men de hier spelende problematiek al via de “eigen schuld” wil oplossen, dan ligt meer voor de hand de redenering dat uit een oogpunt van schadebeperking RSSB, wetende dat NPN een verlenging van de huur niet kon betalen, onmiddellijk na het ongebruikt verstrij-



Sdu

1733

164

«JOR»

Ondernemingsrecht

ken van de opzeggingstermijn bij NPN had moeten informeren of huurverlenging inderdaad de bedoeling was en hoe NPN dat dan zou gaan financieren, en had RSSB bijvoorbeeld alvast eenzelfde soort zekerheidsstelling moeten verlangen als voor de initiële huurperiode aan haar was verstrekt. Door dit na te laten en ondanks vrijwel zeker toekomstig wanbetalen door NPN de zaak nog lang op zijn beloop te laten (en geen faillissement aan te vragen), is de schade van RSSB uiteindelijk veel groter geworden dan nodig was (uit het arrest blijkt immers dat RSSB anderhalve maand na de gedwongen ontruiming door NPN al een nieuwe huurder had), en deze “extra schade” behoort dan – op basis van het causaliteitscriterium – deels als “eigen schuld” voor rekening van RSSB zelf te blijven. 13. In bestuurdersaansprakelijkheidszaken wordt niet vaak een eigen schuld verweer gevoerd. Enkele voorbeelden van lagere rechtspraak zijn genoemd bij de bespreking van onderhavige uitspraak in RO 2015, 10 (“Zie ook” onder de samenvatting). Uit die uitspraken is op te maken dat bij een uitdrukkelijk beroep op eigen schuld door de aangesproken bestuurders wordt getreden in de toerekening van schade aan betrokken partijen en beoordeling van de omvang (percentages) van vermindering van de vergoedingsplicht. Waar de (door bestuurders gestelde) kennis van de schuldeiser nog onvoldoende vaststond, zijn bewijsverrichtingen gelast. In de door RSSB aanhangig gemaakte zaak heeft het hof in zijn arrest “vol gas” gegeven bij de vaststelling van aansprakelijkheid van Swaab. De scherpste kantjes van die beslissing slijpt het hof er vervolgens zelf weer af via de “eigen schuld” van RSSB. Er kunnen meerdere wegen naar Rome leiden, maar de door het hof gebruikte redenering had beter gekund en sluit niet goed aan op de criteria voor eigen schuld. In deze specifieke zaak lijkt de gevolgde benadering niet passend; niet alleen lijkt geen eigen schuld verweer te zijn gevoerd, de relevante omstandigheden zijn van dien aard dat deze bij de beoordeling van persoonlijk ernstige verwijtbaarheid (bestuurdersaansprakelijkheid) meegewogen hadden moeten worden en niet (in beperkte zin) achteraf bij het verdisconteren van eigen schuld in de eventuele vergoedingsplicht. Bij het vaststellen van een voldoende “ernstig persoonlijk verwijt” dienen volgens vaste rechtspraak – mede gezien de doorwerking van art. 2:9 BW bij

externe aansprakelijkheid – alle relevante omstandigheden in de beoordeling te worden betrokken. Het is onwenselijk indien te gemakkelijk (c.q. ongefundeerd) bestuurdersaansprakelijkheid wordt aangenomen waarbij de (aanzienlijke) gevolgen eerst via de band van de te vergoeden schade worden gemitigeerd. 14. Los hiervan was het in deze zaak te prefereren geweest indien de redenering was gevolgd dat de Beklamel-norm niet strekt tot bescherming van schuldeisers die de slechte financiële situatie van hun debiteur al kenden en dat jegens zulke schuldeisers de bestuurder van de debiteur-vennootschap niet aansprakelijk is.

1734

Sdu


mr. Y. Borrius en mr. J.M. van den Berg Höcker Advocaten

164 Gerechtshof Amsterdam 27 januari 2015, nr. 200.136.210/01, ECLI:NL:GHAMS:2015:127 (mr. Meijer, mr. Polak, mr. Van Rossum) Noot mr. Chr.M. Stokkermans Personenvennootschap. Moment van ontstaan CV. Samenwerkingsovereenkomst bevat essentialia voor gezamenlijke uitoefening van de onderneming. Beheershandelingen in strijd met art. 20 lid 2 WvK door samenloop van hoedanigheden in de persoon van de directeuren van Distriport BV en de commanditaire vennoten. [WvK art. 20 lid 2, 21] De Provincie komt terecht op tegen het oordeel van de rechtbank dat de commanditaire vennootschap (CV) die op 24 juni 2009 tot stand is gekomen als contractspartij van de Provincie heeft te gelden. De samenwerkingsovereenkomst bevat de essentialia voor de gezamenlijke uitoefening van de onderneming. In art. 3.1 van de samenwerkingsovereenkomst staat ook dat het samenwerkingsverband “bij deze wordt aangegaan (...) als in de onderhavige overeenkomst bepaald”. Een voorbehoud dat nog nader zal worden bepaald wie als commandieten zullen participeren, heeft het hof niet aangetroffen. De samenwerkingsovereenkomst bepaalt met zoveel woorden wie de commanditaire vennoten zullen zijn. Met deze overeenkomst werd naar


«JOR» Ondernemingsrecht. De stichting Stichting Radha Soami Satsang Beas Nederland en België te Nederhorst den Berg, appellante,

Recommend Documents