Joint ventures in the forestry sector of Belarus Introductory memorandum Zdenek Bajar 11th June 2014 www.peterkapartners.com
Key issues
Partners
Types of doing business
Tax regimes, ways of investments
Forms of companies
Control over the company www.peterkapartners.com
Corporate Structures LLC, ALC
Unitary company
Authorized capital
Minimum authorized capital not stated
Paying contribution
1 year after registration
CJSC 1000 €
OJSC 4000 €
Before registration
Shareholders
2-50
1
Changing of shareholders
- Exclusion of shareholder -Court decision -SPA
-Selling as real-estate -Reorganization in LLC (JSC)
-SPA
-General Meeting -Director (Direction) - Supervisory Board -Inspector
-Owner -Director (Direction)
-General Meeting -Director (Direction) - Supervisory Board -Inspector
Office
-Office -Owners apartments
Office
Managing and control body Legal address
2-50
2 and more
www.peterkapartners.com
Control over the company Limitation concerning certain types of agreements
Limitation concerning transactions exceeding certain threshold
Additional reports to Supervisory Board
Second signatory in all bank transaction
www.peterkapartners.com
Zastoupení v. dceřiná společnost Zastoupení
Dceřiná společnost
Časové omezení činnosti
zřízení na 3 roky, poté případná nezbytnost prodloužení (s bez omezení platbou dalších ročních poplatků Odpovědnost zahraniční přímá a neomezená odpovědnost zahraničí společnosti za zahraniční společnost zásadně neodpovídá za závazky a porušení dceřiné společnosti závazky a porušení zastoupení (tj. i správní delikty) společnosti, vyjma výjimečných případů (úpadek dceřiné společnosti zaviněný zahraniční společností apod.) Prokazování kvalifikovaných pokud firma realizuje zakázku na přímo pouze se podmínky pro zisk atestace / certifikace pro výkon regulovaných činností musí pracovníků pro účely atestace zastoupením/stálou provozovnou, podmínky pro zisk splňovat vlastní zaměstnanci dceřiné společnosti (musely by být uzavřeny zvláštní / certifikací certifikace/atestace pro výkon regulovaných činností může pracovní smlouvy mezi specialisty a sro atd) nebo (u certifikací) smluvní partneři zastoupení plnit i prostřednictvím kmenových zaměstnanců společnosti zajišťují tyto práce pro společnost firmy (proces uznávání vzdělání a praxe zahraničních zaměstnanců v Bělorusku však není až tak jednoduchý a zabere určitý čas) Rozdělování zisku / zdanění pokud firma realizuje zakázku na přímo pouze se zisk je zdaňován na úrovni dceřiné společnosti (18% daň z příjmů) a poté ještě jako zastoupením/stálou provozovnou, zisk je přímým příjmem případná dividenda mateřské společnosti (5% daň z dividendy v Bělorusku pokud firmy a v Běl je zdaňován pouze jednou na úrovni český společník drží alespoň podíl 25%, jinak 10%) zastoupení/stále provozovny (18%) Zdaňování více stálých provozoven
staveb/ každá stavba přes 12 měsíců je samostatná stálá provozovna zahr. společnosti, a účtuje/zdaňuje se odděleně Zaměstnávání cizinců Zastoupení dle nových pravidel nemůže zaměstnávat personál, jehož činnost bude vázána přímo ke stavbě/ výkonu hlavní činnosti. Ředitel zastoupení má zjednodušený režim dlouhodobého víza, ostatní zahr. pracovníci zastoupení (v praxi max. 3 až 5) musí nyní získat standardně prac. povolení a prac. vízum na samotnou stavbu může zahr. společnost vysílat cizince jen v režimu pracovní cesty (90 dnů během 180 dnů) + možné výjimky Převody finančních jde o převod v rámci jednoho subjektu, jednodušší prostředků z a do zahraniční společnosti
Celní aspekty
6/16/2014
je jednotné účetnictví pro celé sro bez ohledu na počet staveb, tj. jednotné náklady, jednotné příjmy max. počet možných zahraničních zaměstnanců není obecně omezen, každý cizinec musí mít pracovní povolení, získat ale zatím není až takový problém. pro zaměstnávání více jak 10 cizinců je třeba zvláštní licence od ministerstva
jde o převody mezi dvěma samostatnými subjekty, proto na tyto převody obecně budou dopadat běloruské předpisy o měnové kontrole, je třeba platby více dokladovat bance apod. financování dcerky - půjčky, zákl. kapitál platby dcerky – splácení půjček, dividendy, ochranná známka apod. dovozy do Běloruska prostřednictvím zastoupením obecně dovozy bezproblémové, lze těžit i ze speciálních bezcelních dohod Běloruska problematičtější například s Ukrajinou či Srbskem
5
Běloruská společnost (sro) – – – –
– – – – –
– – –
musí mít základní kapitál, ale není stanovena jeho minimální výše musí mít nejméně dva společníky náklady na založení (jednorázové) - poplatky, úřední překlady apod. – většinou cca 300 - 350 EUR + právní servis povinná korporátní struktura – generální ředitel (v podstatě český jednatel, ale je zaměstnancem), valná hromada, finanční kontrolor (revizor). Může být zřízena dozorčí rada. ředitel může být cizinec – je třeba pracovní povolení a navazující povolení u s.r.o. se zahraničním kapitálem je povinný každoroční audit (cca 500 – 800 EUR za rok) povinné rozhodování valné hromady v určitých případech – schvalování zásadních transakcí, transakcí s propojenými osobami apod. případná likvidace s.r.o. nepochybně složitější než-li likvidace zastoupení zaměstnávání. minimální mzda v Bělorusku nyní - cca 150 EUR, průměrná cca 500 EUR. Sociální a zdravotní odvody za zaměstnance zhruba 35%, daň z příjmu fyzických osob je 12%. Je stanoven kep částky, ze které se počítají sociální odvody – čtyřnásobek průměrné mzdy – v současnosti zhruba 2000 EUR. Zahr. pracovníci nemusí sociální odvody platit vůbec. běloruské společnosti navzájem si mohou platit pouze v běloruských rublech (částky však většinou fixují v EUR/USD a vyplácejí je v BYR dle aktuálního kurzu) běloruské společnosti mohou konvertovat běloruské rubly na cizí měnu jen v zákonem předvídaných případech (splácení půjčky v cizí měně, výplata dividend apod.) transakce mezi mateřskou a dceřinou společností – schvaluje valná hromada, platí pravidla pro transfer pricing (ale v Bělorusku zatím málo kontrolováno)
6/16/2014
6
THANK YOU FOR YOUR ATTENTION Zdenek Bajar
[email protected]
