Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu

Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu Petr Kříž 1. října 2014

EY ve světě

V 95 zemích světa máme k dispozici síť více než 10 000 odborníků na transakční poradenství, kteří mají zkušenosti s transakcemi na jakýchkoliv trzích a v jakýchkoliv průmyslových odvětvích.

Strana 2

Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu

1. října 2014

Počet a objem transakcí - svět

Strana 3


1. října 2014

Počet a objem transakcí – jihovýchodní Evropa

Strana 4


1. října 2014

Počet a objem transakcí – ČR

Strana 5


1. října 2014

Proč Firma je na vrcholu

Potřeba kapitálu, trhu, růstu

Špatné výsledky

Příležitost

Vlastník chce “zpomalit”

Vlastník už nechce riskovat

Strana 7


1. října 2014

Hráči

Strana 8


1. října 2014

Kdo?

Strana 9


1. října 2014

Strana 10

Kdy?

Strana 11


1. října 2014

Komu?

Strana 13


1. října 2014

Komu?

Finančník

Stratég

Burza Strana 14


1. října 2014

Komu v českých podmínkách?

Typický kupující (zaměstnanec)

Typický prodávající (vlastník)

… v horším případě zastoupený poradcem Strana 15


1. října 2014

Jak?

Strana 16


1. října 2014

Jak - Základní možnosti Asset deal Prodávající

Share deal Kupující

Cílová společnost Aktivum 1 Aktivum 2 … … ... …

Aktivum 9 Aktivum 10

Strana 17

Prodávající

Cílová společnost

Pasivum 1 Pasivum 2 …

… … … Pasivum 9 Pasivum 10 Vlastní kapitál


1. října 2014

Kupující

Tendr nebo rovnou exkluzivní jednání? Úvahy o prodeji

Výběr poradců

Příprava marketingové dokumentace

Plánování

(Teaser)

Předběžný návrh dohody (LoI) / nezávazná nabídka

Vyjádření zájmu

Procesní dopis 1

Výběr + kontaktovaní „správných“ kupců

Dohoda o mlčenlivosti (NDA)

Informační memorandum

Procesní dopis 2

Vyhodnoceí nezávazných nabídek

Procesní dopis 3

Závazná nabídka

Data room/ manažerské prezentace

Strana 18

Due Diligence / kupní smlouva (SPA)

Solicitování konečných nabídek Výběr preferovaného kupce


Udělení exkluzivity/ přímé vyjednávání

1. října 2014

Kupní smlouva (SPA) / dokončení transakce

Za kolik?

Strana 19


1. října 2014

Za kolik?

EBITDA (“provozní zisk + odpisy”)

Normalizovaný

Transakční násobek (multiple)

?

Dluh

!

Cena

Hodnota vlastního jmění

Nevyřčený předpoklad = normální hodnota pracovního kapitálu

Strana 20


1. října 2014

Normalizovaná EBITDA? Obvyklý postup při určování normalizované ziskovosti – příklady úprav: ►reklasifikace ►

kurzové rozdíly

►

drobný hmotný majetek

►

bankovní poplatky a úroky z provozních úvěrů

►úpravy na Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) ►

leasing nebo prodej a zpětný leasing

►

vykazování nedokončené výroby a zásob obecně

►

náklady na uzavření ztrátových provozů

►

náklady na rozjezd nových výrobků, prodejen atp.

►

opravné a dohadné položky

►jednorázové vlivy

Strana 21

►

prodej majetku nebo zásob

►

tvorba nebo rozpouštění rezerv

►

očekávaná úspora z již realizovaných investic


1. října 2014

Transakční násobky?

8,0 7,0

EV/Tržby

6,0 5,0 4,0

Tržby - násobek 1.9x (medián)

3,0 2,0 1,0 -

Zdroj: Mergermarket, 20. února 2013

Strana 22


1. října 2014

Čistý dluh? Vykázaný čistý dluh běžně obsahuje: ► Peníze a peněžní ekvivalenty ► Povolená přečerpání účtu ► Dlouhodobé a krátkodobé úvěry

Obvyklé úpravy: ► Leasing ► Závazky nezaplacené více než 90 dní ► Rezervy na rizika (např. soudní spor)

Strana 23


1. října 2014

Transakční struktury

Strana 24


1. října 2014

Přímý prodej strategickému investorovi Stávající vlastníci: Investor

Vlastník 1

Vlastník 2

Vlastník 3

Často potřeba pokračovat v řízení společnosti nějakou dobu po transakci

100% Cílová společnost

Jednoduchost Hotovost pro vlastníky Maximalizace kupní ceny

Strana 25


Nemožnost participovat na budoucnosti Ztráta kontroly nad firmou Široké záruky, zádržné

1. října 2014

Nový kapitál do společnosti Stávající vlastníci: Investor upisuje akcie za předem dohodnutou cenu

Vlastník 1

Vlastník 2

Vlastník 3 Finanční investor

Postupné navyšování kapitálu

Majorita


Obvykle zachování majority stávajících vlastníků Prostředky na růst společnosti Strana 26


Žádná hotovost pro vlastníky Akcionářská smlouva

1. října 2014

Leveraged buy-out s následnou reinvesticí Finanční investor 30% reinvestice SPV Vlastník 2 Bankovní financování

70% SPV

Vlastník 1

Vlastník 2

Vlastník 3

100% Cílová společnost

Strana 27

Vyřešení různých potřeb jednotlivých vlastníků

Žádná hotovost pro růst firmy

Hotovost pro vlastníky

Částečná ztráta kontroly

Participace na budoucnosti při reinvestici

Akcionářská smlouva


1. října 2014

Leveraged buy-out – Modelový příklad Hodnota cílové společnosti: 100m Podíly na ZK SPV nový investor/stávající vlastníci: 70/30 Podíl dluhu/VK v SPV: 50/50 Výsledek transakce: 1) Každý z vlastníků získá 33,3m 2) Vlastník 2 reinvestuje do „zapákované“ společnosti s cílovým podílem 30%, tj. 100m x 0,5 x 0,3 = 15m, Po dokončení transakce má Vlastník 2 18,3m v hotovosti a podíl na společnosti 30% (podíl na budoucím exitu)

Strana 28


1. října 2014

Leveraged buy-out – parametry struktury při akvizici Kapitál v %

Násobek EBITDA

Požadovaná návratnost

Vlastní kapitál

Vlastní kapitál

Vlastní kapitál

40-50%

>3,0x EBITDA?

IRR 20%

Bankovní dluh

Bankovní dluh

Bankovní dluh

50-60%

3,0 - 3,5 x EBITDA 1%

3,0 - 3,5% marže 1%

1%

Strana 29


2x cash

1. října 2014

Buy-out se zapojením managementu (management buy-out)

Management Finanční investor Banka

Prodávající

Vlastnictví

Financování 1m 49m

Management 50m

Finanční investor

10%

90%

SPV

Stávající provozní financování

Strana 30

100m



1. října 2014

Prodávající

Počet variant je nekonečný… Investor

Financování

75% 25% reinvestice SPV Kypr

Vlastník 3 Vlastník 2 Vlastník 1

Akvizice podílů 3x25%

100% NewCo CZ

Vlastník 4

100% NewCo Kypr

Akvizice podílu 25%

75%

25%


Dcera 1

Strana 31

Dcera 2


Dcera 3

Dcera 4

1. října 2014

Vevítěz? dvou Kdo je

třetinách případů 2+2=3

Kdo je vítěz? Strana 32

Case study

Příklad 1 - Reklasifikace FY09A (961)

FY10A 18 278

FY11A 28 271

3m12A 10 587

3 784

2 119

2 234

113

(65)

(607)

2 912

801

(6 207)

(5 937)

(4 717)

(1 038)

(400)

(408)

(420)

(64)

(2 888)

(4 833)

9

(188)

12 829

15 388

13 645

4 348

CELKEM Normalizace

25 912

5 115

(7 999)

(787)

Upravená EBITDA

34 892

33 948

33 926

13 960

Kč000 Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy)

Reklasifikace Drobný hmotný majetek Kurzové rozdíly z provozní činnosti Pojištění Bankovní poplatky včetně bankovních záruk CELKEM Reklasifikace

IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy

Normalizace (jednorázové vlivy)

Strana 34


1. října 2014

Příklad 2 – IFRS úpravy FY09A (961)

FY10A 18 278

FY11A 28 271

3m12A 10 587

(2 888)

(4 833)

9

(188)

Leasing a zpětný leasing

5 864

7 598

2 358

549

Nerealizovaný zisk rozpracované výroby

3 123

3 871

4 387

980

Technické zhodnocení účtované do nákladů

236

452

987

657

Odpis pohledávek

412

21

452

129

(1 200)

(1 200)

(1 200)

(300)

3 412

3 001

2 983

746

982

1 645

3 678

1 587

12 829

15 388

13 645

4 348

CELKEM Normalizace

25 912

5 115

(7 999)

(787)

Upravená EBITDA

34 892

33 948

33 926

13 960

Kč000 Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) Reklasifikace CELKEM Reklasifikace IFRS úpravy

Odpis opravné položky k nabytému majetku Formy Palety / vratné obaly CELKEM IFRS úpravy Normalizace (jednorázové vlivy)

Strana 35


1. října 2014

Příklad 3 – Jednorázové vlivy Kč000 Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy)

FY09A (961)

FY10A 18 278

FY11A 28 271

3m12A 10 587

Reklasifikace CELKEM Reklasifikace

(2 888)

(4 833)

9

(188)

IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy

12 829

15 388

13 645

4 348

Normalizace (jednorázové vlivy) Chybějící dohadné položky Prodej majetku (netto) Prodej materiálu (netto) Tvorba / rozpouštění rezerv Změna stavu opravných položek Přijaté dotace Časové rozlišení výnosů Očekávaná úspora z realizované investice Provozní náklady na realizaci investice Náklad na uzavření ztrátového provozu Odstupné propuštěným zaměstnancům Náklad na otevření nových prodejen Změna postupu účtování (zásob) Náhrady škod Náklady na soudní spory

15 976 3 000 (123) (465) 5 000 2 500 500 (876) 250 150

100 (1 298) (687) 5 000 500 500 1 000 -

(9 357) (3 000) (458) (384) 5 000 200 -

(587) (200) -

CELKEM Normalizace

25 912

5 115

(7 999)

(787)

Upravená EBITDA

34 892

33 948

33 926

13 960

Strana 36


1. října 2014

Kontakt Petr Kříž Head of M&A – Czech Republic Email: [email protected] Tel.: 225 335 458

Strana 37


1. října 2014

Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu

Recommend Documents