Integrovaná střední škola, Sokolnice 496 Název projektu: „Moderní škola“ Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0467 Název klíčové aktivity: III/2 - Inovace a zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT Kód výstupu:VY_32_INOVACE_18_EKO_14 Autor: Bc. Jitka Čermáková Předmět: Ekonomika Téma: Právnické osoby – komanditní společnost Ročník: Třetí Způsob využití ICT: Počítač, dataprojektor, tiskárna Druh učebního materiálu: Textový materiál a pracovní list pro žáky Datum tvorby: 1. 11. 2012 Anotace: Komanditní společnost , charakteristika. Materiál slouží k seznámení s právnickou osobou – komanditní společností. Žáci se seznámí s podmínkami pro založení společnosti, řídicími orgány, výhodami/nevýhodami společnosti. Materiál obsahuje tabulkový přehled základních informací pro srovnání s ostatními typy právnických osob, vzorovou zakládací listinu, příklady společností. Pro ověření znalostí slouží samostatný pracovní list. Zdroje: Převzato z http://www.businessinfo.cz/ a http://www.sdimension.cz (vzor) 12. 11. 2012, upraveno pro potřeby výuky Citace: Nepoužity.
Komanditní společnost Založení a vznik komanditní společnosti Základní charakteristické znaky komanditní společnosti (k.s.)
nejnižší počet zakladatelů nejvyšší počet společníků minimální výše základního kapitálu nejnižší možný vklad nejvyšší možný vklad rozsah splacení vkladu při vzniku doba splacení vkladu počet hlasů ke vkladu ručení společníka za závazky předmět činnosti orgány společnosti zakladatelský dokument povinnost a výše rezerv
2 osoby neomezeno 5.000,- Kč (nezapisuje se) 5.000,- Kč neomezen podle společenské smlouvy podle společenské smlouvy, jinak bez zbytečného odkladu každý společník 1 hlas (společenská smlouva může určit jiný počet hlasů) komplementář ručí neomezeně, komanditista ručí do výše nesplaceného vkladu zapsaného v OR podnikání statutární orgán – komplementář(i) písemná společenská smlouva s úředně ověřenými podpisy společníků rezervní fond se ze zákona nevytváří, jinak může stanovit společenská smlouva
Charakteristika: K. s. je kombinací osobní a kapitálové společnosti, představuje přechod od společnosti osobní ke kapitálové a slučuje oba prvky. Je právnickou osobou a vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Strukturu tvoří dvě skupiny účastníků: komanditisté a komplementáři Název: Obchodní jméno musí obsahovat označení komanditní společnost - kom. spol, k. s. Příklady: OPIS Engineering, Brno, k. s., Segment, k. s., Brno, Business Center, k. s., Brno, Návrh na zápis k. s. do OR podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská slouva. K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři. Komanditisté – obdoba společníka ve spol. s r. o. Komanditisté splatí zapsaný vklad min. 5000 Kč. Komplementáři nemusí vkládat finanční vklad, ale ručí celým svým majetkem.
Komanditisté se pouze podílejí na zisku nebo ztrátě k. s., Nemají právo společnost řídit, pouze kontrolovat hospodaření. Komplementáři – společníci, kteří ručí svým majetkem a jsou oprávněni jednat za společnost. Jsou statutárním orgánem k. s. Komanditisté si zisk mezi sebou dělí podle svých vkladů, komplementáři si svou část dělí rovným dílem. Postavení komplementářů je významnější než postavení komanditistů. Komanditní společnost musí mít nejméně jednoho komanditistu a jednoho komplementáře. Mohou to být fyzické i právnické osoby. Tato forma společností není příliš rozšířená. Výhody k. s.: - není nutný základní kapitál společnosti - komanditisté nemají zákaz konkurence - nemusí vytvářet rezervní fond. Nevýhody k. s.: - jednotliví společníci, komplementáři ručí celým svým majetkem nerozdílně za závazky společnosti - komanditisté nemohou rozhodovat o obchodním vedení společnosti - forma podnikání k. s. nese poměrně vysokou míru rizika podnikání.
Vzor společenské smlouvy pro komanditní společnost
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTl LOTUS, k. s. Základní ustanoveni 1 . Společenská smlouva byla uzavřena mezi ing. Janem Skálou, Dolní 49, 623 00 Brno, RČ 412105/5824, Viktorem Červenkou, Květinová 4, 605 00 Brno, RČ 560626/5859, Zdeňkem Fialou, Červená 55, 616 00 Brno, RČ 490302/2285, dále jen zakladatelé, přičemž ing. Jan Skála je komplementářem společnosti a Viktor Červenka a Zdeněk Fiala jsou komanditisty. 2. Zakladatelé zakládají podle z. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku v platném znění komanditní společnost s obchodním jménem LOTUS, k. s. a se sídlem 602 00 Brno, Bayerova 4. 3. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 4. Předmětem činnosti společnosti je koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej. ll. Ustanovení o základnim jmění a Podílech 5. Peněžitý vklad komplementáře ing. Jana Skály činí Kč 10 000,- (slovy deset tisíc korun českých) a bude splacen z jedné poloviny do jednoho týdne od uzavření této společenské smlouvy a z jedné poloviny do tří měsíců od vzniku společnosti. 6. Komanditisté se zavazují poskytnout následující peněžité vklady: - pan Viktor Červenka vloží Kč 100 000,- (slovy jedno sto tisíc korun českých), - pan Zdeněk Fiala vloží Kč 5 000,- (slovy pět tisíc korun českých). Tyto vklady se komanditisté zavazují splatit takto: - pan Viktor Červenka splatí 10 % svého vkladu do jednoho týdne od uzavření této společenské smlouvy, zbytek potom do tří měsíců od vzniku společnosti. - pan Zdeněk Fiala splatí celý svůj vklad do jednoho měsíce od vzniku společnosti. 7. Osobou spravující vklady ve smyslu ust. § 60 obch. zák. se ustavuje pan Viktor Červenka, který pro účely správy splacených částí vkladů zřídí účet u ČSOB Brno. Po vzniku společnosti a zřízení jejího účtu převede splacené části vkladů do jednoho týdne od zřízení účtu společnosti na tento její účet. 8. Správce vkladu je povinen pro účely zápisu do obchodního rejstříku vydat písemné prohlášení o splacení příslušné části vkladu komanditistů. 9. Společník, který je v prodlení s placením vkladu, je povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky. 10. Každý ze společníků se na společnosti podílí podílem, který je u všech společníků stejný. Tento podíl je u komanditistů převoditelný na ostatní společníky i na třetí osoby se souhlasem všech společníků. Pro podíl všech společníků platí, že tento podíl nemůže přejít na dědice zemřelého společníka. Rozdělení podílu se u všech společníků vylučuje. 1 1 . Vypořádací podíl při zániku účasti společníka na společností za jejího trvání se vypočte na základě mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti daného společníka.Vypořádací podíl společníka se z tohoto základu určí procentem vyjadřujícím velikost podílu společníka na společnosti. Vypořádací podíl se vyplatí v penězích, jeho splatnost činí tři měsíce od schválení účetní závěrky, na jejímž základě byl vypočten. 12. Pro případ zrušení a zániku společnosti mají společníci právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se určí z likvidačního zůstatku ke dni skončení likvidace procentem vyjadřujícím podíl společníka na společnosti. Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v
penězích a je splatný do 15 dnů od schválení účetní závěrky a konečné zprávy o průběhu likvidace. lll. Práva a povinnosti společníků 13. Společníci jsou povinni splatit vklad způsobem a ve lhůtách určených částí 11. této smlouvy. 14. Zisk určený k rozdělení mezi společníky se dělí na část určenou pro komplementáře a část určenou pro komanditísty rovným dílem a dále se v rámci takto vzniklých polovin postupuje následovně: a) komplementáři: zisk se dělí rovným dílem, b) komanditisté: podíl jednotlivých komanditistů na zisku se určí poměrem splacené části jeho vkladu ke splaceným částem vkladů všech komanditistů. Podíl na zisku je splatný do 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení zisku společníky schváleno. 15. Komplementáři mohou podnikat vlastním jménem v předmětu podnikání společnosti i bez svolení ostatních společníků, toto podnikání však nesmí způsobit újmu společnosti ani ohrozit její zájmy či provoz. IV. Vnitřní organizace společnosti 16. K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři, přičemž se obchodním vedením rozumí rozhodování o vnitřních záležitostech společnosti souvisejících s její podnikatelskou činností v běžném denním provozu, především rozhodování o otázkách organizačního a technického charakteru, rozhodování ve věcech vnitřního provozu, konkretizace podnikatelských záměrů, vedení účetnictví a výkaznictví. Obchodní vedení nezahrnuje jednání jménem společnosti navenek. 1 7. V záležitostech, které nespadají pod obchodní vedení společnosti, rozhodují komplementáři s komanditisty společně, přičemž má každý společník jeden hlas. 18. Komanditisté rozhodují společně s komplementáři zejména o těchto otázkách: a) změna společenské smlouvy, b) vyloučení komanditisty pro nesplacení vkladu do společnosti, c) zrušení společnosti, d) stanovení podnikatelské strategie společnosti, e) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku, úhrada ztrát, f) ustanovení prokuristy, g) pověření některého z komplementářů obchodním vedením a jednáním jménem společnosti navenek. 19. K projednání otázek podle bodu 18 této společenské smlouvy svolává společníky komplementář, a to podle potřeby, nejméně však jednou za rok. Před zahájením jednání určí společníci, který z nich jednání povede a vyhotoví o něm zápis, který obdrží každý společník. Jedno vyhotovení zápisu se ukládá do archivu společnosti. 20. Při rozhodování o otázkách uvedených v čl. 15. písm. a, b, c musí být přítomni všichni společníci a všichni musí s příslušným rozhodnutím vyslovit souhlas. Při rozhodovánío ostatních otázkách musí být přítomni všichni společníci a k platnosti rozhodnutí je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných. Jednání jménem společnosti 21 . Jednat jménem společnosti je oprávněn komplementář jako její statutární orgán. Bude-li komplementářů více, je oprávněn ke všem úkonům jménem společnosti každý z nich
samostatně, jsou však povinni se pravidelně o učiněných úkonech a právních vztazích z nich vyplývajících informovat, aby společnost neutrpěla majetkovou újmu z jejich nekoordinovaného postupu. Společníci však mohou jednáním jménem společnosti pověřit pouze některé komplementáře (viz bod 18 písm. g) této smlouvy). Vl. Změna v osobách společníků a jeji právni důsledky 22. Komplementář má právo podat výpověï své účasti ve společnosti, výpovědní lhůta činí tři měsíce počínaje měsícem následujícím po jejím podání. Komanditista k podání výpovědi není oprávněn. Jeho účast na společnosti za jejího trvání může zaniknout pouze smrtí, dohodou se společností, rozhodnutím soudu nebo prodejem jeho podílu. Ve všech případech kromě prodeje podílu má komanditísta právo na vypořádací podíl. 23. O přistoupení nových společníků rozhodují dosavadní společníci podle čl. 14 a 15 písm. a) této smlouvy. K přijetí rozhodnutí o změně je nutný souhlas všech společníků. Vll. Závěrečná ustanovení 24. Text smlouvy je vyhotoven v 7 exemplářích, přičemž každý ze společníků obdrží jeden, jeden je určen do archivu společností, dva pro potřeby zápisu do obchodního rejstříku a jeden pro potřeby živnostenského úřadu. Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu všemi zakladateli. V Brně dne _______ Úředně ověřené podpisy všech společníků
Pracovní list k VY_32_EKO_14
Jméno žáka:
Datum: Vypracujte následující úkoly a odpovězte na otázky: 1. Charakterizujte k. s.
2. Kdo je komplementář?
3. Kdo je komanditista?
4. Zjistěte na internetu podrobnější informace o některé z k. s. OPIS Engineering, Brno, k. s., Segment, k. s., Brno, Business Center, k. s., Brno
