Inhoudstafel. van easc-producten Intellectuele eigendom CORPORATE GOVERNANCE informatie OVER DE VENNOOTSCHAP

JAARVERSLAG 2012

Inhoudstafel INHOUDSTAFEL 2 RISICOFACTOREN 4 1. INLEIDING

24

2. VERANTWOORDELIJKEN VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT

26

3. COMMISSARIS

27

4.

Geselecteerde financiële informatie

28

5. INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN DE GROEP 29 5.1. ALGEMEEN 29 5.2. MAATSCHAPPELIJK DOEL 29 5.3. ORGANISATIESTRUCTUUR 29 5.4. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN 31 5.4.1. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN 31 5.4.2. TOEGESTAAN KAPITAAL 36 5.5. BESCHRIJVING VAN RECHTEN EN VOORDELEN VERBONDEN AAN AANDELEN 37 5.5.1. STEMRECHTEN 37 5.5.2. RECHT OM ALGEMENE VERGADERINGEN BIJ TE WONEN EN ER TE STEMMEN 38 5.5.3. DIVIDENDEN 42 5.5.4. RECHTEN INZAKE ONTBINDING EN VEREFFENING 43 5.5.5. WIJZIGINGEN VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 44 5.5.6. PREFERENTIEEL INSCHRIJVINGSRECHT 44 5.6. WARRANTS 45 5.7. UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN 49 6. BEDRIJFSOVERZICHT 50 6.1. Inleiding 50 6.2. Competitieve troeven 52 6.3. Belangrijke GEBEURTENISSEN in de ontwikkeling en groei van TiGenix 54 6.3.1. OPRICHTING 54 6.3.2. Overname en sluiting van Orthomimetics Ltd 54 6.3.3. Overname van Cellerix 55 6.3.4. Overzicht van belangrijke mijlpalen 55 6.3.5. Historiek financiering 56 6.4. Gecommercialiseerd product: chondrocelect 57 6.4.1. Product en technologie 57 6.4.2. Indicatie en doelmarkt 57 6.4.3. Klinische validering 60 6.4.4. Registratie 60 6.4.5. Commerciële lancering 60 6.4.6. Markttoegang en terugbetaling 61 6.4.7. Productie en logistiek van ChondroCelect 63 6.4.8. Concurrentie 64 6.5. Producten in ontwikkeling: het van vetweefsel afgeleide stamcelplatform 65

2 TiGenix I jaarverslag 2012

6.5.1. Producten en technologie 65 6.5.2. Indicaties en doelmarkten 71 6.5.3. Productie en logistiek van eASC-producten 76 6.5.4. Concurrentie stamcelplatform 77 6.6. Vestigingen 79 6.7. Intellectuele eigendom 81 6.8. subsidies TiGenix-groep 86 6.9. RECHTSZAKEN 89 7. CORPORATE GOVERNANCE 91 7.1. ALGEMENE BEPALINGEN 91 7.2. RAAD VAN BESTUUR 92 7.2.1. ALGEMENE BEPALINGEN 92 7.2.2. VOORZITTER 92 7.2.3. ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS 93 7.2.4. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 95 7.3. COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR 99 7.3.1. ALGEMEEN 99 7.3.2. DIRECTIECOMITÉ 100 7.3.3. AUDITCOMITÉ 100 7.3.4. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ 102 7.3.5. SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP 102 7.4. UITVOEREND MANAGEMENT 102 7.4.1. ALGEMENE BEPALINGEN 102 7.4.2. SAMENSTELLING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT 102 7.4.3. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 104 7.4.4. CHIEF BUSINESS OFFICER 105 7.4.5. ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT 105 7.5. WETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS 105 7.6. VERGOEDING EN VOORDELEN 106 7.7. AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT 106 7.7.1. AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR ONAFHANKELIJKE EN ANDERE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS 106 7.7.2. AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR HET UITVOEREND MANAGEMENT 106 7.7.3. TIGENIX WARRANTSPLAN 106 7.7.4. EIGENKAPITAAL STIMULANSPLANNEN VAN TIGENIX SAU 106 7.8. PRIVATE INVESTERINGSTRANSACTIES EN HANDEL IN DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP 110 7.9. TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 110 7.9.1. ALGEMEEN 110 7.9.2. BELANGENCONFLICTEN BIJ BESTUURDERS 110 7.9.3. TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 111 8. WERKNEMERS

113

9. BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS 114 9.1. OVERZICHT 114 9.2. STEMRECHTEN 114 9.3. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN 115 9.4. BETREKKINGEN MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS 115 10. Jaarrekeningen: Algemeen 116 10.1. Algemene informatie 116 10.2. VERKLARING VAN DE CEO 116 11. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 118 11.1. Geconsolideerde resultatenrekening & overzicht van het totaalresultaat 118 11.2. Geconsolideerde balans 119 11.3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 120 11.4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 121 11.5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 121 11.5.1. Algemene informatie 121 11.5.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 122 11.5.3. Financiële instrumenten en financieel risicobeheer 134 11.5.4. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 138 11.6. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 167 11.7. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 169 11.8. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010 171 12. ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2010-2012 173 12.1. Enkelvoudige resultatenrekening 2010-2012 173 12.2. Enkelvoudige balans 2010-2012 174 12.3. Waarderingsregels (Belgische GAAP) 175 12.3.1. Oprichtingskosten en kosten gerelateerd aan de kapitaalverhogingen 175 12.3.2. Immateriële vaste activa 175 12.3.3. Materiële vaste activa 175 12.3.4. Financiële vaste activa 175 12.3.5. Vorderingen (na een jaar – binnen een jaar) 176 12.3.6. Voorraden en bestellingen in uitvoering 176 12.3.7. Geldbeleggingen 176 12.3.8. Voorzieningen voor risico’s en kosten 176 12.3.9. Schulden (na een jaar – binnen een jaar) 176 12.3.10. Overlopende rekeningen 176 12.3.11. Valuta 177

13. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING en de enkelvoudige JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2012 178 1. Hoogtepunten in 2012 178 2. Bespreking en analyse van de geconsolideerde jaarrekening 179 3. Bespreking en analyse van de enkelvoudige jaarrekening 188 4. Kapitaalverhogingen, -verminderingen en uitgifte van financiële instrumenten 189 5. Bespreking van de voornaamste risico’s en onzekerheden 191 6. Gebruik van financiële instrumenten 192 7. Corporate governance verklaring 192 7.1. Corporate governance code 192 7.2. Naleving van de corporate governance code 192 7.3. Systemen voor interne controle en risicobeheer 193 7.4. Aandeelhoudersstructuur 194 7.5. R aad van Bestuur en comités van de Raad 195 7.6. Overzicht van de inspanningen die werden geleverd om te verzekeren dat ten minste een derde van de bestuursleden van het andere geslacht is dan de andere leden 198 7.7. Remuneratieverslag 198 7.7.1. Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en voor leden van het uitvoerend management 198 7.7.2. Remuneratie van Bestuurders 199 7.7.3. Vergoeding van het uitvoerend management 204 8. Continuïteit van de Vennootschap 209 9. Belangenconflicten 210 10. Bijkantoren 217 11. Gebeurtenissen na balansdatum 217 14. BUSINESS EN FINANCIËLE UPDATE EN VERWACHTING VOOR DE KOMENDE 12 MAANDEN

218

15.

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

222

BIJLAGE 1: O VERZICHT VAN OCTROOIEN EN HANDELSMERKEN

223

3

Risicofactoren De risico’s waarvan TiGenix meent dat zij wezenlijk zijn, zijn hieronder beschreven. Wanneer één of meer van deze risico’s zich voordoet (voordoen), kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstroom, op de resultaten van de operationele activiteiten, op de financiële toestand en/ of vooruitzichten van de Vennootschap en kan dit zelfs de mogelijkheid van de Vennootschap om haar activiteiten in als going concern verder te zetten in gevaar brengen. Daarenboven kan de prijs van het aandeel van de Vennootschap ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s aanzienlijk dalen. Echter, de hieronder beschreven risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waaraan TiGenix blootgesteld zou kunnen worden. Bijkomende risico’s, waaronder deze die op het ogenblik onbekend zijn, of die als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten. De volgorde van de hierna beschreven risico’s is willekeurig.

TiGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden. Sinds haar oprichting in februari 2000, heeft TiGenix bedrijfsverliezen geleden. De Vennootschap leed netto verliezen van kEUR 15.309 in 2010, kEUR 37.305 in 2011, en kEUR 20.393 in 2012. Per 31 december 2012 had TiGenix een overgedragen verlies van kEUR 55.700. In 2012 werd dit bedrag verminderd als gevolg van een kapitaalvermindering van kEUR 80.452 door incorporatie van overgedragen verliezen. Deze verliezen zijn voornamelijk het resultaat van de preklinische, klinische, productie en administratieve inspanningen


om de centrale Europese Markttoelating te verkrijgen voor ChondroCelect ® en om de pijplijnproducten te ontwikkelen, van de commerciële inspanningen ter voorbereiding van de lancering van ChondroCelect, en van de algemene en administratieve kosten verbonden aan de activiteiten. De kosten hebben altijd de inkomsten, welke vooral afkomstig waren van subsidies en vroegtijdige opbrengsten van de verkopen van ChondroCelect overstegen. TiGenix beoogt het commerciële vermogen voor ChondroCelect, haar vermogen voor onderzoek en ontwikkeling voor haar pijplijnproducten en het productievermogen uit te breiden en bijkomende intellectuele eigendomsrechten en kennis te ontwikkelen, in licentie te nemen en te verwerven. Deze uitbreidingsplannen zullen in de volgende jaren de bedrijfskosten en gelduitgaven van de Vennootschap verder doen toenemen. De omvang en timing van uitgaven, nodig om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te implementeren, zullen afhangen van verscheidene factoren, waarvan velen buiten de controle van TiGenix liggen. Deze factoren omvatten: - kosten om technologische- en marktontwikkelingen te ondersteunen, om de productie op te drijven en om de producten van de Vennootschap effectief te commercialiseren; - hoger dan verwachte kosten en trager dan verwachte vooruitgang om toekomstige producten te ontwikkelen of administratieve goedkeuring te verkrijgen; - lager dan verwachte inkomsten van ChondroCelect en toekomstige producten;

-o nverwachte opportuniteiten om bijkomende, veelbelovende kandidaatproducten te ontwikkelen of om technologieën of andere bedrijven te verwerven; en -k osten opgelopen voor het indienen, het afdwingen of het beschermen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten. Er is geen zekerheid dat TiGenix ooit voldoende inkomsten zal genereren of winstgevend zal worden, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten of noodzakelijke bijkomende middelen te verwerven, kan ondermijnen en ertoe kan leiden dat beleggers hun belegging gedeeltelijk of volledig kunnen verliezen. De bedrijfsresultaten van de Vennootschap hebben in het verleden geschommeld en zullen dit waarschijnlijk ook in de toekomst doen. Enkele van de factoren die schommelingen van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap kunnen veroorzaken, zijn, onder meer, maar niet beperkt tot: -h et (on)vermogen van de Vennootschap om haar product(en) succesvol te commercialiseren (met inbegrip van het (on)vermogen om terugbetaling van haar producten te verkrijgen); -d e (positieve of negatieve) succesratio van de eigen ontwikkelingsinspanningen; -h et (on)vermogen van de Vennootschap om toekomstige klinische studies te leiden, gezien de regulatoire omgeving; en -d e timing van een goedkeuring, indien deze al bekomen zou worden, van de

product(en) van de Vennootschap, door de gepaste administratieve instanties. Een groot deel van de kosten van de Vennootschap is relatief vast en houdt voornamelijk verband met personeelskosten, de kosten voor studies en contracten voor onderaanneming. Deze kosten kunnen lichtjes stijgen in 2013. Er is geen rechtstreeks verband tussen de hoogte van de kosten en de opbrengsten. Bijgevolg, indien de opbrengsten dalen of niet stijgen zoals verwacht, zou de Vennootschap er niet kunnen in slagen om haar bedrijfskosten overeenkomstig te verminderen en zou zij daardoor verlies kunnen leiden. Gezien de mogelijke schommelingen in haar opbrengsten en kosten, is de Vennootschap van mening dat vergelijkingen van haar bedrijfsresultaten tussen overeenkomstige periodes geen goede indicatie opleveren van haar toekomstige prestatie. Het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2012 bevat de volgende toelichtende paragraaf: “Niettegenstaande TiGenix NV verdere aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële toestand en liquiditeitspositie op belangrijke wijze hebben aangetast, is de enkelvoudige jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de assumpties van het budget, zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, zich tijdig zullen realiseren en bijgevolg tijdig voldoende nieuwe liquide middelen zullen voortbrengen. Indien dit onvoldoende het geval zou zijn, zal TiGenix NV bijkomende liquide middelen dienen aan te trekken door

5

over te gaan tot een kapitaalverhoging of op zoek te gaan naar alternatieve financieringsbronnen. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien TiGenix NV niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten”.

De Vennootschap kan aanzienlijke bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijk niet voorhanden is tegen aanvaardbare voorwaarden op het moment dat ze nodig is, of helemaal niet. Het is waarschijnlijk dat de momenteel beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, samen met toekomstige inkomsten van ChondroCelect, niet zullen volstaan om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te financieren. Op 31 december 2012 had de Vennootschap een cashpositie van EUR 11,1 miljoen. De netto cash gebruikt in 2012, bedroeg EUR 8,7 miljoen en de maandelijkse cash gebruikt voor bedrijfsactiviteiten bedroeg ongeveer EUR 1,5 miljoen. Deze cashpositie is onvoldoende om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te kunnen verderzetten (tot de volgende gewone algemene vergadering van april 2014). Teneinde voldoende bijkomende geldmiddelen te genereren voor de verderzetting van de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden, heeft de Raad van Bestuur een actieplan opgesteld dat weerspiegeld is in het budget, op basis van de volgende veronderstellingen:


- Een stijging van de geplande commerciële opbrengsten van ChondroCelect, waarvan wordt verwacht dat ze een gelijkaardige trend in verkochte eenheden zullen volgen als in 2012, gebaseerd op de terugbetalingsactiviteiten in bijkomende landen; - Bijkomende niet-verwaterende financieringen, zoals subsidies (7de EU kaderprogramma) en reeds toegekende (Innpacto, Madrid Network) en nog niet toegekende leningen; -P artnering van Cx601 (d.i. het vinden van een partner voor de ontwikkeling en/of commercialisering van Cx601 in verschillende regio’s); en -H et te gelde maken van bepaalde activa, zoals de Nederlandse productiefaciliteit (die door de Vennootschap werd gebouwd in een gebouw dat wordt gehuurd onder een lange-termijn huurcontract dat loopt tot juli 2029). Overeenkomstig het budget zal de effectieve en tijdige verwezenlijking van de hierboven vermelde veronderstellingen voldoende bijkomende geldmiddelen genereren om de activiteiten van de Vennootschap tijdens de komende twaalf maanden verder te zetten. Op dit moment is het echter onzeker dat deze veronderstellingen tijdig zullen worden verwezenlijkt. Het risico bestaat dat het actieplan onvoldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren als gevolg van de niet-verwezenlijking of de slechts gedeeltelijke verwezenlijking van één of meerdere veronderstellingen. Het risico bestaat ook dat, ook al worden de meeste veronderstellingen verwezenlijkt, deze

verwezenlijking te laat gebeurt, zodat de noodzakelijke bijkomende geldmiddelen niet tijdig worden gegenereerd om de activiteiten van de Vennootschap te kunnen verderzetten gedurende de komende twaalf maanden. Indien de uitvoering van bovenstaand actieplan niet (tijdig) voldoende bijkomende geldmiddelen genereert, heeft de Raad van Bestuur de intentie om te onderzoeken of bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging) of niet-verwaterende financieringen kunnen worden bekomen. Hoewel de Raad van Bestuur er vertrouwen in heeft dat het hierboven beschreven actieplan, indien nodig in combinatie met bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging), tijdig voldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren om de activiteiten van de Vennootschap gedurende de komende twaalf maanden verder te zetten, kan geenszins verzekerd worden dat dit effectief ook zo zal zijn. In het algemeen is er geen garantie dat enige vereiste bijkomende fondsen tijdig en onder gunstige voorwaarden beschikbaar zullen zijn, als ze al beschikbaar zullen zijn, of dat zulke fondsen, wanneer ze worden verkregen, voldoende zullen zijn om de Vennootschap toe te laten de implementatie van haar bedrijfsstrategie verder te zetten. Indien TiGenix niet in staat zou zijn om bijkomende fondsen te verkrijgen via kapitaal- of schuldfinanciering, zal ze mogelijk haar uitgaven voor sommige van haar onderzoeks-, ontwikkelingsen commercialisatieprogramma’s moeten uitstellen, terugschroeven of stopzetten of zal ze rechten moeten toekennen om producten, die ze anders liever zelf zou ontwikkelen en commercialiseren, te ontwikkelen en

commercialiseren, waardoor hun uiteindelijke waarde voor de Vennootschap afneemt. Het onvermogen van de Vennootschap om bijkomende fondsen, noodzakelijk voor de uitvoering van haar activiteiten, te verkrijgen, kan mogelijk een wezenlijk en nadelig effect hebben op de prijs van de aandelen van de Vennootschap. Gelet op bovengenoemd actieplan, verwacht de Vennootschap momenteel niet dat het bepaalde projecten of verrichtingen zal moeten stopzetten. Tenslotte, zou de Vennootschap mogelijks een deel van twee subsidies die werden toegekend aan TiGenix SAU in 2006 en 2007 moeten terugbetalen. Meer informatie over dit potentieel risico is opgenomen in deel 6.9.

TiGenix kan falen in de succesvolle commercialisatie van ChondroCelect en toekomstige producten, resulterend in minder dan voorziene opbrengsten. Er is geen garantie dat de Marktgoedkeuring die TiGenix ontving van de Europese Commissie voor ChondroCelect zal leiden tot een commercieel succes voor dit product. De Vennootschap kan te kampen krijgen met obstakels inzake terugbetaling, aanvaarding door de markt, distributie en concurrentie die de commercialisering van ChondroCelect en/of van toekomstige producten kunnen vertragen of zelfs verhinderen. Hier wordt verwezen naar deel 6.4.6 voor de status van de terugbetalingsdossiers. Niettegenstaande het feit dat ChondroCelect reeds wordt gecommercialiseerd en per 31 december 2012 in België en Nederland wordt terugbetaald, was de verkoop tot dusver eerder beperkt ingevolge het feit dat België en Nederland eerder kleine markten zijn. Indien geen terugbetaling toegestaan wordt

7

in bijkomende landen en indien geen verdere terugbetaling kan overeengekomen worden met private zorgverzekeringsmaatschappijen, zullen de verkopen van ChondroCelect mogelijk steeds beperkt blijven. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect verder op de markt te brengen en om toekomstige producten op de markt te brengen zal, gedeeltelijk, ook afhangen van de marktacceptatie (met inbegrip van de bereidheid van artsen om te investeren in opleidingen om de producten te gebruiken). Dit nieuwe type van celtherapieproducten moet mettertijd zijn plaats op de markt nog veroveren naast de huidige zorgstandaard. Aanbevelingen en getuigenissen door invloedrijke artsen zullen essentieel zijn voor de aanvaarding door de markt van de producten van TiGenix. De Vennootschap zal mogelijks niet in staat zijn om deze aanbevelingen en getuigenissen te verkrijgen of te behouden en het is mogelijk dat de producten van de Vennootschap niet voldoende marktbekendheid zullen verwerven ondanks gunstig advies van opinieleiders. ChondroCelect zal gedeeltelijk verkocht worden via commercialisering en distributiepartners. De toekomstige prestatie van het product zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van TiGenix om geschikte partners aan te trekken die in staat zullen zijn om ChondroCelect en toekomstige producten op een efficiënte manier op de markt te brengen en te ondersteunen. Het is mogelijk dat TiGenix één of meerdere van zijn distributeurs verliest of dat het niet in staat is om bijkomende of vervangende distributeurs aan te werven. Het verlies van één of meer distributeurs zou een nadelig effect hebben op de activiteiten van TiGenix.


De publieke perceptie van ethische en sociale aspecten die gepaard gaan met het gebruik van weefselgekweekte producten of stamcellen kunnen het gebruik van de producten van TiGenix beperken. Hoewel TiGenix niet betrokken is in embryonaal stamcelonderzoek, kan het gebruik van menselijke cellen (gedifferentieerde kraakbeencellen, geëxpandeerde stamcellen afkomstig uit vetweefsel en andere adulte stamcellen) als startmateriaal voor de ontwikkeling van haar celgebaseerde geneesmiddelen een negatieve publieke perceptie van de Vennootschap veroorzaken en kunnen publieke uitingen van bezorgdheid resulteren in een strengere reglementering door de overheid, hetgeen op zijn beurt, een verhoging van de productie- en marketingkosten van het product met zich mee kan brengen en/of de aanvaarding door de markt van de producten kan belemmeren.

De Vennootschap heeft een beperkte productportefeuille en wordt geconfronteerd met, en zal blijven geconfronteerd worden met, aanzienlijke concurrentie en technologische verandering die de marktopportuniteit voor haar producten en toekomstige producten zou kunnen beperken of uitsluiten. TiGenix heeft momenteel één goedgekeurd commercieel product, ChondroCelect, en een pijplijn van adulte stamcelproducten in de klinische ontwikkelingsfase. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect, en toekomstige producten te commercialiseren kan, gedeeltelijk, afhangen van de mate waarop de concurrentie zal reageren. TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om doeltreffend te concurreren tegen bestaande of nieuwe technologieën of concurrenten die producten ontwikkelen

of zouden ontwikkelen die goedkoper, doeltreffender of veiliger zouden zijn voor de eindgebruikers dan de producten van TiGenix. De biomedische industrie wordt gekenmerkt door betekenisvolle en snelle technologische veranderingen. Onderzoek en ontdekkingen door anderen zouden de producten van de Vennootschap verouderd kunnen maken. De Vennootschap zou concurrentie voor ChondroCelect en haar andere producten die momenteel ontwikkeld worden kunnen ondervinden. Het is niet zeker of TiGenix in staat zal zijn om op een succesvolle manier nieuwe producten te ontwikkelen en de regulatoire goedkeuring te bekomen of ook nog haar momenteel beperkte portefeuille met wettelijke goedgekeurde producten te verbreden. Concurrentie kan afkomstig zijn van vennootschappen die grotere mogelijkheden hebben op het vlak van onderzoek, ontwikkeling, marketing, financiën en personeel dan TiGenix, waardoor ze sneller kunnen reageren op veranderingen in de markt. Concurrenten kunnen TiGenix voorafgaan in de ontwikkeling van producten of kunnen producten ontwikkelen die doeltreffender, veiliger of economisch leefbaarder zijn dan de producten ontwikkeld door TiGenix. Dergelijke successen geboekt door concurrenten of technologische veranderingen kunnen de technologie en producten van TiGenix verouderd en/of niet concurrentieel maken. Voor een meer uitvoerige beschrijving van de potentiële concurrentie waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, verwijzen we naar deel 6.4.8 (Concurrentie) met betrekking tot ChondroCelect en naar deel 6.5.4 (Concurrentie stamcelplatform) met betrekking tot de stamcelproducten in de ontwikkelingsfase.

Er kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling door derden van nieuw goedgekeurde medische producten of dergelijke terugbetaling zou kunnen worden geweigerd. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect en toekomstige producten te commercialiseren zal voor een deel afhankelijk van de beschikbaarheid van terugbetaling van de producten door de overheid en administratieve zorginstanties, private zorgverzekeraars, geleide zorgprogramma’s en door andere derde-betalers. Er bestaat belangrijke onzekerheid over de terugbetalingsstatus van recent goedgekeurde geneesmiddelen. In veel landen zijn geneesmiddelen en medische hulpmiddelen onderworpen aan een terugbetalingsbeleid door gezondheidsinstanties door publieke zorginstanties, private zorgverzekeraars of andere organisaties. Er is een steeds grotere druk vanwege deze organisaties om de gezondheidskosten te beperken door de beschikbaarheid en het niveau van terugbetaling te beperken. TiGenix is er in sommige gevallen in geslaagd om bepaalde vormen van terugbetaling te verkrijgen, zoals de nationale terugbetaling in België en Nederland, maar in andere gevallen niet, zoals het aanvankelijke antwoord van de transparantiecommissie van de “Haute Autorité de Santé” in Frankrijk in 2010 die toen aangaf dat ze op dat ogenblik niet in staat was om de therapeutische meerwaarde van ChondroCelect te evalueren en daarom niet kon adviseren om het product op te nemen in de lijst van terugbetaalde producten. Het kan niet worden uitgesloten dat de negatieve beslissingen van bepaalde instanties of derde betalers een ongunstig overloopeffect zullen hebben

9

op de aanvragen tot terugbetaling die momenteel in behandeling zijn of die de Vennootschap voornemens is om in de toekomst in te dienen. Er is geen garantie dat afdoende publieke gezondheidszorg of zorgverzekeringdekking beschikbaar zal zijn om de Vennootschap toe te laten prijzen voor haar producten te verkrijgen of te handhaven die voldoende zijn om een gepaste investeringsopbrengst te realiseren. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regels en reglementeringen betreffende terugbetaling of wijzigingen in de bestaande terugbetalingsregelingen of de introductie van een nieuwe regeling in een land een impact hebben op de beschikbaarheid van terugbetaling aan een redelijk niveau, als de beschikbaarheid van terugbetaling als dusdanig. Regels en reglementeringen betreffende terugbetaling kunnen frequent wijzigen, in sommige gevallen op zeer korte tijd. In het licht van de globale druk op de kosten in de sector van de gezondheidszorg en de farmaceutische sector, kunnen verdere wijzigingen worden verwacht.

TiGenix kan geconfronteerd worden met vertragingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar productpijplijn. Als deel van het officiële administratieve goedkeuringsproces, dient TiGenix preklinische en klinische studies uit te voeren voor elk van haar niet-goedgekeurde geneesmiddelen om de veiligheid en/of doeltreffendheid aan te tonen. Het aantal preklinische en klinische studies die nodig zullen zijn varieert afhankelijk van het product, de indicatie die wordt geëvalueerd, de studieresultaten en de regelgeving die toepasselijk is op het specifiek product. De resultaten van preklinische studies en initiële klinische studies op niet goedgekeurde


producten van TiGenix voorspellen niet noodzakelijk de resultaten van latere fasen van de klinische studies. Niet-goedgekeurde producten zouden in een latere fase van de klinische studies er mogelijk niet in kunnen slagen om de gewenste veiligheid, doeltreffendheid en kwaliteit te vertonen, ondanks het feit dat ze initiële klinische studies doorliepen. Er is geen garantie dat de gegevens, afkomstig van preklinische en klinische studies op niet goedgekeurde producten van de Vennootschap, voldoende zullen zijn om goedkeuring vanwege FDA, EMA, of andere administratieve instanties of goedkeuring door lokale ethische comités te ondersteunen. Daarnaast betekent de voortzetting van een specifieke studie, na inspectie door een onafhankelijke data safety monitoring board of controleorganisatie niet noodzakelijk dat alle klinische studies uiteindelijk succesvol zullen worden afgerond. TiGenix kan niet exact voorspellen wanneer haar huidige preklinische en klinische studies zullen zijn voltooid, als ze al voltooid worden, noch wanneer geplande preklinische en klinische studies zullen aanvangen of zullen worden voltooid. Voor de succesvolle en tijdige voltooiing van klinische studies dient TiGenix een voldoende aantal kandidaat-patiënten te lokaliseren of productiefaciliteiten met afdoende administratieve goedkeuring voor de productie van het te testen product te ontwikkelen en dient te rekenen op overeenkomsten met klinische onderzoekorganisaties voor de uitvoering van de studies. De producten van de Vennootschap zouden onverwachte neveneffecten kunnen veroorzaken of ernstige negatieve

gebeurtenissen met zich kunnen meebrengen, die de klinische studies van niet-goedgekeurde producten van TiGenix kunnen onderbreken, vertragen of stopzetten en kunnen leiden tot de weigering van FDA, EMA of andere administratieve instanties om haar producten voor sommige of voor alle beoogde indicaties goed te keuren. Een onafhankelijke data safety monitoring board, FDA, EMA of andere administratieve instanties of TiGenix zelf kunnen op elk ogenblik klinische studies opschorten of stopzetten. Er is geen garantie dat één van de pijplijnproducten van TiGenix ooit volledig veilig en doeltreffend zal worden bevonden voor menselijk gebruik. TiGenix zal misschien moeten deelnemen of blijven deelnemen aan preklinische studies en klinische proeven met partners, wat eventuele toekomstige opbrengsten uit de huidige of toekomstige producten kan verminderen. Eventuele vertragingen bij het vinden van geschikte partners, in voorkomend geval, of bij het voltooien van preklinische studies of klinische proeven zal het vermogen van TiGenix om betekenisvolle inkomsten te verwerven uit productverkopen, vertragen, met als gevolg dat de Vennootschap mogelijks onvoldoende kapitaalmiddelen heeft om haar activiteiten te ondersteunen.

Administratieve goedkeuring van de producten van TiGenix als geneesmiddelen kan vertraging oplopen, niet worden verkregen of behouden. In het algemeen is voor alle producten van de Vennootschap, zowel ChondroCelect als de producten die in ontwikkeling zijn, goedkeuring nodig door de regelgevende instanties voor het op de markt brengen

van de producten. Als celgebaseerde producten vereisen alle producten wettelijke goedkeuring via de centrale marketing goedkeuringsprocedure, gecoördineerd door het “European Medicines Agency” (Europees Geneesmiddelenbureau) (“EMA”) als “Geneesmiddel voor Geavanceerde Therapie” (“Advanced Therapy Medicinal Product”, afgekort “ATMP”). In de VS zijn celgebaseerde producten onderworpen aan een vergunningsaanvraag (“Biologics License Application”, afgekort “BLA”) afgegeven door de “Food and Drug Administration” (Voedsel- en Geneesmiddelenadministratie) (“FDA”). Wanneer een bedrijf een aanvraag indient voor het op de markt brengen van een ATMP, kan de regelgevende instantie toestemming geven om het product op de markt te brengen, het verzoek weigeren of verdere informatie vragen, inclusief verdere klinische tests van het kandidaat-medicijn. In de Europese Unie geldt de markttoelating, bij de aanvankelijke toekenning ervan, voor een periode van vijf jaar. Indien de markttoelating na deze initiële periode van vijf jaar vernieuwd wordt, blijft ze in principe onbeperkt geldig, op voorwaarde van strikte overeenstemming met geldende wetten en regels. De markttoelating van de Vennootschap voor ChondroCelect werd toegekend in oktober 2009 en moet bijgevolg worden vernieuwd tegen oktober 2014. De markttoelating van de Vennootschap voor ChondroCelect bevat een aantal postautorisatie follow-up maatregelen (“FUMs”), waarvan de omvang en de praktische implementatie momenteel worden besproken met het EMA.

11

Naast het bekomen van de toestemming tot het op de markt brengen van het product, moet de Vennootschap ook specifieke (nationale) vergunningen bekomen en behouden voor het uitvoeren van haar commerciële activiteiten. Deze omvatten productie- en distributie-licenties, evenals vergunningen voor het bekomen en behandelen van menselijke cellen en weefsels. Administratieve goedkeuring kan vertraging oplopen, beperkt of geweigerd worden omwille van een aantal redenen, waarvan de meeste buiten de controle van TiGenix liggen. Zulke redenen kunnen er, onder meer, in bestaan dat bijkomende klinische studies moeten worden uitgevoerd, het product niet voldoet aan de veiligheids-/ doeltreffendheidsvereisten of dat de relevante productieprocessen of faciliteiten niet voldoen aan de toepasselijke vereisten. Een dergelijke vertraging of weigering kan een aanzienlijke weerslag hebben op de bedrijfsactiviteiten en vooruitzichten van de Vennootschap, in het bijzonder op haar verwachte opbrengsten. Administratieve instanties, zoals FDA, EMA en andere administratieve organen, zijn het mogelijk niet eens met de interpretaties van gegevens van preklinische studies en klinische proeven door de Vennootschap. De administratieve instanties zouden een product enkel goed kunnen keuren voor beperktere indicaties dan verzocht of enkel goedkeuring kunnen verlenen op voorwaarde dat er post-marketing studies voor het product worden uitgevoerd. Er is geen garantie dat zulke post-goedkeuringsstudies, indien vereist, de resultaten van eerdere studies zullen bevestigen. Bovendien zou het marktgebruik


van dergelijke producten andere veiligheidsen doeltreffendheidprofielen kunnen vertonen dan deze vertoond in de studies waarop de markttoelating gebaseerd was. Dergelijke omstandigheden zouden kunnen leiden tot de terugtrekking of opschorting van de markttoelating van het product, hetgeen een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of de kasstroom van de Vennootschap. Bovendien zouden administratieve instanties geen goedkeuring kunnen geven voor de bijsluitervermeldingen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de succesvolle commercialisatie van de producten van de Vennootschap. Bovendien blijft een op de markt gebracht product, na goedkeuring, onderworpen aan een strikte reglementering. Wijzigingen in de toepasselijke wetgeving en/of in het administratieve beleid of de ontdekking van problemen met het product, het productieproces, de site of de producent zouden kunnen leiden tot vertragingen van het op de markt brengen van producten, in het opleggen van beperkingen aan de verkoop of productie van het product, met inbegrip van een mogelijke terugtrekking van het product van de markt, of zouden op een andere wijze een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van TiGenix. Het niet-naleven van de toepasselijke administratieve verplichtingen kan, onder andere, leiden tot strafrechtelijke en burgerlijke procedures en tot gevangenisstraffen, boetes, dwangbevelen, schadevergoedingen, de gehele of gedeeltelijke opschorting van administratieve goedkeuringen, de

weigering om hangende aanvragen goed te keuren, de terugroeping of inbeslagname van producten en operationele en productiegerelateerde beperkingen. Er is geen garantie dat administratieve goedkeuring van studies in elk stadium en de goedkeuring van producten en kandidaatproducten van de Vennootschap die nog in ontwikkeling zijn, zonder enige vertraging zal worden verkregen, als er al toestemming verkregen wordt. Indien TiGenix er niet in zou slagen administratieve goedkeuring voor haar producten te verkrijgen of te behouden, zal het niet in staat zijn dergelijke producten op de markt te brengen en te verkopen. Elke vertraging in of het onvermogen om goedkeuring te verkrijgen of te behouden voor elk van de producten van TiGenix zou TiGenix kunnen verhinderen om ooit betekenisvolle opbrengsten te genereren of winstgevend te zijn. Als onderdeel van de markttoelating van ChondroCelect in de Europese Unie, vereisen CAT en CHMP dat de Vennootschap een risicobeheersplan voor ChondroCelect indient, samen met een reeks maatregelen, met inbegrip van verdere studies om te verzekeren dat de doeltreffendheid en de veiligheid op een robuuste manier opgevolgd worden eens het product op de markt is. TiGenix kan niet garanderen dat het als gevolg van deze studies in staat blijft om te voldoen aan de vereiste veiligheid- en doeltreffendheids-en veiligheidsverzoeken van ChondroCelect en, als gevolg, haar centrale Europese Markttoelating zal behouden.

De productiefaciliteiten van TiGenix en derden zijn onderworpen aan administratieve vereisten, hetgeen een invloed kan hebben op de ontwikkeling door de Vennootschap van haar productpijplijn en op de succesvolle commercialisatie door de Vennootschap van ChondroCelect en toekomstige producten. De producten van de Vennootschap dienen vervaardigd te worden aan hoge kwaliteitsstandaarden, in commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost. De vervaardiging van zulke producten is onderworpen aan administratieve goedkeuring en aan de vereisten van de huidige Good Manufacturing Practice (“cGMP”) voorgeschreven door het betrokken land of gebied met het oog op de productie of levering. De cGMP-vereisten waarborgen een kwaliteitscontrole over het productieproces en het documentatiebeleid en procedures. De naleving door TiGenix en haar leveranciers van deze cGMP -vereisten vereisen het bijhouden van documentatie en kwaliteitscontrole om te verzekeren dat het product voldoet aan de specificaties en andere vereisten, met inbegrip van controle van verkopers, contractlaboratoria en leveranciers. Productiefaciliteiten zijn steeds op elk ogenblik onderworpen aan inspectie door de administratieve instanties. Indien een dergelijke inspectie aantoont dat er tekortkomingen zijn, is het mogelijk dat TiGenix of haar leveranciers, naargelang het geval, herstellende maatregelen moeten ondernemen, de productie moeten stopzetten of de relevante productiefaciliteit moeten sluiten, hetgeen

13

de productieprocessen zou verstoren en de levering van de producten van de Vennootschap zou beperken. Indien TiGenix of haar leveranciers er niet in slagen om te voldoen aan deze vereisten, zou TiGenix ook vereist kunnen zijn om de relevante klinische studies te beperken, om haar producten te verkopen of te beperken tot de landen of gebieden waar ze deze wel mag verkopen. Vanaf 1 januari 2013 wordt ChondroCelect vervaardigd in de productiefaciliteit van TiGenix in Geleen (“MSG”), Nederland. Deze faciliteit is gecertifieerd door de Nederlandse instanties (IGZ) en de Europese regelgevende instanties (EMA) voor de productie van ChondroCelect. Er is geen garantie dat de certificering nooit zou worden onderbroken, geschorst of beëindigd omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. Bovendien is er geen garantie dat de regels of het beleid dat toegepast wordt door de administratieve instanties niet zal wijzigen, en iedere dergelijke wijziging zou TiGenix kunnen vereisen om bijkomende inspanningen te leveren. Deze bijkomende inspanningen zouden onsuccesvol kunnen zijn in het beantwoorden aan deze gewijzigde vereisten. De producten van TiGenix op basis van geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel (“eASC”) die in de ontwikkelingsfase zijn worden vandaag geproduceerd in door TiGenix GMP-gecertificeerde faciliteiten in Madrid, Spanje. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de certificering nooit zal worden onderbroken, opgeschort of stopgezet omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. Bovendien is er geen garantie dat de regels of het beleid dat toegepast wordt door de administratieve


instanties niet zal wijzigen, en iedere dergelijke wijziging zou TiGenix kunnen vereisen om bijkomende inspanningen te leveren. Deze bijkomende inspanningen zouden onsuccesvol kunnen zijn in het beantwoorden aan deze gewijzigde vereisten.

Het onvermogen van TiGenix om haar uitbreiding te beheren, zowel intern als extern, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten. De Vennootschap is momenteel hoofdzakelijk werkzaam in en focust op Europa. In de afgelopen jaren heeft ze haar activiteiten naar de V.S. uitgebreid door de oprichting van haar Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., die op haar beurt 50% bezat in de Amerikaanse vennootschap TC CEF LLC, met het oog op de productie van ChondroCelect in de context van klinische studies die door de FDA vereist zijn en om de Amerikaanse markt te kunnen bedienen nadat de goedkeuring tot markttoelating in de V.S. werd verkregen. Echter, gelet op de tijd en kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke goedkeuring tot markttoelating in de V.S., heeft de Vennootschap afgezien van haar plannen om de Amerikaanse markt onafhankelijk te betreden, ten gevolge waarvan TiGenix Inc. zich, met ingang van 23 november 2010 heeft teruggetrokken uit TC CEF LLC en haar lidmaatschapsbelangen in TC CEF LLC heeft beëindigd. Momenteel is TiGenix Inc. niet actief. De Vennootschap heeft een Nederlandse entiteit opgericht, TiGenix B.V., een Britse biomaterialenvennootschap verworven, Orthomimetics Limited (tegenwoordig TiGenix Ltd.), ‘drug discovery assets’ overgeheveld

naar de Nederlandse entiteit Arcarios B.V. waarin zij een participatie heeft van 14,77%, en de celtherapievennootschap Cellerix S.A. (tegenwoordig TiGenix SAU) verworven. Gelet op de nieuwe strategische richting en exclusieve focus van TiGenix op celtherapie sinds 2011 en om de Vennootschap toe te laten om zich volledig te focussen op de verdere commerciële ontplooiing van ChondroCelect en haar celtherapieproductontwikkelingspijplijn, heeft de Vennootschap echter besloten om de activiteiten van TiGenix Ltd stop te zetten en is ze momenteel deze dochtervennootschap aan het sluiten. Daarom werd de intellectuele eigendom van TiGenix Ltd., opgenomen in de immateriële activa van de Groep, volledig afgeschreven in de jaarrekening van 2011. TiGenix zou andere activiteiten, vennootschappen met complementaire technologieën en producten kunnen overnemen om haar activiteiten uit te breiden. Als een gevolg kunnen immateriële activa met inbegrip van goodwill een groter deel gaan uitmaken in de totale balans dan nu het geval is. Ondanks het feit dat TiGenix elke overname nauwkeurig bestudeert blijft ondermeer het risico bestaan dat bedrijfsculturen niet verenigbaar zijn, verwachte synergiën niet kunnen gerealiseerd worden, herstructurering kostelijker blijken dan initieel voorspeld werd en overgenomen bedrijven moeilijker te incorporeren blijken dan voorzien werd. De Vennootschap kan daarom geen succesvolle integratie van deze vennootschappen garanderen. Het vermogen van de Vennootschap om haar groei doeltreffend te beheren zal

haar noodzaken om haar activiteiten, haar financiële en managementcontroles, haar rapporteringsystemen en -procedures voortdurend te verbeteren, en om haar personeel op te leiden, te motiveren en te leiden en, indien vereist, om nieuwe managementinformatie- en controlesystemen te implementeren. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn om deze verbeteringen aan haar managementinformatie en controlesystemen op een doeltreffende en tijdige wijze te implementeren of dat deze verbeteringen, wanneer ze zijn geïmplementeerd, geschikt zullen zijn om de activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen. Het onvermogen van de Vennootschap om haar uitbreiding succesvol te beheren zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten, haar bedrijfsresultaten en haar financiële toestand.

TiGenix werkt in een veranderende regelgevende omgeving. Toekomstige wijzigingen in de farmaceutische of medische hulpmiddelen regelgeving of richtlijnen kunnen de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden. Regelgevende richtlijnen kunnen veranderen in de loop van het ontwikkelingsen goedkeuringsproces van een toekomstig product, waardoor de gekozen ontwikkelingsstrategie suboptimaal wordt. Dit kan de ontwikkeling vertragen, bijkomende klinische proeven vereisen of er toe leiden dat een toekomstig product geen markttoelating of het beoogde prijsniveau kan verkrijgen en dit zou een nadelig effect kunnen hebben op de commercialisering van het toegelaten

15

product. Marktomstandigheden kunnen veranderen door de opkomst van nieuwe concurrenten of nieuwe richtlijnen voor de behandeling en dit kan aanleiding geven tot veranderingen in de ontwikkelingsstrategie. Dit kan leiden tot aanzienlijke vertragingen, hogere studiekosten, belangrijke wijzigingen in de zakelijke veronderstellingen of de onmogelijkheid voor toekomstige producten om een markttoelating te verkrijgen. Hoewel de basisprincipes van het administratieve kader in Europa en de V.S. lijken vast te liggen voor celgebaseerde producten, bestaat er vandaag slechts weinig ervaring met dergelijke producten, zodat de interpretatie van deze kaders soms moeilijk te voorspellen is en dat de regelgevende kaders zelf nog verder zullen evolueren. Op regelmatige tijdstippen geven EMA en FDA nieuwe richtlijnen uit. De interpretatie van bestaande regels of de uitvaardiging van nieuwe regels kan bijkomende beperkingen opleggen op het gebied van onderzoek, ontwikkeling, administratieve goedkeuring, productie en/ of distributie van de huidige en toekomstige producten van TiGenix. De Vennootschap kan het effect van latere wijzigingen in de Europese, Belgische, Nederlandse of Spaanse wetgeving of regels op haar bedrijfsactiviteiten niet voorspellen.


TiGenix vertrouwt of kan vertrouwen op derden voor bepaalde van haar onderzoeken, klinische studies, technologie, toeleveringen, productie en verkoop en marketing. De afhankelijkheid van TiGenix van derden kan haar winstmarges verkleinen of haar vermogen om haar producten tijdig en competitief te commercialiseren vertragen of beperken. De Vennootschap heeft overeenkomsten gesloten en regelingen getroffen met een aantal derden en ze zal mogelijk nog bijkomende overeenkomsten sluiten en regelingen treffen voor haar onderzoek, klinische studies, technologie, productie, toeleveringen en verkoop en marketing. De Vennootschap rekent voornamelijk op externe contractonderzoeksorganisaties om haar klinische studies uit te voeren. Meer in het bijzonder rekent de Vennootschap op Nuvisan Pharma Services voor het voeren van haar Fase III klinische studie voor Cx601. Hierdoor heeft TiGenix geen controle en zal ze geen volledige controle blijven hebben over de uitvoering, de timing en de voltooiing van de studies, de vereiste rapportering van negatieve gebeurtenissen en het beheer van de gegevens ontwikkeld doorheen de studies. De communicatie met externe partijen kan daarnaast ook een hele uitdaging zijn en mogelijk leiden tot vergissingen alsook moeilijkheden bij de coördinatie van activiteiten. Externe partijen kunnen problemen hebben met hun personeelsbezetting, wijzigingen in prioriteiten ondergaan of financiële moeilijkheden ondervinden, hetgeen hun bereidheid of vermogen om de studies van de Vennootschap uit te voeren, nadelig kan beïnvloeden. TiGenix kan te maken krijgen met onverwachte kostentoenamen,

die buiten haar controle liggen. Problemen in verband met de tijdsschema’s of de kwaliteit van het werk van een externe contractonderzoeksorganisatie kan de Vennootschap mogelijk verplichten om de samenwerking te beëindigen en beroep te doen op een alternatieve dienstverlener. Het doorvoeren van zulke wijzigingen kan echter duur zijn en de studies van de Vennootschap vertragen, en contractuele beperkingen kunnen dergelijke wijzigingen vaak moeilijk of onmogelijk maken. Daarnaast kan het onmogelijk zijn om een vervangorganisatie te vinden die de studies van de Vennootschap op een aanvaardbare manier en aan een aanvaardbare kost kan uitvoeren. Hoewel er tal van leveranciers zijn op de markt die de producten leveren die TiGenix nodig heeft voor haar activiteiten is er geen zekerheid dat de huidige leveranciers hun producten zullen blijven leveren tegen commercieel haalbare voorwaarden, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering of in overeenstemming met de verplichte productienormen in de landen waar TiGenix haar producten verwacht te verkopen, hetgeen kan betekenen dat TiGenix zichzelf verplicht zou zien om andere leveranciers te zoeken. TiGenix loopt ook het risico dat haar leveranciers niet in staat zijn om de nodige hoeveelheid en kwaliteit te leveren die nodig zijn om te voldoen aan de vraag van de Vennootschap en van de markt. Voor wat betreft ChondroCelect werkt TiGenix enkel met MedInvents voor de productie en de levering van de ChondroCelect Harvester (een toestel speciaal ontworpen en gebruikt voor kraakbeen biopsie) en met Geistlich voor de levering van ChondroGide (een biologisch membraan gebruikt voor de implantatie van ChondroCelect). Er is één ingrediënt

dat gebruikt wordt voor de productie van het product van de Vennootschap Cx621 (dat momenteel nog maar in Fase I klinische studie is) waarvoor TiGenix momenteel afhankelijk is van één bepaalde leverancier. De intreding van een aantal van deze risico’s zou kunnen leiden tot vertragingen in de commercialisering van ChondroCelect of de ontwikkeling van de producten van TiGenix die op eASC gebaseerd zijn. Het is mogelijk dat TiGenix in de toekomst zal rekenen op een aantal contractproductieorganisaties voor de ontwikkeling en productie van bepaalde van haar producten, met inbegrip van haar klinische ontwikkelingsprogramma’s. Er is geen garantie dat TiGenix er in zal slagen om zulke productieregelingen onder aanvaardbare voorwaarden te treffen of te handhaven, als de Vennootschap er al in slaagt een dergelijke regeling te treffen. Er bestaat een risico dat, wanneer één van die organisaties de toelevering van producten aan TiGenix zou stopzetten, er een vertraging in en een toename van de kosten voor haar productontwikkelingsprogramma’s optreedt. Er is geen garantie dat de producten van TiGenix, met inbegrip van de huidige niet goedgekeurde producten, bij goedkeuring, in voldoende commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost zullen kunnen worden geproduceerd. De Vennootschap kan haar activiteiten verder uitbreiden door het in licentie nemen van bepaalde technologieën en/of producten en door overnames. Samenwerking en integratie zullen sleutelelementen zijn voor succes in de uitbreidingsstrategie van de Vennootschap.

17

TiGenix is mogelijks niet de eigenaar van de octrooien of de supplementaire beschermingscertificaten op basis waarvan deze licenties werden toegekend. Over het algemeen, kunnen deze licenties worden beëindigd door de licentiegever ingeval van een niet-herstelde schending door TiGenix van haar verplichtingen onder de licentie en in andere specifieke omstandigheden. Indien één van de licentieovereenkomsten van de Vennootschap wordt beëindigd, zou de verdere ontwikkeling en commercialisatie van sommige van de ontwikkelingsproducten kunnen worden verhinderd of vertraagd, hetgeen haar potentiële inkomsten doet afnemen. De draagwijdte van de rechten van TiGenix onder de licenties is mogelijk onderhevig aan betwisting door licentiegevers of derden. Over het algemeen voert TiGenix geen controle uit inzake het indienen of de verdere vervolging van de octrooien waarop TiGenix licenties heeft en doet zij beroep op haar licentiegevers om de octrooien af te dwingen en om mogelijke inbreuken door derden te voorkomen en/ of aan te vechten. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn licenties te verkrijgen voor de technologieën die zij in de toekomst nodig heeft. Voor bepaalde marktopportuniteiten zal de Vennootschap mogelijk een coontwikkelings-, copromotie- of andere licentieovereenkomst moeten afsluiten met grotere farmaceutische bedrijven, om zo de kansen op commercieel succes van haar producten te verhogen. Een voorbeeld hiervan is de voortdurende zoektocht naar gezamenlijke ontwikkelingsen commercialisatiepartners voor ChondroCelect buiten Europa. Momenteel heeft de Vennootschap exclusieve distributieovereenkomsten voor de commercialisatie van ChondroCelect


met het Finnish Red Cross Blood Service voor Finland en met Genpharm voor het Midden-Oosten. Mogelijk zal TiGenix niet in staat zijn om zelf een verkoops-, marketingen distributiecapaciteit uit te bouwen of om tijdig of onder aanvaardbare voorwaarden overeenkomsten af te sluiten met contractverkoopsorganisaties of grotere farmaceutische bedrijven. Daarnaast kan de uitbouw van marketingen distributiecapaciteit duurder zijn dan TiGenix verwacht, hetgeen ertoe kan leiden dat de Vennootschap genoodzaakt zou worden om middelen te gebruiken die bestemd waren voor andere doeleinden of hetgeen dat de uitbouw van haar marketingen distributiecapaciteit niet tot het gewenste niveau kan worden ontwikkeld. TiGenix’ afhankelijkheid van derden kan haar winstmarges verkleinen en haar vermogen om producten tijdig en op een concurrentiële basis te ontwikkelen en te commercialiseren, vertragen of beperken.

TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om haar eigen technologie op een correcte manier te beschermen of de rechten ervan af te dwingen. Het vermogen van TiGenix om doeltreffend te concurreren met andere bedrijven is, onder meer, afhankelijk van het gebruik van haar technologie. Er is echter geen garantie dat concurrenten geen grotendeels gelijkwaardige technologieën hebben ontwikkeld of zullen ontwikkelen of op een andere manier toegang zullen krijgen tot de technologie van TiGenix. Tot op vandaag doorlopen de octrooiaanvragen van TiGenix de aanvraagprocedure. Er is geen garantie dat bijkomende octrooien zullen worden toegekend inzake

de hangende aanvragen van TiGenix of de aanvragen die in de toekomst zouden worden ingediend. Het gebrek aan dergelijke octrooien zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op het vermogen van TiGenix om haar voorgestelde producten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Er kan geen garantie gegeven worden dat TiGenix producten zal ontwikkelen die octrooieerbaar zijn of dat de huidige of toekomstige octrooien voldoende ruim zullen zijn om een commercieel betekenisvolle bescherming te kunnen bieden tegen concurrentie van derden. Er is geen garantie inzake de geldigheid of de draagwijdte van enige van de octrooien die mogelijk worden toegekend aan TiGenix, noch dat andere partijen geen aanspraken zouden doen gelden met betrekking tot haar octrooien of dat, indien aangevochten, de octrooien van TiGenix niet zouden worden ingetrokken. Zelfs indien concurrenten er niet in slagen om de octrooien van TiGenix succesvol aan te vechten, is er geen garantie dat ze er niet in zullen slagen om rond de octrooien van TiGenix heen te werken of om unieke technologieën of producten te ontwikkelen met gelijkaardige effecten als die van TiGenix, hetgeen de toekomstige potentiële opbrengsten van de Vennootschap zou kunnen doen afnemen. Cx601, het product van TiGenix in ontwikkelingsfase, kreeg van EMA de benaming weesgeneesmiddel toegekend in 2009. Naast andere belangrijke voordelen, krijgt een product met de benaming weesgeneesmiddel in de Europese Unie, volgend op de eerste goedkeuring om in de handel gebracht te worden voor de indicatie waarvoor het een dergelijke benaming heeft gekregen, recht op een periode van 10 jaar marktexclusiviteit. Deze vorm van bescherming wordt echter als minder

robuust beschouwd dan de bescherming die geboden wordt door een octrooi op de samenstelling van stoffen. Het breidt zich niet uit tot andere indicaties dan die waarvoor de status van weesgeneesmiddel toegekend werd en is onderhevig aan bepaalde beperkingen. Er is bijgevolg geen garantie dat TiGenix kan rekenen op of genieten van de commerciële bescherming die mogelijks geboden wordt door de benaming weesgeneesmiddel voor dit product. Indien de intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsgeheimen en kennis van de Vennootschap geschonden worden, zouden juridische procedures nodig kunnen zijn om de intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsgeheimen en kennis van de Vennootschap te beschermen, hetgeen aanzienlijke kosten voor de Vennootschap met zich kan meebrengen, alsook de afwending van inspanningen door de Vennootschap, zonder garantie op succes. De pogingen van de Vennootschap om octrooi- of andere bescherming voor een bepaald deel van haar producten en/of haar technologieën te verkrijgen, kunnen mogelijk ook op verzet stuiten, hetgeen aanzienlijke kosten voor de Vennootschap tot gevolg kan hebben om deze opzij te schuiven, zonder garantie op succes. De Vennootschap kan ook beslissen om dure procedures van verzet of tussenkomst te ondernemen om derden te verhinderen relevante octrooi- of andere bescherming te verkrijgen, ook hier zonder garantie op succes.

19

TiGenix kan door octrooien van derden verhinderd worden om haar producten te ontwikkelen of te commercialiseren. Het commerciële succes van TiGenix hangt ook af van de mate waarin zij zelf geen inbreuk pleegt op octrooien toegekend aan en de andere intellectuele eigendomsrechten van derden, met inbegrip van elkeen die aanvragen heeft ingediend, octrooien heeft verkregen of mogelijk octrooien zal verkrijgen met betrekking tot producten, die het vermogen van TiGenix om haar eigen producten te ontwikkelen of te gebruiken, zouden kunnen verhinderen. Aangezien octrooiaanvragen, over het algemeen, niet worden bekendgemaakt dan 18 maanden na de datum van de prioriteitsaanvragen, of in sommige gevallen in de V.S, tot de toekenning, kan de Vennootschap bovendien niet zeker zijn dat ze als eerste octrooibescherming heeft aangevraagd of gezocht voor de uitvinding waarop ieder octrooi en iedere octrooiaanvraag betrekking heeft. Bijgevolg kan TiGenix, om inbreuken te vermijden op de intellectuele eigendomsrechten van derden, op een bepaald ogenblik gedwongen worden om alternatieve technologie te ontwikkelen en te gebruiken of om haar huidige technologie en producten te vermarkten onder een licentie van intellectuele eigendomsrechten van derden waarvoor royalty’s verschuldigd zijn. TiGenix kan mogelijks zelf gedwongen worden om bepaalde van haar ontwikkelings- of commerciële activiteiten stop te zetten. TiGenix heeft in het verleden, en zal mogelijk in de toekomst, technologieën gebruikt voor ontwikkelingsprogramma’s in licentie genomen. Er is geen garantie dat TiGenix in staat zal zijn om het recht om zulke technologie te gebruiken, te verkrijgen of te behouden of, indien er


licenties vereist zijn, dat TiGenix in staat zal zijn om dergelijke licenties onder commercieel gunstige voorwaarden te verkrijgen of te behouden, als ze al in staat is om dergelijke licenties te verkrijgen. Dit kan mogelijk een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstroom van TiGenix. Daarnaast is er geen garantie dat de technologieën, waarvan TiGenix licentiehouder is, achteraf niet zouden blijken een inbreuk uit te maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden. Op 1 april 2011 heeft TiGenix SAU (toen nog Cellerix S.A.) een verzoek tot nieuw onderzoek ingediend bij de Patent and Technology Office van de Verenigde Staten (“USPTO”) met betrekking tot US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh en in licentie gegeven aan Artecell voor menselijk therapeutisch gebruik. De Onderzoeker van USPTO heeft beslist dat alle conclusies van het octrooi nietig zijn en na de kennisgeving van het recht tot beroep, heeft de Universiteit van Pittsburgh beroep aangetekend tegen de beslissing van de Onderzoeker. Er is geen garantie op succes wat betreft de uitkomst van deze procedure en de procedure kan langer duren dan verwacht, hetgeen kan resulteren in onverwachte bijkomende kosten en een wezenlijk nadelig effect op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstroom van TiGenix. In dit stadium is TiGenix niet in staat om te oordelen over de vermoedelijke uitkomst van deze procedure. Als het nieuwe onderzoek niet succesvol is, kan TiGenix worden verplicht om een licentie te verkrijgen van Artecell tegen ongunstige voorwaarden, of kan het zijn dat ze er helemaal niet in slaagt om een licentie te verkrijgen om haar vetafgeleide stamcelproducten in de V.S. te

commercialiseren. In een dergelijk scenario kan de Vennootschap vatbaar zijn voor octrooi-inbreuk bij de commercialisering van haar eASC-producten in de V.S. Hoewel dit niet wordt verwacht om de ontwikkeling van TiGenix producten te vertragen, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstroom van TiGenix. In dergelijk geval is het mogelijk dat TiGenix er voor kiest om de lancering van haar vetafgeleide stamcelproducten op de Amerikaanse markt uit te stellen tot het verstrijken van het octrooi op 10 maart 2020. Indien TiGenix er voor kiest om een vetafgeleid stamcelproduct te lanceren op de Amerikaanse markt vóór het verstrijken van het octrooi stelt ze zich bloot aan mogelijke toekomstige geschillen wegens octrooi-inbreuk die kunnen leiden tot de betaling van royalty’s, een verbod op toekomstige producten tot het octrooi verstreken is en/of schadevergoeding. Teneinde inbreukmakende verleende octrooien, die equivalent zijn aan US 6777231 in andere landen, te voorkomen, kan TiGenix op een bepaald ogenblik gedwongen worden om alternatieve technologie te ontwikkelen en te gebruiken, om haar huidige technologie en producten te exploiteren onder een royalty dragende licentie van intellectuele eigendomsrechten van andere partijen, of om de lancering te vertragen van haar uit vetafgeleide stamcelproducten in de relevante markt tot het verstrijken van het octrooi.

Het succes van TiGenix hangt af van haar sleutelfiguren en de Vennootschap dient continu sleutelwerknemers en consultants aan te trekken en te behouden om een positie te garanderen waarbij de activiteiten kunnen worden verder gezet. Het toekomstige succes van de Vennootschap is in grote mate afhankelijk van een aantal sleutelpersonen. De concurrentie voor gekwalificeerde werknemers en consultants in de sectoren van het wetenschappelijk onderzoek en de biotechnologie is intens en er is slechts een beperkt aantal personen met de geschikte kennis voor en ervaring in deze sectoren. De zoektocht naar personeel dat over de combinatie van vaardigheden beschikt, die nodig zijn om TiGenix toe te laten haar strategie te implementeren, is vaak tijdrovend en onzeker wat zijn afloop betreft. Het succes van TiGenix is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om gekwalificeerd management-, wetenschappelijk, technisch, marketingen verkooppersoneel en consultants aan te trekken en te behouden en van de voortdurende bijdragen van deze werknemers en deze consultants. De werknemers van TiGenix kunnen op elk moment hun tewerkstelling vrijwillig beëindigen. Er is geen garantie dat TiGenix succesvol zal zijn in het aantrekken en behouden van gekwalificeerde werknemers en consultants om bestaande werknemers of consultants te vervangen of om haar groeistrategie verder te ondersteunen. Het verlies van de diensten van sleutelpersoneel en consultants (in het bijzonder indien laatstgenoemde zouden worden weerhouden door concurrenten van TiGenix) of het onvermogen van

21

TiGenix om bijkomende gekwalificeerde werknemers en consultants aan te trekken, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten en expertise, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstroom van TiGenix.

TiGenix kan geconfronteerd worden met productaansprakelijkheidsvorderingen, resulterend in schadevergoedingen die geheel of gedeeltelijk niet verzekerd kunnen zijn. De bedrijfsactiviteiten van TiGenix stellen haar bloot aan mogelijke productaansprakelijkheid en professionele schadeloosstellingsrisico’s die inherent zijn aan het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing en het gebruik van medische behandelingen. Het is onmogelijk om de mogelijke negatieve effecten die de producten van de Vennootschap zouden kunnen hebben op de mens te voorspellen. De Vennootschap loopt het risico dat het gebruik van haar producten in klinische studies bij mensen kan resulteren in negatieve effecten of dat negatieve effecten pas op lange termijn kunnen worden geïdentificeerd na klinische studies en goedkeuring voor commerciële verkoop. Bovendien is er geen garantie dat geneesheren en patiënten de waarschuwingen die de gekende mogelijke nadelige effecten en de patiënten die niet behandeld zouden mogen worden met de producten van TiGenix identificeren, zullen naleven. Er is ook geen garantie dat de nodige verzekeringsdekking voor TiGenix beschikbaar zal zijn aan een aanvaardbare kost, als er al verzekeringsdekking beschikbaar is, of dat, in het geval van een vordering, het verzekeringsniveau dat TiGenix, nu of in de toekomst, heeft, gepast zal zijn of dat een productaansprakelijkheids-


of andere vordering de bedrijfsactiviteiten van TiGenix niet wezenlijk en negatief zal beïnvloeden. Indien TiGenix er niet in slaagt zich passend in te dekken tegen mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen, zou het moeilijk of onmogelijk kunnen zijn voor de Vennootschap om haar producten te commercialiseren. Bovendien kunnen productaansprakelijkheidsvorderingen beduidende financiële en bestuurlijke middelen vereisen en kunnen ze schade berokkenen aan de reputatie van de Vennootschap als de markt haar geneesmiddelen of kandidaatgeneesmiddelen als onveilig of ondoeltreffend beschouwt als gevolg van onvoorziene bijwerkingen, en kunnen ze de verdere ontwikkeling of commercialisering van de producten en toekomstige producten van de Vennootschap belemmeren. TiGenix maakt gebruik van verschillende chemische en biologische producten bij het voeren van onderzoek en bij het vervaardigen van geneesmiddelen. Ondanks het bestaan van strenge interne controles kunnen deze producten het voorwerp uitmaken van onrechtmatig gebruik of zouden ze kunnen betrokken raken bij een ongeval dat een persoonlijk letsel bij mensen of schade aan het milieu kan veroorzaken, wat zou kunnen leiden tot een vordering tegen TiGenix. De activiteiten van TiGenix zijn onderworpen aan specifieke milieuvoorschriften die verplichtingen opleggen die, indien ze niet nageleefd worden, aanleiding zouden kunnen geven tot vorderingen van derden en/of administratieve vorderingen en zelfs kunnen resulteren in boetes die worden opgelegd of, in het ergste geval, tot opschorting of stopzetting van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap.

Wisselkoersschommelingen kunnen de financiële positie van TiGenix negatief beïnvloeden. De financiële verslaggeving van TiGenix wordt uitgedrukt in Euro. Het is evenwel mogelijk dat de Vennootschap een aanzienlijk deel van haar bedrijfskosten in Amerikaanse dollar (Amerikaanse dochtervennootschap, Amerikaanse onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerkingen, Amerikaanse studiesamenwerkingen en professionele diensten in de V.S) en GBP (dochtervennootschap in het Verenigd Koninkrijk, die momenteel wordt gesloten) heeft en verwacht een groot deel van haar toekomstige inkomsten in Amerikaanse dollar en GBP. TiGenix heeft tot op heden geen actieve hedging technieken gehanteerd of gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten. Ongunstige wisselkoersschommelingen tussen de Euro en de Amerikaanse dollar en GBP zouden een negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de Vennootschap.

afhangen van vele factoren, waaronder de status van de productontwikkeling- en commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, indien deze er zijn, het bedrag van de geldmiddelen voortvloeiend uit samenwerkingsverbanden en het geven van licenties. De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om bedrijven en technologieën over te nemen die complementair zouden kunnen zijn met haar bedrijfsactiviteiten.

De aanwending van beschikbare middelen kan de mogelijkheid om het bedrijfsplan uit te voeren schaden. De Vennootschap beschikt over een aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid bij de bestemming en het gebruik van de beschikbare middelen. Indien de middelen niet verstandig worden besteed, kan dit het vermogen van de Vennootschap om het bedrijfsplan uit te voeren, schaden. De Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap zullen soeverein en zonder dat de goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, de bedragen en timing bepalen van de effectieve uitgaven van de Vennootschap, die zullen

23

1. Inleiding Jaarverslag 2012

Beschikbaarheid van het jaarverslag

Dit jaarverslag van TiGenix (hierin ook aangeduid als de “Vennootschap”) is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating tot de verhandeling van beleggingsinstrumenten op een gereglementeerde markt. De Engelse versie van dit jaarverslag werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 12 maart 2013, overeenkomstig artikel 23 van bovenvermelde Wet.

Om kosteloos een kopie van de Engelse of de Nederlandse versie van het jaarverslag te bekomen, gelieve contact op te nemen met:

Dit registratiedocument werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan enig(e) toezichtsorgaan of overheidsinstantie die buiten België gevestigd is.

Het jaarverslag is ook beschikbaar op de website van TiGenix (www.tigenix.com).

Taal van dit jaarverslag

Dit registratiedocument bevat toekomstgerichte verklaringen en inschattingen door de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van TiGenix en de markt waarin de Vennootschap actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend aan het gebruik van woorden als, zonder beperking, “geloven”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “zouden kunnen”, “zullen”, “voorspellen”, “ramen” en “voortzetten” en andere soortgelijke uitdrukkingen. Zij omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen en beoordelingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk werden geacht toen ze werden

TiGenix heeft haar jaarverslag in het Engels opgesteld. TiGenix heeft ook een Nederlandse vertaling van dit jaarverslag gemaakt. Zowel de Engelse als de Nederlandse versie van dit jaarverslag zijn juridisch bindend. TiGenix is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse en Engelse taalversies en heeft ze gecontroleerd. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Engelse versie voorrang.


TiGenix NV Ter attentie van Katty Vander Straeten Romeinse straat 12, bus 2 3001 Leuven België Tel : +32 16 39 79 73 Fax : +32 16 39 79 70 E-mail : [email protected]

Toekomstgerichte informatie

gemaakt, maar achteraf ook onjuist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die buiten de controle van de Vennootschap liggen. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, prestatie of verwezenlijkingen van TiGenix of de resultaten van de sector wezenlijk blijken te verschillen van enige toekomstige resultaten, prestatie of verwezenlijkingen die expliciet of impliciet vervat zijn in deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het deel “Risicofactoren”. Gezien deze onzekerheden wordt er geen enkele verklaring gegeven aangaande de nauwkeurigheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van het prospectus. TiGenix wijst iedere verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen of inschattingen te actualiseren om eventuele veranderingen in de verwachtingen van de Vennootschap in verband daarmee of in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen of inschattingen gebaseerd zijn, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit verplicht is onder Belgisch recht. Dit document maakt geen aanbod uit (en maakt er ook geen deel van uit) om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op effecten van TiGenix NV.

Alle verklaringen werden gemaakt en alle informatie werd aangeleverd op datum van 31 december 2012, tenzij expliciet anders vermeld.

25

2. Verantwoordelijken voor de inhoud van het registratiedoument De Raad van Bestuur van TiGenix (zie deel 7.2), neemt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit registratiedocument op zich. De Raad van Bestuur verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en, voor zover hem


bekend, de gegevens in het registratiedocument met de werkelijkheid overeenkomen en dat geen gegevens zijn weggelaten die een invloed hebben op de inhoud van dit document.

3. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société coopérative à responsabilité limitée), naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 – bus E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem (ingeschreven in het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (Institut des Réviseurs d’Entreprises) onder het nummer B00023), vertegenwoordigd door Gert Claes, werd herbenoemd tot commissaris van de Vennootschap op 20 april 2010 voor een periode van 3 jaar, eindigend onmiddellijk na de sluiting van de algemene vergadering die in 2013 zal plaatsvinden en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2012.

De totale bezoldiging van de commissaris (en verbonden vennootschappen) in 2012 bedroeg EUR 91.597 (exclusief BTW) (commissarisvergoedingen met betrekking tot TiGenix NV en TiGenix SAU) en EUR 31.520 (exclusief BTW) (vergoedingen voor andere diensten, met betrekking tot de TiGenix groep). Aan de algemene vergadering van 22 april 2013 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2012, zal worden gevraagd om BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, eindigend onmiddellijk na de sluiting van de algemene vergadering die in 2016 zal plaatsvinden en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

27

4. Geselecteerde Financiële Informatie Boekjaar afgesloten op 31 december

In duizenden euro (€)

2012

2011

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Opbrengsten Brutowinst Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Marketingkosten Algemene en administratieve kosten Overige operationele kosten Operationeel resultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Wisselkoersverschillen Winstbelastingen Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat van het boekjaar

4.084 3.179 -13.936 -2.881 -6.026 1.389 -18.276 35 -61 -142 -1 -1.949 -20.393

1.146 691 -10.595 -2.726 -6.593 -2.581 -21.805 708 -408 434 0 -16.234 -37.305

621 311 -10.189 -2.707 -5.473 1.802 -16.256 141 -62 500 368 0 -15.309

48.315 15.642 11.072 63.956

51.446 22.723 19.771 75.318

26.235 8.518 5.555 34.753

48.568 6.307 9.082 0

62.018 6.438 6.706 157

26.227 4.089 4.436 0

63.956

75.318

34.753

-17.674 -722 9.695 -8.700 11.072

-18.592 15.109 17.697 14.214 19.771

-14.938 -5.166 880 -19.224 5.555

Geconsolideerde balans ACTIVA Totaal vaste activa Totaal vlottende activa Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten Totaal activa VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN Totaal eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Verplichtingen verbonden aan vaste activa aangehouden voor verkoop Totaal verplichtingen en eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit financieringsactiviteiten Nettowijziging in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar


2010

5. Informatie over de Vennootschap en de Groep 5.1. ALGEMEEN

5.2. MAATSCHAPPELIJK DOEL

TiGenix werd op 21 februari 2000 voor onbepaalde duur opgericht. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap - NV naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan (société anonyme – SA faisant ou ayant fait appel public à l’épargne). Volgens het Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders in principe beperkt tot het bedrag van hun respectieve inbreng in het kapitaal van de Vennootschap. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister – RPR (registre des personnes morales – RPM) (Leuven) met het ondernemingsnummer 0471.340.123. De Vennootschap is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 (0)16 39 60 60.

Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt:

Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en de vennootschapsrechtelijke structuur van de Vennootschap, en is gedeeltelijk gebaseerd op de statuten van de Vennootschap die voor het laatst werden gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 27 december 2012. De hiernavolgende beschrijving is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te geven van de statuten van de Vennootschap, noch van alle relevante bepalingen van Belgisch recht. Ze mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies terzake.

“De vennootschap heeft tot doel het uitvoeren van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische verbindingen en biomaterialen voor eigen rekening of voor rekening van derden alsmede de industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan. Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn dit te begunstigen. Zij kan ondermeer samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”

5.3. Organisatiestructuur TiGenix heeft op 7 februari 2006 een volle Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., opgericht.

29

Op 8 mei 2007, richtten TiGenix Inc. en Cognate BioServices, Inc. een 50/50 joint venture beheersvennootschap, TC CEF LLC, met maatschappelijke zetel te 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, V.S, op. TC CEF LLC verwierf vervolgens de activa van een volledig uitgeruste celexpansiefaciliteit van Cell Genesys, Inc. met het oog op de productie van ChondroCelect in de context van klinische studies die door de FDA vereist zijn en om de Amerikaanse markt te kunnen bedienen nadat de goedkeuring tot markttoelating in de V.S. werd verkregen. Echter, gelet op de tijd en kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke goedkeuring tot markttoelating in de V.S., heeft de Vennootschap afgezien van haar plannen om de Amerikaanse markt onafhankelijk te betreden, ten gevolge waarvan TiGenix Inc. zich, met ingang van 23 november 2010 heeft teruggetrokken uit TC CEF LLC en haar lidmaatschapsrechten in TC CEF LLC heeft beëindigd. Momenteel is TiGenix Inc. niet actief.

Op 30 november 2009 verwierf de Vennootschap Orthomimetics Limited, een biomaterialenvennootschap, die later werd hernoemd tot TiGenix Ltd. TiGenix Ltd ontwierp, ontwikkelde en vervaardigde nieuwe, bioafbreekbare implantaten voor het regeneratief herstel van beschadigd kraakbeen ingevolge sport en andere ongevallen. Gelet op de nieuwe strategische richting en exclusieve focus van TiGenix op celtherapie sinds 2011 en om de Vennootschap toe te laten om zich volledig te focussen op de verdere commerciële ontplooiing van ChondroCelect en haar celtherapieproductontwikkelingspijplijn, heeft de Vennootschap besloten om de activiteiten van TiGenix Ltd stop te zetten en om TiGenix Ltd te sluiten. Daarom werd de intellectuele eigendom van TiGenix Ltd., opgenomen in de immateriële activa van de Groep, volledig afgeschreven in de jaarrekening van 2011. Op 8 juli 2010 heeft de Vennootschap haar ‘drug discovery assets’ overgeheveld naar de Nederlandse vennootschap Arcarios B.V. (voorheen genoemd Therosteon B.V.). De Vennootschap heeft een participatie van 14,77% in Arcarios B.V.

Op 24 september 2009 richtte de Vennootschap een volle Nederlandse dochtervennootschap, TiGenix B.V., met maatschappelijke zetel te Urmonderbaan 22, 6167RD Geleen, Nederland, op. TiGenix B.V. bouwde een nieuwe Europese humane celexpansiefaciliteit in Geleen om de productiecapaciteit van ChondroCelect in Europa te verhogen.

Op 3 mei 2011 verwierf de Vennootschap de celtherapievennootschap Cellerix SA, die later werd hernoemd tot TiGenix SAU. TiGenix SAU heeft een geavanceerde productpijplijn in de klinische fase van celgebaseerde producten voor indicaties van inflammatoire en autoimmune oorsprong.

TiGenix NV 100 %

TiGenix SAU


100 %

100 %

TiGenix B.V.

(wordt momenteel gesloten)

TiGenix Ltd

14,77 %

Arcarios B.V.

100 %

TiGenix Inc

5.4. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN

De 9.165.919 aandelen die in 2012 werden uitgegeven, werden als volgt uitgegeven:

5.4.1. Maatschappelijk kapitaal en aandelen

- 536.534 aandelen werden uitgegeven ingevolge een inbreng in natura op 17 april 2012, en

Op 31 december 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 10.028.858,60, vertegenwoordigd door 100.288.586 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen zijn ongewijzigd gebleven sinds 31 december 2012. Op 1 januari 2012 was het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 91.122.667 aandelen.

Datum

Transactie

Aantal en klasse van uitgegeven aandelen

- 8.629.385 aandelen werden uitgegeven ingevolge een inbreng in geld op 27 december 2012. De onderstaande tabel biedt een volledig overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in 2000. Dit overzicht dient samen gelezen te worden met de toelichtingen onder de tabel.

Uitgifteprijs per aandeel (EUR) (incl. uitgiftepremie)

Kapitaalverhoging (EUR)

Maatschappelijk kapitaal na transactie

Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging

OPRICHTING 21 februari 2000

Oprichting(1)

85.800 Klasse A

1,00

150.000,00

150.000,00

150.000

50.000 Klasse B 14.200 Klasse C FASE I FINANCIERINGSRONDE

13 maart 2000

Kapitaalverhoging in geld (2)

364.200 Klasse A

22 maart 2001


150.000 Klasse A

1,00

425.000,00

575.000,00

575.000

1,25

320.000,00

895.000,00

895.000

60.800 Klasse C

40.000 Klasse B 100.000 Klasse C 30.000 Klasse D

FASE II FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS 15 september Kapitaal2003 verhoging in geld (4)

4.049.383 Klasse E

1,00

4.049.383,00

4.944.383,00

4.944.383

15 september Kapitaal2003 verhoging in natura (5)

290.896 Klasse A

1,55

685.002,00

5.629.385,00

5.629.385

394.106 Klasse C 31

Datum

Transactie






FASE II FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS (vervolg) 15 september Omzetting 2003 van 200.000 winstbewijzen (uitgifte van uitgiftepremies)(6)

175.000 Klasse B

1,00

200.000,00

5.829.385,00

5.829.385

25.000 Klasse C

30 september Kapitaal2003 verhoging in geld (7)

1.518.519 Klasse E

1,00

1.518.519,00

7.347.904,00

7.347.904

14 mei 2004


1.358.024 Klasse E

3,00

1.358.024,00

8.705.928,00

8.705.928

20 april 2005


452.680 Klasse E

3,00

452.680,00

9.158.608,00

9.158.608

23 augustus 2005

Kapitaalverhoging in geld, volgend op 3 “aanpassings” warrants (10)

uitoefenprijs van EUR 0,01 15.935 Klasse C per warrant

0,03

9.158.608,03

9.186.305

3 november 2005

Kapitaalverhoging in geld, volgend op de uitoefening van 22.500 warrants (11)

22.500 Klasse D

22.432,50

9.181.040,53

9.208.805

11.762 Klasse A

uitoefenprijs van EUR 1,25 per warrant

FASE III FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS 3 november 2005


114.285 Klasse A

3,50

4.532.071,91 13.713.112,44

13.754.514


27.417,50 13.740.529,94

13.782.014

57.142 Klasse C 4.374.282 Klasse E

20 april 2006



27.500 Klasse D

Datum

Transactie






FASE III FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS (vervolg) 31 oktober 2006


375.000 Klasse B


375.000,00 14.115.529,94

14.157.014

FASE IV FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS 27 maart 2007


8.000.000

5,00

7.976.000,00 22.091.529,94

22.157.014

27 maart 2007

Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 1.200.000 overintekening warrants

1.200.000


1.196.400 23.287.929,94

23.357.014

Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 494.065 bestaande aandeelhouderwarrants

494.065

uitoefenprijs van EUR 0,01 en EUR 0,001 per warrant

494,47 23.288.424,41

23.851.079

17 april 2008

Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 603.910 warrants (18)

603.910

uitoefenprijs van EUR 1,00 en EUR 3,00 per warrant

603.910 23.892.334,41

24.454.989

13 oktober 2008


109.500


109.500 24.001.834,41

24.564.489

23 april 2009


6.790


6.790 24.008.624,41

24.571.279

(16)

27 maart 2007

(17)

33

Datum

Transactie






FASE V FINANCIERINGSRONDE 26 juni 2009


1.080.000

5,00

1.058.400 25.067.024,41

25.651.279

FASE VI OVERNAME ORTHOMIMETICS 30 november Kapitaal2009 verhoging in natura (22)

3.010.589

4,28

2.950.377,22 28.017.401,63

28.661.868

FASE VII FINANCIERINGSRONDE 15 december Kapitaal2009 verhoging in geld (23)

2.204.300

3,50

2.160.214 30.177.615,63

30.866.168

FASE VIII UITOEFENING VAN WARRANTS 4 maart 2010 Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 2.500 warrants (24)

2.500

3,45

2.450 30.180.065,63

30.868.668

FASE IX INBRENG MET BETREKKING TOT DE OVERNAME VAN ORTHOMIMETICS 9 november 2010

Kapitaalverhoging volgend op de inbreng in natura van een vordering van voormalige Orthomimetics aandeelhouders (25)

252.486

4,28

247.436,28 30.427.501,91

31.121.154

FASE X OVERNAME CELLERIX 3 mei 2011

Kapitaalverhoging in natura (26)

44.814.402

1,2977 43.815.544,32 74.243.046,23

75.935.556

FASE XI FINANCIERINGSRONDE 6 juni 2011


15.187.111

1,00 14.848.609,05 89.091.655,28

91.122.667

FASE XII INBRENG MET BETREKKING TOT DE OVERNAME VAN ORTHOMIMETICS 17 april 2012

Kapitaalverhoging in natura (28)


536.534

4,28

525.803,32 89.617.458,60

91.659.201

Datum

Transactie






FASE XIII KAPITAALVERMINDERING 11 mei 2012

Kapitaalvermindering

N.v.T.

(29)

N.v.T. Vermindering 9.165.920,10 van EUR 80.451.538,50

91.659.201

FASE XIV FINANCIERINGSRONDE 27 december Kapitaal2012 verhoging in geld (30)

8.629.385

0,78

862.938,50 10.028.858,60

100.288.586

Toelichtingen (1)

r werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (85.800 A), Katholieke Universiteit Leuven E (14.200 C), Axxis V&C BVBA (25.000 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (25.000 B). Op het moment van oprichting van de vennootschap, werden ook 200.000 winstbewijzen uitgegeven aan Katholieke Universiteit Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B). Deze winstbewijzen werden omgezet in 200.000 aandelen op 15 september 2003.

(2)

r werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (364.200 A) en Katholieke Universiteit Leuven E (60.800 C).

(3)

r werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (150.000 A), Axxis V&C BVBA (20.000 B) en E Prof. Dr. Frank Luyten (20.000 B), Katholieke Universiteit Leuven (meer specifiek, haar divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven) (100.000 C), Johan Bellemans (20.000 D) en Etienne Schacht (10.000 D).

(4)

r werd ingeschreven op de aandelen door ING België NV (1.771.605 E), Capricorn Venture Fund II NV (1.012.346 E) en Fagus NV E (1.265.432 E).

(5)

r werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (290.896 A), Katholieke Universiteit Leuven E (64.506 C) en Universiteit Gent (329.600 C).

(6)

e winstbewijzen werden uitgegeven op 21 februari 2000 en werden omgezet op 15 september 2003 door Katholieke Universiteit D Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B).

(7)

E r werd ingeschreven op de aandelen door Auriga Ventures II FCPR (1.518.519 E).

(8)

r werd ingeschreven op de aandelen door ING België NV (432.099 E), Capricorn Venture Fund II NV (246.913 E), Fagus NV E (308.642 E) en Auriga Ventures II FCPR (370.370 E).

(9)

r werd ingeschreven op de aandelen door ING België NV (144.034 E), Capricorn Venture Fund II NV (82.306 E), Fagus NV E (102.882 E) en Auriga Ventures II FCPR (123.458 E).

(10)

e “aanpassings” warrants werden uitgegeven op 15 september 2003 en uitgeoefend in 2005 door Gemma Frisius-Fonds D K.U.Leuven NV (11.762 A), Katholieke Universiteit Leuven (2.608 C) en Universiteit Gent (13.327 C). De “aanpassings” warrants werden gebruikt als instrument om de inschrijvingsprijs, die betaald werd door de warranthouders voor nieuwe aandelen, uitgegeven in september 2003, aan te passen in verhouding tot de gemiddelde inschrijvingsprijs die betaald werd door andere investeerders die zich ook in september 2003 hadden verbonden om een vast bedrag, maar in drie fasen aan variabele intekenprijzen te investeren.

(11)

e warrants werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2005 door Karel Fol (12.500 D) en Koen Huygens (10.000 D). D Vervolgens werden 9.000 van deze aandelen verkocht door Karel Fol (5.000 D) en Koen Huygens (4.000 D) aan Gemma FrisiusFonds K.U.Leuven NV en omgezet naar Klasse A.

(12)

r werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (114.285 A), Katholieke Universiteit Leuven E (28.571 C), Universiteit Gent (28.571 C), ING België NV (2.714.285 E), Capricorn Venture Fund II NV (231.428 E), Fagus NV (428.571 E), Auriga Ventures II FCPR (428.571 E), Fortis Private Equity Venture Belgium NV (428.571 E), Baekeland Fonds II NV (114.285 E) en HSS Ventures Inc. (28.571 E). Vervolgens verkocht ING België NV een aantal van haar nieuwe aandelen aan ITX Corporation (200.000 E), Partners@Venture NV (285.714 E), Ferdinand Verdonck en Margriet Van Houtte (28.572 E), Kris Vansanten (36.000 E), Werner Vanlembergen (36.000 E), BGL Investment Partners SA (142.857 E) en Technowal SA (71.428 E).

(13)

e warrants werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2006 door Nancy Veulemans (3.750 D), Jenny Peeters D (1.250 D), Johan Vanlauwe (2.500 D) en Etienne Schacht (20.000 D).

(14)

e warrants werden uitgegeven op 13 maart 2000 en uitgeoefend in 2006 door Axxis V&C BVBA (187.500 B) en Prof. Dr. Frank D Luyten (187.500 B).

35

(15)

r werd ingeschreven op de 8.000.000 aandelen ter gelegenheid van de beursgang (IPO).Bij de afsluiting van de beursgang E werden alle bestaande aandelen omgezet in gewone aandelen.

(16)

De over-intekening warrants werden uitgeoefend door Piper Jaffray Ltd. (1.200.000).

(17)

e bestaande aandeelhouderwarrants werden uitgeoefend door Axxis V&C BVBA (91.748), Prof. Dr. Frank Luyten (91.748), D Katholieke Universiteit Leuven (52.717), Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven NV (182.754), Johan Bellemans (3.557), Etienne Schacht (5.336) en Universiteit Gent (66.205).

(18)

De warrants werden uitgegeven op 15 en 30 september 2003 en uitgeoefend in 2008.

(19)

De warrants werden uitgegeven op 15 en 30 september 2003 en uitgeoefend in 2008.

(20)

De warrants werden uitgegeven op 14 mei 2004 en uitgeoefend in 2009.

(21)

r werd ingeschreven op de aandelen door Particon B.V. (340.000), N.V. Industriebank LIOF (340.000), Limburg Ventures B.V. E (200.000) en LRM NV (200.000).

(22)

r werd ingeschreven op de 3.010.589 aandelen ter gelegenheid van de inbreng in natura in de kader van de overname van E Orthomimetics die plaatsvond in november 2009.

(23)

E r werd ingeschreven op de 2.204.300 aandelen ter gelegenheid van de private plaatsing die plaatsvond in december 2009.

(24)

De warrants werden uitgegeven op 20 maart 2008 en uitgeoefend in 2010.

(25)

e kapitaalverhoging werd uitgevoerd door middel van de inbreng in natura van een deel van de vordering van voormalige D aandeelhouders van Orthomimetics Limited (nu: TiGenix Ltd). Deze vordering vloeide voort uit hun verkoop van 680.686 Orthomimetics aandelen, gewaardeerd op EUR 3,4 miljoen, aan TiGenix op 30 november 2009 en duidt de tweede fase aan van de overname van Orthomimetics.

(26)

r werd ingeschreven op de 44.814.402 aandelen ter gelegenheid van de inbreng van alle aandelen van Cellerix SA (nu: TiGenix E SAU).

(27)

r werd ingeschreven op de 15.187.111 aandelen naar aanleiding van een openbaar aanbod van aandelen met preferentieel E inschrijvingsrecht.

(28)

e kapitaalverhoging werd uitgevoerd door middel van een inbreng in natura van de laatste schijf van de vordering van D voormalige aandeelhouders van Orthomimetics Limited (nu: TiGenix Ltd). Deze vordering vloeide voort uit hun verkoop van 680.686 Orthomimetics aandelen, gewaardeerd op EUR 3,4 miljoen, aan TiGenix op 30 november 2009 en duidt de derde en laatste fase aan van de overname van Orthomimetics.

(29)

apitaalvermindering door de aanzuivering van overgedragen verliezen zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2011, K zonder afschaffing van aandelen.

(30)

E r werd ingeschreven op de 8.629.385 aandelen ter gelegenheid van de private plaatsing die plaatsvond in december 2012.

5.4.2. Toegestaan kapitaal Op 26 april 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering de Raad van Bestuur voorwaardelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na afsluiting van het aanbod van aandelen met preferentieel inschrijvingsrecht dat in mei 2011 werd gelanceerd. Deze machtiging werd verleend onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het genoemd aanbod van aandelen, dat daadwerkelijk werd voltooid op 6 juni 2011. Op datum van voltooiing van het aanbod van aandelen,


bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 89.091.655,28. Bijgevolg werd de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhoging in één of meerdere malen met een bedrag van EUR 89.091.655,28. Als gevolg van de kapitaalvermindering van 11 mei 2012 werd de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de datum van die kapitaalvermindering evenwel beperkt tot kapitaalverhogingen in één of meerdere malen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan het nieuw maatschappelijk kapitaal, zijnde EUR 9.165.920,10.

Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of waarover enkel mag worden beschikt op basis van een besluit van de algemene vergadering genomen in overeenstemming met de bepalingen van toepassing op een statutenwijziging. Deze machtiging van de Raad van Bestuur zal geldig zijn voor kapitaalverhogingen waarop wordt ingeschreven in geld of in natura of door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties, warrants of combinaties daarvan of andere effecten uit te geven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de voorkeurrechten die door de wet worden toegekend aan de houders van bestaande aandelen te beperken of op te heffen indien zij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om de voorkeurrechten ten voordele van één of meerdere personen te beperken of op te heffen, zelfs indien deze beperking of opheffing in het voordeel is van personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zijn voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad geldig, zijnde tot 24 juni 2016. Rekening houdend met de kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal van 17 april 2012 voor een bedrag van EUR 525.803,32 (zijnde 536.534 aandelen x de fractiewaarde van de aandelen toen, zijnde EUR 0,98) en van 27 december 2012 voor een bedrag van EUR 862.938,50 (zijnde 8.629.385 aandelen x de fractiewaarde van de aandelen toen, zijnde EUR 0,10), en rekening houdend met de voorwaardelijke kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal van 6 juli 2012 voor een bedrag van EUR 400.000 met betrekking tot de uitgifte van 4 miljoen warrants (zonder uitgiftepremie) (zijnde 4.000.000 warrants x de fractiewaarde van de aandelen toen, zijnde EUR 0,10), bedraagt het toegestaan kapitaal EUR 7.377.178,28 (zijnde EUR 9.165.920,10 - EUR 525.803,32 - EUR 862.938,50 - EUR 400.000) op 31 december 2012.

5.5. B ESCHRIJVING VAN RECHTEN EN VOORDELEN VERBONDEN AAN AANDELEN 5.5.1. Stemrechten

Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel. Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen: - die niet werden volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe door de Raad van Bestuur van de Vennootschap; - waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve in het geval er één vertegenwoordiger werd benoemd om het stemrecht uit te oefenen; 37

- die hun houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in het geval de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA 20 dagen vóór de datum van de relevante algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij of zij wenst te stemmen op de hoogte heeft gebracht van een aandelenbezit die de bovengenoemde drempels bereikt of overschrijdt; en - waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA. In het algemeen heeft de algemene vergadering uitsluitende bevoegdheid met betrekking tot: - de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap; - de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; - het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris; - de bepaling van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; - de verdeling van de winst (met dien verstande dat de statuten de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden uit te keren); - het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;


- de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie of andere reorganisaties van de Vennootschap; en - de goedkeuring van statutenwijzigingen. 5.5.2. R echt om algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen

Gewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping tot de algemene vergadering. De vergadering wordt ieder jaar gehouden op 20 april om tien uur. Als deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Op de gewone algemene vergadering legt de Raad van Bestuur de gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris met betrekking tot deze jaarrekeningen voor aan de aandeelhouders. De algemene vergadering beslist dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, het remuneratieverslag, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van alle of van sommige bestuurders. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen De Raad van Bestuur of de commissaris kan op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een

bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Dergelijke algemene vergadering dient tevens te worden bijeengeroepen telkens één of meerdere aandeelhouders die tenminste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Dit verzoek wordt per aangetekende brief verzonden naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van de Raad van Bestuur; het moet de agendapunten en de voorgestelde beslissingen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en beslissen, alsook een uitvoerige verantwoording voor het verzoek te vermelden. Aandeelhouders die, individueel of gezamenlijk, niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben niet het recht de algemene vergadering te laten bijeenroepen.

gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, datum en uur vermeld in de statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het jaarverslag van de commissaris, de stemming over de kwijting van de bestuurders en de commissaris, en de stemming over de punten waarnaar wordt verwezen in artikel 554, par. 3 en 4 van het Wetboek van vennootschappen (nl. met betrekking tot het remuneratieverslag of een vertrekvergoeding). Tenslotte moet de oproeping worden gepubliceerd in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een ruime verspreiding. De jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het jaarverslag van de commissaris moeten vanaf de datum waarop de oproeping voor de gewone algemene vergadering is bekendgemaakt, ter beschikking gesteld worden van het publiek.

Oproepingen tot de algemene vergadering De oproeping tot de algemene vergadering moet onder andere de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden en de agendapunten waarover dient te worden beraadslaagd en de voorstellen tot besluit vermelden. De oproeping moet tenminste 30 dagen voor de algemene vergadering bekendgemaakt worden in het Belgisch Staatsblad. Indien een tweede oproeping noodzakelijk is en de datum van de tweede vergadering wordt in de eerste oproeping vermeld, dan is die periode 17 dagen voor de algemene vergadering. De oproeping moet ook tenminste 30 dagen voor de vergadering bekendgemaakt worden in een nationaal verspreid blad, tenzij de vergadering een gewone algemene vergadering is, die

De oproepingen tot de algemene vergadering moeten 30 dagen voor de algemene vergadering verzonden worden aan de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap en aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze communicatie gebeurt via gewone briefwisseling tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard hebben om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder een bewijs te moeten voorleggen van de vervulling van dergelijke formaliteit.

39

Formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen De formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen, zijn de volgende: - Een aandeelhouder wordt slechts het recht verleend om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit op de dag van de algemene vergadering, op voorwaarde dat zijn aandelen om vierentwintig uur (CET) op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering (de “registratiedatum”) zijn geregistreerd op zijn naam: - in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of - in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling. - Bovendien dient de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) uiterlijk op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering als volgt op de hoogte te worden gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de algemene vergadering deel te nemen: - in het geval van aandelen op naam, dient de aandeelhouder uiterlijk op voormelde datum de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) schriftelijk op de hoogte te brengen van zijn voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen en van


het aantal aandelen waarmee hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen door een ondertekend formulier, of, indien de oproeping dit toelaat, door langs elektronische weg een elektronisch formulier (ondertekend via een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen), naar de Vennootschap te sturen naar het adres vermeld in de oproeping; of - in het geval van gedematerialiseerde aandelen, dient de aandeelhouder uiterlijk op voormelde datum de Vennootschap (of de door haar aangestelde persoon) een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinsteling te bezorgen of te laten bezorgen waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Eigenaars van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligatiehouders, warranthouders of houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, kunnen de algemene vergadering bijwonen in de gevallen waarbij de wet hen dit recht toekent. In deze gevallen zullen zij zich moeten schikken naar dezelfde formaliteiten als de aandeelhouders. Volmacht Iedere aandeelhouder heeft het recht om de algemene vergadering persoonlijk of door een volmachthouder bij te wonen en er

te stemmen. De volmachthouder dient geen aandeelhouder te zijn. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen, behalve in de gevallen voorzien in de wet. De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De aanwijzing van een volmachtdrager moet in elk geval schriftelijk gebeuren of via een elektronisch formulier, de volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend (in voorkomend geval via een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) en de Vennootschap moet de volmacht ontvangen ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. Op grond van artikel 7, § 5 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, dient een transparantieverklaring gedaan te worden indien een volmachthouder, die recht heeft op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, of ieder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering, het recht zou hebben om dit stemrecht naar eigen goeddunken uit te oefenen. Recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen en om vragen te stellen op de algemene vergadering Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda

van elke bijeengeroepen algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van het verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de Raad van Bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de desbetreffende algemene vergadering wordt gehouden. Het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven. In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering bekendmaken, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede buitengewone algemene vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste buitengewone algemene vergadering het quorum niet werd bewerkt.

41

Binnen de perken van artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen geven de bestuurders en commissarissen antwoord op de vragen die hen, tijdens de algemene vergadering door aandeelhouders worden gesteld. De aandeelhouders kunnen vragen stellen hetzij tijdens de vergadering of schriftelijk op voorwaarde dat de Vennootschap de schriftelijke vraag ten laatste op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden, ontvangt.

50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en winstbewijzen. 5.5.3. Dividenden

Quorum en meerderheden In het algemeen is er geen quorumvereiste voor een algemene vergadering en worden de besluiten in principe genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet besloten wordt door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen. De wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van tenminste 80% procent van de stemmen uitgebracht op de algemene vergadering die in principe enkel geldig dergelijke beslissing kan nemen indien tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en tenminste


Alle aandelen nemen in gelijke mate deel in de winst van de Vennootschap (indien die er is). Krachtens het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering in principe bij gewone meerderheid van stemmen beslissen over de winstverdeling, op basis van de meest recente gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur. De statuten machtigen de Raad van Bestuur eveneens om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, overeenkomstig de enkelvoudige jaarrekening (zijnde het bedrag van de activa zoals vermeld in de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden, allen bepaald overeenkomstig

de Belgische boekhoudregels), verminderd met de nog niet afgeschreven oprichtingsen uitbreidingskosten en de nog niet afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het volstorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de nietuitkeerbare reserves. Bovendien moet, voorafgaand aan de dividenduitkering, 5% van de nettowinst toegewezen worden aan een wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het recht op betaling van dividenden vervalt vijf jaar nadat de Raad van Bestuur het dividend betaalbaar stelde. 5.5.4. R echten inzake ontbinding en vereffening

De Vennootschap kan enkel worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door een meerderheid van tenminste 75% van de stemmen uitgebracht op een buitengewone algemene vergadering waarop tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ingevolge geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal

minder bedraagt dan 50%, moet de Raad van Bestuur binnen twee maanden nadat de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Op deze algemene vergadering moet de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap, ofwel de voortzetting van de Vennootschap voorstellen. In dit laatste geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om de Vennootschap te ontbinden, op voorwaarde dat tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande evenwel dat de ontbinding enkel de goedkeuring door aandeelhouders die 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, vereist. Wanneer het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot EUR 61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap), heeft iedere belanghebbende het recht om de bevoegde rechtbank te verzoeken om de

43

Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen of een gratieperiode toestaan waarin de Vennootschap de situatie kan verhelpen. Indien de Vennootschap om welke reden ook wordt ontbonden, dient de vereffening te worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en waarvan de aanstelling door de rechtbank van koophandel wordt bekrachtigd. Indien de Vennootschap wordt ontbonden, moeten de activa of de opbrengsten uit de verkoop van de resterende activa, na betaling van alle schulden, de kosten van vereffening en belastingen, op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van eventuele voorkeurrechten bij de vereffening van aandelen die dergelijke rechten bezitten, indien deze er zouden zijn. Op dit ogenblik zijn er geen voorkeurrechten met betrekking tot de vereffening. 5.5.5. W ijzigingen van het maatschappelijk kapitaal

Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal besloten door de aandeelhouders De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorumen meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging, zoals hierboven beschreven in dit deel.


Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Onder voorbehoud van dezelfde quorumen meerderheidsvereisten kan de algemene vergadering de Raad van Bestuur machtigen om, binnen bepaalde grenzen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders (het “toegestaan kapitaal”). Deze machtiging moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de machtiging niet overschrijden). Zie deel 5.4.2 voor meer informatie over de huidige status van het toegestaan kapitaal. 5.5.6. Preferentieel inschrijvingsrecht

In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om op deze nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants in te schrijven, pro rata het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen die zij reeds houden, wordt vertegenwoordigd. De algemene vergadering kan beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen, op voorwaarde van bijzondere verslaggeving. Een dergelijk besluit dient te voldoen aan dezelfde quorumen meerderheidsvereisten als het besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het bovenvermelde voorkeurrecht van de aandeelhouders om in te schrijven op nieuwe aandelen,

converteerbare obligaties of warrants werd in vorige transacties opgeheven of verzaakt. De aandeelhouders kunnen ook beslissen de Raad van Bestuur te machtigen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in het kader van het toegestaan kapitaal, onder de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. De buitengewone algemene vergadering van 26 april 2011 verleende deze machtiging aan de Raad van Bestuur. Zie ook deel 5.4.2. Normaal gezien wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de Raad van Bestuur echter machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen op het ogenblik van dergelijk openbaar overnamebod. Dergelijke machtiging werd niet verleend aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

5.6. WARRANTS De Vennootschap heeft een aantal warrants gecreëerd. Dit deel geeft een overzicht van de uitstaande warrants per 31 december 2012. Op 14 mei 2004 (135.802), 20 april 2005 (45.268), 3 november 2005 (454.570), 26 februari 2007 (800.000), 20 maart

2008 (400.000), 19 juni 2009 (500.000), 12 maart 2010 (500.000) en 6 juli 2012 (4.000.000) werden in het totaal 6.835.640 warrants uitgegeven onder opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van de warrants door de begunstigden. Van deze 6.835.640 warrants (i) vervielen 545.683 warrants omdat ze niet werden toegekend (ii) vervielen 379.250 warrants omdat zij niet aanvaard werden door hun begunstigden, (iii) vervielen 283.734 warrants door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap en (iv) werden 9.290 warrants uitgeoefend. Bijgevolg zijn er per 31 december 2012, 5.617.683 uitstaande warrants. De warrants worden toegekend aan werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook aan andere personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de leden van de wetenschappelijke adviesraad en de klinische adviseurs. De warrants werden gratis toegekend. Iedere warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van de Vennootschap aan een inschrijvingsprijs bepaald door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. De warrants uitgegeven op 14 mei 2004, 20 april 2005 en 3 november 2005 hadden een looptijd van 5 jaar maar hun looptijd werd verlengd tot 13 mei 2014 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 mei 2009. De warrants uitgegeven op 26 februari 2007, 20 maart 2008, 19 juni 2009, 12 maart 2010 en 6 juli 2012 hebben een looptijd van 10 jaar. Na de afloop van deze termijn, vervallen de warrants. De warrants uitgegeven op

45

14 mei 2004, 20 april 2005, 3 november 2005, 26 februari 2007, 20 maart 2008, 19 juni 2009, 12 maart 2010 worden in principe verworven in cumulatieve schijven van 25% per jaar, zijnde 25% vanaf de eerste verjaardag van hun toekenning, 50% vanaf de tweede verjaardag van hun toekenning, 75% vanaf de derde verjaardag van hun toekenning en 100% vanaf de vierde verjaardag van hun toekenning, op voorwaarde dat de samenwerking tussen de Vennootschap en de warranthouder nog niet is geëindigd, tenzij de Raad van Bestuur een afwijking van dit verwervingsschema goedkeurt. Met betrekking tot de warrants uitgegeven op 6 juli 2012 wordt in principe (i) 1/3de van de warrants verworven op de eerste verjaardag van hun toekenning en (ii) 1/24ste van de overige 2/3de van de warrants


verworven op de laatste dag van elk van de 24 maanden volgend op de maand van de eerste verjaardag van de toekenning van de warrants. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden door de warranthouder wanneer ze effectief verworven zijn. De onderstaande tabel geeft een overzicht (per 31 december 2012) van de hierboven beschreven 5.617.683 uitstaande warrants. De tabel moet samen met de onderstaande toelichtingen worden gelezen. Op 20 maart 2013, zal aan een buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om te besluiten over de uitgifte van 777.000 nieuwe warrants. Deze nieuwe warrants, indien deze effectief worden uitgegeven, zijn niet opgenomen in het onderstaand overzicht.

Uitgiftedatum

Termijn

14 mei 2004 Vanaf 14 mei 2004 tot 13 mei 2014 (1)

Aantal uitgegeven warrants

135.802

Aantal toegekende warrants

133.684

Uitoefenprijs (EUR)

Aantal warrants niet langer uitoefenbaar

24.248 (2) 3,00 (toekenningen op 14 mei 2004 en 23 mei 2005)

Aantal uitstaande warrants

Uitoefeningsperiodes verworven warrants

104.764

Van 16 tot 31 maart en van 15 tot 30 september

45.268


3,50 (toekenning op 9 december 2005) 20 april 2005

Vanaf 20 april 2005 tot 13 mei 2014 (1)

45.268

45.268

/ 3,00 (toekenning op 23 mei 2005) 3,50 (toekenning op 6 februari 2006)

3 november Vanaf 3 2005 november 2005 tot 13 mei 2014 (1)

26 februari 2007

454.570

301.805

160.907 (3) 3,50 (toekenningen op 6 februari 2006, 24 maart 2006, 2 mei 2006, 3 juli 2006 en 24 augustus 2006)

293.663


Vanaf 26 800.000 februari 2007 tot 25 februari 2017

681.500

289.187 (4) 6,75 (toekenning op 24 maart 2007)

509.813

Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november

5,23 (toekenning op 17 september 2007)

47

Uitgiftedatum

20 maart 2008

Termijn

Aantal uitgegeven warrants

Vanaf 20 400.000 maart 2008 tot 19 maart 2018

Aantal toegekende warrants

400.000

Uitoefenprijs (EUR)

Aantal warrants niet langer uitoefenbaar

113.500 (5) 4,05 voor werknemers en 4,41 voor andere individuen (toekenning op 20 maart 2008)

Aantal uitstaande warrants

Uitoefeningsperiodes verworven warrants

286.500


4,84 (toekenning op 27 juni 2008) 3,48 (toekenning op 15 september 2008) 19 juni 2009

Vanaf 500.000 19 juni 2009 tot 18 juni 2019

232.200

3,95 357.075 (6) (toekenning op 26 juni 2009)

142.925


12 maart 2010

Van 12 500.000 maart 2010 tot 11 maart 2020

495.500

187.250 (7) 3,62 (toekenning op 12 maart 2010)

312.750


3.922.000


1,65 voor werknemers en 1,83 voor andere individuen (toekenning op 7 juli 2010) 1,93 (toekenning op 24 augustus 2010) 6 juli 2012

Vanaf 6 juli 4.000.000 2012 tot 5 juli 2022

4.000.000

1.00

78.000 (8)

Toelichtingen (1)

De buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2005 verlengde de uitoefenperiode tot 13 mei 2014.

(2)

.118 warrants vervielen omdat ze niet werden toegekend en 22.130 warrants vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit 2 de Vennootschap. 6.790 warrants werden uitgeoefend en zijn daarom niet langer uitstaand.

(3)

52.765 warrants vervielen omdat ze niet werden toegekend en 8.142 warrants vervielen door het vertrek van hun begunstigden 1 uit de Vennootschap.

(4)

18.500 warrants vervielen omdat ze niet werden toegekend; 103.750 warrants vervielen omdat ze niet werden aanvaard door 1 hun begunstigden en 67.937 warrants vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap.


(5)

8.000 warrants vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun begunstigden en 73.000 warrants vervielen door het vertrek 3 van hun begunstigden uit de Vennootschap. 2.500 warrants werden uitgeoefend en zijn daarom niet langer uitstaand.

(6)

67.800 warrants vervielen omdat ze niet werden toegekend; 62.000 warrants vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun 2 begunstigden en 27.275 warrants vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap.

(7)

.500 warrants vervielen omdat ze niet werden toegekend; 123.500 warrants vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun 4 begunstigden en 59.250 warrants vervielen door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap.

(8)

2.000 warrants vervielen omdat ze niet aanvaard werden door hun begunstigden en 26.000 warrants vervielen door het vertrek 5 van hun begunstigden uit de Vennootschap.

Op 31 december 2012 is het totaal aantal uitstaande warrants die reeds zijn toegekend 5.617.683, wat ongeveer 5,30% vertegenwoordigt van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten zoals aangegeven in deel 5.7.

5.7. UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende financiële instrumenten, die al dan niet het maatschappelijk kapitaal van de

Vennootschap op 31 december 2012 (1) vertegenwoordigen. Het overzicht moet tevens samen gelezen worden met de onderstaande toelichtingen.

Aantal

A

Uitgegeven aandelen

B

Aandelen uit te geven bij de uitoefening van alle uitstaande warrants (2)

C

Totaal (A)+(B)

%

100.288.586

94,70 %

5.617.683

5,30 %

105.906.269

100,00 %

Toelichtingen (1)

p 20 maart 2013, zal aan een buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om te besluiten over de uitgifte O van 777.000 nieuwe warrants. Deze nieuwe warrants, indien deze effectief worden uitgegeven, zijn niet opgenomen in het bovenstaand overzicht van uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende financiële instrumenten.

(2)

Per 31 december 2012.

49

6. Bedrijfsoverzicht De meeste informatie die in dit hoofdstuk is opgenomen, is gebaseerd op eigen inschattingen van de Vennootschap, waarvan de Vennootschap de mening is toegedaan dat dit de meest redelijke zijn. Bepaalde gegevens betreffende de omvang van de markt en bepaalde andere informatie die in dit hoofdstuk is opgenomen, zijn gebaseerd op publicaties van gezaghebbende organisaties en wetenschappelijke tijdschriften. De informatie die door deze organisaties en tijdschriften gepubliceerd wordt, is op nauwkeurige wijze gereproduceerd en in zoverre de Vennootschap zich ervan bewust is en in staat is dit na te gaan, zijn geen feiten weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou zijn. De Vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en kan zij niet steeds met absolute zekerheid gecontroleerd worden ingevolge de beperkingen wat betreft de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van ruwe gegevens, het willekeurig karakter van het proces tot het verzamelen van gegevens en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan ieder statistisch onderzoek van marktinformatie. Bijgevolg is het mogelijk dat gegevens met betrekking tot het marktaandeel, classificatie en andere gelijkaardige gegevens in dit registratiedocument, en schattingen en overtuigingen gebaseerd op deze gegevens, niet betrouwbaar zijn. In dit Hoofdstuk 6, (behalve indien specifiek anders bepaald), kunnen “TiGenix” en de “Vennootschap” verwijzen naar de groep van de Vennootschap als een geheel en/of naar enige of alle individuele groepsvennootschappen, afhankelijk van de context en het onderwerp.


6.1. INLEIDING TiGenix (Euronext Brussel: TIG) is een toonaangevend Europees bedrijf actief in het domein van de celtherapie, met een geavanceerde pijplijn van stamcelprogramma’s in klinische ontwikkeling en één commercieel product, ChondroCelect. TiGenix is gevestigd in Leuven, België, en heeft vestigingen in Madrid, Spanje, en Geleen, Nederland. ChondroCelect, ontwikkeld voor kraakbeenherstel in de knie, is tot op vandaag het enige goedgekeurde celgebaseerde product in Europa. Het is het eerste celgebaseerde product dat met succes het volledige ontwikkelingstraject voltooide, van onderzoek over klinische ontwikkeling tot Europese goedkeuring via de gecentraliseerde procedure. In oktober 2009 werd een vergunning voor het in de handel brengen van ChondroCelect verleend. ChondroCelect is het eerste geneesmiddel voor geavanceerde therapie (Advanced Therapy Medicinal Product, ‘ATMP’) onder de nieuwe reglementering voor geavanceerde therapieën en wordt vergoed in België sinds februari 2011, en in Nederland sinds juni 2012 (retroactief tot januari 2011). In andere belangrijke doelmarkten wordt de terugbetaling voorbereid. Ondertussen lanceert en commercialiseert de Vennootschap ChondroCelect in geselecteerde Europese markten. Er is een commercieel team opgericht en buiten de Benelux wordt het product verkocht in Duitsland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. TiGenix heeft distributiecontracten afgesloten voor de Finse markt en de regio MiddenOosten. De stamcelprogramma’s van TiGenix zijn gebaseerd op een gevalideerd platform

van allogene (m.a.w. van donoren) geëxpandeerde, van vetweefsel afkomstige stamcellen (‘eASC’s’) voor de behandeling van ontstekings- en autoimmuunziekten. Het platform wordt ondersteund door uitgebreide preklinische en CMC-pakketten en wordt ontwikkeld in nauw overleg met het Europees Geneesmiddelenbureau (‘EMA’). De Vennootschap is een fase III-studie gestart bij patiënten met complexe perianale fistels die lijden aan de ziekte van Crohn. Het is ook wachten op de resultaten van een fase IIa-studie naar reumatoïde artritis en TiGenix heeft daarnaast met succes een fase I-studie afgerond naar het potentieel van intralymfatische toediening van eASC’s voor autoimmuunziekten. Dankzij haar ervaring in de ontwikkeling, de productie en registratie van celproducten, boekt TiGenix enorme vooruitgang in de ontwikkeling van haar interne volwassen stamcelplatform. De Vennootschap is leider in het onderzoek naar en de toepassing van geëxpandeerde allogene volwassen stamcellen bij ernstige ziekten waarvoor een grote onbeantwoorde medische behoefte bestaat. De pijplijn is gebaseerd op een goed gekarakteriseerde en door het EMA goedgekeurde populatie van stamcellen afgeleid van menselijk vetweefsel, die worden geëxpandeerd in de cGMP-conforme vestiging van de Vennootschap in Madrid en op verschillende manieren aan de patiënten worden toegediend om de ontstekingswerende immunomodulerende eigenschappen van eASC’s optimaal te benutten. De belangrijkste eASC-gebaseerde therapeutische productkandidaat van TiGenix wordt momenteel onderzocht in een klinische studie van fase III voor de behandeling van patiënten met complexe perianale fistels die lijden aan de ziekte van Crohn. In fase II bleek de werkzaamheid van

Cx601 op vierentwintig weken hoger dan 56% te zijn op het vlak van volledige sluiting van de behandelde kanalen. 69,2% van de patiënten vertoonde een afname van het aantal aanvankelijk drainerende kanalen. Beide cijfers liggen significant hoger dan de werkzaamheidscijfers verkregen met de huidige behandelingsmogelijkheden. Bovendien bevestigden de studieresultaten het voortreffelijke veiligheidsprofiel van het product. Complexe perianale fistels zijn een zeldzame, pijnlijke en invaliderende aandoening die vaak voorkomt bij patiënten met de ziekte van Crohn of andere ontstekingsziekten van de darmen (inflammatory bowel diseases, IBD’s). Op basis van de gegevens van de Vennootschap wordt de incidentie in de EU geschat op ongeveer 51.000 patiënten per jaar. Wegens de relatieve zeldzaamheid van de aandoening, de ernst ervan en het gebrek aan doeltreffende behandelingen van de therapeutische indicatie, kreeg Cx601 van het EMA in 2009 het statuut van weesgeneesmiddel. Dat statuut houdt een aantal belangrijke voordelen voor de producent in, waaronder leningen en subsidies voor onderzoek, gedetailleerde feedback en hulp van het EMA bij de ontwikkeling van klinische studies, een gestroomlijnd proces voor het verkrijgen van de relevante regulatorische goedkeuringen in Europa en 10 jaar marktexclusiviteit vanaf de datum van de goedkeuring van het product. De tweede productkandidaat op het vlak van celtherapie, Cx611, wordt momenteel onderzocht in een (bijna afgeronde) klinische studie van fase IIa om de veiligheid en doeltreffendheid ervan te evalueren als intraveneuze behandeling voor patiënten met reumatoïde artritis. In december 2012 werden de gunstige tussentijdse resultaten bekendgemaakt en de definitieve resultaten

51

van deze studie zullen naar verwachting in april 2013 worden voorgesteld. Het derde celtherapieproduct van TiGenix tot slot, Cx621, wordt ontwikkeld voor de behandeling van autoimmuunziekten via intralymfatische toediening van eASC’s. In juli 2012 werd met succes een studie van fase I voltooid. TiGenix wil een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf worden, met R&D-, productie-, sales- en marketingfaciliteiten om zijn producten in Europa op de markt te brengen. Er wordt gezocht naar licentieen distributiepartners om het commerciële potentieel van TiGenix-producten in andere regio’s te exploiteren. De eASC-productievestiging van TiGenix was het eerste farmaceutische laboratorium dat in Spanje werd goedgekeurd door de Spaanse autoriteiten voor de productie van celproducten in overeenstemming met de richtlijnen voor de current Good Manufacturing Practices (‘cGMP’) en dat goedkeuring in de wacht sleepte voor de productie van geavanceerde celtherapieproducten. De vestiging beschikt over de nodige capaciteit voor R&Dactiviteiten en klinische studies. Bovendien kreeg de nieuwe centrale productievestiging van de Vennootschap in Geleen, Nederland, van het EMA groen licht voor de commerciële productie van ChondroCelect. De Nederlandse vestiging heeft bovendien voldoende capaciteit om in de toekomst alle celproducten van TiGenix te produceren.


6.2. COMPETITIEVE TROEVEN De Vennootschap gelooft in zijn competitieve troeven: - Inkomsten uit eerste commercieel product. Met ChondroCelect beschikt TiGenix over een commercieel product dat is goedgekeurd voor verkoop in Europa. ChondroCelect is het eerste celproduct dat is goedgekeurd door de Europese Commissie en wordt ondertussen terugbetaald in België en Nederland. TiGenix werkt aan de terugbetaling op andere belangrijke markten en is geleidelijk gestart met de commerciële roll-out van de ‘voor-terugbetaling’ van ChondroCelect via een aantal belangrijke referentiecentra. - Een commercieel team. TiGenix is zich bewust van het belang van direct contact met belangrijke opinieleiders, die early adopters van zijn innovatief product zijn. Daarom heeft de Vennootschap een commercieel team van topniveau opgericht, dat bestaat uit ervaren mensen met een medische, wetenschappelijke en commerciële achtergrond, die beschikken over ruime ervaring met farmaceutische producten. - Bewezen knowhow in registratieprocessen en ontwikkelingservaring in regeneratieve geneeskunde en celgebaseerde producten. Op basis van een sterke wetenschappelijke basis en state-of-theart klinische valideringsprocessen heeft TiGenix aangetoond dat het in staat is om een innovatief celgebaseerd product ‘from bench to bedside’ te brengen. ChondroCelect is het eerste celproduct dat centrale regulatorische goedkeuring kreeg in Europa als geneesmiddel voor geavanceerde therapie. Bovendien heeft

het eASC-platform van de Vennootschap preklinische en CMC-pakketten die zijn gevalideerd door het EMA, waardoor het traject naar klinische ontwikkeling sneller kan verlopen. Verschillende klinische studiedossiers, met een waaier aan klinische toepassingen in verschillende fasen van pre-MA geneesmiddelenontwikkeling met eASC’s, hebben een onafhankelijke regulatorische controle ondergaan en zijn goedgekeurd door meerdere nationale bevoegde autoriteiten. -P ijplijn klinische fase. Het belangrijkste product in de klinische ontwikkelingsfase uit de TiGenix-pijplijn, Cx601, voltooide in 2010 met succes een klinische studie van fase II en kreeg in maart 2011 van het EMA positief wetenschappelijk advies voor een fase III-studie. In 2012 werd een internationale studie van fase III met Cx601 opgestart in zeven Europese landen en Israël. Complexe perianale fistels, waarvoor Cx601 wordt ontwikkeld, is een invaliderende aandoening die onvoldoende kan worden aangepakt met de beschikbare behandelingsmogelijkheden en waarvoor, voor zover TiGenix weet, relatief weinig andere programma’s in ontwikkeling zijn. De aandoening wordt gekenmerkt door een duidelijk gedefinieerde patiëntenpopulatie – voor TiGenix mogelijk een opportuniteit om de doelmarkt uiterst gefocust te penetreren. Cx601 kreeg in 2009 van het EMA het statuut van weesgeneesmiddel. Dit statuut biedt verschillende belangrijke voordelen, waaronder gestroomlijnde ontwikkelingsprocessen, potentiële financiële R&D-incentives van de EU en tot 10 jaar markexclusiviteit vanaf de datum van goedkeuring van het product. Cx611 is het tweede meest geavanceerde TiGenix-product in de klinische fase. Cx611,

voor de behandeling van reumatoïde artritis (RA), een therapeutische indicatie waarvoor nog steeds een grote medische behoefte bestaat ondanks de huidige behandelingen, wordt onderzocht in een bijna afgeronde klinische studie van fase IIa. De in 2012 gerapporteerde, tussentijdse veiligheidsgegevens waren gunstig. Intraveneuze toediening van Cx611 kan mogelijk een aanzienlijke inkomstenstroom voor de bedrijvengroep bieden op middellange termijn. Het programma zou mogelijk ook baat kunnen hebben bij de evolutie naar behandeling van andere autoimmuunziekten. De veiligheid van intralymfatische toediening van eASC’s is met succes getest in een fase I-studie bij gezonde vrijwilligers met Cx621. Intralymfatische toediening van eASC’s zou kunnen leiden tot een verlaging van de effectieve doses voor de systemische behandeling van autoimmuunziekten, zoals RA. Dit zou het veiligheidsprofiel van de eASC’s nog kunnen versterken en de cost of goods (kosten van verkochte goederen) drukken. - Een platform voor rijpe allogene volwassen stamcellen, dat de basis vormt van een R&D-motor. Het eASC’s-platform van de Vennootschap is uitgebreid gekarakteriseerd, in overeenstemming met de EMA-vereisten, en beschikt over uitgebreide preklinische en CMC-pakketten die verschillende malen zijn besproken met het EMA. De immunomodulerende eigenschappen van deze cellen bieden potentiële nieuwe behandelingen voor ontstekings- en autoimmuunziekten, zoals is aangetoond in veelbelovende preklinische studies. Het gebruik van allogene of ‘gebruiksklare’ stamcellen biedt duidelijke voordelen in vergelijking met het gebruik van autologe cellen, zoals schaalvergroting

53

van de productie, lagere productiekosten, en het voordeel voor de patiënt, waaronder een meteen beschikbaar product en het vermijden van oncomfortabele procedures om het bronmateriaal te verkrijgen – die bij autologe producten onvermijdelijk zijn. - Steun van belangrijke opinieleiders. Als pionier op het vlak van celtherapie heeft TiGenix zijn lead-producten ontwikkeld in nauwe samenwerking en overleg met belangrijke opinieleiders, die het geloof van de Vennootschap in het therapeutische potentieel van celtherapieën delen. - Duidelijke focus op belangrijke, oningevulde medische behoeften. TiGenix heeft een duidelijke en unieke focus op de ontwikkeling van therapieën die voorzien in een belangrijke, oningevulde medische behoefte op het vlak van ontstekings- en autoimmuunziekten. De indicaties waarmee TiGenix zich bezighoudt, zijn bekend als invaliderende aandoeningen met goed gedefinieerde patiëntenpopulaties. Dit stelt de Vennootschap in staat om te werken met een relatief kleine en doeltreffende commercialisatiestructuur, gericht op het management van referentiecentra voor deze specifieke indicaties. - Solide intellectuele eigendom en commerciële bescherming. TiGenix heeft een sterke intellectuele eigendomsportefeuille uitgebouwd, met octrooien en fabrieksgeheimen voor de interne celkweektechnieken, medische hulpmiddelen, stamceltechnologieën en platforms van het bedrijf. De octrooiportefeuille van de Vennootschap bevat octrooien verleend in Europa, de VS en andere rechtsgebieden. Het belangrijkste product in de klinische fase, Cx601, kreeg van het EMA het statuut van


weesgeneesmiddel, met onder meer tot 10 jaar marktexclusiviteit vanaf de datum van de goedkeuring van het product, alsook andere belangrijke voordelen. - Ervaren managementteam. Het managementteam van TiGenix is een sterke mix van zeer ervaren professionals met een stevige achtergrond in het biomedische en farmaceutische domein. Het team heeft laten zien dat het in staat is om te presteren, door de eerste celtherapie in Europa op de markt te brengen en belangrijke, waardeverhogende mijlpalen te halen in alle andere domeinen van farmaceutische ontwikkeling, waaronder klinische ontwikkeling, registratie, productie en commercialisatie. Op die manier heeft het team een unieke expertise opgebouwd in het domein van de regeneratieve geneeskunde en de celtherapie.

6.3. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING EN GROEI VAN TIGENIX 6.3.1. Oprichting TiGenix werd opgericht in 2000, aanvankelijk met het oog op de exploitatie van technologie ontwikkeld aan de universiteit van Leuven en Gent voor de regeneratie van kraakbeen, bot- en ander musculoskeletaal weefsel. 6.3.2. O vername en sluiting van Orthomimetics Ltd Op 30 november 2009 stemde TiGenix in met de overname van alle 3.286.438 aandelen in Orthomimetics Limited (later omgedoopt tot TiGenix Ltd.) in een aandelengebaseerde transactie die in verschillende stappen werd gestructureerd, teneinde ChondroMimetic

toe te voegen aan haar commerciële producten. In totaal werden in het kader van deze overname 3.799.609 TiGenix-aandelen uitgegeven. ChondroMimetic is een gebruiksklaar, biomaterialen-implantaat voor de behandeling van kleine osteochondrale defecten en kleine chondrale lesies mogelijk veroorzaakt door schade aan het kraakbeen van het onderliggend bot. Het product verkreeg een CE-merk (EU) in december 2008 en werd commercieel geïntroduceerd in oktober 2010. Na de samensmelting met Cellerix in 2011 (zie volgende alinea) herdefinieerde de Vennootschap zijn strategie en besloot TiGenix om zich uitsluitend te concentreren op de verdere commerciële roll-out van ChondroCelect en zijn ontwikkelingspijplijn met celtherapieproducten. Bijgevolg kondigde TiGenix in november 2012 aan dat het de activiteiten van TiGenix Ltd. zou stopzetten en TiGenix Ltd. zou sluiten.

6.3.3. Overname van Cellerix Op 3 mei 2011 kocht TiGenix NV alle aandelen in Cellerix over. Cellerix was een Spaans biotechnologiebedrijf dat zich bezighield met allogene, geëxpandeerde stamcellen afgeleid van vetweefsel. Dit gebeurde na een inbreng in natura door de ex-aandeelhouders van Cellerix van al hun Cellerix aandelen in TiGenix NV. Als gevolg van deze overname verwierf de Vennootschap een rijke pijplijn van celtherapieproducten in ontwikkeling voor autoimmuunziekten. De Europese leider in celtherapie was geboren. Na de overname door TiGenix, werd Cellerix omgedoopt tot TiGenix SAU. Het team en de vestigingen werden volledig geïntegreerd in de TiGenix-organisatie. 6.3.4. Overzicht van belangrijke mijlpalen Hieronder vindt u een chronologisch overzicht van belangrijke operationele mijlpalen en verwezenlijkingen sinds de incorporatie van het bedrijf.

Jaar Belangrijke operationele mijlpalen en verwezenlijkingen 2000 Incorporatie van TiGenix 2001 TiGenix Cell Expansion Facility (‘CEF’) in Leuven operationeel 2002 Begin van gerandomiseerde, prospectieve, gecontroleerde klinische studie van fase III voor ChondroCelect 2004 Afronding van recrutering van patiënten voor de klinische studie van fase III met ChondroCelect Belangrijke octrooien verleend in Europa 2005 cGMP-goedkeuring van TiGenix CEF voor de productie van ChondroCelect voor klinisch onderzoek 2007 Positieve resultaten klinische studie fase III voor ChondroCelect IPO – Notering op NYSE Euronext 2009 Europese vergunning voor het in de handel brengen toegekend door de Europese Commissie Overname van Orthomimetics Limited (omgedoopt tot: TiGenix Ltd.)

55

Jaar Belangrijke operationele mijlpalen en verwezenlijkingen 2010 Commerciële lancering van ChondroCelect 2011 Nationale terugbetaling voor ChondroCelect in België Bedrijfscombinatie met Cellerix SA – geboorte van de Europese leider in celtherapie Publicatie van positieve follow-updata op 5 jaar voor ChondroCelect Commercialisatieovereenkomst voor ChondroCelect in Finland Positief wetenschappelijk advies van EMA voor Cx601 fase III Cx611 fase IIa opgestart Cx621 fase I opgestart 2012 Beslissing om TiGenix Ltd. (Orthomimetics Limited) te sluiten Productielicentie en EMA-goedkeuring voor centrale Europese productievestiging Nationale terugbetaling voor ChondroCelect in Nederland (retroactief vanaf januari 2011) Succesvolle afsluiting van Cx621 fase I Eerste patiënt opgenomen in Cx601 Europese fase III Commercialiseringsovereenkomst voor ChondroCelect in het Midden-Oosten Positieve tussentijdse veiligheidsresultaten Cx611 fase IIa

6.3.5. Historiek financiering Sinds de incorporatie haalde de Vennootschap ongeveer EUR 111,6 miljoen euro op in de vorm van aandelenfinanciering. De tabel hieronder geeft een chronologisch overzicht van de verschillende financieringsrondes. Jaar Belangrijke mijlpalen op het vlak van financiering 2000 Incorporatie van TiGenix 2001 Eerste financieringsronde (EUR 1 miljoen) 2003 Tweede financieringsronde (EUR 12 miljoen) 2005 Derde financieringsronde (EUR 16 miljoen) 2007 IPO (beursintroductie) (EUR 46 miljoen) 2009 Verdere financieringsrondes (EUR 5,4 miljoen + EUR 7,7 miljoen) 2011 Publieke uitgifte van aandelen (rights issue) (EUR 15,2 miljoen) 2012 Versnelde orderboekplaatsing (accellerated bookbuild offering) (EUR 6,7 miljoen) Daarnaast verzamelde de Vennootschap

Andere financieringsbronnen omvatten

ongeveer EUR 1,6 miljoen via de uitoefening

subsidies en “soft loans” zoals opgesomd

van warranten tussen 2005 en 2010.

in deel 6.8, evenals beperkte inkomsten uit licenties en onderzoekscontracten.


6.4. GECOMMERCIALISEERD PRODUCT: CHONDROCELECT 6.4.1. Product en technologie ChondroCelect, dat is ontwikkeld voor kraakbeenherstel in de knie, is tot op vandaag het enige goedgekeurde celgebaseerde product in Europa. Het is het eerste celproduct dat met succes het volledige ontwikkelingstraject voltooide, van onderzoek over klinische ontwikkeling tot Europese goedkeuring via de gecentraliseerde procedure. Voor ChondroCelect werd een vergunning voor het in de handel brengen afgeleverd in oktober 2009, als eerste geneesmiddel voor geavanceerde therapie. In februari 2011 werd het goedgekeurd voor terugbetaling in België, in Nederland in juni 2012 (retroactief vanaf januari 2011). In andere belangrijke doelmarkten wordt de vergoeding voorbereid. Ondertussen lanceert en commercialiseert de Vennootschap ChondroCelect in geselecteerde Europese markten. Er is een centraal commercieel team aan de slag en, buiten de Benelux, wordt het product verkocht in Duitsland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. TiGenix heeft distributiecontracten afgesloten voor de Finse markt en de regio Midden-Oosten. ChondroCelect is een op cellen gebaseerde therapie voor gebruik in een autologe chondrocytenimplantatie waarbij cellen uit de knie van de patiënt worden genomen, die tot grote hoeveelheden worden vermenigvuldigd en uiteindelijk opnieuw worden geïmplanteerd op de plaats van het letsel. ChondroCelect is aangewezen voor het herstel van enkele symptomatische kraakbeendefecten van de femorale condylus van de knie (International Cartilage Repair Society (‘ICRS’) graad III of IV) bij volwassenen.

The Lancet, Volume 380, Nummer 9859, Pagina’s 2163 - 2196, 15

De behandeling met ChondroCelect bestaat uit een chirurgische procedure in twee stappen. Eerst wordt artroscopisch een kraakbeenbiopt genomen uit gezond gewrichtskraakbeen van een minder gewichtdragende zone van de knie van de patiënt. Uit het biopt worden chondrocyten geïsoleerd, die in vitro worden geëxpandeerd, gekarakteriseerd en afgeleverd als een suspensie voor implantatie bij dezelfde patiënt. ChondroCelect kan worden afgeleverd vanaf 9 weken na de dag van de biopsie. Het productieproces vindt plaats onder strenge cGMP-omstandigheden. TiGenix heeft een state-of-the-artbehandelingsproces met ChondroCelect ontworpen, dat voorziet in een uitgebreid trainingsprogramma voor artsen, instructies voor de beste omstandigheden om een biopt bij de patiënt te nemen, de implantatieprocedure en de revalidatie van de patiënt na de reimplantatie van de cellen. 6.4.2. Indicatie en doelmarkt Kraakbeenherstel in de knie Volgens een in The Lancet gepubliceerde studie naar de wereldwijde ziektelast (Global Burden of Disease), zijn musculoskeletale ziekten wereldwijd de tweede belangrijkste oorzaak van invaliditeit 1. Gewrichtskraakbeen is een sterk, elastisch weefsel dat de uiteinden van botten in gewrichten bedekt en de botten in staat stelt om soepel en vloeiend over elkaar te bewegen. Omdat het weinig gevasculariseerd is, geneest beschadigd gewrichtskraakbeen niet zo snel of doeltreffend als andere lichaamsweefsels. In plaats daarvan heeft de schade de

1

57

neiging om uit te breiden, wat aanleiding geeft tot pijn en een sterk verminderde beweeglijkheid. Zonder behandeling kunnen kraakbeenletsels tot osteoartritis leiden, een belangrijke oorzaak van invaliditeit en een significante sociaaleconomische last. Algemeen wordt aangenomen dat het herstel van kraakbeendefecten in een vroeg stadium de progressie naar osteoartritis kan vertragen of zelfs voorkomen2. Momenteel worden verschillende chirurgische procedures gebruikt voor de lokale behandeling van kraakbeendefecten in de knie, waaronder debridement en lavage, microfractuur en osteochondrale transplantatie (ook mozaïekplastie genoemd). Maar anders dan voor ChondroCelect is voor geen enkele van deze chirurgische behandelingen aangetoond dat ze functioneel of duurzaam kraakbeenherstel creëren in prospectieve, gerandomiseerde klinische studies. Microfractuur blijkt de momenteel aanvaarde standaardverzorging te zijn voor kleine kraakbeendefecten. Wel wordt erkend dat microfractuur vaak leidt tot littekenachtig herstelweefsel en in tegenstelling tot stabiel hyalienachtig kraakbeen, zoals wordt geregenereerd door ChondroCelect, is het niet geassocieerd met langdurige, duurzame resultaten. Verschillende onderzoekers hebben melding gemaakt van een afnemende klinische winst van microfractuur na 2 tot 3 jaar 3. Een alternatief voor dergelijke chirurgische procedures is autologe chondrocytenimplantatie (ACI), een techniek die is ontwikkeld om gewrichtskraakbeen te

herstellen door implantatie van de eigen, geëxpandeerde kraakbeencellen van de patiënt. De techniek werd ontwikkeld om de beperkingen van de hierboven beschreven chirurgische procedures aan te pakken. Wanneer bij een patiënt een symptomatisch kraakbeendefect wordt gediagnosticeerd, dat in aanmerking komt voor behandeling met ACI, wordt artroscopisch een klein kraakbeenbiopt genomen uit een gezonde, nietgewichtdragende zone van het gewricht. De cellen worden vervolgens overgebracht naar een celexpansielaboratorium en na 9 weken worden de geëxpandeerde cellen terug naar de chirurg gestuurd voor re-implantatie bij de patiënt. Bij gewone ACI worden de cellen geïmplanteerd onder een periostale flap, die uit de tibia van de patiënt wordt genomen en op het kraakbeendefect wordt gehecht, of met behulp van een biologisch afbreekbare membraan of matrix waarin de cellen worden geplaatst. ChondroCelect ChondroCelect is een gekarakteriseerd geneesmiddel op basis van cellen. Het wordt gebruikt in een ACI-procedure, waarvoor specifieke celkweektechnieken zijn ontwikkeld om de fenotypische stabiliteit van de cellen te behouden met het oog op het stimuleren van de vorming van stabiel, hyalienachtig gewrichtskraakbeen. De procedure waarbij gekarakteriseerde cellen worden geïmplanteerd, wordt ‘Characterized Chondrocyte Implantation’ (gekarakteriseerde chrondrocytenimplantatie, CCI) genoemd. ChondroCelect is gevalideerd in een prospectieve, gecontroleerde, gerandomiseerde klinische studie en kan worden gebruikt in combinatie met een Cooper C, Epidemiology of osteoarthritis. Klippel JH, Dieppe PA, editors. Rheumatology, 2nd ed. London: Mosby 1998. P 1-20.

2


Mithoefer et al., Am J Sports Med 2009.

3

gebruiksvriendelijk collageenmembraan. Daarnaast zijn in een ‘compassionate use’-programma 370 patiënten met zeer

uiteenlopende letsels met dit product behandeld4.

Fig. 1 : ChondroCelect : Regeneratie van kraakbeen in de knie

Marktopportuniteit van kraakbeenletsels Volgens de huidige medische praktijk zijn kraakbeendefecten met aantasting van de volledige dikte, van ICRS graad III-IV (letsels waarbij onderliggend bot blootligt) groter dan 2 cm² een indicatie voor behandeling met ACI. De doelpopulatie met de hoogste verwachte baat, d.i. patiënten bij wie de symptomen vroeg verschijnen (< 3 jaar), letsels van ICRS graad III en IV groter dan 2 cm2 ter hoogte van de femorale condylus bij volwassenen tussen 18 en 50 jaar, telt naar schatting ten minste 17.000 patiënten per jaar in Europa,

de markt waarop TiGenix zijn commerciële inspanningen momenteel op richt. Het marktpotentieel in het Midden-Oosten, waar TiGenix een distributiecontract heeft afgesloten, bedraagt naar schatting ongeveer 8.000 gevallen per jaar 5. Aangezien de Vennootschap zich op dit moment niet op andere markten richt, beschikt het niet over betrouwbare cijfers over de potentiële grootte van de wereldmarkt.

Vanlauwe J, Huylebroek J, Van Der Bauwhede J, et al., Clinical Outcomes of Characterized Chondrocyte Implantation. Cartilage. 2011: 3(2): 173-180

4

2005 Healthpoint Capital Orthopedic Market Report; Millennium Research Group, 2008; MARKETSTRAT® INC. 2008; Curl et al. 1997; Aroen et al. 2004; K. Hjelle et al. 2002; Widuchowski et al. 2008; Kim S. et al. 2011; en schattingen van TiGenix

5

59

De adviesprijs van ChondroCelect bedraagt EUR 19.837, of GBP 18.301 in het Verenigd Koninkrijk.

bijkomende informatie uit een open-label studie en andere klinische programma’s. Tot op vandaag werden in totaal ongeveer 850 patiënten behandeld met ChondroCelect.

6.4.3. Klinische validering 6.4.4. Registratie De werkzaamheid van ChondroCelect werd geëvalueerd in een fase III-, multicentrische, prospectieve, gerandomiseerde, gecontroleerde studie – de studie TIGACT01. Daarin werd ChondroCelect vergeleken met microfractuur in het herstel van enkele symptomatische kraakbeenletsels van 1 tot 5 cm² op de femorale condyli van de knie bij patiënten van 18 tot 50 jaar. Eén jaar na behandeling vormde ChondroCelect geregenereerd weefsel dat superieur was aan weefsel gevormd na microfractuur. Het herstelweefsel gevormd door patiënten die werden behandeld met ChondroCelect bleek minder fibreus te zijn en eigenschappen te vertonen die wezen op duurzamer kraakbeen. Analyse van de follow-upgegevens over 36 maanden bracht ook een grotere globale klinische winst voor de ChondroCelectgroep aan het licht in vergelijking met de microfractuurgroep. In juli 2011 publiceerde TiGenix de resultaten van de analyse van de followup over 5 jaar. De resultaten bevestigen de duurzaamheid van het therapeutische effect van ChondroCelect en tonen het belang van een snelle interventie aan. Vroege behandeling met ChondroCelect resulteerde ook hier in een superieure klinische winst ten opzichte van microfractuur en een lager faalpercentage 6. De gegevens van de registratiestudie TIGACT01 werden aangevuld met


TiGenix is het eerste bedrijf dat centrale regulatorische goedkeuring heeft gekregen voor een celgebaseerd geneesmiddel in Europa. ChondroCelect is het eerste product dat is goedgekeurd onder de nieuwe ATMP-regelgeving voor innovatieve, celgebaseerde, tissue-engineered geneesmiddelen en gentherapie. De markttoelating voor ChondroCelect bevat een aantal post-autorisatie follow-up maatregelen (“FUMs”), waarvan de omvang en de praktische implementatie momenteel worden besproken met het EMA. 6.4.5. Commerciële lancering ChondroCelect is de eerste celtherapie in Europa die als geneesmiddel wordt gecommercialiseerd. Het wordt gepositioneerd als een topgeneesmiddel voor kraakbeenregeneratie in de knie, dat een duurzaam behandelingseffect biedt. Na centrale goedkeuring volgt de Vennootschap een strategie in verschillende fasen voor de marktlancering van ChondroCelect in de Europese Unie, met nationale en regionale terugbetalingsovereenkomsten als de belangrijkste motor voor succes. TiGenix concentreert zich op geselecteerde centra en chirurgen, van wie er al veel zijn opgeleid en de kans hebben gekregen om ChondroCelect te gebruiken in het kader Vanlauwe J, Saris DB, Victor J, Almqvist KF, Bellemans J, Luyten FP. Five-year outcome of characterized chondrocyte implantation versus microfracture for symptomatic cartilage defects of the knee: early treatment matters. Am J Sports Med. 2011: 39(12):2566-74

6

van klinische studies en/of compassionate use-programma’s (named patient, verstrekking van een geneesmiddel aan een individuele patiënt op basis van een artsenverklaring). TiGenix is zich bewust van het belang van bekendheid van het product en de therapie voor de lancering en de nood aan direct contact met de belangrijkste voorschrijvers van ChondroCelect. Daarom heeft TiGenix een commercieel team van topniveau samengesteld. Het team bestaat uit ongeveer 10 medewerkers en neemt een aanzienlijk deel van de West-Europese markt voor zijn rekening. TiGenix beschikt nu over directe commerciële aanwezigheid in België/Nederland/Luxemburg, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk en Spanje. In Finland en het Midden-Oosten heeft de Vennootschap distributiecontracten afgesloten met respectievelijk de Finnish Red Cross Blood Service (FRCBS) en Genpharm. Naarmate de Vennootschap uitbreidt naar andere markten zal het deze markten telkens ontwikkelen met zijn eigen direct sales team, mogelijk geassisteerd door geselecteerde lokale agenten, of overwegen om distributiecontracten af te sluiten. Het kernteam bestaat uit een mix van professionals met verschillende achtergronden en ervaring in de farmaceutische sector en de sector van de medische hulpmiddelen. Dit weerspiegelt de specifieke vereisten voor de succesvolle marketing van innovatieve celtherapieproducten. Het team neemt vier nauw samenwerkende functies voor zijn rekening: therapieontwikkeling en klantenondersteuning, markttoegang, prijszetting en terugbetaling, en marketing. Het commerciële team wordt verder ondersteund door wetenschappelijke en

medische experts van de afdelingen Clinical en Medical Affairs. In 2012 liep de omzet van ChondroCelect op tot EUR 4,1 miljoen. België en Nederland (beide onder terugbetaling) vertegenwoordigden 85% van de totale omzet, terwijl het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Spanje (via uiteenlopende preterugbetalingsmechanismen) 15% van de totale omzet vertegenwoordigden. Dit toont aan dat gunstige terugbetalingsmaatregelen een belangrijke voorwaarde zijn voor groeiende verkoopcijfers. Indien geen verdere positieve terugbetalingsbeslissingen vallen, verwacht de Vennootschap slechts een beperkte verkooptoename, aangezien de landen waar reeds terugbetaling is verkregen relatief klein zijn. 6.4.6. Markttoegang en terugbetaling Prijszetting en terugbetaling zijn in Europa niet geharmoniseerd en vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de nationale overheden. De terugbetalingsmechanismen door privé- en openbare gezondheidszorgverzekeraars variëren van land tot land en zijn soms zelfs regionaal bepaald. In nationale gezondheidszorgverzekeringssystemen wordt de terugbetaling bepaald door procedures die zijn vastgelegd door de bevoegde autoriteit van de EU-lidstaat. In het algemeen is de opname van een product in terugbetalingsschema’s afhankelijk van veel factoren. Enkele van deze factoren zijn: bewijs van de therapeutische waarde van het product (werkzaamheid, veiligheid, doeltreffendheid, gebruiksgemak, enz.) en economische waarde in vergelijking met bestaande alternatieven, voor een specifieke ziekte met een duidelijke medische behoefte. De terugbetaling is onderworpen aan factoren zoals de

61

kosten, het gebruik en vaak het volume, die eveneens verschillen van land tot land. Omdat ChondroCelect, in tegenstelling tot andere ACI-procedures, een farmaceutisch product is, moet een prijs- en terugbetalingsdossier worden ingediend bij de nationale autoriteiten. Op basis van de klinische gegevens en studies naar gezondheidseconomie heeft TiGenix een gedetailleerd Core Value Dossier ontwikkeld om deze toepassingen en de onderhandelingen met de nationale terugbetalingsinstellingen en verzekeraars te ondersteunen. Na ontvangst van de vergunning voor het in de handel brengen van ChondroCelect werden terugbetalingsdossiers ingediend in België, Nederland, Duitsland, Spanje en Frankrijk. Als eerste goedgekeurde celgebaseerde geneesmiddel in Europa is ChondroCelect een pionier in het terugbetalingsparcours voor ATMP’s: de tijdlijnen kunnen verschillen van de terugbetalingstrajecten van momenteel bekende farmaceutische producten. In België ontving TiGenix bericht van de Minister van Sociale Zaken van de goedkeuring van een conventieovereenkomst (Art. 81 van het Belgische Koninklijke Besluit van 21 december 2001 over de terugbetaling van geneesmiddelen) tussen het RIZIV/INAMI en TiGenix voor de terugbetaling van ChondroCelect voor patiënten met de juiste indicatie in gespecialiseerde behandelingscentra. Deze conventieovereenkomst werd afgesloten voor een periode van drie jaar en impliceert specifieke behandelingsen opvolgingscriteria die van toepassing zijn op het terugbetaalbare gebruik van ChondroCelect.


In Nederland is ChondroCelect geëvalueerd binnen de speciale terugbetalingsprocedure voor innovatieve, dure geneesmiddelen (‘Beleidsregel Dure Geneesmiddelen’). In juni 2012 werd een gunstig advies verstrekt, met retroactieve terugbetaling vanaf januari 2011. In Luxemburg is TiGenix voornemens om terugbetaling aan te vragen in de loop van 2013. De Vennootschap verwacht ChondroCelect daar voor eind 2013 te gaan commercialiseren. In het Verenigd Koninkrijk heeft TiGenix enkele vroege terugbetalingssuccessen geboekt. In het National Health System (NHS), stemden twee primary care trusts (PCT’s) in met de financiering van behandeling met ChondroCelect voor een aantal individuele aanvragen. In de privésector hebben twee van de grootste privéverzekeraars (private medical insurance, PMI) ingestemd met de systematische betaling van patiënten met de juiste indicatie voor CCI met behulp van ChondroCelect. Andere privéverzekeraars blijven de behandeling betalen via een single case-besluitvormingsproces (geval per geval) en tot op vandaag is aan geen enkele privaat verzekerde patiënt de toegang tot CCI geweigerd. Voor toekomstige systematische toegang tot ChondroCelect in het NHS, maakt NICE momenteel een scopingdocument met het oog op de verwerking van CCI met ChondroCelect via het Single Technology Appraisal (STA)systeem. Een positieve STA zou PCT’s/clinical commissioning groups (CCG’s) een mandaat geven om NHS-patiënten toegang te geven tot CCI-therapie met ChondroCelect. In Duitsland kreeg ChondroCelect in verschillende ziekenhuizen positieve NUB-status 4 (Neue Untersuchungs und Behandlungsmethode). Status 4-producten

komen in aanmerking voor terugbetaling op een geval-per-gevalbasis.

6.4.7. P roductie en logistiek van ChondroCelect

In Frankrijk ontving TiGenix in 2010 een eerste reactie van de transparantiecommissie van de Haute Autorité de Santé (HAS) waarin de commissie aangaf dat zij op dat moment niet in staat was om de therapeutische meerwaarde van ChondroCelect te evalueren en bijgevolg niet kon adviseren om het product op te nemen in de lijst van terugbetaalde producten. In oktober 2012 diende TiGenix een nieuwe aanvraag in op basis van de resultaten van de 5-jaar followup van de gerandomiseerde klinische studie en het compassionate use programma. De commissie bestudeert de aanvraag en de Vennootschap verwacht een definitieve beslissing in de eerste helft van 2013.

De celkweektechnologieën en bijhorende operaties van TiGenix zijn een kerncompetentie waarop het succes van de Vennootschap als leider op het vlak van celtherapie is gebouwd.

In Spanje diende TiGenix in november 2010 een aanvraag tot terugbetaling van ChondroCelect in. Op 11 maart 2013 werd TiGenix door de Spaanse gezondheidsautoriteiten geïnformeerd dat het nationale terugbetaling zal verkrijgen in Spanje. In Finland heeft TiGenix een distributieovereenkomst gesloten met de Finnish Red Cross Blood Service (FRCBS) om de verkoop van ChondroCelect in Finland mogelijk te maken en te bevorderen. In het Midden-Oosten heeft TiGenix een distributieovereenkomst afgesloten met Genpharm. In de loop van 2013 zal Genpharm terugbetalingsstrategieën verkennen in de hen toegewezen regio onder toezicht en met de steun van TiGenix.

Celgebaseerde geneesmiddelen moeten worden geproduceerd in een door de regelgevende overheden goedgekeurde vestiging en in overeenstemming met de current Good Manufacturing Practices (‘cGMP’). Om productie in overeenstemming met cGMP te garanderen, is het kwaliteitscontrolesysteem van de Vennootschap opgebouwd uit de volgende componenten: Quality Assurance, Facility & Equipment, Materials, Production, Quality Control en Personnel. Het personeel van de Vennootschap is grondig opgeleid en gekwalificeerd om te voldoen aan de strenge cGMP-normen. Het personeel wordt ook regelmatig bijgeschoold om de hoogste kwaliteitsnormen te kunnen blijven garanderen. Er worden regelmatige interne en externe audits uitgevoerd om de naleving van de cGMP’s te controleren en te documenteren. Het ChondroCelect-expansieproces is ontwikkeld met het oog op het behoud van de integriteit en functie van de cellen, en in het bijzonder om het vermogen van de cellen om hyalien kraakbeen te produceren, te behouden. Deze techniek is ontwikkeld en gevalideerd om de doorgaans vastgestelde dedifferentiatie van chondrocyten in de celkweek te beperken. Daarom zijn in de procescontroles kritieke parameters opgenomen om de kwaliteit

63

van het geneesmiddel systematisch te controleren. Het eindproduct ondergaat een reeks verplichte kwaliteitscontroletests op onder meer steriliteit, zuiverheid, potentie en uitzicht. Enkel producten die voldoen aan deze kwaliteitscontrolecriteria worden vrijgegeven en aan het ziekenhuis geleverd.

behandeling die het volgende biedt:

6.4.8. Concurrentie

- bewezen lange termijn (5 jaar) effectiviteit (data na 5 jaar van gerandomiseerde klinische studie) voor de juiste patiëntenpopulatieC,

De markt voor de behandeling van kraakbeendefecten (ICRS graad III-IV) is sterk gefragmenteerd. Er zijn momenteel geen farmacologische producten op de markt voor de effectieve behandeling van gelokaliseerde kraakbeendefecten. De huidige behandelingsmogelijkheden omvatten: -c hirurgische behandelingen zoals debridement, microfractuur en mozaïekplastie, - op cellen gebaseerde therapieën zoals implantatie van autologe chondrocyten (ACI) en implantatie van gekarakteriseerde chondrocyten (CCI), en - celvrije producten zoals dragermaterialen en gels. Celtherapieën bieden de enige behandelingsmogelijkheid voor herstel waarbij het osteochondrale vlak wordt ontzien en staan een zeer gerichte, maar niet agressieve aanpak toe. In vergelijking met de andere behandelingsmogelijkheden die hierboven werden genoemd, is ChondroCelet de enige

- bewezen effectiviteit middels een niveau 1, fase III, gerandomiseerde studie A, B, C en een compassionate use programmaD. Tot op heden zijn ongeveer 850 patiënten met ChondroCelect behandeld,

- bewijs voor gebruik van ChondroCelect in grote lesies D, - de ondersteuning van centrale Europese markttoelating (goedgekeurde ATMP), en -e en gespecialiseerde en goedgekeurde cGMP celexpansie-fabriek. Autologe chondrocytenimplantatie (ACI) in Europa De drempel voor de invoering van ACIdiensten en celgebaseerde producten op de Europese markt was in het verleden vrij laag, waardoor een aantal kleinere bedrijven de markt kon penetreren. Op 1 januari 2013 zullen de ATMP-regels echter van kracht worden in de EU. Als enige ATMP zou ChondroCelect baat moeten hebben bij deze situatie. Lidstaten kunnen echter uitzonderingen verlenen om de productie en het gebruik van bepaalde niet-systematisch geproduceerde ATMP’s te regelen buiten de richtlijn op geneesmiddelen (Medicinal

Saris DB, Vanlauwe J, Victor J, et al. Characterized chondrocyte implantation results in better structural repair when treating symptomatic cartilage defects of the knee in a randomized controlled trial versus microfracture. Am J Sports Med. 2008: 36(2):235-46.

A

Saris DB, Vanlauwe J, Victor J, et al. Treatment of symptomatic cartilage defects of the knee: characterized chondrocyte implantation results in better clinical outcome at 36 months in a randomized trial compared to microfracture. Am J Sports Med. 2009: 37 Suppl 1:10S-19S.

B

Vanlauwe J, Saris DB, Victor J, Almqvist KF, Bellemans J, Luyten FP. Five-year outcome of characterized chondrocyte implantation versus microfracture for symptomatic cartilage defects of the knee: early treatment matters. Am J Sports Med. 2011: 39(12):2566-74.

C


D

anlauwe J, Huylebroek J, Van Der Bauwhede J, et al. Clinical V Outcomes of Characterized Chondrocyte Implantation. Cartilage. 2012: 3(2): 173-180.

Product Directive 2001/23) (Hospital Exemption) om patiënten toegang te geven tot op maat gemaakte, innovatieve individuele behandelingen bij gebrek aan betrouwbare therapeutische alternatieven (wanneer er dus een duidelijke medische behoefte bestaat). Genzyme/Sanofi is momenteel bezig met een fase III-studie voor MACI: de publicatie van de resultaten wordt verwacht in 2013. Tetec, een dochtermaatschappij van B. Braun, is onlangs een klinische studie van fase II gestart voor NovoCart 3D. De studie zal naar verwachting worden voltooid in 2019 7. Co.don is een fase III-studie gestart voor zijn product ChondroSphere, de resultaten worden verwacht in 2016 8. Andere bedrijven zijn Biotissue Tech (product BioSeed C), Anika Therapeutics (product Hyalograft C) en Cellmatrix in Scandinavië. Naast deze bedrijven zijn er een aantal ziekenhuizen die autoloog kraakbeen voor hun eigen patiënten produceren. Celvrije producten De concurrentie kan ook komen van celvrije producten, die eveneens de markt van het kraakbeenherstel als doelwit hebben maar die doorgaans op de markt worden gebracht via het registratieproces voor medische hulpmiddelen. Verschillende ACI-bedrijven zoals BioTissue overwegen om de celgebaseerde producten te laten vallen en proberen celvrije producten op de markt te brengen via de EGcertificatieroute in Europa. Voorbeelden van andere concurrerende producten zijn AMIC (Geistlich), een collageenmembraan dat wordt gebruikt in combinatie met microfractuur, en BST-Cargel (Piramal) en GelrinC (Regentis), zelfstollende producten,

eveneens voor gebruik in combinatie met microfractuur. GelrinC is momenteel niet te koop in Europa en de VS, maar voor het product zal naar verwachting in 2013 een EG-certificaat worden aangevraagd 9. Voor de behandeling van osteochondrale defecten bestaan er op de markt verschillende oplossingen. Kensey Nash is momenteel bezig met een fase II-studie voor een acellulair osteochondraal implantaat. Hetzelfde bedrijf brengt ook Osseofit op de markt, een osteochondrale steiger (scaffold). Vergelijkbare scaffolds worden aangeboden door Smith & Nephew (TruFit), en Fin Ceramica (MaioRegen).

6.5. P RODUCTEN IN ONTWIKKELING: HET VAN VETWEEFSEL AFGELEIDE STAMCELPLATFORM 6.5.1. Producten en technologie De strategie van TiGenix berust op het benutten van de bekende werkingsmechanismen van geëxpandeerde, van vetweefsel afgeleide stamcellen (‘eASC’) in immuungemedieerde ontstekingsprocessen en op het ontwikkelen van baanbrekende allogene stamcelproducten voor de behandeling van een brede waaier aan ontstekings- en autoimmuunziekten. De huidige ontwikkelingsprogramma’s van de Vennootschap zijn gebaseerd op een intern eASC’s-technologieplatform. Het uitgangspunt voor de keuze van eASC’s als een uiterst competitief platform van de nieuwe generatie voor toekomstige marktopportuniteiten bij ontstekings- en autoimmuunziekten wordt hieronder beschreven.

http://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT01656902?term=novocart+3d&rank=1

7

http://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT01222559?term=chondrosphere&rank=2.

8

http://medtechinsider.com/archives/28003

9

65

Werkingsmechanisme Twee belangrijke biologische mechanismen liggen aan de basis van de doeltreffendheid van stamcellen in de behandeling van ziekten: hun ontstekingsremmende eigenschappen, en hun secretie van herstel- en groeibevorderende moleculen. Men denkt dat die laatste eigenschap de belangrijkste rol speelt in de behandeling van ontstekings- en autoimmuunziekten. Bepaalde stamcelpopulaties werken als immunomodulerende stoffen door een wisselwerking met cellen van het immuunsysteem. Wetenschappers van TiGenix zijn erin geslaagd om aan te tonen dat activering van eASC’s door interferon-gamma (“IFN- ”) 10, en de daaropvolgende expressie van het tryptofaan-metaboliserend enzym indoleamine-2,3-dioxygenase (“IDO”) 11 centraal staan in de immunomodulerende eigenschappen van eASC’s. Tijdens het ontstekingsproces wordt IFN- afgescheiden door de lymfocyten van de patiënt. Wanneer eASC’s worden ingespoten in de ontstoken zone, worden ze geactiveerd door het IFN- , wat resulteert in de expressie van het enzym IDO. De enzymatische activiteit van IDO onderdrukt de proliferatie van geactiveerde lymfocyten, legt de chronische ontsteking stil en ondersteunt zo de natuurlijke genezing van ontstoken weefsel. De tweede eigenschap van eASC’s, de secretie van herstel- en groeibevorderende moleculen, speelt een rol na de initiële controle van de ontsteking zoals bij de genezing van fistels.

Geëxpandeerd vetweefsel als werkzaam bestanddeel TiGenix heeft zijn platform ontwikkeld met behulp van geëxpandeerde adipose stamcellen (eASC’s) afkomstig van humaan vetweefsel. Door cellen te oogsten uit volwassen adipose weefsel (vetweefsel) kan de Vennootschap de voordelen geassocieerd met dit soort cellen benutten. En dit gaat beter dan met andere celtypes (zoals stamcellen afkomstig uit beenmerg). De belangrijkste voordelen van deze aanpak zijn: vlotte bevoorrading van vrij grote hoeveelheden (verzameld via een gewone liposuctie); rijke toevoer van stamcellen (stamcellen kunnen 2 % vertegenwoordigen van de totale cellen van de stromale vasculaire fractie (‘SVF’) van het vetweefsel; een potentiële oogst die 100 tot 1.000 keer hoger is dan die uit andere mogelijke bronnen van stamcellen; robuust fenotype (eASC’s vereisen geen overdreven ingewikkelde kweekomstandigheden en kunnen continu worden gekweekt zonder verlies van primaire kenmerken); en tot slot een gunstig veiligheidsprofiel. Allogene aanpak Een allogene (op basis van donorcellen) behandeling heeft een reeks voordelen in vergelijking met het gebruik van autologe (op basis van de eigen stamcellen van de patiënt) celproducten, zoals: (a) E fficiënte productie van grote loten (hoeveelheden) cellen : -E r kan schaalvergroting in de productie worden toegepast. Best Pract Res Clin Haematol. 2011 Mar;24(1):49-57. Epub 2011 Feb 23. “Mesenchymal stem cells and autoimmune diseases”.

10

Stem Cells Dev. 2008 Aug;17(4):681-93.”Soluble factorsmediated immunomodulatory effects of canine adipose tissue- derived mesenchymal stem cells.” Kang JW, Kang KS, Koo HC, Park JR, Choi EW, Park YH.

11


-E r kunnen kwaliteitscontroletests worden uitgevoerd op grotere hoeveelheden, wat de productiekost verlaagt. -M ateriaal van hoge consistentie (individuele loten of een grotere partij). (b) Cellen zijn altijd beschikbaar: -K unnen gebruikt worden voor nood- of spoedindicaties. -M aakt een hoge doorvoer van patiënten mogelijk. - Is een goede commerciële opportuniteit. (c) G een biopsie-/weefselname van de patiënt nodig: -M inder ziekenhuistijd en -middelen. -V ermijdt het nemen van biopten bij ernstig zieke patiënten. -M aakt het mogelijk om patiënten te behandelen die niet voldoende weefsel bezitten of die om een andere medische reden geen biopsie kunnen ondergaan. (d) Commercieel gericht product: -G emakkelijk en altijd beschikbaar product. -P otentieel hogere marges dankzij geoptimaliseerde cost of goods. Verschillende toedieningsroutes voor eASC’s De keuze voor toediening van eASC’s via verschillende routes berust op een combinatie van het ziektetype en het streven naar een zo optimaal mogelijke

beïnvloeding van het immuunsysteem. Voor lokale ziekten of weefselschade optimaliseert het deponeren van de cellen zo dicht mogelijk bij het aangetaste weefsel of orgaan vermoedelijk het effect van de cellen. Lokaal toegediende cellen zullen namelijk niet worden verdund en dus wordt de hoogste celconcentratie verkregen op de plaats waar ze hun werk moeten doen. Bovendien zullen de cellen onmiddellijk in contact komen met de ontstoken zone, waardoor de eASC’s en hun immunomodulerende effecten direct worden geactiveerd. Daarom worden de cellen bij ziekten zoals fistels en IBD lokaal toegediend. Voor systemische ziekten zoal reumatoïde artritis (‘RA’), waarbij de cellen moeten werken op verschillende plaatsen in het lichaam, is systemische toediening van de cellen de beste methode. Dankzij systemische toediening – via de bloedsomloop of het lymfestelsel – kunnen de cellen worden verspreid over het hele lichaam om de aangetaste weefsels te bereiken. Het vermogen van eASC’s om ontsteking te detecteren en te migreren naar de plaats van de ontsteking zal naar verwachting resulteren in een doeltreffend werkingsmechanisme in de ontstoken zone. Tot slot blijkt ook de intralymfatische route zeer aantrekkelijk te zijn, omdat wordt verwacht dat het systemische effect van de cellen uiteindelijk zal plaatsvinden ter hoogte van de secundaire lymfoïde organen: drainerende lymfeklieren en milt. Recent preklinisch en klinisch onderzoek met vaccins 12 en antitumorgeneesmiddelen 13 heeft de haalbaarheid en het praktische gebruik van deze toedieningsweg aangetoond.

Curr Opin Allergy Clin Immunol. 2009 Dec;9(6):537-43. “Intralymphatic immunotherapy”. Senti G, Johansen P, Kündig TM.

12

Cytotherapy. 2007;9(8):755-70. Epub 2007 Oct 4.”Phase I study of tumor Ag-loaded IL-12 secreting semi-mature DC for the treatment of pediatric cancer.” Dohnal AM, Witt V, Hügel H, Holter W, Gadner H, Felzmann T.

13

67

Producten 6.5.1.1. Cx601 Cx601 is een suspensie van allogene eASC’s die lokaal in de fistel worden toegediend via een injectie in het letsel. Cx601 wordt ontwikkeld voor de behandeling van perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. Zoals gedetailleerder beschreven in hoofdstuk 6.5.2.1, is de ziekte van Crohn een chronische ontstekingsziekte van de darmen. Ze wordt gekenmerkt door focale of segmentale transmurale ontsteking, die kan voorkomen in om het even welk deel van het spijsverteringskanaal. Crohn-patiënten kunnen last hebben van complexe perianale fistels, waarvoor voorlopig nog geen doeltreffende behandeling bestaat. Cx601 kreeg van het EMA in Q4 2009 het statuut van weesgeneesmiddel. Klinische ontwikkeling TiGenix ontwikkelt Cx601 voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. Cx601 bevat geëxpandeerde volwassen allogene stamcellen afgeleid van vetweefsel, waarvan de Vennootschap weet dat ze ontstekingsremmende eigenschappen hebben en die een doeltreffende techniek zijn om fistels te behandelen. In een klinische studie van fase II bleek Cx601 een werkzaamheid op 24 weken te hebben van 56 % in de behandelde fistelkanalen: dit is meer dan 2 keer zoveel als de huidige standaardbehandeling (anti-TNF). De werkzaamheid werd gemeten als de volledige sluiting en re-epithelisatie


van de behandelde fistel met afwezigheid van drainage. Bovendien vertoonde 69,2% van de patiënten een afname van het aantal initieel drainerende kanalen. De studie bevestigde ook de veiligheid van het gebruik van allogene stamcellen voor de behandeling van perianale fistels, en toonde aan dat herhaaldelijke behandeling met allogene eASC’s geen aanleiding gaf tot immuunreacties. Op basis van deze resultaten won TiGenix in maart 2011 bij het EMA wetenschappelijk advies in met betrekking tot het toekomstige ontwikkelingstraject van Cx601. TiGenix kreeg gunstig advies en startte een gerandomiseerde, dubbelblinde, Europese studie van fase III (278 gerekruteerde patiënten, 8 landen, 45 centra) die werd opgezet in overeenstemming met de vereisten opgesteld door het EMA. Deze registratiestudie moet TiGenix in staat stellen om een aanvraag in te dienen voor een vergunning voor het in de handel brengen van het product in Europa en moet dienen als belangrijke ondersteunende studie in de aanvraag voor goedkeuring in veel andere landen, waaronder de VS. De klinische studie is een placebogecontroleerde studie met twee groepen, waarin de patiënten zijn gerandomiseerd in een verhouding van 1:1. Patiënten die voor deelname in aanmerking komen, lijden aan de ziekte van Crohn met nietactieve luminale ziekte, en reageerden niet op eerdere behandelingen voor perianale fistels (biologische geneesmiddelen, immunosuppressiva en/of antibiotica). Fistels kunnen tot twee inwendige en tot drie uitwendige openingen hebben. De patiënten mogen hun huidige behandeling voor de luminale ziekte voortzetten gedurende de studie, op voorwaarde dat

de dosis in de loop van de studie niet wordt gewijzigd. Het primaire eindpunt van de studie is remissie van de fistels, gedefinieerd als 100% genezing van de fistelkanalen; secundaire eindpunten zijn onder andere respons (50% genezing van de fistelkanalen), tijd tot remissie, tijd tot respons, veiligheid en verdraagbaarheid. Een eerste volledige analyse van de resultaten zal plaatsvinden op 24 weken follow-up; de eindanalyse moet worden uitgevoerd 52 weken na behandeling. De evaluatie van genezing omvat zowel een klinische beoordeling als een bevestiging op basis van MRI. De bovengenoemde klinische fase III-studie begon met de behandeling van de eerste patiënten in medio 2012 en naar verwachting zullen alle patiënten voor eind 2013 in de studie zijn opgenomen. Een eerste follow-up analyse volgt zes maanden na behandeling en een tweede en laatste analyse volgt 52 weken na behandeling. Het definitieve studierapport is naar verwachting beschikbaar in de tweede helft van 2014. Bij een positief resultaat is TiGenix voornemens om een aanvraag in te dienen voor markttoelating bij het EMA, waarna een beslissing van de Europese Commissie in de loop van 2016 zou mogen worden verwacht. Indien markttoelating inderdaad zou worden verleend in de loop van 2016, dan zou de commerciële marktintroductie van Cx601 tegen eind 2016 of 2017 kunnen volgen. Als onderdeel van het actieplan 2013, is de Vennootschap voornemens om een partner te vinden voor de ontwikkeling en/of commercialisatie van Cx601 in verscheidene regio’s 6.5.1.2. Cx611 Cx611 is een allogene cellulaire suspensie van levende volwassen stamcellen van mesenchymale oorsprong (eASC’s) afkom-

stig van vetweefsel. De eerste toepassing waarvoor Cx611 wordt ontwikkeld, is de behandeling van reumatoïde artritis via een intraveneus infuus. Zoals gedetailleerder beschreven in hoofdstuk 6.5.2.2 hieronder, is reumatoïde artritis (‘RA’) een chronische systemische stoornis die wordt gekenmerkt door ontsteking van de gewrichtsweefsels, vooral het synovium (gewrichtsvlies). De hieruit voortvloeiende ontsteking en de opstapeling van vocht in de gewrichten geven aanleiding tot invaliderende pijn, stijfheid, zwelling en roodheid. De ontsteking van het synovium kan evolueren naar degeneratie van het gewrichtsbot en -kraakbeen als gevolg van de enzymatische activiteit van de cellen die betrokken zijn bij het ontstekingsproces. De hieruit voortvloeiende gewrichtsschade kan misvormingen van het gewricht veroorzaken. Klinische ontwikkeling In januari 2011 kreeg TiGenix SAU van het Spaanse geneesmiddelenbureau officiële goedkeuring voor het opstarten van een klinische studie van fase IIa met behulp van allogene eASC’s voor intraveneuze behandeling van reumatoïde artritis. De klinische studie van fase IIa is een multicentrische (23 centra), placebogecontroleerde studie met 53 proefpersonen in 3 cohorten met verschillende toedieningsschema’s. Ze werd opgezet om de veiligheid, haalbaarheid, verdraagbaarheid en optimale dosis te evalueren. De onderzoekers concentreren zich op zeer zware patiënten, bij wie ten minste twee biologische geneesmiddelen geen of onvoldoende effect hadden. De Vennootschap gelooft dat deze klinische

69

studie een doorbraak kan betekenen, niet enkel voor de verdere ontwikkeling van Cx611 bij RA maar ook bij een bredere waaier van autoimmuunziekten, waarvoor nog steeds een grote klinische behoefte bestaat. De primaire eindpunten van de studie zijn: de veiligheid en verdraagbaarheid van de drie intraveneuze toedieningen van eASC’s; de secundaire eindpunten zijn gekozen om informatie te verschaffen over een aantal trends in de werkzaamheid van de verschillende geteste doses; analyse van deze parameters moet informatie opleveren die kan worden gebruikt in de verdere klinische ontwikkeling van het geneesmiddel. De Vennootschap verwacht de definitieve resultaten van de studie eind april 2013 te kunnen voorstellen. Om de veiligheid te bevestigen werd recent een interim analyse uitgevoerd na 3 maanden follow-up, met nog geblindeerde data. De analyse betrof alle 53 patiënten. Deze data ondersteunen het goede veiligheidsprofiel van alle drie doseringen van Cx611. Slechts twee patiënten (4%) kregen ernstige bijwerkingen en slechts in één geval (2%) leidde dit tot het afbreken van de behandeling. Alle andere bijwerkingen waren mild en van voorbijgaande aard. Aangezien de data nog steeds geblindeerd waren op het moment van de interim analyse kon er geen bepaling van effectiviteit plaatsvinden (aangezien effectiviteit pas kan worden bepaald na het ontblinden van de data). Bovendien is effectiviteit een secundair eindpunt van de huidige fase IIa studie. Bijgevolg zullen de uiteindelijke resultaten van de huidige studie slechts een trend van effectiviteit kunnen


aangeven. Statistisch significante effectiviteit zal pas na een volgende fase IIb of fase III studie kunnen worden aangetoond. Wanneer de uiteindelijke resultaten van de fase IIa studie tegen eind april 2013 bekend zijn, zal TiGenix evalueren en beslissen of verdere klinische studies ingezet zullen worden voor de ontwikkeling van Cx611. Mogelijk zou dit een fase IIb studie zijn, gevolgd door een fase III studie, al dan niet in samenwerking met een partner. 6.5.1.3. Cx621 Cx621 is een allogene cellulaire suspensie van eASC’s voor de behandeling van mogelijk uiteenlopende autoimmuunziekten via intralymfatische toediening. Zoals gedetailleerder beschreven in hoofdstuk 6.5.2.3 hieronder, vormen autoimmuunziekten een groep van meer dan 100 aandoeningen die worden veroorzaakt door een verstoring van de immunologische homeostase. Het gevolg is dat het afweersysteem auto-antigenen gaat viseren: het lichaam valt met andere woorden zichzelf aan. Het kenmerkende onmiddellijke gevolg van een autoimmuunziekte is ontsteking, die op haar beurt het gevolg is van de aggregatie van cellen en moleculen geassocieerd met de immunologische pathways in een weefsel. Ontsteking is een cruciaal onderdeel van genezingsprocessen. Maar ongecontroleerde en inadequate ontstekingsprocessen kunnen leiden tot ernstige complicaties zoals weefseldegeneratie. Autoimmuunziekten zijn dan ook vaak chronische en invaliderende aandoeningen, die niet enkel het individu maar ook de zorgverleners zwaar belasten.

Klinische ontwikkeling TiGenix voerde in Spanje een klinische studie van fase I uit. Tien gezonde vrijwilligers, vijf mannen en vijf vrouwen, werden onderzocht in twee cohorten met twee verschillende doses. Het doel van de studie was om de haalbaarheid en verdraagbaarheid van intralymfatische injectie van Cx621 te bevestigen. De studie bestond uit twee intralymfatische toedieningen van Cx621 met een interval van een week in de twee lymefklieren in de lies, en een veiligheidsfollow-up van 21 dagen na elke toediening. In elk van de cohorten kregen twee proefpersonen een placebo (HTS); de anderen kregen Cx621. De resultaten van deze studie bevestigden dat intralymfatische toediening mogelijk was bij alle 10 de proefpersonen, zonder problemen tijdens of na de toediening en zonder technische moeilijkheden. Er werden 13 adverse events bij 7 proefpersonen vastgesteld. Al die events waren licht, behalve één, dat matig-ernstig was. Geen enkel adverse event hield verband met de studiemedicatie. In alle gevallen vielen alle biologische parameters en verkennende testwaarden gedurende de studie binnen het normale bereik. Een vergroting van

de lymfeklieren werd vastgesteld aan de hand van een echografie van de liesstreek: de vergroting was duidelijker in de actieve groep die Cx621 kreeg dan in de placebogroep, maar deze vaststelling was niet klinisch relevant. Er werden geen significante veranderingen vastgesteld in de verdeling van subreeksen van cellen in het bloed van de vrijwilligers en er traden geen veranderingen op in de vroege activeringsmarkers. Conclusie: de haalbaarheid van intralymfatische toediening en de verdraagbaarheid werden bevestigd. 6.5.2. Indicaties en doelmarkten Op basis van de competitieve voordelen van het ontstekingsremmende werkingsmechanisme van eASC’s en de keuze voor een allogene aanpak, wil TiGenix de immunomodulerende capaciteit van eASC’s benutten en de cellen toedienen via de meest geschikte toedieningsweg in overeenstemming met de beoogde indicatie. Deze verschillende toedieningsroutes berusten op systemische of lokale toediening. De eASC-pijplijn van TiGenix wordt weergegeven in figuur 2.

Fig. 2 : eASC-productpijplijn Indication

Product

Complex perianal fistulas (Crohn’s)

Cx601

Autoimmune disorders

Cx611 (RA)

Preclinical

Phase I

Phase II

Phase III

Orphan designation

Cx621

71

Met een product in de laatste klinische ontwikkelingsfase (fase III) en nog twee producten in fase I en II is de eASC-pijplijn van TiGenix tot op vandaag het meest geavanceerde stamcelplatform in Europa. Als ervan wordt uitgegaan dat Cx601 gunstige fase III-resultaten zal opleveren en op basis van een standaardregistratietraject voor ATMP’s verwacht TiGenix binnen 5 jaar inkomsten te genereren uit deze pijplijn en sterk te groeien naarmate de volgende producten vorderen in hun ontwikkeling voor bredere indicaties binnen het domein van de autoimmuunziekten. 6.5.2.1. Cx601 Het product Cx601 zit momenteel in klinische ontwikkelingsfase III voor de behandeling van perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. De ziekte van Crohn is een chronische ontstekingsziekte van de darmen. Ze wordt gekenmerkt door focale of segmentale transmurale ontsteking, die kan voorkomen in om het even welk deel van het spijsverteringskanaal. De transmurale ontsteking verstoort die integriteit van het darmslijmvlies en bevordert de ontwikkeling van abcessen en fistels. Een fistel is een abnormaal kanaal dat twee oppervlakten verbindt. Een perianale fistel wordt gedefinieerd als een kanaal tussen de perianale ruimte en het epitheliale oppervlak proximaal aan de anus. Hoewel er al verschillende schema’s voor de indeling van fistels zijn voorgesteld, wordt geen enkel schema universeel gebruikt. De American Gastroenterology Association (Amerikaanse vereniging voor gastro-enterologie) adviseert echter een classificatie op basis

van complexiteit en raadt aan om fistels in te delen in complexe en eenvoudige vormen: - Een eenvoudige perianale fistel is een oppervlakkige fistel met slechts één uitwendige opening, zonder pijn of fluctulentie, die op abcesvorming zou kunnen wijzen. - Een complexe perianale fistel is een ernstige aandoening waarbij doorgaans meer van de anale sluitspieren zijn betrokken, die meerdere kanalen kan hebben en is geassocieerd met een perianaal abces en/of die recurrent is. Patiënten met complexe fistels lopen een verhoogd risico op incontinentie na een agressieve chirurgische ingreep en hebben minder kans op genezing. Van patiënten met complexe fistels waarbij grote delen van de sluitspieren betrokken zijn, wordt algemeen aangenomen dat ze een hoog risico lopen op incontinentie na een agressieve chirurgische ingreep en dat ze een lage genezingsgraad vertonen. Complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn komen vooral voor bij patiënten tussen 20 en 40 jaar, hoewel 10-15 % van hen wordt gediagnosticeerd voordat ze volwassen zijn14. Patiënten die aan de aandoening lijden, zijn vaak niet in staat om gewone dagelijkse activiteiten uit te voeren en de recurrente aard van de aandoening tast de levenskwaliteit van de patiënten significant aan. Ze ervaren meestal zwaar ongemak, hebben pijn en zijn beschaamd. In veel gevallen hebben ze significante psychologische problemen, hebben ze bijkomende behandeling nodig en vormen ze een aanzienlijke belasting voor

Bron: Panés, Gomollón, Taxonera et al. “Crohn’s Disease. A Review of Current Treatment with a Focus on Biologics Drugs”. 2007; 67 (17): 2511-2537.

14


de nationale gezondheidszorgsystemen die de behandelingskosten dragen. De beschikbare gegevens over de epidemiologie van perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn zijn beperkt. TiGenix heeft de wereldwijde incidentie ervan geschat op basis van gebundelde wetenschappelijke publicaties (tot 2007). Op basis

van (i) de bekende epidemiologie van de ziekte van Crohn, (ii) de veronderstelling dat ongeveer 12% van de Crohn-patiënten een perianale fistel zal ontwikkelen en (iii) dat 80% daarvan zal worden geclassificeerd als complex, geven de volgende grafieken een overzicht van de geschatte patiëntenpopulatie in Europa en de VS:

Fig. 3 : Overzicht van geschatte patiëntenpopulatie met complexe perianale fistels Patient Pool for fistulas in Europe : 507.470.000 (EU 27 + Norway, Switzerland, Lichtenstein and Monaco)

Patient Pool for fistulas in USA : 302.200.000

0,1045 %

0,162 %

Crohn’s disease

Crohn’s disease

Cases per year = 530.306


12 %

12 %

Perianal fistulas

Perianal fistulas



80 %

20 %

80 %

20 %

Complex fistulas

Simple fistulas

Complex fistulas

Simple fistulas

# of cases = 50.910

# of cases = 12.727

# of cases = 46.998

# of cases = 11.750

Rekening houdend met een doelpopulatie zoals hierboven beschreven en een geschatte verkoopprijsrange van KEUR 20 – 24, zou de marktgrootte van Cx601 kunnen worden geschat op ongeveer EUR 1 miljard voor Europa en Noord-Amerika samen.

Voor Crohn-patiënten met complexe perianale fistels zijn de keuzebehandelingen momenteel antibiotica en azathioprine of 6-mercaptopurine als eerstelijnsbehandeling, en het biologische geneesmiddel Remicade ® (Infliximab). Beide geven zwakke resultaten en in veel gevallen merkbare bijwerkingen, zoals de reactivering van tuberculose en een verhoogd risico op infectie met Aspergillus, Listeria en Cryptococcus.

73

De tabel hieronder geeft een overzicht van de meest gebruikte behandelingen voor perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn, en een korte beschrijving van de belangrijkste kenmerken ervan: Antibiotica

Immunosuppressiva

Antibiotica + immunosuppressiva

Biologische geneesmiddelen

Gebruik

Eerstelijns- of adjuvante therapie voor de behandeling van infecties en abcessen van fistels.

Azatioprine en 6-mercaptopurine gebruikt als eerstelijnstherapie na behandeling met antibiotica.

Antibiotica en immunosuppressiva vaak samen gebruikt als eerstelijnstherapie.

Tweede lijn. Remicade® (Infliximab) is het enige goedgekeurde biologische geneesmiddel voor de ziekte van Crohn met fistelvorming.

Evaluatie

Lijken nuttig te zijn als ze voor korte tijd of intermitterend worden gebruikt, maar langdurig gebruik geeft aanleiding tot bijwerkingen.

Zeer gering effect op de sluiting van de fistels maar vaak vermindering van ontsteking, afscheiding en ongemak.

Geringe werkzaamheid en veel recidieven.

Zekere mate van werkzaamheid op het sluiten van de fistels. Bij stopzetting van infliximab is recurrentie vrijwel zeker. Ernstige bijwerkingen bekend.

De last van perianale fistels bij Crohnpatiënten is hoog, zowel voor de individuele patiënt als voor de zorgverlener. In financiële termen kan het grootste deel van de kostenlast van diagnose en behandeling worden toegeschreven aan de farmaceutische behandeling. In een recente studie uitgevoerd door IMS (onafhankelijk aanbieder van marktonderzoek) in opdracht van TiGenix, kwamen de onderzoekers tot de conclusie dat de gemiddelde kost van behandeling van een patiënt met complexe perianale fistels als gevolg van de ziekte van Crohn KEUR 34 per patient per jaar bedraagt: KEUR 20,1 daarvan is bestemd voor de farmacologische behandeling.


6.5.2.2. Cx611 Voor het product Cx611 is de klinische ontwikkelingsfase IIa voor de behandeling van reumatoïde artritis bijna voltooid. Het is bestemd voor de behandeling van RA en mogelijk ook andere ontstekingsziekten. Reumatoïde artritis (‘RA’) is één van de meest voorkomende autoimmuunziekten. Het is een chronische systemische aandoening die wordt gekenmerkt door ontsteking van het gewrichtsweefsel, vooral het synovium. De hieruit voortvloeiende ontsteking en opstapeling van vocht in de gewrichten geeft aanleiding tot stijfheid, zwelling, roodheid en uiteindelijk invaliderende pijn. De ontsteking van het synovium kan evolueren naar degeneratie van het gewrichtsbot en -kraakbeen als gevolg van de enzymatische activiteit van cellen die betrokken zijn bij het ontstekingsproces. De hieruit voortvloeiende gewrichtsschade kan misvormingen van het gewricht veroorzaken.

RA is de meest voorkomende vorm van inflammatoire artritis en treft 0,3% tot 1% van de algemene bevolking in de geïndustrialiseerde landen.15 De economische last geassocieerd met de behandeling van RA is enorm voor om het even welk gezondheidszorgsysteem. Enkel voor Europa is berekend dat de gecombineerde jaarlijkse economische kost van deze ziekte oploopt tot EUR 45,5 miljard (Lundkvis et al 2008). RA is geassocieerd met aanzienlijke kosten, zoals informele zorg, nietmedische kosten en productiviteitsverlies, die toenemen naarmate de ziekte erger wordt. Daarom leiden een vroege diagnose en doeltreffende behandeling tot aanzienlijke besparingen en tot een verbetering van de levenskwaliteit van de patiënt 16. De directe medische kost van de behandeling van RA is de voorbije tien jaar sterk gestegen als gevolg van het gebruik van nieuwe biologische geneesmiddelen en kan oplopen tot USD 12.000 per jaar en meer. In 1996 bedroeg de gemiddelde kost van behandeling van RA ongeveer USD 6.000 per jaar. In 2005 lag dat cijfer voor patiënten die biologische geneesmiddelen kregen tussen USD 15.000 en USD 17.00017. De kost van biologische behandelingen in de VS werd in 2007 geschat op USD 13.000 tot USD 20.000 per jaar per patiënt 18. De huidige farmacologische behandeling van reumatoïde artritis berust op een vroege interventie met synthetische ziektewijzigende antireumageneesmiddelen (disease modifying anti-rheumatic drugs of ‘DMARD’s’) hetzij in monotherapie, hetzij in combinatietherapie. Als de ontsteking met deze middelen niet adequaat kan worden onderdrukt, worden biologische

DMARD’s gericht op het pro-inflammatoire cytokine TNF gebruikt. In het geval van een inadequate respons, kan de dosis worden geoptimaliseerd (d.i. in het geval van het anti-TNF infliximab), kunnen andere anti-TNF’s of bij wijze van alternatief biologische geneesmiddelen met een ander werkingsmechanisme worden toegediend. Ondanks al deze behandelingen blijft er voor RA een onvoldoende ingevulde klinische behoefte bestaan en zijn verschillende problemen gesignaleerd met langdurige behandelingen gebaseerd op biologische geneesmiddelen (Bongartz, 2009): - een gebrek aan doeltreffendheid van biologische behandelingen bij sommige patiënten en non-tolerabiliteit of recurrente secundaire infecties zijn factoren die hebben bijgedragen tot de behoefte aan nieuwe therapieën. - De huidige geneesmiddelen tegen reuma kunnen bijwerkingen hebben, die verschillende orgaansystemen aantasten en soms ernstig zijn. - Naar schatting ongeveer 20-40% van de RA-patiënten reageert niet adequaat op behandeling met anti-TNF’s. 6.5.2.3. Cx621 Voor het product Cx621 is in 2012 een studie van klinische ontwikkelingsfase I naar de veiligheid en haalbaarheid van het product afgerond. Het product is bestemd voor de behandeling van ontstekings- en autoimmuunziekten. Autoimmuunziekten zijn een groep van meer dan 100 aandoeningen die worden

Rapport WGO “The global burden of rheumatoid arthritis in the year 2000”. Deborah Symmons Colin Mathers, Bruce Pfleger.

15

Lundkvist J et al. Eur J Health Econ 8 (Suppl 2):S49–S60.

16

Biotech in Autoimmune/Inflammatory Disease 2006 2nd Edition Arrowhead Publishers.

17

Datamonitor, 2009.

18

75

veroorzaakt door een verstoring van de immunologische homeostase. Het gevolg is dat het afweersysteem auto-antigenen gaat viseren: het lichaam valt met andere woorden zichzelf aan. Hoewel de oorzaken van autoimmuunziekten nog steeds worden onderzocht, zijn algemeen erkende risicofactoren: genetische aanleg, factoren die verband houden met de levensstijl, omgevingsfactoren en geslacht. Het typische onmiddellijke gevolg van een autoimmuunziekte is ontsteking. Die is het resultaat van de aggregatie van cellen en moleculen geassocieerd met de immunologische pathways in een weefsel. Ontsteking is een cruciaal onderdeel van genezingsprocessen. Maar ongecontroleerde en inadequate ontstekingsprocessen kunnen leiden tot ernstige complicaties zoals weefseldegeneratie. Autoimmuunziekten zijn dan ook vaak chronische en invaliderende aandoeningen, die niet enkel het individu maar ook de zorgverleners zwaar belasten. Vandaag de dag vertegenwoordigt de markt van de autoimmuunziekten een marktopportuniteit van EUR 40 miljard. Dit cijfer is gebaseerd op de omzet van producten die momenteel op de markt zijn voor de behandeling van acht ernstige ziekten: reumatoïde artritis (RA), multipele sclerose (MS), systemische sclerose (SS), lupus, psoriasis, juveniele idiopathische artritis (JIA), ankyloserende spondylitis (AS) en inflammatoire darmziekte (Inflammatory Bowel Disease, IBD)/ziekte van Crohn (CD). Autoimmuunziekten zijn jarenlang behandeld met ontstekingswerende geneesmiddelen, zoals corticosteroïden, NSAID’s en cytotoxica. Hoewel met deze therapieën enig succes is geboekt, zijn de voordelen en het effect ervan in het algemeen beperkt. De laatste jaren zijn


biologische geneesmiddelen ontwikkeld om tegemoet te komen aan de behoefte aan meer specifieke behandelingen voor een reeks autoimmuunziekten; alleen al daarom zijn ze duur. Maar deze relatief nieuwe therapeutische groep heeft ook belangrijke nadelen. Ten eerste vertoont een significant deel van de behandelde patiënten (>20%) geen adequate respons. Ten tweede is het veiligheidsprofiel van biologische geneesmiddelen bij langdurig gebruik niet gunstig: non-tolerabiliteit, recurrente secundaire infecties, risico op cardiotoxiciteit, enz. En tot slot is het effect beperkt in de tijd: patiënten zullen moeten overschakelen op andere biologische geneesmiddelen. Ondanks de brede waaier aan therapeutische mogelijkheden, bestaat er dus een zeer grote medische behoefte aan innovatieve therapieën die doeltreffend en veilig zijn, en die mogelijk kunnen uitgroeien tot een nieuw behandelingsmodel. Van vetcellen afgeleide stamceltherapie, een behandeling die ontstekingsremmende en immunomodulerende werkingsmechanismen combineert, is een veelbelovend therapeutisch alternatief. 6.5.3. P roductie en logistiek van eASC-producten De eASC-producten van TiGenix in de ontwikkelingsfase worden beschouwd als geneesmiddelen (volgens Spaans order SCO/3461/2003) en moeten daarom worden geproduceerd in overeenstemming met de cGMP in een goedgekeurde farmaceutische omgeving. Dit geldt ook voor de geneesmiddelen die worden geproduceerd voor gebruik in klinische studies. TiGenix kreeg het cGMP-statuut voor zijn productievestiging in Spanje, die volledig beantwoordt aan deze strenge criteria.

Cx6xx-producten

het afgewerkte product.

De Cx6xx-producten (Cx601, Cx611, Cx621) zijn allogene, geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel. De cellen worden eerst uit het onderhuidse vetweefsel van een gezonde donor gehaald. Het vetbiopsieweefsel wordt eerst enzymatisch verteerd en de stamcellen worden er via een reeks celkweekstappen uitgehaald. In de eerste reeks expansiestappen wordt een master cell bank (MCB) gecreëerd. De kwaliteit en veiligheid van deze eerste grote celbanken worden uitgebreid getest. Zodra de MCB is goedgekeurd, kan ze worden gebruikt om sequentieel een groot aantal zogenaamde Final Drug Substances (FDS) te genereren. Deze FDS worden verkregen door de cellen van de MCB te expanderen met een nieuwe reeks celexpansies in celkweek. De FDS worden ingevroren bij zeer lage temperaturen (cryogepreserveerd) totdat ze worden gebruikt. Als een eindproduct aan de arts moet worden bezorgd, wordt het vereiste aantal ingevroren cellen ontdooid en in celkweek gerecupereerd. Deze cellen worden vervolgens geoogst voor definitieve formulering in een hulpstofmedium. De celhoeveelheden en het hulpstofvolume zijn afhankelijk van het specifieke product en het gebruik ervan in het ziekenhuis.

De karakterisering van eASC’s is vastgelegd op het vlak van identiteit, zuiverheid, potentie, morfologie, viabiliteit en celgroeikinetiek volgens de Richtlijn voor celgebaseerde geneesmiddelen (EMEA/CHMP/410869/2006) en de Reflection Paper on Stem Cells (EMA/ CAT/571134/2009, goedgekeurd op 14 januari 2011). Hierin zijn de routinecontroles vastgelegd die worden uitgevoerd bij vrijgifte van het eindproduct, alsook de controles die moeten plaatsvinden in verschillende fasen van het productieproces om de batchconsistentie te garanderen. De logistiek voor eASC-gebaseerde producten van TiGenix omvat het transport van het eindproduct in een speciale kit waarvan de temperatuur wordt gecontroleerd. Het verzendingsproces is volledig gevalideerd en gebeurt door gespecialiseerde koerierdiensten. Op basis van zijn ervaring met deze bedrijven en het feit dat de productievestiging zich bevindt in de buurt van de internationale luchthaven Barajas van Madrid, gelooft TiGenix dat het het eindproduct binnen 24 uur op een betrouwbare manier kan leveren aan behandelingscentra om het even waar in Europa. 6.5.4. Concurrentie stamcelplatform

Tijdens het volledige productieproces worden talrijke kwaliteitscontroles uitgevoerd om te garanderen dat het product beantwoordt aan de juiste specificaties voor gebruik. Bijzonder belangrijk zijn de controles die tijdens het proces plaatsvinden op grondstoffen, het afgewerkte product voordat het wordt verpakt, en na verpakking. Bovendien voert TiGenix microbiologische en omgevingscontroles, alsook procescontroles uit om te garanderen dat de productieomstandigheden juist zijn voor de verdeling van

Biologische geneesmiddelen voor de behandeling van de ziekte van Crohn De standaardbehandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn berust op de toediening van anti-TNF’s. Remicade ® (infliximab) is momenteel het enige biologische geneesmiddel dat is goedgekeurd voor de behandeling van de ziekte van Crohn met fistelvorming. Remicade ® is een chimerisch

77

monoklonaal antilichaam gericht tegen tumornecrosefactor-alfa (TNF- ) en is door het EMA en de FDA goedgekeurd voor de behandeling van fistels en het behoud van de sluiting daarvan bij patiënten met de ziekte van Crohn. In de registratiestudie over 54 weken ACCENT II kregen 296 Crohn-patiënten met een vorm van ziektegerelateerde fistels infliximab als inductietherapie in week 0, 2 en 6. Patiënten die nog steeds een fistelrespons op het geneesmiddel vertoonden op week 14, werden opnieuw gerandomiseerd en onder een onderhoudsschema geplaatst, dat vervolgens elke 8 weken werd toegediend. Tegen het einde van de studie was 36% van de patiënten die overschakelden op een onderhoudsbehandeling nog steeds in volledige remissie. Als remissie na initiële inductie in aanmerking wordt genomen, is de werkzaamheid van infliximab op 1 jaar beperkt tot 23% (slechts 48% van de patiënten die werden geëvalueerd na inductietherapie bereikte volledige remissie). Remissie wordt hierbij gedefinieerd als volledige genezing. Dit staat dus in sterk contrast met de resultaten van de fase IIstudie van TiGenix met Cx601, waarin 56% van de behandelde fistelkanalen genas (volledige sluiting en re-epithelisatie van de uitwendige opening) na 24 weken. Andere biologische geneesmiddelen die worden gebruikt in de behandeling van luminale Crohn (maar die niet specifiek zijn goedgekeurd voor de behandeling van Crohn met fistelvorming) zijn: - Humira (adalimumab) - Abbott: antiTNF van de tweede generatie, dat is goedgekeurd voor de behandeling van de ziekte van Crohn (maar zonder fistelvorming). Humira heeft het voordeel dat het slechts eenmaal subcutaan moet


worden toegediend (in plaats van een intraveneus infuus) en dat het een volledig humaan antilichaam is. De genezing van de fistels werd onderzocht als secundair eindpunt in de Humira-onderhoudsstudie (‘CHARM’). De resultaten op het vlak van werkzaamheid waren: 33% volledige sluiting op 56 weken. - Cimzia (certolizumab) - UCB: Hoewel het niet direct was ontwikkeld voor de behandeling van de ziekte van Crohn met fistelvorming, was de genezing van fistels een secundair eindpunt in één van de onderhoudsstudies met Cimzia (PRECISE 1): een klein aantal patiënten in PRECISE 2 had bij baseline ook fistels. In geen van beide studies was het effect van Cimzia superieur aan dat van placebo. Het EMA weigerde een vergunning voor het in de handel brengen van Cimzia voor de behandeling van actieve ziekte van Crohn. Toch werd Cimzia door de FDA goedgekeurd voor de behandeling van volwassenen met matigernstige tot ernstige ziekte van Crohn, die niet hadden gereageerd op conventionele behandelingen. - Tysabri (natalizumab) – Elan-Biogen: goedgekeurd door de FDA (niet door het EMA) voor de behandeling van matigernstige tot ernstige ziekte van Crohn. Tysabri is echter niet doeltreffend in de behandeling van de ziekte van Crohn met fistelvorming en in de studies ENACT-1, ENACT-2 en ENCORE werden patiënten met actieve fistels specifiek uitgesloten. - Interessant is dat niet alle TNF- -neutraliserende medicatie doeltreffend is in de behandeling van de ziekte van Crohn: Enbrel (etanercept) bleek zelfs erger te zijn dan een placebo bij de ziekte van Crohn.

Biologische geneesmiddelen voor de behandeling van reumatoïde artritis en andere autoimmuunziekten Biologische geneesmiddelen zijn momenteel de standaardbehandeling voor RA en verschillende andere autoimmuun-

Indication incidence (per 100.000)

*

RA 23

MS 4-6

SS 1-2

gemedieerde ontstekingsziekten. Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijkste biologische geneesmiddelen die momenteel beschikbaar zijn op de markt voor de behandeling van autoimmuunziekten, samen met de bijhorende inkomsten voor 2011.

LUP 1-10

PSO 80-240

JIA 2-20

AS 1-14

IBD/CD

2011

900/700 Revenues

Infliximab/Remicade (J&J)

$ 8.5 Bn

Humira (Abbott)

$ 7.9 Bn

Enbrel (Pfizer)

$ 3.7 Bn

Betaferon (Bayer)

$ 1.6 Bn

Tysabri (Biogen/Idec)

$ 1.5 Bn

Orencia (Bristol-Myers Squibb)

$ 917 Mn

Cimzia (UCB)

$ 423 Mn

Benlista (GSK)*

$ 52 Mn

F DA approval in March 2011; EMA approval in July 2011. RA : Rheumatoid Arthritis; MS Multiple Sclerosis; Systemic Sclerosis; LUP : Lupus; PSO : Psoriasis; JIA : Juvenile Idiopathic Arthritis; AS : Ankylosing spondylitis; IBD : Inflammatory Bowel Disease; CD : Crohn’s Disease; Source : “Research and Markets”, company websites.

6.6. VESTIGINGEN Hoofdkwartier en andere vestigingen in België De maatschappelijke zetel en het hoofdkantoor van de Vennootschap, gevestigd in de Romeinse straat 12, bus 2, 3001 Leuven, België, wordt momenteel gehuurd. De Belgische R&D-afdeling van de Vennootschap, die vroeger gevestigd was in hetzelfde gebouw als het hoofdkwartier, is gesloten en de R&D-activiteiten zijn gecentraliseerd in de vestiging in Madrid, Spanje. De Vennootschap heeft een nieuwe produc-

tieafdeling gebouwd in Geleen, Nederland. Als gevolg van de momenteel lopende overdracht van de productieactiviteiten van de Vennootschap naar deze nieuwe productieafdeling, is de Vennootschap van plan om het huurcontract voor zijn kleinere productievestiging in Leuven te beëindigen tegen eind april 2013. Productieafdeling in Nederland Om in te spelen op de stijgende vraag naar ChondroCelect en de uitbreiding van de productpijplijn heeft TiGenix gezorgd voor een hogere productiecapaciteit in Europa. Op 26 juni 2009 sloot TiGenix B.V. een langdurig huurcontract af met DSM Nederland B.V. (via zijn afdeling

79

Chemelot®, handelend voor en namens DSM Research B.V.) voor een gebouw op de Chemelot Campus in Geleen (in de buurt van Maastricht), Nederland. Deze productieafdeling in Geleen (‘MSG’) is gevestigd aan de Urmonderbaan 20b, RD 6167 Geleen, Nederland. De initiële termijn van het huurcontract loopt tot 31 juli 2029, met dien verstande dat TiGenix B.V. het contract kan opzeggen per 31 juli 2019 met een opzegtermijn van drie jaar. Na de initiële termijn kan de termijn worden verlengd voor periodes van vijf jaar en hebben beide partijen het recht om het contract op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van twee jaar. Per 1 januari 2013 werd de eigendom van het gebouw overgedragen aan “Chemelot Campus”, een joint venture van de Provincie Limburg, de Universiteit van Maastricht en DSM Nederland B.V. MSG is centraal gevestigd in de belangrijkste Europese markten van TiGenix, in een regio die sterk is in distributie en (bio)logistiek en die alles in het werk stelt om uit te groeien tot een transnationaal kenniscentrum op het vlak van levenswetenschappen en regeneratieve geneeskunde. In deze gebouwen heeft TiGenix clean rooms, laboratoria voor kwaliteitscontrole en supportzones ondergebracht. In 2012 werd de overbrenging van de ChondroCelect-productieactiviteiten naar MSG afgerond: alle facetten van het proces werden hierbij afgestemd op het origineel en beantwoordden aan alle vereisten van de Europese regelgeving. Na de succesvolle cGMP-inspectie door de Nederlandse autoriteiten (IGZ) in de eerste helft van 2012, kreeg TiGenix in de tweede helft van 2012 de cruciale goedkeuring van het EMA voor de productie van ChondroCelect in deze vestiging. MSG is uniek in Europa omdat


het volledig is gericht op de productie van innovatieve celtherapieproducten, en de Vennootschap cruciale productiecapaciteit garandeert om de verwachte groei van de vraag naar ChondroCelect voor kraakbeenherstel te kunnen opvangen. De vestiging heeft voldoende capaciteit voor de productie van andere geavanceerde stamceltherapieproducten. Als onderdeel van het actieplan voor 2013, zal de Vennootschap mogelijk proberen (een gedeelte van) de productiefaciliteit te gelde te maken. Vestigingen in Spanje De TiGenix-gebouwen in Spanje zijn gevestigd in het Parque Tecnológico de Madrid, Calle Marconi 1, Tres Cantos, 28760 Madrid, Spanje. De Vennootschap huurt twee aangrenzende gebouwen. In het eerste gebouw is de administratie gevestigd. In het andere gebouw zijn de R&D-laboratoria en een cGMP-vestiging voor de productie van klinische eASC-producten ondergebracht. De TiGenix-cGMP-vestiging in Madrid bestaat uit twee afzonderlijke clean rooms (stofvrije kamers) en aangrenzende cGMP-support rooms. Ze zijn cGMP-gekeurd en goedgekeurd door het Spaanse Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Hulpmiddelen voor de productie van cellulaire geneesmiddelen voor gebruik in klinische studies. TiGenix gelooft dat de gecombineerde capaciteit van beide clean rooms volstaat om de noodzakelijke materiaalkwaliteit voor zijn lopende klinischestudieprogramma’s te leveren. TiGenix heeft bij het EMA ook wetenschappelijk advies ingewonnen om te garanderen dat zijn productieproces volledig is afgestemd op de EMA-vereisten.

6.7. INTELLECTUELE EIGENDOM De informatie in dit hoofdstuk 6.7 is bijgewerkt tot 28 februari 2013. Naar beste weten van de Vennootschap heeft zich geen verandering voorgedaan tussen die datum en de datum van dit registratiedocument. Overzicht van octrooien en octrooiaanvragen De bescherming van de intellectuele eigendom van TiGenix is een strategisch onderdeel van de bedrijfsactiviteiten. TiGenix is momenteel eigenaar of mede-eigenaar van 80 octrooien en 104 octrooiaanvragen verspreid over 20 families. Daarnaast bezit TiGenix momenteel 52 geregistreerde handelsmerken en aanvragen voor handelsmerken. Licenties Met uitzondering van octrooiaanvragen afgeleid van PCT (octrooisamenwerkingsverdrag) publicatie WO/2010/092100 (dat verband houdt met het biopsiesysteem ‘ChondroCelect Harvester’), bezit TiGenix rechten op de hieronder opgesomde octrooien ofwel via exclusieve eigendom van de octrooien en octrooiaanvragen ofwel via mede-eigendomsovereenkomsten met licentieclausules. Wanneer octrooien in mede-eigendom zijn, kunnen bepaalde vormen van uitbating van dergelijke octrooien onderworpen zijn aan de goedkeuring van de mede-eigenaar. Mede-eigendomsovereenkomsten Een aantal van de TiGenix-octrooifamilies zijn het resultaat van de samenwerking met universiteiten en dus gezamenlijke

eigendom van de twee partijen. Voor al die octrooifamilies zijn medeeigendomsovereenkomsten afgesloten, met uitzondering van WO/2010/092100. De Universidad Autónoma de Madrid (UAM) en TiGenix hebben gezamenlijk de volgende octrooien ontwikkeld: - ‘Biomaterial for suturing’ - (Biomateriaal voor hechting) (PCT-publicatienummer WO2006035083), - ‘Identification and isolation of multipotent cells from non-osteochondral mesenchymal tissue’ (Identificatie en isolatie van multipotente cellen uit niet-osteochondraal mesenchymaal weefsel) (PCTpublicatienummer WO2006037649), en - ‘Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula’ (Gebruik van stromale cellen uit vetweefsel in de behandeling van fistels) (PCTpublicatienummer WO2006136244). Zoals overeengekomen in het licentiecontract afgesloten op 3 november 2004 en gewijzigd op 24 april 2008, droeg de UAM de exclusieve licentie (inclusief het recht op sublicentie) op (de moederaanvragen) P200402355 en P200402083 (en de hieruitvolgende internationale equivalenten zoals hierboven vermeld) van de hierboven beschreven octrooifamilies over aan TiGenix. De Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC) en TiGenix hebben gezamenlijk het octrooi ‘Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses’ (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, methode voor isolatie en toepassingen) (PCT-publicatienummer WO2007039150)

81

ontwikkeld. Op 1 juni 2009 werd een medeeigendomsovereenkomst met vergunning van alle rechten afgesloten.

De huidige octrooipositie van TiGenix is als volgt: Belangrijkste basisoctrooien eASC’s :

De Universiteit van Sevilla, CSIC en TiGenix hebben samen het octrooi ‘Uses of mesenchymal stem cells’ (Toepassingen van mesenchymale stamcellen) (PCTpublicatienummer WO2010015929) ontwikkeld. Op 17 januari 2011 werd een mede-eigendomsovereenkomst met vergunning van alle rechten afgesloten. Het Centro de Investigaciones Energéticas, Medioambientales y Tecnológicas (CIEMAT) en TiGenix hebben gezamenlijk het octrooi ‘Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease’ (Gebruik van vetweefselafgeleide mesenchymale stamcellen voor de behandeling van graft-versus-hostziekte) (PCT-publicatienummer WO2007065927) ontwikkeld. Op 2 december 2005 werd een mede-eigendomsovereenkomst afgesloten, waarin wordt bevestigd dat het octrooi gezamenlijke eigendom is en waarin de procedures voor de gezamenlijke voortzetting ervan worden beschreven. Octrooiportefeuille Het commerciële succes van TiGenix zal deels afhangen van het vermogen van de Vennootschap om zijn octrooien te beschermen op belangrijke markten voor bepaalde aspecten van zijn celtherapieproducten, -processen en bijhorende technologieën. Daarom wil TiGenix octrooibescherming voor deze producten, processen en technologieën verkrijgen en zal de Vennootschap octrooiaanvragen blijven indienen met betrekking tot meerdere aspecten van zijn technologieën en producten.


- ‘Identification and isolation of multipotent cells from non-osteochondral mesenchymal tissue’ (Identificatie en isolatie van multipotente cellen uit nietosteochondraal mesenchymaal weefsel) (PCT-publicatienummer WO2006037649): een octrooifamilie van één toegekend Spaans octrooi, dat ook is aangevraagd in CA, CN, JP, SG, IL, US, EP, KR, AU en IN ter bescherming van een nietosteochondrale multipotente volwassen stamcelpopulatie, gekarakteriseerd aan de hand van een reeks markers. Daarnaast claimt het octrooi technieken voor de identificatie en isolatie van deze cellen, de methode van identificatie en isolatie alsook farmaceutische samenstellingen en therapeutische toepassingen in genezing en weefselregeneratie. - ‘Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula’ (Gebruik van stromale cellen uit vetweefsel in de behandeling van fistels) (PCT-publicatie WO2006136244): een octrooifamilie die hangende is in CA, CN, JP, IL, US, BR, EP, KR, AU, RU & IN; toegekend in AU; NZ; RU; SG & MX, ter bescherming van een van vetweefsel afgeleide stamcelformule gekarakteriseerd aan de hand van een reeks celoppervlaktemarkers, bereidingsmethodes voor een dergelijke formule en het gebruik ervan in de behandeling van fistels. - ‘Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses’ (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, methode voor isolatie en

toepassingen) (PCT-publicatienummer WO2007039150): een octrooifamilie die hangende is in CA, CN, JP, SG, IL, US, MX, EP, KR, AU & IN en die een stamcelpopulatie, methodes voor de isolatie daarvan, het gebruik ervan in de bereiding van T-regelcellen en celtherapie voor autoimmuunziekten en chronische ontsteking claimt. Andere toepassingen van celtherapie : - “Biomaterial for suturing’ (Biomateriaal voor hechting) (PCT-publicatienummer WO2006035083 ): een octrooifamilie van aanvragen die hangende zijn in de VS & EP en een Spaans toegekend octrooi ter bescherming van biomateriaal voor hechting gecoat in stamcellen, en het therapeutisch gebruik ervan. - ‘ Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease’ (Gebruik van van vetweefsel afgeleide mesenchymale stamcellen voor de behandeling van graftversus-hostziekte) (PCT-publicatienummer WO2007065927): een Amerikaanse octrooiaanvraag ter bescherming van een stamcelpopulatie in de behandeling van graft-versus-hostziekte. - ‘Uses of mesenchymal stem cells’ (Toepassingen van mesenchymale stamcellen) (PCT-publicatienummer WO/2010/015929): een octrooifamilie van US, EP, JP, KR, CA & AU aanvragen ter bescherming van het gebruik van een stamcelpopulatie in de behandeling van sepsis. - ‘ Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects’ (Gebruik van CXCL6 chemokine in de preventie of het herstel van kraakbeendefecten) (PCT-

publicatienummer WO2005014026): een octrooifamilie van octrooien uitgereikt in AU, JP, NZ, RU, SG, US en EP (gevalideerd in 21 landen) en aangevraagde octrooien in CA, IL en NO, ter bescherming van het gebruik van CXCL6 in het herstel van kraakbeendefecten. - ‘ Isolation of precursor cells and their use for tissue repair’ (Isolatie van voorlopercellen en het gebruik ervan voor weefselherstel) (PCT-publicatienummer WO2008/061804): een octrooifamilie van octrooien uitgereikt in US en EP (gevalideerd in 19 landen) en hangende in CA en US, ter bescherming van aspecten van CDMP1+ -cellen die nuttig zijn in kraakbeenregeneratie. Chondrocytenmarkers : - ‘ In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selecting cell populations for autologous transplantation’ (In-vivotest en moleculaire markers voor het testen van de fenotypische stabiliteit van celpopulaties, en het selecteren van celpopulaties voor autologe transplantatie) (PCT-publicatienummer WO2001/24833): een octrooifamilie van octrooien uitgereikt in CA, US en EP (gevalideerd in 20 landen) en hangende in HK, EP en US, ter bescherming van biomarkers voor de ontwikkeling van chondrocyten. - ‘Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production’ (Markergenen voor gebruik in de identificatie van de fenotypische stabiliteit van chondrocyten en in de screening van factoren die de kraakbeenproductie beïnvloeden) (PCTpublicatienummer WO2008/061804): een

83

octrooifamilie van octrooien hangende in US, EP, AU, CA, CN, HK, IN, IL, JP, NO, RU & SG; toegekend in NZ. Deze octrooifamilie beschermt een panel van biomarkers voor de ontwikkeling van chondrocyten.

een familie van octrooien aangevraagd in AU, CA, CN, EA, IL, IN, EP, US & JP ter bescherming van een systeem dat geschikt is om kraakbeenbiopten te nemen. Verbeteringen in de eASC-technologie :

Octrooien met betrekking tot de toediening van celtherapie : - ‘Injection Device’ (Injectiesysteem) (PCTpublicatienummer WO/2009/141727): een familie van octrooien aangevraagd in EP, US & JP ter bescherming van een injectiesysteem voor de toediening van celtherapieën. - ‘Methods and compositions for use in cellular therapies’ (Technieken en samenstellingen voor gebruik in celtherapieën) (PCT-publicatienummer WO/2009/141727): een familie van octrooien aangevraagd in BR, CA, MX, SG, US, CN, JP, IL, KR, AU, IN, NZ, RU & EP ter bescherming van nieuwe technieken voor intralymfatische toediening van celtherapieën, celcompositie, kits en therapeutische toepassingen inclusief in de behandeling van ontstekings- en autoimmuunziekten. - ‘Methods and compositions for use in cellular therapies’ (Technieken en composities voor gebruik in celtherapieën) (PCT-publicatienummer WO/2012/095743): een PCT-aanvraag ter bescherming van nieuwe composities, toediening en toedieningsschema’s voor intralymfatische toediening van celtherapieën, celcompositie, kits en therapeutische toepassingen, inclusief in de behandeling van ontstekings- en autoimmuunziekten. - ‘Biopsy Device’ (Biopsiesysteem) (PCTpublicatienummer WO/2010/092100):


- Compositions comprising adipose stem cells’ (Composities met adiposestamcellen) (PCT-publicatienummer WO/2010/070141): een familie van octrooien aangevraagd in EP, US & JP ter bescherming van microingekapselde, van vetweefsel afgeleide stamcellen en het gebruik ervan voor therapeutische toepassingen. - ‘Cells, nucleic acid constructs, cells comprising said constructs and methods utilizing said cells in the treatment of diseases’ (Cellen, nucleïnezuurconstructies, cellen die deze constructies bevatten en technieken waarbij die cellen worden gebruikt in de behandeling van ziekten) (PCT-publicatienummer WO/2010/052313): een familie van octrooien aangevraagd in AU, CA, KR, EP, US & JP ter bescherming van een genetisch gemanipuleerde, van vet afgeleide stamcel, nucleïnezuurexpressieconstructen, technieken voor de bereiding daarvan, kits en toepassingen van de cellen in de bereiding van T-regelcellen en in de behandeling van ziekten. - ‘Stem cell culture media and methods’ (Kweekmedia en -technieken voor stamcellen) (PCT-publicatienummer WO/2012/032112): een PCT-aanvraag ter bescherming van een kweekmedium en celkweektechnieken. - ‘Cell populations having immunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof’ (Celpopulaties met

immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT-publicatienummer WO/2012/123401): een PCT-aanvraag ter bescherming van een populatie van stamcellen uit vetweefsel, gekarakteriseerd aan de hand van celoppervlaktemarkers. De aanvraag claimt ook technieken voor de bereiding van deze celpopulatie, en kits, therapeutische toepassingen en het gebruik van die celpopulaties in de bereiding van T-regelcellen.

Handelsmerken

Cx911 (T-regelcelplatform):

Het merk TiGenix wordt beschermd door aanvragen voor handelsmerken of door het geregistreerde ‘TiGenix’-handelsmerk in 13 Europese rechtsgebieden, Canada en de VS. Bijkomende bescherming wordt voorzien door het ‘Living Medicines’-merk, dat is geregistreerd als een gemeenschapsmerk. De merknaam ChondroCelect wordt beschermd door aanvragen voor handelsmerken of door geregistreerde handelsmerken in 12 Europese rechtsgebieden, Canada en de VS.

- ‘ Cell populations having immunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof’ (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT-publicatienummer WO/2011/048222): een familie van octrooien in behandeling in EP; US & JP ter bescherming van een techniek voor de bereiding van T-regelcellen met behulp van ASC, het gebruik ervan in de behandeling van ziekten en kits die deze cellen bevatten.

Prospectieve productnamen zijn voornamelijk geregistreerd als CTMwoordmerken ter bescherming van de merken MeniscoCelect, CCH, Idryon, Ontaril, Miredal, Alocellix, Adicell-X en Alofisel. Benelux-handelsmerken zijn ook geregistreerd voor de merken CCI en Chondroboost. Amerikaanse handelsmerken zijn ook geregistreerd of in behandeling voor de merken CCI, CCH en MeniscoCelect. Een Canadese aanvraag voor een handelsmerk wacht op registratie voor CCH.

- ‘ Cell populations having immunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof’ (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT-publicatienummer WO/2012/156522): een PCT-octrooiaanvraag ter bescherming van een techniek voor de bereiding van T-regelcellen met behulp van ASC, het gebruik ervan in de behandeling van ziekten en kits die deze cellen bevatten.

Er zijn ook handelsmerken al eerder geregistreerd, of de aanvraag tot registratie daarvan is ingediend, ter bescherming van het merk Cellerix. Ze omvatten ook geregistreerde CTM-handelsmerken voor Cellerix (logo), Cellerix (woord), Cellerix Living Medicines en Amerikaanse aanvragen voor een handelsmerk voor Cellerix (logo) en Cellerix Living Medicines (woord).

Een overzicht van de octrooiportefeuille van TiGenix vindt u in Rubriek A van ‘Bijlage 1: Overzicht van octrooien en handelsmerken’.

Een overzicht van de handelsmerken van TiGenix vindt u in Rubriek B van ‘Bijlage 1: Overzicht van octrooien en handelsmerken’.

85

Andere eigendomsrechten TiGenix gelooft dat een deel van zijn immateriële activa wordt gevormd door verschillende elementen van zijn celtherapieprogramma, met onder meer niet-geoctrooieerde eigen technologie, processen, knowhow, of gegevens, waaronder celisolatie, productie- en afgifteprocessen. Met betrekking tot interne technologie, knowhow en gegevens die niet octrooieerbaar of potentieel octrooieerbaar zijn, of processen behalve productieprocessen waarvoor octrooien moeilijk af te dwingen zijn, heeft TiGenix besloten om zijn belangen te beschermen door te vertrouwen op overeenkomsten inzake fabrieksgeheim en vertrouwelijkheid met zijn werknemers, adviseurs en bepaalde onderaannemers en medewerkers. Met alle werknemers van TiGenix is een arbeidsovereenkomst afgesloten waarin een geheimhoudingsovereenkomst is opgenomen. Vrijheid van handelen Met betrekking tot de producten Cx601 en Cx611 zijn door onafhankelijke juridisch adviseurs freedom-to-operate-analyses (FTO, vrijheid van handelen) uitgevoerd van het celtherapieproduct, het productieproces en de therapeutische toepassingen. Met betrekking tot het product ChondroCelect is een FTO-analyse uitgevoerd door een onafhankelijke juridisch adviseur in Europa. In elk geval heeft TiGenix geen geldige rechten van derden geïdentificeerd en is de Vennootschap niet op de hoogte van eventuele rechten van derden die de commercialisering van de vermelde producten in de weg zou staan. Met betrekking tot het Cx911-platform heeft TiGenix geen weet van rechten van derden

die de commercialisering van de producten in de weg zouden staan. Gerechtelijke procedures We verwijzen naar deel 6.9 en de risicofactor “TiGenix kan door octrooien van derden verhinderd worden om haar producten te ontwikkelen of te commercialiseren” in verband met een verzoek tot nieuw onderzoek ingediend door TiGenix SAU bij de Patent and Trademark Office van de Verenigde Staten met betrekking tot US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh en in licentie gegeven aan meerdere partijen, waaronder Artecell.

6.8. SUBSIDIES TIGENIX-GROEP Sinds haar oprichting hebben TiGenix en haar verbonden vennootschappen meerdere subsidies voor onderzoek en ontwikkeling gekregen van verschillende openbare instellingen: - Vlaamse regering via het IWT 19 in 2000 EUR 1 miljoen, in 2003 EUR 0,6 miljoen, in 2008 EUR 1,8 miljoen en in 2010 EUR 0,2 miljoen. De Vennootschap heeft niet langer recht op een deel van deze bedragen (ongeveer EUR 0,4 miljoen) door de sluiting van de R&D activiteiten in TiGenix NV; alle andere bedragen werden volledig uitbetaald in de loop van 2010, 2011 en 2012. - Europese FP7-subsidie in 2008 voor EUR 0,6 miljoen, waarvan een deel werd uitbetaald in de loop van 2008 en 2009. - Twee subsidies van de UK Technology Strategy Board in 2008 voor GBP 0,3 miljoen, gedeeltelijk uitbetaald in de loop van 2009, 2010, 2011 en 2012. Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie

19


- T wee subsidies in 2009 voor GBP 0,1 miljoen, volledig uitbetaald in de loop van 2010. -E én subsidie van het National Institute for Health and Research voor GBP 0,4 miljoen, die naar verwachting zal worden uitbetaald in de loop van de komende jaren. -E én subsidie van de Provincie Limburg van EUR 0,2 miljoen, waarvan een deel werd betaald in de loop van 2010 en 2012 en een deel naar verwachting zal worden betaald in de loop van de komende jaren, en één subsidie van Geleen voor EUR 0,1 miljoen, volledig betaald in de loop van 2010. Beide subsidies hielden verband met de bouw van de MSG-productiefaciliteit. -V erschillende Marie Curie Actiesprogramma’s, Europese subsidies om de aanwerving van Europese onderzoekers uit het buitenland te promoten. Voor de periode 2007-2008 ontving TiGenix in het kader van dit programma EUR 0,05 miljoen.

- Een Europese FP7, toegekend in 2011, van EUR 2,9 miljoen, waarvan een deel werd uitbetaald in de loop van 2012 en een deel zal worden betaald in de loop van de volgende jaren. TiGenix kreeg ook een subsidie voor de bouw van zijn kantoor in de VS. Voor zover wordt voldaan aan de subsidievoorwaarden, moeten deze subsidies niet worden terugbetaald. In het algemeen dienen de subsidies voor de betaling van de personeelskosten, consumables, onderaanneming en andere directe kosten van het gefinancierde project. Omdat aan alle vereisten van de openbare instelling is voldaan, wordt niet verwacht dat deze subsidies moeten worden terugbetaald.

-V erschillende subsidies met de steun van het Spaanse Ministerie van Industrie, Toerisme en Handel, het Spaanse Ministerie voor Onderwijs en Wetenschap, en het Spaanse Ministerie voor Wetenschap en Innovatie, subsidies van meer dan EUR 3,8 miljoen in het kader van het Spaanse Nationale R&D-plan, voornamelijk besteed aan kosten verbonden aan onderzoek en klinische ontwikkeling in de projecten van het bedrijf: eASC’s-platform, Cx611, Cx621, Cx911 en Cx501. -V erschillende subsidies gelanceerd en gemanaged door de Regionale Regering van Madrid om de biotechnologische sector in Madrid te promoten. Sinds het begin en tot december 2010 kreeg TiGenix in totaal voor EUR 2,8 miljoen aan subsidies.

87

Daarnaast kreeg TiGenix SAU ‘soft loans’ (zachte leningen) van verschillende openbare en semiopenbare instellingen. Een lijst daarvan vindt u in de tabel hieronder: Openbare en semi-openbare instelling

Soft Loan

Jaar

Status

Spaans Ministerie van Wetenschap en Onderwijs

PROFIT lening

2005 Opgenomen in 2005

159

Empresa Nacional de Innovación SA ('ENISA') (nationale innovatieonderneming)

Participatielening, 2006 Terugbetaald eerste betaling

450

ENISA

Participatielening, 2006 Terugbetaald tweede betaling

450

Spaans Ministerie van Wetenschap en Onderwijs

“Singular” leningen


100

Spaans Ministerie van Wetenschap en Innovatie ('MICINN')

ACTEPARQ


109

MICINN

Lening met verlaagde rente onder het “Singular”programma


312

MICINN

Lening met verlaagde rente onder het “Singular”programma


888

MICINN

INNPACTO


527

MICINN

INNPACTO


659

Madrid Network

Zachte lening


3.964

MICINN

INNPACTO


404

Subtotaal zachte leningen Cellerix

Bedrag (KEUR)

8.022

Deze ‘zachte’ leningen zijn allemaal toegekend met een heel lage interestvoet of 0% interest en een terugbetalingstermijn van 10 tot 15 jaar. Bovendien is een aflossingvrije periode voorzien van ongeveer 3 en 5 jaar vanaf het moment dat de lening werd toegekend.


6.9. RECHTSZAKEN Op de datum van dit registratiedocument, is geen van de TiGenix-vennootschappen, behalve TiGenix SAU zoals hierna uiteengezet, betrokken bij enige rechtszaak of gerechtelijke procedure. TiGenix SAU is betrokken bij volgende gerechtelijke procedures. Ongeldigverklaring van VS octrooi US6777231 Op 1 april 2011 heeft TiGenix SAU (toen nog Cellerix S.A.) een verzoek tot nieuw onderzoek ingediend bij de Patent and Trademark Office van de Verenigde Staten (“USPTO”) met betrekking tot US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh en in licentie gegeven aan meerdere partijen, waaronder Artecell. TiGenix vroeg een nieuw onderzoek van alle conclusies van dit octrooi en vroeg USPTO rekening te houden met de actuele stand van de techniek die niet geëvalueerd werd tijdens vorig onderzoek van het octrooi. TiGenix is de mening toegedaan dat deze actuele stand van de techniek materieel relevant is voor de mogelijkheid tot octrooieerbaarheid van de conclusies. De Onderzoeker van USPTO heeft beslist dat alle conclusies van het octrooi nietig zijn en na de kennisgeving van het recht tot beroep, heeft de Universiteit van Pittsburgh beroep aangetekend tegen de beslissing van de Onderzoeker. Terugbetaling van subsidies Op 5 januari 2012 heeft TiGenix SAU een gewoon beroep ingesteld voor de Betwistingen-Administratieve Kamer van het Nationaal Hof van Beroep (Audiencia Nacional) tegen twee

beslissingen van de Directeur-generaal van Technologieoverdracht en Zakelijke Ontwikkeling bij het Spaans Ministerie voor Wetenschap en Vernieuwing (de “Administratie”) genomen op 16 november 2011, die twee subsidies die werden toegekend in 2006 en 2007 gedeeltelijk herriepen en waarvan de terugbetaling werd gevorderd, (de “Betwiste Subsidies”). Beide Betwiste Subsidies waren toegekend aan een consortium van begunstigden, waaronder TiGenix SAU. TiGenix SAU trad eveneens op als vertegenwoordiger van de begunstigden in het consortium. Binnen het administratief beroep, stelt de Administratie dat (i) de Betwiste Subsidies, samen met andere subsidies die aan TiGenix SAU werden toegekend tijdens dezelfde periode (zijnde 2006 en 2007), het wettelijk maximum toegelaten bedrag overschrijden, en daarvoor de terugbetaling vorderen van het teveel toegekende bedrag, en dat (ii) bepaalde van de kosten toegewezen aan het project dat gefinancierd werd door de Betwiste Subsidies, reeds door andere subsidies gefinancierd werden. Tegen deze argumenten van de Administratie brengt TiGenix SAU ondermeer in dat de Administratie niet alle subsidies kan accumuleren die aan TiGenix SAU zijn toegekend (zijnde de Betwiste Subsidies en andere toegekende subsidies) voor de toepassing van de maximaal wettelijk toegelaten begrenzing (zijnde in het specifiek geval van TiGenix SAU, 60% van de in aanmerking komende kost van het project), aangezien de verschillende subsidies toegekend werden voor de financiering van verschillende projecten met verschillende doelstellingen en reikwijdte.

89

De totale vordering van de Administratie, voor het volledige consortium, voor beide Betwiste Subsidies, inclusief interesten voor laattijdige betaling, bedraagt EUR 896.989,83. Dit bedrag wordt volledig gevorderd van TiGenix SAU, als de vertegenwoordiger van het consortium. Maar het deel van TiGenix daarin zou slechts EUR 309.353,46 bedragen, waarbij de rest van de vordering, indien het beroep niet succesvol is, terugbetaald moet worden aan TiGenix SAU door de andere leden van het consortium. Als tussenmaatregel heeft TiGenix SAU een voorlopige beslissing bekomen dat, tot het ogenblik van een definitieve beslissing in de zaak, de bedragen die de Administratie vordert, thans nog niet moeten terugbetaald worden. In plaats daarvan heeft TiGenix SAU een waarborg toegekend ten gunste van de Administratie voor het gevorderde bedrag.


Bijna alle procedurele fasen van het beroep zijn afgewerkt (indiening van de vordering, indiening van het antwoord van de Officier van Justitie van de Staat, de fase van bewijsvoering, en de slotargumenten van beide partijen). Sinds 28 november 2012 dient voor de zaak de datum door de griffier te worden vastgesteld voor de uitspraak van het eindvonnis.

7. Corporate Governance 7.1. ALGEMENE BEPALINGEN Dit hoofdstuk 7 geeft een overzicht van de regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd, overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht, de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten, die laatst werden gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 27 december 2012 en op het corporate governance charter van de Vennootschap dat voor het laatst werd gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 28 november 2012. Het corporate governance charter van de Vennootschap werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die werd uitgegeven op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance. Deugdelijk bestuur werd in de Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De Code is gebaseerd op een “pas toe of leg uit”-systeem (comply or explain): Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor dergelijke afwijking bekend maken. De Raad van Bestuur leeft de Belgische Corporate Governance Code na, maar gelooft dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen omvatten de volgende:

- Bepaling 6.1 van de Code: gezien er slechts twee uitvoerende bestuurders zijn (de Chief Executive Officer, of “CEO” en de Chief Business Officer, of “CBO”) en er geen directiecomité is, heeft de Vennootschap geen specifieke opdrachtomschrijving opgesteld voor het uitvoerend management, behalve voor de opdracht van de CEO en CBO. - Bepaling 7.7. van de Code: alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegebonden remuneratie ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het benoemingsen remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur het toekennen van een prestatiegebonden remuneratie noodzakelijk is om onafhankelijke bestuurders, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken. De Raad van Bestuur heeft effectief de algemene vergadering voorgesteld om af te wijken van dit principe en om warrants toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders. Op 26 februari 2013, heeft de algemene vergadering dergelijke afwijking en toekenning goedgekeurd (onder voorbehoud van de uitgifte van warrants aan de onafhankelijke bestuurders door een algemene vergadering die gepland is om te worden gehouden op 20 maart 2013). De Raad van Bestuur herziet het corporate governance charter van tijd tot tijd en brengt de wijzigingen aan die zij nodig en gepast acht. Het charter is ter beschikking

91

gesteld op de website van de Vennootschap (www.tigenix.com) en kan kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

corporate governance charter bepaalt dat bestuurders benoemd kunnen worden voor een maximale (hernieuwbare) termijn van vier jaar.

7.2. RAAD VAN BESTUUR

Een vergadering van de Raad van Bestuur is geldig samengesteld wanneer er een quorum van tenminste de helft van de leden in persoon of vertegenwoordigd aanwezig is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt gehaald, mag een nieuwe vergadering van de raad samengeroepen worden om te beraadslagen en te beslissen over de agendapunten van de vergadering van de raad voor dewelke het quorum niet werd gehaald. In elk geval mag de Raad van Bestuur enkel plaatsvinden indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter van de raad of door minstens twee bestuurders telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. In principe zal de raad minstens zes (6) keer per jaar vergaderen.

7.2.1. Algemene bepalingen De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, tenzij de toepasselijke wetgeving of de statuten anders bepalen. De Raad van Bestuur treedt op als een college maar kan zijn bevoegdheden aangaande bijzondere en specifieke zaken delegeren aan een gevolmachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen aandeelhouder of bestuurder is. Overeenkomstig de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders en ten hoogste negen (9) leden. Op basis van het corporate governance charter van de Vennootschap, dienen ten minste de helft van de bestuurders niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste drie (3) van hen dienen onafhankelijk te zijn. De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering. Wanneer het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn overlijden of ontslag, hebben de overige bestuurders, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, evenwel het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de bestuurder wiens mandaat openviel. Het


De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem in zaken die voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur. 7.2.2. Voorzitter Het corporate governance charter van de Vennootschap voorziet dat de Raad van Bestuur een voorzitter benoemt uit de onafhankelijke bestuurders. De CEO mag geen voorzitter zijn. De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad van Bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad

van Bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO, en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. De voorzitter heeft bijkomende specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap. 7.2.3. Onafhankelijke bestuurders Wat betreft onafhankelijke bestuurders, kan een bestuurder enkel als een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: (a) G edurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; (b) Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; (c) G edurende een tijdvak van drie jaar

voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; (d) G een vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; (e) (i) G een maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap, van het maatschappelijk fonds van de Vennootschap of van een categorie aandelen van de Vennootschap;

(ii) Indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen:

- mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal van de Vennootschap, van

93

het maatschappelijk fonds van de Vennootschap of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of

- mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;

(iii) In geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt (e).

(f) Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; (g) In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; (h) Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend 94 TiGenix I jaarverslag 2012

lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; (i) Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich in een van de andere in de punten (a) tot (h) beschreven gevallen bevinden. De beslissing inzake de benoeming van een onafhankelijke bestuurder dient melding te maken van de criteria op basis waarvan hij beschouwd wordt als onafhankelijk. Bij het afwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening gehouden worden met de criteria vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur zal in zijn jaarverslag vermelden welke bestuurders hij als onafhankelijk beschouwt. De onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap zijn Innosté SA (vertegenwoordigd door Jean Stéphenne), Willy Duron, Greig Biotechnology Global Consulting, Inc. (vertegenwoordigd door Russell Greig), Eduard Enrico Holdener en R&S Consulting BVBA (vertegenwoordigd door Dirk Reyn).

7.2.4. Samenstelling van de Raad van Bestuur Op de publicatiedatum van dit registratiedocument, bestaat de Raad van Bestuur uit de volgende negen (9) leden. Naam

Leeftijd (per 31 december 2012)

Functie

Termijn (1)

Professioneel Adres

Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne (5)

63

Voorzitter / Onafhankelijk bestuurder

2016

Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, België

Gil Beyen BVBA (2), vertegenwoordigd door Gil Beyen

51

Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) / CBO

2015

Boetsenberg 20, 3053 Haasrode, België

Eduardo Bravo Fernández de Araoz (3)

47

Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) / CEO

2015

Romeinse straat 12, 3001 Leuven, België

Willy Duron (4)

67

Onafhankelijk bestuurder

2015

Oude Pastoriestraat 2, 3050 Oud-Heverlee, België

Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell Greig (5)

60


2016

1241 Karen Lane, Wayne, PA 19087, VSA

Eduard Enrico Holdener (3)

67


2015

Buchenrain 6, 4106 Therwil, Zwitserland

Ysios Capital Partners SGECR SA (6), vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet

41

Bestuurder (niet-uitvoerend)

2015

Calle Baldiri Reixac 10-12, Parc Cientific de Barcelona, Barcelona, Spanje

R&S Consulting BVBA (3), vertegenwoordigd door Dirk Reyn

51


2015

Populierstraat 4, 1000 Brussel, België

LRM Beheer NV (3), vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen

38


2015

Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt, België

Toelichtingen (1)

e termijn van de mandaten van de bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, D gehouden in het jaar aangeduid naast de naam van de bestuurder.

(2)

erste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april 2011 E met ingang vanaf 3 mei 2011.

(3)

Eerste benoeming op 26 april 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011.

(4)

erste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april E 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011. Willy Duron nam ontslag als Voorzitter van de Raad van Bestuur op 19 september 2012 en werd vervangen als Voorzitter door Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne.

(5)

erste benoeming (bij wijze van coöptatie) door de Raad van Bestuur van 19 september 2012 teneinde mevrouw Mounia ChaouiE Roulleau te vervangen (die zelf tot bestuurder werd benoemd op 18 januari 2012 ter vervanging van Ventech S.A.) en de heer Koenraad Debackere, die beiden ontslag hebben genomen met ingang van 19 september 2012. De algemene vergadering van 26 februari 2013 heeft hun benoeming bevestigd.

(6)

p 26 april 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011, werd de heer Joël Jean-Mairet eerst benoemd als een bestuurder. Het was evenwel O de bedoeling van de heer Jean-Mairet om benoemd te worden als vaste vertegenwoordiger van Ysuios Capital Partners SGECR SA. Daarom nam hij ontslag als een bestuurder op 4 mei 2011 en de Raad van Bestuur besloot op 4 mei 2011 om Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Mairet te benoemen als een bestuurder teneinde de heer Jean-Mairet te vervangen tot op de algemene vergadering van de Vennootschap van 20 april 2012 die heeft beslist over de definitieve benoeming.

95

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elk van de bestuurders of in geval van rechtspersonen die bestuurder zijn, van hun vaste vertegenwoordigers, met een vermelding van andere mandaten als lid van administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen in andere vennootschappen gedurende de voorbije vijf jaren (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap): Jean Stéphenne, vaste vertegenwoordiger van Innosté SA: Voorzitter en Onafhankelijk Bestuurder Jean Stéphenne was tot april 2012 Lid van het Corporate Executive Team van GlaxoSmithKline (GSK) en Voorzitter en Hoofd van GSK Biologicals in Waver, België, dat hij uitbouwde tot een wereldleider in vaccins. Momenteel is hij actief als Voorzitter van BESIX, IBA, Vesalius Biocapital, Nanocyl, Bepharbel, BioWin en Welbio, en als Bestuurder bij BNP Paribas Fortis, VBO/FEB, Groep Brussel Lambert (GBL), Helse, Uteron en OncoDNA. Hij was Bestuurslid van Auguria Residential Real Estate Fund, dat momenteel in vereffening is. Gil Beyen, vaste vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA: CBO en Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) De heer Gil Beyen verwierf een diploma bioingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven (België) in 1984 en behaalde een MBA aan de University of Chicago (V.S). in 1990. Hij richtte de Vennootschap op in 2000 en oefende de functie uit van Chief Executive Officer van de Vennootschap tot in 2011. Voor de oprichting van TiGenix werkte de heer Beyen als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij verantwoordelijk was voor hun gezondheids- en biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij


een groot aantal bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in verschillende fasen van hun ontwikkeling. Voor de aanvang van zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. Sinds juni 2012 is de heer Beyen Voorzitter van de Supervisory Board bij Erytech Pharma SA, een Franse biofarmaceutische vennootschap. Hij is ook een zaakvoerder van Axxis V&C BVBA, alsook lid van de raad van BIO.be, en commissaris voor de Vlaamse Regering in de raad van het Vlaams Instituut voor de Biotechnologie (VIB). Eduardo Bravo : CEO en Gedelegeerd Bestuurder (uitvoerend) De heer Eduardo Bravo kan buigen op meer dan 20 jaar ervaring in de farmaceutische industrie. Gedurende zijn professionele carrière heeft hij verscheidene topmanagement functies bekleed bij Sanofi-Aventis, waaronder Vice-President voor Latijns-Amerika, waar hij verantwoordelijk was voor meer dan 2000 werknemers en een omzet beheerde van meer dan EUR 1 miljard. Bij Sanofi-Aventis was hij ook nog Marketing en Sales Manager voor Europa en General Manager voor België. Bovendien werkte hij 7 jaar lang bij SmithKline Beecham in zowel nationale als internationale verkoopfuncties. De heer Bravo heeft een diploma Bedrijfsbeheer en een MBA (INSEAD, Fontainebleau, Frankrijk). Hij is mede-Voorzitter van de Alliance of Advanced Therapies. Willy Duron : Onafhankelijk Bestuurder De heer Willy Duron is een onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van TiGenix sinds februari 2007. Hij was de Voorzitter van de Vennootschap van september 2007 tot september 2012. Hij startte zijn carrière bij ABB Verzekeringen in 1970, waar hij in 1984 een lid van het uitvoerend comité werd. De heer

Duron heeft een diploma in wiskunde van de Universiteit Gent en een diploma in actuarische wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is momenteel een lid van de Raad van Bestuur van Ravago NV, Vanbreda Risk & Benefits NV, Universitaire Ziekenhuizen Leuven, Universitair Centrum St. Jozef Kortenberg, Agfa-Gevaert NV en Van Lanschot Bankiers NV. Voordien was hij CEO van KBC Groep NV en KBC Bankverzekeringsholding NV, Voorzitter van de raad van Argosz, Secura, ADD en W&K, alsook lid van de raad van bestuur van KBC Asset Management NV, Synes NV, CSOB, Warta, FBD en Amonis. Russell Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting, Inc.: Onafhankelijk Bestuurder Dr. Russell Greig was bijna drie decennia werkzaam bij GlaxoSmithKline, de laatste tijd als Voorzitter van SR One, de Corporate Venture Group van GSK. Daarvoor was hij van 2003 tot 2008 voorzitter van GSK’s Pharmaceuticals International en zetelde hij in het Corporate Executive Team van GSK. Op dit moment is Dr. Greig Voorzitter van AM Pharma in Nederland, Isconova AB in Zweden en Syntaxin in het VK, en bestuurslid van Ablynx in België en BioAlliance Pharma in Frankrijk. Hij is ook lid van de Scottish Science Advisory Council en van de BioQuarter Board (Schotland), en is Venture Partner bij Kurma BioCapital (Parijs, Frankrijk). Eduard Enrico Holdener : Onafhankelijk Bestuurder Dr. Eduard Enrico Holdener behaalde zijn diploma geneeskunde aan de Universiteit van Zürich en was tot februari 2008 Chief Medical Officer & Global Development Head van de Farmaceutische Afdeling van F. Hoffmann-La Roche Pharmaceutical Ltd. In die

functie maakte Dr. Holdener deel uit van het Directiecomité en de directie van F.HoffmannLa Roche AG Pharma. Hij begon zijn carrière in de farmaceutische industrie in 1986 nadat hij 14 jaar gewerkt had in verschillende ziekenhuizen en academische instellingen in Zwitserland en de Verenigde Staten. Tijdens zijn loopbaan bij Roche, kreeg hij veel lof voor een groot aantal nieuwe geneesmiddelen op de verschillende therapeutische gebieden waarin hij werkzaam was. Dr. Holdener fungeert momenteel als Voorzitter van NovImmune S.A, Bestuurder van Parexel International Co en HBM Healthcare Investments, niet-uitvoerend Bestuurder van Syntaxin Ltd en Lid van de Raad van de Zwitserse Cancer Research Foundation. Dr. Holdener is sinds 2008 ook lid van de raad van Cellerix. Joël Jean Pierre Jean-Mairet, vaste vertegenwoordiger van Ysios Capital Partners SGECR SA: Bestuurder (niet-uitvoerend) Dr. Joël Jean-Mairet is een vennoot en medeoprichter van Ysios Capital Partners (opgericht in 2007). Hij was van 2008 tot 2012 Voorzitter van de raad van Cellerix en waarnemer in de raad van Biovex Inc. te Boston (nu: Amgen). Momenteel is hij sinds 2012 Voorzitter van de raad van Inbiomotion, evenals lid van de raad van MedLumics (Spanje) en AM-Pharma (Nederland). Hij was medeoprichter van Glycart Biotechnology AG in 2001 alwaar hij CEO was tot het bedrijf in 2005 met succes verkocht werd aan F. Hoffmann La-Roche. Dr. Joël Jean-Mairet heeft talrijke onderscheidingen in de wacht gesleept waaronder de Wall Street Journal Europe Innovation Award in 2001. Hij heeft een master in biotechnologie en behaalde zijn Ph.D. aan het Zwitserse Federale Instituut voor Technologie (ETH) in Zürich. Dirk Reyn, vaste vertegenwoordiger van R&S Consulting BVBA: Onafhankelijk Bestuurder

97

De heer Dirk Reyn behaalde zijn diploma van apotheker aan de Universiteit van Antwerpen en heeft ook een MBA van de Handelshogeschool/Northwestern University van Chicago (Kellog’s). Hij richtte Movetis NV op in 2006, waar hij Chief Executive Officer en Uitvoerend Bestuurder was tot het bedrijf werd overgenomen door Shire in 2010. De heer Reyn werkte vele jaren als Hoofd van de GI Strategic Marketing groep en vervolgens als Vice-President New Business Development voor Janssen-Cilag in Europa. Hij heeft meer dan 25 jaar ervaring. Hij begon in 1992 te werken voor Johnson & Johnson en werd de drijvende kracht achter de wereldwijde marketing en commerciële strategie voor producten als PREPULSID en PARIET en andere chemische verbindingen uit de GI-portfolio. Voordat hij bij Johnson & Johnson ging werken, bekleedde hij een aantal nationale en internationale commerciële functies bij Eli Lilly. De heer Dirk Reyn bekleedt bestuursmandaten in niet-farmaceutische bedrijven Horizon Pharmaventures, R&R Promotions en BbyB Chocolates. Nico Vandervelpen, vaste vertegenwoordiger van LRM Beheer NV: Bestuurder (nietuitvoerend) De heer Nico Vandervelpen begon zijn carrière bij Ernst & Young Brussel in 1998 waar hij werkte als kaderlid. Tijdens zijn loopbaan heeft hij een ruime ervaring verworven op gebied van financiën, business consulting, projectmanagement en fusies en overnames waarbij hij een breed scala van multinationale klanten had die zich, onder andere, richtten op de gezondheidszorg en de farmaceutische industrie. In 2007 ging hij voor de Limburgse Reconversie Maatschappij NV (“LRM”) werken waar hij het durfkapitaalfonds Life Sciences uit de grond stampte en deel uitmaakt van het uitvoerend managementteam. Als vaste


vertegenwoordiger van LRM Beheer NV (voorheen: Immocom NV) fungeert de heer Vandervelpen als voorzitter van de raad van FFPharma en als lid van de raad of waarnemer in meerdere raden van bedrijven van de LRM portefeuillevennootschappen zoals 3DDD Pharma, Apitope International, Complix, LSDC, SEPS, TiGenix, Vesalius Biocapital I SICAR, Vesalius Biocapital II SICAR en CommArt. Als vaste vertegenwoordiger van LRM Beheer NV, maakte de heer Vandervelpen voordien deel uit van de raad van Amakem. De heer Vandervelpen heeft een Master diploma behaald in handelswetenschappen en bedrijfskunde aan de Universiteit Hasselt, alsmede een Master in boekhouding.

Werking in 2012 In 2012 kwam de Raad van Bestuur 13 keer samen. Individuele aanwezigheden van de leden van de Raad van Bestuur in 2012 Naam

Aantal Bijgewoonde Vergaderingen

Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen

10

Eduardo Bravo

11

Mounia Chaoui-Roulleau

6

Ventech S.A., vertegenwoordigd door Mounia Chaoui-Roulleau

1

Koenraad Debackere

2

Willy Duron

11

Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell Greig

2

Eduard Enrico Holdener

9

Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet

9

R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn

9

Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne

2

LRM Beheer NV, vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen

Verklaring met betrekking tot geschillen in verband met bestuurders of hun vaste vertegenwoordigers Op de datum van dit registratiedocument en behalve zoals hieronder uiteengezet, is of heeft geen van de bestuurders of leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of, in geval van vennootschappen die als bestuurder of uitvoerend manager optreden, geen van hun vaste vertegenwoordigers, van de Vennootschap, gedurende ten minste de voorbije vijf jaar: - veroordeeld voor fraudemisdrijven; - een leidinggevende functie gehad als senior manager of als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van enige vennootschap op het ogenblik van of vóór een faillissement, gerechtelijke reorganisatie of vereffening (behalve voor Jean Stéphenne die lid was van de raad van bestuur van Auguria Residential Real Estate Fund, dat momenteel in vereffening is);

10

- het voorwerp geweest van een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/ of sanctie vanwege een wettelijke of administratieve overheid (inclusief elke beroepsorganisatie); of, - ooit door een rechtbank onbekwaam geacht om op te treden als lid van de administratieve, bestuurs-, of toezichthoudende organen van enige vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van enige vennootschap.

7.3. C OMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR 7.3.1. Algemeen De Raad van Bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de Raad van Bestuur over die kwesties te adviseren. De comités zijn louter adviserende comités en de beslissing blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad

99

van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van dat comité. 7.3.2. Directiecomité De Raad van Bestuur heeft geen directiecomité benoemd in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. 7.3.3. Auditcomité De Raad van Bestuur heeft een auditcomité benoemd. Het comité moet samengesteld zijn uit ten minste drie leden. Het comité moet uitsluitend samengesteld zijn uit nietuitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Ten minste één van de leden die onafhankelijk bestuurder is moet over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en audit. Onder voorbehoud van de wettelijke vereisten uiteengezet in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, mag de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke mening van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité benoemt een voorzitter onder zijn leden. De voorzitter van de Raad van Bestuur mag het comité niet voorzitten. De rol van het auditcomité is het monitoren van het financiële verslaggevingsproces, van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap, van de interne audit (indien er een interne audit bestaat) en van zijn doeltreffendheid en van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en het beoordelen


en monitoren van de onafhankelijkheid van de commissaris, met name met betrekking tot het verlenen van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het comité moet geregeld verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn functies. Het comité dient de Raad van Bestuur te informeren over alle gebieden waarin volgens hem actie of verbetering nodig is. Het auditcomité dient aanbevelingen te doen betreffende de noodzakelijke stappen die ondernomen moeten worden. De audit en de verslaggeving over deze audit zouden de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in hun geheel moeten dekken. Het comité heeft specifieke taken, die de financiële verslaggeving van de Vennootschap, interne controles en risicobeheer omvatten, evenals de interne en externe audit. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van het auditcomité, zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap en in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. In principe komt het comité minstens vijf (5) keer per jaar vergaderen. De leden van het comité zullen te allen tijde onbeperkte en vrije toegang hebben tot de Chief Financial Officer (CFO) en tot elke andere werknemer met wie ze zouden moeten spreken om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. De Secretaris van de Vennootschap is tevens de Secretaris van het Auditcomité. De Secretaris van het Auditcomité maakt een verslag van de bevindingen en aanbevelingen van de vergaderingen van het auditcomité. Zo spoedig mogelijk na de vergadering van het auditcomité verstuurt de Secretaris dit verslag naar alle leden van de Raad van Bestuur.

De volgende bestuurders maken deel uit van het auditcomité: Naam

Functie

Willy Duron

Voorzitter van het auditcomité; Onafhankelijk Bestuurder


Lid van het auditcomité; Voorzitter van de Raad van Bestuur; Onafhankelijk Bestuurder

LRM Beheer, vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen

Lid van het auditcomité; Bestuurder (niet-uitvoerend)

(1)

Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne, is sinds 19 september 2012 een lid van het auditcomité, ter vervanging van Eduard Enrico Holdener.

Het auditcomité heeft twee keer vergaderd in 2012. De CEO, Eduardo Bravo, en de CBO, Gil Beyen BVBA, werden op elke vergadering uitgenodigd. De vergaderingen werden eveneens bijgewoond door de CFO, Claudia D’Augusta. Een deel van deze vergaderingen werd bijgewoond door de externe commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren. Het auditcomité heeft nota genomen van de risico’s van de groep van de Vennootschap zoals voorgesteld door de CEO en van de managementbrief opgesteld door de externe commissaris en heeft de halfjaarlijkse rekeningen en jaarrekening over 2012 nagekeken. Hoewel de Corporate Governance Code bepaalt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur geen deel kan uitmaken van het auditcomité, was Willy Duron tot 19 september 2012 Voorzitter van zowel de Raad van Bestuur als van het auditcomité gezien zijn uitgebreide ervaring in deze materie. Als bewijs van de onafhankelijkheid en de expertise van het auditcomité op het vlak van audit en accountancy en zoals vereist door artikel 96, §1, 9° en artikel 119, 6° van het Wetboek van vennootschappen, verwijzen we naar de CV’s van de leden van het auditcomité opgesomd in deel 7.2.4.

7.3.4. Benoemings- en remuneratiecomité De Raad van Bestuur heeft een benoemingsen remuneratiecomité benoemd. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden, allen niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Onder voorbehoud van de wettelijke vereisten uiteengezet in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, mag de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke mening van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder aangesteld door het comité. De rol van het benoemingsen remuneratiecomité bestaat erin aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de (her)benoeming van bestuurders en de benoeming van de CEO en de uitvoerende managers, en voorstellen te doen aan de raad over het vergoedingsbeleid voor bestuurders, de CEO en de uitvoerende managers. Het comité heeft specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van het benoemingsen remuneratiecomité, zoals vermeld in het corporate governance charter van de 101

Vennootschap en in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. In principe zal het comité tenminste twee (2) keer per jaar vergaderen.

De volgende bestuurders zijn lid van het benoemingsen remuneratiecomité:

Naam

Functie

R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn (1)

Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijk Bestuurder

Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell G. Greig (2)

Lid van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijk Bestuurder



R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn, werd benoemd tot Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité met ingang van 19 september 2012.

(1)

(2)

reig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell G. Greig, is sinds 19 september 2012 lid van het G benoemingsen remuneratiecomité ter vervanging van Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël JeanMairet.

(3)

Eduard Enrico Holdener was Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité tot 19 september 2012.

Het benoemingsen remuneratiecomité kwam vijf keer samen in 2012.

7.4 UITVOEREND MANAGEMENT 7.4.1. Algemene bepalingen

Het benoemingsen remuneratiecomité heeft aanbevelingen gemaakt betreffende de jaarlijkse vergoeding van de leden van het uitvoerend management, de toekenning van warrants (uit het warrantsplan dd. 6 juli 2012) en bonussen die hen konden worden toegekend op basis van de gerealiseerde doelstellingen.

De Raad van Bestuur heeft het uitvoerend management van de Vennootschap benoemd. De opdrachtomschrijving van het uitvoerend management is vastgesteld door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO. 7.4.2. S amenstelling van het uitvoerend management

7.3.5. S ecretaris van de Vennootschap Claudia D’Augusta werd benoemd als secretaris van de Vennootschap.

Op de publicatiedatum van dit registratiedocument, bestaat het uitvoerend management uit de volgende vier (4) leden :

Naam

Functie

Eduardo Bravo

Gedelegeerd Bestuurder en Chief Executive Officer (CEO)

Leeftijd (per 31 december 2012) 47


Gedelegeerd Bestuurder en Chief Business Officer (CBO)

51

Claudia D’Augusta

Chief Financial Officer (CFO)

43

Wilfried Dalemans

Chief Technical Officer (CTO)

55

Deze personen waren gedurende het


volledige jaar 2012 lid van het uitvoerend management. Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de samenstelling van het uitvoerend management in 2012. Het uitvoerend management vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De volgende alinea’s bevatten korte curriculi vitae van alle leden van het uitvoerend management, of, indien rechtspersonen lid zijn van het uitvoerend management, van hun vaste vertegenwoordigers, met een aanduiding van andere mandaten als lid van administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van andere vennootschappen gedurende vijf voorafgaande jaren (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap) : Eduardo Bravo : Gedelegeerd Bestuurder en Chief Executive Officer (CEO) De heer Eduardo Bravo kan buigen op meer dan 20 jaar ervaring in de farmaceutische industrie. Gedurende zijn professionele carrière heeft hij verscheidene topmanagement functies bekleed bij SanofiAventis, waaronder Vice-President voor Latijns-Amerika, waar hij verantwoordelijk was voor meer dan 2000 werknemers en een omzet beheerde van meer dan EUR 1 miljard. Bij Sanofi-Aventis was hij ook nog Marketing en Sales Manager voor Europa en General Manager voor België. Bovendien werkte hij 7 jaar lang bij SmithKline Beecham in zowel nationale als internationale verkoopfuncties. De heer Bravo heeft een diploma Bedrijfsbeheer en een MBA (INSEAD, Fontainebleau, Frankrijk). Hij is mede-Voorzitter van de Alliance of Advanced Therapies.

Gil Beyen, vaste vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA: Gedelegeerd Bestuurder en Chief Business Officer (CBO) De heer Gil Beyen verwierf een diploma bioingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België) in 1984 en behaalde een MBA aan de University of Chicago (V.S). in 1990. Hij richtte de Vennootschap op in 2000 en oefende de functie uit van Chief Executive Officer van de Vennootschap tot in 2011. Voor de oprichting van TiGenix werkte de heer Beyen als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij verantwoordelijk was voor hun gezondheids- en biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij een groot aantal bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in verschillende fasen van hun ontwikkeling. Voor de aanvang van zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. Sinds juni 2012 is de heer Beyen Voorzitter van de Supervisory Board bij Erytech Pharma SA, een Franse biofarmaceutische vennootschap. Hij is ook een zaakvoerder van Axxis V&C BVBA, alsook lid van de raad van BIO.be, en commissaris voor de Vlaamse Regering in de raad van het Vlaams Instituut voor de Biotechnologie (VIB). Claudia D’Augusta : Chief Financial Officer (CFO) Met haar diploma Economie en een Ph.D. in Financiën aan de Universiteit van Bocconi, Italië, heeft mevrouw Claudia D’Augusta meer dan vijftien jaar ervaring op het gebied van vennootschapsfinanciën. Na haar doctoraat ging ze werken op Corporate Finance Department bij Deloitte & Touche in Milaan. Later ging ze werken voor Apex

103

Partners in Madrid, waar ze verantwoordelijk was voor de creatie en implementatie van fusies en overnames. Ze werd vervolgens Financieel Directeur voor Aquanima (Santander Groep). Mevrouw D’Augusta was een lid van de Raad van Bestuur van Sensia S.L. van april 2005 tot april 2008. Wilfried Dalemans : Chief Technical Officer (CTO) De heer Wilfried Dalemans heeft een doctoraat in de moleculaire biologie van de Universiteiten van Hasselt en Leuven. Alvorens TiGenix te vervoegen, bekleedde de heer Dalemans verschillende senior management posities bij GlaxoSmithKline Biologicals, België. In zijn functie van Director regulatory strategy and development, was hij verantwoordelijk voor de wereldwijde registratie van GlaxoSmithKline’s griepmedicijn. In dit bedrijf was hij ook Directeur van moleculaire biologie en onderzoek en was hij verantwoordelijk voor de ontwikkeling van nucleïnezuren en tuberculose-vaccins, alsook voor immunologische onderzoeksactiviteiten. Alvorens GlaxoSmithKline te vervoegen werkte de heer Dalemans bij Transgène, Frankrijk, waar hij verantwoordelijk was voor het mucoviscidose-onderzoeksprogramma. De heer Dalemans is momenteel commissaris van Arcarios B.V. en bestuurder van Arcarios NV. 7.4.3. Chief executive officer De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en is bijgevolg


ook gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. In deze functie heeft de CEO de volgende algemene verantwoordelijkheden: - de strategische business-opportuniteiten die kunnen bijdragen tot de verdere groei van de groep onderzoeken, analyseren en aan de Raad van Bestuur voorstellen; - de beslissingen van de Raad van Bestuur uitvoeren; - de voorstellen aan het benoemingsen remuneratiecomité voorbereiden inzake de benoeming, vergoeding en evaluatie van de leden van het managementteam; - de leden van het managementteam leiden bij het vervullen van hun individuele taken, zoals bepaald door de CEO; - het managementteam samenstellen, voorzitten en leiden; - de doelstellingen bepalen die moeten worden bereikt door het management; - met de buitenwereld communiceren; - het dagelijks bestuur van de Vennootschap verzekeren en op regelmatige tijdstippen rekenschap geven aan de Raad van Bestuur voor dit dagelijks bestuur: - een voortdurende dialoog en interactie onderhouden met de leden van de Raad van Bestuur in een open atmosfeer en een klimaat van vertrouwen; - uitstekende relaties met belangrijke klanten, leveranciers en overheden onderhouden. De CEO heeft bepaalde specifieke taken.

Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de CEO, zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap.

- juridische zaken en administratie; - bedrijfssystemen en ICT; - subsidies (financiering door de overheid).

7.4.4. Chief business officer De CBO wordt benoemd, en kan worden ontslagen, door de Raad van Bestuur. Hij rapporteert aan de CEO. Als gedelegeerd bestuurder is de CBO verantwoordelijk voor de belangrijkste gebieden van strategische ontwikkeling van de Vennootschap en in het bijzonder voor de volgende activiteiten: -b usiness development: het begeleiden van de externe groei van de Vennootschap door middel van de identificatie en realisatie van partneringmogelijkheden en allianties; -o ndersteunende rol met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap inzake relaties met investeerders, de pers en overheden. 7.4.5. A ndere leden van het uitvoerend management De andere leden van het uitvoerend management zijn de CFO en de CTO. Zij worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur of door de CEO in nauw overleg met de Raad van Bestuur. Zij rapporteren aan de CEO. De CFO is verantwoordelijk voor de volgende gebieden: - finance en controlling;

De CTO heeft verantwoordelijkheid over de volgende gebieden: - O&O; - industrialisatie; - productie; - waarborg productiekwaliteit en kwaliteitscontrole; - intellectuele eigendom.

7.5. W ETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS TiGenix SAU heeft twee wetenschappelijke adviesraden aangesteld en werkt nauw met deze raden samen met betrekking tot de klinische ontwikkeling van de Cx601 en Cx611 programma’s: - Gastro-enterologie adviesraad: Deze raad doet dienst als bijstand voor de klinische ontwikkeling van Cx601. De raad wordt gecoördineerd door Dr. Julian Panés (Spanje) en geïntegreerd door Dr. JeanFrédéric Colombel (Frankrijk), Dr. Walter Reinisch (Oostenrijk), Dr. Gert Van Assche (België), Dr. Silvio Danese (Italië) en Dr. Daniel Baumgart (Duitsland). - Reumatologie adviesraad: Deze raad doet dienst als bijstand voor de klinische ontwikkeling van Cx611. De raad wordt gecoördineerd door Dr. José María Alvaro-

105

Gracia (Spanje) en geïntegreerd door Dr. Victor Fernández-Taboada (Spanje), Dr. Federico Díaz-González (Spanje), Dr. Jesús Honorato (Spanje), Dr. Peter C. Taylor (VK) en Dr. Georg A. Schett (Duitsland).

7.6. VERGOEDING EN VOORDELEN Zie deel 13.7.7.

7.7. A ANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT 7.7.1. A andelen en warrants gehouden door onafhankelijke en andere nietuitvoerende bestuurders Zie deel 13.7.7. 7.7.2. A andelen en warrants gehouden door het uitvoerend management Zie deel 13.7.7. 7.7.3. TiGenix Warrantsplan TiGenix heeft diverse warrants gecreëerd in het kader van warrantsplannen voor werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap, alsook voor personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap. Zie deel 5.6 voor een beschrijving van de verschillende warrantsplannen van TiGenix.

7.7.4. Eigenkapitaal Stimulansplannen van TiGenix SAU 7.7.4.1. S amenvatting van de Eigenkapitaal Stimulansplannen Vóór de inbreng van alle aandelen van TiGenix SAU (voorheen: Cellerix SA) in de Vennootschap op 3 mei 2011 (de “Inbreng”), had TiGenix SAU twee Eigenkapitaal Stimulansplannen (“EKSP’s”) gecreëerd. De afronding van de Inbreng op 3 mei 2011 heeft bepaalde hieronder beschreven gevolgen ontketend, die een invloed hebben op beide EKSP’s (deel7.7.4.2). Hieronder is een kort overzicht van bepaalde voorwaarden van beide EKSP’s. Toelichting (24) bij de geconsolideerde jaarrekening, Deel 11.5.4., bevat een numeriek overzicht van de toegekende en op 31 december 2012 uitstaande opties. EKSP 2008 Een EKSP voor de bestuurders, managers en werknemers van TiGenix SAU werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van TiGenix SAU van 22 november 2007. De voorwaarden van het EKSP werden op 20 mei 2008 finaal goedgekeurd (het “EKSP 2008”) en vervolgens gewijzigd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van TiGenix SAU van 15 oktober 2010. De opties betreffende dit EKSP 2008 werden vóór de Inbreng toegekend aan werknemers, leidinggevend personeel en onafhankelijke leden van de raad van bestuur van TiGenix SAU. De opties betreffende het EKSP 2008 werden aan iedere begunstigde afzonderlijk toegekend via individuele brieven. Als gevolg van de Inbreng zijn alle EKSP 2008 opties verworven, behoudens 32.832 opties van werknemers die aan hun arbeidsverhouding met TiGenix SAU


vóór de Inbreng een einde hebben gemaakt en die niet opnieuw werden toegekend. De uitoefenprijzen van het EKSP 2008 werden vastgesteld op EUR 11, EUR 7 en EUR 5,291 afhankelijk van de datum van toekenning en de begunstigde. Met betrekking tot het EKSP 2008 heeft TiGenix SAU 453.550 opties toegekend, waarvan er 420.718 zijn verworven. Als gevolg van de Inbreng moeten de begunstigden hun opties vóór 6 augustus 2015 uitoefenen. De afronding van de Inbreng geeft de begunstigden het recht te kiezen tussen: (i) Het in één keer uitoefenen van al hun opties en in ruil hiervoor TiGenix SAU- of TiGenix-aandelen krijgen, tegen de relevante uitoefenprijs. Het recht moet worden uitgeoefend binnen de 60-dagen-periode na de Inbrengdatum. Geen enkele begunstigde heeft dit recht uitgeoefend. (ii) Het verkrijgen van nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen. De opties behouden dezelfde wisselkoers van de Inbreng (t.t.z. 2,96 TiGenix NV aandelen per TiGenix SAU-aandeel ingebracht in TiGenix). Iedere EKSP 2008 optie zal de EKSP 2008 begunstigden het recht geven om bij de uitoefening 2,96 TiGenix aandelen te verkrijgen. In dat geval zullen de overeenstemmende TiGenix aandelen bij de uitoefening van de nieuwe opties worden geleverd door de vennootschap CX EBIP Agreement, SLU, die momenteel de te leveren aandelen betreffende beide EKSP-plannen aanhoudt. Indien de EKSP 2008 opties worden uitgeoefend zou de begunstigde de toepasselijke uitoefenprijs (zoals

hierboven vermeld) moeten betalen aan CX EBIP Agreement, SLU, die er in ruil zou toe zijn verplicht deze uitoefenprijs (na aftrek van de uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel betaald door CX EBIP Agreement, SLU, omgeruild voor de geleverde TiGenix aandelen en mogelijke kosten betreffende de overdrachten) door te geven aan TiGenix SAU, op basis van een overeenkomst met TiGenix SAU (de “EKSP Overeenkomst”, zie hieronder in dit deel 7.7.4.1), en CX EBIP Agreement, SLU zou het overeenstemmende aantal TiGenix-aandelen moeten overdragen aan de begunstigde. Daarom zouden bij de uitoefening van een optie in deze hypothese geen nieuwe TiGenix aandelen moeten worden uitgegeven en de impact voor CX EBIP Agreement, SLU zou beperkt zijn tot het recupereren van de bij de inschrijving op de TiGenix SAU-aandelen betaalde prijs (aandelen die bij de Inbreng omgeruild zijn voor TiGenix-aandelen) en hiermee verbonden kosten. Bovendien verschaft het EKSP 2008 de raad van bestuur van TiGenix SAU de mogelijkheid de begunstigden andere uitoefenmogelijkheden aan te bieden. Tot nog toe heeft de raad van bestuur van TiGenix SAU de begunstigden evenwel geen andere uitoefenalternatieven aangeboden. Op datum van publicatie van dit registratiedocument zijn alle kennisgevingen aan de begunstigden reeds betekend, zodat zij voor één van de mogelijkheden kunnen kiezen. EKSP 2010 Een EKSP voor de kaderleden van TiGenix SAU werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van TiGenix SAU van 15 oktober 2010 (het “EKSP 2010”).

107

Opties in het kader van het EKSP 2010 werden enkel toegekend aan kaderleden van TiGenix SAU. Het EKSP bepaalt dat de normale uitoefenprijs van de opties EUR 5,291 bedraagt. Als gevolg van de Inbreng werd de uitoefenprijs voor alle EKSP 2010 opties teruggebracht tot EUR 0,013. Met betrekking tot het EKSP 2010 heeft TiGenix SAU 221.508 opties toegekend. Als gevolg van de Inbreng werden alle EKSP 2010 opties verworven. De begunstigden moeten hun opties vóór 30 september 2016 uitoefenen. Overeenkomstig de bepalingen van het EKSP 2010 heeft de raad van bestuur van TiGenix SAU ervoor gekozen om alle bestaande opties om te ruilen tegen nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen. Aangezien de opties dezelfde ruilverhouding van de Inbreng behouden (t.t.z. 2,96 TiGenix aandelen per TiGenix SAU-aandeel ingebracht in TiGenix), zal iedere EKSP 2010 optie de EKSP 2010 begunstigden het recht geven om bij uitoefening 2,96 TiGenix aandelen te verkrijgen. In dat geval zullen de overeenstemmende TiGenix aandelen bij de uitoefening van de nieuwe opties worden afgeleverd door CX EBIP Agreement, SLU, die momenteel de te leveren TiGenix aandelen betreffende de EKSP-plannen aanhoudt. Indien de EKSP 2010 opties worden uitgeoefend, zou de begunstigde de toepasselijke uitoefenprijs (zoals hierboven vermeld) moeten betalen aan CX EBIP Agreement, SLU, die er in ruil zou toe zijn verplicht deze uitoefenprijs (na aftrek van de uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel betaald door CX EBIP Agreement, SLU, omgeruild voor de geleverde TiGenix aandelen en mogelijke


kosten betreffende de overdrachten) door te geven aan TiGenix SAU, op basis van een overeenkomst met TiGenix SAU (de “EKSP Overeenkomst”, zie hieronder in dit deel 7.7.4.1), en CX EBIP Agreement, SLU zou het overeenstemmende aantal TiGenix-aandelen moeten overdragen aan de begunstigde. Daarom zouden bij de uitoefening van een optie in deze hypothese geen nieuwe TiGenix-aandelen moeten worden uitgegeven en de impact voor CX EBIP Agreement, SLU zou beperkt zijn tot het recupereren van de bij de inschrijving op de TiGenix SAU-aandelen betaalde prijs (aandelen die bij de Inbreng omgeruild zijn voor TiGenix-aandelen) en hiermee verbonden kosten. De raad van bestuur van TiGenix SAU heeft middels een besluit van 14 april 2011 voor dit alternatief gekozen. Gemeenschappelijke kenmerken van beide EKSP’s van TiGenix SAU Alle opties werden gratis toegekend. Beide EKSP’s bepalen dat opties normaal na elke aankondiging van kwartaal-, semesterof jaarcijfers mogen worden uitgeoefend. TiGenix SAU kan de begunstigde verzoeken om gedurende een periode van maximaal één jaar als werknemer tewerkgesteld te blijven bij TiGenix SAU: - Aangezien er geen enkele begunstigde onder het regime van het EKSP 2008 voor heeft gekozen om alle opties in één keer uit te oefenen binnen 60 dagen volgend op de Inbrengdatum, hebben alle begunstigden nieuwe opties op bestaande TiGenix-aandelen ontvangen;

de begunstigden hebben enkel het recht de opties uit te oefenen die zij volgens het normale schema verkregen hebben, doch niet die die vallen onder het versneld verkrijgingsregime ten gevolge van de Inbreng. -O nder het regime van het EKSP 2010 heeft de raad van bestuur van TiGenix SAU ervoor gekozen om de bestaande opties op TiGenix SAU-aandelen te ruilen voor nieuwe opties op bestaande TiGenix-aandelen en heeft beslist om de bestendigheid van de begunstigden te vereisen. De raad van bestuur van TiGenix SAU heeft op 14 april 2011 een besluit genomen waarbij de duur van een dergelijke bestendigheidsperiode werd vastgesteld op één jaar teneinde het sleutelteam aan te moedigen om bij TiGenix SAU te blijven na de Inbreng. Deze periode is nu afgelopen, dus kunnen de begunstigden hun opties uitoefenen. Beide EKSP’s betreffen opties op bestaande TiGenix SAU aandelen van vóór de Inbreng, in het bezit van CX EBIP Agreement, SLU, een Spaanse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Hiertoe: - heeft TiGenix SAU in juni 2008 415.700 nieuwe aandelen uitgegeven aan CX EBIP Agreement, SLU tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel; - heeft TiGenix SAU in september 2008 37.850 nieuwe aandelen uitgegeven aan CX EBIP Agreement, SLU tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel; - heeft TiGenix SAU in november 2009 61.479 nieuwe aandelen uitgegeven aan CX EBIP Agreement, SLU tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel;

- heeft TiGenix SAU in mei 2010 49.446 nieuwe aandelen uitgegeven aan CX EBIP Agreement, SLU tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel; - heeft TiGenix SAU in oktober 2010 77.751 nieuwe aandelen uitgegeven aan CX EBIP Agreement, SLU tegen een uitgifteprijs van EUR 0,013 per TiGenix SAU-aandeel. Al deze TiGenix SAU-aandelen werden omgeruild tegen TiGenix-aandelen, zoals uiteengezet in deel 7.7.4.2 hieronder. TiGenix SAU en haar aandeelhouders hebben in mei 2008 een bestuursovereenkomst afgesloten met CX EBIP Agreement, SLU (de “EKSP Overeenkomst”). De EKSP Overeenkomst werd in november 2009 gewijzigd en herschreven en werd wederom gewijzigd op 3 mei 2011 tegelijkertijd met de afronding van de Inbreng teneinde de procedure voor uitoefening van de EKSP-opties zoals hoger in dit deel 7.7.4.1 vermeld, vast te leggen. 7.7.4.2. Invloed van de Inbreng In het kader van de Inbreng en overeenkomstig de bepalingen van de EKSP Overeenkomst heeft CX EBIP Agreement, SLU haar 642.226 TiGenix SAU-aandelen ingebracht in TiGenix en heeft in ruil hiervoor 1.905.144 TiGenix-aandelen verkregen. Ten gevolge van de Inbreng heeft CX EBIP Agreement, SLU dienvolgens geen TiGenix SAU-aandelen meer, doch wel 1.905.144 TiGenix-aandelen. Overeenkomstig de in het kader van de Inbreng afgesloten overeenkomsten vormen de TiGenix SAUaandelen niet meer de onderliggende activa van de opties, doch wel de door CX EBIP Agreement, SLU verkregen TiGenix-aandelen. Een begunstigde kan dus, bij het uitoefenen

109

van zijn opties overeenkomstig het EKSP 2008 of EKSP 2010 een aantal TiGenix-aandelen verkrijgen, overeenstemmend met ongeveer 2,96 aandelen per optie (afgerond naar beneden, tot het eerstvolgende gehele getal) overeenkomstig een EKSP.

7.8. PRIVATE INVESTERINGSTRANSACTIES EN HANDEL IN DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur heeft een Dealing Code goedgekeurd betreffende private investeringstransacties. Deze code dient om handel met voorkennis en marktmisbruik te voorkomen, vooral tijdens periodes voorafgaand aan de publicatie van resultaten of informatie die de prijs van het aandeel van TiGenix aanzienlijk kan beïnvloeden. De Dealing Code vestigt een aantal regels voor alle werknemers (bestuurders, management en andere werknemers) en contractanten onder mandaat. De Code verbiedt handel in de aandelen van de Vennootschap of andere financiële instrumenten van de Vennootschap tijdens bepaalde periodes, inclusief een bepaalde periode vóór de aankondiging van de financiële resultaten (gesloten periodes). De Code vestigt ook regels om beperkingen te stellen aan transacties door bepaalde personen, inclusief werknemers. De Compliance Officer moet de handel in TiGenix-aandelen van elke werknemer voor hun eigen rekening goedkeuren. De Raad van Bestuur heeft Claudia D’Augusta, CFO, aangewezen als Compliance Officer. Haar verplichtingen en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd in de Dealing Code.


7.9. T RANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 7.9.1. Algemeen Elke bestuurder en elke uitvoerende manager wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bevat specifieke procedures om om te gaan met potentiële conflicten. 7.9.2. Belangenconflicten bij bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur ingeval van een belangenconflict van één of meer bestuurders bij één of meer beslissingen of verrichtingen van de Raad van Bestuur. Ingeval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder dit aan de andere bestuurders meedelen vóór de Raad van Bestuur beraadslaagt en een beslissing neemt over het betrokken punt. Bovendien kan de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de raad over het punt dat aanleiding geeft tot het mogelijke belangenconflict. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de betrokken verklaringen van de bestuurder met het belangenconflict bevatten, alsook een beschrijving door de raad van het belangenconflict en de aard van de betrokken beslissing of verrichting. De notulen moeten tevens een verantwoording van de raad van de beslissing

of verrichting, en een beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap, vermelden. De betrokken notulen moeten opgenomen worden in het (enkelvoudige) jaarverslag van de Raad van Bestuur. De bestuurder met het belangenconflict moet ook de commissaris op de hoogte brengen van het conflict. De commissaris moet in zijn (enkelvoudige) jaarverslag de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gaf tot het mogelijke belangenconflict. In geval van niet-naleving van het voorgaande, kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van de beslissing of de verrichtingen, die plaatsvonden met overtreding van deze bepalingen indien de tegenpartij bij die beslissing of de verrichting van die overtreding op de hoogte was of moest zijn. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Ze is ook niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) tenminste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan tenminste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een gelijkaardige procedure voor belangenconflicten bij leden

van het directiecomité. Als een dergelijk conflict zich voordoet is alleen de Raad van Bestuur bevoegd om de beslissing te nemen die aanleiding gaf tot het belangenconflict. Het uitvoerend management van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Momenteel hebben de bestuurders geen belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dat niet aan de Raad van Bestuur is bekendgemaakt. 7.9.3. T ransacties met verbonden vennootschappen Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intragroep verrichtingen of verrichtingen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die er geen dochtervennootschap van zijn. Ze is eveneens van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen dochtervennootschappen van de Vennootschap en verbonden vennootschappen van die dochtervennootschappen die geen dochtervennootschap zijn van de Vennootschap. Vóór dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de Raad van Bestuur een speciaal comité aanstellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient de bedrijfsmatige voor- en nadelen van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap in te schatten. Het dient

111

ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan te begroten en vast te stellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, manifest onrechtmatig is. Indien het comité oordeelt dat de beslissing of verrichting niet manifest onrechtmatig is, maar meent dat zij de Vennootschap schade zal berokkenen, moet het verduidelijken welke voordelen in aanmerking worden genomen in de beslissing of verrichting ter compensatie van de nadelen. Al deze elementen moeten worden toegelicht in het advies van het comité. De Raad van Bestuur dient dan een beslissing te nemen, rekening houdend met de mening van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet gemotiveerd worden. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen (zoals bepaald in deel 7.9.2 hierboven). Het advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten worden meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijk oordeel dient uit te brengen. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het (enkelvoudige) jaarverslag van de Raad van Bestuur. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die genomen worden of plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden


voor soortgelijke verrichtingen, noch op beslissingen of verrichtingen die minder dan 1% van het geconsolideerde netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. De Vennootschap is in 2012 geen transactie aangegaan die de toepassing met zich meebracht van de procedure zoals bepaald in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Aangezien de Vennootschap geen controlerende moedervennootschap heeft, werden geen wezenlijke beperkingen of lasten opgelegd of in stand gehouden door dergelijke controlerende moedervennootschap.

8. Werknemers TiGenix kan rekenen op een team van ervaren professionals op alle gebieden die vereist zijn om de strategische doelen te verwezenlijken, met inbegrip van onderzoek en ontwikkeling, geneeskunde en regelgeving, productie, productontwikkeling, infrastructuren, intellectuele eigendom en geldwezen. Op 31 december 2012 had TiGenix in totaal 27 permanente werknemers en contractanten onder mandaat (Voltijdse Equivalenten). Ongeveer 35% hiervan is tewerkgesteld in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (met inbegrip van klinische ontwikkeling en productie). Ongeveer 29% is actief in commerciële verrichtingen en de overigen zijn actief in bedrijfsfuncties. Bedrijfsfuncties omvatten financiën, personeelszaken, juridische afdeling, ICT, business development, investor relations en intellectuele eigendom.

Op 31 december 2012 had TiGenix SAU in totaal 34 permanente werknemers. Ongeveer 71% van deze personen zijn betrokken bij onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (met inbegrip van klinische ontwikkeling en productie), de overigen zijn actief in bedrijfsfuncties. Op 31 december 2012 had TiGenix BV in totaal 6 permanente werknemers. Allen zijn actief in de productie, die wordt gecatalogeerd onder onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.

113

9. Belangrijke Aandeelhouders 9.1. OVERZICHT Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit op de publicatiedatum van dit registratiedocument : Aandeelhouder

Aantal aandelen verklaard in de transparantieverklaring

% aandelen op het ogenblik van de transparantieverklaring1

% aandelen (simulatie) per 31 december 2012 2

Novartis Bioventures Ltd.

5.534.905

6,04 %

5,52 %

Roche Finanz AG

5.534.905

6,04 %

5,52 %

Ventech SA

5.195.199

5,67 %

5,18 %

Ysios Capital Partners SGECR

4.760.342

5,19 %

4,75 %

LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.

4.445.053

4,85 %

4,43 %

Mijnen NV

3.000.000

3,29 %

2,99 %

Genetrix Life Sciences A.B.

2.581.501

2,82 %

2,57 %

CX EBIP Agreement, SLU

1.905.144

2,08 %

1,90 %

200.000

0,22 %

0,20 %

3

LRM NV Subtotaal

4

Andere aandeelhouders TOTAAL

33.157.049

33,06 %

67.131.537

66,94 %

100.288.586

100 %

Percentages gebaseerd op het aantal aandelen en de noemer ten tijde van de transparantieverklaring.

1 2

Percentages gebaseerd op het aantal aandelen ten tijde van de transparantieverklaring, maar noemer per 31 december 2012. CX EBIP Agreement SLU is de houder van de TiGenix-aandelen die moeten worden geleverd aan de werknemers van TiGenix SAU krachtens twee eigenkapitaal stimulansplannen uitgegeven door TiGenix SAU. Zie ook deel 7.7.4.

3

4

Bovenstaande aandeelhouders handelen onafhankelijk van elkaar, met uitzondering van:

(i) Genetrix Life Sciences A.B. en CX EBIP Agreement, SLU, die verbonden vennootschappen zijn, en (ii) LRM NV en Mijnen NV, die verbonden vennootschappen zijn.

9.2. STEMRECHTEN Zoals verder beschreven in deel 5.5.1, heeft elke aandeelhouder recht op één stem per aandeel. In een overeenkomst die op 3 mei 2011 werd gesloten tegelijkertijd met de afronding van de inbreng van de TiGenix SAU (voorheen: Cellerix SA)-aandelen in de Vennootschap, tussen TiGenix SAU en CX EPIB Agreement,


SLU, heeft CX EBIP Agreement, SLU zich eenzijdig verbonden om zich te onthouden van (i) het uitoefenen van haar stemrechten op enige aandelen in de Vennootschap waarvan CX EBIP Agreement, SLU eigenaar is en (ii) het bijwonen van de algemene vergaderingen van de Vennootschap totdat de Eigenkapitaal Stimulansplannen (“Equity Based Incentive Plans”) van TiGenix SAU, zoals beschreven in deel 7.7.4, zijn afgelopen.

9.3. A ANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN De Vennootschap heeft geen kennis van overeenkomsten gemaakt tussen haar aandeelhouders.

9.4. BETREKKINGEN MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS TiGenix SAU heeft een overeenkomst met CX EBIP Agreement, SLU, een volle dochtervennootschap van Genetrix Life Sciences A.B., met betrekking tot de EKSP’s. Dit is gedetailleerder uiteengezet in deel 7.7.4.1 (“Samenvatting van de Eigenkapitaal Stimulansplannen”).

115

10. J aarrekeningen : Algemeen 10.1. ALGEMENE INFORMATIE Op 11 maart 2013 heeft de Raad van Bestuur de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening van TiGenix, met inbegrip van de verslagen van de Raad met betrekking tot deze jaarrekeningen, opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. De geconsolideerde jaarrekening is terug te vinden onder de hoofdstukken 11.1, 11.2, 11.3 en 11.4; een uittreksel van de enkelvoudige jaarrekening is terug te vinden onder de hoofdstukken 12.1 en 12.2 van dit jaarverslag. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening kan worden teruggevonden onder hoofdstuk 13. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2010, 31 december 2011 en 31 december 2012 werden opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS). Ze werden geauditeerd door BDO Bedrijfsrevisoren BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Gert Claes, die een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf heeft gegeven voor de boekjaren 2010 en 2011 en een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf voor 2012. De verslagen van de commissaris worden weergegeven respectievelijk in hoofdstukken 11.6, 11.7 en 11.8.


Verder heeft BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Gert Claes, eveneens een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf gegeven op de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Dit registratiedocument, samen met de volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening zijn vanaf 22 maart 2013 kosteloos beschikbaar op de website van TiGenix (www.tigenix.com). Sommige financiële gegevens in dit jaarverslag vormden het onderwerp van afrondingsaanpassingen en wisselkoersomrekeningen. Daardoor kan de som van bepaalde cijfers soms afwijken van het uitgedrukte totaal. De Vennootschap heeft de geconsolideerde jaarrekening van 2010 bij verwijzing geïncorporeerd.

10.2. VERKLARING VAN DE CEO Overeenkomstig Artikel 12 § 2 3°, a) en b) van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt,

verklaart ondergetekende Eduardo Bravo, CEO van TiGenix NV, in naam van TiGenix NV dat, naar zijn inschatting, a) d e jaarrekeningen conform de toepasselijke boekhoudnormen werden opgemaakt en een oprecht en getrouw beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van TiGenix NV en de ondernemingen die behoren tot de consolidatiekring; en b) het jaarverslag van de Raad van Bestuur een oprecht en getrouw beeld geeft van de ontwikkeling van de resultaten van de business en van de positie van TiGenix NV en de ondernemingen die behoren tot de consolidatiekring, samen met de omschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee ze af te rekenen hebben. Leuven, 11 maart 2013 Eduardo Bravo, CEO van TiGenix NV

117

11. Geconsolideerde Jaarrekening 11.1. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING & OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT Boekjaar afgesloten op 31 december


Toelichting

2012

2011*

2010*

1

4.084 4.084 0 -905 3.179 -13.936 -2.881 -6.026 0 -23.749 1.389 -18.276 35 -61 -142 -18.443 -1 -18.444

1.146 1.804 -657 -455 691 -10.595 -2.726 -6.593 -2.974 -23.344 393 -21.805 708 -408 434 -21.071 0 -21.071

621 982 -361 -310 311 -10.189 -2.707 -5.473 0 -18.679 1.802 -16.256 141 -62 500 -15.677 368 -15.309

6

-1.949 -20.393 -20.393

-16.234 -37.305 -37.305

0 -15.309 -15.309

7

-0.22 -0.20

-0.54 -0.30

-0.51 -0.50

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet Bruto-omzet Uitgestelde verkopen en kortingen Verkoopkosten Brutowinst Onderzoek- en ontwikkelingskosten Marketingkosten Algemene en administratieve kosten Overige operationele kosten Totale operationele kosten Overige operationele opbrengsten Operationeel resultaat Interestopbrengsten Interestkosten Wisselkoersverschillen Resultaat voor belastingen Winstbelastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat van het boekjaar Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV Gewoon (verwaterd) verlies per aandeel (EURO) Gewoon (verwaterd) verlies per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

2 2 2 2 2 3 4 4 4 5

Boekjaar afgesloten op 31 december


Toelichting

2012

2011*

2010*

-20.393 41

-37.305 -238

-15.309 -376

41 -20.352 -20.352

-238 -37.543 -37.543

-376 -15.685 -15.685

OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT Resultaat van het boekjaar Wisselkoersverschillen uit de omzetting van buitenlandse activiteiten Andere elementen van het totaalresultaat Totaalresultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV

* De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2010 en 2011 werden aangepast om de impact te weerspiegelen van de opname op de balans van de opgelopen kosten die noodzakelijk waren om de Nederlandse productiefaciliteit op te starten.


11.2. GECONSOLIDEERDE BALANS Boekjaar afgesloten op 31 december


ACTIVA Immateriële activa Materiële vaste activa

Deelnemingen beschikbaar voor verkoop Overige vaste activa Vaste activa Voorraden

Toelichting

9 10 11 12 13

Handels- en overige vorderingen

14

Overige vlottende financiële activa Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa

15 16 17

Vaste activa aangehouden voor verkoop

8

TOTAAL ACTIVA

2012

2011*

2010*

39.205

42.026

20.683

8.334

8.657

5.145

278 498 48.315 105 3.661 628 176 11.072 15.642

278 485 51.446 301

153 254 26.235 244

1.826

1.812

342 482 19.771 22.723

907 5.555 8.518

0

1.149

0

63.956

75.318

34.753



EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Kapitaal Uitgiftepremies Uit te geven aandelen Overgedragen resultaten Overige reserves Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders Totaal eigen vermogen Achtergestelde leningen Financiële leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Overige langlopende verplichtingen Langlopende verplichtingen Achtergestelde leningen Financiële leningen Financiële leaseverplichtingen Handels- en overige verplichtingen Overige kortlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Verplichtingen verbonden aan activa aangehouden voor verkoop TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichting

18 18 18 18 18

19 19 20 21 19 19 19 22 23

8

2012

2011*

10.030 89.093 88.852 81.657 0 2.296 -55.700 -115.759 5.386 4.731 48.567 62.019 48.567 62.019 0 0 6.184 6.298 27 27 95 113 6.307 6.438 0 130 388 109 1.527 0 4.014 4.196 3.154 2.271 9.082 6.706

2010* 30.423 68.131 2.296 -78.453 3.830 26.227 26.227 130 440 3.519 0 4.089 130 80 12 3.312 902 4.436

0

157

0

63.956

75.318

34.753


119

11.3. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Boekjaar afgesloten op 31 december

2012

2011*

2010*

-18.276

-21.805

-16.256

3.911 612 -887 23 -14.616

2.789 1.138 0 -50 -17.927

2.211 676 0 105 -13.264

Bewegingen op het werkkapitaal (Toename)/ afname in voorraden (Toename)/ afname in handels- en overige vorderingen (Toename)/ afname in overige financiële activa (Toename)/afname in overige vlottende activa Toename/(afname) in handels- en overige verplichtingen Toename/(afname) in overige kortlopende verplichtingen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Betaalde winstbelastingen Betaalde interesten

196 -1.725 -286 349 -511 -638 -17.232 0 -48

-22 134 -140 -27 384 169 -17.429 0 -382

-88 -466 0 -647 -101 -300 -14.866 0 -72

Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

-394 -17.674

-781 -18.592

0 -14.938

9 -578 -267 124 -13 0 0 0

103 -2.932 -701 0 344 0 -125 18.421

174 -2.330 -1.653 0 0 -123 -153 -1.081

3 -722

-1 15.109

0 -5.166

6.289

14.039

1.118

-130 1.527 -114 2.123 0 9.695

-130 5.150 -1.378 28 -12 17.697

-130 0 -80 0 -28 880

-8.700 19.771

14.214 5.555

-19.224 24.745

1 11.073

2 19.771

34 5.555


Toelichting

KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Operationeel resultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen Subsidie-opbrengsten Overige

KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen interesten Aankopen van materiële vaste activa Aankopen van immateriële activa Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa (Toename)/Afname van overige vaste activa Betalingen op overige vaste activa Uitgestelde betaling op de verwerving van financiële activa Overname van dochterondernemingen, na aftrek van de overgenomen geldmiddelen Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten uit de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten (na aftrek van uitgiftekosten) Terugbetalingen van achtergestelde leningen Ontvangsten uit financiële leningen Terugbetalingen van financiële leningen Ontvangsten van overheidssubsidies Terugbetaling van financiële leaseverplichtingen Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Nettobeweging op de geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar Wisselkoersverschillen op geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar

25

* De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2010 en 2011 werden aangepast om de impact te weerspiegelen van de opname op de balans van de opgelopen kosten die noodzakelijk waren om de Nederlandse productiefaciliteit op te starten. * Aankoop van immateriële activa voor een bedrag van KEUR -1.621 dat in 2010 gepresenteerd werd binnen de “nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten”, werd geherklasseerd naar de “nettokasstroom uit investeringsactiviteiten”.


11.4. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Attributable to equity holders of the Company Aantal Kapitaal UitgifteUit te OvergeOverige aandelen premies geven dragen reserves aandelen resultaten

In duizenden euro (€) Saldo per 31 dec. 2009 Uitgifte van aandelen Uit geven aandelen Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen Totaalresultaat Saldo per 31 dec. 2010* Uitgifte van aandelen Transactiekosten Uit geven aandelen Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen Totaalresultaat Saldo per 31 dec. 2011* Kapitaalsvermindering Uitgifte van aandelen Uitgifte van aandelen Transactiekosten Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen Totaalresultaat Saldo per 31 dec. 2012

Totaal Eigen Vermogen

Reserves voor reserves voor op aandelen omrekeningsgebaseerde verschillen personeelsbeloningen

30.866.168

30.182

67.254

254.986

241

877

3.377

-63.144

3.509

21

1.118 -1.081 676

-1.081 676

31.121.154

30.423

-68.131

60.001.513

58.670

14.679 -1.154

2.296

-15.309 -78.453

4.185

-376 -355

91.122.667

89.093

536.534 8.629.385

-80.452 526 863

81.656

2.296

1.771 5.868 -442

-2.296

5.323

-238 -593

80.452

10.030

88.853

0

-20.393 -55.700

5.936

-37.543 62.018 0 0 6.731 -442 612

612

100.288.586

-15.685 26.227 73.349 -1.154 0 1.138

1.138 -37.305 -115.758

41.199

41 -551

-20.352 48.568


11.5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 11.5.1. Algemene informatie TiGenix en haar dochterondernemingen (samen de “Groep”) is een biomedisch bedrijf dat zich toespitst op “Living Medicines”. TiGenix is gevestigd in Leuven en werd opgericht als een spin-off van

de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit van Gent. TiGenix NV (Euronext Brussels: TIG) is een toonaangevend Europees celtherapiebedrijf met één commercieel product voor kraakbeenherstel, ChondroCelect, en een sterke pijplijn met klinische adulte stamcelproducten voor de behandeling van autoimmuunaandoeningen en ontstekingsziekten. Het hoofdkantoor van TiGenix bevindt zich in Leuven (België). Daarnaast heeft het bedrijf vestigingen in Madrid (Spanje) en Geleen (Nederland).

121

TiGenix, de moedermaatschappij, is een naamloze vennootschap die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Romeinse straat 12 – Bus 2 te 3001 Leuven, België.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie per 31 december 2012.

De aandelen van TiGenix noteren op Euronext Brussel onder de internationale ISINcode BE0003864817 en het symbool TIG.

Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving

De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van 11 maart 2013. 11.5.2. S amenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 11.5.2.1. Voorstellingsbasis De voornaamste grondslagen die toegepast werden om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle voorgestelde jaren, tenzij anders vermeld. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro, tenzij anders vermeld, afgerond tot op het dichtstbijzijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Alle uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden toegelicht in de hiernavolgende waarderingsregels. De financiële staten werden opgesteld vanuit de veronderstelling dat de Vennootschap zich in een toestand van going concern bevindt.


a) N ieuwe en gewijzigde standaarden toegepast door de Groep De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van het IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van toepassing zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2012, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die niet van toepassing waren in 2012. De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en aanpassingen zijn van toepassing op de huidige periode: - Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdracht van financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011) De toepassing van de aanpassing heeft niet tot belangrijke wijzigingen aan de grondslagen voor financiële verslaggeving van TiGenix geleid. b) Standaarden en interpretaties die uitgevaardigd werden maar nog niet van toepassing zijn op de huidige periode.

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen die werden gepubliceerd door het IASB, maar die nog niet verplicht waren vóór 31 december 2012, niet vroegtijdig toe te passen: - IFRS 9 Financiële Instrumentenen de daaropvolgende aanpassingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015) - IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) - IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) -V erbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

- Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) -A anpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) - Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) - Aanpassing van IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing – Overgangsbepalingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012) - Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) - Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

123

- Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) - IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) De Raad van Bestuur voorziet dat de toepassing van voorvermelde Standaarden en Interpretaties geen belangrijke impact zal hebben op de financiële rapportering van de Groep voor de volgende boekjaren. 11.5.2.2. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de rekeningen van de Vennootschap en de entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft (de dochterondernemingen). Entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft, werden volledig geconsolideerd. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De winst of verlies van overgenomen of afgestoten dochterondernemingen worden in de geconsolideerde winst of verlies opgenomen vanaf de effectieve overnamedatum tot het einde van de zeggenschap, indien van toepassing. Het totaalresultaat van dochterondernemingen worden toegerekend aan de eigenaars van de Vennootschap en de minderheidsbelangen. Alle intragroepsverrichtingen, -saldi, -opbrengsten en -kosten worden volledig geëlimineerd bij consolidatie.


11.5.2.3. Vreemde valuta Bij het opstellen van de jaarrekening van individuele entiteiten, worden transacties in vreemde valuta bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele munt van de entiteit omgerekend waarbij de slotkoers van die dag wordt toegepast. Nietmonetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde die uitgedrukt zijn in vreemde munt worden omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op waarderingsdatum. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan historische kostprijs en uitgedrukt in vreemde munt worden niet omgerekend aan de slotkoers. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten of uit de omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers waartegen ze in de verslagperiode of in voorgaande jaarrekeningen bij eerste opname zijn omgerekend, dienen in de resultatenrekening te worden opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de activa en de verplichtingen van de buitenlandse activiteiten van de Groep op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden in de andere elementen van het totaalresultaat geboekt en gecumuleerd in het eigen vermogen (eventueel toegerekend aan de minderheidsbelangen) onder “Wisselkoersverschillen”.

Bij de verkoop van een buitenlandse activiteit (d.i. verkoop van het volledige belang van de Groep in de buitenlandse activiteit, of verkoop met verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met een buitenlandse activiteit) wordt het cumulatieve bedrag dat in het eigen vermogen genomen werd en betrekking heeft op die specifieke buitenlandse operatie in resultaat genomen. 11.5.2.4. Segment informatie De activiteiten van de Groep zijn ondergebracht in één segment, biopharmaceuticals. Er zijn geen andere significante operationele afdelingen, noch individueel, noch globaal. Het management beoordeelt de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen en beslist over de toewijzing van de middelen op bedrijfsomvattende schaal. TiGenix functioneert dus als één segment. 11.5.2.5. Bedrijfscombinaties De overname van dochterondernemingen of bedrijven (business) wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De vergoeding voor elke bedrijfscombinatie wordt berekend als de som van de reële waarden van de door de overnemende partij overgedragen activa op de overnamedatum, de door de overnemende partij aangegane verplichtingen jegens voormalige eigenaars van de overgenomen partij en de door de Groep uitgegeven eigenvermogensinstrumenten in ruil voor zeggenschap. Aan de overname gerelateerde kosten worden in onmiddellijk in winst en verlies opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden opgenomen aan hun reële waarde op overnamedatum, behalve uitgestelde belastingvorderingen of –verplichtingen en verplichtingen en activa uit hoofde van de personeelsbeloningen, verplichtingen of eigenvermogensinstrumenten verbonden aan op aandelen van een overgenomen partij gebaseerde betalingen en activa (of groepen activa die worden afgestoten) dat geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop. Goodwill vertegenwoordigt het bedrag waarmee (i) het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij; (ii) het nettosaldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien na beoordeling, het belang van de Groep in de reële waarde van het identificeerbare netto-actief het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemer in de overnemende partij overschrijdt, dan dient het surplus opgenomen te worden in de winsten verliesrekening als een winst op een voordelige koop. De resultaten van de overgenomen activiteiten zijn opgenomen in het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat vanaf de datum waarop de zeggenschap begint. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap ophoudt te bestaan.

125

11.5.2.6. Opname van opbrengsten Opbrengsten van de verkoop van goederen worden erkend wanneer: - de significante risico’s en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper; de Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; - het bedrag van de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden bepaald; - het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Vennootschap zullen vloeien; en - de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep alle voorwaarden en verplichtingen heeft vervuld. De licentievergoeding wordt niet erkend wanneer het bedrag niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat en de betaling ervan twijfelachtig is. Voorafgaande licentiebetalingen (exclusiviteitrechten) en nietterugbetaalbare vergoedingen voor de toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en gegevensbanken worden erkend wanneer verworven, op voorwaarde dat de Groep geen verdere prestatieverplichtingen heeft en alle voorwaarden en verplichtingen werden vervuld (met andere woorden wanneer de vereiste informatie werd geleverd). Als de Groep uit hoofde van de vergoeding verdere prestatieverplichtingen heeft,


wordt de vergoeding op evenredige basis opgenomen over de contractuele prestatieperiode. Servicevergoedingen voor onderzoek en ontwikkeling worden erkend als een opbrengst over de duur van de onderzoeksovereenkomst naarmate de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden opgelopen. Deze diensten gebeuren meestal onder de vorm van een bepaald aantal voltijdse equivalenten (VTE’s), tegen een bepaalde prijs per VTE. Overheidssubsidies worden erkend als een opbrengst over de duur van de subsidie, naarmate de vereiste of geplande activiteiten worden uitgevoerd en de gerelateerde kosten worden opgelopen en wanneer er een voldoende zekerheid over bestaat dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden van de subsidie. De subsidies gebeuren meestal onder de vorm van periodieke mijlpaalbetalingen. Over te dragen opbrengsten betreffen ontvangsten die nog niet als opbrengsten kunnen worden ingeschreven. 11.5.2.7. Verkoopkosten Verkoopkosten omvatten de kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de productie en de kosten die opgelopen zijn om de producten te verkopen of om diensten te verlenen. 11.5.2.8. Materiële vaste activa Terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen tegen historische kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Herstel- en onderhoudskosten worden

opgenomen in de resultatenrekening zoals ze werden opgelopen. Winsten en verliezen uit de overdracht van terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen in overige opbrengsten en uitgaven. Afschrijvingen worden ten laste genomen teneinde de kostprijs of waarde van activa lineair en pro rata in het jaar van aankoop af te schrijven over hun geschatte gebruiksduur, op de volgende basis: - Installaties: 5 jaar; - IT-hardware: 3 jaar; - Meubilair: 5 jaar;

11.5.2.9. Immateriële vaste activa Intern gegenereerde immateriële activa – onderzoeks- & ontwikkelingsuitgaven Onderzoeksuitgaven worden als kosten in de resultatenrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Een intern gegenereerd immaterieel actief uit ontwikkelingsuitgaven worden alleen opgenomen in de balans als aan alle onderstaande voorwaarden uit IAS 38 is voldaan:

- Inrichting gehuurd gebouw: over de duur van de huurovereenkomst; en

- de technische uitvoerbaarheid om het immaterieel actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;

- L easing: over de duur van de leaseovereenkomsten.

- haar intentie om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;

Materiële vaste active in aanbouw voor productie-, leverings- of administratieve doeleinden worden opgenomen tegen kostprijs, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs omvat professionele vergoedingen en, voor in aanmerking komende activa, financieringskosten in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Zulke activa worden gepresenteerd in de gepaste categorieën van materiële vaste activa op het moment van afwerking en gereed voor gebruik zoals beoogd door het management. De afschrijving op dergelijke activa start op het moment dat de activa gereed zijn voor gebruik op de door het management beoogde wijze, op dezelfde basis als voor andere materiële activa.

- haar vermogen om het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen; - hoe het immaterieel actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; - de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen; - het vermogen om de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar te waarderen. De kostprijs van een intern gegenereerd immaterieel actief komt overeen met de som van de uitgaven die nodig zijn voor de ontwikkeling van het betreffend

127

immaterieel actief. De afschrijving start vanaf de datum waarop het immaterieel actief voor het eerst voldoet aan de hierboven opgesomde opnamecriteria. Wanneer er geen intern gegenereerd immaterieel actief kan worden opgenomen, worden de ontwikkelingsuitgaven in de resultatenrekening opgenomen in de periode dat ze worden opgelopen. Na initiële opname worden deze immateriële activa opgenomen aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, op dezelfde basis als voor immateriële activa die afzonderlijk werden aangeworven. Verworven immateriële activa Lopende onderzoeks- & ontwikkelingsprojecten verworven via bedrijfscombinaties worden geactiveerd als immateriële activa. Deze immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik. Octrooien, licenties, handelsmerken en andere immateriële vaste activa Kosten gerelateerd aan de registratie van intern gegenereerde immateriële vaste activa (octrooien) worden geactiveerd als immateriële vaste activa. Immateriële activa verworven via een bedrijfscombinatie worden geboekt tegen de reële waarde op de overnamedatum. Immateriële activa (behalve goodwill) worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze


beschikbaar zijn voor gebruik. De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de looptijd van het contract of de economische gebruiksduur indien lager (tussen 5 en 20 jaar). Computersoftware Softwarelicenties en softwareontwikkelingskosten worden intern gewaardeerd tegen aankoopkost en worden lineair over 3 jaar en pro rata in het jaar van aankoop afgeschreven. 11.5.2.10. Leaseovereenkomsten Leaseovereenkomsten worden beschouwd als financiële leaseovereenkomsten wanneer de contractuele bepalingen van de leaseovereenkomst nagenoeg alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdragen aan de rechthebbende leasingnemer. Alle andere leaseovereenkomsten worden beschouwd als operationele leaseovereenkomsten. Activa die vallen onder financiële leaseovereenkomsten worden bij aanvang van de leasingtermijn erkend als activa van de Groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, die beide bepaald worden bij de aanvang van de leaseovereenkomst. De overeenstemmende verplichting met de leasinggever wordt in de balans opgenomen als een financiële leaseverplichting. De financieringskosten dienen zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode te worden toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financieringskosten worden rechtstreeks geboekt als een last in de resultatenrekening.

De huurgelden die betaalbaar zijn in het kader van een operationele leasing worden geboekt als lasten in de resultatenrekening op een lineaire basis over de toepasselijke leaseperiode. Ontvangen en te ontvangen voordelen als incentive om een operationele lease aan te gaan, worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode. 11.5.2.11. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa Op elke balansdatum en op elke tussentijdse rapporteringsperiode beoordeelt de Groep de boekwaarde van haar materiële en immateriële activa teneinde na te gaan of betreffende activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat teneinde desgevallend de omvang van het bijzondere waardeverminderingsverlies te bepalen. Wanneer deze activa geen kasstromen genereren die onafhankelijk zijn van andere activa, schat de Groep de realiseerbare waarde in van de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden op bijzondere waardeverminderingen getoetst op jaarlijkse basis en op elke tussentijdse rapporteringsperiode, evenals op elk moment dat er aanwijzingen zouden zijn dat de activa bijzondere waardeverminderingen hebben ondergaan. De realiseerbare waarde is de reële waarde minus de verkoopkosten of de bedrijfswaarde indien deze laatste waarde hoger ligt. De verwachte toekomstige kasstromen worden verdisconteerd naar hun huidige waarde door gebruik te maken van een verdisconteringsvoet voor inkomstenbelasting die rekening houdt met de huidige marktinschatting van de

tijdwaarde van geld en de risico’s eigen aan het actief. Indien de realiseerbare waarde van activa of een kasstroomgenererende eenheid lager gewaardeerd wordt dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde verminderd tot de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen als een kost, tenzij de relevante activa geboekt werden tegen een geherwaardeerd bedrag. In dat geval wordt de bijzondere waardevermindering beschouwd als een herwaarderingsminwaarde. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies omkeert in een winst, wordt de boekwaarde van de activa verhoogd tot de gewijzigde verwachte realiseerbare waarde, en wel zo dat de verhoogde boekwaarde niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou worden toegewezen mocht er geen bijzonder waardeverminderingsverlies zijn opgenomen in de vorige jaren. De terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als een opbrengst, tenzij de relevante activa geboekt werden tegen een geherwaardeerd bedrag. In dat geval wordt de terugboeking van de bijzondere waardevermindering beschouwd als een herwaarderingsmeerwaarde. 11.5.2.12. Voorraden Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht voor doorverkoop worden gewaardeerd tegen hun kostprijs die bepaald wordt overeenkomstig de FIFOmethode (first in first out), of tegen hun opbrengstwaarde als die lager is. De kosten van afgewerkte goederen omvatte alle aankoop-, conversie- en andere kosten om de voorraden naar de huidige locatie en in de huidige staat te brengen. 129

De Groep houdt geen rekening met goederen in bewerking, aangezien het productieproces kort is en de afgewerkte goederen daarna onmiddellijk naar de klanten getransporteerd worden, waardoor er geen dergelijke items op het einde van het boekjaar op de balans verschijnen, noch in enige van de verslagperiodes. 11.5.2.13. Handelsvorderingen Handelsvorderingen dragen geen interest en worden geboekt tegen hun nominale waarde. 11.5.2.14. Geldmiddelen en kasequivalenten Liquide middelen en kasequivalenten worden aan de nominale waarde in de balans opgenomen. In het kasstroomoverzicht omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten contanten en direct opvraagbare deposito’s. In de balans worden bankvoorschotten, indien van toepassing, opgenomen als andere kortlopende verplichtingen. 11.5.2.15. V aste activa aangehouden voor verkoop Een vast actief, of een groep activa die wordt afgestoten, wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie in plaats van door het te blijven gebruiken. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) gereed is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als de entiteit zich heeft verbonden tot een plan voor de verkoop van het actief (of de


groep activa die wordt afgestoten) en als een operationeel plan om een koper te vinden en het plan te voltooien, opgestart is. Bovendien moet de verkoop van het actief (of van de groep activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde en dient de verkoopsovereenkomst naar verwachting afgesloten te worden binnen het jaar na de datum van de classificatie. Wanneer de Groep zich heeft verbonden tot een verkoop dat een verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met zich meebrengt, dan dienen alle activa en verplichtingen van deze dochteronderneming geclassificeerd te worden als aangehouden voor verkoop als de hierboven beschreven criteria beantwoord zijn, ongeacht of de Groep een minderheidbelang zal aanhouden in de dochteronderneming na de verkoop. Activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde na aftrek van verkoopkosten als deze lager is dan de boekwaarde. 11.5.2.16. Financiële activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn niet-afgeleide instrumenten die als beschikbaar voor verkoop worden aangemerkt of die niet geclassificeerd kunnen worden als (a) leningen en vorderingen, (b) investeringen aangehouden tot einde looptijd of (c) financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Deelnemingen beschikbaar voor verkoop die geen genoteerde marktprijs in een liquide markt hebben en waarvan de reële

waarde niet betrouwbaar kan gewaardeerd worden, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De Groep gebruikt geen afgeleide financiële instrumenten. 11.5.2.17. Winstbelastingen Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de ‘balansmethode’ voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening en de belastingsbasis gebruikt voor de fiscale aangiftes. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet opgenomen indien het tijdelijke verschil voortvloeit uit goodwill of uit de initiële opname van andere activa en verplichtingen (die geen bedrijfscombinatie is) die geen invloed heeft op de winst vóór belasting of de fiscale winst. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode dat de vorderingen gerealiseerd of de verplichtingen geregeld worden en tegen een belastingtarief dat vastgesteld werd of substantieel vastgesteld werd op balansdatum.

11.5.2.18. Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden na initiële opname gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, met interestkosten opgenomen volgens de effectieve rente. De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting en voor het toerekenen van interestkosten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldbetalingen tijdens de verwachte looptijd van de financiële schuld of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de nettoboekwaarde bij initiële opname. De financiële verplichtingen van de Groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs omvatten de langlopende financiële schulden, overige langlopende verplichtingen, kortlopende financiële schulden, handelsschulden en andere schulden. 11.5.2.19. Handelsschulden Handelsschulden dragen geen interest en worden opgenomen tegen hun nominale waarde. 11.5.2.20. Eigenvermogensinstrumenten Door de Vennootschap uitgegeven eigenvermogensinstrumenten worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van directe uitgiftekosten.

131

11.5.2.21. Personeelsbeloningen De Groep biedt pensioenplannen aan. De plannen zijn doorgaans gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Alle pensioenplannen zijn overeenkomstig het systeem van vaste bijdragen (defined contributions). Deze bijdragen worden erkend als lasten voor personeelsbeloningen wanneer zij betaalbaar zijn gesteld. De Vennootschap heeft en biedt geen plannen aan overeenkomstig het systeem van vaste prestaties (defined benefits).

11.5.2.23. C ruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving vereisen dat management gebruik maken van schattingen, veronderstellingen en beoordelingen met betrekking tot de boekwaardes van bepaalde activa en passiva. De voornaamste elementen waarvoor er beoordelingen, of waar hypotheses en schattingen worden gebruikt, worden hieronder opgesomd:

11.5.2.22. O p aandelen gebaseerde betalingen

Opname en waardering van immateriële vaste activa

De Vennootschap heeft op aandelen gebaseerde compensatieregelingen voor zowel personeel, bestuurders als zakenpartners aangeboden. Deze op aandelen gebaseerde betalingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op datum van toekenning.

De Vennootschap is van oordeel dat de regulatoire en klinische risico’s die inherent zijn aan de ontwikkeling van haar producten, de activering van de ontwikkelingskosten over het algemeen uitsluiten tot het moment van de regulatoire goedkeuring. Dit neemt niet weg dat, na de positieve CHMP opinie voor ChondroCelect eind juni 2009, de Vennootschap haar ontwikkelingskosten voor ChondroCelect heeft geactiveerd. In de geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de Groep werden de ontwikkelingskosten voor ChondroCelect geactiveerd als immateriële activa in zoverre aan alle voorwaarden voor activering was voldaan zoals bepaald in IAS 38.

Deze reële waarde bepaald op datum van toekenning wordt lineair in resultaat opgenomen over de periode waarin de rechten werden verworven, rekening houdend met een schatting van het aantal uiteindelijk verworven opties, met een overeenstemmende opname in eigen vermogen. Deze inschatting wordt in elke rapporteringsperiode herbekeken. Op het moment van de uitoefening van de compensatieplannen zullen er geen aanpassingen worden aangebracht aan de op aandelen gebaseerde betalingsreserve.


Gedurende het boekjaar 2012 heeft het management de waarde van de intern gegenereerde immateriële activa bekeken, die per jaareinde een boekwaarde hebben van KEUR 1.918 (2011: KEUR 2.166; 2010: KEUR 2.297). Het project evolueert nog steeds op een bevredigende manier en management heeft de voorbije schattingen met betrekking tot de toekomstige

opbrengsten van het project herbevestigd. Gedetailleerde sensitiviteitsanalyses werden uitgevoerd en management is ervan overtuigd dat de boekwaarde van het intern gegenereerd immaterieel actief zal worden gerealiseerd. Voorts heeft het management in 2012 eveeneens de realiseerbaarheid van de extern verworven immateriële activa van de Groep geëvalueerd, die per 31 december 2012 een boekwaarde hadden van KEUR 37.287 (2011: KEUR 39.861; 2010: KEUR 18.386). Gedetailleerde sensitiviteitsanalyses werden uitgevoerd en management is ervan overtuigd dat de boekwaarde van de extern verworven immateriële activa zal worden gerealiseerd. Going concern Op 31 december 2012 had de Vennootschap een cashpositie van EUR 11,1 miljoen. Op basis van de maandelijkse nettocashburn in de bedrijfsactiviteiten tijdens het boekjaar 2012 (EUR 1,5 miljoen) is deze cashpositie onvoldoende om de activiteiten te kunnen voortzetten tijdens de volgende twaalf maanden (tot de volgende gewone algemene vergadering van april 2014). Teneinde voldoende bijkomende geldmiddelen te genereren voor de verderzetting van de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden, heeft de Raad van Bestuur een actieplan opgesteld dat weerspiegeld is in het budget, op basis van de volgende veronderstellingen:

- Bijkomende niet-verwaterende financieringen, zoals subsidies (7de EU kaderprogramma) en reeds toegekende (Innpacto, Madrid Network) en nog niet toegekende leningen; - Partnering van Cx601 (d.i. het vinden van een partner voor de ontwikkeling en/of commercialisering van Cx601 in verschillende regio’s); en - Het te gelde maken van bepaalde activa, zoals de Nederlandse productiefaciliteit (die door de Vennootschap werd gebouwd in een gebouw dat wordt gehuurd onder een langetermijn huurcontract dat loopt tot juli 2029). Overeenkomstig het budget zal de effectieve en tijdige verwezenlijking van de hierboven vermelde veronderstellingen voldoende bijkomende geldmiddelen genereren om de activiteiten van de Vennootschap tijdens de komende twaalf maanden verder te zetten. Op dit moment is het echter onzeker dat deze veronderstellingen tijdig zullen worden verwezenlijkt. Het risico bestaat dat het actieplan onvoldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren als gevolg van de niet-verwezenlijking of de slechts gedeeltelijke verwezenlijking van één of meerdere veronderstellingen. Het risico bestaat ook dat, ook al worden de meeste veronderstellingen verwezenlijkt, deze verwezenlijking te laat gebeurt, zodat de noodzakelijke bijkomende geldmiddelen niet tijdig worden gegenereerd om de activiteiten van de Vennootschap te kunnen verderzetten gedurende de komende twaalf maanden.

- Een stijging van de geplande commerciële opbrengsten van ChondroCelect, waarvan wordt verwacht dat ze een gelijkaardige trend in verkochte eenheden zullen volgen als in 2012, gebaseerd op de terugbetalingsactiviteiten in bijkomende landen; 133

Indien de uitvoering van bovenstaand actieplan niet (tijdig) voldoende bijkomende geldmiddelen genereert, heeft de Raad van Bestuur de intentie om te onderzoeken of bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging) of nietverwaterende financieringen kunnen worden bekomen. Niettegenstaande de beschreven onzekerheden, heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat het beschreven actieplan, indien nodig in combinatie met bijkomende verwaterende financiering (d.i. een kapitaalverhoging), tijdig voldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren om de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten gedurende de komende twaalf maanden. Aldus besliste de Raad van Bestuur om de grondslagen voor financiële verslaggeving te behouden onder de veronderstelling van het continuïteitsbeginsel.

11.5.3. F inanciële instrumenten en financieel risicobeheer De voornaamste financiële instrumenten die de Groep gebruikt en waaruit financiële risico’s voortvloeien, zijn de volgende : - Financiële activa beschikbaar voor verkoop - Handels- en andere vorderingen - Geldmiddelen en kasequivalenten - Schulden - Handels- en andere schulden 11.5.3.1. Kapitaalrisicobeheer Het beleid van de Groep voor het beheer van haar kapitaal bestaat erin om de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en om op termijn een optimale kapitaalstructuur uit te bouwen.

11.5.3.2. Categorieën van financiële instrumenten Boekjaar afgesloten op 31 december


Toelichting

2012

2011

2010

11.072

20.191

5.555

4.786

2.653

2.066

Financiële activa Geldmiddelen en kasequivalenten (met inbegrip van saldi aangehouden als verkoop)

8, 17

Leningen en vorderingen

Overige vaste activa

12

498

485

254


14

3.661

1.826

1.812

Overige financiële activa

15

628

342

0

11

278

278

153

Financiële activa beschikbaar voor verkoop Financiële verplichtingen Geamortiseerde kostprijs

12.113

10.733

4.104

Leningen

19

8.099

6.537

792

22

4.014

4.196

3.312

Handels- en overige schulden


11.5.3.3. Financieel risicobeheer

Valutarisico

De Groep coördineert de toegang tot de binnenlandse en internationale financiële markten, volgt op en beheert de financiële risico’s verbonden aan de activiteiten met behulp van interne rapporten die de blootstellingen analyseren per graad en magnitude van de risico’s. Deze risico’s omvatten marktrisico’s (zoals valutarisico’s, renterisico’s en overige prijsrisico’s), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

De Groep kan blootgesteld worden aan beperkte valutarisico’s. De Vennootschap heeft geen commerciële inkomsten in Amerikaanse dollar. De Groep rapporteert in euro en heeft getracht om haar vreemde valuta-inkomsten af te stemmen met haar uitgaven in vreemde valuta. Tot op vandaag heeft TiGenix geen gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten om het valutarisico in te dekken.

De Groep gebruikt geen afgeleide instrumenten om zich in te dekken tegen blootstellingen.

Op 31 december 2012 zijn de financiële activa en verplichtingen van de Groep uitgedrukt in de volgende valuta :


EUR USD GBP Overige Totaal 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010

Financiële activa Geldmiddelen en 11.008 19.343 5.422 kasequivalenten (incl. saldi aangehouden als verkoop) Handels- en overige vorderingen 3.325 1.826 1.296 Totaal Financiële activa 14.333 21.169 6.718 Financiële verplichtingen Handels- en overige 3.786 4.034 3.035 verplichtingen Leningen 8.099 6.537 792 Totaal Financiële 11.885 10.571 3.827 verplichtingen

9

9

17

55

420

105

0

0

11

11.072 19.771 5.555

0 9

0 9

209 226

336 391

308 728

307 412

0 0

0 0

0 11

3.661 2.134 1.812 14.733 21.906 7.367

5

5

23

221

145

254

1

12

0

4.014 4.196 3.312

0 5

0 5

0 23

0 221

0 145

0 254

0 1

0 12

0 0

8.099 6.537 792 12.113 10.733 4.104

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan de Britse Pond (GBP). De blootstelling aan het valutarisico is beperkt tot het nettobedrag van : - KUSD 51 (2011: KUSD 713) - KGBP 1.701 (2011: KGBP 1.159) Als de USD/EUR wisselkoers zou stijgen (dalen) met 10%, dan zou de impact op het resultaat en het eigen vermogen KEUR 4 (KEUR -4) (2011: KEUR +46 en KEUR -56 KEUR) zijn. Als de GBP/EUR wisselkoers zou stijgen (dalen) met 10%, dan zou de impact op het

resultaat en het eigen vermogen KEUR 191 (KEUR -233) (2011: KEUR +105 en KEUR -128) zijn. 10% is de gevoeligheidsratio dat gebruikt wordt wanneer valutarisico’s intern worden gerapporteerd aan het management en vertegenwoordigt de beoordeling van het management van een redelijkerwijs mogelijke verandering in de wisselkoersen. Renterisico De Groep is blootgesteld aan renterisico’s omdat entiteiten van de Groep leningen aangaan met zowel vaste als vlottende rentevoeten. Het renterisico wordt beheerd

135

op het Groepsniveau door een geschikte mix van leningen met vaste en vlottende rentevoeten. De blootstelling van de Groep aan interestvoeten op financiële activa en verplichtingen worden gedetailleerd in het gedeelte met betrekking tot het liquiditeitsrisico van deze toelichting. De gevoeligheidsanalyse werd bepaald op basis van de blootstelling aan rentevoeten voor zowel afgeleide instrumenten als nietafgeleide instrumenten op het einde van het boekjaar. Voor schulden met vlottende rente werd de analyse opgesteld onder de veronderstelling dat de openstaande schuld op het einde van het boekjaar over het hele boekjaar stabiel bleef. Een stijging/daling met 0,5% wordt gebruikt bij het intern rapporteren van het renterisico aan management en vertegenwoordigt de beoordeling van het management van een redelijkerwijs mogelijke verandering in rentevoeten.


De Vennootschap heeft twee schulden met een variabele rentevoet. Deze betreffen roll-over kredieten (sinds 2007) voor een oorspronkelijk bedrag van KEUR 800 gebruikt voor de aanwerving van productiemateriaal in de Verenigde Staten. De schulden hebben een resterende looptijd van 5 jaar en hebben een vlottende rente van EURIBOR 3M + marge. Het openstaand bedrag per 31 december 2012 bedraagt KEUR 360 (2011: KEUR 440; 2010: KEUR 520) (zie eveneens toelichting 19). Als de rentevoeten 0,5% hoger/lager waren en alle andere variabelen constant gebleven waren, dan zou de impact op het resultaat van de Groep per jaareinde heel beperkt gebleven zijn, aangezien de totale interestkost met betrekking tot deze schulden per 31 december 2012 KEUR 9 (2011: KEUR 13) bedragen. Liquiditeitsrisico De Groep beheert het liquiditeitsrisico door voldoende reserves aan te houden, door constant de begrote en actuele kasstromen te monitoren en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en verplichtingen op elkaar af te stemmen.

De volgende tabel geeft een overzicht van de resterende contractuele looptijden voor de financiële verplichtingen met de overeengekomen aflossingsperioden. De tabel toont de niet-verdisconteerde kasstromen van financiële verplichtingen


31 december 2012 Niet-rentedragende leningen Leningen met vlottende rentevoet Leningen met vaste rentevoet Overige financiële verplichtingen

Interestvoet

nvt Euribor 3M + marge 1,46 % nvt

Totaal 31 december 2011 Achtergestelde lening Niet-rentedragende leningen Leningen met vlottende rentevoet Leningen met vaste rentevoet

nvt nvt Euribor 3M + marge 1,46 %

Totaal 31 december 2010 Achtergestelde lening Leningen met vlottende rentevoet Overige financiële verplichtingen

nvt Euribor 3M + marge nvt

Totaal

De Groep beschikt niet over ongebruikte kredietlijnen per jaareinde. Per 31 december 2012 was er geen inbreuk op de covenanten verbonden aan de financiële verplichtingen van de Vennootschap.

gebaseerd op de vroegste datum waarop de Groep verplicht zou kunnen worden te betalen. De tabel omvat zowel de kasstromen met betrekking tot de rente als de kasstromen met betrekking tot het kapitaal.

Binnen het jaar

1-5 jaar

Na 5 jaar

Totaal

46 80

1.184 280

1.390 0

2.620 360

0 1.527

1.817 0

2.725 0

4.542 1.527

1.653

3.280

4.115

9.049

169 45 80

0 1.145 360

0 1.467 0

169 2.657 440

0

1.363

3.179

4.542

294

2.867

4.646

7.808

130 80

169 320

0 120

299 520

12

0

0

12

222

489

120

831

Meer informatie wordt gegeven in toelichting 19 van deze geconsolideerde jaarrekening.

137

Kredietrisico Het kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet nakomt resulterend in een financieel verlies voor de Groep. De Groep hanteert een beleid waarbij er enkel wordt gehandeld met kredietwaardige tegenpartijen en waarbij garanties, indien nodig, worden verkregen om het financieel risico te beperken. De blootstelling van de Groep wordt permanent opgevolgd en de totale waarde van de transacties wordt gespreid over goedgekeurde tegenpartijen. De meeste tegenpartijen van de Groep zijn gevestigde gezondheidsinstituten die geen specifieke risico’s dragen. Hierdoor is de Groep beperkt blootgesteld tot dit risico. Meer informatie met betrekking tot de handelsvorderingen kan gevonden worden in toelichting 14 van deze geconsolideerde jaarrekening. 11.5.4. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Opmerking vooraf Voor bijkomende inlichtingen met betrekking tot het boekjaar 2010, verwijzen we naar het jaarverslag van de Vennootschap over het boekjaar 2010 dat beschikbaar op de website van de Vennootschap. Om de boekjaren 2012 en 2011 te vergelijken dient men te vermelden dat TiGenix en TiGenix SAU, de 100% Spaanse


dochteronderneming (voorheen Cellerix), in mei 2011 hun krachten hebben gebundeld door middel van een bedrijfscombinatie (zie toelichting (25) voor verdere details) om de Europese leider in celtherapie te creëren. In overeenstemming met IFRS 3 werden de resultaten van TiGenix SAU in de geconsolideerde jaarrekening enkel opgenomen vanaf 1 mei 2011, de datum waarop TiGenix de zeggenschap over TiGenix SAU werd verworven. In 2012 werd TiGenix SAU echter een volledig jaar geconsolideerd. Om de vergelijking tussen de boekjaren 2012, 2011 en 2010 te vergemakkelijken heeft de Vennootschap de jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2011 en 31 december 2010 aangepast als gevolg van een wijziging in grondslagen voor financiële verslaggeving in 2012. Deze wijziging heeft betrekking op de opname van indirecte kosten (zoals personeelskosten, consultants en wettelijke vergoedingen, testen en validatie van installaties) verbonden aan de productiefaciliteit in Nederland. Voorheen werden enkel het gebouw en materialen opgenomen in de geactiveerde kosten van de productiefaciliteit. In overeenstemming met IAS 16.16 neemt de Vennootschap alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Deze aanpassingen beliepen een vermindering van het verlies voor het boekjaar 2011 van KEUR 242 en een vermindering van het verlies voor het boekjaar 2010 met KEUR 407.

(1) Omzet Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


Gefactureerde verkopen

2010

1.804

982

0

-657

-361

4.084

1.146

621

Uitgestelde verkopen en kortingen Totaal Omzet

2011

4.084

Tijdens 2012 is de omzet met betrekking tot ChondroCelect aanzienlijk gestegen vergeleken met 2011 door de nationale retroactieve terugbetaling (vanaf 1 januari 2011) van ChondroCelect in Nederland voor een bedrag van KEUR 657 en de toename van de verkoop in België. De toename in omzet in 2011 vergeleken met 2010 heeft te maken met het eerste volledige jaar met terugbetaling in België. De kortingen op verkopen in 2011 en 2010 hebben betrekking op het feit dat enkel een gedeelte van de verkopen in Nederland kon worden opgenomen als omzet. Na de retroactieve terugbetaling werden deze kortingen deel van de gefactureerde verkopen in 2012. (2) Operationele kosten De operationele kosten omvatten de volgende elementen: Verkoopskosten Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


Personeelskosten

2011 363

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

2010 206

112

3

13

8

Andere bedrijfskosten

540

237

190

Totaal

905

455

310

De verkoopkosten omvatten alle kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de productie van ChondroCelect, zoals hulpgoederen, kwaliteitscontrole, personeel en vaste kosten. De verkoopkosten geven de economische realiteit van de opgelopen kosten door de Groep in het produceren van één eenheid ChondroCelect weer. De verkoopkosten zijn toegenomen over de jaren heen in overeenstemming met de toename in het aantal verkochte eenheden. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


2011

2010

Personeelskosten

3.398

3.042

3.342


3.686

2.388

1.994

Laboratoriumkosten en andere bedrijfskosten

5.866

4.289

4.430

987

875

423

13.936

10.595

10.189

Andere kosten Totaal


139

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten hebben voornamelijk betrekking op de kosten van het pre-klinisch onderzoek, Fase I, Fase II en II klinische studies en van de productiefaciliteiten en verbonden lopende kosten. De stijging in 2012 is voornamelijk het gevolg van de consolidatie van een volledig jaar van de kosten verbonden aan de producten in ontwikkeling van TiGenix SAU en een volledige jaarafschrijving van het intellectueel eigendom opgenomen als gevolg van de overname van TiGenix SAU (in overeenstemming met IFRS 3 werden in 2011 enkel de kosten voor de periode mei tot december opgenomen in de consolidatie). Marketingkosten Boekjaar afgesloten op 31 december


Personeelskosten

2012

1.328

40

44

59

1.305

1.062

1.064

307

175

257

2.881

2.726

2.707


2010

1.445

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Marketingkosten

2011

1.230

De marketingkosten zijn stabiel gebleven vergeleken met de voorbije boekjaren. Ondanks de inspanningen van de Vennootschap om zich op nieuwe markten te introduceren en de stijging in de verkopen, werden de marketingkosten stabiel gehouden in vergelijk met de voorbije boekjaren. Dit is een gevolg van een strengere budgetopvolging. De personeelskosten zijn gedaald vergeleken met de voorbije boekjaren in overeenstemming met de daling in gemiddelde VTE over de periode (hoewel het aantal VTE per balansdatum 2012 gestegen is in vergelijking met 2011 zoals hieronder vermeld als gevolg van late aanwervingen). De marketingkosten zijn gestegen als gevolg van de operationele belastingen in België die verbonden zijn aan de gefactureerde verkopen. Algemene en administratieve kosten Boekjaar afgesloten op 31 december


Personeelskosten Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Diensten en andere diverse kosten Andere kosten Totaal

2012

2011

2010

3.446

3.719

3.489

262

629

172

1.657

1.487

1.437

661

758

375

6.026

6.593

5.473

In 2012 omvatten de algemene en administratieve kosten een volledig jaar aan kosten van TiGenix SAU, in plaats van slechts 8 maanden in 2011 (zie opmerking hierboven vermeld). Desondanks kenden de algemene en administratieve kosten een lichte daling in 2012 vergeleken met 2011. Voorts zijn de afschrijvingen gedaald in 2012 vergeleken met 2011, omdat deze in 2011 de bijzondere waardeverminderingen omvatten op de vorderingen in TiGenix Inc., terwijl dit niet het geval was in 2012.


Overige operationele kosten Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


2011

2010

Transactiekosten verbonden aan bedrijfscombinaties

0

2.974

0

Totaal

0

2.974

0

De overige operationele kosten in 2011 omvatten de aan de overname gerelateerde kosten opgelopen bij de bedrijfscombinatie van TiGenix SAU in mei 2011. Deze kosten omvatten voornamelijk juridische kosten, financiële adviseurs en auditors. Personeelskosten en gemandateerde contractanten Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen

6.795

5.850

6.681

Sociale zekerheid

1.213

1.386

1.367

Groeps- en hospitalisatieverzekeringen

161

263

333

Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen

612

1.138

676

84

466

296

8.865

9.103

9.353


De personeelskosten werden gedurende 2012 bijna constant gehouden in vergelijking met 2011. Niettegenstaande het feit dat er vier bijkomende maanden van TiGenix SAU worden geconsolideerd, werd dit bereikt door een vermindering van VTE’s als gevolg van synergieën na de bedrijfscombinatie met TiGenix SAU in 2011. De Vennootschap biedt een pensioenplan aan met verschillende premies afhankelijk van het niveau van de werknemer. De activa van deze regelingen worden afzonderlijk aangehouden door aangewezen fondsen.

Een totale kost van KEUR 111 (2011: KEUR 210; 2010: KEUR 311) vertegenwoordigt de bijdragen van de Groep aan deze fondsen op basis van de tarieven van de specifieke regelingen (de pensioenregeling garandeert een rendement van 3,25% op de premies en de reserves tot 31 januari 2013 en van 1,75% vanaf 1 februari 2013 op de toekomstige premies en reserves van bestaande overeenkomsten en van 1,75% op alle nieuwe overeenkomsten vanaf die datum). Per jaareinde was het aantal werknemers (VTE = voltijdsequivalenten) als volgt : Boekjaar afgesloten op 31 december

Aantal werknemers en gemandateerde contractanten

Onderzoek en ontwikkeling Marketing

2012

2011 40

2010 41

42

9

6

13

Algemeen en administratie

19

28

19

Totaal

67

75

74

Het aantal werknemers in de O&O afdeling is stabiel gebleven tussen 2012 en 2011.

Het personeel in de marketingafdeling is gestegen in lijn met de stijgende verkoop in België en Nederland sinds de terugbetaling

141

van ChondroCelect. De financiële impact van deze stijging in VTE is echter niet aanzienlijk in 2012, aangezien de meeste aanwervingen in het tweede halfjaar van 2012 plaatsvonden. Het personeel in de algemene en administratieve afdeling is gedaald als gevolg van de geïdentificeerde synergieën na de

volledige integratie van de Vennootschap en TiGenix SAU en het uitbesteden van bepaalde functies. Voor verdere informatie met betrekking tot op aandelen gebaseerde betalingen, verwijzen we naar toelichting 24.

(3) Overige operationele opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december


Opbrengsten uit subsidies

2012

1.765

34

103

38

Andere opbrengsten

De overige operationele opbrengsten zijn aanzienlijk toegenomen in 2012 vergeleken met het voorbije boekjaar als gevolg van de succesvolle inspanningen van de Vennootschap in het verkrijgen van nietverwaterende financieringen, zoals de subsidie in het kader van het 7de EU

2010 285

Opbrengsten uit outsourcing Totaal Overige operationele opbrengsten

2011

1.227 128

5

0

1.389

393

1.803

kaderprogramma en nationale en regionale subsidies. De overige opbrengsten hebben betrekking op de winst uit de verkoop van O&O materieel in TiGenix als gevolg van de verschuiving van alle O&O activiteiten naar TiGenix SAU.

(4) Financieel resultaat Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Interesten op bankdeposito's

9

12

140

Andere interestopbrengsten

26

696

2

Totaal interestopbrengsten

35

708

141

Interesten op leningen

-14

-133

-12

Interesten op achtergestelde schulden

-24

-24

-24

-3

-24

-25

Andere financiële kosten

-20

-226

0

Totaal interestkosten

-61

-408

-62

Netto wisselkoersresultaten

-142

434

500

Financieel resultaat

-168

734

579

Interesten op financiële leaseverplichtingen


TiGenix ontvangt netto interesten op de bedragen die de Vennootschap heeft uitstaan op haar bankdeposito’s. Daarom is er een daling in de interesten in 2012 verbonden aan de daling van uitstaande banksaldo’s. De interesten op leningen bestaan uit de interesten op de kredietlijnen ontvangen van ING en BNP Paribas Fortis. Verder omvatten de interestkosten eveneens de interesten op de achtergestelde lening van het IWT. De daling in de interestkosten is gerelateerd aan de terugbetaling van de interestdragende leningen. De nettowisselkoersverschillen betreffen voornamelijk de verrichtingen in TiGenix Inc. en verrichtingen in het Verenigd Koninkrijk. De daling in wisselkoersverschillen in 2012 is volledig toe te schrijven aan de versteviging van de EUR vergeleken met de USD. De leningen worden verder gedetailleerd in deel 11.5.3.3 en toelichting 19 van deze geconsolideerde jaarrekening. (5) Winstbelastingen Er zijn geen actuele belastingen berekend op de gepresenteerde boekjaren. De belastingkost bestaat uitsluitend uit uitgestelde belastingselementen die elkaar volledig compenseren. De uitgestelde belastingen worden verder gedetailleerd in toelichting 20.

(6) Beëindigde bedrijfsactiviteiten In 2011 besliste de Groep tot het afstoten van TiGenix Ltd, een 100% dochteronderneming van de Groep. Hierdoor werd TiGenix Ltd per einde boekjaar 2011 als groep van activa aangehouden voor verkoop gepresenteerd (zie ook toelichting 8). Deze beslissing werd genomen in het kader van de strategie van de Groep om zich meer te concentreren op haar celtherapieproducten. Na deze beslissing werd het intellectueel eigendom met betrekking tot TiGenix Ltd volledig afgewaardeerd na de herclassificatie van de onderneming als aangehouden voor verkoop op basis van de toekomstige verwachte kasstromen. Als gevolg van deze classificatie werden alle activa en verplichtingen van deze dochteronderneming gewaardeerd aan de laagste boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Gebaseerd op deze oefening werden bijzondere waardeverminderingen opgenomen op de immateriële activa. Op het einde van 2012 beslist de Vennootschap tot de definitieve sluiting van de biomaterialeneenheid, TiGenix Ltd., om zich volledig toe te leggen op de verdere commerciële roll-out van ChondroCelect en de ontwikkeling van zijn celtherapieproducten. Zo zijn alle operationele activiteiten beëindigd per einde van het boekjaar 2012.

143

Analyse van het resultaat van het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

Opbrengsten Kosten

Operationele kosten

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

Overige kosten

Resultaat voor belastingen

In 2010 bedroeg de bijdrage van TiGenix Ltd aan het geconsolideerd resultaat KEUR -1.759. In 2011 omvatte het resultaat uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten het bijzonder waardeverminderingsverlies op het intellectueel eigendom van TiGenix Ltd,

2010 107

0

-2.058

-19.860

0

-1.683

-2.811

0

-369

-17.028

0

-5

-21

0

-1.949

-19.753

0

0

3.519

0

-1.949

-16.234

0

Toegerekende winstbelastingen Totaal

2011 109

terwijl dit resultaat in 2012 de kosten met betrekking tot het boekjaar 2012, de bijzondere waardeverminderingen op vaste activa en voorraden van TiGenix Ltd en de voorzieningen voor de sluitingsactiviteiten omvat.

Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Boekjaar afgesloten op 31 december


Kastromen uit bedrijfsactiviteiten

2012

2011

2010

-394

-781

Kastromen uit investeringsactiviteiten

3

-1

0

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

0

0

0

-391

-782

0

Nettokasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

(7) Verlies per aandeel Het gewone verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Groep te delen met het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar. De Groep kent aan haar werknemers op aandelen gebaseerde betalingen toe (zie toelichting 24), die een dilutief karakter kunnen hebben op het verlies per aandeel.


0

Voor het berekenen van het verwaterd verlies per aandeel wordt rekening gehouden met het gewogen gemiddelde aantal aandelen en het gewogen gemiddelde aantal aandelen die zouden kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van alle verwaterende potentiële aandelen. Door de verliezen opgelopen door de Groep hebben deze instrumenten echter een anti-verwaterend effect op het verlies per aandeel. Potentiële aandelen worden beschouwd als verwaterend als, en slechts

als, hun uitoefening de winst per aandeel zou doen dalen of het verlies per aandeel zou doen stijgen. Aangezien er een verlies

was voor 2012, 2011 en 2010 is het verwaterd verlies per aandeel gelijk aan het gewoon verlies per aandeel. Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011*

2010*

VOORTGEZETTE EN BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewoon verlies per aandeel (EURO)

-20.393

-37.305

-15.309

91.596.484

69.696.332

30.910.332

-0.22

-0.54

-0.50

-18.444

-21.071

-15.309

91.596.484

69.696.332

30.910.332

-0,20

-0,30

-0,50

-1.949

-16.234

0

91.596.484

69.696.332

30.910.332

-0.02

-0.23

0.00

5.617.683

3.632.827

1.772.583

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewoon verlies per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (EURO) BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van gewoon verlies per aandeel Gewoon verlies per aandeel uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten (EURO) POTENTIELE DILUTIEVE INSTRUMENTEN Aantal aandelenopties (out-of-the-money) *

e geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2010 en 2011 werden aangepast om de impact D te weerspiegelen van de opname op de balans van de opgelopen kosten die noodzakelijk waren om de Nederlandse productiefaciliteit op te starten.

145

(8) Vaste activa aangehouden voor verkoop en gerelateerde verplichtingen De vaste activa aangehouden voor verkoop en gerelateerde verplichtingen in 2011 betreffen de classificatie van TiGenix Ltd, een 100% dochteronderneming van TiGenix, als aangehouden voor verkoop. Op het einde van 2012 besliste de Raad van Bestuur echter tot de definitieve sluiting van TiGenix Ltd zodat de Vennootschap zich ten volle kan toespitsen op de verdere commerciële rollout van ChondroCelect en de ontwikkeling van zijn celtherapieproducten. Hierdoor beëindigde TiGenix Ltd zijn activiteiten en werden de betrokken derde partijen gecontacteerd.

Als gevolg van deze beslissing tot sluiting van de onderneming en de beëindiging van alle activiteiten kan TiGenix Ltd niet langer als aangehouden voor verkoop geclassificeerd worden op het einde van 2012 in overeenstemming met IFRS 5. Zo zijn de overblijvende activa (KEUR 207) en verplichtingen (KEUR 649) van TiGenix Ltd geconsolideerd in de verschillende posten van de geconsolideerde balans van TiGenix. Voorts omvatten de verliezen van het boekjaar voor de beëindigde bedrijfsactiviteiten alle kosten verbonden aan de sluiting van TiGenix Ltd.

Details van de cijfers opgenomen op de balans voor 2011 worden hieronder weergegeven : Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Materiële vaste activa

0

127

0

Voorraden

0

406

0


0

150

0

Overige vlottende activa

0

45

0

Geldmiddelen en kasequivalenten

0

420

0

Totaal

0

1.149

0

Handels- en overige verplichtingen

0

-145

0

Overige kortlopende verplichtingen

0

-12

0

Totaal

0

-157

0

Nettoactief aangehouden voor verkoop

0

992

0

VERPLICHTINGEN VERBONDEN AAN ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP


(9) Immateriële activa Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


2011

2010

KOST Saldo per 1 januari

45.473

23.191

21.504

279

0

66

0

633

1.621

Aanschaffingen - afzonderlijk verworven Aanschaffingen - intern gegenereerd Aanschaffingen via bedrijfscombinaties

0

41.897

0

50

-19.784

0

0

-465

0

45.802

45.473

23.191

Saldo per 1 januari

-3.447

-2.508

-942

Afschrijvingskost

-3.100

-3.695

-1.566

Geklasseerd als/uit aangehouden voor verkoop Afstotingen Saldo per 31 december GECUMULEERDE AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

-50

2.755

0

Bijzondere waardevermingen

Afstotingen of geklasseerd als/uit aangehouden voor verkoop

0

0

0

Terugnames van bijzondere waardeverminderingen

0

0

0

Saldo per 31 december

-6.597

-3.447

-2.508

Boekwaarde per 31 december

39.205

42.026

20.683

De boekwaardes van de immateriële activa kunnen als volgt opgesplitst worden : Boekjaar afgesloten op 31 december


Ontwikkelingskosten Intellectueel eigendom Octrooien en licenties Software Boekwaarde per 31 december

Het voornaamste immaterieel actief betreft het intellectueel eigendom opgenomen als gevolg van de overname van TiGenix SAU in mei 2011 (zie toelichting 25). Dit immaterieel actief werd opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties. Dit intellectueel eigendom wordt dan afgeschreven over de gebruiksduur, namelijk 15 jaar. De boekwaarde per 31 december 2012 bedraagt KEUR 36.549 (2011: KEUR 39.290). De resterende gebruiksduur is 14 jaar op het einde van 2012.

2012

2011

2010

1.918

2.166

2.297

36.549

39.290

18.278

704

506

0

34

65

108

39.205

42.026

20.683

Naast dit belangrijk immaterieel actief heeft de Groep ontwikkelingskosten voor ChondroCelect opgenomen in 2010 en 2011 in overeensteming met IAS 38 – Immateriële activa. Deze worden afgeschreven over de gebruiksduur (10 jaar). Er werden geen bijkomende ontwikkelingskosten opgenomen gedurende 2012. De boekwaarde van deze ontwikkelingskosten bedraagt KEUR 1.918 per einde 2012 (2011: KEUR 2.166; 2010: KEUR 2.297). De resterende gebruiksduur op het einde van 2012 is 8 jaar.

147

(10) Materiële vaste activa IT & Machineuitrusting

Meubilair

Labouitrusting

Verbeteringen aan geleasede activa

Activa aangehouden onder financiële lease

1.874

285

202

2.070

83

4.514

184

17

0

3.175

0

3.376

-245

0

0

-612

0

-858

0

0

0

0

0

0


TOTAAL

KOST Saldo per 1 januari 2010 Aanschaffingen Afstotingen Geklasseerd als/uit aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2010 Aanschaffingen

53

5

0

48

0

106

1.866

307

202

4.681

83

7.138

139

31

259

2.578

0

3.006

Aanschaffingen via bedrijfscombinaties

512

155

710

0

0

1.376

Geklasseerd als/uit aangehouden voor verkoop

-508

-100

0

0

0

-608

Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2011 Aanschaffingen Afstotingen Geklasseerd als/uit aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2012

14

3

3

0

0

19

2.022

395

1.173

7.259

83

10.932

343

0

7

261

0

611

-605

-17

-27

0

0

-649

508

100

0

0

0

608

9

2

1

0

0

12

2.277

481

1.154

7.520

83

11.514

GECUMULEERDE AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per 1 januari 2010

-989

-120

-187

-318

-43

-1.658

Afschrijvingskost

-368

-64

-6

-179

-27

-645

Geëlimineerd bij afstotingen

168

0

0

179

0

347

Wisselkoersverschillen

-23

-3

0

-10

0

-37

-1.212

-187

-193

-328

-70

-1.993

-408

-74

-121

-134

-13

-751

386

96

0

0

0

481

-8

-2

-2

0

0

-12

-1.243

-167

-316

-462

-83

-2.275

-409

-76

-164

-296

0

-945

-67

-1

0

0

0

-68

555

16

27

0

0

598

-386

-96

0

0

0

-481

Saldo per 31 december 2010 Afschrijvingskost Geëlimineerd bij Classificatie als/uit aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december 2011 Afschrijvingskost Bijzondere waardeverminderingen Geëlimineerd bij afstotingen Geëlimineerd bij Classificatie als/uit aangehouden voor verkoop Wisselkoersverschillen

-8

-2

1

0

0

-9

-1.557

-326

-452

-759

-83

-3.180

654

120

9

4.353

13

5.145

Boekwaarde per 31 december 2011

779

228

857

6.797

0

8.657

Boekwaarde per 31 december 2012

720

155

702

6.761

0

8.334

Saldo per 31 december 2012 Boekwaarde per 31 december 2010


De aanschaffingen tijdens 2012, 2011 en 2010 betreffen voornamelijk de verbeteringen aangebracht aan de geleasede productiefaciliteiten in Nederland. Het bedrag in 2012 voor verbeteringen aan geleasede activa vertoont duidelijk de afwerking van de werken en de start van de afschrijvingen van de faciliteit (vanaf augustus 2012 voor 17 jaar in overeenstemming met de huurovereenkomst). Bovendien heeft de Vennootschap de boekwaardes van de verbeteringen aan geleasede activa voor 2011 en 2010 aangepast om kosten op te nemen die voorheen niet werden geactiveerd. In 2012 werd aan alle opnamecriteria voldaan, waardoor deze kosten hadden moeten worden opgenomen binnen de verbeteringen aan geleasede activa, aangezien ze rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de Nederlandse productiefaciliteiten. De boekwaardes voor 2011 en 2010 stegen hierdoor met respectievelijk KEUR 407 en KEUR 242, die de onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor de betreffende jaren deden dalen. De afstotingen in 2012 betreffen voornamelijk de verkoop van machine- en labo-uitrusting, die bijna volledig afgeschreven waren op het moment van de verkoop.

In 2012 werd TiGenix Ltd niet meer als aangehouden voor verkoop gepresenteerd. Daarom werden alle gerelateerde materiële vaste activa terug opgenomen in deze balanspost. (11) D eelnemingen beschikbaar voor verkoop De deelnemingen beschikbaar voor verkoop omvatten de deelneming van TiGenix in Arcarios, een spin-out gezamenlijk opgericht met Therosteon waarin de Groep 14,77% van de aandelen aanhoudt. De deelneming wordt dus geclassificeerd als financieel actief beschikbaar voor verkoop in overeenstemming met IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering. Aangezien de onderneming niet wordt verhandeld op een actieve markt en de Groep de reële waarde niet betrouwbaar kan waarderen, wordt de deelneming opgenomen tegen kostprijs. (12) Overige vaste activa De overige vaste activa omvatten de zekerheden op operationele leaseverbintenissen van TiGenix. (13) Voorraden De boekwaardes van de verschillende componenten van de voorraad zijn als volgt: Boekjaar afgesloten op 31 december


Grond- en hulpstoffen Afgewerkte goederen en goederen voor doorverkoop Totaal

2012

2011 91

2010 287

147

14

14

97

105

301

244

149

De voorraden worden gewaardeerd volgens de FIFO-methode (first in first out) of, indien lager, tegen de netto-opbrengstwaarde. Er zijn geen voorraden van afgewerkte producten, alle voorraden betreffen gebruikte hulpstoffen in de productie van de verschillende producten. De daling in voorraden in 2012 betreft de vermindering in de voorraden in TiGenix SAU, terwijl de stijging in 2011 vergeleken met 2010 het gevolg was van de eerste consolidatie van TiGenix SAU. (14) Handels- en overige vorderingen Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Handelsvorderingen

2.477

800

765

Overige vorderingen

1.184

1.026

1.047

Terug te vorderen belastingen

849

283

789

335

743

258

3.661

1.826

1.812

Andere Totaal

Tijdens 2012 zijn de handelsvorderingen gestegen als gevolg van de stijging in de verkoop van ChondroCelect en de facturen van Nederland die dateren van voor de terugbetaling met betrekking tot 2011 en het eerste halfjaar van 2012 die nog steeds openstonden. De overige vorderingen omvatten btw en andere belastingvorderingen. De handelsvorderingen kunnen als volgt opgesplitst worden: Boekjaar afgesloten op 31 december


Handelsvorderingen

2012

Dubieuze debiteuren Totaal

2011

2.489

2010

800

765

-12

0

0

2.477

800

765

De looptijdanalyse van de handelsvorderingen van de Groep per jaareinde is als volgt : Boekjaar afgesloten op 31 december


Niet vervallen

2012

2011

2010

963

428

234

Tot 3 maand

831

127

453

3 tot 6 maand

106

48

65

6 tot 12 maand

560

198

0

Meer dan 1 jaar Totaal

17

0

13

2,477

800

765

De handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van ChrondroCelect. Dit product wordt verkocht aan ziekenhuizen met lange betalingsmodaliteiten. Bovendien, als


gevolg van de retroactieve terugbetaling (vanaf 1 januari 2011) in Nederland toegekend midden 2012, stonden alle facturen die dateerden van voor deze toekenning nog open per einde 2012. Deze facturen zullen worden betaald tijdens het eerste halfjaar van 2013. De beweging op de voorziening voor dubieuze debiteuren is volgt : Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

Saldo per 1 januari Opgenomen waardeverminderingen Afgeschreven bedragen voor niet te innen bedragen

2011

2010

0

0

0

12

0

0

0

0

0

Bedragen geïnd gedurende het boekjaar

0

0

0

Terugnames van waardeverminderingen

0

0

0

Andere

0

0

0

12

0

0

Saldo per 31 december

Het beheer van het kredietrisico wordt beschreven in deel 11.5.3.3 van deze geconsolideerde jaarrekening. (15) Overige vlottende financiële activa De overige vlottende financiële activa omvatten bankdeposito’s gebruikt als zekerheden voor de mogelijke terugbetaling van een deel van bepaalde toegekende subsidies aan TiGenix SAU in 2006 en 2007 voor een totaalbedrag van KEUR 309 (zonder interesten). Zie deel 6.9. (16) Overige vlottende activa De overige vlottende activa bestaan uit overlopende rekeningen. (17) Geldmiddelen en kasequivalenten Boekjaar afgesloten op 31 december


Liquide middelen Deposito’s op korte termijn Totaal

2012

2011

2010

11.072

11.771

5.555

0

8.000

0

11.072

19.771

5.555

Het saldo van de totale geldmiddelen en kasequivalenten is gedaald in 2012 als gevolg van de operationele bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. In 2011 omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten korte-termijn deposito’s met een looptijd van één week.

151

(18) Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van TiGenix bedraagt KEUR 10.030 op 31 december 2012 (2011: KEUR 89.093; 2010: KEUR 30.423), vertegenwoordigd door 100.288.586 aandelen (2011: 91.122.667 aandelen; 2010: 31.121.154 aandelen). De aandelen van de Vennootschap zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandeelhouders van TiGenix zijn gerechtigd om dividenden te ontvangen zoals aangegeven, en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergadering van de Vennootschap. Alle uitgegeven aandelen werden volledig volstort en onderschreven. De Vennootschap heeft nooit dividenden voorgesteld of uitbetaald op zijn aandelen. In de toekomst zal het dividendbeleid van

de Vennootschap bepaald worden en zou kunnen wijzigen na beslissing door de Raad van Bestuur. Elke uitkering van dividenden zal gebaseerd zijn op de resultaten, de financiële toestand en de kapitaalvereisten van de Vennootschap en andere factoren die belangrijk geacht worden door de Raad van Bestuur. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen geen uitkering van dividenden. Op dit moment verwacht de Raad dat alle inkomsten (als die er zijn) gegenereerd door de activiteiten van de Vennootschap zullen overgedragen worden voor de ontwikkeling en de groei van zijn activiteiten en anticipeert hij niet op een uitkering van dividenden aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. De wijziging van het aantal aandelen ziet er als volgt uit: Boekjaar afgesloten op 31 december

Aantal aandelen

Saldo per 1 januari Uitoefening van warranten Kapitaalverhoging - Inbreng in natura Kapitaalverhoging - Inbreng in geldmiddelen Saldo per 31 december

2012

2011

2010

91.122. 667

31.121.154

30.866.168

0

0

2.500

536.534

44.814.402

252.486

8.629.385

15.187.111

0

100.288.586

91.122.667

31.121.154

De 9.165.919 aandelen die in 2012 werden gecreëerd, werden als volgt uitgegeven:

per 31 december 2011, zonder enige vernietiging van aandelen.

- 536.534 aandelen als gevolg van een inbreng in natura op 17 april 2012 (zie toelichting (28) van hoofdstuk 5.4.1 (Maatschappelijk kapitaal en aandelen)), en

In 2011 verhoogde de Groep tweemaal haar maatschappelijk kapitaal:

- 8.629.385 aandelen na een inbreng in geldmiddelen op 27 december 2012. De transactiekosten verbonden aan deze kapitaalverhoging bedragen KEUR 442. Op 11 mei 2012 werd een kapitaalsvermindering doorgevoerd door middel van de absorptie van de overgedragen verliezen


- Een inbreng in natura als betaalde vergoeding in de context van de bedrijfscombinatie van TiGenix SAU (mei 2011) - Een inbreng in cash (juni 2011) De transactiekosten verbonden aan deze kapitaalverhogingen bedroegen KEUR 1.053. Transactieskosten verbonden aan kapitaalverhogingen worden in mindering van de uitgiftepremies gepresenteerd.

(19) Leningen Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Langlopend Achtergestelde leningen Financiële leningen Financiële leaseverplichtingen Langlopende leningen

0

0

130

6.184

6.298

440

0

0

0

6.184

6.298

570

0

130

130

Kortlopend Achtergestelde leningen Financiële leningen

388

109

80

Financiële leaseverplichtingen

1.527

0

12

Kortlopende leningen

1.915

239

222

Totaal

8.099

6.537

792

De leningen omvatten: -e en achtergestelde lening van KEUR 391 van de Vlaamse innovatie-instelling IWT ter ondersteuning van het project ‘Nieuwe behandelingsbenaderingen voor gewrichten met osteoartritis: van stamcellen tot nutriceuticals’. Deze lening moest terugbetaald worden in driemaandelijkse afbetalingen, deels bestaande uit kapitaal en deels uit interesten. De laatste afbetaling van KEUR 41 is op 31 oktober 2012 gebeurd. - financiële schulden: - Roll-over kredieten (sinds 2007) voor een oorspronkelijk bedrag van KEUR 800 gebruikt voor de aankoop van productiemateriaal in de Verenigde Staten. De schulden hebben een resterende looptijd van 5 jaar en hebben een vlottende rente van EURIBOR 3M + marge. - Lening ontvangen in oktober 2011 van “Madrid Network” voor een oorspronkelijk bedrag van KEUR 4.026 om de fase III studie van TiGenix SAU voor complexe perianale fistels bij Crohn’s patiënten. De lening wordt terugbetaald over een

periode van 10 jaar vanaf 2015 met een jaarlijkse vaste rentevoet van 1,46%. - Interestvrije leningen met looptijden tot 2025 ontvangen van de Spaanse regering. Deze leningen werden aan de contante waarde opgenomen door gebruik te maken van marktrentevoeten. Al deze leningen hebben een origineel bedrag van KEUR 2.654. De leningen werden toegekend op voorwaarde van het respecteren van specifieke covenanten. Per jaareinde 2012 heeft de Groep deze covenanten gerespecteerd. Verder, op datum van dit jaarverslag, respecteert de Groep deze covenanten en is de Groep niet in de buurt ze te schenden. De overige financiële verplichtingen betreffen voornamelijk de factoring van handelsvorderingen. Als de handelsvorderingen niet worden betaald op vervaldag, dan heeft de bank de mogelijkheid te eisen dat de Groep het openstaand bedrag betaalt. Aangezien de Groep de voornaamste risico’s en voorde-

153

len verbonden aan deze handelsvordering niet heeft overgedragen, blijft de Groep de volledige boekwaarde van de handelvordering opnemen en heeft ze de ontvangen geldmiddelen opgenomen als een schuld. Op 31 december 2012 bedraagt de boekwaarde van overgedragen, maar nog

steeds opgenomen handelsvorderingen KEUR 1.686 en de boekwaarde van de gerelateerde schuld KEUR 1.518. Het beheer van het liquiditeitsrisico wordt beschreven in deel 11.5.3.3 van deze geconsolideerde jaarrekening.

(20) Uitgestelde belastingen Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Uitgestelde belastingvorderingen

0

0

0

Uitgestelde belastingverplichtingen

0

0

-3.519

Totaal

0

0

-3.519

De wijziging in de balansposities van de uitgestelde belastingen is als volgt : In duizenden euro (€)

Saldo per 1 januari 2010 Opgenomen in de resultatenrekening

IMMATERIELE ACTIVA

-3.887

ANDERE

TOTAAL

0

-3.887

368

0

368

Opgenomen in de andere elementen van het totaalresultaat

0

0

0

Verwervingen/afstotingen

0

0

0

Andere

0

0

0

-3.519

0

-3.519

0

0

0

3.519

0

3.519


0

0

0

Bedrijfscombinaties

0

-27

-27

Fiscale verliezen - Uitgestelde belastingvorderingen

12.335

0

12.335

Tijdelijke verschillen - Uitgestelde belastingverplichtingen

Saldo per 31 december 2010 Opgenomen in de resultatenrekening - voortgezette bedrijfsactiviteiten Opgenomen in de resultatenrekening - beëindigde bedrijfsactiviteiten

-12.335

-27

-12.362

Saldo per 31 december 2011

0

-27

-27

Opgenomen in de resultatenrekening - voortgezette bedrijfsactiviteiten

0

0

0

Opgenomen in de resultatenrekening - beëindigde bedrijfsactiviteiten

0

0

0


0

0

0

Bedrijfscombinaties

0

0

0

Fiscale verliezen - Uitgestelde belastingvorderingen

0

0

0

Tijdelijke verschillen - Uitgestelde belastingverplichtingen

0

0

0


0

-27

-27


In het kader van de bedrijfscombinatie van TiGenix SAU (zie eveneens toelichting 25) heeft de Groep een uitgestelde belastingverplichting (KEUR 12.335) met betrekking tot de opname van het intellectueel eigendom van TiGenix SAU erkend. Tegelijkertijd werd deze uitgestelde belastingverplichting gecompenseerd door een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor de fiscale verliezen van TiGenix SAU.

De uitgestelde belastingvorderingen zijn in 2011 gedaald door de bijzondere waardevermindering op het intellectueel eigendom van TiGenix Ltd. Verrekenbare tijdelijke verschillen, ongebruikte fiscale verliezen en ongebruikte fiscale kredieten waarvoor er geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen, zijn als volgt: Boekjaar afgesloten op 31 december


Fiscale verliezen Niet-gebruikte belastingkredieten Aftrekbare tijdelijke verschillen Totaal

2012

2011

2010

113.281

98.363

90.992

12.062

10.793

142

8.302

8.235

2.633

133.644

117.390

93.767

De fiscale verliezen van TiGenix SAU (KEUR 16.486) hebben een looptijd van 15 jaar. De andere fiscale verliezen hebben geen vervaldatum. Verder omvat de jaarrekening van TiGenix SAU per 31 december 2012 een mogelijke belastingaftrek voor buitenlandse heffingen voor een bedrag van KEUR 712 (als gevolg van de ontvangst in 2007 van een niet-terugbetaalbare vergoeding na belastingen, die werd ingehouden in het land van oorsprong, Canada). Dit bedrag zal enkel worden ingevorderd in Spanje als TiGenix SAU voldoende belastbare winsten genereert om dit te kunnen aftrekken van de bruto winstbelastingen betaalbaar binnen een periode van 10 jaar (d.i. tot 2017). Er werd hiervoor geen uitgestelde belastingvordering opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. (21) Overige langlopende verplichtingen De overige langlopende verplichtingen omvatten de kapitaalsusbsidies ontvangen door TiGenix SAU waarvan de opname in de resultatenrekening wordt uitgesteld. (22) Handels- en overige schulden Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Handelsschulden

2.613

2.500

2.557

Overige schulden

1.401

1.696

755

Personeelsschulden

1.189

1.222

755

212

474

0

4.014

4.196

3.312

Andere Totaal

155

De handelsschulden verwijzen naar de operationele activiteiten. De overige vorderingen hebben voornamelijk betrekking op personneel en betreffen schulden voor vakantiegelden en bonussen. (23) Overige kortlopende verplichtingen De overige kortlopende verplichtingen bestaan uit uitgestelde opbrengsten uit subsidies, uitgestelde huur en andere overlopende rekeningen. (24) Op aandelen gebaseerde betalingen TiGenix – Aandelenopties Op 14 mei 2004 (135.802), 20 april 2005 (45.268), 3 november 2005 (454.570), 26 februari 2007 (800.000), 20 maart 2008 (400.000), 19 juni 2009 (500.000), 12 maart 2010 (500.000) en 6 juli 2012 (4.000.000) werden in het totaal 6.835.640 warrants uitgegeven onder opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van de warrants door de begunstigden. Van deze 6.835.640 warrants (i) vervielen 545.683 warrants omdat ze niet werden toegekend (ii) vervielen 379.250 warrants omdat zij niet aanvaard werden door hun begunstigden, (iii) vervielen 283.734 warrants door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap en (iv) werden 9.290 warrants uitgeoefend. Bijgevolg zijn er per 31 december 2012, 5.617.683 uitstaande warrants. De warrants worden toegekend aan werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook aan andere personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de leden van


de wetenschappelijke adviesraad en de klinische adviseurs. De warrants werden gratis toegekend. Iedere warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van de Vennootschap aan een inschrijvingsprijs bepaald door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. De warrants uitgegeven op 14 mei 2004, 20 april 2005 en 3 november 2005 hadden een looptijd van 5 jaar maar hun looptijd werd verlengd tot 13 mei 2014 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 mei 2009. De warrants uitgegeven op 26 februari 2007, 20 maart 2008, 19 juni 2009, 12 maart 2010 en 6 juli 2012 hebben een looptijd van 10 jaar. Na de afloop van deze termijn, vervallen de warrants. De warrants uitgegeven op 14 mei 2004, 20 april 2005, 3 november 2005, 26 februari 2007, 20 maart 2008, 19 juni 2009, 12 maart 2010 worden in principe verworven in cumulatieve schijven van 25% per jaar, zijnde 25% vanaf de eerste verjaardag van hun toekenning, 50% vanaf de tweede verjaardag van hun toekenning, 75% vanaf de derde verjaardag van hun toekenning en 100% vanaf de vierde verjaardag van hun toekenning, op voorwaarde dat de samenwerking tussen de Vennootschap en de warranthouder nog niet is geëindigd, tenzij de Raad van Bestuur een afwijking van dit verwervingsschema goedkeurt. Met betrekking tot de warrants uitgegeven op 6 juli 2012 wordt in principe (i) 1/3de van de warrants verworven op de eerste verjaardag van hun toekenning en (ii) 1/24ste van de overige 2/3de van de warrants verworven op de laatste dag van elk van de 24 maanden volgend op de maand van de eerste verjaardag van de toekenning van de warrants. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden door de warranthouder wanneer ze effectief verworven zijn.

De volgende tabel geeft een overzicht van alle warrantpools die uitstaan per 31 december 2012, samen met de wijzigingen die binnen de verschillende warrantpools hebben plaatsgevonden in de loop van 2012. Aantal opties

Gewogen Totaal gemiddelde uitoefenprijs

Opties uitgegeven in

Toekenningsdatum

6 juli 12 maart 2012 2010

19 juni 20 maart 2009 2008

26 febr. 2007

3 nov. 2005

20 april 2005

14 mei 2004

Aantal gecreëerde opties

4.000.000

500.000

500.000

400.000

800.000

454.570

45.268

135.802

Gewogen gemiddelde

1,00

2,74

3,98

4,10

5,49

3,50

3,18

3,10

0,17

2,00

3,53

2,56

2,64

1,29

1,15

1,08

31/05/22

30/11/19

31/05/19

30/11/17

31/03/17

31/03/14

31/03/14

31/03/14

uitoefenprijs (EURO) Reële waarde op toekenningsdatum (EURO) Vervaldatum Saldo per 1 januari 2010

4,72

1.490.895

0

168.200

355.500

521.500

295.663

45.268

104.764

Toegekend

2,58

372.000

0

372.000

0

0

0

0

0

0

Verlopen

4,31

-87.812

-7.000

-13.000

-55.125

-10.687

-2.000

Uitgeoefend

3,45

-2.500

Saldo per

4,29

1.772.583 0

0

0

0

0

0

0

0

Verlopen

3,34

-44.900

-22.250

-11.150

-10.500

-1.000

0

0

0

Saldo per

4,31

1.727.683

0

342.750

144.050

287.375

509.813

293.663

45.268

104.764

Toegekend

1,00

3.948.000 3.948.000

0

0

0

0

0

0

0

Verlopen

2,03

-26.000

-30.000

-1.125

-875

0

0

0

Saldo per

2,01

5.617.683 3.922.000

312.750

142.925

286.500

293.663

45.268

104.764

0

0

0

-2.500

0

0

0

0

365.000

155.200

297.875

510.813

293.663

45.268

104.764

31 december 2010 Toegekend

31 december 2011 -58.000

509.813

31 december 2012

De warranten werden geboekt in overeenstemming met IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betaling. De reële waarde van elke warrant wordt op datum van de toekenning gewaardeerd op basis van het binomiale Black & Scholesmodel, uitgaande van de volgende veronderstellingen: -H istorische volatiliteit van de Vennootschap (bepaald op 52,8 % voor het plan 2012 en 60 % voor de vroegere plannen), die geba-

seerd is op verleden volatiliteit (3 jaar) van het aandeel TiGenix; - de verwachte dividenden worden verondersteld op nul in het model; - Gewogen gemiddelde risicovrije interestvoeten gebaseerd op de Belgische overheidsstrips op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de warrants, tussen 2,6% en 4,6%;

157

-G ewogen gemiddelde aandelenkoers (bepaald op EUR 0,46 voor het plan 2012); en - De verwachte levensduur van de warrants, die gemiddeld ongeveer 7 jaar bedraagt voor de warrants met een maximale looptijd van 10 jaar. TiGenix SAU – Aandelenopties Voor de bedrijfscombinatie waren er bij TiGenix SAU (voorheen ‘Cellerix’) twee Equity Based Incentive Plans (“EBIP”). De afronding van de bedrijfscombinatie heeft bepaalde gevolgen met zich meegebracht, die een invloed hebben op beide EBIPs. Hieronder is een kort overzicht van bepaalde voorwaarden van beide EBIPs. De opties betreffende EBIP 2008 werden voor de bedrijfscombinatie toegekend aan werknemers, leidinggevend personeel en onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van TiGenix SAU. De opties betreffende het EBIP 2008 werden aan iedere begunstigde afzonderlijk toegekend via individuele brieven. Als gevolg van de bedrijfscombinatie zijn alle EBIP 2008 opties verworven, behoudens 32.832 opties van werknemers die aan hun arbeidsverhouding met TiGenix SAU voor de bedrijfscombinatie een einde hebben gemaakt. Deze opties werden niet opnieuw toegekend. De uitoefenprijzen van het EBIP 2008 werden vastgesteld op EUR 11, EUR 7


en EUR 5,291 afhankelijk van de datum van toekenning en de begunstigde. Met betrekking tot het EBIP 2008 heeft TiGenix SAU 453.550 opties toegekend, waarvan er 420.718 zijn verworven. Als gevolg van de bedrijfscombinatie werden alle TiGenix SAU aandelenopties ingewisseld voor TiGenix aandelenopties. Opties in het kader van het EBIP 2010 werden enkel toegekend aan kaderleden van TiGenix SAU. Het EBIP bepaalt dat de normale uitoefenprijs van de opties EUR 5,291 bedraagt. Als gevolg van de bedrijfscombinatie werd de uitoefenprijs voor alle EBIP 2010 opties teruggebracht tot EUR 0,013. Met betrekking tot het EBIP 2010 heeft TiGenix SAU 221.508 opties toegekend. Als gevolg van de bedrijfscombinatie werden alle opties verworven. De begunstigden moeten hun opties voor 30 september 2016 uitoefenen. Overeenkomstig de bepalingen van het EBIP 2010 heeft de Raad van Bestuur van TiGenix SAU ervoor gekozen om alle bestaande opties om te ruilen tegen nieuwe opties op bestaande TiGenix aandelen. Aangezien de opties dezelfde wisselkoers van de bedrijfscombinatie behouden (t.t.z. 2,96 aandelen per TiGenix SAU-aandeel ingebracht in TiGenix), zal iedere EBIP 2010 optie de begunstigden het recht geven om bij uitoefening 2,96 aandelen te verkrijgen. Per 31 december 2012 waren alle EBIP 2008 en EBIP 2010 opties verworven.

Totaal



2010

2008

221.508

420.718

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (EURO)

0,01

5,29

Reële waarde op toekenningsdatum (EURO)

2,30

6,36

30/09/16

30/09/16

Aantal opties

Toekenningsdatum Aantal gecreëerde opties

Vervaldatum Saldo op overnamedatum

642.226

221.508

420.718

Toegekend

0

0

0

Verlopen

0

0

0

Uitgeoefend

0

0

0

Vervallen

0

0

0

642.226

221.508

420.718

Toegekend

0

0

0

Verlopen

0

0

0

Uitgeoefend

0

0

0

Vervallen

0

0

0

642.226

221.508

420.718


Saldo per 31 december 2012 Totaal

Aantal opties

Toekenningsdatum

Opties uitgegeven in 2012

2011

2010

2009

2008

642.226

0

0

221.508

0

420.718

Waarde van de toegekende opties EBIP 2008

2.677.065

99.043

487.947

Waarde van de toegekende opties EBIP 2010

508.482

164.786

305.984

37.712

0

0

Waarde van de nog toe te kennen opties

0

0

0

0

0

Verlopen

0

0

0

0

0

Aantal gecreëerde opties

589.673 835.552 664.850

Uitgeoefend

0

0

0

0

0

Vervallen

0

0

0

0

0

3.185.547 263.829

793.931


De reële waarde van elke aandelenoptie wordt op datum van toekenning ingeschat op basis van het binomiale Black Scholesmodel, uitgaande van de volgende veronderstellingen: -V olatiliteit van TiGenix SAU (bepaald op 55%);

627.385 835.552 664.850

- Gewogen gemiddelde risicovrije intrestvoeten zijn gebaseerd op Duitse overheidsstrips op datum van de toekenning met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de aandelenoptie, varierend tussen 0,85% en 1,95%.

159

(25) Bedrijfscombinaties Beschrijving van de bedrijfscombinaties Vanaf 3 mei 2011 hebben de voormalige aandeelhouders van Cellerix SA (nu TiGenix SAU) al hun aandelen Cellerix ingebracht in TiGenix NV in ruil voor aandelen TiGenix NV. Hierdoor, sinds de inbreng, bezit TiGenix alle aandelen van Cellerix, terwijl de voormalige aandeelhouders aandelen TiGenix kregen. Bij het afronden van de transactie kan TiGenix SAU rekenen op een sterke en vooraanstaande investeerdersbasis bestaande uit gespecialiseerde Europese biotech fondsen (Ysios, LSP en Ventech), investeringsfondsen van farmaceutische bedrijven (Roche Venture Fund en Novartis Venture Fund), alsook Spaanse privé- en institutionele investeerders welke aandeelhouders zijn geworden van TiGenix.

TiGenix SAU is een Spaans bedrijf dat in 2004 werd opgericht. Het bedrijf heeft een portefeuille van celgebaseerde producten in het klinische stadium voor indicaties van inflammatoire en autoimmune oorsprong. Deze producten zijn gebaseerd op TiGenix SAU’s eigen platform van vetafgeleide adulte stamcellen en vertegenwoordigen een nieuwe generatie van off-the-shelf celtherapieproducten. Het stamcelplatform en de productiefaciliteiten van TiGenix SAU werden volledig gevalideerd in overeenstemming met de EMA-vereisten. De overname van TiGenix SAU biedt TiGenix de kans om haar leiderschapsprofiel verder te versterken door de oprichting van de eerste stamcelgroep met een commercieel aanbod en een sterke productontwikkelingspijplijn. Na de overname door TiGenix veranderde Cellerix SA haar naam in TiGenix SA. Het team en de faciliteiten werden volledig geïntegreerd binnen de TiGenix organisatie.


Activa en verplichtingen opgenomen op overnamedatum In duizenden euro (€)

Cellerix

Vaste activa

Immateriële activa

Materiële vaste activa

Overige vaste activa

Uitgestelde belastingvorderingen

41.558 1.376 575 12.335

Vlottende activa Voorraden

35


723

Overige vlottende activa

405

Geldmiddelen en kasequivalenten

18.421

Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Leningen

-12.335 -2.357

Overige langlopende verplichtingen

-85

Kortlopende verplichtingen Leningen

Handels- en overige schulden

Reële waarde van het overgenomen nettoactief

-810 -1.686 58.156

Goodwill bij Overname Reële waarde van het overgenomen nettoactief

58.156

Betaalde vergoeding - uitgifte van aandelen

58.156

Goodwill

0

Nettokasstroom bij de overname In duizenden euro (€)

Betaalde vergoeding in geldmiddelen

2011 0

Min: overgenomen saldo van geldmiddelen en kasequivalenten

-18.421

Fair value of net assets acquired

-18.421

161

(26) Transacties met verbonden partijen Saldo’s en transacties tussen TiGenix NV en haar dochterondernemingen TiGenix Inc., TiGenix BV, TiGenix Ltd en Cellerix, die verbonden partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. In 2012 waren er geen belangrijke diensten. Transacties tussen de Groep en haar personeel, consultants en bestuurders worden hieronder toegelicht. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. Vergoedingen van management op sleutelposities Management op sleutelposities omvat de CEO, CFO, CBO en CTO. Het totale vergoedingspakket bedroeg voor de boekjaren 2012, 2011 en 2010 : Boekjaar afgesloten op 31 december


Korte-termijnbeloningen Beloningen na uitdiensttreding Aandelenopties Overige personeelsbeloningen Totaal

Er staan geen leningen, quasileningen of andere waarborgen uit bij de leden van het managementteam. Transacties met niet-uitvoerende bestuurders Niet-uitvoerende bestuurders die aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigen, krijgen geen compensatie voor hun positie als bestuurder.

2012

2011

1.198

2010

1.361

851

16

16

32

318

171

224

52

65

41

1.584

1.613

1.148

kostenvergoeding voor onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur. Er werden geen kredieten of voorschotten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur. Er werden aan de leden van de Raad van Bestuur ook geen niet-geldelijke vergoedingen toegekend, met uitzondering van warrants. (27) Operationele segmenten

De onafhankelijke bestuurders ontvangen een vergoeding voor het bijwonen en voorbereiden van de Raad van Bestuur. Daarnaast worden de kosten terugbetaald die rechtstreeks gerelateerd zijn aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aanverwante comités. In 2012 werd een totaal van KEUR 121 (2011: KEUR 74; 2010: KEUR 55) betaald als compensatie en


De activiteiten van de Groep zijn ondergebracht in één segment, biopharmaceuticals. Er zijn geen andere significante operationele afdelingen, noch individueel, noch globaal. Het management beoordeelt de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen en beslist over de toewijzing van de middelen op bedrijfsomvattende schaal.

Geografische informatie De Groep is momenteel enkel actief binnen de Europese Unie. De voornaamste landen zijn België, Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

De omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten afkomstig van externe klanten worden hieronder weergegeven op basis van de marktlocatie :



2012

2011

2010

België

1.653

591

43

Nederland

1.949

86

131

Verenigd Koninkrijk

368

213

124

Overige

115

256

322

4.084

1.146

621

Totaal

De vaste activa (zonder de vaste activa aangehouden voor verkoop) worden hieronder per locatie gepresenteerd: Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

België

3.210

3.793

Nederland

6.805

6.450

3.500

0

0

18.547

38.298

41.179

0

Verenigd Koninkrijk Spanje Overige Totaal

4.138

2

24

50

48.315

51.446

26.235

Belangrijke klanten Binnen de omzet van KEUR 4.084 (zie toelichting 1 hierboven) zijn er twee klanten waarvoor de omzet meer dan 10% bedraagt van de totale omzet. Er zijn geen andere klanten die 10% of meer bijdragen aan de geconsolideerde omzet van de Groep.

163

(28) V erbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Operationele leaseverbintenissen De operationele lease-overeenkomsten van de Groep betreffen de huur van gebouwen tussen 9 en 15 jaren en de huur van bedrijfswagens voor 4 jaar. De Groep heeft geen aankoopoptie op deze operationele lease-overeenkomsten. In 2012 heeft de Groep voor KEUR 1.150 minimale leasebetalingen gedaan (2011: KEUR 933; 2010: KEUR 720). De operationele leaseverbintenissen voor de volgende boekjaren worden hieronder weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011

2010

Binnen het jaar

1.018

748

626

Tussen 2 en 5 jaar

2.308

1.968

2.195

Na 5 jaar

2.281

1.439

1.998

Totaal

5.608

4.155

4.819

Andere verbintenissen TiGenix Inc. waarborgt de operationele leasebetalingen van Cognate voor het gehuurde gebouw in de Verenigde Staten (2012: KEUR 476; 2011: KEUR 548). Cognate was de partner waarmee TiGenix een joint venture had, namelijk TC CEF LLC. Gerechtelijke procedures TiGenix SAU is betrokken bij volgende gerechtelijke procedures.

een nieuw onderzoek van alle conclusies van dit octrooi en vroeg USPTO rekening te houden met de actuele stand van de techniek die niet geëvalueerd werd tijdens vorig onderzoek van het octrooi. TiGenix is de mening toegedaan dat deze actuele stand van de techniek materieel relevant is voor de mogelijkheid tot octrooieerbaarheid van de conclusies. De Onderzoeker van USPTO heeft beslist dat alle conclusies van het octrooi nietig zijn en na de kennisgeving van het recht tot beroep, heeft de Universiteit van Pittsburgh beroep aangetekend tegen de beslissing van de Onderzoeker.

Ongeldigverklaring van VS octrooi US6777231 Terugbetaling van subsidies Op 1 april 2011 heeft TiGenix SAU (toen nog Cellerix S.A.) een verzoek tot nieuw onderzoek ingediend bij de Patent and Trademark Office van de Verenigde Staten (“USPTO”) met betrekking tot US6777231, eigendom van de Universiteit van Pittsburgh en in licentie gegeven aan meerdere partijen, waaronder Artecell. TiGenix vroeg


Op 5 januari 2012 heeft TiGenix SAU een gewoon beroep ingesteld voor de Betwistingen-Administratieve Kamer van het Nationaal Hof van Beroep (Audiencia Nacional) tegen twee beslissingen van de Directeur-generaal van Technologieoverdracht en Zakelijke

Ontwikkeling bij het Spaans Ministerie voor Wetenschap en Vernieuwing (de “Administratie”) genomen op 16 november 2011, die twee subsidies die werden toegekend in 2006 en 2007 gedeeltelijk herriepen en waarvan de terugbetaling werd gevorderd, (de “Betwiste Subsidies”). Beide Betwiste Subsidies waren toegekend aan een consortium van begunstigden, waaronder TiGenix SAU. TiGenix SAU trad eveneens op als vertegenwoordiger van de begunstigden in het consortium. Binnen het administratief beroep, stelt de Administratie dat (i) de Betwiste Subsidies, samen met andere subsidies die aan TiGenix SAU werden toegekend tijdens dezelfde periode (zijnde 2006 en 2007), het wettelijk maximum toegelaten bedrag overschrijden, zodat de terugbetaling wordt gevorderd van het teveel toegekende bedrag, en dat (ii) bepaalde van de kosten weerhouden in het project dat gefinancierd werd door de Betwiste Subsidies, reeds door andere subsidies gefinancierd werden. Tegen deze argumenten van de Administratie brengt TiGenix SAU ondermeer in dat de Administratie niet alle subsidies kan accumuleren die aan TiGenix SAU zijn toegekend (zijnde de Betwiste Subsidies en andere toegekende subsidies) voor de toepassing van de maximaal wettelijk toegelaten begrenzing (zijnde in het specifiek geval van TiGenix SAU, 60% van de in aanmerking komende kost van het project), aangezien de verschillende subsidies toegekend werden voor de financiering van verschillende projecten met verschillende doelstellingen en reikwijdte.

De totale vordering van de Administratie, voor het volledige consortium, voor beide Betwiste Subsidies, inclusief interesten voor laattijdige betaling, bedraagt EUR 896.989,83. Dit bedrag wordt volledig gevorderd van TiGenix SAU, als de vertegenwoordiger van het consortium. Maar het deel van TiGenix daarin zou slechts EUR 309.353,46 bedragen, waarbij de rest van de vordering, indien het beroep niet succesvol is, terugbetaald moet worden aan TiGenix SAU door de andere leden van het consortium. Als tussenmaatregel heeft TiGenix SAU als voorlopige beslissing bekomen dat, tot het ogenblik van een definitieve beslissing in de zaak, de bedragen die de Administratie vordert, thans nog niet moeten terugbetaald worden. In plaats daarvan heeft TiGenix SAU een waarborg toegekend ten gunste van de Administratie voor het gevorderde bedrag. Bijna alle procedurele fasen van het beroep zijn afgewerkt (indiening van de vordering, indiening van het antwoord van de Officier van Justitie van de Staat, de fase van bewijsvoering, en de slotargumenten van beide partijen). Sinds 28 november 2012 is het aan de griffier om in deze zaak een datum vast te leggen voor de uitspraak. (29) Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen belangrijke gebeurtenissen of belangrijke wijzigingen in de financiële of handelstoestand van de Groep plaatsgevonden na balansdatum.

165

(30) Consolidatiekring Naam

Voornaamste activiteit

Locatie

Deelneming 2012

2011

2010

Dochterondernemingen "TiGenix NV Romeinse straat 12 – Box 2 3001 Haasrode"

Biomedisch bedrijf

België

100 %

100 %

100 %

"TiGenix Inc 1209 Orange Street Wilmington Delaware"

Biomedisch bedrijf

VS

100 %

100 %

100 %

"TiGenix BV Urmonderbaan 22 6167 RD Geleen"

Biomedisch bedrijf

Nederland

100 %

100 %

100 %

"TiGenix Ltd Cambridge Business Park Milton Road Cambridge CB4 0WZ"

Biomedisch bedrijf

Verenigd Koninkrijk

100 %

100 %

100 %

Biofarmaceutisch bedrijf

Spanje

100 %

100 %

0 %

"TiGenix SAU Calle Marconi 1, Parque Tecnológico de Madrid Tres Cantos 28760 Madrid"


11.6. V ERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2012 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2012, over de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermelding. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap TiGenix NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van 63.956 kEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerd verlies van het boekjaar van 20.393 kEUR. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van het gehanteerde stelsel inzake financiële

167

verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

opnieuw over te gaan tot een kapitaalverhoging of op zoek te gaan naar alternatieve financieringsbronnen. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Verslag over andere door weten regelgeving gestelde eisen

Oordeel zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap TiGenix NV per 31 december 2012 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel, alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Niettegenstaande de groep verdere aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële toestand en liquiditeitspositie op belangrijke wijze hebben aangetast, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de assumpties van het budget, zoals beschreven in hoofdstuk 13.8 van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, zich tijdig zullen realiseren en bijgevolg tijdig voldoende nieuwe liquide middelen zullen voortbrengen. Indien dit onvoldoende het geval zou zijn, zal de groep bijkomende liquide middelen dienen aan te trekken door


Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 11 maart 2013 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes

11.7. V ERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2011 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van TiGenix NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 74.669 kEUR en waarvan de winsten verliesrekening afsluit met een geconsolideerd verlies van 37.547 kEUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde

jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, van de redelijkheid

169

van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

en beschreven in het geconsolideerd jaarverslag, zal gerealiseerd worden, of indien nieuwe financieringsbronnen zullen worden gevonden.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Niettegenstaande de vennootschap en haar dochtervennootschappen aanzienlijke verliezen hebben geleden die hun financiële toestand aantasten, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten en omvat daarom geen aanpassingen of wijzigingen aan classificaties die zouden moeten gemaakt worden in het geval de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het geconsolideerd jaarverslag, waarin het bestuursorgaan de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Deze veronderstelling omtrent voortzetting van de activiteiten is slechts verantwoord indien het budget voor de komende twaalf maanden, zoals opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur,


Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

- Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 20 maart 2012 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes

11.8. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2010 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van TiGenix NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 34.346 kEUR en waarvan de winsten verliesrekening afsluit met een geconsolideerd verlies van 15.716 kEUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen

op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, van de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en van de voorstelling van de geconsolideerde

171

jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de vennootschap aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van haar activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord indien de door de Raad van Bestuur aangekondigde en in het jaarverslag beschreven kapitaalverhogingen op het voorziene tijdstip zullen gerealiseerd worden. Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin het bestuursorgaan de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten


Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 30 maart 2011 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes

12. Enkelvoudige Jaarrekening 2010-2012 De enkelvoudige jaarrekening is gebaseerd op de Belgische GAAP. De commissaris heeft op 11 maart 2012 een verklaring zonder voorbehoud gegeven over de enkelvoudige jaarrekening met een toelichtende paragraaf met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap. De inlichtingen die worden verstrekt in dit hoofdstuk zijn een uittreksel van de enkelvoudige jaarrekening die voor goedkeuring zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 22 april 2013 en die zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en bevatten dan ook niet alle informatie zoals voorzien in artikelen 98 en 100 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

12.1. ENKELVOUDIGE RESULTATENREKENING 2010-2012 Boekjaar afgesloten op 31 december


I.

Bedrijfsopbrengsten

2012

2011

2010

5.168

4.378

4.084

1.146

658

0

569

1.573

1.084

2.663

4.130

-11.795

-20.325

-26.099

-619

-1.320

-1.600

-4.933

-6.014

-7.469

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-4.099

-5.395

-6.208

D. Afschrijvingen & waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

-1.537

-5.274

-8.009

A. Omzet C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten II.

Bedrijfskosten

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen B.

Diensten en diverse goederen

6.362

G. Overige bedrijfskosten

-606

-2.322

-2.812

III. Bedrijfswinst/(-verlies)

-6.627

-15.946

-19.737

IV. Financiële inkomsten

344

1.188

1.109

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa

219

616

417

9

11

139

116

561

553

B.

Opbrengsten uit vlottende activa

C. Andere financiële opbrengsten V.

-308

-488

-197

A. Kosten van schulden

Financiële kosten

-169

-63

-72

C. Andere financiële kosten

-139

-425

-126

-6.591

-15.246

-18.825

122

0

0

-585

-16.318

0

-7.054

-31.564

-18.825

VI. Courante winst/(verlies) vóór belastingen VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Winst/(verlies) vóór belastingen X.

Inkomstenbelastingen

XI. Winst/(verlies) van het jaar na belastingen

1

0

0

-7.055

-31.564

-18.825

173

12.2. ENKELVOUDIGE BALANS 2010-2012 Boekjaar afgesloten op 31 december

2012 70.773

2011 70.470

2010 27.377

1.524

1.671

1.479

1.997

2.285

2.414

708

1.038

1.377

72

222

380

C. Meubilair en rollend materieel

24

68

114

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

12

612

747

872


VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa B.

Installaties, machines en uitrusting

E.

Overige materiële vaste activa

IV.

Financiële vaste activa

66.543

65.477

22.107

A.

Verbonden ondernemingen

66.005

64.952

21.699

59.674

59.674

16.280

6.331

5.279

5.419

278

278

153

A1. Geldbeleggingen A2. Vorderingen B.

Aandelen in geassocieerde ondernemingen

B1. Geldbeleggingen

278

278

153

C.

259

246

254

Andere financiële vaste activa

C2. Vorderingen en borgtochten in contanten

259

246

254

10.329

8.163

8.547

62

232

244

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar

3.107

1.076

1.724

A. Handelsvorderingen

2.838

852

1.005

VLOTTENDE ACTIVA VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

B.

Overige vorderingen

IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA

269

224

719

7.082

6.380

5.353

79

476

1.225

81.102

78.634

35.923



KAPITAAL EN RESERVES I.

Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal II.

Uitgiftepremie

V.

Overgedragen winst/(verlies)

2012 71.511

2011 69.539

2010 27.760

10.029

89.092

30.428

10.029

89.092

30.428

95.674

88.035

73.357

-34.191

-107.588

-76.024

SCHULDEN

9.591

9.096

8.164

VIII. Schulden te betalen na 1 jaar

3.318

3.281

2.867

280

360

570

A. Financiële schulden A1. Achtergestelde leningen

0

0

130

280

360

440

3.038

2.921

2.296

4.800

3.727

4.583

80

210

222

C. Handelsschulden

1.117

235

3.424

C1. Leveranciers

1.117

235

3.424

940

986

741

A4. Kredietinstellingen F.

Overige schulden

IX. Schulden te betalen binnen 1 jaar A. Kortlopend deel van schulden na een jaar

E.

Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

E2. Bezoldigingen en sociale lasten F.

Overige schulden

X. Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA 174 TiGenix I jaarverslag 2012

940

986

741

2.662

2.296

195

1.473

2.087

714

81.102

78.634

35.923

12.3.3. Materiële vaste activa

12.3. WAARDERINGSREGELS (BELGISCHE GAAP) De waarderingsregels werden opgesteld in overeenstemming met de voorzieningen van Hoofdstuk II van het Belgische Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van Vennootschappen. Alle waardeverminderingen en afschrijvingen gebeuren pro rata in het jaar van aanschaf. 12.3.1. O prichtingskosten en kosten gerelateerd aan de kapitaalverhogingen Deze kosten, met inbegrip van de uitgiftekosten, worden geactiveerd en jaarlijks afgeschreven aan 20%. 12.3.2. Immateriële vaste activa Kosten voor onderzoek en ontwikkeling R&D-kosten worden rechtstreeks verwerkt in de resultatenrekening. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd als immateriële vaste activa voor zover de waarschijnlijkheid bestaat dat uit deze ontwikkelde activa toekomstige winsten zullen voortvloeien en voor zover de ontwikkelingskosten op precieze wijze kunnen worden toegewezen. De ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte levensduur vanaf het moment dat deze beschikbaar zijn voor gebruik. Octrooien, licenties en soortgelijke rechten De kosten gerelateerd aan de aanvraag van deze rechten worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening. Kosten gerelateerd aan het in stand houden van deze activa worden geactiveerd tegen aanschaffingswaarde of aan hun gebruikswaarde indien die lager is. Octrooien worden lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Softwarerechten en ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over een periode van 3 jaar.

Deze activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven: - IT-uitrusting: over een periode van 3 jaar; - Installaties en uitrusting: over een periode van 5 jaar; - Meubilair: over een periode van 5 jaar; - Labo-uitrustingen: over een periode van 5 jaar; - Verbeteringen aangebracht aan gehuurd bezit: over de duur van de huurovereenkomst; - Leasing: over de duur van de leaseovereenkomsten. Indien de boekwaarde de gebruikswaarde overtreft (of de gerealiseerde waarde in het geval van activa die niet langer worden gebruikt), dient de vennootschap bijkomende of uitzonderlijke waardeverminderingen te boeken. 12.3.4. Financiële vaste activa Deze activa worden geactiveerd tegen aanschaffingswaarde behoudens alle diverse kosten. De waarde van aandelen en participaties wordt verminderd in geval van een afschrijving of een blijvende waardevermindering als gevolg van de situatie, de winstgevendheid of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen of participaties worden gehouden. Op de vorderingen die in de financiële vaste activa zijn opgenomen, worden waardeverminderingen toegepast, zo er voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag.

175

12.3.5. Vorderingen (na een jaar – binnen een jaar) De vorderingen dragen geen interesten en worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde. 12.3.6. V oorraden en bestellingen in uitvoering

12.3.8. V oorzieningen voor risico’s en kosten Bij het afsluiten van elk boekjaar onderzoekt de Raad van Bestuur met voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw, de voorzieningen welke aan te leggen zijn ter dekking van voorziene risico’s of gebeurlijke verliezen die zijn ontstaan tijdens het boekjaar of tijdens de voorgaande boekjaren.

Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht voor doorverkoop, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde die bepaald wordt overeenkomstig de FIFO-methode (first in first out), of tegen hun opbrengstwaarde als die lager is.

12.3.9. S chulden (na een jaar – binnen een jaar)

De vennootschap houdt geen rekening met goederen in bewerking en afgewerkte producten gezien het productieproces kort is en de afgewerkte goederen daarna onmiddellijk naar de klanten getransporteerd worden, waardoor er geen dergelijke items op het einde van het boekjaar op de balans verschijnen, noch in enige van de verslagperiodes.

De waarderingsregels die worden toegepast op vorderingen zijn eveneens van toepassing op schulden, met dat verschil dat de impliciete pro rata interesten worden verwerkt in de overlopende rekeningen aan actiefzijde.

Alle schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde op de afsluitdatum van het boekjaar.

Op de afsluitdatum van het boekjaar worden alle betaalbare lasten met betrekking tot het bewuste boekjaar en de vorige boekjaren in beschouwing genomen.

12.3.7. Geldbeleggingen 12.3.10. Overlopende rekeningen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van deze activa worden onmiddellijk ten laste genomen. Op de geldbeleggingen worden waardeverminderingen toegepast wanneer de realisatiewaarde op de datum van de jaarafsluiting lager is dan de aanschaffingswaarde.


Overlopende rekeningen aan de actiefzijde Deze rekeningen omvatten : - De pro rata delen van de lasten die gedurende het boekjaar of gedurende een vorig boekjaar werden opgelopen maar die betrekking hebben op een of meerdere opeenvolgende boekjaren.

- De pro rata delen van de inkomsten die pas ontvangen zullen worden gedurende een later boekjaar maar die verband houden met een vorig boekjaar. Overlopende rekeningen aan de passiefzijde Deze rekeningen omvatten : - De pro rata delen van de lasten die pas betaald zullen worden in een later boekjaar maar die verband houden met een vorig boekjaar. - De pro rata delen van de inkomsten die gedurende het boekjaar of gedurende een vorig boekjaar werden ontvangen maar die betrekking hebben op een of meerdere opeenvolgende boekjaren. 12.3.11. Valuta De vorderingen en schulden in andere valuta’s worden omgerekend tegen de toepasselijke wisselkoers op de afsluitdatum van het boekjaar. Wisselkoersverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten worden opgenomen in de resultatenrekening als opbrengsten.

177

13. J aarverslag van de Raad van Bestuur over de Geconsolideerde Jaarrekening en de Enkelvoudige Jaarrekening per 31 December 2012 Geachte aandeelhouders, Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 voor te stellen.

1. Hoogtepunten in 2012 In juni 2012 ontving TiGenix nationale terugbetaling in Nederland voor de ChondroCelect therapie. De terugbetaling werd toegekend met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2011. Deze gebeurtenis, samen met de stijging van de verkoop in België, had een belangrijke impact op de omzet in 2012 (toename van 101% in vergelijking met 2011). In juli 2012 kondigde TiGenix aan dat het zijn klinische studie van fase I om de veiligheid te evalueren van intralymfatische toediening van zijn geëxpandeerde vetafgeleide stamcelproduct met succes heeft afgerond. Cx621 beoogt munt te slaan uit de geoctrooieerde TiGenix techniek voor intralymfatische toediening in de behandeling van autoimmuunziekten. In augustus 2012 werd de eerste patiënt behandeld in de belangrijke fase III studie met Cx601 bij perianale fistelvorming (ADMIRE-CD). De studie is een multicentrische, gerandomiseerde, dubbelblinde, placebogecontroleerde fase III-studie met Cx601 bij ongeveer 200 patiënten met de


ziekte van Crohn die lijden aan complexe perianale fistelvorming. De voornaamste doelstellingen van de studie zijn het aantonen van de veiligheid en de superieure werkzaamheid van het product ten opzichte van placebo, als een echt alternatief voor het huidige behandelingsmodel, dat voornamelijk berust op biologische geneesmiddelen, en het bevestigen van de sterke resultaten op het vlak van veiligheid en werkzaamheid uit de in 2011 voltooide fase II-studie. De Vennootschap heeft ondertussen al groen licht gekregen van de ethische commissies/regelgevende instanties in alle 8 landen waar de studie wordt uitgevoerd. Dit zou de Vennootschap in staat moeten stellen om de opname van patiënten in de studie te versnellen. In september 2012 kreeg de Nederlandse productiefaciliteit van TiGenix EMAgoedkeuring voor de commerciële productie van ChondroCelect. Na de succesvolle cGMP-inspectie door de Nederlandse autoriteiten eerder in 2012, verkreeg de Vennootschap nu de cruciale goedkeuring van het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) voor de productie van ChondroCelect, het commerciële celtherapieproduct voor kraakbeenherstel in de knie, in haar nieuwe, state-of-the-art productiefaciliteit in Geleen (Nederland). In november 2012 tekende TiGenix een overeenkomst voor commercialisering van ChondroCelect in het Midden-Oosten

met de farmaceutische marketingen distributieonderneming Genpharm uit Dubai, Verenigde Arabische Emiraten. TiGenix en Genpharm zijn een exclusieve distributieovereenkomst aangegaan voor de commercialisering van ChondroCelect in Saoedi-Arabië, VAE, Koeweit, Bahrein, Qatar, Oman (GCC), Libanon, Jordanië, Syrië, Irak, Iran en Egypte. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal Genpharm de patiënten in de landen van het Midden-Oosten toegang verschaffen tot ChondroCelect, door de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties te verkrijgen, en door training en productondersteuning te bieden aan chirurgen en gezondheidszorgprofessionals in geselecteerde orthopedische centra. TiGenix blijft houdster van de marktautorisatie en zal logistiek en de productie van ChondroCelect op zich nemen. In november 2012 kondigde TiGenix de sluiting van zijn biomaterialenunit in het Verenigd Koninkrijk om zich volledig toe te leggen op geavanceerde celtherapieprogramma’s. In december 2012 meldde TiGenix positieve interim veiligheidsresultaten van haar fase IIa-studie met Cx611 in reumatoïde artritis. Voor bijkomende inlichtingen over deze studie verwijzen we naar de “Ontwikkeling van de pipeline” hieronder. In december 2012 voltooide TiGenix een private plaatsing en haalde EUR 6,7 miljoen op via de versnelde bookbuildingprocedure. Door de private plaatsing heeft TiGenix 8.629.385 nieuwe aandelen geplaatst bij een brede groep binnenlandse en buitenlandse investeerders tegen een prijs van 0,78 EUR per aandeel, een korting van 9,30% ten opzichte van de gemiddelde

slotkoers van het TiGenix aandeel van de 30 dagen voorafgaand aan 20 december 2012. Dit vertegenwoordigt 9,41% van het huidige aantal uitstaande aandelen en zal het totale aantal aandelen na uitgifte op 100.288.586 brengen. De nieuwe aandelen werden na hun uitgifte, die plaatsvondt op 27 december 2012, genoteerd op NYSE Euronext Brussels.

2. B espreking en analyse van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS en werd door de Raad van Bestuur opgemaakt op 11 maart 2013. De jaarrekening zal worden meegedeeld aan de aandeelhouders tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering op 22 april 2013. Producten & omzet ChondroCelect : - In mei 2011 en juli 2012 verkreeg ChondroCelect nationale terugbetaling in België en Nederland en is daar momenteel in 40 gespecialiseerde behandelingscentra beschikbaar. - T iGenix verkoopt ChondroCelect in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Spanje onder beheerde toegang en private verzekeringsregelingen, terwijl naar nationale terugbetaling in Spanje en Frankrijk wordt gestreefd. - In november 2012 tekende TiGenix een overeenkomst voor commercialisering van ChondroCelect in het Midden-Oosten met Genpharm uit Dubai, Verenigde Arabische Emiraten.

179

- In de loop van 2012 kreeg de Europese productiefaciliteit van de Vennootschap in Geleen EMAgoedkeuring voor commerciële productie van ChondroCelect. De vestiging is operationeel voor commerciële productie sinds 1 januari 2013. De vestiging zal de bijkomende capaciteit leveren die nodig is voor de toenemende groei van ChondroCelect vanaf 2013, en de commerciële productie van de stamcelproducten van TiGenix. Omzet : - In de loop van 2012 heeft TiGenix voor een bedrag van KEUR 4.084 verkopen gefactureerd, wat een stijging met 101% vertegenwoordigt tegenover de brutoverkopen in 2011 (en wat een totaal van 169 behandelde patiënten vertegenwoordigt tegenover 85 behandelde patiënten in 2011).

- De omzet van ChondroCelect staat duidelijk in verhouding tot de terugbetaling. In de landen waar reeds terugbetaling werd bekomen (België, Nederland), is de verkoop gestegen overeenkomstig de verwachtingen. In landen waar ChondroCelect nog niet nationaal wordt terugbetaald (bv. Spanje *, Frankrijk), heeft de verkoop het verwachte volume nog niet bereikt. Ontwikkeling van de pipeline : - F ase III studie voor perianale fistels (Cx601) op schema, 34 patiënten gerekruteerd voor eind 2012. Cx601 is het meest geavanceerde product in klinische ontwikkeling en heeft een fase II studie voltooid voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn. Op basis van het klinisch rapport van de fase II studie werd wetenschappelijk advies gevraagd aan het EMA. In een finale briefwisseling heeft het ‘Committee for Medicinal Products for Human Use’ (CHMP) aangegeven dat het preklinisch datapakket volstaat voor de indiening van een MAA (Market Authorisation Application). Het CHMP heeft ook aangegeven dat de voorgestelde fase III studie (ADMIRE-CD) voldoende kan zijn om de werkzaamheid van het product in het kader van een MAA aan te tonen.

- In de loop van 2012 kende de verkoop van ChondroCelect een belangrijke stijging in vergelijking met 2011 als gevolg van de retroactieve terugbetaling (vanaf 1 januari 2011) van ChondroCelect in Nederland voor een bedrag van KEUR 657 en de toenemende verkoop in België. De stijging in verkoop in 2011 tegenover 2010 heeft betrekking op het eerste volledige jaar van terugbetaling in België.

Het protocol voor het fase III programma werd ingediend bij de ethische commissies en de regulatoire agentschappen van verschillende deelnemende landen en de aanvang van de rekrutering startte midden 2012.

- De kortingen op de verkopen in 2011 en 2010 hebben betrekking op het feit dat enkel een deel van de verkopen van ChondroCelect in Nederland kon worden opgenomen als opbrengst op dat moment. Na de retroactieve terugbetaling werden deze kortingen deel van de gefactureerde verkopen in 2012. *


S inds de datum waarop dit jaarverslag van de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, werd de Vennootschap door de Spaanse gezondheidsautoriteiten geïnformeerd dat het nationale terugbetaling zal verkrijgen in Spanje.

Cx601 werd door het EMA erkend als weesgeneesmiddel. Een aanvraag voor de erkenning als weesgeneesmiddel door de ‘US Food and Drug Administration’ wordt voorbereid. De ADMIRE-CD (Adipose Derived Mesenchymal stem cells for Induction of REmission in perianal fistulising Crohn’s Disease) fase III studie werd ontworpen in overeenstemming met EMA vereisten. Het is een multicentrische, gerandomiseerde, dubbelblinde, placebogecontroleerde fase III-studie die wordt uitgevoerd in 46 centra, verspreid over 8 landen. Ongeveer 200 patiënten zullen worden behandeld. De voornaamste inclusiecriteria zijn tot twee inwendige en tot drie uitwendige openingen, en niet-actieve luminale ziekte. De doelstelling van de studie is de veiligheid en de superieure werkzaamheid van het product aantonen, wat kan worden bepaald bij genezing na 24 weken. Het bedrijf heeft ondertussen al groen licht gekregen van de ethische commissies/regelgevende instanties in alle 8 landen waar de studie wordt uitgevoerd (Spanje, Italië, Oostenrijk, België, Duitsland, Frankrijk, Nederland en Israël). Een innovatielening van EUR 4,95 miljoen van het “Madrid Network” werd toegekend om deze fase III studie te financieren. Twee tranches van de lening, voor ongeveer 80% van de totale lening, werd in 2011 gestort voor een bedrag van EUR 4 miljoen. - F ase IIa-studie in reumatoïde artritis (Cx611) positieve interim veiligheidsresultaten Cx611 is een suspensie van geëxpandeerde allogene adulte stamcellen afkomstig van humaan adipoos (vet)weefsel. In de multicentrische placebogecontroleerde fase IIa-studie zijn 53 patiënten behandeld in drie cohorten met verschillende doserings-

schema’s om de veiligheid, haalbaarheid, tolerantie en optimale dosering te evalueren. De studie wordt uitgevoerd in 23 centra. De Vennootschap gelooft dat deze klinische studie het startpunt kan zijn om niet alleen Cx611 verder te ontwikkelen bij RA, maar ook bij een groot aantal andere autoimmuunziektes. De interim resultaten bestrijken de eerste drie maanden van de zes maanden durende fase IIa studie en de data zijn nog steeds geblindeerd. Het primaire eindpunt van deze studie is veiligheid en de data laten tot nu een uitstekend veiligheidsprofiel zien voor de drie verschillende doseringsschema’s waarin Cx611 is toegediend. Slechts 2 patiënten (4%) toonden ernstige bijwerkingen en slechts in één geval (2%) leidde dit tot het afbreken van de behandeling. Andere bijwerkingen waren mild en van voorbijgaande aard. - Positieve resultaten van Cx621 fase I voor het evalueren van de intralymfatische toediening voor autoimmuun ziekten Cx621 is een allogene eASC productkandidaat voor de behandeling van autoimmuun ziekten via een geoctrooieerde techniek van intralymfatische toediening. Op basis van positieve preklinische gegevens voor toxicologie, biodistributie en efficiëntie stemde de ethische commissie van de Clinica Universitaria de Navarra (Spanje) in met een fase I klinische studie om de veiligheid en de tolerantie te testen van de intralymfatische toediening van allogene eASC’s in gezonde patiënten. TiGenix startte met de rekrutering voor deze studie in het vierde kwartaal van 2011 en de finale resultaten werden verkregen midden 2012. De bevestiging van de veiligheid van intralymfatische toediening van TiGenix’ 181

eASC’s heeft mogelijk belangrijke klinische en commerciële implicaties. Het schept de mogelijkheid om werkzaamheid te verkrijgen bij veel lagere doses. Dit zou het veiligheidsprofiel van de eASC’s van TiGenix nog verder kunnen verbeteren. Tegelijk zou het de verkoopkosten significant verminderen en de marges verbeteren. Een bijkomend voordeel is dat de onderhuidse lymfeklieren oppervlakkig liggen en gemakkelijk zichtbaar zijn met echografie, wat een snelle en gemakkelijke injectie mogelijk maakt.

Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit TiGenix NV, TiGenix Inc., TC CEF LLC (voor 11 maanden), TiGenix B.V. en TiGenix Ltd voor de cijfers afgesloten op 31 december 2010; uit TiGenix NV, TiGenix Inc., TiGenix B.V., TiGenix SAU (voor 8 maanden) en TiGenix Ltd als beëindigde bedrijfsactiviteit voor de cijfers afgesloten op 31 december 2011; en uit TiGenix NV, TiGenix Inc., TiGenix B.V., TiGenix SAU en TiGenix Ltd als beëindigde bedrijfsactiviteit voor de cijfers afgesloten op 31 december 2012.

Omzet Boekjaar afgesloten op 31 december


Gefactureerde verkopen

2012 4.084

*

2010 *

1.804

982

0

-657

-361

4.084

1.146

621

Uitgestelde verkopen en kortingen Totaal Omzet

2011*


Tijdens 2012 is de omzet met betrekking tot ChondroCelect aanzienlijk gestegen vergeleken met 2011 door de nationale retroactieve terugbetaling (vanaf 1 januari 2011) van ChondroCelect in Nederland voor een bedrag van KEUR 657 en de toename van de verkoop in België. De toename in omzet in 2011 vergeleken met 2010 heeft te maken met het eerste volledige jaar met terugbetaling in België.

De kortingen op verkopen in 2011 en 2010 hebben betrekking op het feit dat enkel een gedeelte van de verkopen in Nederland kon worden opgenomen als omzet. Na de retroactieve terugbetaling werden deze kortingen deel van de gefactureerde verkopen in 2012.

Verkoopkosten Boekjaar afgesloten op 31 december


Personeelskosten

2012

2011

2010

363

206

112

3

13

8

Andere bedrijfskosten

540

237

190

Totaal

905

455

310



De verkoopkosten omvatten alle kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de productie van ChondroCelect, zoals hulpgoederen, kwaliteitscontrole, personeel en vaste kosten. De verkoopkosten geven de economische realiteit van de opgelopen

kosten door de Groep in het produceren van één eenheid ChondroCelect weer. De verkoopkosten zijn toegenomen over de jaren heen in overeenstemming met de toename in het aantal verkochte eenheden.

Operationele kosten Boekjaar afgesloten op 31 december


Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

2011*

2010 *

-13.936

-10.595

-10.189

Marketingkosten

-2.881

-2.726

-2.707

Algemeen en administratieve kosten

-6.026

-6.593

-5.473

0

-2.974

0

-22.844

-22.888

-18.369

Overige operationele kosten Totaal operationele kosten *

2012


De stijging in onderzoeken ontwikkelingskosten is voornamelijk het gevolg van de consolidatie van een volledig jaar van TiGenix SAU, terwijl TiGenix SAU enkel vanaf mei 2011 in het vorige boekjaar werd geconsolideerd en niet verworven was in 2010.

De personeelskosten zijn gedaald vergeleken met de voorbije boekjaren in overeenstemming met de daling in gemiddelde VTE over de periode (hoewel het aantal VTE per balansdatum 2012 gestegen is in vergelijking met 2011 als gevolg van late aanwervingen).

De afschrijvingen hebben voornamelijk betrekking op de afschrijving van het intellectueel eigendom opgenomen als gevolg van de overname van TiGenix SAU in mei 2011. Voorts zijn de afschrijvingen van de faciliteiten in Nederland gestart vanaf augustus 2012.

Tijdens 2012 en ondanks de integratie van een volledig jaar TiGenix SAU (2011 cijfers omvatten enkel 8 maanden) heeft de Vennootschap succesvol de globale algemene en administratieve kosten kunnen verminderen als gevolg van een strikte kostcontrole, geldbeheer en verscheidene synergieën na de overname van TiGenix SAU. Verder zijn de afschrijvingskosten gedaald, omdat deze in 2011 de bijzondere waardeverminderingen omvatten op de vorderingen in TiGenix Inc., terwijl dit niet het geval was in 2012.

De onderzoeken ontwikkelingskosten kenden geen belangrijke variaties tussen 2010 en 2011. De marketingkosten zijn stabiel gebleven vergeleken met de voorbije boekjaren, ondanks de inspanningen van de Vennootschap om zich op nieuwe markten te introduceren en de stijging in de verkopen. Dit is een gevolg van een strengere budgetopvolging.

De overige operationele kosten in 2011 omvatten de aan de overname gerelateerde kosten opgelopen bij de bedrijfscombinatie met TiGenix SAU in mei 2011. Deze kosten omvatten voornamelijk juridische kosten, financiële adviseurs en auditors. 183

Overige operationele opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


2011

2010

Overige operationele opbrengsten

1.389

393

-1.802

Overige operationele opbrengsten

1.389

393

-1.802

De overige operationele opbrengsten zijn aanzienlijk toegenomen in 2012 vergeleken met het voorbije boekjaar als gevolg van de succesvolle inspanningen van de

Vennootschap in het verkrijgen van niet-verwaterende financieringen, zoals de subsidie in het kader van het 7de EU kaderprogramma en nationale en regionale subsidies.

Operationeel resultaat (EBIT) en nettoresultaat Boekjaar afgesloten op 31 december


Toelichting

2012

2011*

2010 *

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet

1

Verkoopkosten

2

Brutowinst Operationele kosten Overige operationele opbrengsten

3

Operationeel resultaat Financieel resultaat Resultaat voor belastingen Winstbelastingen

5

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

4.084

-1.146

621

-905

-455

-310

3.179

-691

311

-22.844

-22.888

-18.369

1.389

-393

1.802

-18.276

-21.805

-16.256

-168

-734

579

-18.443

-21.071

-15.677

-1

0

368

-18.444

-21.071

-15.309

-1.949

-16.234

0

-20.393

-37.305

-15.309

BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat uit beeindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat van het boekjaar *

6


Het operationeel resultaat (EBIT) bedroeg EUR -18,3 miljoen in 2012, tegenover EUR -21,8 miljoen in 2011 door de stijging in de omzet en de overige operationele opbrengsten (voornamelijk verbonden aan subsidies) terwijl de operationele kosen in lijn waren met 2011.


Het resultaat van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg EUR -18,4 miljoen in 2012, tegenover EUR -21,1 miljoen in 2011, wat overeenstemt met de beweging in het operationeel resultaat. Het nettoverlies van het boekjaar daalde tot EUR -20,4 miljoen in 2012, vergeleken met EUR -37,3 miljoen in 2011. Dit resultaat werd in

grote mate beïnvloed door de desinvestering van TiGenix Ltd in 2011. Belastingen De verliezen van de Groep in het verleden impliceren dat er geen winstbelastingen dienden betaald te worden. Op 31 december 2012 had de Groep onder IFRS overgedragen fiscale verliezen ter waarde van EUR 113,8 miljoen, goed voor een niet-opgenomen uitgestelde belastingvordering van EUR 37,8 miljoen. Gegeven de onzekerheid over het genereren van belastbare winsten in de nabije toekomst, heeft de Vennootschap besloten geen uitgestelde belastingvorderingen op te nemen in de balans.

Verder omvat de jaarrekening van TiGenix SAU per 31 december 2012 een mogelijke belastingaftrek voor buitenlandse heffingen voor een bedrag van KEUR 712 (als gevolg van de ontvangst in 2007 van een niet-terugbetaalbare vergoeding na belastingen, die werd ingehouden in het land van oorsprong, Canada). Dit bedrag zal enkel worden ingevorderd in Spanje als TiGenix SAU voldoende belastbare winsten genereert om dit te kunnen aftrekken van de bruto winstbelastingen betaalbaar binnen een periode van 10 jaar (d.i. tot 2017). Er werd hiervoor geen uitgestelde belastingvordering opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Kasstroom Boekjaar afgesloten op 31 december


Toelichting

2012

2011*

2010 *

KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Operationeel resultaat (EBIT)

-18.276

-21.805

-16.256

3.911

2.789

2.211

-14.365

-19.016

-14.045

-3.309

424

-2.514

-17.674

-18.592

-16.559

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

-722

15.109

-3.545

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

9.695

17.697

880

Nettobeweging op de geldmiddelen en kasequivalenten

-8.700

14.214

-19.224

Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar

19.771

5.555

24.745

1

2

34

11.072

19.771

5.555

Aanpassingen voor: Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Operationeel resultaat voorafschrijvingen (EBITDA)

Overige aanpassingen Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Wisselkoersverschillen op geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar *


* Aankoop van immateriële activa voor een bedrag van KEUR -1.621 dat in 2010 gepresenteerd werd binnen de “nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten”, werd geherklasseerd naar de “nettokasstroom uit investeringsactiviteiten”.

185

De aangewende netto kasstroom voor bedrijfsactiviteiten daalde tot EUR -17,7 miljoen in 2012, tegenover EUR -18,6 miljoen in 2011. De belangrijkste redenen voor de daling waren de daling van het operationeel verlies, de stijgende afschrijvingskosten (vooral door de integratie van een volledig jaar TiGenix SAU, tegenover slechts 8 maanden in 2011 en de start van de afschrijvingen op de productiefaciliteit vanaf augustus 2011) en de wijziging van het werkkapitaal, voornamelijk als gevolg van de stijgende verkoop. De netto kasmiddelen aangewend voor investeringsactiviteiten bedroegen EUR -0,7 miljoen in 2012, vergeleken met EUR 15,1 miljoen in 2011. De belangrijkste investeringen in 2012 hebben voornamelijk betrekking op de finalisatie van de nieuwe productiefaciliteit in Nederland, terwijl in 2011 deze betrekking hadden op de inrichting van de gehuurde gebouwen van de nieuwe

faciliteit in Nederland, gecompenseerd door het overgenomen saldo van geldmiddelen en kasequivalenten van Cellerix SA in mei 2011. De netto kasmiddelen uit de financieringsactiviteiten bedroegen EUR 9,7 miljoen, voornamelijk als resultaat van de kapitaalverhoging die plaatsvond in december, de ontvangsten van verscheiden overheidssubsidies en de ontvangsten uit de ING factoring, terwijl in 2011 EUR 17,7 miljoen het gevolg was van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de bedrijfscombinatie met TiGenix SAU en de ontvangsten uit financiële schulden (ontvangen ter vervanging van subsidies voor een bedrag van EUR 3,7 miljoen). Balans De balans per 31 december 2012 bleef solide, zoals blijkt uit de volgende kernratio’s: Boekjaar afgesloten op 31 december

2012


Geldmiddelen en kasequivalent als % van de totale activa

17 %

2011

2010

26 %

16 %

Werkkapitaal als% van de totale activa

11 %

22 %

12 %

Solvabiliteitsratio (eigen vermogen/totale activa)

76 %

82 %

75 %

Gearing ratio (financiële schuld/eigen vermogen)

14 %

11 %

2 %

De belangrijkste activa van de balans op 31 december 2012 zijn : - Geldmiddelen en kasequivalenten voor een bedrag van EUR 11,1 miljoen dat ongeveer 17% van de totale activa vertegenwoordigt, deze omvatten de geïncorporeerde geldmiddelen uit de kapitaalverhoging op het einde van 2012, - Immateriële activa voor EUR 39,2 miljoen, voornamelijk de reële waarde van


de immateriële activa als gevolg van de overname van TiGenix SAU, die ongeveer 61% van de totale activa vertegenwoordigen, - Materiële vaste activa voor EUR 8,3 miljoen, voornamelijk de verbeteringen aangebracht aan de nieuwe productiefaciliteit in Nederland en de activa overgenomen als gevolg van de bedrijfscombinatie met TiGenix SAU voor ongeveer 13% van de totale activa,

-D eelneming beschikbaar voor verkoop verbonden aan de deelneming in Arcarios, vertegenwoordigt 0,4% van de totale activa, -O verige vaste activa met betrekking tot waarborgen op gebouwen van zowel TiGenix NV als TiGenix SAU die 0,8% van de totale activa vertegenwoordigen, -V oorraden, die een lichte daling kenden als gevolg van de vermindering van de voorraden van TiGenix SAU, voor ongeveer 0,2% van de totale activa, -V orderingen, die aanzienlijk zijn gestegen vergeleken met 2011 als gevolg van de verkoop en de retroactieve terugbetaling in Nederland, voor ongeveer 5,7% van de totale activa, -O verige vlottende financiële activa met betrekking tot waarborgen voor subsidies voor 0,9% van de totale activa, en

- de handelsschulden voor EUR 4 miljoen, voor ongeveer 6% van het balanstotaal, en - andere kortlopende verplichtingen van EUR 3,2 miljoen, die ongeveer 5% vertegenwoordigen. Buitenbalansverplichtingen De Groep heeft buitenbalansverplichtingen gerelateerd aan de huur van geleasede faciliteiten, voertuigen en uitrusting. Op 31 december 2011 bedroegen deze verplichtingen EUR 4,2 miljoen. Er zijn geen andere buitenbalansverplichtingen. Going concern Voor de redenen zoals uiteengezet in deel 8 van dit verslag hieronder heeft de Raad van Bestuur besloten om de grondslagen voor financiële verslaggeving te behouden onder veronderstelling van continuïteit van de Vennootschap.

-O verige vlottende activa betreffende overlopende rekeningen voor ongeveer 0,2% van de totale activa. Het eigen vermogen van EUR 48,6 miljoen staat voor 76% van het balanstotaal op 31 december 2012. De andere belangrijkste verplichtingen zijn: - de langlopende verplichtingen ten belope van EUR 6,3 miljoen, voornamelijk de financiële schulden van TiGenix SAU, goed voor 10% van het balanstotaal, - de overige financiële verplichtingen voor EUR 1,5 miljoen, betreffende de ontvangsten van ING factoring,

187

3. B espreking en analyse van de enkelvoudige jaarrekening De jaarrekening is een weergave van het boekjaar van 1 januari 2012 tot 31 december 2012. De jaarrekening geeft een oprecht en getrouw beeld van de loop van de zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar. Balans - activa - De liquide middelen bedragen EUR 7,1 miljoen op 31 december 2012; - De vaste activa vertegenwoordigen een bedrag van EUR 70,8 miljoen, waarvan EUR 66,5 miljoen aan financiële vaste activa, zijnde hoofdzakelijk de overname van TiGenix SAU; en de rest betreft voornamelijk oprichtingskosten van EUR 1,6 miljoen, zijnde de kosten (na afschrijvingen) gerelateerd aan de verschillende kapitaalverhogingen, materiële vaste activa van EUR 0,7 miljoen en immateriële vaste activa van EUR 2,0 miljoen; - De vlottende activa, zonder rekening te houden met liquide middelen, bedragen EUR 3,2 miljoen. Zij bestaan voornamelijk uit vorderingen op minder dan een jaar en over te dragen kosten en verkregen opbrengsten.

- De overgedragen verliezen bedragen EUR 34,2 miljoen op 31 december 2012 (zie deel 4 van dit verslag hieronder); - De schulden bedragen EUR 9,6 miljoen en bestaan voornamelijk uit handelsschulden (EUR 1,1 miljoen), kort- en langlopende schulden (EUR 3,4 miljoen), waarvan het merendeel intragroepsleningen zijn, schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (EUR 0,9 miljoen), overige schulden (EUR 2,7 miljoen) en de toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten (EUR 1,5 miljoen). Resultaat van het boekjaar De bedrijfsopbrengsten bedragen EUR 5,2 miljoen en hebben betrekking op overige bedrijfsopbrengsten van EUR 1,1 miljoen, die geherfactureerd worden aan de dochterondernemingen en een omzet van EUR 4,1 miljoen verbonden aan de verkoop van ChondroCelect. De bedrijfskosten van EUR 11,8 miljoen bestaan uit: - Diensten en diverse goederen voor een bedrag van EUR 4,9 miljoen; deze kosten hebben voornamelijk betrekking op onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, klinische en regulatoire activiteiten, uitbestede kosten voor S&M, kosten voor de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten en de kosten van de contractanten;

Balans - passiva - Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 10,0 miljoen en de uitgiftepremies zijn opgelopen tot EUR 95,6 miljoen;


- Personeelskosten voor een bedrag van EUR 4,1 miljoen, gedaald in overeenstemming met de verminderde O&O activiteiten en de synergieën na de overname van TiGenix SAU;

-A fschrijvingskosten en afgeschreven bedragen ten belope van EUR 1,5 miljoen; -G rond- en hulpstoffen en goederen voor doorverkoop voor een bedrag van EUR 0,6 miljoen; en - Overige bedrijfskosten van EUR 0,6 miljoen, voornamelijk bestaande uit kosten die TiGenix NV maakte en die doorgefactureerd zijn aan haar dochterondernemingen en die afgestemd kunnen worden met de overige bedrijfsopbrengsten. Het bedrijfsverlies voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt voor 2012 EUR 6,6 miljoen tegenover EUR 15,3 miljoen in 2011 en EUR 18,9 miljoen in 2010. De uitzonderlijke elementen van EUR 0,6 miljoen hebben betrekking op de waardevermindering van de voorraden en bepaalde vorderingen ten aanzien van TiGenix Ltd, in overeenstemming met de desinvestering van EUR 16,3 miljoen in 2011 waarbij de volledige deelneming werd afgewaardeerd. TiGenix heeft haar enkelvoudige jaarrekening afgesloten met een verlies van het boekjaar 2012 van EUR 7,1 miljoen. Wettelijke en onbeschikbare reserves De Vennootschap heeft een kapitaal van EUR 10,0 miljoen. De Vennootschap heeft geen wettelijke reserves. Aangezien de Vennootschap haar vorige boekjaar met verlies heeft afgesloten, is zij niet wettelijk verplicht om bijkomende reserves aan te leggen.

Toekenning van het resultaat De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar volledig over te dragen naar de volgende periode.

4. K apitaalverhogingen, -verminderingen en uitgifte van financiële instrumenten De volgende kapitaalverhogingen en -verminderingen hebben plaatsgevonden in 2012: - Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal (met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) met een bedrag van EUR 862.938,50 en betaling van een uitgiftepremie van EUR 5.867.981,80 middels een private plaatsing via een “accelerated book building procedure” die 8.629.385 aandelen plaatste, afgerond op 27 december 2012; - Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van EUR 80.451.539,00 door de incorporatie van overgedragen verliezen op 11 mei 2012; - Derde en laatste fase van de overname van Orthomimetics: uitgifte van 536.534 aandelen ter gelegenheid van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag van EUR 525.803,32 en betaling van een uitgiftepremie van EUR 1.770.561,44, door de inbreng in natura van een vordering, afgerond op 17 april 2012.

189

Op 31 december 2012 stonden in totaal 5.617.683 warrants uit aan een gemiddelde gewogen uitoefenprijs van EUR 2,01. Onder de bestaande warrantsplannen van mei 2004, april 2005, november 2005, februari 2007, maart 2008, juni 2009, maart 2010 en juli 2012 werden respectievelijk 135.802, 45.268, 454.570, 800.000, 400.000, 500.000, 500.000 en 4.000.000 warrants gecreëerd. Onder de plannen van 2004, 2005, 2007, 2008, 2009 en 2010, wordt in principe 25% van de toegekende warrants verworven op elke verjaardag van hun toekenning. Onder het plan van juli 2012, wordt in principe 1/3de van de toegekende warrants verworven op de eerste verjaardag van hun toekenning en 1/24ste van de overige 2/3de van de toegekende warrants verworven op de laatste dag van elk van de 24 maanden volgend op de maand van de eerste verjaardag van de toekenning van de warrants. Onder alle plannen kunnen warrants slechts worden verworven op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds een relatie heeft met de Vennootschap onder de vorm van een arbeidscontract, een bestuursmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden door de warranthouder wanneer ze effectief verworven zijn. Alle warrants werden gratis toegekend. De looptijd van de warrants bedraagt ongeveer 10 jaar vanaf de respectievelijke datum waarop de warrants zijn uitgegeven. Warrants die niet binnen zulke periode na uitgifte werden uitgeoefend, worden nietig en ongeldig. De initiële uitoefeningsperiode van de warrants die werden uitgegeven in mei 2004, april 2005 en november 2005 werd verlengd tot 13 mei 2014, binnen de beperkingen en


onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 47, § 5 van de Wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en in artikel 21 van de Economische Herstelwet van 27 maart 2009. De overige voorwaarden van de betreffende warrants bleven onveranderd. Vóór de bedrijfscombinatie van de Vennootschap met TiGenix SAU, waren er bij TiGenix SAU twee Eigenkapitaal Stimulansplannen (“EKSP’s”). Onder de bestaande EKSP plannen van juni 2008, september 2008, november 2009, mei 2010 en oktober 2010 werden respectievelijk 415.700, 37.850, 61.479, 49.446 en 77.751 TiGenix SAU (toen nog steeds Cellerix) aandelen gecreëerd. Deze aandelen werden aangehouden door CX EBIP Agreement, SLU. In het kader van de inbreng van alle TiGenix SAU (voorheen Cellerix SA) aandelen in TiGenix NV op 3 mei 2011 (de “Inbreng”), bracht CX EBIP Agreement, SLU haar 642.226 TiGenix SAU aandelen in TiGenix NV en ontving ze 1.905.144 TiGenix NV aandelen in ruil. Bijgevolg, als gevolg van de Inbreng, bezit CX EBIP Agreement, SLU niet langer TiGenix SAU aandelen, maar houdt ze 1.905.144 TiGenix NV aandelen aan in de plaats. Als gevolg van de overeenkomsten met betrekking tot de Inbreng, zijn de onderliggende activa van de opties niet langer de TiGenix SAU aandelen, maar de TiGenix NV aandelen ontvangen door CX EBIP Agreement, SLU. Hierdoor zal een begunstigde bij uitoefening van zijn opties onder een EKSP een aantal TiGenix NV aandelen ontvangen dat overeenstemt met ongeveer 2,96 aandelen per optie (afgerond naar beneden) onder een EKSP.

5. B espreking van de voornaamste risico’s en onzekerheden De voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, omvatten de volgende: - T iGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden. -D e Vennootschap kan aanzienlijke bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijk niet voorhanden is tegen aanvaardbare voorwaarden op het moment dat ze nodig is, of helemaal niet. - TiGenix kan falen in de succesvolle commercialisatie van ChondroCelect en toekomstige producten, resulterend in minder dan voorziene opbrengsten. -D e Vennootschap heeft een beperkte productportefeuille en wordt geconfronteerd met, en zal blijven geconfronteerd worden met, aanzienlijke concurrentie en technologische verandering die de marktopportuniteit voor haar producten en toekomstige producten zou kunnen beperken of uitsluiten. -E r kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling door derden van nieuw goedgekeurde medische producten of dergelijke terugbetaling zou kunnen worden geweigerd. - T iGenix kan geconfronteerd worden met vertragingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar productpijplijn. -A dministratieve goedkeuring van de producten van TiGenix als geneesmiddelen

kan vertraging oplopen, niet worden verkregen of behouden. - De productiefaciliteiten van TiGenix en derden zijn onderworpen aan administratieve vereisten, hetgeen een invloed kan hebben op de ontwikkeling door de Vennootschap van haar productpijplijn en op de succesvolle commercialisatie door de Vennootschap van ChondroCelect en toekomstige producten. - Het onvermogen van TiGenix om haar uitbreiding te beheren, zowel intern als extern, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten. - T iGenix werkt in een veranderende regelgevende omgeving. Toekomstige wijzigingen in de farmaceutische of medische hulpmiddelen regelgeving of richtlijnen kunnen de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden. - T iGenix vertrouwt of kan vertrouwen op derden voor bepaalde van haar onderzoeken, klinische studies, technologie, toeleveringen, productie en verkoop en marketing. De afhankelijkheid van TiGenix van derden kan haar winstmarges verkleinen of haar vermogen om haar producten tijdig en competitief te commercialiseren vertragen of beperken. - T iGenix zou niet in staat kunnen zijn om haar eigen technologie op een correcte manier te beschermen of de rechten ervan af te dwingen. - T iGenix kan door octrooien van derden verhinderd worden om haar producten te ontwikkelen of te commercialiseren. - Het succes van TiGenix hangt af van haar

191

sleutelfiguren en de Vennootschap dient continu sleutelwerknemers en consultants aan te trekken en te behouden om een positie te garanderen waarbij de activiteiten kunnen worden verder gezet. - T iGenix kan geconfronteerd worden met productaansprakelijkheidsvorderingen, resulterend in schadevergoedingen die geheel of gedeeltelijk niet verzekerd kunnen zijn. - De aanwending van beschikbare middelen kan de mogelijkheid om het bedrijfsplan uit te voeren schaden.

6. G ebruik van financiële instrumenten Behalve de belegging van liquide middelen op termijnrekeningen werden dor de Vennootschap geen financiële instrumenten gebruikt tijdens het boekjaar, gezien de hoge volatiliteit van de financiële markten.

7. C orporate governance verklaring 7.1. Corporate governance code Het corporate governance charter van de Vennootschap werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die werd uitgegeven op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance. 7.2. Naleving van de corporate governance code De Raad van Bestuur leeft de Belgische Corporate Governance Code na, maar


gelooft dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen omvatten de volgende: - Bepaling 6.1 van de Code: gezien er slechts twee uitvoerende bestuurders zijn (de Chief Executive Officer, of “CEO” en de Chief Business Officer, of “CBO”) en er geen directiecomité is, heeft de Vennootschap geen specifieke opdrachtomschrijving opgesteld voor het uitvoerend management, behalve voor de opdracht van de CEO en CBO. -B epaling 7.7. van de Code: alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegebonden remuneratie ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het benoemingsen remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur het toekennen van een prestatiegebonden remuneratie noodzakelijk is om onafhankelijke bestuurders, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken. De Raad van Bestuur heeft effectief de algemene vergadering voorgesteld om af te wijken van dit principe en om warrants toe te kennen aan onafhankelijke bestuurders. Op 26 februari 2013, heeft de algemene vergadering dergelijke afwijking en toekenning goedgekeurd (onder voorbehoud van de uitgifte van warrants aan de onafhankelijke bestuurders door een algemene vergadering die gepland is om te worden gehouden op 20 maart 2013).

7.3. S ystemen voor interne controle en risicobeheer

Risico analyse

Interne controle en financiële rapportering

Financiële risicobeheersing hield voornamelijk het volgende in:

Het uitvoerend management is verantwoordelijk voor het opzetten en onderhouden van gepaste procedures ontwikkeld om de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de naleving van de wetten en regelgevingen te controleren en te evalueren.

- Kapitaalrisico: het groepsbeleid van de Vennootschap met betrekking tot het beheer van haar kapitaal bestaat erin om de continuïteit van de groep van de Vennootschap te verzekeren en om op termijn een optimale kapitaalstructuur uit te bouwen;

De Vennootschap heeft interne controles opgezet voor de financiële verslaggeving om redelijke zekerheid te leveren omtrent de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opmaak van de jaarrekeningen voor externe doeleinden in overeenstemming met IFRS.

- Kredietrisico: schuldeisers zullen voornamelijk medische centra zijn, ondersteund door de Nationale Zorgverzekering; - Renterisico: de groep van de Vennootschap is niet blootgesteld aan belangrijke renterisico’s;

Het interne controlebeleid heeft als doel: -H et onderhoud verzekeren van de gegevens die de verrichtingen van de Vennootschap weerspiegelen, -D e betrouwbare opname van de bepalingen en de activa van de Vennootschap verzekeren, - Z ekerheid geven dat de uitgaven van de Vennootschap naar behoren werden goedgekeurd, -D e scheiding van de machten verzekeren die niet-toegelaten verrichtingen en fraude vermijden, en -H et risico evalueren op gebreken of significante zwaktes in de procedures.

- Valutarisico: de groep van de Vennootschap kan blootgesteld worden aan beperkte valutarisico’s. De groep van de Vennootschap heeft uitgaven in Amerikaanse dollar en Pond sterling voor de activiteiten van haar Amerikaanse en Britse dochtervennootschappen. De Vennootschap heeft geen commerciële inkomsten uitgedrukt in Amerikaanse dollar. De groep van de Vennootschap rapporteert in Euro en heeft getracht om haar inkomsten in vreemde valuta af te stemmen met haar uitgaven in vreemde valuta. Tot op vandaag heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten voor het valutarisico in te dekken; - Liquiditeitsrisico: de groep van de Vennootschap tracht voldoende reserves aan te houden en ziet constant toe op de begrote en actuele kasstromen. Op

193

31 december 2012 had de Vennootschap slechts beperkte leningsovereenkomsten

met lange termijn schulden en geen afgeleide instrumenten.

7.4. Aandeelhoudersstructuur Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit op de publicatiedatum van dit registratiedocument : Aandeelhouder

Aantal aandelen verklaard in de transparantieverklaring

% aandelen op het ogenblik van de transparantieverklaring1

% aandelen (simulatie) per 31 december 2012 2

Novartis Bioventures Ltd.

5.534.905

6,04 %

5,52 %

Roche Finanz AG

5.534.905

6,04 %

5,52 %

Ventech SA

5.195.199

5,67 %

5,18 %

Ysios Capital Partners SGECR

4.760.342

5,19 %

4,75 %

LSP III Omni Investment Coöperatief, U.A.

4.445.053

4,85 %

4,43 %

Mijnen NV

3.000.000

3,29 %

2,99 %

Genetrix Life Sciences A.B.

2.581.501

2,82 %

2,57 %

CX EBIP Agreement, SLU

1.905.144

2,08 %

1,90 %

200.000

0,22 %

0,20 %

3

LRM NV Subtotaal

4

Andere aandeelhouders TOTAAL

33.157.049

33,06 %

67.131.537

66,94 %

100.288.586

100 %

Percentages gebaseerd op het aantal aandelen en de noemer ten tijde van de transparantieverklaring.

1 2

Percentages gebaseerd op het aantal aandelen ten tijde van de transparantieverklaring, maar noemer per 31 december 2012. CX EBIP Agreement SLU is de houder van de TiGenix-aandelen die moeten worden geleverd aan de werknemers van TiGenix SAU krachtens twee eigenkapitaal stimulansplannen uitgegeven door TiGenix SAU.

3

4

Bovenstaande aandeelhouders handelen onafhankelijk van elkaar, met uitzondering van:

(i) Genetrix Life Sciences A.B. en CX EBIP Agreement, SLU, die verbonden vennootschappen zijn, en (ii) LRM NV en Mijnen NV, die verbonden vennootschappen zijn.


7.5. Raad van Bestuur en comités van de Raad Samenstelling van de Raad van Bestuur Op de publicatiedatum van dit registratiedocument, bestaat de Raad van Bestuur uit de volgende negen (9) leden. Naam

Leeftijd (per 31 december 2012)

Functie

Termijn Professioneel Adres (1)


63

Voorzitter / Onafhankelijk bestuurder

2016

Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, België

Gil Beyen BVBA (2), vertegenwoordigd door Gil Beyen

51

Gedelegeerd bestuurder (uitvoerend) / CBO

2015

Boetsenberg 20, 3053 Haasrode, België

Eduardo Bravo Fernández de Araoz (3)

47

Gedelegeerd bestuurder (uitvoerend) / CEO

2015

Romeinse straat 12, 3001 Leuven, België

Willy Duron (4)

67


2015

Oude Pastoriestraat 2, 3050 Oud-Heverlee, België

Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell Greig (5)

60


2016

1241 Karen Lane, Wayne, PA 19087, USA


67


2015

Buchenrain 6, 4106 Therwil, Zwitserland

Ysios Capital Partners SGECR SA (6), vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet

41


2015

Calle Baldiri Reixac 1012, Parc Cientific de Barcelona, Barcelona, Spanje

R&S Consulting BVBA (3), vertegenwoordigd door Dirk Reyn

51


2015

Populierstraat 4, 1000 Brussel, België

LRM Beheer NV (3), vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen

38


2015

Kempische Steenweg 555, 3500 Hasselt, België

(1)

e termijn van de mandaten van de bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, D gehouden in het jaar aangeduid naast de naam van de bestuurder.

(2)

erste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april 2011 E met ingang vanaf 3 mei 2011.

(3)

Eerste benoeming op 26 april 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011.

(4)

erste benoeming door de algemene vergadering op 26 februari 2007. Benoeming hernieuwd op 20 april 2011 en op 26 april E 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011. Willy Duron nam ontslag als Voorzitter van de Raad van Bestuur op 19 september 2012 en werd vervangen als Voorzitter door Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne.

(5)

erste benoeming (bij wijze van coöptatie) door de Raad van Bestuur van 19 september 2012 teneinde mevrouw Mounia ChaouiE Roulleau te vervangen (die zelf tot bestuurder werd benoemd op 18 januari 2012 ter vervanging van Ventech S.A.) en de heer Koenraad Debackere, die beiden ontslag hebben genomen met ingang van 19 september 2012. De algemene vergadering van 26 februari 2013 heeft hun benoeming bevestigd.

(6)

p 26 april 2011 met ingang vanaf 3 mei 2011, werd de heer Joël Jean-Mairet eerst benoemd als een bestuurder. Het was evenwel O de bedoeling van de heer Jean-Mairet om benoemd te worden als vaste vertegenwoordiger van Ysuios Capital Partners SGECR SA. Daarom nam hij ontslag als een bestuurder op 4 mei 2011 en de Raad van Bestuur besloot op 4 mei 2011 om Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Mairet te benoemen als een bestuurder teneinde de heer Jean-Mairet te vervangen tot op de algemene vergadering van de Vennootschap van 20 april 2012 die heeft beslist over de definitieve benoeming.

195

Werking van de Raad van Bestuur in 2012 In 2012 kwam de Raad van Bestuur 13 keer samen. Individuele aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in 2012 Naam

Aantal bijgewoonde vergaderingen


10

Eduardo Bravo

11


6


1

Koenraad Debackere

2

Willy Duron

11


2


9


9


9


2


10

Auditcomité De volgende bestuurders maken deel uit van het auditcomité : Naam

Functie

Willy Duron

Voorzitter van het auditcomité; Onafhankelijk Bestuurder


Lid van het auditcomité; Voorzitter van de Raad van Bestuur; Onafhankelijk Bestuurder



(1)

Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne, is sinds 19 september 2012 een lid van het auditcomité, ter vervanging van Eduard Enrico Holdener.

Het auditcomité heeft twee keer vergaderd in 2012. Alle leden van het auditcomité waren aanwezig op beide vergaderingen.


Als bewijs van de onafhankelijkheid en de expertise van het auditcomité op het vlak van audit en accountancy en zoals vereist door artikel 96, §1, 9° en artikel 119, 6° van het Wetboek van vennootschappen, verwijzen we naar de CV’s van de leden van het auditcomité die hierna zijn uiteengezet.

Willy Duron: Onafhankelijk Bestuurder De heer Willy Duron is een onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van TiGenix sinds februari 2007. Hij was de Voorzitter van de Vennootschap van september 2007 tot september 2012. Hij startte zijn carrière bij ABB Verzekeringen in 1970, waar hij in 1984 een lid van het uitvoerend comité werd. De heer Duron heeft een diploma in wiskunde van de Universiteit Gent en een diploma in actuarische wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is momenteel een lid van de Raad van Bestuur van Ravago NV, Vanbreda Risk & Benefits NV, Universitaire Ziekenhuizen Leuven, Universitair Centrum St Jozef Kortenberg, Agfa-Gevaert NV en Van Lanschot Bankiers NV. Voordien was hij CEO van KBC Groep NV en KBC Bankverzekeringsholding NV, Voorzitter van de raad van Argosz, Secura, ADD en W&K, alsook lid van de raad van bestuur van KBC Asset Management NV, Synes NV, CSOB, Warta, FBD en Amonis. Jean Stéphenne, vaste vertegenwoordiger van Innosté SA: Voorzitter en Onafhankelijk Bestuurder Jean Stéphenne was tot april 2012 lid van het Corporate Executive Team van GlaxoSmithKline (GSK) en Voorzitter en Hoofd van GSK Biologicals in Waver, België, dat hij uitbouwde tot een wereldleider in vaccins. Momenteel is hij actief als Voorzitter van BESIX, IBA, Vesalius Biocapital, Nanocyl, Bepharbel, BioWin en Welbio, en als Bestuurder bij BNP Paribas Fortis, VBO/FEB, Groep Brussel Lambert (GBL), Helse, Uteron en OncoDNA. Hij was Bestuurslid van Auguria Residential Real Estate Fund, dat momenteel in vereffening is.

Nico Vandervelpen, vaste vertegenwoordiger van LRM Beheer NV: Bestuurder (niet-uitvoerend) De heer Nico Vandervelpen begon zijn carrière bij Ernst & Young Brussel in 1998 waar hij werkte als kaderlid. Tijdens zijn loopbaan heeft hij een ruime ervaring verworven op gebied van financiën, business consulting, projectmanagement en fusies en overnames waarbij hij een breed scala van multinationale klanten had die zich, onder andere, richtten op de gezondheidszorg en de farmaceutische industrie. In 2007 ging hij voor Limburgse Reconversie Maatschappij NV (“LRM”) werken waar hij het durfkapitaalfonds Life Sciences uit de grond stampte en deel uitmaakt van het uitvoerend managementteam. Als vaste vertegenwoordiger van LRM Beheer NV (voorheen: Immocom NV) fungeert de heer Vandervelpen als voorzitter van de raad van FFPharma en als lid van de raad of waarnemer in meerdere raden van bedrijven van de LRM portefeuillevennootschappen zoals 3DDD Pharma, Apitope International, Complix, LSDC, SEPS, TiGenix, Vesalius Biocapital I SICAR, Vesalius Biocapital II SICAR en CommArt. Als vaste vertegenwoordiger van LRM Beheer NV, maakt de heer Vandervelpen voordien deel uit van de raad van Amakem. De heer Vandervelpen heeft een Master diploma behaald in handelswetenschappen en bedrijfskunde aan de Universiteit Hasselt, alsmede een Master in boekhouding.

197

Benoemings- en remuneratiecomité De volgende bestuurders zijn lid van het benoemingsen remuneratiecomité : Naam

Functie


Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijk Bestuurder





(1)

&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn, werd benoemd tot Voorzitter van het benoemingsen R remuneratiecomité met ingang van 19 september 2012.

(2)

reig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell G. Greig, is sinds 19 september 2012 lid van het G benoemingsen remuneratiecomité ter vervanging van Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël JeanMairet.

(3)


Het benoemingsen remuneratiecomité heeft vijf keer vergaderd in 2012. Alle leden van het auditcomité waren aanwezig op alle vergaderingen. Evaluatie van de Raad van Bestuur, de comités van de Raad en de bestuurders De Raad voert periodiek een formele evaluatie uit van haar eigen omvang, samenstelling en prestaties en deze van haar comités, en van haar interactie met het uitvoerend management, en dit om te beoordelen hoe de Raad en haar comités werken, om te controleren of belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken, om te evalueren of elke bestuurder een constructieve bijdrage levert aan de besluitvorming en om de huidige samenstelling van de Raad of de comités te toetsen aan de gewenste samenstelling van de Raad of de comités. Dergelijke evaluatie wordt elke drie jaar minstens één keer uitgevoerd door het benoemingsen remuneratiecomité op het initiatief van de Voorzitter en, indien nodig, met de hulp van externe adviseurs. De bestuurders zijn niet aanwezig op de bespreking van hun evaluatie.


7.6. O verzicht van de inspanningen die werden geleverd om te verzekeren dat ten minste een derde van de bestuursleden van het andere geslacht is dan de andere leden Het benoemingsen remuneratiecomité zal een plan opstellen om ervoor te zorgen dat de samenstelling van de Raad van Bestuur tijdig voldoet aan de vereiste dat ten minste een derde van de bestuursleden van het andere geslacht is dan de andere leden. 7.7. Remuneratieverslag 7.7.1. P rocedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en voor leden van het uitvoerend management

Het remuneratiebeleid en de remuneratie voor leden van de Raad van Bestuur en leden van het uitvoerend management wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het benoemingsen remuneratiecomité.

Warrantsplannen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité. 7.7.2. Remuneratie van Bestuurders Remuneratiebeleid Alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap of voorzitterschap van de Raad van Bestuur en van de comités van de raad een vaste vergoeding krijgen. De andere bestuurders zullen geen vaste vergoeding krijgen voor hun lidmaatschap van de raad. In overeenstemming met het corporate governance charter van de Vennootschap ontvangen de onafhankelijke bestuurders in principe geen enkele prestatiegebonden remuneratie in hun hoedanigheid van bestuurder noch zal hen enige optie of warrant worden toegekend in hun hoedanigheid van bestuurder. De Raad van Bestuur kan evenwel, op advies van het benoemingsen remuneratiecomité, aan de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien, naar de redelijke mening van de raad, het toekennen van een prestatiegebonden remuneratie noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke bestuurders, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken of te behouden. De Raad van Bestuur heeft de algemene vergadering daadwerkelijk voorgesteld om van dit principe af te wijken en om warrants toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders. Het benoemingsen remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de raad, onder voorbehoud van goedkeuring door

de raad en, vervolgens, door de algemene vergadering. Het benoemingsen remuneratiecomité vergelijkt de vergoeding van onafhankelijke bestuurders met gelijkaardige vennootschappen om te verzekeren dat deze vergoeding concurrentieel is. De vergoeding is gekoppeld aan de tijd die wordt besteed aan de Raad van Bestuur en zijn diverse comités. De vergoeding van de Bestuurders werd voor het laatst vastgelegd door de algemene vergadering van 26 februari 2013. Momenteel ontvangt elke onafhankelijke bestuurder een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000. De vergoeding van de voorzitter bedraagt EUR 40.000. Een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 5.000 wordt toegekend aan elke onafhankelijke bestuurder die tevens lid is van een comité. Zulke bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding bedraagt EUR 7.500 voor elke onafhankelijke bestuurder die eveneens voorzitter is van een comité. De bovengenoemde vaste jaarlijkse vergoedingen zijn gebaseerd op zes vergaderingen van de raad en twee comitévergaderingen per jaar. De vaste vergoeding wordt aangevuld met een bedrag van EUR 2.000,00 per bijkomende vergadering die hij bijwoont. Wijzigingen aan deze vergoedingen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Op 26 februari 2013 keurde de algemene vergadering het principe goed dat onafhankelijke bestuurders een prestatiegebonden remuneratie kunnen ontvangen. Bovendien keurde de algemene vergadering van 26 februari 2013 de toekenning van 54.600 warrants aan elke onafhankelijke bestuurder goed, onder voorbehoud van de uitgifte van deze warrants door een algemene vergadering die gepland is om te worden gehouden op 20 maart 2013.

199

Indien de warrants daadwerkelijk worden uitgegeven door de algemene vergadering die gepland is om te worden gehouden op 20 maart 2013, zullen deze gratis aan de onafhankelijke bestuurders worden toegekend. Elke warrant zal de houder ervan het recht verlenen om in te schrijven op één aandeel in de Vennootschap aan een vaste uitoefenprijs zoals vastgesteld door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder zal de uitoefenprijs van een warrant gelijk zijn aan het hoogste van (i) EUR 1,00 en (ii) de gemiddelde slotkoers van het TiGenix aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants. De warrants zullen een looptijd van vijf (5) jaar hebben te rekenen vanaf de datum van hun uitgifte. Behoudens ingeval van andersluidende beslissing van de algemene vergadering voorafgaand aan of bij de toekenning van de warrants en behoudens einde van de samenwerking en bepaalde andere situaties waarin de warrants nietig en ongeldig kunnen worden, zal de warranthouder (i) 1/3de van de aan hem/haar toegekende warrants definitief verwerven op de eerste verjaardag van de toekenning van warrants en (ii) 1/24ste van de overige 2/3de van de aan hem/haar toegekende warrants definitief verwerven op de laatste dag van elk van de 24 maanden volgend op de maand van de eerste verjaardag van de toekenning van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend door de warranthouder wanneer ze definitief verworven zijn. De overige voorwaarden en bepalingen van de warrants worden beschreven in het “Warrantsplan 2013”, zoals gehecht aan het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 15 januari 2013 dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.


Naast de bovengenoemde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders, zullen alle bestuurders recht hebben op de terugbetaling van onkosten, daadwerkelijk gedragen om deel te nemen aan vergaderingen van de raad. De raad bepaalt en herziet, van tijd tot tijd, de regels en de hoogte van de vergoeding voor bestuurders die een bijzonder mandaat uitoefenen of die in één van de comités van de raad zetelen en de regels voor de terugbetaling van de activiteitsgebonden onkosten van bestuurders. TiGenix heeft geen leningen verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur, behalve dat de Vennootschap de Belgische loonlasten vooraf betaalt die door Eduardo Bravo op het deel van zijn vergoeding moeten worden betaald en dat belastbaar is naar Belgisch recht, totdat dergelijke bedragen worden terugbetaald (op jaarbasis) door de Spaanse belastingadministratie aan Eduardo Bravo. Op dat ogenblik betaalt Eduardo Bravo de desbetreffende bedragen terug aan de Vennootschap. In de volgende twee jaren, 2013 en 2014, zal de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur op dezelfde basis zijn zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 26 februari 2013.

Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in 2012 In 2012 werden de volgende bedragen toegerekend voor vergoedingen van de onafhankelijke bestuurders als lid van de Raad van Bestuur (niet als lid van een comité van de Raad) voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012: Naam Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen

-

Eduardo Bravo

-


-


-

Koenraad Debackere

-

Willy Duron

38.750

Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell Greig Eduard Enrico Holdener

8.250 31.000


-


31.000


12.000

LRM Beheer NV, vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen TOTAAL

121.000

Vergoeding van het auditcomité in 2012 In 2012 werden de volgende bedragen toegerekend voor de vergoedingen van de Onafhankelijke Bestuurders als lid van het auditcomité voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012: Naam

Functie

Willy Duron

Voorzitter van het auditcomité; Onafhankelijke Bestuurder

7.500


Lid van het auditcomité, Onafhankelijke Bestuurder

3.750


Lid van het auditcomité; Voorzitter van de Raad van Bestuur; Onafhankelijke Bestuurder

1.250



TOTAAL

Vergoeding

12.500

Eduardo Enrico Holdener was lid van het auditcomité tot 19 september 2012.

(1)

Innosté SA, vertegenwoordigd door Jean Stéphenne, is lid van het auditcomité sinds 19 september 2012.

(2)

201

Vergoeding van het benoemingsen remuneratiecomité in 2012 In 2012 werden de volgende bedragen toegerekend voor de vergoedingen van de Onafhankelijke Bestuurders als lid van het benoemingsen remuneratiecomité voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012: Naam

Functie


Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijke Bestuurder

Vergoeding


Lid van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijke Bestuurder

1.250


Lid van het benoemingsen remuneratiecomité; Onafhankelijke Bestuurder

12.875

Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet (4)

Lid van het benoemingsen remuneratiecomité; Bestuurder (niet-uitvoerend)

TOTAAL

11.625

-

25.750

R&S Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Reyn, werd tot Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité benoemd met ingang van 19 september 2012.

(1)

G reig Biotechnology Global Consulting, Inc., vertegenwoordigd door Russell G. Greig, is lid van het benoemingsen remuneratiecomité sinds 19 september 2012.

(2)


(3)

Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël Jean-Mairet, was lid van het benoemingsen remuneratiecomité tot 19 september 2012.

(4)


Aandelen en warrants gehouden door onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders Onderstaande tabel geeft een overzicht (op 31 december 2012) van de aandelen, EKSP-opties op aandelen en warrants gehouden door de onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Dit overzicht moet gelezen worden met de toelichtingen onderaan. Aandelen

Opties op bestaande aandelen onder EKSP’s (4)

Warrants

Totaal aandelen, opties op bestaande aandelen onder EKSP’s en warrants

Aantal

% (1)

Aantal

% (1)

Aantal

% (2)

Aantal

% (3)

6.000

0,0060 %

0

0 %

0 (5)

0 %

6.000

0,0057 %


0

0 %

0

0 %

0 (5)

0 %

0

0 %


0

0 %

73.989

0,0738 %

0 (5)

0 %

73.989

0,0699 %

Ysios Capital Partners SGECR SA, vertegenwoordigd door Joël JeanMairet (6)

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %


4.000

0,0040 %

0

0 %

0 (5)

0 %

4,000

0,0038 %


0

0 %

0

0 %

0 (5)

0 %

0

0 %

LRM Beheer NV, vertegenwoordigd door Nico Vandervelpen (7)

0

0 %

0

0 %

0

0 %

0

0 %

10.000

0,0100 %

73.989

0,0738 %

0

0 %

83.989

0,0793 %

Willy Duron

Totaal (1)

Berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012.

(2)

erekend op basis van het totaal aantal uitstaande warrants dat kan worden omgezet in stemrechtverlenende financiële B instrumenten op 31 december 2012.

(3)

Berekend op basis van de som van (i) het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012 en (ii) het totaal aantal uitstaande warrants dat kan worden omgezet in stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012.

Deze kolom verwijst naar het aantal bestaande aandelen die de begunstigde van de EKSP-opties zou ontvangen bij uitoefening van zijn opties met levering van 2,96 bestaande TiGenix aandelen per EKSP-optie. In dit verband werd er voor de EKSP-opties uit 2008 verondersteld dat deze zullen worden geruild voor opties op bestaande TiGenix-aandelen. Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 4 van dit verslag hierboven.

(4)

De Raad van Bestuur heeft de algemene vergadering voorgesteld om aan elke Onafhankelijke Bestuurder 54.600 warrants toe te kennen. Naar verwachting zal de algemene vergadering hierover een beslissing nemen op 20 maart 2013.

(5)

Ysios Biofund I, FCR, die een verbonden vennootschap is van Ysios Capital Partners SGECR SA, houdt 4.760.342 aandelen aan (4,49% van de uitgegeven en uitstaande aandelen, berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012).

(6)

LRM NV en Mijnen NV, die verbonden vennootschappen zijn van LRM Beheer NV, houden respectievelijk 200.000 en 3.000.000 aandelen aan (respectievelijk 0,20% en 2,99% van de uitgegeven en uitstaande aandelen, berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012).

(7)

203

7.7.3. V ergoeding van het uitvoerend management Remuneratiebeleid De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité. De vergoeding van het uitvoerend management is opgesteld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat op dit ogenblik uit de volgende onderdelen: - Vaste vergoeding: de leden van het uitvoerend management hebben recht op een vaste basisvergoeding die is afgestemd op de verantwoordelijkheden, de relevante ervaring en vaardigheden, volgens de markttarieven die gelden voor gelijkaardige posities. Het bedrag van de vaste vergoeding wordt elk jaar door de Raad van Bestuur beoordeeld en vastgesteld. - Variabele vergoeding op korte termijn: de leden van het uitvoerend management hebben recht op een variabele vergoeding in geld afhankelijk van de mate waarin zij de individuele, de voor het team en/of de vennootschap vooropgestelde doelstellingen in een bepaald jaar bereiken. De maximum variabele vergoeding op korte termijn, of de maximum bonus, wordt vastgesteld als een percentage van de jaarlijkse vaste vergoeding, en is niet gespreid in de tijd. De maximum bonus van de CEO en de CBO bedraagt 75% van hun jaarlijkse


vaste vergoeding. De maximum bonus van de CFO en de CTO bedraagt 45% van hun jaarlijkse vaste vergoeding. Deze variabele vergoeding op korte termijn kan niet worden teruggevorderd door de Vennootschap eens deze is toegekend De individuele, voor het team en/of voor de vennootschap vooropgestelde doelstellingen die het bedrag van de bonus bepalen worden vastgesteld aan het begin van elk jaar en zijn allemaal op zodanige manier geformuleerd dat ze meetbaar zijn en dat duidelijk kan worden bepaald of ze al dan niet, of in welke mate, werden behaald. Ze worden onder meer bepaald in functie van het gebruik van cash, verkoopcijfers, corporate development transacties en klinische studies (bv. aantal gerecruteerde patiënten, tijdstip van tussentijdse of definitieve resultaten). Elk lid van het uitvoerend management heeft verschillende doelstellingen, en elke doelstelling vertegenwoordigt een op voorhand vastgelegd deel van de volledige potentiële bonus (waarbij alle doelstellingen samen 100% van de potentiële bonus vertegenwoordigen). Elk jaar in januari beoordeelt en bepaalt de Raad van Bestuur (op aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, na aanbeveling van de CEO aan dit comité) de mate waarin de verschillende doelstellingen werden behaald, en bepaalt het bedrag van de variabele vergoeding (als de som van de percentages toegewezen aan de doelstellingen die werden behaald). De variabele vergoeding met betrekking tot een bepaald jaar wordt betaald in het eerste kwartaal van het volgende jaar. Op 11 mei 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap een wijziging van de statuten van de Vennootschap goedgekeurd, waardoor de

beperkingen voorzien in artikel 520ter, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen (waaronder een spreiding in de tijd van variabele vergoeding) niet van toepassing zijn op de Vennootschap wat betreft alle personen die rechtstreeks of door verwijzing onder het toepassingsgebied van dat artikel vallen. - Incentive plan op lange termijn: warrants kunnen worden toegekend aan leden van het uitvoerend management, in overeenstemming met de aanbevelingen van het benoemingsen remuneratiecomité, na aanbeveling door de CEO aan dit comité. - Andere voordelen: leden van het uitvoerend management die bezoldigd werknemers zijn, kunnen rechten hebben op een aantal extralegale voordelen, die het volgende kunnen omvatten: de deelname aan een pensioenregeling van het defined contribution type, een invaliditeitsverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, een draagbare computer en/of een forfaitaire onkostenvergoeding naargelang van het algemeen beleid van de Vennootschap, en andere collectieve voordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques). Leden van het uitvoerend management die in dienst worden genomen op basis van een dienstverleningsovereenkomst ontvangen geen extralegale voordelen, behalve dan dat zij een mobiele telefoon en een draagbare computer kunnen krijgen in overeenstemming met het algemeen beleid van de Vennootschap. De leden van het uitvoerend management ontvangen geen vergoeding die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de Vennootschap of de groep van de Vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn.

In de volgende twee jaren, 2013 and 2014, zal de vergoeding van de leden van het uitvoerend management op dezelfde basis zijn als in 2012, behalve dan dat de Vennootschap van plan is om gepaste pensioen-, levens- en hospitalisatieverzekeringen te verstrekken aan Eduardo Bravo en Claudia D’Augusta, die momenteel niet genieten van dergelijke verzekeringen betaald door de Vennootschap. Betalingen bij beëindiging Eduardo Bravo (CEO) is in dienst genomen als CEO van TiGenix SAU op grond van zijn vennootschapsrechtelijke verantwoordelijkheid als een lid van de Raad van Bestuur van TiGenix SAU en als Gedelegeerd Bestuurder (Consejero Delegado). Hierop is de Spaanse Wet op de kapitaalvennootschappen (Ley de Sociedades de Capital) van toepassing. Zijn verhouding met TiGenix SAU kan op elk ogenblik worden beëindigd, zonder opzeggingstermijn, en indien TiGenix SAU de verhouding beëindigd, mits de betaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan zijn jaarlijkse vergoeding zoals op dat ogenblik van toepassing. Een bijkomende beëindigingsvergoeding van maximaal twee jaar is betaalbaar indien de verhouding wordt beëindigd door TiGenix SAU binnen het jaar volgend op een vennootschapsrechtelijke verrichting waarin de vennootschap betrokken is (zoals een fusie, een verkoop van aandelen, een verkoop van activa, enz). Claudia D’Augusta (CFO) heeft een arbeidsovereenkomst met TiGenix SAU. De arbeidsovereenkomst is van onbepaalde duur en kan op elk ogenblik worden beëindigd door TiGenix SAU, mits naleving

205

van een opzeggingstermijn van drie maanden en, indien TiGenix SAU de overeenkomst beëindigt, de betaling van een opzeggingsvergoeding van minimaal negen maanden. Een bijkomende opzeggingsvergoeding van maximaal één jaar is betaalbaar in het geval de overeenkomst wordt beëindigd door TIGenix SAU binnen het jaar volgend op een vennootschapsrechtelijke verrichting waarin de vennootschap betrokken is (zoals een fusie, een verkoop van aandelen, een verkoop van activa, enz). Wilfried Dalemans (CTO) heeft een arbeidsovereenkomst met TiGenix NV. De arbeidsovereenkomst is van onbepaalde duur en kan op ieder ogenblik door de Vennootschap worden beëindigd, mits naleving van een opzeggingstermijn en de betaling van een opzeggingsvergoeding in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.


Gil Beyen BVBA (vertegenwoordigd door Gil Beyen) (CBO) is in dienst genomen op basis van een dienstverleningsovereenkomst met TiGenix NV, die op elk ogenblik kan worden beëindigd, mits naleving van een opzeggingstermijn van drie maanden. Indien de Vennootschap de overeenkomst beëindigt omwille van een andere reden dan een dwingende reden of zware fout, dient de Vennootschap Gil Beyen BVBA een schadevergoeding te betalen gelijk aan 12 maanden vergoeding, gebaseerd op de gemiddelde maandelijkse vergoeding die werd betaald tijdens de laatste zes maanden die de beëindiging voorafgaan.

Vergoeding van de CEO in 2012 2012 Vaste vergoeding (bruto)

322.000

Variabele vergoeding (korte termijn)

116.725

Pensioen

0

Andere voordelen

16.645

TOTAAL

Daarenboven werden onder het warrantsplan van 6 juli 2012, 1.360.000 warrants toegekend aan en aanvaard door Eduardo Bravo (in zijn hoedanigheid als CEO). De uitoefenprijs van de warrants is EUR 1,00. Een beschrijving van de voornaamste kenmerken van het warrantsplan van 6 juli 2012 kan worden teruggevonden in deel 4 van dit verslag hierboven.

455.370

Er werden in 2012 aan Eduardo Bravo geen andere warrants, aandelen, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven toegekend. In 2012 werden geen warrants, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven uitgeoefend door Eduardo Bravo en dergelijke warrants, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven vervielen ook niet in 2012.

Vergoeding van de andere leden van het uitvoerend management in 2012 2012 Vaste vergoeding (bruto)

587.026

Variabele vergoeding (korte termijn)

171.953

Pensioen

16.041

Andere voordelen

35.638

TOTAAL

810.657

Daarenboven werden onder het warrantsplan van 6 juli 2012 de volgende warrants toegekend aan en aanvaard door het uitvoerend management. De uitoefenprijs van de warrants is EUR 1,00. Een beschrijving van de voornaamste kenmerken van het warrantsplan van 6 juli 2012 kan worden teruggevonden in deel 4 van dit verslag hierboven. Aantal warrants Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen

-

Claudia D’Augusta

480.000

Wilfried Dalemans

400.000

Er werden in 2012 aan Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, Claudia D’Augusta of Wilfried Dalemans geen andere warrants, aandelen, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven toegekend. In 2012 werden geen warrants, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven uitgeoefend door hen en dergelijke warrants, opties op aandelen of rechten om aandelen te verwerven vervielen ook niet in 2012.

207

Aandelen en warrants gehouden door het uitvoerend management Onderstaande tabel geeft een overzicht (op 31 december 2012) van de aandelen, EKSP-opties op aandelen en warrants gehouden door het uitvoerend management, met inbegrip van de uitvoerende bestuurders. Dit overzicht moet gelezen worden met de toelichtingen onderaan. Aandelen

Aantal

Opties op bestaande aandelen onder EKSP’s (4)

% (1)

Aantal

% (1)

Warrants

Aantal

% (2)

Totaal aandelen, opties op bestaande aandelen onder EKSP’s en warrants Aantal

Eduardo Bravo, CEO

150.263

0,15 %

782.771

Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, CBO (5)

264.751

0,26 %

0

0 %

102.749

1,83 %

367.500

0,35 %

Claudia D’Augusta

127.682

0,13 %

206.492

0,21 %

480.000

8,54 %

814.174

0,77 %

545.000

9,70 %

545.000

0,51 %

Wilfried Dalemans Total

0,78 % 1.360.000 24,21 % 2.293.034

% (3)

0

0 %

0

0 %

542.696

0,54 %

989.263

0,99 %

2,17 %

2.487.749 44,28 % 4.019.708 3,80 %

(1)

Berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012.

(2)

erekend op basis van het totaal aantal uitstaande warrants dat kan worden omgezet in stemrechtverlenende financiële B instrumenten op 31 december 2012.

(3)

erekend op basis van de som van (i) het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 B december 2012 en (ii) het totaal aantal uitstaande warrants dat kan worden omgezet in stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012.

(4)

eze kolom verwijst naar het aantal bestaande aandelen die de begunstigde van de EKSP-opties zou ontvangen bij uitoefening D van zijn opties met levering van 2,96 bestaande TiGenix aandelen per EKSP-optie. In dit verband werd er voor de EKSP-opties uit 2008 verondersteld dat deze zullen worden geruild voor opties op bestaande TiGenix-aandelen. Voor meer informatie over de EKSP-opties, zie deel 4 van dit verslag hierboven.

(5)

il Beyen BVBA wordt gecontroleerd door Gil Beyen, die eveneens Axxis V&C BVBA controleert, één van de oprichters. Axxis V&C G BVBA houdt 224.248 aandelen aan (0,22% van de uitgegeven en uitstaande aandelen, berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012). Bijgevolg controleert Gil Beyen via Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA in totaal 488.999 aandelen en 102.749 warrants (0,56% van de uitgegeven en uitstaande financiële instrumenten, berekend op basis van de som van (i) het totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012 en (ii) het totaal aantal uitstaande warrants dat kan worden omgezet in stemrechtverlenende financiële instrumenten op 31 december 2012).


8. C ontinuïteit van de Vennootschap Op 31 december 2012 had de Vennootschap een cashpositie van EUR 11,1 miljoen. De netto cash gebruikt in 2012 bedroeg EUR 8,7 miljoen en de maandelijkse cash gebruikt voor bedrijfsactiviteiten bedroeg ongeveer EUR 1,5 miljoen. Deze cashpositie is onvoldoende om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te kunnen verderzetten (tot de volgende gewone algemene vergadering van april 2014). Teneinde voldoende bijkomende geldmiddelen te genereren voor de verderzetting van de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden, heeft de Raad van Bestuur een actieplan opgesteld dat weerspiegeld is in het budget, op basis van de volgende veronderstellingen: - Een stijging van de geplande commerciële opbrengsten van ChondroCelect, waarvan wordt verwacht dat ze een gelijkaardige trend in verkochte eenheden zullen volgen als in 2012, gebaseerd op de terugbetalingsactiviteiten in bijkomende landen; - Bijkomende niet-verwaterende financieringen, zoals subsidies (7de EU kaderprogramma) en reeds toegekende (Innpacto, Madrid Network) en nog niet toegekende leningen; - Partnering van Cx601 (d.i. het vinden van een partner voor de ontwikkeling en/of commercialisering van Cx601 in verschillende regio’s); en - Het te gelde maken van bepaalde activa, zoals de Nederlandse productiefaciliteit

(die door de Vennootschap werd gebouwd in een gebouw dat wordt gehuurd onder een lange-termijn huurcontract dat loopt tot juli 2029). Overeenkomstig het budget zal de effectieve en tijdige verwezenlijking van de hierboven vermelde veronderstellingen voldoende bijkomende geldmiddelen genereren om de activiteiten van de Vennootschap tijdens de komende twaalf maanden verder te zetten. Op dit moment is het echter onzeker dat deze veronderstellingen tijdig zullen worden verwezenlijkt. Het risico bestaat dat het actieplan onvoldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren als gevolg van de niet-verwezenlijking of de slechts gedeeltelijke verwezenlijking van één of meerdere veronderstellingen. Het risico bestaat ook dat, ook al worden de meeste veronderstellingen verwezenlijkt, deze verwezenlijking te laat gebeurt, zodat de noodzakelijke bijkomende geldmiddelen niet tijdig worden gegenereerd om de activiteiten van de Vennootschap te kunnen verderzetten gedurende de komende twaalf maanden. Indien de uitvoering van bovenstaand actieplan niet (tijdig) voldoende bijkomende geldmiddelen genereert, heeft de Raad van Bestuur de intentie om te onderzoeken of bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging) of nietverwaterende financieringen kunnen worden bekomen. Niettegenstaande de beschreven onzekerheden, heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat het beschreven actieplan, indien nodig in combinatie met bijkomende verwaterende financiering

209

(d.i. een kapitaalverhoging), tijdig voldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren teneinde de activiteiten van de Vennootschap gedurende de komende twaalf maanden verder te zetten. Overeenkomstig artikel 96, 6° van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, rekening houdend met twee opeenvolgende boekjaren van verliezen, heeft de Raad van Bestuur, na beraad, beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van “going concern” toe te passen om de hierboven uiteengezette redenen. Gezien de Vennootschap vandaag al haar financiële verplichtingen kan nakomen en al haar betalingen kan uitvoeren, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de continuïteit van de Vennootschap niet in gevaar is.

9. Belangenconflicten In 2012, werden tijdens drie vergaderingen van de Raad beslissingen genomen die de toepassing van de procedure met betrekking tot belangenconflicten overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen vereiste. De relevante delen van de notulen van deze vergaderingen worden hieronder vermeld. Vergadering van de raad van bestuur gehouden op 23 januari 2012 “Inleiding De voorzitter opent de vergadering en legt uit dat de vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden op verzoek van Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen.


Deze laatste heeft voorgesteld om haar rol binnen de Vennootschap te verminderen tot een half-time rol, waardoor het haar tevens mogelijk zou worden om andere verbintenissen ten aanzien van andere vennootschappen aan te gaan. In de toekomst zou Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, zich voornamelijk toeleggen op: - het identificeren en implementeren van opportuniteiten inzake business development en partnerships; - het ondersteunen van de activiteiten van de Vennootschappen inzake relaties met investeerders, de pers en overheden; en - het ondersteunen van de overgang en de integratie na de overname van Cellerix door de Vennootschap. Voorafgaandelijke verklaring Alvorens de beraadslaging over het enige agendapunt een aanvang neemt, neemt de raad van bestuur er akte van dat, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, heeft verklaard een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, in het bijzonder met betrekking tot de management- en opzeggingsvergoedingen betaalbaar aan Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, overeenkomstig een gewijzigd consultancy-contract tussen de Vennootschap en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Gert Claes, op de hoogte worden gebracht van het bestaan van het belangenconflict. Bovendien zullen de notulen van de besluiten met betrekking tot het gewijzigd consultancy-contract tussen de Vennootschap en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2012. Na deze verklaring heeft Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, de conference call verlaten overeenkomstig artikel 523 §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en hebben de overige bestuurders de vergadering voortgezet. Beraadslaging De raad van bestuurder bespreekt het voorstel dat hierboven werd uiteengezet. Men is van mening dat een vermindering van de rol van Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, naar een half-time rol niet nadelig zou zijn voor de Vennootschap omdat de Vennootschap kan blijven steunen op de diensten van Gil Beyen BVBA in de hierboven opgesomde domeinen. Aangezien Gil Beyen BVBA’s vaste dagvergoeding ongewijzigd zal blijven, zal de voorgestelde vermindering van haar rol geen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap behalve het feit dat het aantal dagen waarop Gil Beyen BVBA diensten dient te verlenen aan de Vennootschap (en dus ook de totale vergoeding) zal worden verminderd.

Besluiten De raad van bestuur BESLUIT om: - de vermindering van de verplichtingen van Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, ten aanzien van de Vennootschap met de helft van het aantal dagen, goed te keuren en om het consultancy-contract met Gil Beyen BVBA dienovereenkomstig aan te passen; - Gil Beyen BVBA’s huidige vaste dagvergoeding te behouden; - de opzegbepalingen zoals voorzien in het huidige consultancy-contract tussen de Vennootschap en Gil Beyen BVBA te behouden (met dien verstande dat de basis voor de berekening van een eventuele opzeggingsvergoeding in dezelfde verhouding zal verminderen als het aantal dagen per jaar waarop Gil Beyen BVBA diensten zal verlenen aan de Vennootschap); - goed te keuren dat Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, (consultancy) diensten mag verlenen aan andere vennootschappen zo lang als dergelijke andere vennootschappen niet rechtstreeks concurreren met de activiteiten van de Vennootschap inzake regeneratieve geneesmiddelen; - aan Eduardo Bravo de bevoegdheid toe te kennen om namens de Vennootschap een gewijzigd consultancy-contract met Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, voor het verlenen van diensten als gedelegeerd bestuurder en als CBO op te stellen en te ondertekenen, overeenkomstig de hoger genomen beslissingen;

211

- aan Eduardo Bravo op te dragen met Legal en Investor Relations te checken of het nodig is een persbericht op te stellen en uit te geven en om de inhoud en de timing van dergelijk persbericht te bepalen. Zoals hierboven vermeld, heeft Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, niet deelgenomen aan de beraadslaging en beslissing over voormelde aangelegenheden.” Vergadering van de raad van bestuur gehouden op 8 maart 2012 “Voorafgaandelijke verklaring Alvorens de beraadslaging over de agendapunten aan te vatten, neemt de raad van bestuur er akte van dat, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, hebben verklaard een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, in het bijzonder met betrekking tot hun evaluatie en hun bonus voor 2011 en hun managementvergoeding voor 2012. Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Gert Claes, op de hoogte worden gebracht van het bestaan van de belangenconflicten. Bovendien zullen de notulen van de besluiten met betrekking tot de evaluatie en de bonus van Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, voor 2011 en hun managementvergoeding voor 2012


in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2012. Na deze verklaring hebben Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, de vergadering van de raad van bestuur verlaten overeenkomstig artikel 523 §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en hebben de overige bestuurders de vergadering voortgezet. Beraadslaging Eduard Enrico Holdener, voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité, legde aan de raad van bestuur het voorstel voor van het benoemingsen remuneratiecomité met betrekking tot (i) de evaluatie van de 2011 vennootschapsdoelstellingen en (ii) de evaluatie van de leden van het uitvoerend management en hun bonussen voor 2011. In het bijzonder werd voorgesteld om de evaluatie van de 2011 vennootschapsdoelstellingen vast te stellen op 55%. Er wordt verder voorgesteld dat de leden van het uitvoerend management elk als volgt een bonus krijgen: (i) CEO: effectieve bonus gelijk aan 55% van zijn potentiële maximumbonus, (ii) CBO: effectieve bonus gelijk aan 45% van zijn potentiële maximumbonus, (iii) CFO: effectieve bonus gelijk aan 78% van haar potentiële maximumbonus, and (iv) CTO: effectieve bonus gelijk aan 75% van zijn potentiële maximumbonus. Wat betreft de vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor 2012,

legde Eduard Enrico Holdener, voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité, uit dat het benoemingsen remuneratiecomité tot nu voornamelijk had gewerkt aan het 2012 warrantenplan en dat het een voorstel over de vergoedingspaketten voor de leden van het uitvoerend management zal voorbereiden en zal voorleggen op de vergadering van de raad van bestuur in mei. Besluiten De raad van bestuur heeft BESLOTEN om (i) de evaluatie van de vennootschapsdoelstellingen en (ii) de evaluatie en de bonussen van de leden van het uitvoerend management goed te keuren zoals voorgesteld door het benoemingsen remuneratiecomité. Zoals hierboven vermeld, hebben Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, niet deelgenomen aan de beraadslaging en beslissing over voormelde aangelegenheden.” Vergadering van de raad van bestuur gehouden op 6 juli 2012

behoren. Meer bepaald hebben zij een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de overwogen besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de (eventuele) toekenning aan hen van warrants onder het 2012 warrantenplan en hun vergoeding voor 2012. Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Gert Claes, op de hoogte worden gebracht van het bestaan van de belangenconflicten. Bovendien zullen de notulen van de besluiten met betrekking tot de (eventuele) toekenning van warrants aan Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, en hun vergoeding voor 2012 worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2012. Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, zijn niet aanwezig op de vergadering. Beraadslaging en besluiten

“Voorafgaandelijke verklaring Alvorens de beraadslaging over de agendapunten aan te vatten, neemt de raad van bestuur er akte van dat, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, hebben verklaard, voorafgaandelijk aan de vergadering van de raad van bestuur, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur

Toekenning van warrants onder het 2012 warrantenplan De voorzitter zet uiteen dat (i) op 4 juli 2012, de raad van bestuur een warrantenplan betreffende de uitgifte van maximum 4.000.000 warrants heeft goedgekeurd (het “2012 warrantenplan”) en dat (ii) op 6 juli 2012, onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering van de raad van bestuur, de raad van bestuur 4.000.000 warrants heeft uitgegeven binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

213

Willy Duron legt aan de raad van bestuur het voorstel voor van het benoemingsen remuneratiecomité met betrekking tot de toekenning van warrants uit het 2012 warrantenplan aan de leden van het uitvoerend management: - Eduardo Bravo, CEO: 1.360.000 warrants, - Claudia D’Augusta, CFO: 480.000 warrants, en - Wilfried Dalemans, CTO: 400.000 warrants. De overige warrants uitgegeven onder het 2012 warrantenplan zullen worden toegekend aan de overige personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, zoals uiteengezet in bijlage. Het benoemingsen remuneratiecomité stelt verder voor dat de uitoefenprijs van de warrants zou worden vastgesteld op 1,00 EUR per warrant. Wat betreft de toekenning van 1.360.000 warrants aan Eduardo Bravo aan een uitoefenprijs van 1,00 EUR per warrant, is de raad van bestuur van mening dat dat wordt gerechtvaardigd door het feit dat dit een sterke motivatie inhoudt voor Eduardo Bravo om zijn inspanningen voor (de resultaten van) de Vennootschap te maximaliseren en hem voor langere tijd aan de Vennootschap te binden. Bovendien heeft deze toekenning van warrants geen negatieve vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zelf. Integendeel, het eigen vermogen van de vennootschap zal worden versterkt wanneer de warrants effectief worden uitgeoefend.


De raad van bestuur BESLUIT met eenparigheid van stemmen om 2.240.000 warrants, uitgegeven overeenkomstig het 2012 warrantenplan, toe te kennen aan de leden van het uitvoerend management en om de overige warrants toe te kennen aan de overige personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, zoals hoger uiteengezet. De raad van bestuur BESLUIT met eenparigheid van stemmen de uitoefenprijs van de warrants vast te stellen op 1,00 EUR per warrant. Tot slot, voor wat betreft de begunstigden van het 2012 warrantenplan die belastingplichtig zijn in België en die wensen te opteren voor belasting bij toekenning van de warrants, BESLUIT de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen dat dat enkel mogelijk is door gebruik te maken van het antwoordformulier “B” (in bijlage), met inbegrip van de daarin vervatte verbintenissen betreffen niet-overdraagbaarheid en niet-uitoefenbaarheid van de warrants voor 1 januari 2016. Vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor 2012 Willy Duron legt aan de raad van bestuur het voorstel voor van het benoemingsen remuneratiecomité met betrekking tot de vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor 2012: Eduardo Bravo, CEO: - Vaste vergoeding voor 2012: gelijk aan de vaste vergoeding voor 2011;

-V ariabele vergoeding: een potentiële bonus van maximum 50% van de vaste vergoeding;

- Maaltijdcheques: overeenkomstig de geldende richtlijnen (“company policy”) binnen de Vennootschap;

-B edrijfswagen: voor een gelijke waarde als de bedrijfswagen toegekend in 2011;

- Toekenning van warrants: overeenkomstig de voorgaande beslissing.

- T oekenning van warrants: overeenkomstig de voorgaande beslissing.

Wilfried Dalemans, CTO:

Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, CBO:

- Vaste vergoeding voor 2012: gelijk aan de vaste vergoeding voor 2011, geïndexeerd voor 2012 overeenkomstig de toepasselijke bepalingen;

-V aste vergoeding voor 2012: gelijk aan (pro rata) de vaste vergoeding voor 2011 (pro rata omdat de rol van de CBO in 2012 werd verminderd tot een half-time rol in vergelijking met 2011);

- Variabele vergoeding: een potentiële bonus van maximum 30% van de vaste vergoeding;

-V ariabele vergoeding: een potentiële bonus van maximum 50% van de vaste vergoeding; het benoemingsen remuneratiecomité heeft van de raad van bestuur de opdracht gekregen om een extra bonus uit te werken voor Gil Beyen BVBA (vertegenwoordigd door Gil Beyen). Claudia D’Augusta, CFO: -V aste vergoeding voor 2012: gelijk aan de vaste vergoeding voor 2011, geïndexeerd voor 2012 overeenkomstig de toepasselijke bepalingen; -V ariabele vergoeding: een potentiële bonus van maximum 30% van de vaste vergoeding; -B edrijfswagen: voor een gelijke waarde als de bedrijfswagen toegekend in 2011;

- Bedrijfswagen: voor een gelijke waarde als de bedrijfswagen toegekend in 2011; - Maaltijdcheques, onkostenvergoeding, groepsverzekering en hospitalisatieverzekering: overeenkomstig de geldende richtlijnen (“company policy”) binnen de Vennootschap; - Toekenning van warrants: overeenkomstig de voorgaande beslissing. Wat betreft de voorgestelde vergoedingen voor Eduardo Bravo en Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen, is de raad van bestuur van mening dat deze vergoedingen gerechtvaardigd zijn in het licht van hun functie en de inspanningen die van hen worden gevraagd. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap betreffende deze vergoedingen veranderen niet ten aanzien van 2011 aangezien de vergoedingen (op de warrants voor Eduardo Bravo na) gelijk zijn

215

aan de vergoedingen voor 2011. Na bespreking van de door het benoemingsen remuneratiecomité voorgestelde vergoedingspakketten van de CEO, CBO, CFO en CTO voor 2012, BESLUIT de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen deze vergoedingspakketen, zoals hierboven uiteengezet, goed te keuren. Tot slot neemt de raad van bestuur er akte van dat de vergoedingen van zowel Eduardo Bravo als Claudia D’Augusta voor een deel worden gedragen door de Vennootschap (en belastbaar zijn in België) en voor een deel worden gedragen door TiGenix SA (en belastbaar zijn in Spanje). Overeenkomstig toepasselijk Spaans fiscaal recht dient TiGenix SA echter bedrijfsvoorheffing in te houden op de volledige vergoeding van Eduardo Bravo, inclusief op het Belgische gedeelte van zijn vergoeding. Daardoor moet hij in principe twee keer een voorafbetaling dragen op het Belgisch gedeelte van zijn vergoeding. Om te vermijden dat Eduardo Bravo twee keer dergelijke voorafbetaling moest dragen voor wat betreft het Belgisch gedeelte van zijn vergoeding met betrekking tot 2011, heeft de Vennootschap de bedrijfsvoorheffing op het Belgisch gedeelte van zijn vergoeding voorgefinancierd, onder de voorwaarde dat Eduardo Bravo de voorgefinancierde bedragen integraal terugbetaalt aan de Vennootschap van zodra hij de overeenkomstige terugbetaling van de Spaanse fiscus heeft ontvangen. De Vennootschap wenst de gemaakte afspraken te formaliseren en vast te leggen in een overeenkomst. Het probleem van voorfinanciering zal zich normaliter ieder jaar voordoen voor wat betreft Eduardo Bravo.


Een gelijkaardig probleem van voorfinanciering deed zich voor voor wat betreft de Belgische bedrijfsvoorheffing die diende te worden ingehouden met betrekking tot 2011 op de vergoeding van Claudia D’Augusta. De Vennootschap heeft deze bedrijfsvoorheffing voorgefinancierd onder de voorwaarde dat Claudia D’Augusta de voorgefinancierde bedragen integraal terugbetaalt aan de Vennootschap van zodra zij de overeenkomstig terugbetaling van de Spaanse fiscus heeft ontvangen. De Vennootschap wenst ook deze gemaakte afspraken te formaliseren en vast te leggen in een overeenkomst. Aangezien Claudia D’Augusta in Spanje onderworpen is aan een verschillend fiscaal regime dan het fiscaal regime dat van toepassing is op Eduardo Bravo, is het mogelijk, maar niet geheel uitgesloten, dat zulk probleem zich voortaan niet meer zal voordoen voor wat betreft Claudia D’Augusta. Bijgevolg BESLUIT de raad van bestuur het sluiten van een of meer overeenkomsten tussen de Vennootschap en Eduardo Bravo enerzijds (voor 2011, 2012 en de toekomst voor zover van toepassing) en tussen de Vennootschap en Claudia D’Augusta anderzijds (voor 2011 en de toekomst voor zover van toepassing) betreffende de terugbetaling van de vóór-gefinancierde Belgische bedrijfsvoorheffing goed te keuren en BESLUIT volmacht te verlenen aan twee bestuurders gezamenlijk handelend om deze overeenkomsten namens de raad van bestuur te ondertekenen.”

10. Bijkantoren De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

11. G ebeurtenissen na balansdatum Na december 2012 hebben geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden en trad er geen belangrijke wijziging op in de financiële of handelspositie van de Groep. Aan de algemene vergadering zal worden gevraagd om de enkelvoudige jaarrekening zoals voorgelegd goed te keuren en om kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaten gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Opgesteld op 11 maart 2013 Namens de Raad van Bestuur

217

14. B usiness en Financiële Update en Verwachting voor de Komende 12 Maanden Uittreksel uit het persbericht van 12 maart 2013 De rest van het persbericht is geïncorporeerd bij verwijzing. Businessupdate

Buiten de belangrijke commerciële landen van TiGenix, heeft het bedrijf ook een distributiecontract in met Genpharm afgesloten voor het Midden-Oosten. Een overeenkomst met de Finse Red Cross Blood Service is van kracht sinds eind 2011.

Omzet ChondroCelect ® aanzienlijk gestegen De bruto-omzet van ChondroCelect voor 2012 bedroeg EUR 4,1 miljoen, waarvan EUR 3,4 miljoen aan omzet uit 2012 en EUR 0,7 miljoen uit verlegde omzet van 2011. Rekening houdend met deze verlegde omzet, stemmen de cijfers van 2012 overeen met een groei van 101% ten opzichte van 2011 op een like-for-likebasis. Dit voortreffelijke resultaat in de commerciële roll-out van ChondroCelect weerspiegelt de verdere omzetgroei in België en Nederland na de terugbetaling die in beide landen – respectievelijk in mei 2011 en juni 2012 – werd verkregen. Daarnaast heeft TiGenix in 2012 een brede marktpenetratiestrategie gelanceerd om de omzet nog verder op te drijven. Buiten België en Nederland wordt ChondroCelect terugbetaald op een geval-per-gevalbasis in Duitsland (NUB4-statuut) en door geselecteerde eerstelijnszorgtrusts in het VK. Bovendien zijn twee toonaangevende verzekeringsmaatschappijen in het VK gestart met de systematische terugbetaling van ChondroCelect. Privéverzekeraars in Spanje hebben een beperkt aantal patiënten terugbetaald. TiGenix is bezig met de voorbereiding voor nationale terugbetaling in Spanje 1 en Frankrijk en uitbreiding van vergoeding in Duitsland en het VK.

Cx601 ADMIRE-CD fase III-studie bij complexe perianale fistels in patiënten met de ziekte van Crohn op schema Cx601 is het product in de meest geavanceerde klinische fase van TiGenix. Een studie van fase II, waarvan de resultaten in oktober werden gepubliceerd in het International Journal of Colorectal Disease, is ondertussen voltooid. Cx601 is een van vetweefsel afgeleide allogene stamcelsuspensie voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. Cx601 kreeg van het EMA het statuut van weesgeneesmiddel. De ethische commissies en regelgevende instellingen in alle acht deelnemende landen hebben het protocol van de fase III-studie goedgekeurd en de rekrutering van patiënten verloopt volgens planning. De voornaamste doelstellingen van de studie zijn: de veiligheid en superieure werkzaamheid ten opzichte van placebo aantonen bij perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn, die niet reageerden op eerdere behandeling(en), in de meeste gevallen biologische geneesmiddelen, en de sterke resultaten van de fase II-studie op het vlak van veiligheid en werkzaamheid bevestigen. De definitieve resultaten van de studie worden verwacht in 2H 2014 en zouden – als ze gunstig zijn – het bedrijf in staat moeten stellen om in 1


S inds de datum waarop het jaarverslag van de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, werd de Vennootschap door de Spaanse gezondheidsautoriteiten geïnformeerd dat het nationale terugbetaling zal verkrijgen in Spanje.

1H 2015 bij het EMA een aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen in te dienen. Gesprekken over partnerships zijn gaande voor de gezamenlijke ontwikkeling en commercialisatie van Cx601 in verschillende regio’s. Cx611 fase IIa bij reumatoïde artritis (RA): gunstige tussentijdse veiligheidsgegevens Cx611 is een allogene eASC-productkandidaat voor de behandeling van RA. Dit is de meest geavanceerde studie ter wereld met stamcellen bij RA. Het bedrijf verwacht de definitieve resultaten te kunnen rapporteren in april 2013. In december 2012 werden gunstige tussentijdse veiligheidsresultaten bekendgemaakt. In deze multicentrische (20 centra), placebogecontroleerde studie werden 53 patiënten opgenomen, die werden verdeeld over 3 cohorten met verschillende toedieningsschema’s. Het doel van de studie is om de veiligheid, haalbaarheid, verdraagbaarheid en optimale dosis te bepalen en een eerste indicatie van de werkzaamheid te verkrijgen in deze zeer moeilijk te behandelen patiëntenpopulatie die eerder niet reageerde op ten minste twee biologische geneesmiddelen. TiGenix verwacht dat de resultaten van de fase IIa-studie de basis zullen vormen voor de verdere ontwikkeling van Cx611 bij RA, en mogelijk bij een brede waaier van autoimmuunziekten. Fase I voor Cx621 om intralymfatische toediening van eASC’s te evalueren, succesvol afgesloten Cx621 is een allogene eASC-productkandidaat voor de behandeling van

autoimmuunziekten via een geoctrooieerde, zelf ontwikkelde techniek voor intralymfatische toediening. In juli 2012 voltooide TiGenix met succes een fase I-studie om de veiligheid, verdraagbaarheid en farmacodynamiek te evalueren van intralymfatische toediening van Cx621 bij gezonde vrijwilligers. Het bedrijf heeft octrooi aangevraagd voor deze nieuwe toedieningswijze en evalueert momenteel voor welke autoimmunologische indicatie het product eventueel kan worden getest in een volgende klinische ontwikkelingsfase. Aanstelling van Jean Stéphenne als voorzitter & Russell Greig als lid van de Raad van Bestuur Op 19 september benoemde TiGenix Jean Stéphenne tot voorzitter en Russell Greig tot lid van de Raad van Bestuur. Beiden zijn ex-leden van het Corporate Executive Team van GlaxoSmithKline: ze hebben een eersteklas palmares dat van onschatbare waarde zal zijn wanneer TiGenix start met een cruciale fase in zijn groei met de commerciële roll-out van ChondroCelect en de geavanceerde klinische ontwikkeling van zijn celtherapieprogramma’s. Belangrijke goedkeuringen voor productiefaciliteiten in Nederland en Spanje In september 2012 kreeg TiGenix van het EMA groen licht voor de productie van ChondroCelect in zijn nieuwe, state-of-theartproductie-eenheid in Sittard-Geleen, Nederland. De nieuwe site is uniek in Europa omdat ze volledig gericht is op de productie van innovatieve celtherapieproducten. Ze beschikt over cruciale productiecapaciteit om de verwachte groei van de vraag naar ChondroCelect voor kraakbeenherstel op te

219

vangen en over voldoende capaciteit voor de productie van andere geavanceerde stamceltherapieproducten. Daarnaast vernieuwde TiGenix in januari 2013 met succes zijn productievergunning voor stamcelproducten in zijn

productiefaciliteit in Madrid, Spanje. De GMP-faciliteit in Madrid heeft een cruciale functie in de productie van hoogwaardige, klinische allogene stamcelproducten voor gebruik in de belangrijkste klinische studieprogramma’s van TiGenix.

Financiële resultaten voor 2012 Belangrijkste cijfers (in duizend euro, behalve het aantal werknemers) Boekjaar afgesloten op 31 december


2012

2011*

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet

4.084

1.146

4.084

1.804 **

0

-657

Verkoopkosten Brutowinst Onderzoek- en ontwikkelingskosten Marketingkosten Algemene en administratieve kosten Overige operationele kosten Totale operationele kosten Overige operationele opbrengsten Operationeel resultaat Interestopbrengsten Interestkosten Wisselkoersverschillen Resultaat voor belastingen Winstbelastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

-905 3.179 -13.936 -2.881 -6.026 0 -23.749 1.389 -18.276 35 -61 -142 -18.443 -1 -18.444

-455 691 -10.595 -2.726 -6.593 -2.974 -23.344 393 -21.805 708 -408 434 -21.071 0 -21.071

BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat van het boekjaar

-1.949 -20.393

-16.234 -37.305

11.072

19.771

67

75

Bruto-omzet Uitgestelde verkopen en kortingen

Geldmiddelen en kasequivalenten Aantal werknemers en contractanten onder mandaat

* De geconsolideerde financiële overzichten van 2010 en 2011 zijn geherformuleerd en weerspiegelen de kapitalisatie van de kosten die essentieel waren om de Nederlandse productiefaciliteit operationeel te maken. ** 2011 de bruto omzet is inclusief EUR 0.1 miljoen ChondroMimetic verkoop.


Bruto-omzet van EUR 4,1 miljoen De bruto-omzet in 2012 bedroeg EUR 4,1 miljoen, waarvan EUR 3,4 miljoen uit de omzet van 2012 en EUR 0,7 miljoen uit verlegde omzet van 2011, een stijging met 101% ten opzichte van vorig jaar op een likefor-likebasis.

gespecialiseerde beleggers. De plaatsing werd genoteerd aan een korting van 9% op de gemiddelde slotnotering van de voorgaande 30 dagen, en de aanbieding werd tweemaal overtekend, wat getuigde van een duidelijke interesse bij de beleggers uit de gezondheidszorgsector in het bedrijf. EUR 11,1 miljoen cash op 31 december 2012

Operationele uitgaven na bedrijfscombinatie goed onder controle In 2012 was de kostenbasis van het bedrijf op hetzelfde niveau als in 2011 gebleven. Aan het eind van 2012 bestond het volledige personeelsbestand en de contractanten van de groep uit 67 werknemers, in vergelijking met 75 werknemers eind 2011.

Op 31 december 2012 had het bedrijf EUR 11,1 miljoen cash beschikbaar. Het netto cashbedrag gebruikt in bedrijfsactiviteiten tijdens de periode bedroeg EUR 17,7 miljoen, wat aansloot bij de cash burn in 2011, en bij de inspanningen van het bedrijf om de efficiëntie te verhogen en zijn operationele cashflow zorgvuldig te managen.

Het bedrijfsverlies voor de periode bedroeg EUR 18,3 miljoen, ten opzichte van EUR 21,8 miljoen in 2011, of een daling met 16%, als gevolg van de verhoogde omzet en een aanzienlijke stijging in ‘ander bedrijfsinkomen’ gerelateerd aan beurzen en subsidies.

Naast zijn vermogen om verwaterend vermogen aan te trekken, heeft TiGenix met succes EUR 2,1 miljoen binnengehaald in 2012 in niet verwaterend kapitaal uit beurzen en soft loans.

Nettoverlies significant verminderd

- Resultaten fase IIa-studie voor Cx611 bij RA

Het nettoverlies voor 2012 bedroeg EUR 20,4 miljoen, vergeleken met EUR 37,3 miljoen in 2011. Het nettoverlies in 2011 werd significant beïnvloed door buitengewone, niet-contante kosten ten bedrage van EUR 16,2 miljoen voor schade geleden als gevolg van stopgezette activiteiten (TiGenix Ltd).

- Updates en beslissingen in verband met de terugbetaling van ChondroCelect

EUR 6,7 miljoen verzameld in onderhandse plaatsing

Verwachting voor de komende 12 maanden

- Cx601: partnering en finaliseren rekrutering patienten in fase III studie - Additionele niet vewaterende investeringen, zoals beurzen en leningen tegen zeer gunstige voorwaarden

TiGenix verzamelde EUR 6,7 miljoen aan fondsen via een onderhandse plaatsing van binnenlandse en internationale

221

15. Beschikbare Documenten De Vennootschap moet haar (gecoördineerde) statuten en alle andere akten die bekendgemaakt moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap. Overeenkomstig het Belgisch recht moet de Vennootschap gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Bovendien maakt de Vennootschap, als genoteerde Vennootschap samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rekeningen bekend. Deze samenvattingen zullen doorgaans in de financiële pers in België worden bekendgemaakt in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.


De Vennootschap moet ook koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 maart 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van Euronext Brussel of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap is te vinden op www.tigenix.com.

Bijlage 1 : Overzicht van Octrooien en Handelsmerken A. Octrooiportefeuille van TiGenix De tabel hieronder geeft een overzicht van de aan TiGenix verleende octrooien en octrooiaanvragen die nog in behandeling zijn. De verleende octrooien zijn in het wit gemarkeerd. Titel Biomaterial for suturing (Biomateriaal voor hechting) (PCT Publicatie WO2006035083)

Identification and isolation of multipotent cells from non-osteochondral mesenchymal tissue (Identificatie en isolatie van multipotente cellen uit niet-osteochondraal mesenchymaal weefsel) (PCT Publicatie WO2006037649)

Land

P200402083

VS

US 11/056.241

Europa

EP05790746,1

Spanje

P200402355

Canada

CA20052583151

China

200580039099.5

Japan

2012-185671

Singapore

201000029-7

Israël VS Europa Zuid-Korea Australië India Brazilië Canada Mexico

Use of adipose tissue-derived stromal stem cells in treating fistula (Gebruik van stromale cellen uit vetweefsel in de behandeling van fistels) (PCT Publicatie WO2006136244)

Aanvraagnummer

Spanje

182441 11/576,573 EP10183073.5 10-2007-7010158 AU2011253985 113/KOLNP/2012 PI 0613811-0 2613457 Mx/a/2008/000001

Singapore

200718964-0

VS

US11/993,859

China

201210400991.3

Japan

2008-517346

Israël Zuid-Korea Australië India

188378 10/2008-7001873 AU200661383 184/KOLNO/2008

Nieuw-Zeeland

NZ565246

Nieuw-Zeeland

NZ594848

Russische Federatie

2011135234

Russische Federatie

2008102643

Europa

EP10179212.5

223

Titel

Land Canada Mexico Singapore VS

Cell populations having immunoregulatory activity, method for isolation and uses. (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, techniek voor isolatie en toepassingen) (PCT Publicatie WO2007039150)

Uses of mesenchymal stem cells (Toepassingen van mesenchymale stamcellen) (PCT Publicatie WO/2010/015929)

Cell populations having imunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof. (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT Publicatie WO/2011/048222) Compositions comprising adipose derived stem cells. (Composities met van vetweefsel afgeleide stamcellen) (PCT Publicatie WO/2010/070141 ) Cells, nucleic acid constructs, cells comprising said constructs and methods utilizing said cells in the treatment of diseases. (Cellen, nucleïnezuurconstructies, cellen die deze constructies bevatten en technieken waarbij die cellen worden gebruikt in de behandeling van ziekten) (PCT Publicatie WO/2010/052313)


MX/a/2008/003881 200802305-3 12/067,708 20068004325

Japan

2008-531620

Israël Zuid-Korea Australië HK

Injection Device (Injectiesysteem) (PCT Publicatie WO/2009/141727)

2623353

China

India

Use of adipose tissue derived mesenchymal stem cells for the treatment of graft versus host disease. (Gebruik van van vetweefsel afgeleide mesenchymale stamcellen voor de behandeling van graft-versus-hostziekte) (PCT Publicatie WO2007065927)

Aanvraagnummer

190363 10/2008-7009641 2012268272 1410/KOLNP/2008 11113735.0

EP (Div)

EP10195268.7

EP

EP06777197,2

VS

US12/096456

EP

EP09750184

JP

2011-510065

VS

12/993817

AU

2009278853

CA

2,732,908

EP

EP09786159

JP

2011-521655

KR

10-2011-7005274

VS

13/057467

EP

EP10768496

JP

2012-534715

VS

13/503,542

EP

EP09796382.1

VS

13/140,320

JP

2011-541500

AU

2009312700

CA

2,742,698

EP

EP09748336.6

JP

2011-535119

KR

10-2011-7012368

VS

13/128,145

Titel

Land Brazilië Canada Mexico Singapore VS

Methods and compositions for use in cellular therapies. (Technieken en composities voor gebruik in celtherapieën) (PCT Publicatie WO 2011/004264)

Aanvraagnummer BR112012000534 2,767,300 MX/a/2012/000396 201200157-4 13/382,426

China

201080030890

Japan

In behandeling

Israël Zuid-Korea Australië India

25/02/2495 2012-7003364 2010269962 241/KOLNP/2012

Nieuw-Zeeland

13/03/3537

Russische Federatie

2012104529

Europa

10752171.8

Stem cell culture media and methods (Media en technieken voor de kweek van stamcellen) (PCT Publicatie WO/2012/032112)

WO

PCT/EP2011/065540

Methods and compositions for use in cellular therapies. (Technieken en composities voor gebruik in celtherapieën) (PCT Publicatie WO/2012/095743)

WO

PCT/IB2012/000097

Cell populations having imunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof. (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT Publicatie WO/2012/123401)

WO

PCT/EP2012/054251

Cell populations having imunoregulatory activity, methods for the preparation and uses thereof. (Celpopulaties met immunoregulerende activiteit, technieken voor de bereiding en toepassingen hiervan) (PCT Publicatie WO/2012/123401)

WO

PCT/EP2012/059313

225

Titel

Land CA EP.DIV

In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selecting cell populations for autologous transplantation (In-vivotest en moleculaire markers voor het testen van de fenotypische stabiliteit van celpopulaties, en het selecteren van celpopulaties voor autologe transplantatie) (PCT Publicatie WO01/24833)


Aanvraagnummer CA2397610 EP04077642.9

AT

AT 285797

BE

EP1218037

CH

EP1218037

CY

EP1218037

DE

DE60017159

DK

DK1218037

ES

ES2234673

FI

EP1218037

FR

EP1218037

GB

EP1218037

GR

EP1218037

IE

EP1218037

IT

EP1218037

LI

EP1218037

LU

EP1218037

MC

EP1218037

NL

EP1218037

PT

PT1218037

SE

EP00967443

HK

HK 05106052.7

VS

US10/089932

US-CIP1

US12/323185

US-CIP2

10/422,475

Titel

Isolation of precursor cells and their use for tissue repair (Gebruik van CXCL6 chemokine in de preventie of het herstel van kraakbeendefecten) (PCT Publicatie WO/2001/025402)

Land

Aanvraagnummer

CA

CA2386506

AT

AT283349T

BE

EP1288690

CH

EP1288690

CY

EP1288690

DE

DE20023640U/ DE60016288

DK

DK1288690

ES

ES2230157T

FI

EP1288690

FR

EP1288690

GB

EP1288690

GR

EP1288690

IE

EP1288690

IT

EP1288690

LI

EP1288690

LU

EP1288690

MC

EP1288690

NL

EP1288690

PT

PT1288690

SE

EP1288690

VS

US10/422,475

VS

US12/176256

US-CIP1

US12/983,658

227

Titel

Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects (Gebruik van CXCL6 chemokine in de preventie of het herstel van kraakbeendefecten) (PCT Publicatie WO2005/014026)

Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production. (Markergenen voor gebruik in de identificatie van de fenotypische stabiliteit van chondrocyten en in de screening van factoren die de kraakbeenproductie beïnvloeden) (PCT Publicatie WO2008/061804)


Land

Aanvraagnummer

AU

AU2004262451

CA

CA2,533,124

AT

AT449608T

BE

EP1653994

CH

EP1653994

DE

DE602004024312D

DK

DK1653994

ES

ES2337469T

FI

EP1653994

FR

EP1653994

GB

EP1653994

GR

EP1653994

HU

EP1653994

IE

EP1653994

IT

EP1653994

LI

EP1653994

LU

EP1653994

MC

EP1653994

NL

EP1653994

PL

EP1288690

SE

EP1288690

TR

EP1288690

HK

HK06105628.3

IL

IL173,544

JP

JP522,851/2006

NO

NO20060464

NZ

NZ545,702

RU

RU2006107536

SG

SG18893

US

US 10/595,072

US-CIP1

US12/345,369

US

US12/515488

EP

EP07846847

AU

AU2007324705

CA

CA2670419

CN

CN200780043440

HK

HK1136964

IN

2830/DELNP/2009

IL

IL198794

JP

JP2009-537561

NZ

NZ576330

NO

NO20091571

RU

RU2009123960

SG

SG200903163

Titel

Land

Biopsy Device (Biopsiesysteem) (PCT Publicatie WO/2010/092100)

Aanvraagnummer

AU

2010212842

CA

CA2752797

CN

CN201080012848.6

EA

201101177

EP

10707483.3

IL

214630

IN

IN6375/DELNP/2011

JP

JP549550/11

US

13/201686

B. Handelsmerken van TiGenix De tabel hieronder geeft een overzicht van de geregistreerde handelsmerken en aanvragen voor handelsmerken waarvan de registratie in behandeling is. De geregistreerde handelsmerken zijn in het wit gemarkeerd. Land

Handelsmerk

Klassen

CELLERIX

5, 10 & 42

RETROFECT

35

Europa (CTM)

IDRYON

10

Europa (CTM)

ONTARIL

5

Europa (CTM)

MIREDAL

5

Europa (CTM) Spanje

Europa (CTM)

LIVING MEDICINES

16 & 35

Europa (CTM)

CELLERIX LIVING MEDICINES

5, 10 & 42

Europa (CTM)

ALOCELLIX

3&5

Europa (CTM)

ADICELL-X

3&5

Europa (CTM)

CELLERIX (logo)

5, 10 & 42

Europa (CTM)

ALOFISEL

3&5

VS

CELLERIX (logo)

5 & 42

VS

ONTARIL

5

VS

CELLERIX LIVING MEDICINES

5 & 42

Oostenrijk

5, 10 & 42

ChondroCelect

Benelux

5, 10 & 42

Canada

5, 10 & 42

Denemarken

5, 10 & 42

Finland

5, 10 & 42

Frankrijk

5, 10 & 42

Duitsland

5, 10 & 42

Italië

5, 10 & 42

Noorwegen

5, 10 & 42

Spanje

5, 10 & 42

Zweden

5, 10 & 42

Zwitserland

5, 10 & 42

Verenigd Koninkrijk

5, 10 & 42

Verenigde Staten

5, 10 & 42

229

Land

TiGenix

ChondroBoost CCI MeniscoCelect

CCH


Handelsmerk

Klassen

Oostenrijk

5 & 42

Benelux

5, 10, 41 & 42

Canada

5 & 42

Kroatië

5 & 42

Denemarken

5 & 42

Finland

5 & 42

Frankrijk

5 & 42

Duitsland

5 & 42

Italië

5 & 42

Noorwegen

5 & 42

Spanje

5 & 42

Zweden

5 & 42

Zwitserland

5 & 42

Verenigd Koninkrijk

5 & 42

Verenigde Staten

1&5

Benelux

5, 10 & 42

Benelux

5, 10 & 42

VS

1, 5, 10, 42 & 45

Europa (CTM)

5, 10 & 42

VS

1, 5, 10, 42 & 45

Benelux

5, 10 & 44

VS

10, 44 & 42

Canada

5, 10 & 42

Europa (CTM)

5, 10 & 42

231

Romeinse straat 12 bus 2 - 3001 Leuven, Belgium TiGenix NV - Researchpark Haasrode 1724 www.tigenix.com

Inhoudstafel. van easc-producten Intellectuele eigendom CORPORATE GOVERNANCE informatie OVER DE VENNOOTSCHAP

Recommend Documents