Jaarverslag 2008
Inhoud Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008 - Kerncijfers over 5 jaar - Organisatie, structuur, beheersorganen - Financiële agenda - Hoofdlijnen strategie - Bericht aan de aandeelhouders - Resultaten - Eigen en vreemd vermogen - Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar - Financiële instrumenten - Onderzoek en ontwikkeling - Risicobeheersing - Onafhankelijkheid - Deskundigheid - Verklaring naar aanleiding van het KB van 14 november 2007 - Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen - Ontwikkeling vastgoedportefeuille - De Belgische vastgoedmarkt - Vooruitzichten
10 11 12 12
Vastgoedportefeuille - Overzicht van de portefeuille - Vastgoedbeleggingen - Projectontwikkelingen - Verslag van de onroerend goed deskundige
15 16 18 20
Geconsolideerde jaarrekening 2008 - Geconsolideerde balans - Geconsolideerde winst- en verliesrekening - Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen - Geconsolideerd kasstroomoverzicht - Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (1 tot 33) Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008
3 4 5 6 7 8 9 9 9 9 9 9 9
24 25 26 27 28
48
Statutaire balans en winst- en verliesrekening (verkorte statutaire jaarrekening) - Verklaring naar aanleiding van het KB van 14 november 2007
54
Overige gegevens
55
52
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
Kerncijfers over 5 jaar 2004
2005
2006
2007
2008
21.201
21.830
22.958
23.559
25.157
Resultaten (x € 1.000) Netto huurresultaat Winst
22.271
28.688
44.088
41.174
26.567
Direct resultaat 1)
19.989
20.182
20.411
20.882
22.291
2.282
8.506
23.677
20.292
4.276
307.194
319.894
348.959
370.427
381.095
6.847
9.079
9.558
323.231
333.824
358.428
378.778
383.801
5.331.947
5.331.947
5.331.947
5.331.947
5.331.947
Commercieel
168.339
180.050
202.275
217.900
231.575
Kantoren
138.855 ______ 307.194 ______ ______
139.844 ______ 319.894 ______ ______
147.400 ______ 349.675 ______ ______
152.527 ______ 370.427 ______ ______
149.520 ______ 381.095 ______ ______
Direct resultaat
3,74
3,79
3,83
3,92
4,18
Indirect resultaat
0,44
1,59
4,44
3,80
0,80
Bruto dividend
3,70
3,75
3,75
3,80
3,86
Netto dividend
3,15
3,19
3,19
3,23
3,28
60,62
62,61
67,22
71,04
71,98
Indirect resultaat
1)
Balans (x € 1.000) Vastgoedbeleggingen ²) Projectontwikkelingen Eigen vermogen Uitstaande aandelen Reële waarde vastgoedbeleggingen ²) (x € 1.000)
Gegevens per aandeel (x € 1)
Intrinsieke waarde vóór winstverdeling Direct resultaat per aandeel
3,74
3,79
3,83
3,92
4,18
Winst per aandeel
4,18
5,38
8,27
7,72
4,98
1
) zie toelichting 3.20
²) De reële waarde wordt berekend mits aftrek van de transactiekosten (11,4% - 13,9%) opgelopen tijdens het verkoopproces; transactiekosten begrijpen in hoofdzaak de registratierechten ten belope van 10% - 12,5 %. De onafhankelijke vastgoedexpert heeft de waardering uitgevoerd conform de ‘International Valuation Standards’ en de ‘European Valuation Standards’.
3
Winst en dividend per aandeel (x € 1 ) 2004
2005
2006
Koers aandeel / Intrinsieke waarde op 31 december (vóór winstverdeling, x € 1) 2007
2008
2004
9
80
8
Winst per aandeel
70
Dividend per aandeel
60
2005
Intrinsieke waarde
7 6 5 4 3
Koers aandeel
50 40 30
2
20
1
10
0
0 Geconsolideerde kerncijfers 2008
2006
2007
2008
Algemeen / Corporate Governance Organisatie
Raad van Bestuur
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA beschikt over een geïnte-
De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, NV Wereldhave
greerde organisatie voor het investeren in en het beheren van
Belgium, bestaat uit vier leden, waarvan één directielid is van
commercieel vastgoed.
Wereldhave N.V., één algemeen directeur en tevens werknemer
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft voortdurend toegang
is van de bevak en twee een onafhankelijk statuut hebben.
tot betrouwbare en actuele informatie over de onroerend goed markten, mede in internationaal perspectief. Dit biedt de moge-
De onafhankelijke bestuurders zien er in het bijzonder op toe,
lijkheid snel in te spelen op veranderende omstandigheden.
conform het Corporate Governance Charter, te waken over de belangen van alle aandeelhouders.
Structuur Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is een vastgoedbevak
De Raad, voorgezeten door de heer Benoit Graulich, heeft in 2008
sinds 15 januari 1998. De bevak valt onder wetgeving van het
vier keer vergaderd. Vaste onderwerpen op de agenda waren de
Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en 21 juni 2006 en van de
resultaten- en vermogensontwikkeling, de ontwikkelingen op de
wet van 20 juli 2004. De bevak is als zodanig erkend door de
Belgische vastgoedmarkt, investeringen en desinvesteringen, het
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.
financieringsbeleid en het dividendbeleid. De leden van de Raad hebben alle vergaderingen bijgewoond. De leden van de Raad
De vennootschap heeft de fiscale status van vastgoedbevak en
ontvangen, voorafgaand aan de vergadering van de Raad van
betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij
Bestuur, de bundel met de te behandelen documenten evenals
op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verwor-
de agendapunten waarover beslist dient te worden.
pen uitgaven. De leden van de Raad van Bestuur trekken, abstractie makend Wereldhave Belgium Services NV, 100% dochter van Wereld-
van hun bezoldiging als bestuurder van de statutaire zaakvoerder
have N.V., treedt op als syndicus van de portefeuille vastgoed-
resp. als werknemer van Comm. VA Wereldhave Belgium, op
beleggingen.
geen enkele andere wijze voordeel uit de activiteiten van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA of gelieerde ondernemin-
De aandelen Comm. VA Wereldhave Belgium SCA worden ver-
gen. De leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen
handeld op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel.
of optierechten van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. Aan de leden van de Raad van Bestuur zijn door Comm. VA Wereldhave
Wereldhave N.V., Den Haag, houdt op 31 december 2008 direct
Belgium SCA geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.
dan wel indirect 69,31 % van de aandelen. Er zijn in 2008 geen zakelijke transacties geweest tussen de
4
Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets
leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en de ven-
als liquidity provider.
nootschap.
Beheersorganen
Uitvoerend management
Statutair Zaakvoerder
Het uitvoerend management bestaat uit de gedelegeerd
Het bestuur wordt gevormd door NV Wereldhave Belgium,
bestuurder van de Zaakvoerder, de heer G.C.J. Verweij, en de
die als enig statutair zaakvoerder optreedt. NV Wereldhave
directeur van de bevak, tevens bestuurder van de Zaakvoerder,
Belgium is een 100 % dochtermaatschappij van Wereldhave N.V. ,
de heer P. Rasschaert.
Nassaulaan 23, Den Haag, Nederland. De statutair zaakvoerder
De vennootschap heeft geen specifieke aanwervings- of ver-
is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
trekregelingen afgesloten met de leden van het uitvoerend
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
management.
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Samenstelling Raad van Bestuur G.C.J. Verweij
De Zaakvoerder wordt bestuurd door zijn Raad van Bestuur.
(m, 63)
De Raad is samengesteld uit tenminste vier natuurlijke personen.
Gedelegeerd Bestuurder sinds 2005
De jaarlijkse bezoldiging van de Zaakvoerder is vastgesteld op
Werkzaam bij Wereldhave sinds 1977
€ 55.000.
Directeur bouwzaken sinds 1981 Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 1982 Directeur Wereldhave N.V. sinds 1988 (voorzitter vanaf 1994) Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
B. Graulich
geïmplementeerd. Een uitgebreide analyse per aanbeveling en
(m, 43)
best practice bepaling (Corporate Governance Charter) kunt u
Bestuurder sinds 2001 en Voorzitter van de Raad van Bestuur
vinden op de website.
sinds 2005 Onafhankelijk bestuurder
Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code – “Comply or explain” principe
Bestuursfuncties:
Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité
Partner/Bestuurder van Bencis B.V.
De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit
Bestuurder van diverse vennootschappen waaronder Omega
vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk
Pharma, Vandevelde, Arseus.
bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af
B. De Corte
van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance
(m, 64)
Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van
Bestuurder sinds 1998
de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en
Onafhankelijk bestuurder
besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud
P. Rasschaert
van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de
(m, 49)
lage kostenstructuur van de vennootschap.
Gecoöpteerd bestuurder sinds 9 mei 2008 Algemeen directeur bij Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
Mandaat bestuurders
sinds 2005
Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de
Auditcomité
aanbevelingen van de Corporate Governance Code, beperkt
Het auditcomité bestaat uit de twee onafhankelijke leden van
worden tot 4 jaar.
de Raad van Bestuur. Het kan zich voor de uitvoering van haar taken laten bijstaan door de secretaris van de vennootschap.
Benoemingscomité/Remuneratiecomité
Het Auditcomité handelt overeenkomstig artikel 526bis W.
De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en
Venn. en heeft tot taak de Raad van Bestuur te adviseren ten
geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA
aanzien van de werking van de interne risicobeheersings-
Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen
en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing
van de Corporate Governance Code. De Raad ziet de betreffende
van de vennootschap en de relatie met de commissaris. Het
taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur. De beperkte
auditcomité heeft in 2008, voorgezeten door de heer Bernard De
omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging over de
Corte, twee keer vergaderd. De leden van het auditcomité waren
onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités, naar het
op alle vergaderingen aanwezig.
oordeel van de Raad, overbodig zijn.
Compliance officer De ‘Compliance Officer’ is belast met het toezicht op de naleving
Financiële agenda
van de regels van het marktmisbruik, zoals deze regels onder
08.04.2009
Algemene vergadering van Aandeelhouders
meer worden opgelegd door de Wet van 2 augustus 2002
14.04.2009
Notering ex-dividend
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële
16.04.2009
Dividend record date
diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met
17.04.2009
Betaalbaarstelling dividend
voorwetenschap en marktmanipulatie.
11.05.2009
Bericht over het eerste kwartaal 2009
06.08.2009
Bericht over het eerste halfjaar 2009
Corporate governance charter
09.11.2009
Bericht over het derde kwartaal 2009
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht grote waarde
Maart 2010
Jaarverslag 2009
aan evenwicht tussen de belangen van de verschaffers van risicodragend vermogen en van de andere betrokkenen bij de
Informatie
onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate,
Informatie is verkrijgbaar bij Comm. VA Wereldhave Belgium SCA:
toekomstgerichte informatieverstrekking en bedrijfsethiek.
Tel: +32 2 732 19 00
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de aanbevelingen
E-mail:
[email protected]
van de Corporate Governance Code per 1 januari 2006
Website: www.wereldhavebelgium.com
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
5
Hoofdlijnen strategie Opdracht en doelstelling
Bij toekomstige investeringen wordt de voorkeur gegeven aan
Beschikbaar stellen van ruimte op de juiste tijd en plaats
winkelcentra, waarbij de groeidoelstellingen verder aangevuld
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA ziet als haar taak het voor
worden met ander vastgoed. Van spreiding gaat een positief
gebruik beschikbaar stellen van het juiste type vastgoed op de
effect uit op de vernieuwing van de portefeuille.
juiste tijd en plaats in België. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of
Vastgoedmanagement
uitbreidingen in winkelcentra en retailprojecten; in tweede
Het management is verantwoordelijk voor de verhuur en het
rangorde bij voorkeur in nieuwe of structureel gerenoveerde
concurrerend houden van de portefeuille. Mede hierdoor kan
kantoorgebouwen, bijkomend in ander vastgoed. Comm. VA
het management van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
Wereldhave Belgium SCA wil daarmee over langere termijn
veranderende gebruikerswensen, onderhoudsgevoeligheden
een aantrekkelijk beleggingsrendement bieden bij een laag
en marktverhoudingen in een vroeg stadium signaleren en
risicoprofiel van haar totale vastgoedportefeuille
zich proactief opstellen. Dit stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA in staat snel en actief in te spelen op de laatste
Strategie
ontwikkelingen en heeft een duidelijk stimulerend effect op de
Portefeuillevernieuwing
portefeuillevernieuwing.
Bij het beleggen in onroerend goed stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA de gebruiker centraal. Het strategisch beleid
Innovatie en maatschappelijke verantwoordelijkheid
van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is gericht op het
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht groot belang aan
optimaal inspelen op veranderende wensen van gebruikers
duurzame, innovatieve producten die leiden tot lagere totale
middels portefeuillevernieuwing. Comm. VA Wereldhave
kosten en een hogere gebruikswaarde, bij een lagere belasting
Belgium SCA belegt bij voorkeur in moderne, flexibele en
van het milieu. Afvalstromen zullen in toenemende mate
herkenbare gebouwen, in kennisintensieve gebieden op goed
worden belast, waardoor sloop en renovatie steeds kostbaarder
bereikbare locaties in liquide markten. Comm. VA Wereldhave
worden. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA anticipeert hierop
Belgium SCA verwacht met dit beleid op langere termijn
door interne milieu- en duurzaamheidcriteria te hanteren voor
zowel een voortgaande stijging van de winst per aandeel
de materiaalkeuze en voor het energie- en warmteverbruik in
als een aantrekkelijke groei van de intrinsieke waarde te
gebouwen.
bewerkstelligen. Sectorale spreiding Comm. VA Wereldhave Belgium SCA streeft ernaar de risico’s van de naar zijn aard cyclische vastgoedmarkt te spreiden. Dit wordt gerealiseerd door enerzijds de portefeuille te verdelen over geheel België en anderzijds door te investeren in kantoren, winkelcentra en eventueel (bijkomend) woningen en ander vastgoed.
6
Geografische spreiding vastgoedbeleggingen
Geografische spreiding vastgoedbeleggingen
(in % van de taxatiewaarde)
(in % van de taxatiewaarde)
Brussel
Brussel
Vlaanderen
13
Vilvoorde
13
Wallonië
Berchem-Antwerpen
11
38 61
Nivelles Tournai
26
15 10
13
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
Liège
Bericht aan de aandeelhouders Huurcontracten en huurhernieuwingen
Portefeuille
Commercieel
De huidige uitzonderlijke economische context zetten de Zaak-
Over 2008 werden in de 3 winkelcentra 20 huurovereenkomsten
voerder ertoe aan met omzichtigheid te werk te gaan bij het
(15 verlengingen/overdrachten en 5 nieuwe contracten) onder-
nemen van investeringsbeslissingen.
handeld. Het management heeft hierbij substantiële huurverho-
De onzekerheid en volatiliteit op de internationale markten zijn
gingen onderhandeld. De winkelcentra zijn volledig verhuurd.
een belangrijke factor die een impact hebben op de vastgoedsector. Institutionele investeerders nemen door deze instabi-
Kantoor
liteit een afwachtende houding aan wat het aantal belangrijke
De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille evolueert gun-
transacties beperkt.
stig. In het kantorenpark ‘De Veldekens’ in Berchem-Antwerpen
Deze vaststellingen versterken en overtuigen de Zaakvoerder
en het ‘Business- & Mediapark’ te Vilvoorde werden 13 nieuwe
ertoe hoofdzakelijk te investeren en te focussen op projecten
huurovereenkomsten getekend, goed voor een extra opper-
met een kritische schaalgrootte, waarbij projecten met een
vlakte van 10.737 m².
gemengde functiebestemming een meerwaarde voor een site teweegbrengen.
Naast de verlenging van diverse kleinere overeenkomsten werd
In Nivelles is een masterproject in voorbereiding met diverse
de huurovereenkomst met Ergo Services (DKV Belgium en
bestemmingsfuncties, met name shopping, retail, leisure, hotel
Hamburg Mannheimer ) voor het kantoorgebouw Madoucenter
en appartementen. Het project in Tournai focust op retail; ook
te Brussel (12.500 m²) vernieuwd voor een periode van 6 jaar.
hier wordt een residentiële functie geïntegreerd. Door deze projectontwikkelingen rondom bestaande kernen te
De gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille vastgoedbe-
realiseren rekent de vennootschap op een structurele integratie
leggingen, uitgedrukt als percentage van de theoretische huur,
in het stedelijk weefsel en mede hierdoor de beleving van het
stijgt eind 2008 tot 91,7 %.
‘funshoppen’ te vergroten. Het ontbreken van transacties en macro economische factoren
Wereldhave Belgium houdt er ook aan de functionaliteit en
waaronder de instabiliteit van de financiële sector, hebben ertoe
technische performantie van zijn gebouwen te bestendigen.
geleid dat de waardering van de portefeuille vastgoedbeleggin-
Daartoe werden studiebureaus en adviseurs aangesteld om in
gen een belangrijk element van studie was bij de onafhankelijke
voorbereiding van het EPB label (Energie Prestatie en Bin-
onroerend goed deskundige. Het gemiddelde bij de waardering
nenklimaat) een audit door te voeren om de waarde van het
gehanteerde rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen
vastgoed binnen deze competitieve markt op peil te houden.
in 2008 bedraagt 6,1% (2007: 5,8%).
Investeringen om de energiekost te reduceren en het gebruiksgenot te verbeteren werden doorgevoerd.
7
Ontvangen huur / Markthuur (x € 1.000)
Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v. 2008 (in %) 2008
2009
2010
2011
2012
2013
Commercieel
100
16.000
90
14.000
80 70
12.000
60
10.000
50
8.000
40
6.000
30 20
4.000
10
2.000
0
0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
Kantoren Contractuele huur Markthuur
Resultaten Winst
Dividend
De winst over 2008 bedraagt € 26,6 mln (2007: € 41,2 mln). De
Het direct resultaat is in 2008 gestegen tot € 4,18 (2007: € 3,92)
winst bestaat uit direct en indirect resultaat.
per aandeel. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal over 2008 een bruto dividend worden voorgesteld van
Direct resultaat
€ 3,86 (netto € 3,28), wat resulteert in een pay-out ratio van
Het direct resultaat bedraagt € 22,3 mln (2007: € 20,9 mln).
92,3% t.o.v. het statutair direct resultaat. Het dividend is betaal-
De stijging van het direct resultaat is in hoofdzaak het gevolg
baar vanaf 17 april tegen afgifte van coupon 12. De financiële
van een hogere bezettingsgraad wat heeft geleid tot een hoger
dienstverlening wordt verzorgd door Fortis Bank, ING Bank en
operationeel vastgoedresultaat. Het direct resultaat per aandeel
KBC Bank.
is daarmee uitgekomen op € 4,18 (2007: € 3,92). De gemiddelde bezettingsgraad, uitgedrukt in een percentage
Beursontwikkeling
van de theoretische huur, bedraagt 91,7% (2007: 86,8%).
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA-aandeelhouders hebben in 2008 een return (inclusief dividend) behaald van 2,3%. De koers/
Indirect resultaat
direct resultaat verhouding lag ultimo 2008 op 11,5.
Het indirecte resultaat bedraagt € 4,3 mln (2007: € 20,3) en bestaat in hoofdzaak uit waarderingsresultaten. Het indirecte resultaat per aandeel bedraagt € 0,80 (2007: € 3,80). Het gemiddelde bij de waardering gehanteerde rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen in 2008 bedraagt 6,1 % (2007: 5,8%). Gedurende 2008 werd geen vastgoed verkocht.
8
Beurskoers 2008 (x € 1 ) jan
65
feb
mrt
apr
Waarde naar leeftijd portefeuille (in % van de taxatiewaarde) mei
jun
jul
aug
sep
okt
nov
< 5 jaar
dec
5-10 jaar
100 90
60 55 50 45 40
80 70 60 50 40 30 20
35
10
30
0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
11-15 jaar
> 15 jaar
Eigen en vreemd vermogen
Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden
Het eigen vermogen bedraagt eind 2008 vóór winstverdeling
Er hebben zich na het jaareinde geen belangrijke gebeurtenis-
€ 383,8 mln, ofwel 92,9 % van het balanstotaal (2007: € 378,8
sen voorgedaan die een invloed kunnen hebben op de ontwikke-
mln of 95,7 %). De reële waarde van de portefeuille vastgoedbe-
ling van de vennootschap of op de jaarrekening per 31 decem-
leggingen bedraagt per 31 december 2008 € 381,1 mln tegen-
ber 2008.
over € 370,4 mln per 31 december 2007. De netto toename met € 10,7 mln is toe te schrijven aan investeringen aan gebouwen
Financiële instrumenten
in portefeuille ten bedrage van € 6,4 mln en een positieve netto
De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumen-
herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met
ten.
€ 4.3 mln. De opwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met € 4,3 mln is de resultante van hogere herwaar-
Onderzoek en ontwikkeling
deringen van de portefeuille winkelcentra met € 7,6 mln als
Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap
gevolg van in hoofdzaak hogere markthuren en een negatieve
zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onder-
herwaardering van de kantorenportefeuille met € 3,3 als gevolg
zoek of ontwikkeling.
van in hoofdzaak hogere aanvangsrendementen.
Risicobeheersing De intrinsieke waarde per aandeel, vóór winstuitkering,
De belangrijkste risico’s waaraan de vennootschap wordt bloot-
bedraagt per 31 december 2008 € 71,98 (31 december 2007:
gesteld hebben betrekking op het bedrijfsrisico, het financiële
€ 71,04).
risico, het opererationele risico en het strategisch risico. Er wordt terzake verwezen naar toelichting 28.
Behoudens externe korte termijn financieringen (< 1 jaar) maakt de vennootschap per 31 december 2008 geen gebruik
Onafhankelijkheid-Deskundigheid
van externe financieringen. De opnames gebeuren aan variabele
Het auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke leden van de
rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen.
Raad van Bestuur van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel
Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten
526ter W. Venn.. Beide leden beschikken, overeenkomstig
zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op
artikel 119, 6° W. Venn., over de nodige deskundigheid en pro-
het resultaat van de vennootschap. Het betreffen uitsluitend
fessionele ervaring op gebied van boekhouding en audit.
kredietfaciliteiten waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet af van de nominale waarde aangezien het financieringen met variabele rente betreffen op
Verklaring overeenkomstig artikel 12 § 2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007
korte termijn. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder verklaart dat, voorPer 31 december 2008 bedraagt de schuldratio op het totaal der
zover bekend, de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op
activa 6,6% (2007: 3,7%) conform de berekeningswijze volgens
31 december 2008, opgesteld overeenkomstig International
het K.B. van 21 juni 2006 . De betwiste belastingaanslag ten be-
Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de
lope van € 50,9 mln, in hoofdsom, werd niet bij de berekenings-
Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke
wijze meegenomen. Het volledige bedrag van deze fiscale claim
voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van
wordt overigens gegarandeerd door Wereldhave NV, aandeel-
de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap
houder van Comm. VA Wereldhave Belgium.
en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en
Er zijn geen nieuwe ontwikkelingen met betrekking tot de
de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennoot-
strafrechtelijke betwisting inzake de verkoop in 1993 van een
schap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen,
vennootschap, geherkwalificeerd als kasgeldvennootschap.
alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en
Terzake wordt verwezen naar toelichting 29.
onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
9
Koninklijk Besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (Artikel 34)
Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 is het de Zaakvoerder toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerder keren ten belope van maximum € 200 mln door inbreng in geld of natura; desgevallend door incorporatie van reserves of uitgifte-
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap
premies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven in
op aandelen met één statutaire Zaakvoerder, aangesteld voor
het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of artikel 11 van
onbepaalde duur. Wereldhave N.V. houdt 100% van de aandelen
het K.B. van 10 april 1995. Deze toelating loopt tot 26 november
van de statutaire Zaakvoerder aan.
2012 en is hernieuwbaar.
Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van
Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aan-
effecten.
deelhouders van 11 april 2007 kan de vennootschap zijn eigen aandelen verwerven, en dit zonder voorafgaande beslissing van
Behoudens de wettelijke bepalingen zijn er geen bijzondere
de algemene vergadering, door aankoop of ruil, rechtstreeks of
zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen van de ven-
door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening
nootschap. Beslissingen of handelingen die tot de bevoegdheid
van de vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is
behoren van de algemene vergadering van aandeelhouders
om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend
dienen goedgekeurd te worden met instemming van de statu-
nadeel lijdt. Deze toelating loopt tot 26 november 2010 en is
taire zaakvoerder.
hernieuwbaar.
Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennoot-
van het stemrecht.
schap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de vennoot-
De vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersover-
schap na een openbaar bod.
eenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van aandelen en/of uitoefening van het stemrecht.
Er zijn geen overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap
Er is geen aandelenplan voor werknemers.
en de Zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod,
Statutenwijzigingen en benoemingen of vervangingen van de le-
de Zaakvoerder ontslag neemt of zonder geldige reden moet
den van de Zaakvoerder worden toegepast conform het Wetboek
afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd
van Vennootschappen. De Zaakvoerder wordt benoemd door
wordt.
een buitengenwone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder vereist. De opdracht van
Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen
de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke
10
uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene ver-
Wereldhave N.V. en Wereldhave International N.V. hebben op
gadering op grond van wettige redenen. De algemene vergade-
datum van 28 oktober 2008, krachtens de Wet van 1 april 2007,
ring dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan
artikel 74, § 7, lid 3, gemeld op 1 september 2008 in onderling
de stemming mag deelnemen.
overleg in het bezit te zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in de vennootschap. Op 31 december 2008 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 39,10 % in handen is van N.V. Wereldhave, 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 30,69 % in handen van het publiek. N.V. Wereldhave International is een 100% dochter van Wereldhave N.V.. Aandelen N.V. Wereldhave worden verhandeld op de beurs van NYSE Euronext te Amsterdam en Parijs.
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
Ontwikkeling vastgoedportefeuille De upgrading van het winkelcentrum te Nivelles werd beëindigd
De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt op
en resulteert in een modern, hedendaags project.
31 december 2008 € 381,1 mln.
Alle studies voor de uitbreiding van het winkelcentrum op de site met 12.000 m² en een retailpark van 11.500 m² werden
Het gemiddelde huurrendement op de portefeuille vastgoedbe-
afgerond en de bouwaanvraag dienaangaande (m.i.v. een multi-
leggingen bedraagt 6,6%.
functioneel gebouw van 12.500 m²) werd ingediend. Het Milieu Effecten Rapport werd toegevoegd aan de bouwaanvraag in
De gemiddelde bezettingsgraad over 2008, uitgedrukt in een
februari 2009 en behandelt het volledige masterplan inclusief
percentage van de theoretische huur, van de portefeuille vast-
leisure, kantoor, hotel, seniorie en residentieel.
goedbeleggingen bedraagt 91,7% (2007: 86,8%).
Het budget voor de de investering dat betrekking heeft op de uitbreiding van het winkelcentrum en het retailpark bedraagt
Wereldhave Belgium houdt ultimo 2008 twee investeringen aan
€ 56,0 mln excl. BTW. Naar verwachting kan met de werken
in beursgenoteerde vastgoedcertificaten ‘Kortrijk Ring Shop-
van deze fase gestart worden in de tweede helft van 2009.
ping Center’ (16,2%) en ‘Basilix’ (6,2%). De reële waarde van
De overige deelprojecten werden begroot op € 89,0 mln excl.
de portefeuille vastgoedcertificaten bedraagt per 31 december
BTW.
€ 9,8 mln (31 december 2007: € 10,0 mln).
In Tournai wordt het RUP ( Ruimtelijk UitvoeringsPlan ) uitgeschreven voor de site naast het winkelcentrum ‘Les Bastions’, wat de indiening van een bouwaanvraag medio 2009 mogelijk maakt. Dit project omvat een retailpark van 10.000 m² en een uitbreiding van de shopping met 4.500 m² GLA, alsook (bijkomend) een aantal appartementen. Het investeringsvolume beloopt € 34,0 mln excl. BTW. De derogatie overeenkomstig artikel 43 § 3 van het Koninklijk Besluit van 1995 die betrekking heeft op het winkelcentrum ‘Belle-Ile’ te Liège op het verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in één vastgoedgeheel loopt tot 30 september 2009. De Zaakvoerder zal ten gepaste tijde een nieuwe aanvraag tot verlenging van de derogatie indienen en acht de kans reël dat dit verzoek zal worden ingewilligd.
11 Waardering portefeuille per 01/01/08 (x € 1.000) Commercieel Kantoren Waardering portefeuille per 31/12/08 (x € 1.000) Commercieel Kantoren
Gemiddelde bezettingsgraad (in % van huurinkomsten) 217.900 152.527 370.427
2004
2005
100
231.575 149.520 381.095
90
Verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/08 (x € 1.000) Commercieel 140.633 Kantoren 136.882 277.515 Prospectieve theoretische huur (op basis van 100% verhuurd) over 2009 (x € 1.000) Commercieel 14.719 Kantoren 13.588 28.307
60
80 70 50 40 30 20 10 0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
2006
2007
2008
De Belgische Vastgoedmarkt De Belgische economische groei vertraagde in 2008. In de eer-
Vooral in het centrum van Brussel heeft dit ernstige gevolgen
ste jaarhelft daalde de werkloosheid nog tot 6,8% en piekte de
voor de kantooropname. De oplopende werkloosheid heeft ook
inflatie op 5,9%. In de tweede helft kantelde dit beeld en begon-
negatieve gevolgen voor de consumentenbestedingen, waardoor
nen de werkloosheid te stijgen en de inflatie te dalen. De groei-
de huurgroei in de retailmarkt zal afvlakken.
vertraging was in verschillende sectoren merkbaar, maar vooral in de financiële sector. De detailhandelsverkopen groeiden
In 2008 heeft Wereldhave Belgium geen wijziging gebracht in de
aanvankelijk nog licht, maar vlakten af aan het eind van het jaar.
samenstelling van de portefeuille. De upgrading van het winkel-
De productie van de bouw en industrie zetten een neergaande
centrum te Nivelles is in 2008 voltooid en waarschijnlijk kan in
trend in.
de tweede helft van 2009 worden gestart met de uitbreiding met
Sinds de zomer zijn de investeringen in Belgisch commercieel
12.000 m². Met de uitbreiding van het winkelcentrum in Tour-
vastgoed nagenoeg stil komen te liggen. Er zijn weinig trans-
nai zal naar verwachting in 2010 een aanvang gemaakt kunnen
acties geweest. Algemeen wordt aangenomen dat de rende-
worden. De gemiddelde bezettingsgraad over 2008 van de porte-
menten op kantoren zijn gestegen tot ongeveer 6,3%. Voor het
feuille vastgoedbeleggingen is gestegen tot 91,7% (2007: 86,8%).
tweede opeenvolgende jaar daalde de opname van kantoren in Brussel (5%) terwijl de opname in Antwerpen wederom fiks
Vooruitzichten
steeg (30%). Door de lagere opname in de regio Brussel zijn ook
De bevak heeft de afgelopen jaren bewust terughoudend ge-
de huurprijzen aan het dalen. De gemiddelde huur ligt 4% lager
bruik gemaakt van financiering met vreemd vermogen en heeft
dan in 2007.
mede hierdoor solide balansverhoudingen. De sterke financiële
De Belgische winkelmarkt wordt gekenmerkt door een groot
ratios zullen de financieringscapaciteit ondersteunen bij de rea-
aanbod van zelfstandige winkelpanden en relatief weinig win-
lisatie van de geplande projectontwikkelingen.
kelcentra. Het aantal vierkante meter winkelcentrum per inwoner bedraagt in België ongeveer de helft van het Europese
Wereldhave Belgium verwacht dat de rendementen op vastgoed
gemiddelde en slechts een kwart van het Nederlandse niveau.
in 2009 zullen stijgen en verwacht lagere vastgoedwaarden.
In internationaal opzicht kennen de Belgische winkelcentra
De Zaakvoerder zal intensieve inspanningen leveren om de
relatief hoge huren en lage aanvangsrendementen. De gemid-
bezettingsgraad van de portefeuille vastgoedbeleggingen te
delde huren liggen tussen € 550 en € 650 per vierkante meter
bestendigen en verder te verbeteren. Tevens zal de Zaakvoerder
en de rendementen liggen tussen 4,7% tot 5,4%. De planvoor-
prioritair aandacht besteden aan de geplande uitbreidingen in
raad bedraagt momenteel ca. 2,1 mln m², waarvan de helft
de winkelcentra te Nivelles en Tournai.
winkelcentra. Slechts een klein deel van de plannen is tot nu toe ook daadwerkelijk tot uitvoering gebracht.
De Zaakvoerder
Het komend jaar zal de Belgische economie krimpen; herstel
N.V. Wereldhave Belgium S.A.
zal op zijn vroegst intreden in 2010. De inkrimping zal afhangen
B. Graulich, voorzitter
van de toekomstige economische ontwikkelingen in de rest van
B. De Corte
de wereld en zal gepaard gaan met een stijgende werkloos-
G.C.J. Verweij
heid. In de industrie en in de dienstverlening gaan jobs verloren,
P. Rasschaert
waardoor de vraag naar kantoorruimte en bedrijfsmatig vast-
12
goed afneemt.
Vilvoorde, 25 februari 2009
Branche Mix - Vastgoedbeleggingen (in % van de huurinkomsten)
Sectorale spreiding (in % van de taxatiewaarde)
Horeca Voeding Schoenen/Lederwaren Dameskledij Herenkledij Kinderkledij Kledij-mixed Geschenkartikelen Interieur Vrije tijd en diversen Verzorging en hygiëne Diensten Grote oppervlakten Financiële instellingen Multinationals IT sector Overheid
Kantoren Commercieel
39 61
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2008
Vastgoedportefeuille
Overzicht van de portefeuille per 31 december 2008 Locatie
Spreiding Verhuur-
Parkeer-
Aantal
Huurin-
Gemid-
komsten
delde
van de
bare
plaatsen
huur-
portefeuille
opper-
(aantal)
ders
(in % van
vlakte
waardering)
(in m2)
over 2008
bezetting
(x € 1.000)
over 2008 (in % van huur)
Commercieel Winkelcentrum “Belle-Ile” ** Winkelcentrum Nivelles
4020 Liège
38
31.252
2.200
99
8.896
100
13
16.143
802
62
2.675
100
10
14.178
1.260
58
2.353
100
9
12.364
150
2
2.902
100
1
3.246
32
8
495
84
3
5.205
64
5
1.217
100
1
3.012
82
4
287
100
178
7
799
97
123
3
766
95
305
3
940
57
238
3
1.449
82
316
14
1.693
84
217
9
677
47
Quai des Vennes 1 1400 Nivelles Chaussée de Mons 18
Winkelcentrum
7500 Tournai
“Les Bastions”
Bd. W. de Marvis 22
Kantoren Madou Center
1000 Brussel Bischoffsheimlaan 1-8
Regent 58
1000 Brussel
302*
Regentlaan 58 Orion Center
1000 Brussel
49*
Bischoffsheimlaan 22-25 Jan Olieslagerslaan
1800 Vilvoorde
25*
J. Olieslagerslaan 41-45 Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
29* 3
5.495
Medialaan 30 Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
201* 2
3.932
Medialaan 32 Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
120* 5
12.743
Medialaan 28 De Veldekens (fase I)
2600 Berchem
246* 5
11.976
Roderveldlaan 1-2 De Veldekens (fase II)
2600 Berchem
368* 6
16.020
Roderveldlaan 3-4-5 De Veldekens (fase III)
2600 Berchem
1.119* 4
Berchemstadionstraat 76-78 Totaal
100
11.192 000.224*
111.111
149.441
25.150
* archiefruimte ** voor het risico op verbeurdverklaring van dit onroerend goed, zie toelichting 29
Vastgoedportefeuille 2008
92
15
Vastgoedbeleggingen
Business- & Mediapark, Medialaan 28 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 2002 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: 12.743 m2
Business- & Mediapark, Medialaan 30-32 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1999 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: Medialaan 30: 5.495 m2 kantoor Medialaan 32: 3.932 m2 kantoor
Kantoorgebouw, Regentlaan 58 1000 Brussel Bouwjaar: 1975 – Renovatie: 1997 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 3.246 m2 kantoor
Madou Center, Bischoffsheimlaan 1-8 1000 Brussel Bouwjaar: 1975- Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 12.364 m2 kantoor
Hainaut
Orion Center, Bischoffsheimlaan 22-25 1000 Brussel Bouwjaar: 1990 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 5.205 m2 kantoor
16
Winkelcentrum “Les Bastions”, Boulevard Walter de Marvis 22 7500 Tournai Bouwjaar: 1979 – Renovatie: 1996 Ligging: Het winkelcentrum “Les Bastions” is gelegen aan de ring van Tournai Verhuurbare oppervlakte: 14.178 m2 verhuurbare vloeroppervlakte (2.997 m2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 58 winkels. Parking: 1.260 parkeerplaatsen
Kantoorgebouw, Jan Olieslagerslaan 41-45 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1998 Ligging: In het “Business Class“ kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde Verhuurbare oppervlakte: 3.012 m2 kantoor
Veldekens I Roderveldlaan 1-2 2600 Berchem Antwerpen Bouwjaar: 2001 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.976 m2 kantoor
Veldekens II Roderveldlaan 3-4-5 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 1999 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 16.020 m2 kantoor
Brussel
Brabant wallon Liège
Veldekens III Berchemsstadionstraat 76-78 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2002 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.192 m2 kantoor
Namur
Luxembourg
17
Winkelcentrum te Nivelles, Chaussée de Mons 18 1400 Nivelles Bouwjaar: 1974- Upgrading: 2007 Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de rand van Nivelles aan de afrit “Nivelles-Sud” van de E19 autosnelweg Brussel-Parijs Verhuurbare oppervlakte: 16.143 m2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 62 winkels. Parking: 802 parkeerplaatsen
Winkelcentrum “Belle-Ile” Quai des Vennes 1 4020 Liège Bouwjaar: 1994 Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège, aan de “Autoroute des Ardennes”E25 Verhuurbare oppervlakte: 31.252 m2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 99 winkels. Parking: 2.200 parkeerplaatsen
Projectontwikkelingen Overzicht uitbreiding winkelcentra Winkelcentrum te Nivelles
Investering
Omschrijving
De uitbreiding van het winkelcentrum en het retailpark wordt
Het winkelcentrum is gelegen in Nivelles op de as Brussel en
begroot op € 56 mln excl. BTW.
Charleroi, aan de snelweg A7/E19. In 2008 is het bestaande win-
De extra ontwikkeling op de naastgelegen terreinen wordt be-
kelcentrum structureel vernieuwd. In de tweede helft van 2009
groot op € 89 mln excl. BTW.
zal gestart worden met de uitbreiding en met de bouw van een retailpark. In de nabijheid van het winkelcentrum wordt verder
Planning
een plan ontwikkeld bestaande uit een hotel, seniorie, kantoren,
Winkelcentrum en retailpark:
leisure en appartementencomplexen.
Multifunctioneel:
2011-2012
Hotel, seniorie en appartementen:
2012-2015
Omvang Fase 1: uitbreiding bestaand winkelcentrum van 16.143 m² met 12.000 m² winkels, een retailpark van 11.500 m² Fase 2: multifunctioneel gebouw (leisure, horeca en kantoor), hotel, seniorie en appartementen Duurzame elementen Voor de gebouwen in fase 1 werden volgende duurzaamheiditems weerhouden: – Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie – Gebruik van zonne-energie en maximale natuurlijke lichtinval – Natuurlijke ventilatie en gebruik van gas als energiebron – Optimale HVAC installaties dmv koeltorens en geen vervuilende fluida – Rationeel waterverbruik en benutting van regenwater – Duurzaam materiaalgebruik – Bufferbekkens tegen overstromingen – Groene parkings en boomaanplantingen langs de toegangswegen – Maximale ondergrondse parkings – Leveringen langs afgesloten dienstweg
18
Vastgoedportefeuille 2008
2009-2011
Winkelcentrum « Les Bastions » te Tournai Omschrijving Op een perceel van 28.000 m² tegenover het winkelcentrum wordt een project voor de uitbreiding van de parkeercapaciteit gepland in combinatie met retail en een aantal appartementen. Het bestaande winkelcentrum zal uitgebreid worden met ca. 4.500 m². Omvang Bestaand centrum 14.178 m², uitbreiding met circa 4.500 m² op bestaande parkeerplaats, 10.000 m2 retail, 500 parkeerplaatsen en circa 26 woningen. Duurzame elementen Bij de verdere planvorming zal aandacht besteed worden aan energiebesparende maatregelen, duurzaam materiaalgebruik en een natuurlijke overgang naar de naastgelegen groene zone. Investering € 34 mln excl. BTW. Planning Retailpark fase 1:
2010-2011
Uitbreiding winkelcentrum:
2011-2012
Retailpark fase 2:
2012
Appartementen:
2012
19
Vastgoedportefeuille 2008
Verslag van de onroerend goed deskundige
overgebracht naar de portefeuille vastgoedbeleggingen op de
Besluiten van het verslag van de onroerend goed deskundige
datum van technische voltooiing.
TROOSTWIJK-ROUX C.V.B.A., opgemaakt op 31 december 2008,
De waarde is gebaseerd op een inspectie door één of meerdere
ingevolge de waardering van de onroerend goed portefeuille per
deskundigen, rekening houdend met ondermeer ligging, bouw-
31 december 2008, zoals bedoeld in artikel 56, paragraaf 1, van
aard, bestemming en onderhoudstoestand op het moment van
het Koninklijke Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot de
taxatie.
vastgoedbevaks.
Ten behoeve van de waarderingen zijn wij o.a. uitgegaan van eventueel door opdrachtgeefster en/of derden verstrekte gege-
Grondslagen voor de waardering van de onroerend goed portefeuille
vens, waarvan wij aannemen dat deze exact zijn.
In navolging van IVS en EVS is de portefeuille als volgt gewaar-
Analyse van de portefeuille:
deerd: 1. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen
Per 31 december 2008 bedraagt de reële waarde van de
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde.
portefeuille vastgoedbeleggingen € 383.975.000* waarvan:
De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met
€ 152.400.000 kantoor
de exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde
€ 231.575.000 commercieel
worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele
* Dit bedrag is ten belope van € 381.094.522 opgenomen in de ba-
huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige
lans onder “vastgoedbeleggingen” en ten belope van € 2.880.478
investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve
onder “handelsvorderingen en andere vaste activa”.
transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%, makelaarskosten 1,2% en notariskosten 0,2%, tezamen 11,4% - 13,9%) in
De portefeuille vastgoedbeleggingen bestaat uit 39% kanto-
mindering gebracht.
ren en 61% commerciële centra. 2. Projectontwikkelingen
Projectontwikkelingen Waardering van de projectontwikkelingen vindt initieel plaats
De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden
tegen kostprijs en vervolgens wordt de kostprijs verminderd
met een gemengd karakter (commercieel, kantoren en
met duurzame waardeverminderingen. De kostprijs omvat de
residentieel).
kostprijs van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel direct gerelateerd aan het project, belast met technisch toezicht
Per 31 december 2008 bedraagt de reële waarde van de
en projectmanagement op basis van de bestede uren en de
portefeuille projectontwikkelingen € 9.557.856.
gekapitaliseerde rentelasten tot aan de datum van oplevering op basis van de uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarkt-
Brussel, 31 december 2008
rente. Een negatief waarderingsverschil wordt verwerkt wan-
TROOSTWIJK – ROUX C.V.B.A.
neer de boekwaarde de reële waarde, verminderd met verkoop-
20
kosten, overstijgt. Waarderingsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Ontwikkelingsprojecten worden
Vastgoedportefeuille 2008
Geconsolideerde Jaarrekening 2008
Geconsolideerde Jaarrekening 2008 Inhoudsopgave Geconsolideerde balans per 31 december 2008
24
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2008
25
Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2008
26
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2008
27
Toelichtingen 1. Algemene informatie
28
2. Fiscale status
28
3. Grondslagen
28
4. Direct en indirect resultaat
33
5. Segmentinformatie
34
6. Vastgoedbeleggingen
36
7. Projectontwikkelingen
36
8. Andere materiële vaste activa
37
9. Financiële activa
37
10. Handelsvorderingen en andere vaste activa
38
11. Kortlopende vorderingen
38
12. Kas en kasequivalenten
38
13. Maatschappelijk kapitaal
38
14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
39
15. Leningen
39
16. Pensioenverplichtingen
39
17. Andere langlopende verplichtingen
40
18. Kortlopende verplichtingen
40
19. Zekerheden
40
20. Huurinkomsten
40
21. Vastgoedkosten
41
22. Algemene kosten
41
23. Waarderingsresultaten
42
24. Financieel resultaat
42
25. Belastingen op het resultaat
42
26. Resultaat per aandeel
43
27. Dividend
43
28. Risico’s
43
29. Claim
45
30. Transacties met groepsvennootschappen
45
31. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
45
32. Investeringsverplichtingen
45
33. Vergoeding commissaris
45
Geconsolideerde Geconsolideerd jaarverslag jaarrekening2008 2008
Geconsolideerde balans per 31 december 2008 (bedragen x € 1.000) Toel.
31 december 2008
31 december 2007
Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen en andere vaste activa
6 7 8
381.095 9.558 93
370.427 9.079 115
9 10
9.722 4.417 ______
9.986 4.319 ______ 404.885
Vlottende activa Financiële vlottende activa Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten
11 11 12
337 190 7.799 ______
393.926
86 439 814 ______ 8.326 _______ 413.211 _______ _______
Totaal activa
1.339 _______ 395.265 _______ _______
Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Op financiële activa beschikbaar voor verkoop
13
14
224.969
224.969
5.627
5.627
126.394 26.567
105.482 41.174
244 ______
1.526 ______ 383.801
378.778
Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen
16
55
70
17
243 ______
243 ______ 298
Kortlopende verplichtingen Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Andere 24 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen
313
18 24.000
12.507
2.524
1.573
97 233 2.258 ______
92 222 1.780 ______
Totaal eigen vermogen en passiva Intrinsieke waarde per aandeel (x € 1)
29.112 _______
16.174 _______
413.211 _______ _______
395.265 _______ _______
71,98
71,04
De balans, de winst- en verliesrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 31 december 2008 (bedragen x € 1.000)
2008
Toel.
Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten
20
25.150
23.531
7 ______
28 ______
Netto huurresultaat
25.157
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)
3.237
-2.285 ______ -421 ______ 24.736
Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
23.559
2.017
-3.658 ______
Vastgoedresultaat
Vastgoedkosten
2007
-891 -537 -355 ______ 21
-268 ______ 23.291 -869 -332 -415 ______
-1.783 ______ 22.953
-1.616 ______ 21.675
22 -644 -450 -161 ______
-632 -542 -228 ______ -1.255 ______
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
21.698
23
20.273 900 7
5 4.260 ______
19.413 ______ 4.265 ______ 25.963
Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten Financieel resultaat
-1.402 ______
1.073 -324 -67 ______ 24
20.320 ______ 40.593 900 -121 -104 ______
682 ______
675 ______
26.645
41.268
25 Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting
25
-78 ______
Belastingen
-94 ______
Netto resultaat
-78 ______ 26.567 ______ ______
-94 ______ 41.174 ______ ______
Netto resultaat aandeelhouders van de groep
26.567 ______ ______
41.174 ______ ______
Resultaat per aandeel (x € 1)
26
4,98
7,72
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)
26
4,98
7,72
De balans, de winst- en verliesrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2008 (bedragen x € 1.000) Toelichting Aandeelhouders Totaal ___________________________________________________________________________________ MaatschappeReserves Resultaat Variaties reële lijk kapitaal
waarde fin.
Toelichting activa ___________________________________________________________________________________ Balans per 1 januari 2007
224.969
5.627
Andere
125.443
2.389
358.428
34
34
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
a
Winst boekjaar
Dividend over 2006
-863
-863
41.174 41.174 ________________________________________________________________________
b ________________________________________________________________________ -19.995 -19.995
Balans per 31 december 2007
224.969
5.627
146.656
1.526
378.778
Balans per 1 januari 2008
224.969
5.627
146.656
1.526
378.778
-1.282
-1.282
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
c
Winst boekjaar
Dividend over 2007
26.567 26.567 ________________________________________________________________________
d ________________________________________________________________________ -20.262 -20.262
Balans per 31 december 2008
224.969 5.627 152.961 244 383.801 ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________
Toelichting a
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten
26
b
0000.-863 ________ ________
Betaald dividend over 2006 € 3,75 (netto € 3,19) per aandeel
c
0-19.995 ________ ________
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten
d
-1.282 ________ ________
Betaald dividend over 2007 € 3,80 (netto € 3,23) per aandeel
0-20.262 ________ ________
De balans, de winst- en verliesrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2008 (bedragen x € 1.000)
01-01-2008/31-12-2008
01-01-2007/31-12-2007
Kasstroom uit operationele activiteiten Netto resultaat Ontvangen dividend
26.567
41.174
-777 _______
-661 _______
Resultaat exclusief ontvangen dividend
25.790
Af: herwaardering onroerend goed Mutaties vorderingen Mutatie kortlopende schulden
40.513
-4.260
-20.313
928
650
-1.470 _______
-605 _______ -4.802 _______ 20.988
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
-20.268 _______ 20.245
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verkopen vastgoedbeleggingen
3.700
Vastgoedcertificaten
-1.017
-1.913
Investeringen
-4.994
-6.744
777 _______
661 _______
Ontvangen dividend Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
-5.234
-4.296
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kredietinstellingen
11.493
Betaald dividend
4.392
-20.262 _______
-19.995 _______
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-8.769 _______
-15.603 _______
Netto kasstroom
6.985 _______ _______
346 _______ _______
Liquide middelen Stand op 1 januari
814
468
Toename/Afname liquide middelen
6.985 _______
346 _______
Stand op 31 december
7.799 _______ _______
814 _______ _______
27
De balans, de winst- en verliesrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie
jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap zijn vast-
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA (de vennootschap) heeft
gesteld op basis van historische kostprijs, tenzij anders vermeld.
de status van vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal (bevak). De vennootschap investeert in kantoren, winkelcentra,
De jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling. De gecon-
bijkomend eventueel woningen en ander vastgoed. Bij toekom-
solideerde balans en de resultatenrekening worden opgesteld
stige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan inves-
conform het schema dat op de bevaks van toepassing is, conform
teringen en/of uitbreidingen in commerciële centra en retailpro-
het K.B. van 21 juni 2006.
jecten; in tweede rangorde bij voorkeur aan nieuwe of structureel gerenoveerde kwalitatief hoogstaande kantoorgebouwen in
In 2008 zijn een aantal nieuwe IFRS standaarden of interpretaties
kennisintensieve gebieden, bijkomend ander vastgoed.
daarop van toepassing geworden. Deze nieuwe of aangepaste standaarden en interpretaties hebben geen invloed gehad op de
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door
verslaggeving van Wereldhave Belgium in 2008, Het betreffen de
haar enig statutair Zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar
volgende standaarden en interpretaties:
Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder,
• IFRIC 13: ‘Loyaliteitsprogramma’s’. Deze interpretatie behan-
NV Wereldhave Belgium, bestaat uit vier leden, waarvan één
delt de verwerking van klantenloyaliteitsprogramma’s, waar-
directielid is van Wereldhave N.V., één algemeen directeur en
bij een onderneming haar klanten beloont voor (veelvuldige)
tevens werknemer is van de bevak en twee een onafhankelijk
aankoop van diensten en goederen; • Aanpassing van de standaarden IAS 39 Financiële instru-
statuut hebben.
menten: opname en waardering en IFRS 7 Financiële instruDe vennootschap noteert op de continumarkt van NYSE
menten: informatieverschaffing. Deze aanpassingen maken
Euronext Brussel.
herclassificatie van financiële activa in bepaalde gevallen mogelijk;
Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets
• IFRIC 14, IAS 19 – De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegde pensioenregeling, minimaal vereiste dekkings-
als liquidity provider.
graden en wisselwerking hiertussen, is in 2008 van toepassing De geconsolideerde jaarrekening is het resultaat van de conso-
geworden.
lidatie van de Comm. VA Wereldhave Belgium met haar enige dochtervennootschap N.V. J-II. De geconsolideerde jaarrekening
Verder zijn IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening, IFRS 2 ‘Op
en het geconsolideerde jaarverslag werden goedgekeurd door
aandelen gebaseerde betalingen’, IAS 23 ‘Financieringskosten’
de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder op 25 februari 2009.
en IAS 40 ‘Vastgoedbeleggingen’ aangepast. Deze aanpassingen
De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt
zijn echter pas van toepassing vanaf boekjaren die starten
plaats op 8 april 2009 op de maatschappelijke zetel van de ven-
op of na 1 januari 2009. Op basis van een eerste inschatting
nootschap. Het is de gewone algemene vergadering van aan-
zou de impact van deze wijzigingen op de jaarrekening niet
deelhouders toegestaan de resultaatsbestemming te wijzigen
significant zijn. IFRIC 15 ‘Overeenkomsten voor de constructie
binnen de wettelijke grenzen.
van vastgoed’ en IFRIC 16 ‘Afdekking van netto investeringen in buitenlandse activiteiten’ zijn in 2008 uitgekomen maar nog niet
28
2. Fiscale status
door de Europese Unie goedgekeurd en vastgesteld.
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de fiscale status van
Wereldhave Belgium heeft IFRS 8 ‘operationele segmenten’ niet
vastgoedbevak en betaalt, mits een aantal voorwaarden te res-
vervroegd toegepast.
pecteren, geen vennootschapsbelasting behoudens op abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.
3.2. Consolidatie Groepsmaatschappijen zijn entiteiten, met inbegrip van de
3. Grondslagen
entiteiten die voor een specifiek doel zijn opgericht, waarover
3.1. Uitgangspunten jaarrekening 2008
de vennootschap zeggenschap (control) uitoefent. Van control
De functionele valuta van de groep is de Euro en alle transacties
is sprake wanneer de vennootschap in de positie verkeert om,
zijn uitgedrukt in Euro. De jaarrekening van
direct dan wel indirect, het financiële en operationele beleid
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA wordt uitgedrukt in Euro,
van een entiteit te bepalen. De jaarrekeningen van groeps-
afgerond op duizendtallen. De jaarrekening is opgesteld in over-
maatschappijen worden verwerkt in de geconsolideerde jaar-
eenstemming met International Financial Reporting Standards
rekening. Intra-groep saldi en ongerealiseerde baten en lasten
(IFRS) zoals deze zijn aanvaard en vastgesteld door de Europese
worden geëlimineerd. Wanneer de control minder bedraagt dan
Commissie tot en met 31 december 2008. De geconsolideerde
100%, wordt de groepsmaatschappij opgenomen in de conso-
Geconsolideerde jaarrekening 2008
lidatie op basis van 100%. In deze gevallen wordt een minder-
boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige
heidsbelang afzonderlijk verantwoord in het vermogen op de
economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals
balans en in de winst en verliesrekening. Voor de verwerking
herstelling en onderhoud, komen ten laste van het resultaat van
van aankopen van groepsmaatschappijen wordt de zogenoemde
de periode waarin die kosten zijn gemaakt.
aankoopmethode gehanteerd. De waarde van de aankoop wordt
Het gedeelte vastgoed in eigen gebruik is niet significant en
bepaald aan de hand van de reële waarde van activa en pas-
wordt bijgevolg niet afzonderlijk opgenomen als vastgoed in
siva op de datum van aankoop. Op latere balansdata wordt de
eigen gebruik.
waarde op gelijke wijze opnieuw bepaald op basis van de reële waarde. Zodra de vennootschap niet langer control uitoefent,
De reële waarde van de portefeuille wordt trimestrieel vast-
wordt de consolidatie ervan gestaakt.
gesteld door een externe onafhankelijke onroerend goed deskundige conform de ‘International Valuation Standards’ en de
3.3. Eigen vermogen
‘European Valuation Standards’. Waarderingsverschillen worden
De doelstelling van Wereldhave Belgium met betrekking tot
verwerkt in de winst- en verliesrekening.
het beheersen van het eigen vermogen (zoals voorgesteld in de jaarrekening) is het veilig stellen van de continuïteit van de
3.5. Andere materiële vaste activa
groep, het bieden van rendement aan de aandeelhouders, toe-
Bedrijfsmiddelen worden verantwoord tegen kostprijs, onder
gevoegde waarde leveren aan overige belanghebbenden alsme-
aftrek van afschrijvingen. De afschrijving wordt ten laste
de een zodanige vermogensstructuur aan te houden teneinde
gebracht van het resultaat op basis van lineaire afschrijving
de totale vermogenskosten te optimaliseren. Verder bewaakt
over de geschatte levensduur van het bedrijfsmiddel:
Wereldhave Belgium haar vermogen om zeker te stellen dat aan de wet- en regelgeving (K.B. van 10 april 1995 en 21 juni 2006
- Kantoormeubilair
: 10
en van de wet van 20 juli 2004) wordt voldaan.
- Apparatuur
:
3-5 jaar
- bedrijfsauto’s (excl. restwaarde)
:
4
jaar jaar
Wereldhave Belgium heeft de mogelijkheid om de hoogte van het dividend aan te passen, vermogen terug te geven aan de
De andere materiële vaste activa worden jaarlijks geëvalueerd
aandeelhouders, nieuwe aandelen uit te geven of activa te ver-
op eventuele duurzame minderwaarden.
kopen om de vermogensstructuur in stand te houden dan wel
Op het moment van verkoop van het bedrijfsmiddel worden
aan te passen.
positieve en negatieve waarderingsverschillen verwerkt in de winst- en verliesrekening.
3.4. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen omvatten het vastgoed dat wordt gehou-
3.6. Projectontwikkelingen
den omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combi-
Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te
natie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt
worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen,
tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoedbeleggingen
wordt aangemerkt als projectontwikkeling. Ontwikkelingspro-
worden gewaardeerd tegen reële waarde op de balansdata. De
jecten worden initieel gewaardeerd op kostprijs en vervolgens
reële waarde wordt bepaald op het geschatte bedrag waarvoor
op kostprijs verminderd met duurzame waardeverminderingen.
onroerend goed op de balansdatum naar een koper zou kun-
Ontwikkelingsprojecten worden niet afgeschreven. De kostprijs
nen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme
omvat de kostprijs van de uitgevoerde werken, de kosten van per-
condities.
soneel direct gerelateerd aan het project, belast met technisch toezicht en projectmanagement op basis van de bestede uren en
De reële waarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie
de gekapitaliseerde rentelasten tot aan de datum van oplevering
van markthuren minus exploitatiekosten zoals onderhoud,
op basis van de uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarkt-
verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de
rente. Een negatief waarderingsverschil wordt verwerkt wanneer
reële waarde wordt per object de netto kapitalisatiefactor en
de boekwaarde, de reële waarde verminderd met verkoopkosten,
de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en
overstijgt. Waarderingsverschillen worden verwerkt in de winst-
contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onder-
en verliesrekening. Ontwikkelingsprojecten worden overgebracht
houd bepaald. Verkoopkosten ten laste van de koper, waaronder
naar de portefeuille vastgoedbeleggingen op de datum van tech-
overdrachtsbelasting, worden op de reële waarde in mindering
nische voltooiing.
gebracht. Op de eerste balansdatum na aankoop worden deze verkoopkosten via de resultatenrekening verwerkt. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toegevoegd aan de Geconsolideerde jaarrekening 2008
29
3.7. Debiteuren
Op het moment dat financiële activa beschikbaar voor verkoop
Debiteuren worden initieel verwerkt tegen de reële waarde en
worden verkocht of worden afgewaardeerd, wordt het geaccu-
vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten,
muleerde totaal van waardewijzigingen, welke verwerkt zijn via
vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten en
het eigen vermogen, opgenomen in de winst- en verliesrekening
verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voor-
onder vervreemdingsresultaten.
ziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt genomen wanneer het objectief vaststaat dat de groep niet in
Dividenden op financiële activa worden opgenomen in de winst-
staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de
en verliesrekening als interest op het moment dat het recht op
overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is
dividend is ontstaan.
gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de actuele waarde van de geschatte toekomstige kasstromen.
Gekapitaliseerde huurvrije perioden en andere verhuurkosten
De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultaten-
Deze kosten worden initieel opgenomen tegen kostprijs en
rekening.
vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten welke worden afgeschreven over de looptijd van de huurover-
3.8. Financiële activa
eenkomst.
Financiële activa omvatten posten met een looptijd langer dan twaalf maanden, tenzij anders vermeld. Financiële activa
3.9. Kas en kasequivalenten
worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde,
Kasmiddelen en kasequivalenten omvatten kassaldi en op
vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten. Boek-
afroep beschikbare deposito’s. Kasequivalenten zijn zeer liquide
winsten bij verkoop worden opgenomen onder vervreemdings-
korte termijn instrumenten, die onmiddellijk kunnen worden
resultaten. Aan- en verkopen worden verwerkt op basis van de
omgezet in vaststaande kasgeldbedragen en waarvan het risico
transactiedatum.
op waardeverandering gering is.
Leningen en vorderingen
3.10. Aandelenkapitaal
Leningen en vorderingen zijn financiële activa, niet zijnde deri-
Gewone aandelen worden aangemerkt als eigen vermogen. De
vaten, met vast of van te voren te bepalen betalingen die niet
kosten van derden die direct kunnen worden toegekend aan de
zijn genoteerd op een actieve markt.
uitgifte van aandelen worden apart verantwoord en in mindering gebracht op de opbrengst van de uitgifte.
Uitgegeven leningen en overige vorderingen worden initieel verwerkt tegen de reële waarde verminderd met direct toere-
3.11. Voorzieningen
kenbare transactiekosten en vervolgens gewaardeerd op basis
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer sprake
van geamortiseerde kosten. Mutaties worden verwerkt in het
is van een wettelijke of feitelijke verplichting daartoe, op grond
resultaat onder financieel resultaat.
van gebeurtenissen uit het verleden en wanneer aannemelijk is dat een uitstroom van economische middelen noodzakelijk
30
Financiële activa beschikbaar voor verkoop
is om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden
Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn géén derivaten
gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten
en zijn ofwel aan deze categorie toegewezen ofwel niet geclas-
uitgaven die benodigd zijn om de verplichting af te wikkelen.
sificeerd in één van de andere categorieën van de financiële
De stijging van de voorziening door oprenting wordt als interest
activa. Ze worden onder de vaste activa verwerkt, tenzij het
verwerkt.
management de intentie heeft om de investering binnen twaalf maanden na balansdatum te verkopen.
3.12. Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden initieel verwerkt tegen reële
Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden initieel
waarde, verminderd met direct toerekenbare transactiekosten.
verwerkt tegen reële waarde, vermeerderd met direct toereken-
Een verschil tussen de nominale waarde en de boekwaarde op
bare transactiekosten en vervolgens op marktwaarde gewaar-
basis van de effectieve rente van die lening wordt verwerkt in de
deerd. Waarderingsresultaten worden rechtstreeks in het eigen
winst- en verliesrekening over de duur van de lening. Het kort-
vermogen verwerkt. Duurzame of significante negatieve waar-
lopende gedeelte van de rentedragende schulden dat binnen
deringsresultaten worden, indien de marktwaarde lager is dan
twaalf maanden dient te worden terugbetaald, wordt opgeno-
de aanschafwaarde, in de winst- en verliesrekening opgenomen
men onder kortlopende schulden.
onder waarderingsresultaten.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
3.13. Pensioenregeling
Huurovereenkomsten waarbij in overwegende mate alle risico’s
Toegezegde-bijdrageregelingen
en baten van het eigendom worden behouden door de verhuur-
Onder toegezegde-bijdrageregelingen worden pensioenregelin-
der, worden geclassificeerd als operationele huurovereenkom-
gen verstaan waaraan door groepsmaatschappijen een jaarlijk-
sten. Betalingen met inbegrip van vooruitbetalingen, gedaan ter
se bijdrage wordt gedoteerd. De kosten van toegezegde-bijdra-
uitvoering van een operationele huurovereenkomst, worden ten
geregelingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.
laste gebracht van het resultaat op basis van lineaire toerekening over de looptijd van de huur. Huurovereenkomsten van acti-
Toegezegde pensioenregelingen
va waar een groepsmaatschappij-huurder in overwegende mate
Onder toegezegde pensioenregelingen worden pensioenre-
alle risico’s en baten van het eigendom draagt, worden geclas-
gelingen verstaan waaraan de deelnemers reglementaire
sificeerd als financiële huurovereenkomsten. Financiële huren
aanspraken kunnen ontlenen op pensioendatum. De netto vor-
worden gekapitaliseerd aan het begin van de huurtermijn tegen
dering of verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenre-
de reële waarde van het gehuurde, of indien lager, de contante
gelingen wordt per regeling vastgesteld door schatting van de
waarde van de minimum huurtermijnen. De daarmee verband
toekomstige aanspraken die door werknemers in huidige en
houdende verplichtingen, na aftrek van financieringslasten,
voorafgaande dienstbetrekkingen zijn opgebouwd. De contante
worden opgenomen onder langlopende schulden. Het gedeelte
waarde van aanspraken wordt afgetrokken van de activa die in
van de huur dat bestaat uit rentebetaling wordt ten laste van het
de pensioenregeling zijn ondergebracht.
resultaat gebracht over de periode van de huur. Vastgoedbeleggingen die zijn verworven op basis van financiële huur, worden
De verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen
gewaardeerd op reële waarde.
wordt door onafhankelijke actuarissen berekend op basis van de “unit credit” methode. De contante waarde van toegezegde
3.16. Opbrengsten
pensioenverplichtingen wordt bepaald door het contant maken
Huuropbrengsten
van de geschatte toekomstige kasstromen tegen een rentevoet
Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen die zijn verhuurd
gelijk aan bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardigheid
op basis van een operationele huurovereenkomst worden in
in de valuta waarin de toekomstige uitkeringen gedaan zul-
het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de
len worden en die een resterende looptijd hebben die over-
huurovereenkomst. Verhuurincentives die het karakter heb-
eenkomt met de duration van de pensioenverplichtingen. In
ben van een huurvrije periode worden beschouwd als integraal
markten waar geen uitgebreide handel in dergelijke leningen
onderdeel van de huuropbrengsten. Dergelijke incentives wor-
bestaat, zullen de marktrendementen worden bepaald (per
den afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst,
balansdatum) op basis van staatsleningen.
beperkt tot de eerste opzegmogelijkheid. De afschrijving komt ten laste van de huuropbrengsten.
Actuariële winsten en verliezen uit hoofde van aanpassingen
In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan
en wijzigingen in de actuariële aannames worden verwerkt
huurders in rekening worden gebracht als gemeenschappelijke
onder financiële baten en lasten, gespreid over de gemiddeld
lasten. Huuropbrengsten worden verantwoord op basis van toe-
resterende periode van het dienstverband van de werkne-
rekening aan de verslagperiode.
mers, indien en voorzover deze per saldo uitgaan boven 10% van de hoogste waarde van de actuariële verplichtingen of de
3.17. Kosten
waarde van de beleggingen (‘corridor methode’).
Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+/-) Deze worden als bruto bedragen verantwoord wanneer de eige-
3.14. Crediteuren en overige te betalen posten
naar optreedt als opdrachtgever. In de bruto verantwoording
Crediteuren en overige te betalen posten worden initieel ver-
worden kosten en de doorberekening aan huurders separaat
werkt tegen reële waarde verminderd met direct toerekenbare
getoond. Kosten en doorberekening worden verantwoord op
transactiekosten en vervolgens op basis van geamortiseerde
basis van toerekening aan de verslagperiode.
kosten, gebruik makend van de effectieve rentemethode.
Vastgoedkosten 3.15. Huurovereenkomsten
De vastgoedkosten bestaan uit operationele kosten die voor
Vastgoed dat is verhuurd op basis van een operationele huurover-
rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegere-
eenkomst wordt opgenomen in de balans onder vastgoedbeleg-
kend aan het jaar, zoals:
gingen. Wanneer activa worden verhuurd op basis van financiële
– technische kosten
huurovereenkomsten, wordt de contante waarde van de huurter-
– kosten en taksen van niet verhuurde goederen
mijnen verantwoord als vordering onder de overige vaste activa.
– verzekeringspremies
Geconsolideerde jaarrekening 2008
31
– onroerend goed beheer
3.20. Direct en indirect resultaat
– commerciële kosten
Wereldhave Belgium maakt in de toelichting bij de geconsoli-
Commerciële kosten omvatten de afschrijving op uitgaven in
deerde jaarrekening in het resultaat onderscheid tussen direct
relatie tot de verhuur van ruimten. De kosten worden afge-
en indirect resultaat, omdat dit een beter inzicht verschaft in
schreven over de looptijd van de huurovereenkomst.
de samenstelling van het resultaat. Het direct resultaat omvat huuropbrengsten, vastgoedkosten, algemene kosten en finan-
Op de portefeuille vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschre-
cieel resultaat. Het indirect resultaat omvat waardeverande-
ven, aangezien de panden worden gewaardeerd op reële waarde
ringen, vervreemdingsresultaten van vastgoedbeleggingen,
(zie toelichting 3.4 ‘Vastgoedbeleggingen’). De berekening van
actuariële winsten of verliezen uit hoofde van pensioenrege-
de reële waarde houdt rekening met technische en economi-
lingen en overige resultaten die niet onder het direct resultaat
sche veroudering.
worden gerekend. De presentatie is niet verplicht onder IFRS.
Beheerkosten
3.21. Segmentrapportage
Het bedrag omvat de beheerkosten die kunnen worden toegere-
Een segment is een geheel van activa en activiteiten dat seg-
kend aan het jaar. Directe kosten van personeel ten behoeve van
mentspecifieke risico’s en uitkomsten kent, die verschillen van
het beheer van vastgoed worden opgenomen in de exploitatie-
andere segmenten. Segmentrapportage presenteert resultaten,
kosten. Directe kosten van personeel ten behoeve van toezicht
activa en passiva allereerst per regio en vervolgens per sector.
en controle op ontwikkelingsprojecten worden gekapitaliseerd
De segmentatie per regio wordt opgesplitst per regio waarin
op basis van de bestede uren.
de groep actief is. De sectorsegmenten omvatten kantoren, winkels, bedrijfshuisvesting en woningen. Resultaten, activa en
3.18. Rentelasten
passiva per segment omvatten posten die daaraan direct kun-
De rentelasten omvatten het saldo van de rente op rentedragen-
nen worden toegerekend. Deze toerekening wordt per onroe-
de schulden, andere schulden, vorderingen en liquide middelen
rend goed object bepaald.
die kan worden toegerekend aan het boekjaar. Als gevolg van de waardering van rentedragende schulden op basis van geamor-
3.22. Dividenden
tiseerde kosten, wordt in de interest begrepen de oprenting van
Dividenden worden geboekt als schulden aan de aandeelhou-
de rentedragende schulden op basis van de effectieve rentevoet
ders in het jaar waarin ze toegekend worden.
per lening. 3.23. Belangrijke inschattingen 3.19. Vennootschapsbelasting
De vennootschap verwijst hieromtrent naar de toelichtingen
De belasting over het resultaat van een jaar omvat actuele
3.3 “Eigen vermogen”, 3.4 “Vastgoedbeleggingen”, 3.5 ““Andere
belastingverplichtingen. De actuele belasting is het verwachte
materiële vaste activa, 3.6 “Projectontwikkelingen”, 3.7 “Debi-
te betalen of te ontvangen bedrag over het resultaat vóór belas-
teuren”, 3.8 “Financiële activa”, 3.11 “Voorzieningen” en
tingen tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van
3.13 “Pensioenregeling”.
kracht zijn inclusief aanpassingen ten aanzien van te betalen belastingen over voorafgaande jaren.
32
Geconsolideerde jaarrekening 2008
4. Direct en indirect resultaat
(bedragen x € 1.000)
De vennootschap herneemt hierna een uitsplitsing van het resultaat zoals toegelicht in punt 3.20 . Het direct beleggingsresultaat op statutair niveau wordt weerhouden en dient als basis voor de uitkeringsverplichting.
01-01-2008 / 31-12-2008 01-01-2007 / 31-12-2007 Direct Indirect Direct Indirect ______________________________________________________________ Huuropbrengsten Huurlasten normaal gedragen door de huurder Vastgoedkosten Algemene kosten
25.157
23.559
-421
-268
-1.783
-1.616
-1.255 ______
-1.402 ______
21.698
20.273
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen
900
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - positief
13.207
20.807
- negatief
-8.947 ______
-1.394 ______
4.260
20.313
Resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa
5 ______
______
7 ______
______
21.703
4.260
20.280
20.313
666 ______
16 ______
696 ______
-21 ______
Resultaat vóór belastingen
22.369
4.276
20.976
20.292
Belastingen over resultaat
-78 ______
______
-94 ______
______
Netto resultaat
22.291 ______ ______
4.276 ______ ______
20.882 ______ ______
20.292 ______ ______
4,18
0,80
3,92
3,80
Operationeel resultaat Financieel resultaat
Winst per aandeel (x € 1)
33
Geconsolideerde jaarrekening 2008
5. Segmentinformatie
(bedragen x € 1.000)
Primaire segmentatie (geografisch) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen wordt per regio opgesplitst:
2008 Huuropbrengsten
Vlaanderen
Brussel
Wallonië
Totaal
6.612 4.622 13.923 25.157 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoedresultaat
5.134
4.339
13.480
Niet toewijsbare kosten
-1.255 ________ 21.698
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
22.953
3.342
-6.657
7.575
Verkoop niet financiële activa
4.260 5 ________ 25.963
Operationeel resultaat Financieel resultaat
682 ________ 26.645
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-78 ______ 26.567 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01
96.195
Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12
308
217.900
370.427
6.100
6.408
3.342 -6.657 7.575 4.260 ____________________________________________________________ 99.845 49.675 231.575 381.095 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
2007 Huuropbrengsten
56.332
Vlaanderen
Brussel
Wallonië
5.277 4.475 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoedresultaat
4.286
4.192
13.197
Niet toewijsbare kosten Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 6.167
-485
900
900
13.731
19.413
Verkoop niet financiële activa
34
21.675 -1.402 ________ 20.273
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Totaal
7 ________ 40.593
Operationeel resultaat Financieel resultaat
675 ________ 41.268
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-94 ________ 41.174 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen
89.970
56.714
58
95
Verkopen Overdracht gronden naar projectontwikkelingen Herwaarderingen Stand 31/12
202.275
348.959
6.591
6.744
-2.800
-2.800
-1.889
-1.889
6.167 -477 13.723 19.413 ____________________________________________________________ 96.195 56.332 217.900 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Secundaire segmentatie (per sector) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen over de sectoren is als volgt: 2008 Huuropbrengsten
Kantoren
Retail
Totaal
11.234 13.923 25.157 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoed resultaat
9.473
13.480
Niet toewijsbare kosten
-1.255 ________ 21.698
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
22.953
-3.315
7.575
Verkoop niet financiële activa
4.260 5 ________ 25.963
Operationeel resultaat Financieel resultaat
682 ________ 26.645
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-78 ________ 26.567 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12
217.900
370.427
308
6.100
6.408
-3.315 7.575 4.260 ____________________________________________________________ 149.520 231.575 381.095 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
2007 Huuropbrengsten
152.527
Kantoren
Retail
9.752 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoed resultaat
8.478
13.197
Niet toewijsbare kosten
21.675 -1.402 ________ 20.273
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Totaal
5.682
900
900
13.731
19.413
Verkoop niet financiële activa
7 ________ 40.593
Operationeel resultaat Financieel resultaat
675 ________ 41.268
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-94 ________ 41.174 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen
146.684
348.959
6.591
6.744
Verkopen
-2.800
-2.800
Overdracht gronden naar projectontwikkelingen
-1.889
-1.889
Herwaarderingen Stand 31/12
153
202.275
5.690 13.723 19.413 ____________________________________________________________ 152.527 217.900 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2008
35
6. Vastgoedbeleggingen
(x € 1.000) 2008 2007 ___________________________________
Balans per 1 januari
370.427
348.959
6.408
6.744
Investeringen Verkopen
-2.800
Overdracht gronden naar projectontwikkelingen
-1.889
Herwaarderingen
4.260 19.413 ___________________________________
Balans per 31 december
381.095 370.427 ___________________________________ ___________________________________
De investeringen hebben in hoofdzaak betrekking op de upgrading van het winkelcentrum te Nivelles. De portefeuille vastgoedbeleggingen is tot een bedrag van € 60,3 mln tot zekerheid verbonden. De portefeuille vastgoedbeleggingen werd gewaardeerd op 31 december 2008 door CVBA Troostwijk-Roux. Waarde vastgoedbeleggingen conform de externe waarderingsrapporten
383.975
Boekwaarde van huurvrije perioden en andere huurkosten. Dit bedrag wordt in de balans opgenomen onder de rubriek “Vaste Activa - Handelsvorderingen en andere vaste activa“. Balanswaardering
-2.880 ___________ 381.095 ___________ ___________
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met de exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%, makelaarskosten 1,2% en notariskosten 0,2%, tezamen 11,4% - 13,9%) in mindering gebracht.
7. Projectontwikkelingen
(x € 1.000) 2008 2007 ___________________________________
Balans per 1 januari
36
9.079
Overdracht gronden van vastgoedbeleggingen
6.847 1.889
Bouwrente (gemiddelde rentevoet 5,12%)
479 343 ___________________________________
Balans per 31 december
9.558 9.079 ___________________________________ ___________________________________
De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden met een gemengde bestemming (commercieel, kantoren, residentieel).
Geconsolideerde jaarrekening 2008
8. Andere materiële vaste activa
(x € 1.000) Materieel Wagenpark Totaal ___________________________________________
Balans per 1 januari 2008
47
Aankopen (+/-)
68
115
34
34
Afschrijvingen (+/-)
-17 -39 -56 ___________________________________________
Balans per 31 december 2008
30 63 93 ___________________________________________ ___________________________________________
Balans op 1 januari 2007
64
Aankopen (+/-)
46
110
54
54
Afschrijvingen (+/-)
-17 -32 -49 ___________________________________________
Balans per 31 december 2007
47 68 115 ___________________________________________ ___________________________________________
31 december 2008 31 december 2007 ___________________________________________ Totale aanschafwaarde Totale afschrijving
355
384
-262 ________
-269 ________
Netto boekwaarde
9. Financiële activa
93 ________ ________
115 ________ ________
(x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 ___________________________________________
Financiële activa beschikbaar voor verkoop: Balans per 1 januari Aankopen vastgoedcertificaten 2008
9.986
8.936
1.018
1.913
Herwaardering
-1.282 ________
-863 ________
Balans per 31 december
9.722 ________ ________
9.986 ________ ________
De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten is samengesteld als volgt: 1. een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne; ultimo 2008 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 7,2 mln (2007: € 8,0 mln). De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 390,0). Ultimo 2008 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 391,0. 2. een belang van 6,2% (8.315 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum ‘Basilix’ gelegen te Brussel; ultimo 2008 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 2,5 mln (2007: € 2,0 mln). De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 307,0). Ultimo 2008 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 305,0. Vastgoedcertificaten zijn roerende waarden in vertegenwoordiging van schuldvorderingen met een evenredig deel in de inkomsten van een welbepaald onroerend goed. De betaalbaar gestelde coupons omvatten een gedeelte inkomsten en een gedeelte kapitaalaflossing.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
37
10. Handelsvorderingen en andere vaste activa (x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 ___________________________________________ Leningen Gekapitaliseerde huurdersinvesteringen Gekapitaliseerde makelaarsfees
1.536
2.421
756
700
624
588
Gekapitaliseerde huurvrije periodes
1.501 ________
610 ________
Totaal
4.417 ________ ________
4.319 ________ ________
De post leningen bestaat hoofdzakelijk uit vorderingen op overheidsinstellingen waarvan € 756 binnen het jaar betaalbaar is.
11. Kortlopende vorderingen (x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 ___________________________________________ Handelsvorderingen (huurders)
337
86
Belastingvorderingen en andere vlottende activa
190 ________
439 ________
Totaal
527 ________ ________
525 ________ ________
Een provisie voor dubieuze debiteuren (€ 45) is inbegrepen in de post handelsvorderingen. De reële waarde van de vorderingen stemt overeen met de balanswaarde wegens het zeer korte termijn karakter van deze activa. Op 31 december 2008 bedraagt de te recupereren roerende en onroerende voorheffing wegens leegstand € 59 (2007: € 417).
12. Kas en kasequivalenten
(x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 ___________________________________________
Bank
38
7.799 ________ ________
814 ________ ________
Bedragen
Aantal
13. Maatschappelijk Kapitaal (x € 1.000)
aandelen ___________________________________________ Geplaatst kapitaal Per 31 december 2007
224.969
5.331.947
Per 31 december 2008
224.969
5.331.947
Aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder zonder nominale waarde Op naam
3.636.218
Aan toonder/gedematerialiseerd
1.695.729 ________
Totaal
5.331.947 ________ ________
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Aandeelhouderschap Op 31 december 2008 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 39,10 % in handen is van Wereldhave N.V., 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 30,69 % in handen van het publiek. Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 200.000.000. Deze toelating werd hernieuwd op 11 april 2007 voor een periode van vijf jaar en loopt tot 26 november 2012.
14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 2008 2007 __________________________________ Financiële activa beschikbaar voor verkoop Stand 01/01
1.526
2.389
Herwaardering
-1.282 -863 __________________________________
Stand 31/12
244 1.526 __________________________________ __________________________________
De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten is samengesteld als volgt: 1. een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne;. De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 390,0). Ultimo 2008 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 391,0. 2. een belang van 6,2 % (8.315 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum ‘Basilix’ gelegen te Brussel;. De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 307,0). Ultimo 2008 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 305,0. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder is van oordeel dat de negatieve herwaardering noch duurzaam noch significant is.
15. Leningen Behoudens externe korte termijn financieringen (< 1 jaar) maakt de vennootschap per 31 december 2008 geen gebruik van externe financieringen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. Het betreffen uitsluitend kredietfaciliteiten waarvoor geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet af van de nominale waarde aangezien het financieringen met variabele rente betreffen op korte termijn. De schuldratio per 31 december 2008 bedraagt op het totaal van de activa 6,6% (2007: 3,7%).
16. Pensioenverplichtingen
39
(x € 1.000) 2008 2007 __________________________________
Netto verplichting 1 januari
70
83
Mutatie verplichting
-15 -13 __________________________________
Nettoverplichting per 31 december
55 70 __________________________________ __________________________________
In het kader van een ‘Toegezegde pensioenregeling’ ten gunste van de personeelsleden (7) van de bevak werd een voorziening aangelegd van € 55. De voorziening werd door een externe actuaris herrekend. De actuariële assumpties zijn marktconform. Er werden voor deze verplichtingen geen specifieke activa aangewend.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
17. Andere langlopende verplichtingen (x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 _________________________________________ Garantie huurders
243 ________ ________
18. Kortlopende verplichtingen
243 ________ ________
(x € 1.000) 31 december 2008 31 december 2007 _________________________________________
Kredietinstellingen Handelsschulden Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overgedragen dividenden Vooruit ontvangen huren
24.000
12.507
2.524
1.573
97
92
233
222
1.001
958
Overige
1.257 ________
822 ________
Totaal
29.112 ________ ________
16.174 ________ ________
19. Zekerheden Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft gewaarborgde schulden gesteld door zakelijke zekerheden op activa van de onderneming ten belope van € 50,9 mln (2007: € 50,9 mln) in hoofdsom. Deze zekerheden maken het voorwerp uit van een wettelijke hypotheek gesteld in het kader van de betwiste belastingclaim die overigens ook het voorwerp uitmaakt van een garantie gesteld door Wereldhave N.V.
20. Huurinkomsten
(x € 1.000)
Kantoor- en handelsruimte maken het voorwerp uit van (handels)huurcontracten met verschillende vervaldata. Huren worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex. De huurovereenkomsten bepalen de huur, de rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, opzeg en hernieuwingsvoorwaarden en de eventueel gemeenschappelijke huurlasten. Doorrekening van huurlasten zijn niet inbegrepen in de huurinkomsten. Huurderving wegens leegstand, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huurinkomsten bedroeg 8,3% (2007: 13,2%).
40 De toekomstige gezamenlijke contractuele huur van lopende huurovereenkomsten op 31 december 2008 is als volgt: 2008 2007 ____________________________________ Eerste jaar Tweede tot en met vierde jaar
25.426
23.049
72.414
46.491
Vijfde jaar
17.063 11.389 ____________________________________
Totaal
114.903 80.929 ________________________________ ________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2008
21. Vastgoedkosten
(x € 1.000) 2008 2007 ______________________________________________
Technische kosten
891
869
Commerciële kosten
537
332
Andere operationele kosten
355 ________
Totaal
415 ________ 1.783 ________ ________
1.616 ________ ________
De technische kosten begrijpen de gelopen kosten (€ 495) op niet verhuurde vastgoedbeleggingen.
22. Algemene kosten
(x € 1.000) 2008 2007 ______________________________________________
Personeelskosten Salarissen
523
489
Sociale lasten
156
169
30
36
Winstdeling Pensioen- en verzekeringskosten
95
92
Subtotaal personeelskosten
21 ________ 825
24 ________ 810
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-181 ________
-178 ________
Andere personeelskosten
Personeelskosten
644
632
Overige Kosten Accountantskosten
45
41
Advieskosten
60
105
Subtotaal overige kosten
471 ________ 576
548 ________ 694
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-126 ________
Diverse kosten
Overige kosten
-152 ________ 450
542
Andere operationele opbrengsten of kosten Andere opbrengsten
-194
-75
98
119
Subtotaal andere operationele opbrengsten of kosten
303 ________ 207
269 ________ 313
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-46 ________
-85 ________
Bevakkosten Taks beleggingsinstellingen
Andere operationele opbrengsten of kosten
161 ________ 1.255 ________ ________
Totaal
41
228 ________ 1.402 ________ ________
Verdeelsleutel toewijzing algemene kosten aan vastgoedkosten Over 2008 wordt 22% (2007: 22%) van de algemene kosten (€ 353) toegewezen aan de vastgoedkosten. Deze verdeelsleutel wordt gebaseerd op de toewijzing van de respectieve taken van de personeelsleden.
Geconsolideerde jaarrekening 2008
Pensioenkosten De pensioenkosten omvatten de premie voor de pensioenregelingen van werknemers. Personeel Gedurende het jaar 2008 werden gemiddeld 7 mensen (2007: 7) tewerkgesteld bij de bevak. Zaakvoerder De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op € 55.000. De NV Wereldhave Belgium en de leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder houden geen aandelen of opties aan in de Comm. VA Wereldhave Belgium SCA en/of NV Wereldhave Belgium. De vennootschap heeft geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan NV Wereldhave Belgium noch aan de leden van de Raad van Bestuur.
23. Waarderingsresultaten
(x € 1.000) 2008 2007 ____________________________________
Waardering vastgoedbeleggingen Waarderingsmeerwaarden
13.207
Waarderingsminwaarden
20.807
-8.947 -1.394 ____________________________________ 4.260 19.413 ____________________________________ ____________________________________
Totaal
24. Financieel resultaat (x € 1.000) 2008 2007 ____________________________________ Financiële opbrengsten Coupon vastgoedcertificaten
777
Ontvangen intresten Rentekosten Andere
661
296
239
-324
-121
-67 -104 ____________________________________ 682 675 ____________________________________ ____________________________________
Totaal
42
25. Belastingen op het resultaat
(x € 1.000)
De belasting wordt berekend op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Er zijn geen tijdelijke verschillen tussen het boekhoudkundig en het fiscaal resultaat zodat er geen uitgestelde belastingen worden erkend. 2008 2007 ____________________________________ Vennootschapsbelasting
-78 -94 ____________________________________ ____________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2008
26. Resultaat per aandeel
Technologische ontwikkelingen kunnen ertoe leiden dat vast-
Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van de totale
goed versneld veroudert, hetgeen een nadelige invloed heeft op
winst na belasting en het gemiddelde aantal uitstaande aandelen
de verhuurbaarheid en de waarde. Het interne kenniscentrum
over het jaar (2008: € 4,98; 2007: € 7,72). Er zijn geen financiële
op het gebied van technologische ontwikkelingen rapporteert
instrumenten uitgegeven die converteerbaar zijn in aandelen.
hierover op regelmatige basis rechtstreeks aan de Zaakvoerder.
27. Dividend
De interne administratieve organisatie en controle, alsmede het
Na balansdatum heeft de Raad van Bestuur van de Zaakvoer-
financiële systeem en haar planningsprocessen zijn ingericht
der voorgesteld een bedrag uit te keren van € 20,6 mln (2007:
om te voldoen aan alle door de wet of andere regelgevers aan
€ 20,3 mln) ofwel een bruto dividend van € 3,86; netto € 3,28
de onderneming gestelde eisen met betrekking tot tijdigheid en
(2007: bruto € 3,80; netto € 3,23) per aandeel. Het dividend is
inhoud van de door haar opgemaakte financiële en niet-financi-
niet voorzien in de geconsolideerde jaarrekening.
ële informatie.
28. Risico’s
Het nakomingsrisico huurders omvat het huurbetalingsrisico en
Comm. VA Wereldhave Belgium onderscheidt bedrijfsrisico’s,
het risico van een gebrek aan verhaalsmogelijkheden bij schade
financiële risico’s, operationele risico’s en strategische risico’s.
aan het verhuurde aan het einde van de huur. Kandidaathuurders worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid en be-
Bedrijfsrisico’s
trouwbaarheid. Betalingsgaranties vormen een vast onderdeel
Hieronder worden begrepen de risico’s die Wereldhave Belgium
van de standaardhuurovereenkomst van Wereldhave Belgium.
ziet als haar normale ondernemersrisico, in het bijzonder die op
Wereldhave Belgium hanteert een stringent debiteurenbeheer
het gebied van de huurmarktontwikkelingen en de waardeont-
en incassobeleid.
wikkeling van onroerend goed. Kredietrisico, omvattende onder meer voormeld het nakoDe huurmarktontwikkelingen, zoals huurderving wegens
mingsrisico van huurders, is het risico van het in gebreke blijven
leegstand, verhuurbaarheid en huurprijsontwikkeling, worden
van een contractpartij op betalingen aan Wereldhave Belgium.
nauwgezet gevolgd. Het risico van de waardeontwikkeling van
Indien 1% van de debiteuren in gebreke zou blijven, dan zou dit
vastgoed betreft de mogelijk dalende waarde van het vastgoed
het direct resultaat met € 0,3 mln (2007: € 0,2 mln) beïnvloe-
die een negatieve invloed heeft op de vermogenspositie van
den. Als gevolg van dergelijke gebreken zou het direct resultaat
Wereldhave Belgium. De reële waarde van de portefeuille wordt
per aandeel met € 0,05 (2007: € 0,04) muteren.
op elk kwartaaleinde door externe onafhankelijke taxateurs
Wereldhave Belgium houdt maandelijks via het management
vastgesteld. Indien het netto aanvangsrendement met 0,25%
rapport toezicht op dit risico en beoordeelt de toereikendheid
stijgt, leidt dit tot een daling van de intrinsieke waarde met circa
van de voorziening dubieuze debiteuren.
€ 14,1 mln (€ 2,6 per aandeel). Het nakomingsrisico leveranciers omvat het risico dat afspraDe door de bevak gekozen focus op winkelcentra impliceert een
ken door de wederpartij niet worden nagekomen. Opdrachtver-
grotere concentratie op geografisch vlak, in die zin dat de sprei-
lening geschiedt volgens modelovereenkomsten waarin uitge-
ding slechts door een beperkt aantal vastgoedgehelen wordt
breide garantie- en nakomingsbepalingen worden opgenomen.
bewerkstelligd, alsook een grotere concentratie van het risico, o.m. bij technische problemen en brand.
Financiële risico´s Deze risico’s omvatten mede de economische risico’s zoals
Het risico van de technische staat van de gebouwen omvat het
renteontwikkeling, valuta en inflatie. Daarnaast spelen het
risico van het geheel of gedeeltelijk teniet gaan van objecten
herfinancieringsrisico’s en het risico verbonden aan financiële
in de portefeuille. Wereldhave Belgium heeft ter dekking van
transacties een rol.
dit risico een opstalverzekering afgesloten. Terrorisme is door
Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten.
verzekeraars uitgesloten van de dekking. Bodemverontreiniging wordt waar mogelijk verhaald op de huurder. Wanneer bij de
Veranderingen van renteniveaus kunnen van invloed zijn op het
verwerving van nieuw onroerend goed blijkt dat de grond of het
resultaat, het rendement en de waarde van het onroerend goed.
grondwater verontreinigd is, wordt de grond niet of pas na een
Bij de vaststelling van het rentebeleid wordt gebruik gemaakt
deugdelijke sanering (die voor rekening van de verkoper komt)
van de door de Zaakvoerder vastgestelde uitgangspunten, met
gekocht.
name liquiditeit- en financieringsratios, overeenkomstig de wetgeving terzake. Geconsolideerde jaarrekening 2008
43
Inflatiecijfers maken onderdeel uit van de door de Zaakvoerder
omschrijvingen. Onderdeel vormt de strikte scheiding tussen
vastgestelde parameters, die worden gehanteerd bij de vaststel-
investeren en beheren en tussen administreren en betalen. Pro-
ling van het beleid. Informatie over de daadwerkelijke hoogte
curatiehouders zijn slechts gezamenlijk bevoegd tot vastgestel-
van de inflatie maakt deel uit van de maandelijkse manage-
de maxima. Intern geldt een tweehandtekeningen- en een vier-
mentinformatie.
ogen principe. In 2003 heeft de Zaakvoerder van Wereldhave Belgium een Code of Conduct met gedragsregels voor Directie
Het herfinancieringsrisico betreft het risico dat kredietovereen-
en medewerkers van het bedrijf en een regeling “Waarschuwing
komsten niet of slechts tegen minder gunstige voorwaarden
bij misstanden” vastgesteld. Deze regeling bevat procedure-
kunnen worden verlengd. Het risico wordt beperkt door het
regels voor werknemers voor het op adequate en veilige wijze
hanteren van solide vermogensverhoudingen, het onderhouden
kunnen melden van eventuele vermoedens van misstanden in
van relaties met diverse internationale banken en het beschik-
de onderneming.
baar houden van voldoende kredietfaciliteiten (committed en uncommitted). Het uitvoerend management beoordeelt de
Ten aanzien van het risico van ontoereikende beschikbaarheid
cashflow forecasts en de daaruit voortvloeiende financierings-
en betrouwbaarheid van het informatiesysteem beschikt We-
behoeften op een regelmatige basis.
reldhave Belgium over een geïntegreerd informatiesysteem, ontwikkeld door Wereldhave. Dagelijks worden back-ups ver-
Financiële transacties worden slechts met voorafgaande toe-
vaardigd van de databestanden. De back-up bestanden worden
stemming van de Zaakvoerder aangegaan.
wekelijks extern opgeslagen in een kluis. Met IBM is een uitwijkovereenkomst gesloten.
De derogatie overeenkomstig artikel 43 § 3 van het Koninklijk Besluit van 1995 die betrekking heeft op het winkelcentrum
Strategische risico´s
‘Belle-Ile’ te Liège op het verbod om meer dan 20% van de
De risico’s die verbonden zijn aan de strategische keuzes van
activa te beleggen in één vastgoedgeheel loopt tot 30 september
Wereldhave Belgium worden gevormd door het risico van ver-
2009. De Zaakvoerder zal ten gepaste tijde een nieuwe aanvraag
lies van de fiscale status van bevak.
tot verlenging van de derogatie indienen en acht de kans reël
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de status van beleg-
dat dit verzoek zal worden ingewilligd.
gingsmaatschappij met vast kapitaal en valt onder de wetgeving van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en de wet van 20
Informatie over de juridische betwisting wordt beschreven in
juli 2004. Dit houdt in dat onder bepaalde voorwaarden geen
toelichting 29.
vennootschapsbelasting behoeft te worden betaald. Indien niet langer aan alle wettelijke vereisten kan worden voldaan, bestaat
Operationele risico´s
de mogelijkheid dat deze status vervalt.
Deze risico’s vloeien voort uit het feit dat een bedrijf een sa-
Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van
menwerkingsverband van mensen is, waarbij feilbaarheid en
de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder.
kwetsbaarheid van mensen in processen niet valt uit te sluiten.
44
De risico´s verbonden aan mensen zijn gerelateerd aan conti-
Klachtenregeling
nuïteit en gedrag. Aan het risico van vertrek of pensionering van
Klachten ten aanzien van de financiële verslaggeving, interne
kaderpersoneel binnen een termijn van 5 jaar wordt jaarlijks
risicobeheersing, controlesystemen en de audit moeten worden
aandacht besteed in het ondernemingsplan.
ingediend bij de secretaris van de vennootschap, die de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder hierover zal informeren. De
De gedragsrisico’s betreffen met name de risico’s van fouten,
secretaris draagt zorg voor de registratie van klachten. Hij zal
fraude, verduistering e.d. Wereldhave Belgium heeft een voor
de klager de ontvangst van de klacht bevestigen en daarbij aan-
haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de
geven binnen welke termijn naar verwachting een besluit op de
interne controle is verankerd. De onderscheiden bedrijfspro-
klacht genomen zal worden. De Raad van Bestuur van de Zaak-
cessen en de daaraan gerelateerde controlemaatregelen zijn
voerder zal uiterlijk binnen 12 weken na ontvangst van de klacht
beschreven en vastgesteld door de Zaakvoerder. De bedrijfspro-
zijn beslissing aan de klager kenbaar maken.
cessen zijn uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie. Investor relations Het stelsel van Administratieve Organisatie/ Interne Controle
Vragen over het aandeel Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
is gebaseerd op een zover mogelijk doorgevoerde functieschei-
kunt u stellen via www.wereldhavebelgium.com.
ding. Het omvat mede een geautomatiseerd informatiesysteem waarin de toegang is gebaseerd op de hiervoor bedoelde taakGeconsolideerde jaarrekening 2008
29. Claims
De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, geadviseerd door ex-
Op 23 december 1996 heeft Wereldhave Belgium NV (ex MLO NV
terne raadgevers, is de mening toegedaan zowel de administra-
en rechtsvoorganger van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA)
tieve als de strafrechterlijke procedure met succes te kunnen
voor het aanslagjaar 1994 een ingekohierde supplementaire
betwisten.
aanslag ten bedrage van € 35,9 mln ontvangen. Deze gaat terug
De bevindingen van de externe raadgevers bevestigen het
op een bericht van wijziging dd. 18 november 1996 waarbij de
standpunt van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder; er
administratie voorhoudt dat, in voorliggend geval, de opeenvol-
wordt bijgevolg geen provisie aangelegd.
ging van een reeks handelingen aanzien moet worden als een verkapte dividenduitkering aan de aandeelhouders van MLO
30. Transacties met groepsvennootschappen
NV. De Zaakvoerder is van oordeel dat de gevestigde supple-
De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de
mentaire aanslag geenszins verantwoord is daar noch de ven-
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op
nootschap noch haar aandeelhouders op enige wijze betrokken
€ 55.000.
waren bij de transacties waarnaar de administratie verwijst, dat
Het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln in
de vennootschap steeds alle juridische gevolgen van de ver-
hoofdsom) wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennoot-
schillende rechtshandelingen heeft aanvaard en dat van enige
schap Wereldhave N.V.
verkapte dividenduitkering zoals voorgehouden in het bericht
Behoudens de gedecreteerde dividenden en voormelde vergoe-
van wijziging geen sprake kan zijn.
ding aan de Zaakvoerder zijn er in 2008 geen andere transacties
De Zaakvoerder is van oordeel dat de ingekohierde fiscale
geweest met andere groepsvennootschappen.
aanslag ongegrond is. Op grond van bovenvermelde feiten is de Zaakvoerder ervan overtuigd dat de vennootschap zeer
31. Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar
goede argumenten heeft om de supplementaire aanslag met
Er hebben zich na het einde van het boekjaar geen gebeurtenis-
succes aan te vechten. De belastingadministratie is voor het
sen voorgedaan die een aanmerkelijke invloed kunnen hebben
aanslagjaar 1993 overgegaan tot inkohiering van een aanslag in
op de ontwikkeling van de vennootschap of op de jaarrekening
de roerende voorheffing, voor een bedrag van € 15,07 mln op,
per 31 december 2008 (zie toelichting 27 ‘Dividend’).
en gebaseerd op een opinie van een externe fiscale adviseur,
zoals de administratie voorhoudt, de per 15 december ‘verkapte dividenduitkering’ aan de aandeelhouders van MLO NV. Een
32. Investeringsverplichtingen
aanslagbiljet met betrekking tot voorgaande werd verzonden
In het kader van de ontwikkelingsprojecten in Nivelles en Tour-
per 28 juli 1999. Vermits de Zaakvoerder het principe van ‘ver-
nai wordt de totale investeringskost begroot op € 179 mln excl.
kapte dividenduitkering’ betwist, en steeds alle juridische gevol-
BTW. De vennootschap zal pas juridisch verbonden zijn bij het
gen van de verschillende rechtshandelingen heeft ondergaan,
contracteren van de aannemers.
is hij van oordeel dat deze ingekohierde aanslag ongegrond is. Deze aanslagen maken het voorwerp uit van een wettelijke
33. Vergoeding commissaris
hypothecaire inschrijving ten belope van € 50,9 mln (in hoofd-
De erelonen betrekking hebbende op de auditactiviteiten be-
som). In dit kader werd voor het volledige ingekohierde bedrag
droegen over 2008 € 42.108 excl. BTW. De erelonen betrekking
door Wereldhave N.V een garantie gegeven aan de Vastgoed-
hebbende op de auditactiviteiten voor N.V. J-II bedroegen over
bevak ter dekking van de betwiste fiscale claim.
2008 € 2.090 excl. BTW.
Bovenvermelde zaak maakt tevens voorwerp uit van een straf-
Er werden geen andere vergoedingen betaald.
rechterlijke procedure. De Raadkamer heeft op 7 juni 2007 beslist de vennootschap en haar mandatarissen door te verwijzen naar de Correctionele Rechtbank. Comm. VA Wereldhave Belgium heeft tegen deze beschikking hoger beroep aangetekend. Een datum voor de behandeling van het beroep is nog niet vastgesteld. De procureur vordert de vereffening van Wereldhave Belgium, een beroepsverbod voor verschillende functionarissen en de verbeurdverklaring van het winkelcentrum Belle-Ile te Liège. De reële waarde van dit winkelcentrum per 31 december 2008 bedraagt € 143,4 mln. Alleen het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln) wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereldhave N.V. Geconsolideerde jaarrekening 2008
45
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP WERELDHAVE BELGIUM CVA OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008
Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen
rekening gehouden met de interne controle van de Groep met
wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris.
betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de
Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarreke-
geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te
ning evenals de vereiste bijkomende vermelding.
leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die
Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voor-
interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt
behoud, met een toelichtende paragraaf
van het passende karakter van de waarderingsregels, de rede-
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaar-
lijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkun-
rekening van Wereldhave Belgium CVA en haar dochteronderne-
dige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaar-
ming (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december
rekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Statutaire
2008, opgesteld in overeenstemming met International Financial
Zaakvoerder en de verantwoordelijken van de Groep de voor
Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese
onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen
Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en
bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen infor-
bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarre-
matie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons
kening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2008,
oordeel.
de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsoli-
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afge-
deerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die
sloten op 31 december 2008 een getrouw beeld van het vermo-
datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waar-
gen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar
deringsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde
resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend,
balanstotaal bedraagt EUR (000) 413.211 en de geconsolideerde
in overeenstemming met International Financial Reporting
resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aan-
Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en
deel Groep, van EUR (000) 26.567.
met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder
48
de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Deze
Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud
verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in
in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op de toe-
stand houden van een interne controle met betrekking tot het
lichting die de Statutaire Zaakvoerder van de vennootschap in
opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaar-
de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen inzake de
rekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als
doorverwijzing van de vennootschap door de raadkamer met
gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen
betrekking tot de strafrechtelijke betwisting van de verkoop van
van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoud-
een vennootschap. De procureur vordert terzake de verbeurd-
kundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden rede-
verklaring van het commercieel centrum ‘Belle-Île’ en de veref-
lijk zijn.
fening van Wereldhave Belgium CVA. De Statutaire Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze
zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met
geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij
succes te kunnen betwisten. Bijgevolg werden geen aanpassin-
hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke
gen aan de geconsolideerde jaarrekening aangebracht, en werd
bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen,
geen voorziening aangelegd.
zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang. Verslag van de commissaris 2008
Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Brussel, 13 maart 2009
De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door
Luc Discry Bedrijfsrevisor
49
Verslag van de commissaris 2008
Statutaire balans en winst- en verliesrekening 2008
Statutaire balans per 31 december 2008 (bedragen x € 1.000)
2008
2007
Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Deelnemingen in verbonden ondernemingen Handelsvorderingen en andere vaste activa
381.095 9.558 93
370.427 9.079 115
9.722 62 4.417 ______
9.986 62 4.319 ______ 404.947
Vlottende activa Financiële vlottende activa Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten
337 190 7.768 ______
393.988
86 439 778 ______ 8.295 ________ 413.242 ________ ________
Totaal activa
1.303 ________ 395.291 ________ ________
Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva op financiële activa Op financiële activa beschikbaar voor verkoop
224.969
224.969
5.627
5.627
126.420 26.572
105.504 41.178
244 ______
1.526 ______ 383.832
378.804
Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen
55
70
243 ______
243 ______ 298
Kortlopende verplichtingen Kredietinstellingen Handelsschulden 52 Leveranciers Andere Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen
Totaal eigen vermogen en passiva
313
24.000
12.507
2.524
1.573
97 233 2.258 ______
92 222 1.780 ______ 29.112 ________
16.174 ________
413.242 ________ ________
395.291 ________ ________
Statutaire balans en winst- en verliesrekening 2008
Statutaire winst- en verliesrekening per 31 december 2008 (bedragen x € 1.000)
2008 Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten
25.150
23.531
7 ______
28 ______
Netto huurresultaat Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)
25.157
3.237
-2.285 ______ -421 ________ 24.736
-891 -537 -355 ______
Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
23.559
2.017
-3.658 ______
Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed
2007
-268 ________ 23.291 -869 -332 -415 ______
-1.783 ________ 22.953 -644 -445
-1.616 ________ 21.675 -632 -538
-161 ______
-228 ______ -1.250 ________
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
21.703
4.260 ______
1.073 -324 -67 ______
Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Netto resultaat
19.413 ______ 4.265 ________ 25.968
Financieel resultaat
Belastingen
20.277 900 7
5
Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten
-1.398 ________
20.320 ________ 40.597 900 -121 -104 ______
682 ________
675 ________
26.650
41.272
-78 ______
-94 ______ -78 ________ 26.572 ________ ________
Statutaire balans en winst- en verliesrekening 2008
-94 ________ 41.178 ________ ________
53
De integrale statutaire jaarrekening, de toelichting, het statutaire verslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA kunnen kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap. Deze documenten zijn tevens consulteerbaar op onze website: www.wereldhavebelgium.com De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met een toelichtende paragraaf die verwijst naar de toelichting die de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder over de strafrechterlijke betwisting van de verkoop van een vennootschap heeft gemaakt. De statutaire jaarrekening, de toelichting, het jaarverslag en de verklaring van de commissaris zullen, conform de wettelijke bepalingen, neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
Verklaring overeenkomstig artikel 12 § 2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder verklaart, voorzover bekend, dat de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2008, opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder G.C.J. Verweij, gedelegeerd bestuurder P. Rasschaert, bestuurder B. Graulich, bestuurder B. De Corte, bestuurder
54
Statutaire balans en winst- en verliesrekening 2008
Overige gegevens 1. Identificatie van Wereldhave Belgium
Soort aandelen
Comm.VA Wereldhave Belgium SCA, vastgoedbevak naar Bel-
Aandelen zijn aan toonder, gedematerialiseerd of op naam.
gisch recht, gevestigd te Medialaan 30 bus 6 – 1800 Vilvoorde, is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch
Wederinkoop
recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
De Vastgoedbevak mag eigen aandelen inkopen wanneer deze
Wereldhave Belgium werd opgericht onder de naam Rank City
verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren
Wall bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey te Sint-Jans-
tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating werd her-
Molenbeek op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen
nieuwd op 11 april 2007 voor een periode van drie jaar en loopt
tot het Belgisch Staatsblad van 18 augustus nadien, onder het
tot 26 november 2010.
nummer 2520-9. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst op 11 april 2007 volgens akte verleden voor
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
de heer Denis Deckers, notaris te Brussel. Wereldhave Bel-
In geval van een kapitaalverhoging worden de nieuwe aan-
gium werd opgericht voor onbepaalde duur. De statuten van
delen waarop in contanten wordt ingeschreven, bij voorkeur
de Vastgoedbevak en de Zaakvoerder liggen ter inzage bij de
aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot het
Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de
kapitaalgedeelte dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-
maatschappelijke zetel van de vennootschap. De jaarrekeningen
digd op de dag van de emissie.
worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van
Bestuur
Brussel. De jaarrekeningen van Wereldhave Belgium worden
De Vastgoedbevak wordt bestuurd door één of meer statutaire
elk jaar, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden
Zaakvoerders. NV Wereldhave Belgium is momenteel als enig
aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere per-
statutair Zaakvoerder aangesteld.
soon die daarom verzoekt. De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen van de Zaakvoerder
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
NV Wereldhave Belgium worden bekendgemaakt in de Bijlagen
De Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
tot het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten met betrek-
tweede woensdag van de maand april om 11.00 uur.
king tot Wereldhave Belgium worden gepubliceerd in de financiele pers. De andere voor het publiek toegankelijke documenten
Boekjaar
liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van Wereldhave
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van
Belgium.
elk jaar.
2. Belangrijkste statutaire bepalingen Doel Wereldhave Belgium heeft als hoofddoel de collectieve belegging van, uit het publiek aangetrokken, kapitaal in de categorie “vastgoed”, zoals bedoeld in artikel 7, 5° van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
55
Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2008 € 224.968.918, vertegenwoordigd door 5.331.947 volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Toegestaan kapitaal Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 200.000.000. Deze toelating werd hernieuwd op 11 april 2007 voor een periode van vijf jaar en loopt tot 26 november 2012.
Overige gegevens 2008
