Implementatie principes Code Banken binnen Crédit Agricole Consumer Finance Nederland (CA-CF NL) per 31 december 2014
De Code Banken van de Nederlandse Vereniging van Banken ligt in het verlengde van het gestelde in de Corporate Governance Code, beleidsregels van DNB inzake organisatie & beheer, deskundigheidseisen uit hoofde van de Wft en beleidsregels van DNB en AFM inzake beheerst beloningsbeleid. De Code Banken is door de NVB opgesteld in reactie op het in april 2009 gepubliceerde rapport “Naar herstel van vertrouwen” van de Adviescommissie Toekomst Banken. De Code Banken is sinds 1-1-2010 van kracht en is van toepassing op Nederlandse instellingen met een bankvergunning. In de Code Banken zijn principes opgenomen met betrekking tot de samenstelling en deskundigheid van de Raad van Commissarissen en de directie, risicomanagement, audit en beloningsbeleid. In het kader van de bankvergunning van twee dochterondernemingen van CA-CF NL, zijnde InterBank en Finata Bank, conformeert CA-CF NL zich aan de principes zoals verwoord in de Code Banken. In oktober 2014 is een vernieuwde Code Banken gepresenteerd, als onderdeel van het NVB-programma “Toekomstgericht bankieren”, met daaraan gekoppeld gedragsregels en tuchtrecht. Het betreffende programma is van kracht per 1 januari 2015. CA-CF NL gaat na of maatregelen nodig zijn teneinde te voldoen aan de vereisten uit hoofde van de vernieuwde Code Banken.
2 Raad van commissarissen 2.1 2.1.1
Samenstelling en deskundigheid De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.
Het statutair bepaalde aantal leden van de RvC bedraagt minimaal drie. Het daadwerkelijke aantal wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en bedraagt thans vier, waarvan twee namens de aandeelhouder en twee leden die geen dienstverband bij de aandeelhouder hebben. De diversiteit van de RvC uit zich door de verschillen in kennis en werkervaring, die tevens invulling geven aan het principe terzake complementariteit. De RvC kent een collegiaal bestuur, hetgeen onder meer inhoudt dat sprake is van onderlinge uitwisseling van relevante informatie en waarneming van elkaars verantwoordelijkheden. Voor de RvC als geheel en haar individuele leden is een profielschets opgesteld.
2.1.2
De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn
CA-CF NL is een monoproduct-organisatie zonder kantorennet. De bediening
functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank.
van consumenten geschiedt hoofdzakelijk door met CA-CF NL samenwerkende intermediairs. Gelet op het vorenstaande wordt een RvC bestaande uit vier leden die beschikken over de vereiste kennis en ervaring voldoende geacht.
2.1.3
De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers.
Alle RvC-leden beschikken over zodanige kennis en professionele ervaring van de maatschappelijke functies van een financiële instelling dat een evenwichtige afweging van de bij de bank betrokken partijen kan worden gemaakt.
2.1.4
Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.
Ieder lid van de RvC is in staat om de hoofdlijnen van totale beleid van CA-CF NL te beoordelen en tot een afgewogen oordeel te komen terzake de basisrisico’s.
2.1.5
Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert.
De leden van de RvC zijn verantwoordelijk voor de benoeming van een voorzitter en zijn zich bewust van de vereisten waaraan de kandidaat dient te voldoen. In de profielschets voor de voorzitter van de RvC zijn de noodzakelijke kennis en competenties opgenomen.
2.1.6
Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
De door de aandeelhouder aangewezen RvC-leden vervullen hun taken als onderdeel van hun functie en zijn uit dien hoofde voldoende beschikbaar.
Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank.
De RvC-leden namens de aandeelhouder worden door CA-CF NL niet beloond voor de toezichthoudende functies. De beloning van de RvC-leden die geen dienstverband bij de aandeelhouder hebben, is sinds 2012 marktconform en niet afhankelijk van de resultaten van CA-CF NL.
2.1.7
Ieder lid van de RvC beschikt over de benodigde specifieke kennis om zijn rol, zoals beschreven in de profielschets, binnen de RvC te vervullen. Zowel voor de RvC in zijn geheel als voor de individuele RvC-leden is een profielschets opgesteld. Indien zich een vacature voordoet, zal waar nodig een profielschets voor de te werven kandidaat worden opgesteld.
De RvC-leden die geen dienstverband bij de aandeelhouder hebben, hebben beperkt of niet zitting in andere RvC’s of besturen en hebben geen of een beperkt aantal nevenfuncties en zijn daarmee voldoende beschikbaar.
2.1.8
De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
Ondersteund door externe organisaties, zoals NIBE, NCI en KPMG, wordt een programma van Permanente Educatie verzorgd dat in 2011 van start is gegaan. Daarbij is tot op heden door middel van workshops aandacht gegeven aan de Nederlandse wet- en regelgeving in de financiële sector en het toezicht daarop + integriteit en zorgplicht (september 2011) de invoering van CRD IV en Bazel III (april 2012) de toezichthoudende rol van de RvC (oktober 2012) AFM en het thema “klantbelang centraal (april 2013) Compliance framework (april 2014)
2.1.9
De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.
Tijdens de evaluatie door de RvC van haar functioneren wordt de beoordeling van de PE workshop aan de orde gesteld. De evaluatie over 2014 heeft in maart 2015 plaatsgevonden, onder leiding van een onafhankelijke partij.
2.1.10
Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.
De driejaarlijkse evaluatie van het functioneren van de RvC onder onafhankelijke begeleiding zal in 2013 plaatsvinden.
2.2 2.2.1
Taak en werkwijze Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd.
2.2.2
Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van het auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.
3 Raad van bestuur
Het risicobeheer binnen CA-CF NL is standaard agendapunt tijdens de vergaderingen van het Audit & Risk Committee, waarvan de voltallige RvC deel uitmaakt.
De leden van het Audit & Risk Committee, dat bestaat uit de leden van de RvC, en het RvC-lid, beschikken over de gewenste kennis, ervaring en competenties.
3.1 3.1.1
Samenstelling en deskundigheid De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur.
3.1.2
Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.
De individuele directieleden beschikken over gedegen kennis en ruime ervaring in de besturing van een financiële instelling.
3.1.3
De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.
Ondersteund door externe organisaties, zoals NIBE, NCI en KPMG, wordt een programma van Permanente Educatie verzorgd dat in 2011 van start is gegaan. Daarbij is tot op heden door middel van workshops aandacht gegeven aan de Nederlandse wet- en regelgeving in de financiële sector en het toezicht daarop + integriteit en zorgplicht (september 2011) de invoering van CRD IV en Bazel III (april 2012) de toezichthoudende rol van de RvC (oktober 2012) AFM en het thema “klantbelang centraal” (april 2013) Compliance framework (april 2014)
3.1.4
Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank.
De directie volgt hetzelfde programma voor Permanente Educatie als de RvC, alsmede aanvullende educatie op het eigen vakgebied.
3.1.5
De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4.
CA-CF NL publiceert de wijze waarop invulling wordt gegeven aan de principes uit hoofde van de Code Banken op haar website www.ca-consumerfinance.nl
3.1.6
De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van
Binnen de directie is de verantwoordelijkheid voor commercie en risicobeheer
Op dit moment bestaat de directie uit vier leden. Aan het principe terzake complementariteit wordt invulling gegeven door de toewijzing van aandachtsgebieden aan de directieleden. De diversiteit van de directie uit zich door de verschillen in kennis en werkervaring, die tevens invulling geven aan het principe terzake complementariteit. De directie functioneert conform het principe van collegiaal bestuur, waarbij sprake is van onderlinge uitwisseling van relevante informatie en waarneming van elkaars verantwoordelijkheden.
3.1.7
3.1.8
commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico’s.
belegd bij twee directeuren. Uit oogpunt van collegiaal bestuur is sprake van gezamenlijke besluitvorming.
Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico´s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.
De directie heeft een van haar leden aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de voorbereiding van besluitvorming ter zake risicobeheer. Het betreffende directielid fungeert als voorzitter van het Risk Committee van CA-CF NL, waarvan de maandelijkse bijeenkomst als reguliere directievergadering is te beschouwen.
3.2 3.2.1
Taak en werkwijze De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn.
3.2.2
Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe 3.2.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank.
Aangezien CA-CF NL geen (systeem)bank is, hebben systeemrisico’s geen of een beperkte impact op het risicoprofiel van CA-CF NL.
Binnen de directie zijn de verantwoordelijkheden voor commercie en risicobeheer belegd bij twee directeuren. Uit oogpunt van collegiaal bestuur is sprake van gezamenlijke besluitvorming.
Bij de besluitvorming door directie wordt rekening gehouden met de belangen van alle bij CA-CF NL betrokken stakeholders, waarbij de toekomstvastheid van de organisatie in ogenschouw wordt genomen. CA-CF NL conformeert zich aan alle relevante wet- en regelgeving, als mede aan van toepassing zijnde gedragscodes, zoals die van de Vereniging voor Financieringsondernemingen in Nederland. CA-CF NL stelt de klant centraal door grote aandacht voor het voorkomen van overcreditering, met name door het te voeren risicobeleid en door het verstrekken van transparante informatie over producten. Bij de totstandkoming van CA-CF NL is een cultuurprogramma in gang gezet, met als vertrekpunt door de directie in overleg met het senior management geformuleerde kernwaarden, waaronder “zorgzaamheid” en “transparantie”. Periodiek wordt door een extern bureau een klanttevredenheidsonderzoek uitgevoerd. Op basis van de uitkomsten daarvan worden waar nodig verbeteringen in de dienstverlening doorgevoerd.
3.2.3
3.2.4
De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen.
De in de Code Banken opgenomen model-verklaring wordt door de directie van CA-CF NL onderschreven en de verklaring is door de individuele leden ondertekend.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.
De binnen CA-CF NL van toepassing zijnde Gedragregels bevatten principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers. De Gedragsregels maken onderdeel uit van de arbeidsvoorwaarden en worden bij indiensttreding overhandigd.
De leden van de RvC en de directie hebben de bankierseed afgelegd.
4 Riskmanagement 4.1
De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.
In het kader van het beleid terzake de risicobereidheid van CA-CF NL, die door de RvC wordt onderschreven, is per te onderscheiden risicogebied vastgesteld tot welk niveau sprake is van een verantwoord risico, in welke mate een risico tolerabel is en vanaf welk niveau sprake is van een risk alert. Het betreffende beleid wordt eenmaal per jaar aan de orde gesteld tijdens het Risk Committee, zijnde een reguliere directievergadering, teneinde te toetsen of de risicobereidheid aanpassing behoeft en ter bepaling of aanvullende maatregelen noodzakelijk zijn. Deze toetsing heeft voor de laatste maal plaatsgevonden in april 2014, waarna de risicobereidheid eveneens in april 2014 door de RvC is goedgekeurd, tijdens een bijeenkomst van het Audit & Risk Committee.
4.2
De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd.
Het beleid van CA-CF NL terzake risicobereidheid is voor de laatste maal in april 2014 goedgekeurd door de RvC c.q. het Audit & Risk Committee. De uitvoering van het risicobeleid is een standaard agendapunt tijdens de vergaderingen van het Audit & Risk Committee.
4.3
De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze
De strategische jaar- en meerjarenplannen met bijbehorende budgetten van CACF NL worden standaard aan de RvC voorgelegd.
laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 4.4
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de bank loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur.
Teneinde te waarborgen dat het risicobeheer adequaat is ingericht, worden de door CA-CF NL en CA-CF Group voorgeschreven permanente en periodieke controles uitgevoerd. Bevindingen worden tijdens de directievergadering aan de orde gesteld en waar nodig gemeld aan de RvC en aandeelhouder.
4.5
Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.
Binnen CA-CF NL is een commissie in het leven geroepen die verantwoordelijk is voor de toetsing of nieuwe producten en activiteiten voldoen aan wet- en regelgeving en in het belang van de klant zijn. Doelstelling van de commissie is om juridische-, compliance-, financiële- en reputatierisico’s bij transacties te beheersen. Binnen de commissie zijn de volgende disciplines vertegenwoordigd: Marketing & Strategy, Direct Channel, Credit & Operations, Legal & Compliance, Risk Management & Permanent Control en Fraude Preventie. Besluiten die door de commissie worden genomen, worden voor bekrachtiging tijdens de directievergadering aan de orde gesteld. De interne auditfunctie controleert sinds 2012 op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het productgoedkeuringsproces effectief zijn en informeert de directie en het Audit & Risk Committee omtrent de uitkomsten hiervan.
5 Audit 5.1
De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen.
Binnen CA-CF NL voert de afdeling Audit op systematische wijze controles uit op de beheersing van de risico’s die verband houden met de bedrijfsvoering van CA-CF NL. Ieder jaar wordt tijdens een bijeenkomst van het uit de leden van de RvC bestaande Audit Committee het door de afdeling Audit CA-CF NL opgestelde Audit Plan goedgekeurd. Periodiek worden de directie en het Audit Committee geϊnformeerd omtrent de bevindingen tijdens door de afdeling Audit uitgevoerde audits en de status voor wat betreft de opvolging van de aanbevelingen naar aanleiding van die bevindingen.
5.2
Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.
Teneinde de onafhankelijkheid van de afdeling Audit CA-CF NL te waarborgen, is de afdeling hiërarchisch gestructureerd onder de afdeling Audit CA-CF Group en wordt gerapporteerd aan het Audit & Risk Committee.
5.3
De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie.
De werkwijze van de afdeling Audit CA-CF NL is overeenkomstig dit principe.
5.4
Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.
De afdeling Audit CA-CF NL onderhoudt periodiek contact met de externe accountant. Daarnaast participeert de afdelingsmanager in het Audit & Risk Committee, dat verantwoordelijk is voor de goedkeuring van het Audit jaarplan CA-CF NL. De risico-analyse en de uitvoering van het audit-plan van de interne auditfunctie en de externe accountant worden tijdens de bijeenkomsten van het Audit & Risk Committee aan de orde gesteld.
5.5
In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.
De externe accountant presenteert eenmaal per jaar tijdens een RvCvergadering zijn bevindingen naar aanleiding van de controle op de jaarrekening. De aandacht tijdens die controle is gericht op de beoordeling van de werking van interne controle- en accountingprocedures.
5.6
De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken.
Het jaarlijkse overleg tussen Audit CA-CF NL, de externe accountant en DNB heeft voor de laatste maal in oktober 2013 plaatsgevonden.
6 Beloningsbeleid 6.1 6.1.1
Uitgangspunt De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.
6.2 6.2.1
Governance De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van
Dit principe wordt door CA-CF NL onderschreven, waarbij zorgvuldigheid voorop staat en adequaat aandacht wordt gegeven aan het voorkomen van onverantwoorde risico’s. De invulling van dit principe wordt bewaakt door de uit het midden van de RvC in het leven geroepen Remuneration Committee. Deze commissie wordt voorgezeten door een onafhankelijk lid van de RvC en bestaat verder uit nog een lid van de RvC. De commissie wordt bijgestaan door de manager HRM van CA-CF NL. Voorstellen van de Remuneration Committee worden ter besluitvorming voorgelegd aan de RvC.
Het beloningsbeleid voor de directie wordt bepaald door de Remuneration Committee (benoemd vanuit de RvC). Het beloningsbeleid voor medewerkers
6.2.2
6.3 6.3.1
de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.
en senior management is eind 2010 goedgekeurd door de RvC. De Remuneration Committee bewaakt dat door de directie uitvoering aan dit beleid wordt gegeven. Het beleid terzake variabele beloning voor de directie is in juni 2013 goedgekeurd door de RvC, op voorstel van de Remuneration Committee.
De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn.
Aan dit principe wordt invulling gegeven door de Remuneration Committee.
Bestuurdersbeloning Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.
Door CA-CF NL wordt geen gebruik gemaakt van exit- en welkomstpakketten. Het toekennen van een retentievergoeding komt incidenteel voor. In de zeldzame gevallen dat een retentievergoeding wordt toegekend, zal de vergoeding eerst ter goedkeuring worden voorgelegd aan de RvC, nadat is getoetst of de vergoeding voldoet aan de vereisten uit hoofde van wet- en regelgeving op dit gebied.
Door CA-CF NL wordt geen gebruik gemaakt van exit- en welkomstpakketten. Het toekennen van een retentievergoeding komt incidenteel voor, waarbij de betreffende bedragen niet excessief zijn.
De Remuneration Committee is zich bewust van dit principe en betrekt de verhouding tussen het totale inkomen van een directielid en het binnen CA-CF NL vastgestelde beloningsbeleid bij de beoordeling. De voorstellen door de Remuneration Committee met betrekking tot inkomen van de directieleden zijn gebaseerd op de uitkomsten van door Hay Group verricht benchmarkonderzoek naar de salarisniveaus in de financiële sector.
6.3.2
De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
De ontslagvergoeding voor directieleden is gebaseerd op de kantonrechtersformule. Het Remuneration Committee zal bij ontslag van een directielid beoordelen in hoeverre de vergoeding in overeenstemming is met geleverde prestaties, teneinde beloning voor wanprestatie te voorkomen.
6.3.3
Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De
De door CA-CF NL gehanteerde methode voor het toekennen van variabele beloning voorziet erin dat de beloning mede afhankelijk is van de
toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.
winstgevendheid en continuϊteit van de onderneming. Van de variabele beloning voor de directie wordt 60% direct uitgekeerd, terwijl 40% voorwaardelijk wordt toegekend en gespreid uitgekeerd in een periode van drie jaar, die ingaat nadat de periode waarop de resultaatafspraak betrekking heeft, is verstreken. Voor de korte termijn doelstellingen is dat een jaar, voor de lange termijn doelstellingen drie jaar.
6.3.4
Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.
Binnen CA-CF NL worden aan de directie geen aandelen of opties toegekend.
6.4 6.4.1
Variabele beloning Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank.
Prestatie-afspraken zijn altijd gebaseerd op langetermijn-doelstellingen en de continuϊteit van de onderneming.
6.4.2
Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.
De Remuneration Committee stelt een bij CA-CF NL passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. De variabele beloning waarvoor in aanmerking kan worden gekomen, bedraagt voor de directieleden maximaal 20%.
6.4.3
Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.
Met bonusgerechtigde medewerkers worden businessprestatie-afspraken gemaakt, waarbij sprake is van vooraf bepaalde, beoordeelbare en door de medewerker te beïnvloedbare criteria voor de te leveren prestatie, waaronder niet-financiële. Daarnaast wordt aan een kwantitatieve prestatie-afspraak altijd een kwalitatieve compoment gekoppeld. Het beleid terzake de variabele beloning van de directie voorziet eveneens in deze werkwijze.
6.4.4
Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.
De prestatiecriteria voor de directie worden jaarlijks zodanig vastgesteld dat sprake is van componenten die een corrigerende werking hebben voor risico’s en kapitaalkosten.
6.4.5
In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde
Het beloningsbeleid voor de directie voorziet erin dat de RvC de bevoegdheid heeft om de beloning van de directie neerwaarts bij te stellen indien sprake is van afbreuk aan het risicoprofiel van de organisatie of schending van compliance-regels.
uitkomsten. 6.4.6
De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.
Het beleid terzake variabele beloning voor de directie voorziet in een terugvorderingsmogelijkheid, indien blijkt dat de variabele beloning is toegekend op basis van onjuiste financiële informatie.
