Imagine the result. Seamlessly Global. Jaarlijkse Algemene Vergadering

Imagine the result

Seamlessly Global Jaarlijkse Algemene Vergadering 13 mei 2015

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op de agenda

De jaarlijkse Algemene Vergadering van ARCADIS N.V. zal worden gehouden op woensdag 13 mei 2015 om 14:00 uur aan Gustav Mahlerlaan 10 te Amsterdam in het kantoor van ABN AMRO

Foto Omslag: Burj Khalifa, een super-hoge wolkenkrabber (828 meter) staat in het zakendistrict van Dubai en is het middelpunt van de meest prestigieuze stedelijke ontwikkeling in deze stad. Het is het hoogste gebouw ter wereld. Hyder Consulting, sinds 2014 deel uitmakend van ARCADIS, verrichtte de onafhankelijke inspectie van het constructiesysteem van de toren en was de architect en Engineer of Record voor het project.

Jaarlijkse Algemene Vergadering ARCADIS N.V.

Agenda 3

Agenda 1. Opening en mededelingen a. Opening b. Mededelingen

2. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2014 (ter bespreking)

3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 (ter bespreking)

4. Jaarrekening 2014 en dividend a. Implementatie van het beloningsbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van de jaarrekening 2014 (ter beslissing) c. Dividend over het boekjaar 2014 (ter beslissing)

5. Decharge a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing) b. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter beslissing)

6. Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2016 (ter beslissing)

7. Beloningsbeleid Raad van Bestuur Herziening van de datum voor wijziging (ter beslissing) 8. Samenstelling van de Raad van Bestuur Herbenoeming van de heer N.C. McArthur (ter beslissing)

9. Vergoeding Raad van Commissarissen (ter beslissing)

10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Benoeming van de heer M.P. Lap (ter beslissing) b. Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan (ter informatie)

11. Delegatie van bevoegdheid tot toekenning of uitgifte van (rechten op) aandelen in ARCADIS N.V. a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. (ter beslissing) b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen in ARCADIS N.V. als dividend (ter beslissing) c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (ter beslissing)

12. Machtiging tot inkoop van aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing)

13. Rondvraag 14. Sluiting Amsterdam, 1 april 2015 Raad van Bestuur ARCADIS N.V. Gustav Mahlerplein 97-103 1082 MS Amsterdam


4 Toelichting op de agenda

Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van ARCADIS N.V. (de “Vennootschap”), te houden op woensdag 13 mei 2015 Agendapunt 2: Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2014 De Raad van Commissarissen doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar 2014.

Agendapunt 3: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 De Raad van Bestuur doet verslag over haar activiteiten gedurende het boekjaar 2014.

Agendapunt 4.a: Implementatie van het beloningsbeleid (ter bespreking) Voor een specificatie van de beloning in de zin van artikel 2:283c t/m artikel 2:283e van het Burgerlijk Wetboek wordt verwezen naar pagina’s 84 t/m 88 van het jaarverslag 2014.

Agendapunt 4.b: Vaststelling van de jaarrekening 2014 (ter beslissing) Op grond van artikel 2:101 lid 3 BW geschiedt de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering. Voor gesteld wordt de jaarrekening 2014 vast te stellen.

Agendapunt 4.c: Uitkering van dividend over het boekjaar 2014 (ter beslissing) Voorgesteld wordt aan de houders van gewone aandelen in ARCADIS N.V. een dividend over het boekjaar 2014 uit te keren van €0,60 per gewoon aandeel, uit te keren aan de houders van gewone aandelen in ARCADIS N.V., in de vorm van contanten of aandelen in ARCADIS N.V., naar de keuze van de aandeelhouder. In totaal komt deze uitkering neer op 40% van de netto operationele winst. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de van toepassing zijnde statutaire bepalingen en het dividendbeleid (zoals dat in de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2005 is behandeld en verantwoord). Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Met ingang van 15 mei 2015 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. De keuzeperiode waarin aandeelhouders hun bank of hun effectenmakelaar kunnen instrueren om te kiezen voor een dividend in contanten of een dividend in aandelen loopt van 19 mei 2015 tot en met 1 juni 2015 om 15:00 uur (CET). Als er geen keuze is gemaakt dan wordt het dividend in contanten

uitgekeerd. Over een uitkering in contanten moet 15% dividendbelasting worden betaald. Het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven als stock dividend aan de houders van dividendgerechtigde aandelen zal zo zijn dat de dividenduitkering in aandelen (vrijwel) gelijk is aan de dividenduitkering in contanten (“Verwissel verhouding”). De Verwisselverhouding wordt gebaseerd op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van gewone aandelen in ARCADIS N.V. verhandeld op Euronext Amsterdam in de periode van 26 mei tot en met 1 juni 2015. De Verwisselverhouding wordt op 1 juni 2015, na sluiting handel, gepubliceerd. Het dividend wordt uitgekeerd (en aandelen worden toegekend) vanaf 3 juni 2015. Met betrekking tot het dividend zullen artikelen 5:3 lid 2 sub d en artikel 5:4 sub e van de Wet op het Financieel Toezicht worden toegepast.

Agendapunt 5.a: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter beslissing) Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur van de Vennootschap en haar activiteiten gedurende het boekjaar 2014, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 BW.

Agendapunt 5.b: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter beslissing) Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het boekjaar 2014, voor zover blijkt uit publieke informatie en onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 en 2:149 BW.

Agendapunt 6: Benoeming van de accountant voor het onderzoek van de jaarrekening van 2016 (ter beslissing) De Algemene Vergadering is het orgaan dat bevoegd is tot het benoemen van de accountant die de jaarrekening van de Vennootschap zal onderzoeken. Tijdens de jaarlijkse vergadering op 16 mei 2014 heeft de Algemene Vergadering, op aanbeveling van de ARCADIS Audit Commissie en de Raad van Commissarissen, besloten om van accountant te wijzigen en om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De ARCADIS Audit Commissie en de Raad van Commissarissen


Toelichting op de agenda 5

stellen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2016 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Agendapunt 7: Beloningsbeleid Raad van Bestuur; herziening van de datum voor wijziging (ter beslissing) Inleiding Op grond van artikel 2:135 BW en artikel 13 van de Statuten is de Algemene Vergadering bevoegd om, op voorstel van de Raad van Commissarissen, het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen. Het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is in mei 2005 vastgesteld door de Algemene Vergadering en is voor het laatst gewijzigd in mei 2014. Herziening van de datum voor wijziging belonings beleid Tot nu toe was het gebruikelijk dat de ARCADIS Remuneratie Commissie iedere drie jaar op verzoek van de Raad van Commissarissen het beloningsbeleid her-evalueert. De wijzingen die de Algemene Vergadering in mei 2014 heeft goed gekeurd waren gebaseerd op marktdata die beschikbaar waren in 2013 en die betrekking hadden op data uit -deels- 2013 en 2012. Binnen het bestaande beleid worden de elementen van het beloningsbeleid vastgelegd voor een periode van 3 jaar. De lange intervallen tussen de aanpassingen van het beloningsbeleid maken het echter moeilijk om onze beleidsdoelstelling te realiseren. Dit geldt met name wanneer de complexiteit en de omvang van het bedrijf significant wijzigen in deze periode (concreet kan hierbij bijvoorbeeld gewezen worden op de 30% toename in aantal medewerkers sinds mei 2014). De Raad van Commissarissen is van mening dat het frequenter aanpassen van het beloningsbeleid noodzakelijk is om hoog kaliber internationale bestuurders te kunnen blijven aantrekken, motiveren en behouden, hetgeen essentieel is voor het realiseren van onze ambitieuze bedrijfsstrategie. Op die manier kunnen noodzakelijke aanpassingen gemaakt worden wanneer dat nodig of wenselijk is. Op basis van het voorstel van de ARCADIS Remuneratie Commissie, stelt de Raad van Commissarissen daarom voor om de frequentie voor het wijzigen van het beloningsbeleid aan te passen van iedere drie jaar naar iedere twee jaar. De eerstvolgende herziening zal daarmee plaatsvinden in mei 2016.

Agendapunt 8: Samenstelling van de Raad van Bestuur; herbenoeming van de heer N.C. McArthur (ter beslissing) De heer N.C. (Neil) McArthur (1961) is in 2011 benoemd als lid van de Raad van Bestuur en in januari 2012 is de heer McArthur aangekondigd als de nieuwe CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur (per de jaarlijkse Algemene Vergadering van mei 2012). Zijn eerste termijn van vier jaar zal aflopen na de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2015. De heer McArthur komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbe noeming. De Raad van Commissarissen doet een voordracht voor de herbenoeming van de heer McArthur als lid van de Raad van Bestuur. Indien hij wordt herbenoemd zal hij aan blijven als CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur. De benoeming is voor een periode van vier jaar vanaf het moment van sluiting van deze Algemene Vergadering tot de sluiting van de Algemene Vergadering van 2019 en iedere eventuele schorsing daarvan. In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, is de voordracht van de heer McArthur bindend. Van een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De heer McArthur is opgeleid als civiel en werktuigbouw kundig ingenieur. Hij is geboren in Schotland, maar woont al meer dan 25 jaar in Nederland en spreekt vloeiend Nederlands. Hij heeft gestudeerd aan de Universiteit van Glasgow (Civiele Techniek, BSc. Honors, 1e klasse) en is ook een gecertificeerd Werktuigbouwkundig Ingenieur (M.I.Mech.Eng.). De heer McArthur is zijn carrière begonnen als Project Manager bij Shell International Petroleum E&P. In 1990 heeft de heer McArthur zijn MBA (met onderscheiding) gehaald aan INSEAD, Business School in Fontainebleau (Frankrijk) en is hij bij Booz Allen Hamilton (nu Strategy&) gaan werken, een internationale strategie consultancy onderneming. Daar was hij als lid van de Global Executive Committee en als Algemeen Directeur Europa verantwoordelijk voor de activiteiten in 15 Europese landen. Ook heeft de heer McArthur in de rol van Senior Vice President diensten verleend aan Fortune 500 klanten in de energie-, chemie- en utiliteitssector. De heer McArthur combineert een technische achtergrond en brede strategische en operationele ervaring met wereldwijde ervaring in het zakenleven. Lees verder op volgende pagina



Gedurende de afgelopen vier jaren als lid van de Raad van Bestuur, en na de Algemene Vergadering in mei 2012 als CEO, heeft de heer McArthur bewezen een sterke leider van de onderneming te zijn. Hij heeft de 2014-2016 strategie ontwikkeld, die gericht is op duurzame groei, prestaties en samenwerking. Ook implementeerde hij een nieuw operationeel raamwerk dat de ARCADIS waardepropositie wereldwijd kan inzetten en kan bouwen op de kracht van wereldwijde samenwerking. Hij heeft de integratie van zowel EC Harris als Langdon & Seah succesvol geleid, waardoor deze bedrijven een integraal onderdeel van ARCADIS zijn geworden. Vervolgens heeft hij de organisatie naar twee grote acquisities geleid: Callison, een toonaangevend ontwerp- en architectenbureau met 1.000 medewerkers, en Hyder, een internationaal adviesen ingenieursbureau met ongeveer 5.000 medewerkers. Zijn kennis van de dienstverlenende industrie, zijn strategische ervaring, alsmede zijn vaardigheid om professionals te inspireren en te leiden zijn van grote waarde gebleken. De managementvergoeding en voorwaarden voor de aanstelling van de heer McArthur zullen in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft de heer McArthur recht op een jaarlijkse korte-termijn variabele vergoeding van 50% van de vaste vergoeding (als streefdoel) en een lange-termijn variabele vergoeding in de vorm van aandelen, zoals van toepassing op ieder lid van de Raad van Bestuur. Dit jaar zal de heer McArthur 36.500 voorwaardelijke aandelen ontvangen onder het ARCADIS N.V. Long-Term Incentive Plan. De toegekende aandelen zullen na drie jaar onvoorwaardelijk worden en zijn daarna nog twee jaar geblokkeerd. In lijn met het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is het onvoorwaardelijke worden van de aandelen afhankelijk van het behalen van vooraf vastgestelde prestatiecriteria. Voor de verdere voorwaarden behorende bij de aanstelling wordt verwezen naar het Remuneration Report in het Jaarverslag 2014.

Agendapunt 9: Vergoeding Raad van Commissa rissen (ter beslissing) Om volledig aan te sluiten bij Principe III.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code, is de ARCADIS Selectie en Remuneratie Commissie per 1 januari 2015 gesplitst in twee aparte commissies: de ARCADIS Selectie- en Benoemingscommissie (ASC) en de ARCADIS Remuneratie Commissie (ARC). De Voorzitter van de Raad van Commissarissen is tevens Voorzitter van de ASC. De ARC wordt voorgezeten door een ander lid van de Raad van Commissarissen. De samenstelling van de twee commissies is verder hetzelfde.

Op grond van artikel 15:11 van de Statuten stelt de Algemene Vergadering de vaste vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Dit gebeurde voor het laatst in 2014 nadat, op verzoek van de ARCADIS Selectie en Remuneratie Commissie, een vergelijkend marktonderzoek had plaatsgevonden. In het licht van de splitsing van de Commissie wordt voorgesteld om, per 1 januari 2015, de jaarlijkse vaste vergoeding voor beide Voorzitters vast te stellen op € 9.000. Dit bedrag is gelijk aan de jaarlijkse vaste vergoeding die de Voorzitter van de (gecombineerde) ARCADIS Selectie en Remuneratie Commissie tot en met 31 december 2014 ontving. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de (andere) leden van de twee commissies blijft onveranderd op € 6.000 per jaar. Niet-Nederlandse leden van de Raad van Commissarissen ontvangen op dit moment een aanwezigheidsvergoeding voor elke fysieke bijeenkomst. Voor Europese, niet-Nederlandse leden is dit € 2.000 per vergadering, en $ 4.000 per vergadering voor leden uit de Verenigde Staten. Aangezien niet alle bijeen komsten van de Raad van Commissarissen in Nederland plaatsvinden, wordt voorgesteld dat alle leden van de Raad van Commissarissen, ook de Nederlandse leden, een aanwezigheidsvergoeding krijgen van € 2.500 voor het in persoon bijwonen van een vergadering die niet plaatsvindt in het land waarin de Commissaris woonachtig is.

Agendapunt 10.a: Benoeming van de heer M.P. Lap (ter beslissing) De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor de benoeming van de heer M.P. (Michiel) Lap (1962) als lid van de Raad van Commissarissen per de sluiting van deze jaarlijkse Algemene Vergadering. Zijn benoeming zou ertoe leiden dat de Raad van Commissarissen weer uit zeven leden bestaat. De benoeming is voor een periode van vier jaar en zal doorlopen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2019 en iedere eventuele schorsing daarvan. De heer Lap voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal commissariaten zoals uiteengezet in de Wet Bestuur en Toezicht, alsmede aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in de Corporate Governance Code en het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. De Raad van Commissarissen heeft zich ten doel gesteld om de vacature te vervullen met een kandidaat met een gedegen financiële achtergrond en internationale management ervaring. Ten aanzien van diversiteit is het een belangrijke doelstelling voor


Toelichting op de agenda 7

de Raad van Commissarissen om variatie in leeftijd, geslacht, expertise, ervaring, sociale achtergrond en nationaliteit te hebben. Deze aspecten zijn allemaal in overweging genomen in de zoektocht naar een nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Tegelijkertijd blijven kwaliteit, expertise en ervaring de belangrijkste aspecten in de afweging van kandidaten voor de vacature. De heer Lap is in augustus 2014 met pensioen gegaan als Managing Director en Partner, en Hoofd van de Noord- Europese Investment Banking activiteiten van Goldman Sachs Inc. In die functie leidde hij cross-product en multi-jurisdictionele teams die een aantal van de grootste bedrijven, financiële instellingen en overheden adviseerden op het gebied van fusies en overnames, transacties op de kapitaalmarkten, risicobeheer en relaties met aandeelhouders. Voor 2004 was de heer Lap van 2001 tot 2003 Executive Vice President en lid van de Executive Board van telecom organisatie Orange S.A., van 1988 tot 2001 was hij Managing Director van de Investment Banking divisie van Morgan Stanley & Co in Londen en van 1984 tot 1988 was hij Assistant Vice President Corporate Banking bij J.P. Morgan in zowel Londen als New York. De heer Lap heeft een bachelor diploma in Economie van Harvard University. Zijn uitgebreide internationale ervaring en zijn kennis over de financiële wereld zijn belangrijk voor onze, zich uitbreidende vennootschap. De Raad van Commissarissen draagt de heer Lap voor als lid van de Raad van Commissarissen per sluiting van deze jaarlijkse Algemene Vergadering. Indien de heer Lap benoemd wordt, dan zal hij ook lid worden van de Audit Commissie. Gegevens van de voorgestelde kandidaat conform artikel 2:142 lid 3 BW: Naam:

Michiel P. Lap

Huidige functies:

Industrieel Adviseur bij EQT Partners, een Noord-Europese private equity firm. Daarnaast treedt hij op als freelance bedrijfsadviseur

Commissariaten/niet-uitvoerend Niet-uitvoerend directeur van de Royal Brompton bestuursfuncties & Harefield Hospitals Charity in Londen Vorige functies:

Managing Director en Partner van Goldman Sachs Inc. (2004-2014), Executive Vice President Orange S.A. (2001-2003), Managing Director Morgan Stanley and Co., Londen (1988 – 2001), Assistant Vice President JP Morgan (1984 – 1988)

Nationaliteit:

Nederlandse

ARCADIS N.V. aandelen/opties: Geen

Agendapunt 10.b: Mededeling over de vacatures die na de volgende jaarlijkse Algemene Verga dering van Aandeelhouders zullen ontstaan (ter informatie) Volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, zal per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2016 de tweede termijn van de heer J.C.M. Schönfeld aflopen. De heer Schönfeld is statutair herbenoembaar.

Agendapunt 11.a: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het toekennen of uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. (ter beslissing) Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen in ARCADIS N.V.), over te gaan tot de uitgifte van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in ARCADIS N.V. Hierbij inbegrepen is de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande op 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. De aanwijzing zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het totaal van het uitgegeven aantal gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen per het tijdstip van het besluit tot toekenning of uitgifte van (rechten op) gewone aandelen en/of financierings preferente aandelen. De eerder genoemde 10% kan worden verhoogd tot 20% indien de toekenning of uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname. Met het voorstel wordt beoogd dat slagvaardig kan worden ingespeeld op mogelijkheden tot uitbreiding van ARCADIS door middel van acquisities. Ter (gedeeltelijke) financiering van deze acquisities kan het gewenst zijn aandelen uit te geven. De effecten op de verwachte winst per aandeel vormen een belangrijk onderdeel van de besluitvorming. Daarnaast kan het nodig zijn aandelen uit te geven in het kader van aangegane verplichtingen uit hoofde van optieplannen. Gezien de

Lees verder op volgende pagina



financieringsstructuur van de Vennootschap wordt de emissiebevoegdheid gesteld op ten hoogste 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal, met dien verstande dat deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar 20% in geval van uitgifte in het kader van een fusie of overname.

Agendapunt 11.b: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen ARCADIS N.V. als dividend (ter beslissing) Met betrekking tot de uitkering van dividend in gewone aandelen in ARCADIS N.V. (zie agendapunt 4.c) en in aanvul ling op bevoegdheden die onder agendapunt 11.a zijn toege kend, wordt voorgesteld de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om gewone aandelen in ARCADIS N.V. uit te geven tot het aantal aandelen waartoe aandeelhouders die gekozen hebben voor dividend in aandelen over het boekjaar 2014 gerechtigd zijn (zie agendapunt 4.c).

Agendapunt 11.c: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (ter beslissing) Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, in relatie tot elke uitgifte of toekenning van (rechten op) aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van de haar toegekende bevoegdheden. Deze aanwijzing zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als gegeven in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. Geen voorkeursrechten bestaan met betrekking tot gewone aandelen die worden uitgegeven tegen een betaling anders dan in geld. In het geval van uitgifte van nieuwe gewone aandelen tegen betaling in contanten hebben houders van gewone aandelen een voorkeursrecht zich in te schrijven voor deze nieuwe aandelen gedurende een periode van ten minste veertien dagen, zoals zal worden bekend gemaakt in de Staatscourant. De bevoegdheid zoals gevraagd onder dit agendapunt zal de Raad van Bestuur in staat stellen om voorkeursrechten met betrekking tot optieplannen te beperken of uit te sluiten. Daarnaast kunnen voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten – met betrekking tot maximaal 20% van het totale geplaatste kapitaal op het moment van de beslissing (rechten op) aandelen uit te geven of toe te kennen – indien het wenselijk is een acquisitie (gedeeltelijk) te financieren door middel van aandelen ARCADIS N.V.

De Raad van Bestuur zal haar bevoegdheid slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde beperkingen en uitsluitend voor de in deze toelichting omschreven doeleinden.

Agendapunt 12: Machtiging tot inkoop van aan delen ARCADIS N.V. (ter beslissing) Voorgesteld wordt om overeenkomstig artikel 7.1 van de Statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap anders dan om niet. De machtiging zal gelden voor een periode van achttien maanden, ingaande 1 juli 2015. Bij aanname van het besluit komt de machtiging van de Raad van Bestuur als gegeven in de Algemene Vergadering van 16 mei 2014 te vervallen per 1 juli 2015. De machtiging zal van toepassing zijn tot een maximum van 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze, of anderszins, tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de gewone aandelen en ten hoogste gelijk aan de beurskoers, verhoogd met 10%. Voor dit doel geldt als beurskoers het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam. De cumulatief financieringspreferente aandelen kunnen worden verkregen tegen een prijs die gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen en ten hoogste het bedrag dat op die financieringspreferente aandelen is gestort, inclusief de nominale waarde en agio, verhoogd met een bedrag aan uitkering dat volgens artikel 8 van de statuten moet worden uitgekeerd indien die aandelen zouden worden ingetrokken.


Steminstructies 9

Steminstructies Voor deze Algemene Vergadering gelden ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden zij die per woensdag 15 april 2015 (de “Registratiedatum”) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers. Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam wordt een uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering gezonden. Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf donderdag 16 april 2015 bij de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via www.abnamro.com/evoting een registratiebewijs aanvragen dat als toegangsbewijs voor de Algemene Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk woensdag 6 mei 2015 indienen. Aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij indien zij houder zijn van aandelen aan toonder na registratie bij de intermediair een volmacht met steminstructie geven aan Intertrust Management B.V. te Amsterdam. De volmacht kan worden verkregen via de website van de Vennootschap en moet uiterlijk 6 mei 2015 om 17.00 uur zijn ontvangen door Intertrust Management B.V., t.a.v. de heer R. Rosenboom, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam. Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 6 mei 2015 om 17.00 uur door Intertrust Management B.V. moet zijn ontvangen op voornoemd adres. Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan Intertrust Management B.V., dan

kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website. Om toegang te verkrijgen tot de Algemene Vergadering moet een derde die een volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Algemene Vergadering. Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van ABN AMRO hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Zij kunnen daarbij Intertrust Management B.V. als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de Vennootschap bekend te maken in de Algemene Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot en met 6 mei 2015 terecht op www.abnamro.com/evoting. Intermediairs dienen uiterlijk op 7 mei 2015 aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Algemene Vergadering wordt aangemeld. Voor de aanvang van de Algemene Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.


10 Routebeschrijving

Routebeschrijving Openbaar vervoer

Auto

Het ABN AMRO kantoor is uitstekend bereikbaar per openbaar vervoer. Het kantoor bevindt zich op twee minuten loopafstand van station Amsterdam Zuid, waar treinen, trams, metro en bussen stoppen.

Vanaf A10 ringweg zuid afslag S109 Amsterdam RAI.

• Vanaf station Amsterdam Sloterdijk: metro 50 richting Gein. Vanaf station Duivendrecht of station Bijlmer Arena: metro 50 richting Isolatorweg. • Vanaf Amsterdam Centraal station of station Amstel: metro 51 richting Westwijk. • Vanaf Amsterdam Centraal station: tram 5 richting Amstelveen Binnenhof. • Zie verder hieronder.

Trein • Neem de trein naar station Amsterdam Zuid. • Volg de borden uitgang Zuid. U komt uit op het Gustav Mahlerplein. • De ingang van ABN AMRO bevindt zich aan de linkerzijde van het plein.

Vanuit de richting Den Haag/Haarlem Einde van de afslag rechtdoor (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer linksaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. • Na circa 700 meter rechtsaf de Van Leijenberghlaan in. • Bij het eerste stoplicht (ABN AMRO gebouw) linksaf de Gustav Mahlerlaan in. • Aan de linkerzijde ziet u de ingang van Q-park, waar u uw auto kunt parkeren (let wel: dit is niet de parkeergarage onder het ABN AMRO gebouw). • Na het parkeren van uw auto dient u de weg over te steken naar het ABN AMRO gebouw. • De inschrijfbalie voor de Algemene Vergadering van ARCADIS bevindt zich op de begane grond aan de rechterzijde in de ontvangsthal.

R

Metro and tram

Vanuit richting Utrecht/Amersfoort Einde van de afslag linksaf (volg de borden WTC). Eerste weg meteen weer rechtsaf bij de stoplichten. U rijdt nu over De Boelelaan. Zie verder hieronder.


Foto’s achterzijde omslag 11

Foto’s achterzijde omslag 1. Hyder Consulting will celebrate 230 years in consulting engineering in 2015. Some of its early work included Tower Bridge in London. 2. In New York City, a team including ARCADIS is a winner of the Housing and Urban Development (HUD)-sponsored Rebuild by Design competition. ARCADIS was responsible for the engineering behind the concept, and also the cost estimating for a design concept dubbed the “Big U”- a series of protective measures stretching around the south tip of Manhattan from West 57th St to East 42nd St. in a U-shape. 3. Qatar General Electricity & Water Corporation (KAHRAMAA) has appointed Hyder Consulting to undertake the engineering and environmental consultancy services for the Water Security Mega Reservoirs project in Doha, Qatar. The project entails construction of five mega-reservoir sites and some 200km of large diameter ring mains. Each reservoir site will ultimately comprise up to ten reservoir modules, each of which may be the largest of their type in the world.

1

2

3

4

5

6

7

8

4. Since 1975, Callison’s collaborative relationship with Nordstrom has delivered distinct shopping experiences in more than 155 new and remodeled stores. 5. The Port of Nacala in northern Mozambique is the deepest port in Southern Africa. It is also a terminal for coal from the Moatize mine located in the province of Tete, which is connected to the harbor by a 912 km long railway track, enabling the export of 18 Mtpa of coal to supply big markets like Asia, Europe, India and the Americas. On behalf of Vale and Caminhos de Ferro de Moçambique ARCADIS provided construction strategy and coordination, planning, cost and quality control, engineering support, facilities management and management in the areas of safety, health and environment. 6. The new Louis Vuitton Building near Hongqiao in Shanghai is currently undergoing trial operations. Its formal name is L’ Avenue, residents have dubbed it the “boot building”. It will house LVMH’s China headquarters, a luxury mall and office space. Langdon & Seah provided full pre and post contract quantity surveying services. 7. The Hong Kong Jockey Club worked with EC Harris on a very diverse portfolio of construction projects including the racecourse and training facilities, golf courses, retail branches and other corporate, residential and community facilities. 8. Rotterdam, the Netherlands, features a new central station for which ARCADIS provided all the engineering and technical solutions during the ten-year period of construction.

Imagine the result. Seamlessly Global. Jaarlijkse Algemene Vergadering

Recommend Documents