A Leggett & Platt Automotive Europe (LPAE, a továbbiakban: a Szállító) Általános Szállítási Feltételei gépjárműveknél alkalmazott alkatrészek, prototípusok, gyártási alapanyagok és pótalkatrészek, valamint üzemeltetési anyagok (pl. szerszámok) megrendelő (a továbbiakban: a Megrendelő) részére történő szállítása és egyéb szolgáltatások (pl. fejlesztés/CAD) teljesítése vonatkozásában.
I. Rendelkező feltételek A Szállító és a Megrendelő között fennálló jogviszonyra az itt és esetleges egyéb megállapodásokban foglalt feltételek az irányadók. Bármely módosításnak és kiegészítésnek írásban kell történnie. Egyéb „Általános Szállítói Feltételek” nem érvényesek - kivéve, ha azokat írásban kifejezetten jóváhagyják -, még akkor sem, ha a kérdéses külön rendelkezést kifejezetten nem utasítják el. A termékeknek a Szállító általi leszállítása semmilyen esetben nem foglalja magában szellemi tulajdonjogok (szabadalmak, védjegyek, stb.) Megrendelő részére történő átruházását vagy a Megrendelő általi ingyenes felhasználását. A szellemi tulajdonjogok felhasználása miatt keletkezett többletköltségeket a Szállítói ajánlatéban külön fel kell sorolni. Ellenkező esetben feltételezendő, hogy a Megrendelőt nem terhel többletköltség a termékeknek a Szállítótól történő beszerzése révén. A közösen kidolgozott szabadalmakat érintő jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok felhasználására vonatkozóan külön megállapodásokat kell kötni.
II. Megrendelések 1. A szállításra vonatkozó megállapodásokat (rendeléseket és átvételeket), a megrendeléseket, valamint ezek módosításait és kiegészítéseit írásban kell rögzíteni. A megrendeléseket adatátvitel útján is meg lehet küldeni. 2. Ha a Szállító a kézhezvételtől számított három héten belül nem nyilatkozik a rendelés átvételéről, a Megrendelőnek jogában áll a rendelést visszavonni. A megrendelések kötelező érvényűek, kivéve, ha azokat a Szállító legkésőbb a kézhezvételtől számított két héten belül elutasítja. Ha a Szállító kiszállítást végző telephelye zárva tart (szabadságolás miatti üzemszünet, stb.), ezeket az időszakokat ennek megfelelően meg kell hosszabbítani. 3. A Szállítótól ésszerűen elvárható mértékben, a Megrendelő kérheti a szállított áruk terveinek és konfigurációnak módosításait. Az ilyen módosításokkal járó következményeket - különös tekintettel a többletvagy alacsonyabb költségekre és szállítási időpontokra - kölcsönös megállapodás keretében jogszerűen rögzíteni kell. A Megrendelő módosításokra irányuló kéréseinek megvalósítását a Szállító csak akkor köteles végrehajtani, ha megfelelő megállapodás jött létre.
III. Kifizetések 1. A kifizetéseket teljes nettó összegben, levonások nélkül kell teljesíteni, a teljesítést követő hónap második munkanapján. A Megrendelő általi késedelmes kifizetések után az adott alapárfolyam 2%-ával növelt összegű kamatot kell felszámítani. Az alapárfolyam a Szállító általi szállítások származási országában érvényes hivatalos árfolyam. 2. A kifizetés banki átutalás útján történik. Csekk vagy automatikus terhelés (önszámlázás) csak a Szállító előzetes írásos hozzájárulása alapján megengedett. 3. Hibás teljesítés esetén a Megrendelő jogosult a kifizetésből arányos összeget visszatartani mindaddig, amíg a teljesítés megfelelően meg nem történik. 4. A Szállító nem jogosult a Megrendelőtől részére járó kintlévőségeket harmadik félre átruházni vagy azokat harmadik fél által behajtatni a Megrendelő előzetes írásos hozzájárulása nélkül, amelyet indokolatlanul visszatartani nem lehet. Ha meghosszabbított jogcímfenntartásra kerül sor, a hozzájárulás megadottként tekintendő. Ha Szállító a Megrendelővel szemben fennálló követeléseit – az első mondatba ütközően – harmadik félre ruházza át a Megrendelő hozzájárulása nélkül, az átruházás ettől függetlenül érvényes lesz. A Megrendelő azonban a saját döntése szerint teljesíthet kifizetést akár a Szállító, akár a harmadik fél felé, és ez a kötelezettségének teljesítését eredményezi.
T:\BR 0373 L&P Auto Europe GER\2012\ LPAE AGB_mit_Anm P 0926-12 hun
IV. Hibás teljesítések bejelentése A Megrendelő köteles a teljesítési hibákról bejelentést tenni a Szállítónak, az áruk átvételét követően indokolatlan késlekedés nélkül (legkésőbb 2 héten belül), amint a hibákat felfedezték a rendes üzletmenet során.
V. Titoktartás 1. A Felek vállalják, hogy az üzleti kapcsolatuk során tudomásukra jutott minden olyan részletet üzleti titokként kezelnek, amelyek nem közismertek a kereskedelmi és szakmai körökben. 2. Tervrajzok, modellek, sablonok, minták és hasonló tételek kiadása vagy más módon rendelkezésre bocsátása illetéktelen harmadik félnek tilos. Az ilyen tételek reprodukálása csak akkor megengedett, ha az az üzleti kötelezettségek és a szerzői jogi előírások szerint jogszerű. 3. A szállító alvállalkozóira ugyanezek a kötelezettségek vonatkoznak. 4. A Felek csak a másik Fél előzetes írásos hozzájárulásával hirdethetik üzleti kapcsolatukat. 5. Minden más esetben a külön létrejött titoktartási megállapodások feltételei érvényesek.
VI. Teljesítési időszakok és határidők 1. A megállapodott időszakok és határidők kötelező érvényűek. A teljesítési időszak vagy határidő betartását a Megrendelő állapítja meg, az áruk átvételének időpontja szerint. Ha a gyárból eredő teljesítésről előzetesen nem állapodtak meg, a Szállító köteles az árukat a szokásos rakodási és szállítási időket biztosítva rendelkezésre bocsátani. 2. Mindék Fél jogosult a Szállítási Szerződést felmondani, a felmondási értesítés kézbesítésétől számított 12 hónapos felmondási idővel. A rendkívüli felmondásra való jogokat ez a rendelkezés nem befolyásolja. Rendelés visszavonása esetén minden hátralékos összeg (pl. szerszámokért, amortizációs költségekért, stb. járó egyszeri kifizetés) azonnal esedékessé válik és a Szállítónak kifizetendő. Vissza kell fizetni azokat a Szállító által már jóváhagyott árkedvezményeket, amelyekről korábban megállapodtak és intézkedtek a megállapodott és meghatározott teljesítési időpont alapján. 3. Az áruk szállításra kész állapotáról szóló értesítés kézhezvételét követően a Megrendelő köteles ezeket az árukat haladéktalanul átvenni az előzőleg megállapodott napon. Ellenkező esetben a Szállító jogosult eldönteni, hogy azokat leszállítja, vagy a Megrendelő költségén és kockázatára raktározza. Minden fizetési időszak az előzőleg megállapodott átvételi időpontban kezdődik.
VII. Késedelmes teljesítés 1. A Szállító köteles kártalanítani a Megrendelőt a késedelmes teljesítések következtében fellépő bármely veszteségért vagy kárért. Ez a rendelkezés nem vonatkozik az üzleti tevékenységek szüneteltetéséből eredő bevételkiesésre vagy kárra (pl. a gyártósor leállása miatti költségek). 2. Enyhe fokú gondatlanság esetében a károk a rendes szállítási költségeken felüli többletköltségekre, pl. új szerszámok beszerzésére, és - amennyiben türelmi időszakot jelölnek ki eredmények elérése nélkül, vagy ha a Megrendelő a továbbiakban már érdekelt a teljesítésben - a hiányok pótlására fordított beszerzési többletköltségekre korlátozódnak.
VIII. Vis major Vis major, munkaügyi viták, polgári engedetlenség, hatósági intézkedések, valamint egyéb előre nem látható, elkerülhetetlen és súlyos események előfordulásakor a Felek mentesülnek a feladataik teljesítésére vonatkozó kötelezettség alól az esetleges fennakadás ideje alatt és hatásainak megfelelő mértékben. (Ez érvényes a gyártmányok szállítókhoz történő továbbszállításában adódó torlódásokra is). Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha ezek az események az érintett Fél mulasztásakor történnek. A Felek kötelesek a tőlük ésszerűen elvárható mértékben minden szükséges információt indokolatlan késedelem nélkül megadni, és a kötelezettségeiket a megváltozott körülményekhez jóhiszeműen igazodva teljesíteni.
IX Minőség és dokumentáció 1. A szállítások során a Szállító köteles követni az elismert iparági szabályokat, a biztonsági előírásokat és a közösen meghatározott műszaki adatokat. A leszállított árukon csak a Megrendelő előzetes írásos hozzájárulásával végezhető változtatás. A Szállító köteles folyamatosan figyelemmel kísérni a szállított áruk minőségét. A Felek kötelesek egymást értesíteni a minőség javítására kínálkozó lehetőségekről. 2. Ha a Szállító és a Megrendelő nem állapodnak meg határozottan a vizsgálati erőforrások és módszerek jellegéről és hatóköréről, a Megrendelő vállalja, hogy a Szállító kérésére és ismeretei, tapasztalatai és képességei szerint a vizsgálatokat megvitatja a Szállítóval annak érdekében, hogy az egyes eseteknél megállapítsák a vizsgálati technológia szükséges szintjét. Ezen túlmenően a Megrendelő felszólítás esetén köteles a Szállító tudomására hozni a vonatkozó biztonsági előírásokat. 3. A műszaki dokumentációban vagy külön megállapodásban meghatározott gépjármű-alkatrészekre vonatkozóan a Szállító köteles külön feljegyzésekben nyilvántartásba venni azt is, hogy mikor, hogyan és ki végezte a szállított áru vizsgálatát az adott dokumentációban megjelölt jellemzők tekintetében, és hogy az előírt minőségi vizsgálatok milyen eredményekkel jártak. A vizsgálati dokumentációt tíz évig meg kell őrizni a nyilvántartásban, és azt szüksége esetén a Megrendelő rendelkezésére kell bocsátani. A Szállító kimenő szállításaira ugyanezek a kötelezettségek vonatkoznak, a jogszabályi előírások betartása mellett. 4. Ha a gépjármű-biztonsági kérdésekben, kipufogógázok szabályozásában, stb. illetékes hatóságok arra szólítják fel a Szállítót, hogy tegye lehetővé számukra a gyártási folyamatot és a Megrendelő vizsgálati dokumentációját annak érdekében, hogy megállapítsák bizonyos előírások betartását, a Szállító kijelenti, hogy hajlandó lesz a Megrendelő kérésére ugyanezen jogosultságokat biztosítani hatóságok számára a Szállító üzemeinél, és minden ésszerű segítséget meg fog adni azzal kapcsolatban.
X. Hibákért vállalt felelősség 1. Hibás áruk szállítása esetén a Megrendelő megkövetelheti az alábbiakat, az alábbiakban felsorolt érvényes jogszabályi feltételek betartása mellett, és ellenkező megállapodás hiányában: a)
A gyártás (megmunkálás vagy szerelés) megkezdése előtt a Megrendelő köteles lehetővé tenni a Szállító számára a hibás tételek kiválogatását és ezeknek a hibáknak a kijavítását vagy azok cseréjét vagy behelyettesítését új termékkel, de csak akkor, ha a Megrendelőtől ez ésszerűen elvárható. Ha a Szállító nem tudja ezeket az intézkedéseket végrehajtani vagy azokat kellő időn belül nem teszi meg, a Megrendelő ebben a tekintetben visszalép a szerződéstől anélkül, hogy bármely további határidőt szabna, és az árukat a Szállító saját kockázatára visszaküldheti. Sürgősségi esetekben – a Szállítóval történt megbeszélést követően – a Megrendelő ezeket a hibákat kijavíthatja, vagy a javításukat harmadik féllel elvégeztetheti. Az egyeztetés során mérlegelni kell az eset súlyosságát a következményi költségek viszonyában (eszközarányos értékelés). A következményi költségeket a Szállító viseli. Ha ugyanazt a tételt ismételten hibás állapotban szállítják le, a Megrendelőnek jogában áll a szerződéstől visszalépni, a függőben lévő szállítások tekintetében is, ha az írásos figyelmeztető értesítés megküldését követően újabb hibás teljesítésre kerül sor.
b)
Ha a IV. Szakaszban (Hibák bejelentése) foglalt kötelezettség betartása ellenére a hibát csak a gyártás megkezdése után fedezik fel, a Megrendelő kártérítés céljából követelheti a szállítási költségek megtérítését és kompenzációját (a vontatási díjak kivételével), valamint az alkatrészek eltávolításának és újra beszerelésének költségeit (munkadíj; megállapodás szerint anyagköltség); vagy - Levonhat a vételárból.
c)
A hibás áruk szállítását túlmenően, a kötelezettségek bűnös gondatlanságból történő megszegése esetén (pl. ahol törvényi rendelkezés írja elő az információk vagy tanácsadás szolgáltatását, illetve inspekciók lefolytatását), a Megrendelő kompenzációt követelhet az eredő következményi károk ellenében, valamint azon következményi károk ellenében, amelyekért a Megrendelő a saját megrendelői felé tartozik a törvény szerint, a XI. Szakasznak megfelelően. Következményi károk alatt a hibás áruk
leszállítása miatt a Megrendelő által a jogvédelem alatt álló érdekeltségeiben elszenvedett veszteséget vagy kárt kell érteni; nem tartoznak ezek közé maguk az áruk. A Megrendelő további költségtérítési vagy kártérítési igényt nem támaszthat hibás áruk leszállítása miatt, kivéve, ha arról külön szerződésben megállapodnak. A XV. Szakasz (1) pontjának rendelkezéseit a későbbiekben megkötésre kerülő új megállapodásokban is be kell tartani. 2. A Szállító által cserélendő alkatrészeket a Megrendelő kérés esetén köteles indokolatlan késlekedés nélkül a Szállító rendelkezésére bocsátani, a Szállító költségén. 3. A kárfelelősségből eredő követelések 24 hónappal a jármű engedélyeztetése vagy pótalkatrészek beszerelése után érvényüket vesztik, és semmiképpen nem később, mint 30 hónappal a Megrendelőhöz történt szállítás után. A haszongépjárműveknél használt áruk esetében ellenkező megállapodás hiányában a törvényes elévülési idő érvényes. 4. Hibák miatti követeléseknek nincs helye akkor, ha a hiba a Megrendelő vagy harmadik fél részéről az üzemeltetési, karbantartási vagy szerelési szabályzat megszegésének, helytelen vagy illetéktelen használatnak, illetéktelen vagy hanyag kezelésnek, vagy természetes elhasználódásnak, illetve a leszállított áruk átalakításának tudható be. 5. Hibás teljesítések esetén a Megrendelőnek a németországi, termékfelelősségre vonatkozó törvény szerint, szerződésen kívüli károkozásból, vagy felhatalmazás nélküli intézkedés miatt fellépő követeléseit a jelen X. Szakasz rendelkezései nem befolyásolják. A termékjellemzőket és tartósságot érintő szavatosságokat részletesen és írásban egyértelműen meg kell határozni.
XI. Kárfelelősség A jelen szolgáltatási feltételek alatt másként meghatározott, kárfelelősséget érintő rendelkezésekben foglaltak kivételével, a Szállító csak az alábbi esetekben kötelezhető a Megrendelő által elszenvedett olyan veszteségek vagy károk megtérítésére, amelyek közvetlenül vagy közvetve a hibás teljesítésből, a hivatalos biztonsági előírások megsértéséből, vagy bármely más jogsértésből eredtek és a Szállítónak tudhatóak be. 1. Kivéve, ha arról másként nem rendelkeznek, kártérítési kötelezettség csak akkor áll fenn, ha a Szállító által okozott veszteség vagy kár az ő hibájából keletkezett. 2. Ha egy harmadik fél követelést támaszt a Megrendelővel szemben abszolút kárfelelősség miatt – olyan jogszabályi rendelkezés szerint, amely szerződéssel nem kizárható –, a Szállító a Megrendelővel szemben nem támaszt követelést akkor, ha a Szállító maga is közvetlenül kárfelelősséggel tartozna. 3. Nem áll fenn kártérítési kötelezettség, amennyiben a Megrendelő ténylegesen korlátozta a kárfelelősségét a saját megrendelőjével szemben. Ebben a vonatkozásban a Megrendelő is köteles arra törekedni, hogy megállapodjon a Szállító kárfelelősségének korlátozásáról, a törvény által megengedett mértékben. 4. A Megrendelő nem támaszthat követelést, amennyiben a veszteség vagy kár a Megrendelő hibájának – az üzemeltetési, karbantartási vagy szerelési szabályok megsértése, helytelen vagy illetéktelen használat, illetéktelen vagy hanyag kezelés, természetes elhasználódás, vagy hibás javítás – következménye. 5. A Szállító felelős a Megrendelő által a veszteség vagy kár megelőzésére tett intézkedéseiért (pl. termékvisszahívások), amennyiben erre a Szállító a törvény értelmében kötelezett. 6. A Megrendelő köteles haladéktalanul és mindenre kiterjedően tájékoztatni a Szállítót és vele egyeztetni, ha a Megrendelő jogorvoslatot kíván keresni a Szállító ellen a fenti rendelkezések szerint. A Megrendelőnek lehetőséget kell adnia a Szállítónak, hogy a veszteség vagy kár körülményeit kivizsgálja. A Felek kötelesek egyeztetni egymással a szükséges intézkedésekről, különösen a kárrendezési tárgyalások során. 7. A VII. Szakasz (1) pontjának rendelkezései abban az esetben érvényesek, ha a Szállító nem rendelkezik megfelelő biztosítással vagy egyáltalán nincs biztosítása.
XII. Szellemi tulajdonjogok 1. Feltételezve, hogy a szállított áruk a szerződésnek megfelelően kerültek felhasználásra, a Szállító felel a szellemi tulajdonjogok vagy szellemi tulajdonjogok iránti kérelmek (Szellemi Tulajdonjogok) megsértéséből eredően támasztott követelések kielégítéséért. Ezen szellemi tulajdonjogok közül legalább egynek szerepelnie kell a Szállító származási országában, vagy az Európai Szabadalmi Hivatal által, illetve a következő országok bármelyikében nyilvánosságra hozott Szellemi Tulajdonjogok között: Németország, Franciaország, az Egyesült Királyság, Olaszország, Spanyolország, Japán, Brazília, vagy az Amerikai Egyesült Államok. 2. Ha a Szállító mulasztást követ el a XII. Szakasz (1) pontjában említett szellemi tulajdonjogok és szellemi tulajdonjogok iránti kérelmek felhasználásában, a Szállító nem támaszthat semmilyen követelést a Megrendelővel vagy annak megrendelőivel szembe olyan követelések tekintetében, amelyek ezen Szellemi Tulajdonjogok felhasználásából erednek. 3. Ez a rendelkezés nem érvényes abban az esetben, ha a Szállító a szállított árukat a Megrendelő által biztosított tervrajzok vagy modellek szerint, vagy a Megrendelőtől származó hasonló leírások vagy információk alapján hozta létre, kivéve, ha a Szállító tudta vagy tudnia kellett volna, hogy a Szállító által kidolgozott termékek Szellemi Tulajdonjogokat sértenek. 4. Ha a Szállító a 3. Szakasz értelmében nem tartozik felelősséggel, a Megrendelő harmadik féltől származó követelések tekintetében semmilyen követelést nem támaszthat a Szállítóval szemben. 5. A Felek vállalják, hogy haladéktalanul értesítik egymást, ha szabálysértés vagy feltételezett szabálysértés veszélye áll fenn, amint ilyenről tudomást szereznek, valamint egymásnak lehetőséget biztosítanak az ilyen követelések elleni intézkedések megtételére, kölcsönös megállapodás alapján. 6. A Megrendelő felszólítására a Szállító köteles beszámolni a szállított áruknál a nyilvánosságra hozott és nyilvánosságra nem hozott Szellemi Tulajdonjogok és Szellemi Tulajdonjogok iránti kérelmek – akár Szállító általi, akár meghatalmazottak általi – felhasználásáról. 7. A VII. Szakasz (1) pontjának a kárfelelősség kizárására vonatkozó alapelvei ennek megfelelően érvényesek.
XIII. A Megrendelő gyártási erőforrásainak és bizalmas információnak felhasználása A Megrendelő által a Szállító rendelkezésére bocsátott, illetve a Megrendelő által maradéktalanul kifizetett modellek, festékanyagok, sablonok, minták, szerszámok és egyéb gyártási erőforrások, valamint a bizalmas információk a harmadik fél részére történő szállítások során csak a Megrendelő előzetes írásos hozzájárulásával használhatók fel.
XIV. Jogcímfenntartás A Szállító fenntartja az általa leszállított árukra vonatkozó jogcímét mindaddig, amíg azok maradéktalan kifizetése meg nem történt. Folyamatos megrendelések esetén a jogcímfenntartás a hátralékos összegekre terjed ki. Ha a Megrendelő az árukat más tételekkel összevonva önálló egységet hoz létre és ezt a másik egységet tekintik elsődlegesnek, a Megrendelő köteles a Szállítónak ezzel arányos mértékben tulajdonjogot biztosítani, amennyiben az elsődleges egység a Megrendelőhöz tartozik. Ha a Megrendelő a leszállított árukat megállapodás szerint másoknak eladja, a Megrendelő ekkor a Szállítóra ruházza át a Megrendelőnek annak megrendelőivel szemben az eladásból származó követeléseit és bármely eseti jogosultságait mindaddig, amíg a Szállító követeléseit maradéktalanul ki nem elégítették. Indokolt esetben és a Szállító felszólítására a Megrendelő köteles a vásárló harmadik felet értesíteni erről az átruházásról, valamint köteles a Szállítónak megadni minden szükséges információt és átadni minden olyan dokumentumot, amelyek a Szállító ezen jogainak érvényesítéséhez szükségesek. A Szállító által lekötött biztosíték felszabadításának mértékének összesen 20%-kal kell meghaladnia a biztosítandó követeléseket.
XV. Általános rendelkezések 1. A VII., X., XI. és XII. Szakaszok szerint a Szállító által kielégítendő kártérítési követelések összegének meghatározásakor a Szállító javára kell megfelelően számításba venni a Szállító pénzügyi körülményeit, az üzleti társulás jellegét, hatáskörét és időtartamát, a Megrendelőnek az okozatokban és/vagy mulasztásokban betöltött szerepét, és a leszállított alkatrész beszerelésének bármely különösen hátrányos körülményeit. Különösképpen a Szállítót terhelő kártérítési kifizetéseknek, költségeknek és kiadásoknak kell ésszerű arányban állniuk a leszállított alkatrész értékével. 2. Ha az egyik Fél beszünteti a tartozásainak kiegyenlítését azok esedékessé válásakor, vagy ha fizetésképtelenség miatt eljárás indul az eszközei ellen, vagy ha hitelezőkkel peren kívüli megállapodásra kerül sor, a másik Félnek jogában áll a szerződés még teljesítetlen részétől elállni. 3. Ha a jelen szerződés vagy később megkötött megállapodások rendelkezéseinek bármelyike érvénytelenné válik, az a megállapodás fennmaradó részét nem befolyásolja. A Felek kötelesek az érvénytelen rendelkezést felváltani egy olyan rendelkezéssel, amelynek gazdasági következményei a lehető leginkább megközelítik a korábbi rendelkezését. 4. Egyesült Nemzetek 1980. november 11-én elfogadott, az Áruk Nemzetközi Adásvételére vonatkozó Egyezményének rendelkezései a jelen szerődésre nem vonatkoznak. 5. A teljesítés helye a Megrendelő bejegyzett székhelye és telephelye. A teljesítésre vonatkozó egyéb rendelkezésekről a felek külön megállapodhatnak (például: gyári szállítások vállalása esetén a teljesítés helye a Szállító székhelye). 6. A Felek kölcsönösen megállapodnak, hogy az esetleges jogi elárásokat Svájcban és a svájci bíróságok illetékessége mellett kell fefolytatni. A tárgyalások nyelve az angol. Jogviták előtt a Felek megállapodhatnak egy másik helyszínről és egy másik nyelvről.
