I NSTITUUT DER BEDRIJFSREVISOREN I
Opgericht b ij wet van 22 jul i 1953 Marnixlaan 22 1000 Brussel
Jaarverslag 1996
Overeenk ornsng art ikel 12 van de wet van 22 juli 1953, I gewijzigd b ij wetten van 10 juli 19 56 en 2 1. februari 1985, heeft de Raad de eer U verslag uit te brengen over zijn acti viteiten gedurende het jaar 1996.
Un exemplaire français du pr ésenr rap port peur être obrenu sur sirnpl e de rnande. DJl 997 /08 17 / 17 1
INSTITUUT DER BEDRIJFSREVISOREN (opgericht bij wet van 22 juli 1953)
SAj\1ENSTELLING VAN DE RAAD (art.
13 van de wet)
Voorzitter :
Paul P. BEIJETS 0995-1998)
Ondervoorzitter :
jean-François Csrs (1995-1998)
Leden van de Nederlandse taalrol:
Boudew iJn CALLENS (1996-1999) Freddy CALUWAERTS (1995-1998) Luc Joos, Secretavis-Penningmeester (1995-1998) Ludo SWOLfS (1994-1997) Herman VAN IMPE 0995-1998) Hugo VAN PASSEL (1995-1998)
Leden flan de Frame taalrol:
P îerre ANOAUX, Secretaris (1995 -1998) Palll CoMII AIRE (1995 -1998) Hugues FRONVILLE (1996-1999) André KILESSE (1995-1998) Miche I MASSART (1996-1999) Francis WILMET (1995-1998)
. '1 .....-...
UITVOEREND COMITE De Raad heeft het dagelijks bestuur toevertrouwd aan een Uitvoerend Comité, samengesteld uit de Voorzitter Paul P. BEHETS, Ondervoorzitter jean-François CATS en de secretarissen Luc Joos, Penningmeester en Pierre ANCIAUX.
JFI R -
)AMlVERSI AG
1996
STAGECOMMISSIE (KB van L3 oktober 1987, art. 5) VIJlinitter :
P,Llll P.
Leden van de l?aad :
Boudewijn CALLENS, André Kn.ESSE en Herman VAN IMPE Georges HEPN ER, Daniel VAN CU TSEM en
Externe leden :
Jan PlaatsJlel"liangende leden :
BEHETS
VANJ'R AEC H EM
Vinc ia ne
MAR 1CQ,
Paul
LUJt KJN
en René
VAN ASBROECK
Hendrik j. BLOCK
Erehd:
ADMINISTRATIEVE DIENSTEN D irecte 11r-ge 11eraa I, belast met bet AlgemeeN secretariaat :
Directeur Administratie: juridische diens: : StIldiedienst ' Ad)IIIJc/-D irecte ur-generaal. bel"st met het Toezicht: Stag« :
Henri QUVIER Eric VAN MEENS EL Veerle V AN DE \'11 ALLE Carherrne DENDAUW Midlel DE SAMBLANX Chanral BOURG Carl HE N DRICKX
Permanente vorming ,
COMMISSIE VAN BEROEP (Wet, are 21; KB. 14 mei 1992)
A. De Nederlandsral ige Kamer
fjfeCl teve ledelt
Platltsverl'alJgende leden Voor;:;lf/ers
A nd ré
V AN DliJtWEG EN
(199 1- 1997)
Raadsheer bij het H ofvan
Beroep te Brussel
Pa u I
BLONDEE!.
(1991 -1997)
Raadsheer hi j her Hof van Beroep te Brussel
IBR -
J AA RVERSLAG
1996
Leden-Magistrdfell Herman J IEI.I.EN BOSCH (1 994-1997) Rechter bij de Recht bank van Koophandel te Antwerpen
Luc D E DECKER (1994-1997) Rechrer bij de Rechtban k van Koophande l te Antwerpen
Margaretha \) EN llERTOG (1991-1997) Rechter b ij de Arbeidsrechtbank te Antwerpen
Ed uard N UYTS 0993-1 997) Voorzitter van de Arbeidsrechtbank te Kortrijk, re Ieper en te Veurne
Leden-Bedrijfsrevisoren Danië l V ,\ N \1V'OENSEL (1991-1 997) Ludo CARIS {1995-200 U
Hel ga P I.ATIE AU (1993-1 999) Lam bert V ANTI-I l ENEN (I 993-1 999)
B. De Franstalige Kamer
Effictieoe leden
Plaatsvervangende leden Voorzitters
J acq ut s GoDEFROID C199l-l997) Voorzitter bij her Hof van Beroep te Lu ik
Martine CASTIN (1991-1997) Raadsheer b ij het Hof van Beroep te Berg en
Leden-Magisfrate1l R ichard R EN TMEISTER (199 1- 1997) Rechter bij de Rech tbanken van Koophandel re D inant en te Marche-en- [:amenne
Françoise GERlN (1991-1997) Rechter bij de Rechtbank va n Koophande l te Charleroi
Cécile L ION ,
Daniel PLAS (1991-1997) Rechter bi j de Arb eidsrecht bank te Ch arleroi
echrg . V AN DOOSS ELAERE (1991-1997) Rechter bij de Arbeidsrechtbank te Brussel
Leden-Bedrijfsrw!s{}rell Baudou in THEUNISSEN (1994-2000) Jacques L TYTG A"J' (1994-2000)
1I1R -
J AAR VERSLAG
1996
J ean-Maurice PIRWT (1994-2000) Claud e POURBAIX (1991 -1997)
TUCHTCOMMISSIE (Wet, art. 19; K.B. 14 mei 1992)
A . De Nederlandstalige Kamer
Effectieve leden
Plaatsvervangende leden Vow'zitters
Michel DEcKERs (1991-1997) Ere-ondervoorzitter bij de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen
Michel
HANDSCHOEWERKER
(1991-1997) - Voorzitter van de
Rechtbanken van Koophandel te Ieper en te Veurne
Leden-Bedrijfsrevisoren Paul
PAU\VELS
(1992-1997)
André CLYBQuw (1993-1997)
Marcel AssELBERGHS (1996-1997) Eduard RrsKE (1992-1997)
B. De Frnnsralige Kartier
Effectieve leden
Plaatsvervangende leden Voorzitters
Arme SPIRITUS,
Nicole DIAMANT, echtg. BONJE (1991-1997)
echtg. DAssESSE (1991-1997)
Ondervoorzitrer bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel
Voorzitter bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel
Leden-Bedrijfsrevisoren Suzy
BASSIN E
(1992-1997)
Mic hel MEUNIER
(1992-1997)
Danielle ] ACOliS (1992-1997) loseph DELFORGE (1992-1997)
JBR -
JMRV ER.'lLAG
1996
INHOUD
____ 0_ •
••••••••••••••
:. ,,~.. . . . ....
...l
• • •
.
Deel I
ONTWIKKELING VAN HET BEHOEPSDOMEIN VAN DE REVISOHEN J.
DE \\:-ET VA N 22 JULI 1953 EN H AAR U ITVOERINGSB ESLUITEN
1.
W IJZl G ' NG VAN usr IIUJ'1I0UDF.lIJ~ REGLl' Mf t-."T
21
2.
EVotl!11E V~N OE EOONOMISCH[ "fIlOEPF.N
:!2
2. \ , 1nleiding 2.2
,
'""
.
22
,' ,.
Pmcocol v"n .ikkoo 1van 30 juli 19%
2.3 . Reaene Van de
IN~n
.
23
op he, protocol
,' ,..
2.4 . Verdere omwikkc!inllen ..
30 .
..
32
2:J. B'jvncgsel van 30 janWlli 1997 aan her pro eeeel onderrekend op 30 juli 1996
3.
A KKOORO MET HIT INSTITUUT DU I\ccoUNT~r--."TS " ETRn "N Of OE OVERSrAPMOGElIJKII EL:>EN
4.
INTERPW f EsS10 N:ELEVfNN<JOT'S(.IIAPPEN..
.
4.2
Orns rand lgbeden waarin een coesremrnrng V;:In de Raad is verclsr ......
4.3
Om.endbri.fD.OlOl96 ..
------
.. ..
.. . .. .
{2 47
48 48
. ..
Regels mzake onafhank elijkheid
6.1.
Beroepsgeheim
51 ..
54
--------.
7.
\VITSONTWERP BETREf f E"")E ONE.RUJ K' " ! D"'GEN ' N OVEREEN KO MSTEN VAN Vl
8.
WFr
9.
ENQU.ËTEOVER DE ~C1W'TE' TE r-;
I J.
8Of. KHOUDRl:CHT
1.
T W' NTICiJHR BoEKHOUORECHT .... .. ..
2.
JNTERN ATl ON AlE. II ARMONJSATl E VAN DE ttaua-toUDNOJlMI1: N ... __
2 1
TOT BESOf'R M'NG VAN DE PERSOONLijK E l EVENSS..EF-It
v~N
OE I.EO"N __ __ __ .. __ ........
Ni.u w Europees boekhoudbeleul
. __
. ~.~
__
SoclN-E
LAN
59
.
.....'.. ..,...'.; .,.....,
'60,.
.· ~ .n._ ··
~..
.
2.2. Boekhondregels di. voor een nore rin); op de Easdaq-markr verei.. ai jn
3.
.
..
MEDED f.U NG DOOR GF "'OTEERD' O NDERNEMING EN VAN ' PEClFlEKI! 'NL ICHT, NGEN .......
5.
G [C()NSOU DEERDE J AHR"Kt""NG VAN VERZEKE. 'NGS· EN I IERVER7.' K' R'NG.
J M RV'ERSI.AG
1996
...
69 '
.
4.
Il3R -
'50
51
. .........
6.1
41
4ï
..
Cull ecoeve poli, bn rgerhj ke :wupnkriijkhrid onderscbreven door het l nsrircur
REGEIS ""'N PUCHnNU'R
37
..
5 I. Vnplichre ,,,rukerlng burgerluke beroepsaansprakr-hjkh..d
6.
.
.
V.R7.E"' RINfi BURGERlIJ KE AA N S P 'AK ~ l.ij ~lII' rO
5?
33
. , _____ ___
4.1. Imerprofessionele m idde lenvennoorschuppen en samenwerkingsveebandc n
5.
..
.. .. ..
1 2.. 74
lil. ONI) ERNEMINGSRAAD EUROPfSl; '-'N"f-~>Jf-"INGSRAA1>
,
"
,.,
2
V ERE' '""'OUOIGDE VF.~."'. VAN '>r SOCIALE BALANS I 995
3,
KON INKLIJK IIIiSI.!J lT VhN
4,
G[CONSOlJOO' RO[
27 NOVE"~f.~ 1973 "
Jh' RRl' ({J;NI ""G
76
" ,.
"
" ..
78
" ,..
79
VhN VF.R7.EKF.RI N<; ~- ~N " ~RV"'IZl!K ~R IMlSON D~RNl'.M1 NG~
79
IV . CO NTROLE EN VENNOOTSCHAI'SHECJ IT I"""ER K ING1'R~l)ING v hNO' WET VhN j
i
3 ~ I' RI~ 1995
82
['Of-P"'SlNGIliElllfD VA" DE FUNCI1E VhN OO.\\M!SSA R JS · ~ E VISOR
2.1
Wetswijziging ...
2.2,
1n torprt"la' ie
2.,.
83 83
V" n art ikt,I 64, § 3 van cl< vennoorschappen wer
84
l,i"l'ri(l<eITl' van de vennoorschappen
die verplicht een commissaris-revisor moeren benoemen ,.
92
ROl-, unr SThnJUT f-N DF MNSP"'KWJKllfll> VAN pro WJrrTI;UJKE ~ ' ~ ENINC;n)NTROI.lW R
.0,
IN DE EVROPr""
93
UNIE
3. 1
Groenboek van tie Europese Commissie
3. 2.
R= t; c. van hot ELJfOP«'5 beroe P ..... .
93 95
3.3 , Stand punt van hcc beroep in Bd g tv " ".... "
97
100
3.4 , Confercn ne vnu 5 en 6 december 1996 " "
4,
B IIDENKlNGEN OMTRENT "CoRPOR~TE GoVE 'N~Na" .. "
~,
Com 1
""
102
""
" ." .
.
107 107
"""".".." "."" ..,,",, .
5.2
S
~ .3 ,
Conrrole van de .onn.~i"." In .crtunJ mer de vaststel !ing, de goedkeuring
108
cn de b<-k~ndm"'unll ..'"
6.
W , TIlONTWUP ft~FFENDI ft ...
GtlKHT'nJJK
109 11 I
AKlWOaP .
6.1 . Md d ings plich r ..
In
6.2
113
Rol van de comm issar is-revisor ... " ...... ".. . ..
7, ,8
117 V " ( MW lI N(; VAN DI! ROl. ~~N DE IH:ROEPSU mEf~NMR IN UlO N~f-RLE GGJN GlFORMUllE R[ N
(IJl TI ~I'I. 80 VAN DE Vf-NHCI011St:flA ~~ F.NWl'T)
8.1 . Aan.pnLkeH jkhrid
VIl(>
"
"".
up de neergelegde i&&=kcnJng . " ........ 8.2
VoorsecI tor
Ij I' I ~N(. F.NCONfUCTIN IN
TmpA>lilNti YAN
Dl NV ~>J
. .. "
"
.
119
.
OE
, .. "
"
119 ,
BVB " ." ..
\20 12 1 122 12~
127
1 __
PUIT GliLIJKH[I DSPRINCIPE TUSSEN DE A~NDJrEU{Ounlll<S
VAN 1'1'''' IlWR5Gf.NOTEI' R 1>, 1"lul"
la", VENN()()"OC IIM
130
10.1 'Ïoepass ingsgebrecl .
130
I0.2 V~rloop van <.l~ procedure
IB 1%
l(}
I I,
.."..
wli,illin~ van M,ikci 80 .
9.1 Toepassingsgebicd . 9.2 V~rl""p van do procedure 9. 3~ Rol van dl' cam missaris- n'v isor 10 .
..."
de bo~fen"." wiens naam wonlr vcrmeld
3. Ilol Van J~ rommrssaris-rcv rsor ...
BH] RlP
138
LlESrEl
IBR -
jAtlRVERSLAG
1996
AAN'PRAKr.l,I}' rmll> VAN 1'1.COM""SSA"'S-REV'SOR .. ,'
1.>9
13
ÛlJ.U!GE VANC",",""S>ARISSEN-REVISOREN
.. . ,' ,.... .
142
14
N EERU;(;GI00 VAN DE )AARREKENING, H1IT JAA RVfR5U.G EN 1UT V ERSUIG VAN DE OOMM ISM RIS
144
15
11 ONORA" IA VAN LlE OOM'"ISSA"Is- UVISOR ., ,
146
12.
16.
[ 5.1 . D u ur van het mond aa, en vergoed ing
146
\ 5.2 . Boek iaa, van meer Jan twaal f maand en
147
IN IlI.ENG lN NATU I.A •__
[48
\6 .1.
\ 48
"<1 beg n p inbreng in natu ra
16 2. Inbreng van ecu bedri I (Slak .,..
149
[50
17.
SPunlN""".oc:El>URES ".. .. "
V.
CON' IROLEOI'DRAO-iTEN IN SPECIFIEKE SECTOI{];N
l.
K RED[ETlNSrEllINGEN
2.
VE.Rz:EKE..RINGSONDER.NEMINGEN _
'3.
" ._
.
,.. __
Z[EKENPONDSi3N EN LANDSBONDE:N VAN Z I r~J.:. r I\'FO NDSFN
3.1. Rel" ti es met
do Con, rolechensc voor de Ziekenfond sen .
3,2. Jaarrekening .,
",. ...,.. . ,
.
3.3. Ten" i"""" legl:mg van de control e .
4.
LABORATORI' VOOR ,r,INJSCflE '''OLOGIE •
INRIOITINGBN
DIE BE)MIlDEN I IIJISVEsTEN
D~d2
WI:RKJNG VAN ONZE INSTELLlNGEN I.
W ET TEl iJ K E ORGANEN
A ..
AlGEM ENE VERGADERINGEN ..,
u,
163
2.
Algemene vergadering van Ut .§fs:glain ... ..
165
R,IAD EN UITVOEREND COMITE
Werk= mh eJon
V"'l
-."
166
de Rad en her Lli tvoerend Com "é
166
2.
Rclaries met Je I loge Raad .'oor het Bedri jlsrevisoraac en do A«olJnlanoy ._
3.
T oegang
4,
Reg ister der leden " lij n van de erebedriju revi"""n E,hi<e:bt' kon .
5, 6.
D,
,16 3
.
Gewone al,ge' me' ne ver,gJA:.leri n,g van de J-den
1.
C.
,,
I.
'Ol he, be roep voor naruurl uke pers",,,",,
_
"
,.
166
.... ,.,
,...... ...
168
"
" ,.,.... .
168 179
'-'
180
COMMISSIE VAN TOEZICI IT .
1!l1
l,
Subcomm i..i o T.,....chc " I' de H('roep''' iroe fening
[83
1.
Subcoenmissie Confj-,,,,,,nd,, Controle .
187
TUClIT ._ " Samenstel ling 1.
_ \-.Hl
'" " ".. de Tuclncomrn issle en
2.
Tuc:h,d"" iers .
3.
Samen, arn-nde stanel van de ruch rzaken
IB il. - .JAA RVERSLAG
1996
d~
Commissie Viln ",
" ,.,
BC:fOCp .. .
..
".......
[91 [9l [91 1 21
E.
222
STAG ECO M MISSIE ..,..
222
1.
Goedkeuring van Je srageovereenkornscen ,
2. 3,
Vermindering en vrrll'nHlng
Cenrrole van de sragedagbockcn
4,
Wijzillin8ftl in Je loop "'n de ".ge .... _._....__ ._..,
5,
Ui.ttiking van de getuigscluifrrn eindestege
~. 7.
Tad."ngOCltlln>
8. 9.
llink!Je
10.
Opleidrng van de stagiairs ._
232
1l.
Vereniging der stagiairs "__
236
mi
V,1n
223 224
de stegeduur _ ...,...
., ,.. ...
de .roge .. . ..", . . ... "
225 227
.
""
228
" ,....
229 230
...... " .....", .....
.23.2
Bij><>ndett g",.J1en - R«luspraak
; F,
BEKW AA MHEIDSEXAM EN
, 11.
COMMISSIE CONTROLENORMEN .. ....
_. --_
r.
CO N T RO LEAANBEV ELl N G EN , .
2.
BJ]ZDNDERE OPDRACHTEN
,',
..
.237
246
111. JUHIDISOiE COMMISSJE ..
.256
IV.
SECTORALE mMMISSIES . ..,...
1.
CON T RO LE VAN ZIEKENFONDSEN ,.. ..... ,.. . ,,
2.
CON TR OLE VAN VERZ E KERINGSONDERNEMING EN .
3.
HOGESCHOLEN -
258
POLITIEKE PARTIJ EN _
259
"4'_
-v.
EXTERNE AETREKKINGEN
..Á
I N T E RI NST lTU TE N COÖ RDl N A·I1ECO M ITÉ 1,
Insrieurioncle ert ivireiren
2,
Euro-projecr . ." ..
,' ,
,,... ...,
~
.. -rs-,..
.256
257
260 .
260
261 262 263
INTERNATfONALE BETREK K IN G EN .. . ._. Inrecinsrirurencnmmisaic voor itttrrn.ulo rl.ilir I:x-rrrkla nAI'e n
VI.
_ ~ ....•_
.2.
in ternational Fcderarien of Arcounean.. (IFi\C)
3.
Inrernae ional A~coun rinll Standards Cernmrttee (lAS(:) .....
4.
Fc'<.!éra"OCI des Experts Cornptables Européens (FEE)
_ ~
_......•
_
263 ...•~. ..", ..
".. .
"
5,
Fédéraflon lneernatlonale d es Experts Comprables Prancophones (FIDEF)
6.
Bilarerale gespreksgroep .-_
_ ..,
265 268
.
271
,,
,.
272
COMMISSIE PERMANENTE VORMING ..." ..
VI I. STUDIES ,.
_
,
,
281
,. ,
Y IlI . STUD IECO M MISSI ES EN PUBLICATIES
l.
STUDLECOMMISSIES ., ..
283
Ll . Audir en mi lieu ._
283
I .2. Social. balans _
284
mR -
JAAI(VERSLAG
1996
\. 3- Werkg p "Ereiollt:n·· . .' I A . KMO _ I 5.
2.
An.l ym, ne controle
PubliGd",.
_..
285 286 287. 288
...
.
..
..
.
Dccl3 AlJLAGEN Cc nercleaanbeseling in..k.. steekproeven In de cont ro le 2
_
.
291
Ceneroleaanbevel ing inzake de controle van de \/Orm v",,'''' " " in verband met de vasrseelh ng, de goedkeuring en de bekendmaking van de jaarrekenmg en de geconsolideerde jaarrekenlng c.
299
3.
Contro ieaanbcveling in zä ke hot I': <'bruik maken van de werkzaamheden van deskund igen
307
4.
Opdracbr van de bed" jf
312
[ I3R -
JAARVERSLAG
1996
TDN GELEIDE
Het beroep van bedrijfsrevisor volgt in zijn evolutie de veranderingen die zich in de loop van het economische leven voordoen . Tijdens het argelopen jaar was de economische conjunctuur ongetwijfeld gunstiger dan dit in de voorbije jaren het geval was. Toch kunnen we de structurele trends niet negeren die reeds in de buurlanden merkbaar zijn . De sector van de .d iensrverlen ing aan de ondernemingen moet zich aanpassen aan een tot dusver ongekende wijziging die op diepgaande wijze in de aard van de gevraagde diensren en de wijze waarop die worden verstrekt, zal ingrijpen. De beroepsinsranries moeten sensibiliserend optreden voor de nieuwe ideeën en ook als doorgeefluik terzake fungeren. In deze context zijn er vier aspecten die een bijzondere aan.lachr verdienen : de organisatie van de kantoren op mterdisciplinaire basis, de aanpassing van de beroepssrrucruren aan dezelfde benadering, de aanpassing van audirdiensren om beter in re spelen op de behoeften van de gebruikers en een grotere inspa nning om het hoofd te kunnen bieden aan de technologisch... en financièle uitdagingen .
De organisatie van de kamoren op interdisciplinaire basis Sinds verschillende jaren spoort dr Raad de leden aan om aandacht op te brengen voor het verschijnsel van de interdisciplinariteit. In 1993 was het Forum van het bedrijfsrevisoraar specifiek aan dit thema gewijd. De problematiek heefr nog niets aan actualiteit ingeboet. Iedereen is her er vandaag over eens Jat het tot stand brengen van nauwe betrekkingen tussen kantoren die in diverse vakgebieden uit de «accountancy- zijn gespecialiseerd én nodig én onbetwistbaar is. Dr vraag 1S echter nog altijd actueel, omdat ten te strakke wetgeving verhindert dat de echt inrerdisciplinaire venneerschappen de facto worden erkend . Maar n.iar Je roekomst roe reikt de vraagstelling evenwel verder dan dit gekende aspect Er moet vastgesteld worden in welke mate ruimere verenigingen kunnen worden opgericht om, met de nodige deskundigheid en zonder toegevingen op het vlak van de beroepsonathankelijkheid, een
niR -
] lIA lt VERSl.AG
1996
antwoord te bieden op de vereisten van de ondernemingen van morgen . Zoals uitvoerig in di t verslag wordt uitee ngezet, heeft de Raad bij d eze vraag st ilgestaan m het kader van het onderzoek van artikel 30 van het reglement van pl ichtenleer, De reflecties di e 111 J e schoo t van d e Raad smds 1994 worden gevoerd, b rachten rot d usver niet de gewenste verd uide h jk ing, De besrherrn mg van het profess ionele karakter en van de onafhankelij khe id van de bedri jfsrevisoren vereist bepaalde bakens, die echrer niet ku nnen reruggebrachr worden tot defen sieve posi ties met betrekking rot d iensten zonder toekomst. Onvermijdel ijk zal deze problematiek rijdens het komende jaar een centrale plaats innemen bij de bekommernissen van her Instituut, in de werenschap dat dit voor de toekomst van onze kantoren van vitaal belang IS.
De aanpassing van de beroepsstructuren aan deze evolutie I n her verslag van de Raad over her jaar 1995 wordt de evolut ie van de beroepsstrucru«..n als een noodwendigheid veergesteld. De Rllad onderst reepte; «Onze l'oepillg als economisd: beroep in herinnering brenge», hetekent (Jok de erkenlfing duf onze beroefJJJfte1· open.rlaat uoo« de dn erse behoeften QI' het l'/äk
uan bijJtand, " dvies en controle 1I1et betrekking tOl hel oJldernemingJbeheer.» Wij houden niet kram pacht ig vast aan historische oms rand igheden , di e ui teraard wel belang rijk zijn, maar d e leiren tonen aan J at op zeer korte termij n een nieuwe org ams arie va n on ze' beroep sstructuren zich opdringt. Het zou onredeli jk zijn her aanta l instellingen en ook Je daaraan verbonden kosten te blijven opdrijven . Het IS op basis van deze redenering dar de Raad d e oprich ting van een ap ilrr Instrtuut voor Belastingconsulenten , waarvoor doo r sommigen werd geplei t, heefr verworpen . De Raad is alr ijd al voorstander geweest van de erkenni ng van een spec ialist ische beroepsrirel in fiscale aangelegenheden waarvan Je techniciteir in de Jongste jaren - zowel in België als in her bui tenlaad - aanzienlijk is toegenomen . Maar her zou volgens de Raad niet rede li jk zijn hieruit re concluderen dat een afzond erli jke insti tutio nele sr r uctuur noodzakelijk zou zijn, met als emg arg um enr d at de fisca le opl<:" id ing , meer dan elke andere opl eid ing , ergens het midden ho udt russen boekho ud ing en recht.
IB I\
- J AARVERSLAG
1996
De Raad erkent dat het ogenblik aangebroken is waarop op korre termijn, en in het bijzonder samen met het Instituut der Accountants, zal moeten worden onderzocht hoe de beroepskrachten kunnen worden gebundeld, teneinde de invloed van het beroep op de economische besluirvorming 10 het land nog te verstev igen , naar her voorbeeld van wat zich in de meeste buurlanden voltrekt. In deze nieuwe structuren zal voor de specialisten in fiscal e aang eleg enhed en ongetwijfeld een specifieke veranrwoordelijkheid in hun vakgebied moeten worden ingebouwd, zoals dit ook geldt ten aanzien van de special isacie inzake de controle op de ondernemingen. Efficiëntie impliceert dat de inspanningen zouden gebundeld worden binnen krachtige en dynam ische heroepsmsrelhngen, die een kwalitat ief hoogsmande heroepsbenadermg in de hand kunnen werken, niet alleen in het voordeel van een kleine kring bevoorrechte enkelingen, maar voornamel ijk ten behoeve van het grootst mogelijke aantal beroepsbeoefenaars. De globale bezinning waartoe de Hoge Raad voor het Bedri jfsrevisoraat en de Accountancy, in zijn adv ies van oktober 1995, de Instituten die het accounrancyberoep vertegenwoordigen uitnodigde, gold voor de Raad in de loop van dit jaar als een prioriteit. Verder in drr verslag wordt hier uitvoerig op ing eg aan Voor 1997 mogen we nog concretere voorstellen 10 her vooruitzicht stellen.
De auditdiensten aanpassen om heter in te spelen op de behoeften van de gebruikers 1996 is gekenmerkr door de publicatie van het Groenboei: van de Europese Commissie over de rol, het statuut en de aansprakeltjkheid van de persoon die mrt de wettelijke controle op de jaarrekening is belast. Op korte termijn zal die publicatie geen onrmddellijke gevolgen SOrteren, maar voor de komende jaren zal zij een nuttige referentie blijven. Het GroeI/boek biedt een opmerkeli jke analyse van Je auditfunctie in de Europese UOIe. Het is niet verwonderlijk dat de studie de nadruk legt op bekommern issen die aanshuren bij de bezorgdheid, d ie ook in België wordt verwoord, inzonderheid ten aanzien van de ondernemingen in moeilijkheden en het opsporen van fraude en onregelmatigheden. De Raad erkent de verdi ensre van de communautaire bezinrung over de draagwijdte van de audirfuncrie,
lB R - JAARVrR ~lAG
1996.
maar wenst wel dat de autonomie van de beroepsorgan isaties ten volle zou erkend blijven. In België heen het Forum van het bedrijfsrevisoraar in 1995 de basis gelegd voor een bezinning, die aanleid ing heeft gegeven rot Concrete voorstellen in tal van essent iële domeinen, die verder in ,Iir verslag worden UIteengezet. In eerste instantie heeft de Raad het initiatief genomen om voorstellen over re maken aan de Minister van Justitie in het kader van de controle op ondernemingen in moeilijkheden. Voortbouwend op de conclusies van het Forum, werd gesuggereerd om de respectieve verplichtingen van de ondernemingsleiding en van de commissarissen-revisoren te herzien in die gevallen waarin de onderneming financiële moeilijkheden kent, ook al zijn die van voorbijgaande aard. De economische en sociale omgeving pleit nadrukkelijk voor een dergelijke positieve houding. Niettegenstaande het feit dar de Raad moer roegeven dat deze benadering de verantwoordelijkheden en de risico's voor de commissaris-revisor aanscherpt, heeft hij, gesteund door de positieve wil van de confraters op her Forum, duidelijke ant woorden Willen aanreiken voor de wensen die in het Parlement werden uitgedrukt. Inzake fraude werden rwee belangrijke initiatieven genomen. Zich steunend op de conclusies van het Forum, heeft de Raad de Commissie Controlenormen verzocht om bij voorrang werk te maken van een aanbeveling betretfende de rol van de commissaris-revisor d ie met fraude en onwett igheden wordr geconfronteerd. Dit document was trouwens vrij actueel geworden 10 her licht van de recente omwikkelingen op her vlak van de burgerlijke en Strafrechtelijke aansprakelijkheid. Een voorontwerp van tekst IS door de Raad goedgekeurd op de eersre vergadering van 1997 en wordt voor advies aan de leden verstuurd in de loop van de eerste weken van die jaar. Verder heeft de Raad ook positief gereageerd op her verzoek van de Regering, dil: de bepalingen wou uitbreiden met betrekking rot de prevent ie van feiten die verband houden met witwassen van geld, dat op illegale wijze wordt bekomen uit de handel in drugs en uit andere zware criminaliteit. Ook in deze materie kan het beroep zijn sociale verantwoordelijkheid opnemen, op voorwaarde dat de wergever de commissarissenrevisoren beschermt tegen buitensporige risico's op her vlak van de bur-
IE R -
JAARVERSLAG
1996
gerlijke aansprakelijkheid. De bepaling, die zal worden ingelast in een wetsontwerp dat de Regering gaat neerleggen, komt aan die bekommernis tegemoet. Tenslotte wenste de Raad voorstellen te omvangen van de Commissie Controlenormen met her oog op een grondige herwerking van de normen betreffende her controleverslag. in het verlengde van de voorstellen die door Je werkgroep van het Forum van Antwerpen werden gedaan. Hier ook zijn de termijnen nageleefd en vermoedel ijk mag Je vereiste aanpassing in de loop van 1997 verwacht worden.
De technologische en financiële uitdagingen beheersen In de nabije toekomst zullen de economische beroepen hrt hoofd moeten bicden aan belangrijke uitdagingen. Elkeen is er zich van bewust met welke snelheid de inforrnarietechnologie evolueert. Inzonderheid gaan de systemen voor geïnforrnariseerde gegevensuitwisseling de praktische uitvoeringsrnodalireiren van de controle gevoelig WIjzigen, voornameluk ingevolge de toenemende afwezigheid van geschreven informatie. Indien de bcdrufsrevisoren de beheersing van hun conrrolewerkzaamheden nier willen verliezen, Jan kunnen zij er niet langer meer van uitgaan dat ~ein formariseerde controletechnieken uitsluitend voer zijn voor specialisten. Op korre term ij n zal er {I iepgaand moeren worden nagedacht over de opleiding van de jongere beroeps beoefenaars in die vakgebieden, zoals wij daartoe trouwens worden aangezet door de Commissie Opleiding van de l m ernationa! Pederation of Acconntants. Zeer hinnenknrr zal het beroep ook worden geconfronrecrd met een andere uitdaging op het financiële vlak, namelijk de invoering van de EURO. De Raad is Zich brwusr van de mogelijkheden die dit vooruitzicht biedr en heeft eraan gehouden om de aandacht V;IO de leden hierop te vestigen door het thema van de gewone algemene vergadering van 1996 hieraan te Wijden. Wij wensen terzake een groot omwerp ten uitvoer te leggen rnr-r de Steun van de Fédérntion des Experts Comp/ah/es Ef/f'{Ipéem, die daartoe kan rekenen op Je inbreng van de Europese instellingen. Onder het voorzirrerschap van twee gewezen Min isters van Financ iën, hebben de drie Instituten die her accountancy beroep vertegenwoord igen, besloten hun krachten te bundelen en hun leden - en via hen alle ondernem ingen van
J] R -
JAARVERSLAG
1996
het land - te sensibiliseren, nier alleen voor de aanpassingen van de adminisrraneve systemen die wenselijk zijn om de overgangsperiode goed re beheersen, maar ook voor de nieuwe mogel ijkheden die het invoeren van een eenheidsmunt biedt.
Enkele adrninisrrarieve en deontologische hervormingen Het verslag van de Raad belicht verder een aanral belangrijke wijzigingen die zich in de loop van het jaar hehben voorgedaan op het vlak van het beheer van het Instituut. WIj vestigen de aandacht op drie van die wijzigIngen : de verplichte beroepsverzekering, het afronden van de tweede cyclus van de confraternele controle en de wijzigingen in cle adm inistratieve orgarnsarie van het Instituut De wet van 22 Jul i 1953 ver pl icht de bedr ijfsrevisoren mer hun burge rl ijke aansprakelijkheid voor beroepsfouten te verzekeren De goedkeuring van de Raad is echter wel vereist voor de onderteken ing van een ver zekeringspol is. Reken ing houdend met de socio-economische evo lutie, heeft de Raad geoordeeld dat de leden ren mrnste een morele verplichting hebben om hun aansprakel ijkheid door een verzekering te laten dekken . De Raad nam dan ook het initiatief een collecneve verzekering te onderschrijven, waarbij tilCldtatief kan worden aangesloten, met voorwaarden die de Raad op basis van de huid ige marktsituatie, gunstig oor deelde.
In de Joop van het jaar 1996 is de twe ed e cyclus confraternek controle afgerond . Die procedure, d ie sinds de norm van 1984 in werking is getreden, schrijft voor dat elk lid van het Instiruur om de vijf Jaar aan een beroepsmatige COntrole wordt onderworpen. Her is de bedoel ing de kwa liteit te verbeteren m iddels een confrarerneel nazicht van een steekproef uit d e doss iers . Opmerkel ijk is hoe dil:' professionele benadering van de kwal ireitsproblemen intern at ionaal ing ang heeft gevonden, zelfs bi] andere vrijt' beroepen . De Ra ad hecht ten enorm belang aan dit msrrurnenr in het geheel van de roezichrspmcedures . In de loop van 1997 zal er een globale evaluatie van de tweede cyclus worden ge maakt, daar de kwa liteirsverbereri ng een voorname doelstelling van de beroepsorganisatie in haar geheel is en bl ijfr. Tensloree zullen Je leden ook hebben kunnen vaststellen dat Je d iensten van het Instituut werden geherstructureerd. voornamelijk dan op het
IBR -
JAARVERSLAG
1996
vlak van de opleiding. De vormingsaccivireiten waren in de loop van de Jongste jaren op kruissnelheid gekomen; dit sluit niet uit dat nog heel wat vooruitgang kan worden gemaakt. In het kader van de nieuwe structuur heeft de Raad de heer Michel DE SAMBLANX benoemd COt adjunct-directeur-generaal en hem de veranrwoordelijkheid toevertrouwd voor het coördineren van de nprrarronele acrivireiten van het Instituut op het vlak van opleiding en toezicht. Het algemeen secretariaat blijft verder onder de directe leiding van directeur-generaal 1-1. OUVIER en groepeert naast de leiding van de administratie (E. VAN MEENSEL), de juridische dienst (V, VAN DE WAliE) en de scudiediensr Cc. DENDAUW). Tot beslurr van deze inleiding tot het jaarverslag, wil de Raad de talrijke cnnfrarers en specialisten van andere vakgebieden danken die met zoveel toewijding meewerken aan de diverse activiteiten van het Instituut. De Raad beseft ook dat hij kan rekenen op een toegewijde ploeg van permanente medewerkers voor de tenuitvoerlegging van zijn beslissingen Zowel inzake stage, permanente vorming en toezicht, als in de studie- en onderzoeksgroepen, zouden de doelstellingen van de Raad nooit kunnen worden gehaald zonder die trouwe medewerking. Namens het beroep danken wij elk van die medewerkers.
IB R -
)MRV[RSLAG
1996
•
1. WIJZIGING VAN HET HUISHOUDELIJK REGLE-
MENT De Raad heeft de Minister van Economische Zaken een advies laten geworden met het verzoek rot wijzig ing van het koninkli jk besluit van 20 april 1989 tot vaststelling van het huishoudeli jk reg lement van het Instituut der Bedrijfsrevisoren . li er voorstel tot wi jziging van het reg lement zou volg end e punten omv atten . 10 De ervaring opgedaan sinds de inwerkingtreding van het koninklijk beslu it van 1989 noopt tot een aanta l verbereringen in de adrninisrracief- hnanciële procedures van het Instituut De wijz igingen hebben voornamelijk betrekking 01' de ledenlijst, de jaarlijkse algemene verga der ing. de vernieuwing van de Raad bij derden, alsook het schema van de jaarrekening. Wat de ledenh jst betreft, beveelt de Raad aan dat een du iddi jker onderscheid zou worden gemaakt tussen het dossier, Jat ter zete l van het Instituut wordt bi jge houden, de led enli jst die jaarlijks wordt gepubliceerd en het reg ister waarin de histori ek wordt genotuleerd met de voornaamste gegevens over de lede n. Wat de jaarlijkse algemene vergadering Lx:tn:ft, Stelt de Raad voor dat die zou worden gehouden op vr ijdagnamiddag en niet Oj' zarerrlagvoorm idd ag, om aan de gebeurten is een grotere weerklank te kunnen geven dan dit vandaag het geval is. De vernieuwing van de Raad bij d erden moer enerzijds bijdragen tot een grotere stabil iteit van de organen van het Institu ut en, andera ijds, tot een grotert aan wezigheid op de alg emene vergadering . Die vern ieuwing bij derden, die oorspronkel ijk was bepaald, wordt op hed en ruer meer effecrief toegepasr omdat de initiële verordenende reksten onvoldoende duidelijk zijn. Tenslotte moet ook de benaming van de «I-loge Raad voor het Bedrijfsrevisoraat » worden aangepast aan ele hervorm ing van 1993, 2° De nadere regels voor de bereken ing en de inning van de bijdrage moeren worden herzien, onder meer wat de revisorenven nootschappen betre ft. Tot d usver zijn d ie vennootschappen niet onderworpen aan de vaste bijdrage. De toename van het aantal vennootschappen geeft aan-
!BH -
JAARVERSLAG
1996
leiding tot aanzienlijke administratieve kosten. Het innen van een vaste bijdrage voor de vennootschappen moet een oplossing bieden voor de administratieve problemen die voortvloeien u it het stijgend aantal vennootschappen. Verder worden ook specifieke maatregelen voorgesreld war betreft de inning van de bijdrage ingeval van vereffening van de vennootschap. 3° De uitwisseling van informatie tussen het Instituut der Beclrijfsrevisoren en een beroepsorganisarie, die in het buitenland vergelijkbare acrivireiten voert, dnngt zich op wanneer een lid is Ingeschreven op de respectieve ledenlijsten van beide instell ing en. D ie urew isseling van informat ie is noodzakelijk in het kader van het vri je verkeer van de beroepsbeoefenaars in de Europese Unie.
2. EVOLUTIE VAN DE ECONOMISCHE BEROEPEN 2.1.
I n leid ing
In het verslag over her werkjaar 1995 verwees de Raad enerzijds naar het memorandum gericht aan de regeringsformateur en anderzijds naar de inren rleverklaringen, aangegaan russen het Insr ituur der Bedrijfsrevisoren en het Insriruut der Accountants, met betrekking rot de roekomstige ontwikkeling van de beroepen HIJ gaf daarnaast ook toelichcing bij een adv ies van de Hoge Raad voor her Bednjfsrsvisoraar en de Accountancy in verband met de evolur ie van de boekhoudberoepen. Die teksten onderstrepen de noodzaak om aandacht op te brengen voor de organisat ie van de beroepen d ie geroepen zijn om aan de ondernemingen diensten re verstrekken op het economische v lak. Verde r wordt enn erkend dat het onontbeerl ijk is het gespecial iseerd karakrer van een aanral functies re behouden, waaronder de wettelijke controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening. Het gemeenschappelijk standpunt van december 1995 omvatte tevens een duidelijke bezinning over de inrichting van een gepaste onrhaalstrucruur, in de schoot van her Insrituur Jer Accountants, voor de beroepsbeoefenaars en specialisten inzake fiscaa l advies. In de loop van 1996 hebben zich nieuwe omw ikkelingen voorgedaan in verband met her ontwerp over de erkenning van de titel van belastingconsulent in het kader van de wet van I maart 1976 tor reglernenrering
JI3R -
J,\ARVr:RSlJ\G 1996
van de bescherming van de beroepsrircl en van de uitoefening van de dienstverlenende intellectuele beroepen, met het oog op de bescherming van de titel van belastingconsulent De verzoeken werden respectievelijk ingediend door het Belgisch Instiruur der Belasringconsulenren en het Beroepsinstituut van Boekhouders, waarbij deze laatsten verzochten om een uitbreiding van hun actuele bevoegdheden. Het Instituut der Bedrijfsrevisoren is niet rechtstreeks betrokken bij deze aanvragen. Doch gezien de helangstellmg die het Instituut sinds jaren roonr voor de erkenning van de titel van belasnngconsulenr en omwille van het feit dat het probleem kadert in de algemene problematiek van de organisatie van Je economische beroepen, is de Raad tussengekomen in de onderhandelingen die noodzakelijk dienden gevoerd re worden tussen het Belgisch Instiruur der Belastingconsulenten, her Instituut der Accountants en het Beroepsinstituut van Boekhouders. Waar de Raad een groot belaag hecht aan de erkenning van de gespeCialiseerde titel van belastingconsulent, stond hij nooit achter de oprichting van een volledig autonome beroepsstructuur (een vierde Instituut) dar die beroepsbeoefenaars zou verenigen , Integendeel, het gemeenschappelijk standpunt van 1995 suggereerde dat de belastingconsulenten ingeschreven zouden worden 0l' een specifieke lijst binnen her Instituut der Accountants. Op initiatief van de Minister van Middenstand hebben de verschillende partners bij het overleg een protocolakkoord ondertekend, dat Je basis lege voor een samenhangende organisatie voor het beroep van belastingconsulent in de schoot van de bestaande beroepsstructuren, De tekst van het protocol luidr als volgt:
2.2.
Protocol van akkoord van 30 juli 1996
"Overwegende dat de kWd/;tatlef hoogstaande organisatie flan hetfiscaal beroep wemel/jk i! elf ZlIlks Ier bescherming en hetmnlering uan het l/IaatschajJpelijk verkeer; Overwegende dat de representatreve beroepsverenigIngen Van belastingcotIJulenten en boekhouders in dal Pt'J'.\liectief in het l!fJOrjaar IWI 1996 verzoekschriften hebben neergelegd bij het Ministerie t/an AJiddenJtand met hel oog op het utttoerèen van een reglementering flan hel fisc?/?!I beroep in het 1"12aJlJ uan de Tue! van
IBR -
)MJ{VEI{SLAG
1996
I maart J976 tot reglementering ran de bescherming van dl! beroejlstitel en pan de /litoefenillg I/all de diensnerlenende imcllecttcele beroepen; Owrwegerlde dat zowel de !fmitlctC1l der A aountants en Ht-drijfiretJlSorell als het BeroepsÎmtituJft van Boekhouders Jlitdrllkkelijk de aens te keImen gavetlom bij deze beroorming betl'okkel/ te snorden, met het oog opbe; bereiken ran de precies voor het lIIaatsdxlJiIlI:lijk verkeer zo lJoodzakelijke eenheid J1I de verscheidenheid uan het boekhoJldkll11dig beroep; Ol)et'lvegel:dedat de geleidelijke tOeT/ttllering tussen dezelnstismen en de integratie in deze instituten uar: het fiscaal beroep, op termijn bU7/ [ssie in één enkel lnstiruut der AccOUl/ttlrlCY zal toelaten, tlLrook de ollln/dele/lijke orgal/isatie van een tral/spamme irJIt:ll/rofessionele same1ll.i/el'kit:g: Ol'~rwegellde derhalve dat bij de np vooropgezette reglementering ua» het fiscaal beroep dit éél/heidJStreveTJ reeds zoveel mogelijk VOOI' ogen moet staan, en dat daarom bij de lIitwerki11g uan die reglemelltering zo ree] mogelijk dient gekozm te u/orden voor de weger; van integratie:
Overuv:gmde dat de heerKarel P /N XTEN, MiniJtl!l- Vall Lum!/touU' en KMO in dat kader een opdracht tot onderlxll1delittg uan CCI: l'Oot-akkoord nopens de regiementering oan het beroep uar: belastil/gcoNSI//ent, tussen de lnuimten der Accoumants, Boekhotu/ers, Betil-ijfirevüorell el: Belastlngconsslenten, l/Crlee11de aan dl' heer Koen GEENS, Voorzitter uan tk Noge Ratld wor het Bedrzjfiret·isoraat en de ACCOlllltallCY; 11/ aanwezigheid can de heer Karel PINXTEN, Mil/ister ra» Lmdb()l/wen KtV/a, Oflmitiatief uan de beer Kom G l'.ENS. gelast tue: voormelde onderhandeling,
Wordt derhals« overeengekQ111e11 tussen de beren
P.
Voorzitter tau bet lnstitnut der Betlrijftrel'isoren R, KROCKAERT, Voorzittel' val/ hel hlS/ittlllt der Acco/lIllcmtJ M. LIMAlE, Voorzitter IJal/ het Beroepsinstitnut
om aan de Regerillg, onder voOl'beholld rar: de bekmcbtigilJg door de l?aLlt/ MIl hun resp«tit1'tlijk h ortitllllt (...) 11001' te stellel: OVCl' te gatlll tot de uiuoerhing, d.i. de omzetting ill u'tttekstm en reg/ellJmtaire teksten I ""f het biffTlallolgelltl e!flIJllltellakkoord, Zij 1'l:rDmdell er zich teuens toe om, lndten hel niet mogelijk blijkt dit voorakkoord urriem r in /t'etJ- en reglememaire tekst/!1l te laten omzet-
/B it -
JAARVERSLAG
1996
te», een akkoord te bel'eikm dal het btërna beschreven resultaat zo dicht moge-
lijk benadert. I.
Voortaan lIJIWt1e1l de titel van «erkend [iscaiist» (..jisca!JJte agréé») en tie titel Wil /xlasltngconJlllent ( «conses! fliedl ..) strafrechtelijk beschermd: deze litels k",mrm uoortaan nog enkel gtd'-'Igen u'Ortlfll door tie personen die daartoe wetlel.zjk gerechugd zijn; IlIcls (bijvol/rhwldfiscaal junst} die ell1ge gelijkenis lierlonen met tvonneldt ti/elJ mogOl niet Itlnger gebruikt uorden, noch door personen die met de h/ll:dt11l1ghe/t1 uan hela SImgronm!t:1II ofereend fisctlliJI bezitten, noch door personen die ute] deze hoedanigherd /Jezittl!1/,
2. De titels wn erkendfisca/iu en belastingcoJl.fllle1ll duiden IIjJ het Ilf:rschi!Imd 1Iiveall van het diJdoflla dal minimaal tJerwtfchl wordl van degenen rlie de respectieve titels /Ilogen dragen.
Ook de voor beide beroepen vemste uag« zor verschillend van inhoud en d1l1lr zijn (200 dagen ten opzichte t!an 3 jaar) . In de context ua» de kwa!,teitsvereisle die lJoorop staal, zal de stNdie va" tie tereiste diploma's en tie stagegeschieden in de maand al/gllJtus 1996 in een werkgroep (he door ondergetekenden ll'Ortll samengeJteld met als secretavis de heer Y. STEMPN/f'.RWSKl". wetenSchappelijk medewerker van de Hoge Naad VOor /m Bedrij/s rel'isrw,:ulI til de Atwlfntant)/, en die meteen zall/!/derzoeken welke harmonisatie mogelijk is ta» de diploma's die vereist zifu voor de beroepen tan Bedl'ijftrevi:iOl' en Accountant, alsmede u'elke IIjJgradmg k4// ioorden doorgevoerd m.b. t. ck dip!oma's die noodzakelijk zij l! 011/ bet beroep 1'<111 erkend boekhol/der flit te oefenen.
3. IlJgtl'olge de bescherming uan deze nteuiae tttels, wordl de benaming uan het BeroeJ!simtillmt der Boekhol/ders gewij zigd ál «Beroepsinstitnut li411 Boekholld~'J en Fiscalisten» (B IBF) terwijl het lnstits«: del' ACCOllntdntJ voortaan «l ussitma der Accountants en BelaJtingcollSlllellten» (I DAB) zal helen. Daartoe worden hel kOllinklijk besluit van 19 mei 1992 lOl bescherming van de beroepslitel en van de lIitoeftning ua» het berrxjJ MB boekholldeti alsook I ite! IV en de ?kJhetreJfende artikelen uan de wet vau 21 febrtHlri 19B5 tot henl()!1nlllg Ilan het /Jednjftrel'i:iI!mm, gel ijkt ij dig gewij zigtl. Beide lnsritmen hOllden uoortaa» 111'" lijsten. één waaYOlt de erkende boekbouders, resp«:ie/lelijk accountants zijl/ ingeschreven, een tweede waarop de ereende fiscalisten, respecueuelrjh. tiebelastingconsllienten zijl! ingeschreven.
J IJR -
JAA RV ERSLAG
1996
4. De mroeging
va» de el'kende fisodiste» in het Beroepsinstiuoa der Boek-
benders houdt ÏTI dat de erkmde fisadiszen eTiket in zelfstandig l'erband wel"f:zamll kunneN zijn, terwijl de intoeging l'tln de belastingconsulenten in hel lnstitnut derAccolmtams inhoud, dat dezeook in olldergeschikt verband kllm/eJ1 tewerkge.rteld wwden. Binne» het lnstitn«: der I\CCOlIIl/amS zul/en de zelfittlltdige belasiingcousslensen derbah« fill mi speciaal daartoe gebol/den register Vtm exteme beltlstingconmienten (vgl. externe accountants} uorden iugescbreue». 5. Het lidmdtllsebt/I' [Jan de twee betrokken lnsttmten (BIBF/IDAB) kC7JI niet worden gecrl11l11Ieerd. Wie aan de voorwadn!cn voldoet om fll' beide Itjste" van tenzelfde hlJûtJllII te worden álge.rehrel't:II, kdlr beide titels r/mgell (boekhollderlfiJea lis), tlc(owua1l11belastingcomlllem). De /eden uan hel lnst ill"'t del' Bedrijfsrevisoren (I B R) kunllen de titel uan erkent! [iscalist of belastingconJulellt niet dragen, ze/ft niet indien ze de boedm/igheid V
6.
is binnen beide betrokken l nstituten (te welen BIBF en IDAB) eenheid tsrn leidingen eenbeid van bandhaving Wil dedelJntologie. De onttoerpen van deomologiJche regleJllfllten tan heide Inssimren u/orden meteen zouei flP de IJeoefming van hel boekbolldklllldig dis hetfiscaal beroep cifgeJ/eJllc/. [I"
7. Uit kMC!Jt val/ de uet van , maart 1976 hl'f!l/gt Ik invoeging jia" de e'l'kende fiscaiisren in het Beroepsinsrituut der Boekhoudel'" onverlllijdelijk met Zich mee dat er een monopol]« inzaèe fiJcer/iteiz k01ll1. De Wet IJdl1 I maart 1976 keilt immers geen bescherming [}aJl titels zonde" te"zelfder/Îjd een beroep te bescherJlleJI. Vom' de 011lschrijvIIlg ran bel monopolte ;'1 artikel 4 uan het kOllinklijk beJ/rrit van 19 mei 1992 kan temggegrepm ioorden naar eerdere o1l/werplekSfell mzake de reglemenrering I'an de belasungcossulenten. Dezelfde tekst kan overigens dienen Ier omsibrijoing van de we'rkzaa11lhedell uan IJelaslingcOllJlrlell/ die moet ingetl()egt! uorden /n de wet van 21 febmari 1985, naar bet //lodelvall wat dflikel 78 uan gemelde toet doet VOQt' de aCCO/lIltauts.
8. 204ls op dit ogellblik het munopolieWil de boeebouding reeds gedeeld uordt door de boekbfJlldelJ met de ledeJI tan het IOAe en 1)1:/ IBR mgevolge artikel 3, eerste lid, uan het koninklijk besl"it 1J(t71 19 mei 1992. kali een
m.H - ) AAIl VERSLAG
1996
nieuw artikel 3, derde lid vermelden dat het monopolie van de erkende fiscalisten niet belet aan de (:I·kende boekhouders, aan de leden van het lnstitu"t der Accountants en Belastingconsulenten, noch aan de leden uan het Insttfllut der Bedrijfsrevisoren, noch aan de advocaten of aan de notarissen om dezelfde fiJcaie werkzaamhetkn uit te oefenen. 9.
De belastingconJTilemCll mogen geen boekhoudingsdiemten verlenen. Derhalve moet in artikel 3, eerste lid van het krmmklijk besluit van 19 mei 1992 wonlen ingevoegd dat de boekhouders het monopolie van de boekhouding enkel met die leden van h~t [mtituut der Accountants en Belastingconsulomen delen die de hoedanigheid van accountant hebben, alsook met tk bedrijfsrevl.Iorm van het Instituut der Bedrijfsretiisoren.
JO. Met he, oog op de fusie op termijn van de Instituten en de bescherming val! het maatschappelijk verkeer, zullen onmidtkllijk nieuwe wettelijke bepalingen worden opgenomen in tk Wet van 21 februari 1985 tot organisatte van de gd1ltegreerde interprofessionele samenwerking tussen de leden uau de onderscheiden instituten, die teru/fdertijd oog zullen hebben voor de iereiste specialisaue van de verschillende beroepsbeoefenaars, en voor de vereiste tramparantie van desamenwerkiftgsstrttrfuren. 11. EI" wordt in onderling overleg een overgangsregeling uitgewerkt die vanHit het oogmerk van de kwaliteit verantwoord is. Zij wordt voor de belastingconsulenten mede geïnspireerd doo-r artikel 99 uan de wet van 21 februari 1985 en voor de erkende fiscalisten gesitlJeerd in het ram" IJan artikel 17
van de uet van 1 m,(/rt 1976.» Minister PINXTEN commentarieerde het prorocolakkoord in zijn persmededeling als volgt: «Met dit vertrouwelijk overleg op topniveau beoogde Minister PINXTEN niet alleen een oplossing voor het jarenoud dispuut over de noodzaak van een eigen statuut voor de «belasringconsulenr», maar vooral een perspectief te creëren voor een betere bijstand van de belastingplichtigen door «upgrading» van her fiscaal advies, meer interdisciplinaire samenwerking tussen Je betrokken beroepsbeoefenaars en een grotere synergie tussen hun respeenevel i j ke insrituten. De sul-generis procedure die hierbij werd gevolgd, was daarenboven noodzakelijk om een klaar inzicht te verwerven in een uiterst complex dossier. Hoe gevoelig deze materie wel is, mag verder blijken uit de meer
JB R -
) AARVJ:RSLAG
1996
dan 3.000 reacties die het Mirustetre van Middenstand en Landbouw mocht omvangen, op de publicatie in het Staatsblad van het reglemenrenngsverzoekschrifr van 16 februan 1996 van het Instituut van de Belastingconsulenten van België . Btlangnjk is h ierbi j vast te stellen dat de meeste van deze reacties niet de finaliteir van her verzoekschrift , namelijk de verstrekking van bijkomende kwalireitsgaranties inzake fiscaal advies. betwisren maar wel het nut om daartoe een vierde instituut in her leven te roepen , De vrees was hierbij Jat een vierde instituut Je werking van het IBR, IDAe en BIB zou ontwrichten door een fiscaal monopolie te creëren. Hierdoor zon een verdere versnippering van de boekhoudkund ige beroepen, die van oudsher nauw verbonden zijn met het fiscaal advies, in de hand gewerkt worden. Dit precies op een njdsrip waar steeds meer stemmen opgaan om tot een duidelijke taakverdeling te komen tussen revisoren, accountants en boekhouders, bij voorkeur in de schoot van éénzelille inst i tuut. Een analoge vrees werd, om voor de hand liggende redene-n, overigens geUit door de Juridische beroepen, inzonderheid door de advocaten. (...) De doelstelling van het protocol bestaat erin een verhoogde kwaliteit van de dienstverlening te bereiken, enerzijds door een voor de consument duidelijk herkenbare special isarre, anclerzi jds door een geleideli jke I nregratie, op orgarusarorisch vlak, van de verschillende boekhoudkundige beroe-
I'tn. Het protocol dat geschreven is in het perspectief van een verdere toenadering tussen Je betrokken Instituten en een verhoogde samenwerking tus sen hun leden, zal eerstdaags ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de Raden van Je diverse Instituten . Zowel de titd van «fiscalist» als van «belastingconsulent » worden wettelijk beschermd. Om de kwaliteit van de fiscale drenstverlening te verhogen, wordt het dragen van twee nieuwe beroepstitels aan strenge toe gangsvoorwaarden onderworpen en tevens srrafrechtehjk beschermd enerzijds de t i te I van «erkend fisca lisr» (<< fiscal isre agréé»), anderzi jds di e van be lasrrrigconsulen t (<
lI3R -
)AARVERS!J\G
1996
erkend fiscalisr bezitcen, noch door personen die w('1 deze hoedanigheid bezitren. Het feit dat rwce titels worden gecre ëerd, beantwoordt aan de n-alire ic van tie fiscale praktijk i n België en duid t op het verschilk-nd niveau van dij- lorna dat minim aal wordt verwacht van degenen die de respect ieve tire ls mogl:n dragen. Ook de inhoud en de duur van cle vere iste stage zul len verschillen .
EélllJUlkillg
V(l 11
hel hoek /Jom /k ll lldig beroep
Om de latere éénmak rug van het boekhoudkundig beroep in één Instituut der Accountancy toe te laten, wordt voor de org anisatre van het fiscaal beroep geen vierde Instituut opgericht. Intussen worden de erkende fiscalisten toegevoegd aa n het Beroepsi nsriru ur der Boekhouders, terwijl de belastingconsulenten hun plaats vinden in het Insci tuut der Accountants. Zulks hcetr een naaruswijzrging van deze Instiruren voor gevolg, enerzijds zal er voortaan sprake zijn van het éne Bcroepsmsciruur der Boekhouders en Fiscalisten (BIBF), anderzijds van het éne Instituut der Accountants en Belasringconsulenrcn (IDAB). Met het oog op een latere verdergaande inregrar ie van het boekhou dk und ig beroep , zal er bi n nen elk Inscn uut éénheld van leidi og zijn . De wettel ijke voorw aarden zul len gecreëerd worden voor een gemcegreerde en interprofess ionele samenwerking tussen de leden van dl' onderscheiden Inst ituten. Deze voorwaarden Lullen zowel oog hebben voor d e vere iste speci alisatie van de deelnemende beroepsbeoefenaars, als voor de ver eiste transparan tie van de sarnenwerkingssrruccuren . Ter bescherming van de fiscale consument, wordt de uitoefening van he c flscaul beroep on de rworpe n aan strenge deonro Iog isehe regels. De bestaande onrwerj-rekscen van deontologische reglementering voor accoun cants en boekhouders worden daartoe herscb reven . Om de een he iel van de hand having V,iO de deoncologische regels binnen éénzelfde Instituut toe te laten, is het n iet mogel ijk om rerzelfderc ijd deel UIt te maken van het éne Beroej-sinsrituut der Boekbouders en Fiscal isten (BIBF) én van het én e Instituut der Accountants en Belast ing consulen ten (I DAB).
llJ R -
JA ARVERSLAG
19%
De reglementering van het fiscaal beroep belet niet aan alle andere gereglementeerde beroepen die op dit ogenblik reeds fiscale taken vervullen, om zulks verder ce doen: de accountants, de advocaten, de hedrijfsreviseren, de boekhouders en de norartssen. Niettemin, en dit om de eenduidigheid van rirelgebruik naar de consument roe te bevorderen, kunnen enkel de accountants (met uitsluiting van bijvoorbeeld de bedrijfsrevrsoren) bijkomend de titel van belastingconsulent dragen en kunnen enkel de boekhouders bijkomend de eicel van erkend fiscalist gebruiken. In beide gevallen gelde uiteraard dat zij zowel aan de toegangsvoorwaarden voor de eigen titel van accountant, respectievelijk erkend boekhouder, als aan die voor belastingconsulent, respectievelijk erkend fiscalisc, dienen te voldoen. Vanuit diezelfde bekommernis van eenduidigheid en specialisatie zullen de personen die enkel de citel van belastingconsulent dragen, zich moeten onthouden van het leveren van boekhouddienseen ».
2.3.
Reactie van de leden op het protocol
Van bij de ondertekening van het document, oordeelde de Raad dat het nodig was om aan het geheel van de leden van het Instituut de tekst ervan mede te delen om hun reacties ce kennen . In de begeleidingabrief schreef de Voorzitter van het Instiruur mee name:
«Zeer onlangs werd door de Minister van Middenstand, via een perJmededeling, bekendgemaakt dat een protocol uan akkoord tot standgekomell is msml de voorzilter! van het lnstimta der Accountants, van het Beroepsinuim«: van Boekhouders en 1)411 hel [nmtll1it van Belastiflgcrmsli/enrerJ met betrekking tot de organisatie vanhet beroep vanfiscalist; dit akkoord u'mi ook door mijzelfmedeondertekend. Ik verzoek U hierbIj een kopie vandil akkoord te wil/en treffen. Alhoewel het lnstltuur der Bedrijfsrevisoren geen onmiddellijke partij was in de gevoerde besprekingen, hebben de Voorzitters van de overige Inslitllte11 mijn aanwezigheid bij degevoerde besprekingen steeds gewenst. Het maghierbij duidelijk zijn dat elkeell zich ten zeerste beuius: is dat dit akkoord een duidelijke evollltie vertegenwoordIgt naar nieuwe en meer leefbare strulasren voor de economische beroepen. Ik kan mij slechts verh/!1Igm over de positteve illgesuldheid die bij deze besprekingen heerste en over de zeer positieve vooruitzichten die het genomtn akkoord laat voorzie». Ik wil U evenwel wijzen op de gevolgen van dit akkoord voor hel beroep van de bedrijfsrevisor en ophetfeit dal dit docnmen: als voorlo-
'!B R -
J AARVERSLAG
1996
/Iig dient arr1fzien te worden tn afwachtmg dan de bes/at/nde teksten.
1'dI1
de door te roeren wijzigingen
DOOT hel protoco] uordt het uoornemen bevestigd 0111 de ttte] uan erkmd fiscalist et! beJtlJlillgconJlllent te e,"kennen. Hierdoor w()nlt er euenue! geen afbrmk gedaan aan het recbl roorsommige beroepe» om verder fismie aduieze» te l'Cdenen; dit is ouder meer ber getJal uoor bedrijfirevisaren, advocaten of noiarissen die deze activiteit ten dde of 1I0l/edig kNnnm /firaejenen zonde« de specifieke beroepstitel te drtJgen. Ik wens er IlU' aandacht op Ie vestigen ddt, op mijn ulIfhwkkeiijk /lerzaek, hel /lfotOl:ol tevens voorziet ilf de noodzakelijke regeitng /H U tie organudtze uan de interfJl'OfesJiollele tennootschappen voor de bel"lltj)JffitoejeniJlg, lû1drbiJ de leden van IIerJdnl/ende erkende beroepsgroepen kuwlell bellookken uorde». lIet protocol werd op lIittimklulijk t'erz()ek uan AliniJm· PmxTEN {Jlldertekmd ged/lrmde (k wkantie/loiode en kon niet m de schoot van de Raad IIa7l hel lnstimnt bes/lrokm wort/en; de leden uan de Raad waren evenwel ojl de hoogte uan de gevoerde bespreki7lgen. Dit prot()col zal dus moeten bekmcbtigtf /t'on/.e11 door de beheer.rorganen uan het lnstttnu: vóór 15 seple!lIber aamftmllde. De reacties I'an de confraters die hierop bnn opinie te kennetl willen geven, worde/l a/I het lnstimu: ingell'dcht I/(J()f de raadJl.'el;l!,ad''1·ing uan 5 septeh/ber aanstaande. »
De meeste reacues van confraters die bil de Raad toekwamen, waren de coekornsrperspecneven, zoals vcrmeld in het protocol, gunstig gezind. Wel verontrustten een aantal leden zich erover dat bij wet een onvererugbaarheid zou worden ingesteld tussen de titel van bedrijfsrevisor en deze van be lasn ngcons ulenr. De Raad heeft d ie antwoorden aa ndarh tig bestudeerd, maar heefr toch gemeend het protocol integraal te moeten goedkeuren om volgende redenen: Vooreerst moer eraan herinnerd worden dat de functie van bedrijfsrevisor, zoals dir in de meeste omringende landen her geval is, beschouwd moet worden als een specialisme binnen de accountancy. Het begrip «spec ialisme» houdr in dat degene d ie het beroep ui[Oefent, daar zijn hoofdacrivireir zou van maken en dar hij zijn inspanningen op her vlak van permaneme vorming voornamelijk zou toespitsen op her verbereren van zijn bekwaarnheid op het vlak van de conrroleprakrijk. Dit principe werd al onderstreept in het memorandum dat de Raad aan de Regering ][] 1995 overmaakte en in bet advies van de Hoge Raad voor bet Bedrijfsrevisoraar en de ACCOUntancy in verband mer de ontwikkeling van her boekhoudberoep.
IBR -
JAARVERSLAG
1996
Vervolgens is het ook 7.0 dar het protocol geenszins verbiedt dat de bedrijfsrevisor een fiscaal advies zou geven. Het protocol verbiedt alleen het gelijktijdig voeren van de titel van bedrijfsrevisor en van belastingconsulent. Bovendien weze eraan herinnerd dat sinds de oprichring van her Instituut 10 1953, de Raad steeels heeft geoordeeld dat er onverenigbaarheid was tussen het uiroefenen van de funcrie van bed ri jfsrevisor en de vertegenwoordiging van een onderneming tegenover de fiscale overheid. In zijn verslag van 1980 stelde de Raad - daarbij steunend op vroegere adviezen - dat lïscale adviezen wel als verenigbaar met bet beroep kunnen beschouwd worden , maar d at de vertegenwoordiging van de bel astingplichtige tegenover de fiscale overheid niet verenigbaar is «Indien h ij in deze funcne documenren zou ondertekenen, dan zou de revisor als mandararis de vennootschap verbinden en een daad van beheer Stel len wat hem door de Wet is verboden» (Verslag 1980, p. 34). Het verboel om deel te nemen aan het beheer van een onderneming wordt bevestigd in artikel 4 van her koninkl ijk besluit van 10 Januari 1994 betreffende de plich ten van de bedrijfsrevisoren; artikel 12, § 1 van dit besluit sluit uirdrukkel i jk ui t dat hij de belangen van een vennootschap zou vertegenwoord igen En aangezien die vertegenwoordiging een essentieel onderdeel is van de functie van belastingconsulent, schrij ft het protocol zich 111 in de traditie van het beroep. Tenslotte ondersrreepr het protocol ook nog de noodzaak te kunnen besch ikken over een multid isciplinaire Structuur die special isrcn samenbrengt, met het oog op het aanbied en van kwalire irsvolle d ienstverlening aan de ondernemingen. Voor de toekomst moet gedacht worden aan een special i satie van de naru url i Jke personen eerder dan een spet"ial i sat ie van de vennootschap , om dat dit een aang e leg e nheid betreft d ie vooral te maken heeft met de indiv iduele bekwaamheid van de beroepsbeoefenaars.
2.4.
Verdere ontwikkelingen
Ten gevolge van cle goedkeuring van het protocol door alle betrokken partijen . zijn verder besp rek ingen gevoerd over de tenu itvoerlegging ervan. ln de loo p van het tweede semester hebben de g esp rekken voorn ameli jk betrek k ing gehad op J e toegangsvoorwaarden tot het beroe p, zowel rij dens de overgangsperiode die de goedkeuring van een n ieuwe wet zou volgen, als 10 de per rode daarna. Tijdens dil: gesprekken hebben de verregen-
woord igers van het Instituut der Bedri jfsrevisoren aangevoerd dat het noodzakelijk was om een roerredingsschema rot de economische beroepen voorop te stellen, dat vergelijkbaar is met wat nu binnen ons Instituut bestaat. Dit betekent meer bijzonder dat er een minimum opleiding van vier jaar hoger onderwijs zou moeten zijn voor de toelating tot de Stage. Een combinatie van hoger onderwijs van het korte typ~ met volledig leer plan en een voldoende beroepservarmg (minimum vijf jaar) zou eveneens tijdelijk toegang kunnen verlenen, mits de kandidaten het bewijs leveren van hun kennis in de theoretische domeinen door middel van deelneming aan een examen van universitair niveau in die vakgebieden, die van wezenlijk belang zijn voor de praktijk van het beroep. Aangezien het ga"-lt om de organisatie van beroepen, die economische clienste n vers tre kken aan de ondernern ingen, hebben ti e verregenwoorcligers van het Instituut voorgesteld dat een voldoende lang deel van de stage gemeenschappelijk zou zijn. Die gemeenschappelijke opleiding beoogt een tweevoudig doel: enerzijds het vergemakkelijken van de overstap van tie ene naar de andere ledenlijst tijdens de beroeps loopbaan en, anderzijds, zorgen voor een minimum aan samenhang in de beroepsmatige benadering voor alle leden van eenzelfde Instituut. In dit kader kan ook de vraag worden gesteld [laar de wenselijkheid om de praktische roelaringsvoorwaarden tor het beroep voor bedrijfsrevisor af te stemmen op de nieuwe schema's, die zullen worden aanvaard ter gelegenheid van de in het protocol overwogen hervorming . Indien de besprekingen in verband met de diverse aSpecten inzake de opleiding van de beroeps beoefenaars uitvoerig in de loop van het voorbije jaar werden gevoerd, geldt dit met ten aanzien van de insrirutionelc aspecten. Daar zal in de loop van het VOlgende werkjaar dieper moeten worden op ingegaan .
2.5.
Bijvoegsel van 30 januari 1997 aan het prorocol ondertekend op 30 juLi [996
Ingevolge de gevoerde besprekingen omtrent het protocol van 30 juli
1996, werden tussen de Voorzitters van de betrokken Instituten diverse aanvullingen en verklaringen uitgewisseld, die uitgemond hebben in een bijvoegsel aan het protocol. De tekst van dit bijvoegsel luidt als volgt:
IBR - JA,\Rvr: RSI.At, 1996
«Preambule BIJ deze geven de voorzaters die het prototo] ua n 30 jll" ondertekelId heMm, hu;, mter/weMtie in 1'f!lAllid met de onderdele» erua» die betrekking hebben op hetfiscaal monopolie en fijI de overgangsliertode die moet toelaten om de beroepen van erkendfiscalist etl I'rll/ bdastÎngcvllSltiem te Ologamserell en te illtegmë'lI in de beJtCfdll de Ins tit uien. TI!'I'ellS bepalen de ioorzitters hierbij, in merleg met de MiniJler van AI iddenstand, de verdf!l' te liolgell werkwijze die moet leiden tot de redactie Iktn een I100rontwerp ran wel.
overgtIJ19sjJe rlor/es De biern« om!eloA en B voorgestelde overgangsregimes ZlJIi evenzeer werkzaam in het gewl een onmiddellijke integratie zou plaats hebben uanhet hlJtitli/it der Bedrijfirevisoren ell het Institunt der ACCO/lfllalltJ en BeiastmgcOIwtfentell ;11 bel ëne fllJl/t1l1l! der Accountancy, als wanneer dergelijke illtegratie niet onmiddellijk zou plaats hebben. Er ivon!t in elk geval van lIitgegcl(ll/ (kit deze imegratte een feit za! zij» in deJil1itieve jlel"i/ll!e die onder C gevisWl'd wordt.
d~
Er is eenste1tl;mgheid ouer dat het Bemepsmstttast der Boekholldelos IlrlS op een later tijdstip za! kllllnm geïntegreerd worden in bet l nstitma der Accolltltancy dan het fllJtml/1l der l3edrijjsrevlSorm eli dan het lusrituur der AccolimantJ IJII Beiastmgamsslenten. A. Gedmvnde een eerste overgangsperiode die een aanvang neemt op de dag dat de u-et in lI'erkillg treedten die emdigt 6 JJldanden later: l . zlIlIm de fit''Jonen die voldom Clan de ullergangsvoonl!aarden toegelaten II'(wdlJll tol hef !llsfit,,"t der ACCO/JJllCllltS en f3elastingcowldenten als beiasti"gcQlwilemo Zij z"l/nI ool't:lJdim de tilel va" accountant kNllnell aannemen indien zij dal l'mgrn. De ontvankelijkbeid van dergelijke aamwaagkan beoordeeld 11 orde» door een gnnengde commuIief I J. 2. zullen de jll.'rSOlletl die /'etds lid warm van bet IDAC en die daan/fllJr voldoe;1 aan de (JI'ergangsvoorll'Cltm!en, de tite! IJ({ n bdastingconmlent
(1) De gemengde commissie waarvan sprake j n de tekst zal parila i r dj n samengesteld.
k/lnnen aannemen irtdien zij dal I 'ragen, De ontvartkelijkheid uan dergelijke aartvraag kart beoordeeld toorden door de hierboveJi vermelde gemengde amnuissre.
3. kunnen de leden ua» het BIB die voldoen dan de O1!ergtlngsvoorulaarden om belastirtgcollJltlellt te uorden , de Iitel ua» belaslingcOrtSHlerrt aaune-
men irtdim zij dat vragen. De orttllallkelijkheid van dergelijke aartvraag toord: beoordeeld door de reeds /iermelde gemengde commissie. Deze tue! kan u-orden toegeJlOegd aart die uan erkertd boekhollder of als zodanig uorden gedragen, ill welk geval hij mott ,'trgezeldgaall Wil de {1('1'melding «L id uan het Beroepsirtstil mil uan l3oekhol/ders en Piscalisten», Het dragen uan de titel zal eert sfl'ikl prr.roonlijk en niet orerdraagbaar redn vormen dat !lltdooft of! het ogetlblik dat de betrokken persoon, om we/ke reden ook. ran de !Jjst Wil bet BIB wordl weggelaten' 1); de erkendboekhouder die gerechtigd ir de 1itei na» beltfJtingconS/llent Ie dragen, is enkel endenoorpen (#111 de deontologie Vtm het 8/13 (die ofJel';gens jltlrftllel zal zij n me! deze tta» hel f mlitl"d der Accoltntants en Belastingconsslenten). B. Gedllrertde een tweede rJVergtlllgspel'iode die een flt/ft/lallg neemt Ol} de eerste septell/her dir tIOIgt op de pllblrcatie uan het kOl/fllklijk beslmt boudende de loegang.rl'OfJru 'ddrt/en tot ba ]nstitutt! dC!- Aaoumants en BtldJIÎ1tgconJlilente» el! dit te" einde neemt of! de eerste janllt/ri uan het vijfde d.-Iarl)plI(IIgende jaar. zrrllm depersonen die h,m stndie: beëIndigd hebben rtá de inwerkingtreding van de wet k'mnetl toegelaten worden tot het 1nstrtnnt der AmJIf!!tants en Belastingconsulente» aIJ bela.JlingronJ/llent, ook uanneer zij de llOorwaarden uan ooormeld konillklijk beslurt niet zonden vel"lw!/m De sperifieke uooru-aarden waardall deze persorteTl moeten voldoen, zul/en ill eert afzonderlijk konillklijk bes/IJlt uorde» vastgelegd. Deze personen kllnmn rle titel I/tin (ICf"Olfl!tanl niet rlrtnnelilell dan iranneer zij voldoen aan de VOOl"lllatmlell die daartoe buiten elke (N'ergangsjll:1'iode gesteld zijn. (I) De er kend boekhouder ,he voldeer aan de voorwaarden om belastingconsuleru Ie worden. moet uiteraard ruer binnen her BIB blijven Hij kan dus zowel gedurende de overgangsJX'riode ovenrappen naar her lnsrituut van Accounranrs en Belas r ingconsulenren, als na de overgangsperiode. In Jlt Iaatsre geval moet hi] evenwel voldoen aan de normale roegangsvoorwaarden gesreld burrcn elk overgangsregime (behoudens later af re spreken passerclle-facilirei ren},
lB l{
- J AA RV ERSLAG
1996
I/I deze periode kptmm de accountanrs die nog lIiet de litr! van lidasthlgc01Isl/üm hebben atlllgenomw, zulks mkel doen mits zij l'Oldoen aan de VOOI'u/aarden dte daartoe buiten elke overgangsperiode gesteld zijn .
C. Bij /;el emdr WOl de tweede onder B bedoelde oa:rgcmgsperiode zal de basistitel uan het I!/Stitl/III der ACC01tfU4ncy deze van aaoraaans zij n.
De accountants die voldoen aan de ioonoaarde» ran de vereine specialisati« zul/eli bovendieN de titel klfnne}} aannemen urm j,edrijJs1"C'Viso~· of IJaIl beldStingconJ//lem, en daartoe lI'ordm ingeschreven op een afzonderlijke lijst die gehonden toordt bitmen lut [mti/IIIII. De belastitlgcOi/JIt/emm moge" zuh beperken tot de (Itmdllidlilg «Bdas11Hgcomlllelll. Lid val! het l nstitm/t der A ccounttmcy », Eenzelfde acrwmMlI1 zal niet de tilrl kUnlltli aannemen t!t/tl belC/Stillgconslllen: t!n ua» hedrijJsnwi.fOr. D, Voor de erkende Juca/isten en boekhollders uord: evenzeer een overgangsregeling /Iitgewe~·kt, Deze kdll uresger zijn dan de overg,mgH·ege!illg die
bepaald is in de Wrt I'C/II I rnaart /976 omdat het koninklijk besluit iftzake hrl Berorpsinstitlil/1 der fJoekholldm ( 1992) zal gewij~igd uordeu bij wet: 1. de personen die reeds lid waren van het BIB en die daardoor lIoldoen
aan de overgal1gsl'Ooru'aalden zulle» de titel uan erkendfiscalist kltnnel! aannemen indien ZIJ dat vragm. De 07ftvankelijkb~id van dergeliike aanWdag kan beoordt:t!/d u-orden door de gemengde commissie. Oe titel uafl erkmd fiscalrs: kali uorde» toegevoegd aC//1 die van erkend boekho/ldrr of als zodanig worden gedragen, in welk gem/ hij vergezeld gaat uan de venllrlding «L id uan het Beroepsinstiuaa /!an BoekhoudCl"l CII Fiscalisten» . 2. de personen dte als flJm/ist erkmd worden tn de overgangsperiode zullen enkel aanspraak k/llmen maken op de titel en be: monopolie va" ereend borkholldt1· indiett zij voldoen aan de normale voftrwaarden. E. In de defiNitieve periode zal de basistiteluan het lnsmuut der Boekhouders
en F'scalistett deze uan erkellde blJekholldrr zij n. met de moge/ijMuid voor hen die aan de specialisaueoooruaarde» voldoen om Ma/uaN de titel uan erkemi fiscalist toe te voegt1l of 011/ zicb te beperken tot de dandllidillg
IB R -
JAAIlVERSLAG
1996
«Erkendfiscalist. l.id Win het Heroepsi/'IJfltllft/ uan hoekhoNden enfiscalisten »,
F lscaa] monopo!ie
Er wordt ()Verwogen bet fiscaal monopolie 1Ii1 Ie lireiden naar de professionele secretariaten, naar de betrokken diensten va» de kretlietinstellmgen en naar de tmernestrsctnren I"II! degl'ocjlen diefiscaal (lfll'ies wrlellen aa» de verschil/ellde emiteiten die deze samenstel/en, Wt:rkwijze
1. EI' wo,'dt een werkgroep samengesteld onder voorzitterschap van Koel! GaNS, die belast is lIIet de lJerta/ilig uan het prouxo/ d.d. 30 jul) 1996 en ra» ollt/erbclVige aallvulling iJl een voorontwerp van wet dat tegen 30 april 1997 zal worden overgematlk.t (1(/11 de Alit/ister van lHiddemtand. Elk uan de vier ondertekmmde Instituten uaardigt een vtrlegtttU'f)(m/iger af naar deze U'erkgroep u/aa raan teven! een afgevaardigde van de Ni lil/Sief Vcl7I /ll iddemtand wordt toegevoegd. De uoorz]tier mog zich in de werkgJ'oep laten hijstaan door Yvan Sn/lII'NIERW'SK1: 2. Indien in de werk.groep één flan de lede» afgevaardigd door de tnssinaen op ee11 bepaald PII/JI voorbehoud maakt, wordt deze kwestie voorgelegd aan een l'ergaderÎng t'dtJ de voorzitter uan de werkgroep en de voorzitters tian de IJler ondertekenende Instlttrten. Deze fJergadmng komt op initiatief van de VrJOr'zitter van de technische werkgroep binnen de tien dagen bijeen. Zij beslis: I}ij unanimiteit over de oplossing die aan het probleem moet gegeven u/orden. »
3, AKKOORD MET HET INSTITUUT DER ACCOUNTANTS BETREFFENDE DE OVERSTAPMOGELIJKHEDEN Bij de hervorming van cle wet van 22 Juli 1953 door de wet COt hervorm i ng van her bedri jfsrevisoraat in 1985. werd gesteld dar de i nschri jv j ng van een bedrijfsrevisor op Je ledenlijst van Je accountants en omgekeerd. her voorwerp zou moeten uitmaken van een specifiek onderzoek, dar
'I BR - JAi\RV~RSLi\G 1996
beoogde de uitwerking van de nodige overstapmogelijkheden te bewerkstelligen. In het Verslag aan de Koning, dat aan het koninklijk besluit van 1987 betreffende de stage van de kandidaat-bedrijfsrevisoren voorafgaat, wordt evenwel opgemerkt dat deze overstapmogelijkheden slechts kunnen worden georganiseerd, voor zover de regeling voor de toegang tOt het beroep van accountant effectief werkzaam was. Verder wordt nog gesteld dat ervoor zal gezorgd worden niet overdreven lang te wachten met de voorbereiding van een evenrucle aanvulling aan het stagereglcment, indien die aanvulling noodzakelijk blijkt(l). De verordenende bepalingen met betrekking tot de toegang tot het beroep van accountant zijn goedgekeurd in de koninklijke besluiten van 20 april 1990, wat het progmmma en de voorwaarden voor het bekwaamheidsexamen betreft, en van 22 november 1990, wat de diploma's van de kandidaat-accountants betreft. De aangelegenheid werd dan ook opnieuw besproken door de Raad van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in het Verslag over I 99i 2J . De Voorzitter van het Instituut der Accountants liet de Raad toen evenwel weten dat beslissingen terzake beter tot later werden uitgesteld. [)t" problematiek bleef dus hangende tot een gemeenschappelijk standpum tussen het IBR en het IDAC in december 1995(3) kon worden uitgewerkt. Toen werd besloten de regels betreffende de inschrijving op de ledenlijst definitief vast re leggen voor beroepsbeoefenaars die reeds door het andere Instiruur waren erkend. Het onderstaande stuk werd door de Raad van het Instituut der Bedrijfsrevisoren op 8 november 1996 bekrachtigd:
«Overwegende dal de memorie van toelichting bij de wet van 22 februari 1985 onderlijnt dat "omdat beide beroepen beter nie: resolun: lIJmden geJcheidm VUll elkaar en dat mogelijkheden moeten ioorde» geschapell om zonde r al te grote moeilijkheden van het ene naar het andere ouer te stappen» ; dat er inderdaad interesse bestaat om de accountants, die de intentie hebben zich te specialiseren 10 de domeinen die specifiek de wettelijke controle betreffen, toe te laten om zich te doen erkennen door het 1.B. R. en dat er overigens
(1) BdgÎ1Ch SJottUblad, 23 december 1987. p. 19286. Zie ook J.B.I?.j
p.So (2) l. B.R. :fddI'tleTJ/ilg, 1992, p, 46. Zie ook het antwoord van de Minister van Econorn ische Zaken op de vraa~ van senator CUVVERS van 9 juru 1993, BI/lletin V' "agen en AJl/ U!""FdtIJ tan de Sen""I, 14.09,1993, p. 37S8. (3) 1.lJ.R. -ja,m,m/ag, 1995, p. 30 .
I BR -
JAARVERSJ.AG I 996
ook een j nreresse besraar van alle beroeps beoefen aars• d ie acrivireiren voeren bedoeld in urt ike ] 78 van voornoemde wet , om zich door het IOAC te laten erkennen. O verwegende dar deze verklar ing verd u idel ijkt werd JO her gemèen';:oschappelijk voorstel van december 1995, dat als doelstell ing heeft:
«a het voorstellen uan een aantal regels tlie moeten zorgen WOl" een toenadering, van de beroepsbeoefenaars uau de lJátk lnstituten, met behoud van specificitelt die aan btpaaltleJU71et tes is m'blJl/tlen; b. zorgm 1'00)" hel in stam] bomten en vel~/l!1- ontwikkele" Wil de kwal/telt uan de Jlrof essl0nele dienstrerlening die aan de olldernelllmgen uord: geboden, met naleving V?171 het algemeen belang,.. Het Inrerinstirutencom icé stelt aan de Raden van her IBR en het IDAC VOor de inschrijv ingsprocedurc op de ledenlijst te aanvaarden met naleving van volg ende modalrreiren : 1.
Theoretische examens
l . l. Elk Inst iruur erkent de g eli jk waardi g heid van de theoretische examens ing eric ht doo r het and ere Instituut. ook al wer d het vrijstel lin gssysteem toegepast. De personen di e d e roegan gsproeven tOt d e stage van bed rijfsrevisor afgelegd hebben, zull en noch rans enkel van deze gel ijkwaardigheid ku nnen genieten wanneer zij kunnen st aven g eslaag d te zijn VOOr de testen d ie in het eerste st ag ejaar worden georg aniseerd . 1.2. De accountants d ie erke nd werden op basis van arrikel 99 van de wer van 21 fehruari 1985, zu llen verondersteld worden te voldoen aan her rheorerrsch examen wanneer zij kunnen staven dar zij sindsd ien voldo en aan de vereisten van permanente vorming die het IDAC oplegt. 2.
Stagevere-isren
2.1. Voor de stagiairs in opleiding is er een automatische erkenning van de wederkerigheid vanaf het eerste stagejaar onder voorbehoud van een gunstig advies van de Stagecommissie van bet Insc icuur van oorsprong. war in elk geva l ondergeschikt moet zi jn aan het slag en voor de proev en di e ing esch reven zijn in het stageprogramma. De srage van de bed rijfsrevisor zal nood zakeli jkerwijze moeten doorgemaakt worden bij een liJ van het I.B.R . De stagiair-bedrijfsrev isor die in
LBR - J......aVEl<sJ.AG 1996
zijn tweede of derde stagejaar de stage wenst voort te zetten bij een accountant, zal in elk geval de door het IDAC voorziene evaluatietest bij het beëindigen van het tweede stagejaar moeten afleggen .
2.2. Om van het regime van de overstapmaatregelen te kunnen gebruik maken, zal de beroepsbeoefenaar die ingeschreven is op de ledenl ijst voorafgaaodelijk het gunstig advies moeten bekomen van zijn Instituur van oorsprong. In zijn advies zal het Instituut van oorsprong rekening houden met de beroepsperspectieven van de kandidaat en uitmaken of het het nodig acht een aanvullende stage op te leggen in het omvangend Insrituur. \Xi'anneer het ontvangend Inst ituut de duur van de bijkomende stage onvoldoende acht. d ie door het InsritUUt van oorsprong werd voorzien. zal het zulks voorleggen aan een Gemengde commissie, samengesteld uit Je Voorzitters of Ondervoorzitters van de Raad en van de Stagecommissie van elk Instiruur. ~.
Praktisch examen
3.1.
Het praktisch examen voor de uitoefening van het beroep zal afgenomen worden in een geest van confraterniteit door bekwame beroepsbeoefe naars en uitsluitend tOt doel hebben na te gaan of de kandidaat de nod ige kenn is heeft in de specifieke domeinen van het omvangend Instituut.
3.2. Het bekwaamheidsexamen van het LB.R. voor accountants ing eschreven bij het IDAC. wordt onder volgende voorwaarden afgenomen: a) de schrifrelijke proef behelst het voorleggen van een rhes is d ie moer toelaten de praktische kennis van de kandidaat re toetsen op het domein van de controle van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekerung . b) het jurylid dat gekozen wordt omwille van zijn bijzondere bekendheid met het economisch en sociaal leven (art . 37 LB .R . Sragereg lernenc) zal aangeduid worden door het Instituut der Accountants. "
••
IB R - jAAR Vf.llS1.AG 19 96
4. INTERPROFESSIONELE VENNOOTSCHAPPEN 4.1.
Interprofessionele middclcnvcnnoorschappen en samenwerkingsverbanden
Jn het verslag over het werkjaar 1995 heeft de Raad de toepassing van artikel 30 van het reglement van plichtenleer roegelicht. Steunend op het advies van de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy poogde de Raad te definiëren met welke beroepsbeoefenaars de bednjfsrevisoren een inrerprotessionele middelenvennootschap kunnen oprichten. Volgens vermeld artikel 30 moeten die beroepsbeoefenaars diensten verlenen die verband houden met de activiteit van de bedrijfsrevisor en moeten ZIj beschikken over een erkende beroepsdeonrologie. Uit het onderzoek dat aansluitend op dit advies werd gevoerd, bleek dat alleen de beroepen van accountant en van advocaat de door het besluit opgelegde kenmerken vertonen Daarbij moet dan nog worden opgemerkt dat de Hoge Raad voorbehoud maakte ten aanzien van het beroep van advocaat' P, In de loop van het jaar 1996 heeft de Raad zijn onderzoek van de problernariek verdergezet. Her is inderdaad zo dat verschillende interprofessionele rniddelenvennoorschappen, die aan de Raad werden betekend vóór het koninklijk besluit van 1994 en vóór die datum door de Raad zijn goedgekeurd, werden opgericht met beroepsbeoefenaars die niet de hoedanigheid hebben van advocaat of accountant. Die feitelijke roesrand is algemeen bekend en stemt trouwens overeen met de behoeften van de prakti jk. Bovendien zal her ook vaak moeilijk zijn om tot een besluit te komen betreffende het statuur van een aantal al dan niet nieuwe technische beroepen: niettegenstaande hun erkenning door de openbare opinie, zijn de formele voorwaarden nier vergelijkbaar met hetgeen bestaat ten aanzien van de boekhoud- of juridische beroepen, De Raad heeft de Commissie Echische Zaken clan ook verzocht de concrete tenuitvoerlegging van de bepaling van het reglement van plichtenleer opmeuw te bekijken eo de procedure uit te werken om de Raad de mogelijkheid te bieden de door de wet voorgeschreven roesremmingen re verlenen. ( I) Ad vies beereffende de beroep en waarvan de beoefenaars in aanmerking komen om met de bedr ijfsrevisoren een middelenvennoorschap te vormen,.Jo{frl 'eI'Jlag flRBA, 1994~ 1995. p. 29 -
trm -
)AARVER';lAG
1996
De Comm issie heeft Je Raad voorgesteld te refereren aan het Verslag aan de Koning, dat het kon ink lijk besluit van 10 januari 1994 voorafgaat. en af te zien van een on derzoek van het beroep als dusdanig, maar zich roe te leggen op een effectief praktisch onderzoek, geval per geval, van her kantoor dat de aanvraag indient. Zo zullen de voorwaarden van artikel 30 in concreto moeten worden getoetst, met aandacht voor vaststellingen die intern aan het kantoor kunnen zijn. Aan de vereiste van een erkende deonrologie met concrete sancties kan voldaan zijn, indien er binnen de interprofessionele middelenvennoorschap een gedragscode of een reglement van inwendige orde bestaat, waarbij deze code of dit reglement strookt met de Ethische Code van het IfAC.
!f.2. Omstandigheden waärrireert toestemming van de Raad is vereist 4.2.\.
Categorieën
luidens artikel 8, § 4 van Je wet, vereist de interprofessionele middelenvereniging een voorafgaande en steeds herroep bare toestemming van de Raad van het Instituut. Dergel ijke toestemm ing is niet vereisr voor een eenvoud ig samenwerk ingsverband (zoncirr vereniging), zoals bedoeld JO h<:"[ artikel I van het reglement van plichtenleer. De Juridische Commissie van het Instiruur stelt vast dat de overeenkomst tot wederzijdse aanbeveling beschouwd moet worden als een band the te los IS om te kunnen spreken van een vereniging. en dat een loutere huurovereenkomst geenszins als een vereniging kan aanzien worden, ook al voorziet d ie overcenkornsr in een gedeeld gebruik van een aanral gemeenscha ppel. jke lokalen of van een omhaalbalie die georganisee rd wordt door Je verhuurder of de beheerder van het gebouw. De Commissie voor Ethische Zaken vindt het nodig een onderscheid re maken tussen enerzijds een rniddclenvereniging, waarbij een belangrijk aandeel van de kosten in gemeenschap wordt gebracht en anderzijels een zelfs georganiseerde - samenwerking, die zich zou beperken tOt een overeenkomst tot wederzijdse aanbeveling en een beperkte verdeling van de kosten, zoals dat duor de Juridische Commissie werd voorgesteld .
IBR -
)MIlVEltSlAG
1996
Op basis daarvan kan maakt:
voorlopig het volgende onderscheid
AARD VAN DE BAND I. Vennootschop ven bednjls-
worden
ge-
VOORNAAMSTE KENMERKEN a.
inschrijving op de leden li jst
revisoren, ingeschreven op de
b.
beslissing van de Raad
ledenlijst
c.
voor de uitoefening van het beroep
a.
geen inschriiving op de ledenlijst
11. Verel1igmg van bedrijfsrevisoren
b. geen toestemming maar mededelil1g aan de Raad c . voor de uitoefening van hel beroep 111. Middelel1vereniging met een
a. in gemeenschap brengen van een
beroepsbeoefenaar die geen
ocnzlenlqk deel van de kosten en,
bedrijfsrevisor is
in elk geval, wanneer een vennootschap is opgericht, voor de
I
verdeling van deze kosten b. toestemming van de Rood c. geen beroepsmatige uitoefening
IV. Overeenkomst voor georgani-
a. wederzijdse aanbeveling, gebruik
seerde samenwerking
VOI1
een gemeel1schappelljke be-
nomil1g en enkele doaraan verbonden kosten
b. geen toesternmlnq VOn de Raad, moor mededeling c . geen beroepsmatige uitoefening
V. Duurzame of occasionele onder-
o.
aal1nemmg
beroep op de werkzoemheden van een deskundige uit een andere discipline (artikel 16, lid 2,
bI van
het reglement van plichtenleer)
b.
,
geel1 toestemming van de Rood
c. in het kader van de uItoefening van het beroep.
.1 IBR -
JAAR VERSlAG
1996
4 .2.2 .
Onderscheid tuss en de middelenvermoocschap en di: b eroepsmatige samenwerk ing
Uit de analyse die voorafg aar, volgt Jat de voornaamste moeilijkheid erin bestaat om een duidelijk onderscheid te maken tussen de middelenvennootschap of -vereniging (categorie III) en de eenvoudige beroepsmatige samenwerking (categorie IV). ln elk geval moer worden roegegeven dat de rechtsvorm een belangrijke rol speelt. Zodra er sprake is van een vennootschap, kan niet langer gesproken worden van een lourere samenwerking. Het bestaan van een vereniging, onderworpen aan artikel 30 van her reglement van plichrenleer, vloeit onvermijdelijk VOOrt uit het bestaan van een vennootschap JO Je rechtsvorm van een handelsvennootschap. Zo kan ook aangenomen worden dat er onvermijdelijk sprake is van een middelenvennootschap of -verenigiog wanneer aan volgende voorwaarden is voldaan (hierbij wordt ervan uitgegaan dat het doel van de vennootschap met de uitoefening van de beroepsactiviteit behelst): deelneming in het kapitaal bij de oprrchrrng van een vennootschap met de rechtsvorm van een handelsvennootschap; organisatie van een regeling met berrekking tor groepsaansprakelijkheid, met inbegrip van een verzekering dH~ voor de groep wordt afgesloten; gebrUik van een gemeenschappelijke benam ing als firmanaam; de vermelding van het eenvoudig aangesloten zijn b ij een neewerk van correspondenten, zou evenwel niet wijzen op het bestaan van een vereniging; gemeenschappelijk beheer van her technisch personeel, aanwerving. opleiding, <:"OZ.; ewijfel kan bestaan nopens de uicbreidlng van dit principe tot het secrctariaatspersoneel. In de volgende omstandigheden, zal er nier noodzakelijk sprake zijn van een middelenvereniging: gedeeld relefoononrhaal; boekhouding (met UItsluiting van de facturarie die alleen maar door de beroepsbeoefenaar kan gebeuren): gemeenschappelijk gebruik van de informatica; directory. gerneenschappe Ji i ke promot iebrochure;
m R-
JAARVERSLAG
1996
gedeelde bibliot heek; gemeenschappelijk gebru ik van fotokopiemach ines; gebouwen, gemeenschappelijke studiedienar. De tabel d ie hierna is opgenomen, vat op niet-exhaustieve w ijze de voornaamste omstandigheden die door de Commissie worden onderkend, samen. MIDDELENVERENIGING! -VENNOOBCHAP
SAMENWERKINGS· VERBAND
am een handelsvennootschap op Ie richten?
ja
neen
voor de revisor om zaakvoerder/bestuurder te zijn?
ja
neen
om facturen te richten aan het professioneel cliëntee l?
neen
neen
om winsten te verdelen?
neen
neen
neen
neen [*)
plaatsen en van het onthaal) 1**)
ja
neen
om te verwqzen naar een gemeenschappelijke benaming ol deze te gebru iken?
ja
ja
om een overeenkoms t tot wederzijdse aanbeveling aan te gaan 2
ja
ja
ia
la
Is het mogelijk ..••
om professioneel personee l lewerk te stellen, ten d ienste van de vennoten? om gemeenschappel ijk eige naar te zijn van gebouwen? (met inbegrip van gemeenschappel ijke
om op ge meenschappelijke bas is een informaticasysteem te beheren, a lsook technische diens ten? om op ge meenschappelij ke ba sis de boe khoud ing te beheren?
19
I
n€- \:,, 11(
om op ge meenschappelijke basis de verzekeringen te beheren ?
IQ
neen
om op gemeenschappe1iike baSIS het ad ministratief personee l, het secretariaat en de telefoon in dienst te hebben?
jo
neen
d irec tory, marketing/brochure
jo
ja
(*) Aangezien er geen sprake is vnn rechtspersoon lijk heid ~ onderaann em ing (*") Wordt hiermee n iet bed oeld de rnede-e igendorn die en kel tot doel zou heb ben he t beheer van het privé-patrimonium .
rB R
- JAA RVERSLAG
1996
4.2.3.
Noodzaak van een casuïstische benadering
De concrete individuele situaties moeren onderzocht worden en met name het samengaan van d iverse factoren . Het is in de huidige conrexr gebruikelijk dat een middelenvennootschap volgende kenmerken verenigt: rechtsvorm, recht om het gebruik toe te staan van een benaming, centrale admin istrat ie en financien van de groep. procedure voor het aanvaarden van cliënten, beheer van niet-professioneel personeel, gebouwen en rechrusche diensten. dienst opleiding, directory en promotie van de vennoten. Er zou evenwel niet noodzakelijk tot het bestaan van een vereniging moeten worden besloten. wanneer de parrijen huurders zijn van eenzelfde gebouw met een gemeenschappelijke onrhaaldiensr, rner een informatiebrochure betreffende de personen die 10 de gebouwen aanwezig zijn en zelfs met de vermelding in een directory, ook al wordt dat in rechte of in de feiten aangevuld met een prakt ijk van wederzijdse aanbeveling. Er moet echter met de nodige soepelheid aan de wil van de partijen worden gerefereerd, omdat de erkenning als een middelenvennootschap een voorwaarde is voor een bedrijfsrevisor om een bestuurs- of beheersfunctie te aanvaarden in een vennootschap di e de rechtsvorm van een hande lsvennoorschap heefr. De Commissie voor Ethische Zaken oordeelt overigens dat versch illende niveaus van verenig ing enlof samenwerking kunnen samenbestaan . D it zou met name het geval kunnen zijn in de grensoverschrijdende verenigingen. Het bli jft van primord iaal belang dat de wil van de partijen bli jkt uit ob jectieve gegevens, die een externe waarnemer duiddijk kan identificeren.
In de inrernar icnale context moet eraan herinnerd worden dar de beroepsbeoefenaars zich normal iter moeten richten naar de regels van bet land waarin ze zijn ingeschreven. Het lijkt dan ook verantwoord om de in artikel 30, eerste lid, 10 opgenomen voorwaarde te beoordelen in functie van de buitenlandse regtemenreringen, indien de buitenlandse vennootschap of beroepsvereniging niet in België actief is. Maar vanaf her ogenblik dat de buirenlandse beroepsbeoefenaars direct of indirecr actief zouden zijn in Belg ië. zouden andere regels toepasselijk zijn, dus ook voor de inrerptetatie van art ikel 30. Deze interpretatie werd ovengeus aldus door de Raad aangenomen (zie Vademecum. I, p. 149).
IBR - j AAItVt llSLAG 1996
Zoals luerboven wordt uiteengezet, impliceert de referentie aan een gemeenschappelijke naam niet op zichzelf een aanwijzing van een vereniging. Deze referentie zou daarentegen kunnen wijzen op een middelenvennoorschap. Indien zij wordt toegestaan door een vennootschap die beschikt over de rechtspersoonlijkheid, 10 België of in het buitenland, of in het geval andere heteken isvolle elementen erbi j komen mzake de verdel ing van kosten die mer het beroep verband houden . Volgens de Commissie voor Ethische Zaken, is het algemeen bekend dat ral rrjke toetredingen tot internationale netwerken het kader van een samenwerkingsverband niet overstijgen. De Commissie sluit echter niet uit dat diverse Belgische aangeslorenen onder elkaar in België een middelenvereniging of -vennoorschap aangaan. Is dit het geval, dan worden de voorschriften die toepasselijk zijn op de rniddelenverenigmg in België, daarom niet overgedragen op het geheel van de internationale samenwerkmg.
4.3. Omzendbrief D.O 10/96 Naar aanleiding van het verslag, dat werd overgemaakt .loor de Commissie voor Ethische Zaken, heeft de Raad besleren aan de leden een omzendbrief 0.010/96 te versturen, met beken.lmakmg van zijn besluit om alle toestemmingen die tot dusver werden gegeven, te herzien in het licht van het nieuwe reglement van plichtenleer. Hij verzocht alle confraters die zich in één van de volgende toestanden bevinden, een volledig dossier voor te leggen op basis waarvan zo spoedig mogelijk een individueel verslag zou worden opgemaakt: 1. Aangezien moerlijk kan worden uitgemaakt wanneer het over een echte middelenvennootschap gaat, worden de leden verzocht de Raad een dossier voor te leggen zodra zij een overeenkomst sluiten met personen we niet de hoedanigheid .van bedrijfsrevisor bezitten, ongeacht de vorm van de professionele samenwerking die op internationaal of nationaal vlak wordr uitgewerkt. Deze meldîngsplichr kan onderbouwd worden door artikel 18ter van de wet. 2. De Raad richt een Comité op dat geval per geval verslag moet uitbrengen over twee vragen' valt de voorgelegde overeenkomst in het toepassingsgebied van artikel 30 en, zo ja, is dan aan tie voorwaarden, bepaald in artikel 30. voldaan zodat de bij wet bepaalde toestemming kan worden gegeven.
I f3 R -
.I AAR VERSLAG 1996
3. Om te beantwoorden aan de voorschnften van artikel 30 van het reglement van plichtenleer, vraagt de Raad dat het Comité in zijn casuïstisc h onderzoek ten rrunsre zou refereren aan het bestaan van een int ern reglement van plichtenleer binnen de middelenvennootschap (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) dat overeenstemt met de principes van de Et hische Code van het IFAC. Ingevolge- de omzendbrief die aan de leden op 18 oktober 1996 werd toegestuurd, werden een vi jft ienral dossiers aan de Raad gezonden. Vol gens d e inform ati e waarover hij besch ikt betreffende toestemm ingen d ie vroeger reeds werden verleen d, zouden nog een aantal an dere dossiers moeten worden overge legd . De dossiers zi jn roevertrouwd aan een comité, dat binnen de Raad werd opgericht en dat in de maand december begonnen IS met het onderzoek van de individuele dossiers. Het onderzoek zal in 1997 worden verdergezet. De Raad zal de resultaten van zijn onderzoek dan ook in het volgende jaarverslag bekendmaken
5. VERZEKERING BURGERLIJKE AANSPRAKELIJKHEID ; .1.
Verplichte verzekering burgerlijke beroepsaansprakeli jkheid
In zijn verslag over het Jaar 1986 maakte de Ra.\J een analyse van artikel 21 februari 1985 tot hervorming van het bedri jfsrevisoraat - vanu it het oogpunt van de burgerlijke aans prakel i j kheidsverzekeri ng.
9bis van de wet van 1953 - ing evoegd door de wet van
In zijn omzendbrief D.008/87 zette de Raad de gedragslijn uiteen die hij wenste te volgen ten aanzien van de opdracht die hem werd toevertrouwd overeenkomstig artikel 9bts van de wet. De Raad houdt zich strikt aan de letter van de wet en oordeelt dat zijn rol beperkt blijft tot het goedkeuren van de verzekeringspclissen, waaruit een voldoende dekk ing bli jkt. Tien jaar na deze bes lissing, leiden verschillende g egevens tot een vrij aanzienli jke koerswijziging en erkent de Raad dat op J e leden van het Instituut een verplichting rust van deontologische, zon iet van jurid ische aard, om hun cliénren een minimale verzekeringsdekking te bieden .
IB H -
J AA RV ERSLAG
1996
Zonder alle motieven te willen opsommen die pleiten in die zin , herinneren wij toch aan de stelling die door confrarers op het Forum in Antwerpen
«!?ekening houdend met de Jtijgende risico's die gepaard gaan met de u'ijzigingen in de zakenwereld, beveelt de FEE aan dat de llCrplichtinK tot een beroepJverzekermg binnen de lidstaten veralgemeend taordt.» Daarnaast hebben ook tal van vrrje beroepen onlangs geopteerd voor een systeem van verplichte collectieve verzekering; onder meer het Instituut .der Accounranrs besliste in die zin . Indien het maatschappelijk verkeer ervan overtuigd is dat de bedri jfsrevisor mderdaad verzekerd is, loopt diegene die geen verzekeringsdekking heeft nog een groter gevaar. De verplichte verzekering kan alleen maar overwogen worden in de mate dat een redelijke dekking tegen een redelijke prijs voorhanden IS. Dit is het geval, nu de Raad een collectieve verzekering heeft onderschreven die we hierna bespreken (zie 5.2.). De Raad oordeelt dat de confraters over de volgen de dekking moeten beschikken : een dekking van 25 miljoen BEF per schadegeval wordt als een rrunimum beschouwd: de pol is moet alle wettel ijke opdrachten van de bedrijfsrevisor dekken; overeenkomstig de wet moet de polis vooraf aan de Raad worden voorgelegd. De polis moet ook bepalen dat de opzegging vooronderstelt dat de Raad vooraf werd ingelichc, Het Staat de leden vri j hun verzekering te kiezen . te meer omdat de polis d ie de Raad heeft onderschreven , niet kan aangewend worden ter dekking van een vrijstell ing in een belangri jker polis . We l worden de confraters, d ie niet aansluiten bij de collectieve verzekering, verzocht overeenkomstig artikel 9hiJ van de wet, de Raad te laren weten of zij aan de hier boven bedoelde voorwaarden voldoen. DIe verklaring kan collectief worden gedaan, wanneer de polis werd onderschreven door of voor rekening van een revisorenvennoorschap , D it Standpunt van de Raad werd de lede n ter ken nis gebracht in omz endbrief 0 .009/96. De omzendbrief D .008/S7 is dus automatisch opgeheven. De deontologische verpl ichting om een verzekering aan te gaan, wc: rd m et i ngang van 31 derern ber 1996 toepasselijk verklaard. Bij
IflR -
)A 'IR VERSLAG
1996
onrstenren is van wettelijke verplichting, kan de Raad evenwel naar beho ren gemotiveerde uitzonderingen op de vastgelegde regel toestaan
'5.2, Collectieve polis burgerlijke aansprakelijkheid onderschreven door het Instituut Parallel met zijn omzendbrief 0 .009/96, besloot de Raad van her Instituut een collectieve polis te onderschrijven , die de burgerlijke beroepsaansprakelijkheid dekt van de leden die individueel aansluiten . In tegenstelling rot een groot aantal polissen die in voege zijn, heeft de Raad ervoor geijverd dat de aangeboden dekking alle wettelijke opdrachten die het beroep van bedrijfsrevisor kenmerken, zou omvatten, maar ook alle activiteiten die met de titel en de functie van bedrijfsrevisor verenigbaar zijn. Zijn uit de verzekeringswaarborg uitgesloten, de activireiren die niet veren igbaar zijn met het beroep van bedrijfsrevisor, alsook de activiteiten die voortvloeien uit activiteiten als vereffenaar, curator van een faillissement, best uurder of andere gehjkaardige funcrres, ook al werden die opdrachten, overeenkomstig de wet, door de rechtbank aan een bedrijfsrevisor toegewezen. Tevens voorziet de refertepolis voor de collectieve verzekering in een systeem van vanabele premie, waarbij deze laatste naar boven of naar beneden kan aangepast worden op advies van een gemengde Commissie. samengesteld uit vertegenwoordigers van de makelaar en van het Insrituur. De Raad heeft besloten dat de vertegenwoordigers van het Instituut in de schoot van de Commissie zullen worden aangewezen door de confraters die de polis hebben onderschreven, mits zij voldoen aan de voorwaarden voor verkiesbaarhe id als lid van de Raad; de aanstelling geschiedt met instemming van de Raad. Deze procedure biedt het voordeel dat een duidelijk onderscheid wordt aangehouden russen de werking van de gemengde Commissie en de roezichrsprocedures van het Instituut. Na ondertekening door de Raad van de collectieve polis, Stelt deze vast dar andere verzekeraars hun tarieven en bepaalde voorwaarden van de verzekeringsovereenkomst hebben aangepast. Toch oordee lt de Raad dat Je toetreding tot de door het Instituut onderschreven polis niet te verwaarlozen voordelen biedt.
nm- JAARVERSLAG 1996
6. REGELS VAN PLICHTENLEER 6.t . Regels inzake onafhankelijkheid
,l?, I . I .
Toepass ing van ar ti kc I J 90q /(i /Iq/( ies van dl' v ~ l1; n ootsc h app cnwct
Artikel 190qllinqlfieJ van de vennootschappenwet handelt over de proce Jure van het zogenaamde «uirkoopbods , waarbij een aandeelhouder d ie 95 % van de aandelen van de vennootschap bez it, de overige aandeelhouders kan verzoeken de nog in omloop zijnde effecten aan hem te verkopen. Een omwerp van koninklijk besluit bepaalt dat een deskundige zou optreden om zich uit te spreken over de in het kader van her UItkoopbod bepaalde waarde en over de vraag of de gelijke behandeling werd geëerbiedigd. Een confrater die betrokken was bij de voorbereiding van een dergelijke verrichting, stelt de vraag of de commissaris-revisor dit verslag mag opstellen. Vooreerst dient de aard te worden bepaald van de opdracht die aan de beroepsbeoefenaar wordt roeverrrouwd . Gaat het om de bepaling van de pr ijs van de transactie, dan hebben we te maken met een operationele beslissing. die niet kan toevertrouwd worden aan de bedrijfsrevisor die optreedt als commissaris van de vennootschap. Indien het echter gaat om het geven van een onafhankelijke opinie over de waarde die werd vastgesteld door de ondernemingsleiding, dan is er geen reden om de objectiviteit en de onafhankelijkheid van cle commissaris-revisor in twijfel te trekken . Voor deze tweede veronderstelling, acht de Raad verder dat een verantwoord ing voor dl' verenigbaarheid van deze opdracht met de functie als comm issans-revisor moet gevonden worden in de overweging dat er in het vennootschapsrecht vergelijkbare bepalingen zijn, waarrn de wetgever uitdrukkeluk bepaalt dat de commissaris-revisor bevoegd is. Dit is onder meer het geval in artikel 34bir, 4bis, eerste lid, 2 0 • tweede lid van de vennoorschappenwer, dat bepaalt dat de uitgiftepri js van aandelen zonder voorkeurrecht ten gunste van een bepaalde persoon, ten minste gelijk moet zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van her effect d ie, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond va n een vers lag, opgesteld door de comm issari s-revisor, Wanneer het besluit wordt genomen om een kupnnalsverhogmg zonder voork eur-
*
TB R -
JAARVERSLAG
1996
recht voor Ct" behouden aan een bepaald persoon, is het duidelijk de bedoeling de m inderheidsaandeelhouders te beschermen, en te waken over de gelijke behandeling van dl> eftèctenhouders, wals dit ook bij een uitkoopbod het geval is In zijn advies voegt de Raad daar evenwel aan roe dat er belangenconfiicten kunnen bestaan, die hun oorsprong vinden buiten de commissarisfunctie zelf en die de bedrijfsrevisor, die de taak van commissaris uitoefent, kunnen beletten de uitoefening van de aanvullende opdracht te aanvaarden.
6.1.2.
Commissaris van een VZ\V
Aan de Raad is de vraag voorgelegd of de bedrijfsrevisor, die lid IS van een VZW, mag aanvaarden bij die vereniging de (unctie van commissaris uit te oefenen . Vanuit jurid isch oogpunt, kan de algemene vergadering van een VZW een beroepsbeoefenaar aanduiden voor de controle op de jaarrekening van de vereniging. In de statuten kan zelfs zijn bepaald dut die aanstelling verplicht is. Indien in de statuten naar de regels van het vennootschapsrecht wordt verwezen , moeren deze integraal worden toegepast op de aldus aangestelde commissaris die de titel van comm issaris-revisor voert. Ind ien daarover in de statuten niets vermeld wordt, kan niet worden geconcludeerd dat de beroepsbeoefenaar, aangesteld voor de controle op de rekening, zijn functie conform de vennootschappenwet uitoefene. De algemene vergadering die de bcroepsbecefenaar aanstelt voor de controle op de rekeningen zou vooraf zijn rol, zijn opdracht en ook de andere gegevens van de contractuele relatie moeten bepalen. Hi j oefent geen functie van commissaris UIt en a fortiori geen functie van commissaris-rev isor. Vanuit ethisch oogpunt, is de vraag gesteld of een bedrijfsrevisor, die lid is van een VZW, de functie van commissaris-revisor kan uitoefenen wanneer de statuten verwijzen naar Je vennoorschappenwer . Na raadpleg ing van de Commissie voor Ethische Zaken IS het antwoord van de Raad positief. Men kan geen gelijkaardige beperkingen opleggen als deze die gelden voor het aanhouden van aandelen in een vennootschap met de rechtsvorm van een handelsvennootschap. In dit laatste geval is er inderdaad een financieel belang Jat in de context van een VZW onbesraande is lIJ R - ) hARVERSLAG 1996
De hoedanigheid van lid van een VZW moet ondersche iden worden van Je betrokkenheid bij het effectieve beheer van de verenigrag. In dir verband dient verwezen te worelen naar het reglement van pl ichtenleer, en meer in het bijzonder naar de regels betreffende de onafhankelijkheid bil het uitvoeren van een revisorale opdracht, die verhinderen dat de bedrijfsrevisor, die op één of andere manier bij het beheer van de VZW bet tokken is, een verklar ing zou geven over de rekeningen van de VZWlJl.
6.1.3.
Creatie van een «website»
Een confrater heeft de Raad de vraag gesteld of hij zijn medewerking mag verlenen aan het cre ëren van een «site» op het Internee. Op advies van de Commissie voor Ethische zaken, oordeelt de Raad dat in deze aangelegenheid een onderscheid moet gemaakt worden russen twee aspecren. Wat de oprichting van de «siee" zelf betreft, moet verwezen worden naar de regels inzake Je informatie aan het publiek (artikel 27 van het koninklijk besluit betreffende de plichten van de bedrijfsrevisoren). Zo kan de bedrrjfsrevisor in het openbaar objectieve informarie in verband met zijn kantoor kenbaar maken, VOor zover hij de voor de leden van het beroep gepasre discretie niet 10 het gedrang brengr. Die regel is onverkort van toepassing op de invoeging van een «site» op het Internet die kan bezocht worden door elke belangstellende persoon, De opgeworpen vraag had verder ook betrekking op de mogelijkheid een «sire» op het Internet te ontwikkelen, samen met beroepsbeoefenaars d ie een ander beroep uitoefenen. In d it verb and verw ijst de Commissie voor Ethische zaken naar een vong advies van d e Raad (I.I3 ,R:faartJet:rlag, 1993, r 56): hierin wordt gesteld dat de vest igi ng van titularissen van verschillende beroepen in eenzelfde gebouw, dat dienst doet als diensrencentru m , op zichze lf ge en professionele samenwerk ing is (zie hiervoor /" 42). De toestand moet evenwel gezien worjen in een ruimere COntext en de op het Interner verspreide informatie kan als dusdanig een aanwijzing zijn. die rot een IJrofessionele samenwerking kan doen besluiten. In dit kader moet ervoor gezorgd worden dar de verspreide inlichtingen nier tot verwarr ing kunnen leiden over de aard van de verstrekte drensren en over de beroepshoedanigheid van diegenen, die gemachtigd zijn om die d ien(1) W at de toelating berreft voor een bed rijfsrevisor om in een VZW bepaa lde beheerstaken uit te oefenen, cû. l.B. R. -ja(l/","Jlag. 1995. p . 66.
JBR -
JAARVERSLAG
1996
sten te verstrekken. De informatie betreffende de revisor of die onder zIjn verantwoordelijkhe id wordt verspreid, moet du idelijk ident ificeerbaar zijn . 6.1A .
Arbitrage
Een confrater legde de Raad de vraag voor of een bed rijfsrevisor kan oprreden als scheidsrechter in een geschil dac de onderneming, waarvan hij de commissans IS, Stelt tegenover een andere onderneming die eveneens haar commissaris als scheidsrechter heeft aangewezen. In voorl iggend geval g ing het om een arbitrage, zoals hccloeld in de art ikelen 1676 tot en met 1723 van her Gerechtelij k Wetboek. Op advies van de Commissie voor Ethische zaken heeft de Raad de verplichtingen in herinnering gebracht van artikel 18tcr, § 1,3° en 4° van de Wet van 22 juli 1953 tot opricht ing van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, die bepalen dat een bedrijfsrevisor geen opdracht mag aanvaarden onder voorwaarden dre zijn objecriviceir in opspraak kunnen brengen. D it pr incipe wordt bevestigd in de art ikelen 6 en 7 van het reglement van plichtenleer: volgens d ie bepalingen mag een bedrijfsrev isor geen opdracht aanvaarden wanneer de uitoefening ervan hem in een positie van belangenconflict zou kunnen plaatsen, die van aard is het onafhankel ijke oordeel, dat hij moet uitbrengen, in het gedrang te brengen. Volgens de Raad is er geen principieel bezwaar tegen het feit dat beide parti jen, met kennis van zaken, een arbirrageopdrachr aan de comm issarissen-revisoren zouden toevertrouwen, d ie dan - in gemeenschappelijk overleg - een derde scheidsrechter zouden aanstellen. In voorliggend geval oordeelt hi] echter wel dat het gevaar op belangenconflirr aanzienlijk is en clar de grootste voorzicht igheid geboden is.
6.2. Beroepsgeheim 6.2. J.
Wijziging van artikel 458 van het Strafwetboek
Krachtens arrikel 27, tweede hd van J e wet van 22 Juli 1953 houden de oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren is artikel 458 van het Strafweeboek van toepassing «op de bedrijfsrevisoren, de stagiairs en de personen voor wie ze instaan ». De bepaling bevat een uitzondering op de
IBR -
J AA RVERSLAG
1996
geheimhoudingsplicht in her geval de beroepsbeoefe naar een getuigenis in rechte moet afleggen. De wet van 30 jun i 1996 tor wijzig ing van de wet van 3 mei L880 ol) het parlementair onderzoek en van art ikel 458 van het Strafwetboek (Belgisch StaatshIad, 16 juli 1996) verruimt de uitzondering op het beroepsgeheim t.nr getuigenissen voor een parlementaire onderzoekscommissie.
6.2.2.
Afluisteren van telef(]on
De wee van 30 juni L994 tot Wijziging van het Wetboek van Strafvordering en tor invoering van specifieke hcpalmgen inzake afluisteren, kennisnemen en opnemen van privé-communicaties en -relecomrnuuicarie, bevat een artikel volgens hetwelke de maatregel niet van toepassing kan zijn op lokalen die voor beroepsdcelernden wordt aangewend, op de woonplaats of 0]-) de communicat ie- of relecornmunicanerruddelen van een advocaat of een arcs, behalve wanneer die zelf verdachte is. De gunstige behandeling voor advocaten en geneesheren is nier van toepassing op de andere vrije beroepen, die met toepass ing van artikel 458 van het Srrafwerboek door het beroepsgeheim gebonden zijn . Overwegende dat er hier sprake was van l'en met de grondwet srrijdige discrirnmarie, heeft de Raad van het Insrituur der Accountants een vordering ingesteld bij het Arbitragehof. De vordering die door de Raad van het Instituut der Accountanrs werd mgesreld, belangt rechtstreeks de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor aan, aangez ien zij aan hetze lfde beroepsgeheim ZIjn onderworpen, met toepassing van dezelfde wettelijke bepalmgen. De Raad slu it zich duidelijk aan bij de kritieken die de Raad van het Instituut der Accountants formuleert op de verk laringen die in de loop van .le parlementa ire werkzaamheden van de wet van 1994 werden gedaan om de toepassing van de maatregel ter zijde te schu iven, en met name het feit dar, buiten de advocaten en de geneesheren, er geen wettelijke georganiseerde tuchtrechtelijke overheid zou bestaan(l). Uit die verklaring blijkt op betreurenswaardige wijze de onvoldoende ke-nnis vanwege de Commissie van Justitie van de materie die ze moee behandelen. In het arrest van 27 maart L996 besluit het Arbitragehof dat het aangevochten artikel van de wet niet discriminatoir is en verwerpt het (I )
Pari. SI.. Senaat, 1992-1993, nr. 843/2, I'. 156.
IRR -
J...... RV[RSLAG 1996
verhaal(l ). Het Hof erkent dat de wetgever een onderscheid kan maken of zelfs gradaties kan onderkennen in het beroepsgeheim naargelang van de betrokken beroepscategorie. Deze interpretatie is niet voor kritiek vatbaar, maar we kunnen ze wel bet reuren, omd at ze aanleid ing kan geven rot een aanz ienlijke rechtsonzekerheid 10 de toepassing van de pr incipes in verband met bet beroepsgeheim. Herhaaldelijk heeft de Raad reeds de gelegenheid te baat genomen om te onderstrepen dat het beroepsgeheim vooral een verplichting is die weegt op de bedrijfsrevisor. Het voornaamste doel van de wetsbepaling is de goede uitoefening van de opdrachten van de bedrijfsrevisor dit' tor zwijgplicht is gehouden in het algemeen belang. De bepaling heeft niet tot doel de beroepsbeoefenaar de mogel ijkheid te bieden om de fraudu leuze praktijken van zijn cliënt toe te dekken. Maar de Raad oordeelt evenzeer dat hij terecht kan vragen dat de gerechtelijke overheid de professionele status erkent en de regels zou eerbiedigen, die met het oog op de bescherming van het algemeen belang werden ingesteld. In dit verband zou de Raad betreuren dat de gebruiken, die ingang vinden bij hu iszoekingen in de kantoren van bedrijfsrevisoren. naar aanlei ding van het arrest van het Arbitragehof op losse schroeven zouden worden gezet. De ervaring dit: in de loop der jaren werd opgedaan, leert dat de aanwezig heid van een vertegenwoordiger van de Raad van het Instituut bij de huiszoeking beter b ijdraagt tot de eerbiedigrng van de professionele starus van de revisor, zonder enige bclemrnermg te vormen voor de behoeften van het gerechtelijk onderzoek.
6.2.3.
Toepassing van de regels inzake beroepsgeheim op een werknemer van een bedrijfsrevisor
De Rechtbank van eerste aanleg van Brussel heeft op 16 april 1996 een vonnis Uitgesproken over de zwijgplicht die toepasselijk is op de werknemers van een bedrijfsrevisor, zowel k rachtens artikel 458 val) het Strafwetboek als krachtens het gemeen recht (Wet op de arbei dsovereerikomsten).(2) (1) BagiJch Staatsblad, 18 aprrl 1996. Voor ren toeli chting bij her arrest, zie OEVlOO, R., "I-I..t heroepsgeheim van de Accoumam na her arrest van het Arb itragehof van 27 maan 1996.., R.W, 1996-1997, nr. 13, p. 422. (2) Burgerlijke rechtbank Brussel, 16 april 1996, /~ .D.C., 1996.:1" 924.
lBR -
j AA RVJ:RSLAG
1996
Aan een revisor-werknemer werd verweten een interview aan een journalist te hebben toegestaan tijdens het welkt hij commentaar leverde bij een uitgevoerde «acquisitie-audit». In het artikel werden verklaringen opgenomen nopens de ten uitvoer gelegde controletechnieken en de namen genoemd van de cliënten van de gecontroleerde bank. Er dient te worden aangestipt dat de werkgever - vooraleer de werknemer in dienst te nemen - deze laatste een specifieke verbintenis had laten ondertekenen met betrekking tot de naleving van de confidentialiteit. De Rechtbank verwierp een aantal aangevoerde verschoningen, zoals het bestaan van een recht op antwoord dat als laattijdig en onhandig werd bestempeld, alsook het feit dat een deel van de verspreide inforrnarie als algemeen gekend kon bestempeld worden. De Rechtbank gaf gevolg aan de eis van de werkgever en stelde dar het gewraakte artikel ontegensprekelijk van aard is het vertrouwen van de cliënten en toekomstige cliënten van de eiseres en haar groep aan te tasten, alsook dat het artikel het imago van de groep schaadde ten overstaan van het publiek in het algemeen, en dit door de hchrvaardigheid waarmede de werknemer van de eiseres informatie, verbonden aan de beroepsuitoefening, verspreidde door feiten kenbaar te maken aan een journalist in het kader van een interview. De Rechtbank van eerste aanleg te Brussel bevestigt in het vonnis twee principes waarmee Je Raad volledig akkoord gaat: de verspreide informatie zou een schending van het beroepsgeheim inhouden, ook al zou het eenvoudigweg de bevestiging van een feit of een gerucht betreffen, diegene die een meerview aan een journalist toestaat, moet de gevolgen van zijn ondoordacht handelen dragen en de risico's van persoonlijke interpretaties door de journalist op zich nemen.
JBR -
JAAR vE Rsl.AG
1996
7. \VETSONT\VERP BETREFFENDE ONEERLIJKE BEDINGEN IN OVEREENKOMSTEN VAN VRIJE BEROEPEN Op 1'5 oktober 1996 heeft de Regering bij her bureau van de Kamer van Volksvertegenwoordigers een wetsontwerp neergelegd betreffende oneerlijke bedingen In overeenkomsten ges loten russen t itularissen van vrije beroepen en hun cliënten . Het Wetsontwerp stoelt op Richtl i jn nr 93/13/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van '5 april 1993, die ertoe strekt te verh inderen dat oneerlijke bedingen worden opgenomen in overeenkomsten russen consumenten en verkopers . Artikel 2 ornschuifr her begrip «vrij beroep" als een zelfstandige beroepsacrivireir die dienstverlening omvat welke geen daad van koophandel of arnbachrsbednjvigheid is. De activiteit van de bedrijfsrevisor is ontegensprekelijk in deze definitie inbegrepen. Het wetsontwerp IS Uitsluitend roepassel ijk wanneer de cl iënt een natuurlijke persoon is, die handelt voor doe lein den die buiten zijn beroepsacnvireir vallen . Dit heeft tot gevolg dat het omwerp van wet slechts een zeer geringe invloed zal hebben op de activiteiten van de bedrijfsrev isor, Toch kan het in een aantal gevallen roepassing vinden, onder meer bij de oprichting van een vennootschap of bij een kapiraalverhogmg. De oneerlijke bed ingen zijn clausules d ie niet het voorwerp zijn geweest van een afzonderl ijke onderhande ling en die het evenwicht tussen de Uit de overeenkomst voortv loe iende rechten en verplichtingen ten nadele van de cliënt aanzienli jk verstoren, met uitzondering van hedingen waarin dwingende wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen of bepahngen of beg inselen van internationale overeenkomsten waarbij België of de Europese Unie partij is, zijn overgenomen De Raad hcefr de Juridische Commissie verzocht een diepgaand onderzoek aan het wetsontwerp te wijden.
IBI{ -
JAA RVERSLAG
1996
8. WET TOT BESCHERMING VAN DE PERSOONLIJKE LEVENSSFEER In zijn Verslag over het jaar 1995 heeft de Raad de stappen uiteengezet die hij, samen met het Instituut der Accountants, heeft gezet met het oog op de wijziging van de uitvoeringsbesluiten van de wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (I.B,R.-jaarverslag, 1995, p. 79). Daarin lichtte de Raad toe dat de Minister van Justitie, de heer S. DE is ingegaan op de argumenten van het beroep en dat de Minister besloot de nadere toepassingsregels van de nieuwe wetgeving te herzien .
CLERCK,
Het kon inklijk besluit van 12 maart 1996 tBdgiscb Shw/S!JIad, 15 maart 1996) bepaalreen VOorwaarde I I jke VB jsrellJOg van de aangi freplichr voor bepaalde soorten van geautomatiseerde verwerkingen van persoonsgegevens dre kennelijk geen gevaar inhouden op het gebied van de schending van de persoonlijke levenssfeer. Dir geldt onder meer voor volgende verwerkingen die meer in her bijzonder Je beroepsbeoefenaars aanbelangen die bii boekhoudkundige werkzaam heden betrokken worden : verwerkingen in verband met persoonsgegevens die noodzakelijk zij n voor de loonadmmisrrarie van personen in dienst van of werkzaam ren behoeve van de houder van her bestand; verwerkingen van persoonsgegevens die uitsluitend de administrarie berrerfen van her personeel in dienst van of werkzaam ren behoeve van de houder van het besrand ; verwerkingen van persoonsgegevens die uitsluitend betrekking hebben op de boekhouding van de houder van het bestand; verwer kingen van persoonsgegevens cl ie ui rsl u i rend de ad min istrat ie van ven noren en aandeelhouders tor doel hebben; verwerkingen van persoonsgegevens die uitsluitend het beheer van de klanten of leveranciers van de houder van het bestand tot doel hebben; verwerkingen van identificatiegegevens die enkel worden verricht met de bedoeling met de bettokkenen JO contact te treden; verwerk! ngen van persoonsgegevens die uitsl uitend berrekki ng hebben op de registratie van bezoekers in het kader van een toegangscontrole; het bijhouden van een register dat volgens dl' wettelijke of reglementaire bepalingen bedoeld is om het publiek voor te lrchren ,
j I3R
- } AAIlVERSLAG
1996
Het beshur verduidelijkr een aantal voorwaarden voor de toekenning van vrijstellingen en onder meer het aanwenden van de gegevens alleen voor de doeleinden omschreven in de respectieve wetsbepaling en het verbod om de informatie aan derden door te geven, tenzij met toepassing van een wettelijke of besruursrcchrelijke bepaling, voor zover die voor de verwezenlijking van de doelstelling van de verwerking noodzakelijk is. De uitzonderingen omvatten de voornaamste problemen die de Raad van het Instituut had onderkend in het kader van de acrivireir van de beroepsbeoefenaars van de boekhoudsector. De Raad verheugt er zich inzonderheid over dat niet langer aangifte moet worden gedaan door de beroepsbeoefenaars in het kader van hun acriviteic van administratieve en boekhoudkundige bijstand aan de ondernemingen. Dit belet evenwel niet dat de confraters, die activiteiten voeren die het kader van de uitzonderingen, zoals bedoeld in het koninklijk besluit, overstijgen, aangifte zullen moeten doen van deze geautomatiseerde verwerkingen bij de Commissie voor (Je bescherming van de persoonlijke levenssfeer.
9. ENQUETE OVER DE ACTIVITEITEN VAN DE LEDEN Inle id ing De bedrijfsrevisor moet elk jaar aan het Instituut een reeks inlichtingen overmaken met betrekking tot de structuur en de activiteiten van zijn kantoor. De activiteit dient daarbij te worden opgesplitst al naargelang zij betrekking heeft op de opdrachten als commissaris-revisor en daarmee gelijkgestelde opdrachten, op de overige wettelijke opdrachten en op de verenigbare opdrachten. Dit' enquête wordt gehouden in toepassing van artikel 18ter van de wet van 22 jul i 1953, gewijzigd door de wet van 21 febrllari 1985. Overeenkomstig het huishoudelijk reglement en inzonderheid artikel 32, moer e j kt revisor cl ie het beroep UI toefent III een ven nootschap cl e i nforrnatie jaarlijks meedelen via de vennoorschap waarbinnen hij werkt. De informatie dient betrekking te hebben op een volledig boekjaar en moet binnen een termi jn van zes maanden , te rekenen vanaf het afsluiten van bet desbetreffende boekjaar, aan her Instituut worden meegedeeld.
!BH -
JAARVERSI.AG
1996
Wanneer de revisor geen vennoot is in een vennootschap, ingeschreven op Je ledenlijst van het Instituut, moet de verklaring betrekking hebben op het voorbije kalenderjaar, en dient deze uiterlijk op 30 juni van het daaropvolgende jaar op het Instituut toe te komen.
Structuur van de kantoren In een eerste grafiek wordt een overzicht gegeven van de evolutie van het rota Ie werk neme rsbesrand. Daarbij kan worden vastgesteld dat in 1995 het aantal bedrijfsrevisoren lichtjes is gestegen (923 ten opzichte van 904). De rotale tewerkstelling is met 2,3 % gestegen. Het aantal kantoren dar méér dan 20 personeelsleden tewerkstelt , bedraagt 17. EVOLUfl E V AN I1ET W EH KI-~EM I~ I{SBEST AND ·;loo()
1750
1(,4(,
I~R7
150n 125(1
,~
866
Hl
10110 750
,. !
500
0_
25u
o
1993
199 2
•
D
IkJrijfsreviSOl1'll
1994 Personeel :
1995 M....t..werkers Wer knrmer,~
51"ginîrs-revisoren
&{relum"u
De grafiek hierna geeft een overzicht van de tewerkstelling binnen deze 17 kantoren, die elk minstens 20 personen tewerkstellen in vergelijking met de totale tewerkstelling binnen de revisorale kantoren. Aan deze
IBR -
JAARVERSlAG
1996
zeventien kantoren zijn 42 % van de revisoren verbonden, 68 % van de stagiairs en zij nemen 60 % van de overige tewerkstelling voor hun reken ing .
TI:\":'EHKSTliLJ.lNG IN Dn HEVISO RENKANTOHEN IN 1995 12110
1()(lC)
Hno (SilO
20l)
ll-
IN$"un.Ji~~n I!.:. "kJ"wnk!-r$
1l"\'ISOf('11
•
,I,,," lte l van ,Ic 17 k " Il W rt' fl llll' l minstens 211 rewerkgesrcl-ICll (revisoren i Ilbcj;l'l.·JlCI1)
Activiteit van de kantoren Aan de hand van de enquête kan ook een opsplitsing gemaakt worden naar de aard van de opdrachten. Deze verdeling wordt in volgende tabel gegeven: 1. Opdrachten als commissans-revisor of
ti aarmee gel ijkgestelde opdrach ten
67%
2, Overige wettelijke opdrachten
14 %
3. Verenigbare opdrachten
19 %
De honoraria met betrekking tot het jaar 1995 zijn quasi ongewijzigd gebleven. alhoewel een lichte druk kan worden vasrgesrcld op de honoraria voor de mandaten van comm issaris-rev isor.
IE3 R -
JMR.VER5L'.G
1996
In de grafiek hierna wordt een overzrchr gegeven van de evolutie die sinds 1992 het omzercijfer en de acnvirerten van de revisoren heefr gekenrnerkr.
EVOL U ,'I E V A N lIET
m..1ZI:T CIJ FEII
EN DE ACTl V IT1:I T EN
20UO
-iuou
•
Comm issarissen on w·li jkg estel.len
o
J\tl,li-rc wt"llelij kt·
Vereni~ll IUl"
°1~lr~clltt'n
opdrm lueu
Het Insrituur hcefr de jaarlijkse mededelingen, die door de revisoren werden opgernaakr in 1996, ook aang ewend om de gegevens die in de database met betrekking tor de mandaren van commissaris-revisor worden bijgehouden, re controleren. Daarbij werd de medewerking van Je revisoren gevraagd, teneinde de database van het Instituut in overeenstemming te brengen met de gegevens zoals deze in de adrninisrrane van de revisoren worden beheerd.
!B,R -
J AARVERSLAG
1996
Il. BOEKHOUDRECHT I.
Twintig jaar hoekhoudrecht
2.
Internationale harmonisatie van de boekhoudnormen 2.1. Nicuw Europees hoekho udbe leid
2.2 . Boekhoudregels die voor een norering op Je EASDAQ -markr vereis! Lill1
3.
Sociale balans
4.
Mededeling door genoteerde ondernemingen van specifieke i nlichti nge n
5..
Geconsolideerde jaarrekening van verzckcrings- en hCl"verzeke ri ngso n derrie mi nge n
L TWINTIG JAAR BOEKHOUDRECHT Op 8 oktober 1976 hebben de regeringsinstanties het koninklijk besluit op de jaartekening van de ondernemingen goedgekeurd, twee jaar ongeveer voor de vierde Europese richtlijn het licht zag. In de loop van Je jongste twintig jaar heeft Je boekhouding tal van ontwikkelingen gekend . België heeft aldus op progressieve wijze een waarachtig boekhoudrecht ontwikkeld met een duidelijke coherentie . Naar aanleiding van deze verpardag werden rn 1996 verschillende manifestaties georganiseerd met als doel, enerzijds, de evolutie te bestuderen die in de loop van die twintig Jaar kan worden vastgesteld en, anderzijds, na te denken over de problemen waarmee de ondernemingen en de beroepsbeoefenaars in de boekhoudsector vandaag worden geconfronteerd . De Raad van het Instituut wil de bijdrage onderstrepen die door verschillende instanties aan Je ontwikkeling van dit referentiekader werd geleverd . Daarbij wordt uiteraard gedacht aan de belangrijke rol die de Commissie voor boekhoudkundige normen heeft gespeeld Deze Commis-
lI3R -
JAA I\ V ERSLA G 1996
sie heeft middels adviezen of aanbevelingen de omwikkeling van de boekhoud leer mogelijk gemaakt en de principes vastgelegd voor een regelmatige boekhouding. De Commissie heeft daarnaast ook bijgedragen tor de diverse wijzigingen van het koninklijk besluit van 1976 vla adviezen die ze op eigen initiatief of op verzoek verstrekte aan de Regering of aan het Parlement. De Europese Unie blijft een belangrijke rol spelen op het vlak van de harmonisatie van het boekhoudkundig referentiesysreern binnen Europa. De mondial isering van de economie en de inrernationalisermg van het zakenleven moedigen evenwel de trend naar een ruimere internationale harmonisatie aan en verlenen de internationale instellingen een alsmaar belangrijkere rol. Wil het boekhoudrecht zijn geloofwaardigheid niet verliezen, moet het mee evolueren. De omwikkeling van het boekhoud recht moet beantwoorden aan de verwachtingen van de betrokken partijen op het vlak van beheer en f nancieri ng. De aandeel houders moeten Je beheerskwali teiren kunnen beoordelen van diegenen aan wie ze beheersbevoegdheid hebben toevertrouwd . De' personeelsleden hebben het recht te weten welke de positie is van de onderneming waar zij werken. De overheid en andere gebruikers van de financiële informatie hebben ook individuele rechten; de onderneming moet deze re-sp~neren door de verspreiding van gegevens die een getrouw beeld geven van haar vermogen, van haar financiële toestand en van haar resultaten. Deur he-t gezamenlijk zoeken naar nieuwe wegen kunnen de wetgever, de beroepspractici en de academische kringen bijdragen tot de evolutie van het boekhoudrecht, dat inspeelt 0]' de verwachtingen van Je verschillende betrokken partijen.
2. INTERNATIONALE HARMONISATIE VAN DE BOEKHOUDN OR MEN 2.1.
Nieuw Europees boekhoudbeleid
Op het einde van de zeventiger jaren hebben de vierde en de zevende richtlijn de basis gelegd voor een harmonisatie van de rekeningen van oudernemingen en groepen van ondernemingen binnen de Europese Urue,
mR-
JAARVERSLAG
1996
De opties, die in de Europese richtlijnen worden voorzien, gellen evenwel aanleiding tot interpretaties die van Je ene rot de andere lidsraar verschillen. Bovendien is het ook zo dar, ingevolge de internationalisering van de financiéle markten en de mondialisering van Je economie, die richtlijnen niet langer een oplossing bieden voor alle problemen, waarmee de Europese ondernemingen die een beroep doen op de internationale kapitaalrnnrkren, worden geconfronreerd . De ondernemingen die toegang willen krijgen tor de internationale kapitalen bulten de Europese Unie, worden vaak genoopt tot het aanmaken van een dubbele geconsolideerde jaarrekening. een eerste die in overeenstemming met de Europese boekhoudnormen is opgesteld en een tweeele die is aangepast aan de vereisten van de mternarionale kapiraalmarkten (volgens de normen van het «lntematronal AccOItnting St<wdards Committee»; of zelfs de Amerikaanse normen - US GAAP).
Los van de kosten die het opstellen van een dubbele geconsolideerde jaarrekening met zich meebrengt, worden de Europese ondernemingen fundamenreel geconfronteerd met het verlies aan geloofwaardigheid omtrent de informatie die zij openbaar maken, in de ogen van de beleggers op internationale kapitaalmarkten. De Europese Unie volgt dan ook een nieuwe koers in haar Europees boekhoudbeleid ten aanzien van de internationale harmonisatie. Zij stelt voor de Europese ondernemingen, die wensen een beroep te doen op de internationale kapiraalrnarkren, toe te laten hun geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig de IASC-normen op te Stellen Die stelling werd reeds aangekondigd in het eerste nummer van 1996 van de Per inel ieke Ber iehten van het Inst itu Ut der Bed rij fsrevisoren . In hel kader van deze nieuwe strategie inzake boekhouding, heeft de COntactgroep voor boekhoudrichtlijnen op het einde van dit jaar een document gepubliceerd, waarin de overeenstemming WONt onderzocht tussen de internationale boekhoudnormen en de Europese boekhoudrichtlijneni!' . Uit de studie blijkt dat er slechts minieme verschillen bestaan tussen de lAS-normen en de Europese regelgeving inzake de boeking van groeperingen van ondernemingen (lAS 22) en de geconsolideerde jaarrekening en de (l) Contact Cornm n ree on rhe Account ing D irectives, «An Examinanon of rhe Con -
formiry between Inn-rnarional Accounting Srandards "nu the European Direcrives», Bareau roor deOffirMe PIIMikmleJ der Europese GelileetlI
IBR -
J AA RV ERSLAG
1996
boeking van deelnemingen in dochters (rAS 27), Daartegenover staat dat er in functie van de aan de lidstaten, of zelfs rechtstreeks aan de ondernemmgen overgelaten opties, in de praktijk een risico bestaat op een grotere J ivergenr ie. Elke hdsraar moet nu onderzoeken op welke wijze de vierde richtlijn in cle nationale wetsbepalingen werd omgezet, teneinde vast te stellen waar er onverenigbaarheden zijn tussen de nationale reglementen en de internationale boekhoudnormen Het IS echter wel nllttlg eraan te heemneren dat het onderzoek dat in het document van Je contactgroep wordt voorgesteld, slechts betrekking heeft op 14 van de 32 vigerende lAS-normen; Je lAS-normen die handelen over materies die niet in de richtlijnen aan bod komen, alsook de normen die aan herziening roe zijn, worden inderdaad niet opgenomen in het roepassingsgebied van de studie. De Raad ondersteunt het tueuwe boekhoudbeleid van de Europese Unie, maar oordeelt evenwel dat in de Europese of zelfs in de internationale contexr moet worden gedefinieerd welke ondernermngen - gewoonlijk "G/oba/ p/ayers» genoemd - van deze mogelijkheid gebruik zouden kunnen maken. In de Europese context waar de financiële markten een beperkte rol spelen, lijkt het meer aangewezen om te refereren aan ondernemingen die grensoverschrijdende activiteiten voeren . Verder dringt de Raad erop aan dat het aangewezen is om uitdrukkelijk te bepalen dat de verwijzing naar het gebruik van het referentiesysteem van de IASC inhoudt Jat alle erin voorziene normen integ raal worden nageleefd. Aanknopen bij een internationaal referentiesysteem kan gevaarli jk zijn, omdat dit kader (soms zeer snel) evolueert. afhankelijk van de bekommernissen van de invloedrijke leden van het normerend comité. Het hoeft geen betoog dat een aansluiting bij de internationale IASC-normen gepaard zou moeten gaan met een toenemende invloed van de Europese landen bij de goedkeuring van internationale boekhoudnormen. Het Belgische boekhoudberoep moet zich voorbereiden om te kunnen inspelen op de verwachtingen van de ondernemingen, die wensen over te stappen naar dit Internationaal boekhoudkader. lBR ~ J ,\.'\1\ VERSLAG I 996
2.2.
Boekhoudregels die voor een notering op de EASDAQ-rnarkt vereist zijn
Het minisrerieel besluit van 15 oktober 1996 tor goedkeuring van her reglement EASDAQ (Belgisch S/t/cmblad, 26 oktober 1996) verruimt de Belgische gereglementeerde markten waarop financiële insrru rnenren kunncn worden verhandeld, door de roevoeging van een vijfde markt: de «European Associatio» of Securities Dealers Altfofllared Quotatioll», afgekort EASDAQ, naar analogie met de Amerikaanse NASDAQ-matkt. De markt wordt geregeld door een aantal bepalingen die betrekking hebben op de sta turen, beursreg lernent, markrreglernenc enz., cl ie ei II d 1995 en in 1996 werden aangenomen, \
De onderrichtingen, die In her EASDAQ-reglement zijn vervat ten aanzien van de jaarrekcningv bepalen dar de emittent alle financiële informatie, geconr roleerd voor her boekjaar en nier gecontroleerd voor het kwarraalverslag, ren minste in overeenstemmi ng rner één van de volgende normen moer publiceren, deponeren of presenteren (arrikel 10, 8) :
*
de «International Accoll11/ing Standerds»; voor de emirtenten die zijn opgericht of die hun zetel in de Europese Unie hebben: een Jaarrekening in overeenstemming mer de aanvaarde normen van de thuisstaar van de emirtent met in bi jlage gederailleerde schema 's die de verschillen russen de 1111trllcltiona! AccorJl/ting Slal/dcmls en de normen van Je thuisstaar van de emittent bespreken en kwantificeren; de emittenten wiens financië le instrumenten worden verhandeld op NASDAQ en de emittenten die van plan zijn om dl' roelating rot verhandeling van hun financiële instrumenten op een effeerenbeurs of een markt VOOt financièle instrumenten van de Verenigde Srarcn van Amerika aan te vragen, kunnen door de rnarkrautoriteir worden toegeJaren om hun jaarrekening in overeenstemming met de US GAAP te publiceren, deponeren of presenteren, Bovendien srelr de Raad vast dar het EASDAQ-teglemenr voorschrijfr dat alle gecontroleerde financiële verslagen die de emittent publiceert of ind ienr, overeenkomstig de «] nternational AtCOlilltil1g Stantlards Ql1 /lIIt/hillg» zoals door het n;AC vascgelcg.l, dienen te zijn geconrroleerd, of overeenkomstig conrrclenorrnen die gelijkwaardig zijn. Behoudens Je komende wijzigmg van de normen inzake het conrroleverslag, beantwoorden de normen van het IBR zonder twijfel aan deze vercisre.
fHR -
) M RVERSI.AG
1996
3. SOCIALE BALANS Het koninklijk besluit van 4
llUgUStuS
1996 betreffende de sociale balans
! let toepassingsgebied van cle nieuwe wetsbepal ing omvat alle onderfierningen die onderworpen zi j n aan de wet van l 7 juli 1975, met Ll irzon-
lI3R
- J AAR VERSLAG
1996
dering van Je «natuurlijke personen die koopman zijn», maat ook de ondernerrungen naar buitenlands recht die in België een bijkantoor of een centrum van werkzaamheid hebben. de interbedrijfsgeneeskundige diensten en een aanral andere privaatrechtelijke rechtspersonen. Bepaalde specifieke sectoren zijn eveneens verplicht een sociale balans op te Stellen: de veraekeringsondemcrningen, de private voorzorgsinstellingen, de kredietinstellingen, de in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen naar buitenlands recht en de ziekenhuizen. De ondernemingen die een vereenvoudigde beekhouding voeren, alsook de andere privaatrechtelijke rechtspersonen moeren een sociale balans opstellen, voor zover zij mmsrens 100 werknemers tellen. Vanaf het boekjaar 1998 of 1998/99 wordt d it cr iterium herleid tot 20 werknemers. Daarentegen bepaalt de wetgever dat geen sociale balans moet worden opgesteld In het kader van een geconsolideerde jaarrekening. De sociale balans moet voor het eerst worden opgenomen in de jaarrekening betreffende het boekjaar dat aanvangt na 31 december 1995(1). Aangezien het document deel uitmaakt van de toelichting, zal de revisor de informatie met betrekking tot de sociale balans moeten nakijken. net zoals alle andere in de Jaarrekening vermelde inlichtingen. SOCiale inspecteurs en controleurs van de adrniniscrarie van de arbeidsbe-rrekkmgen van het Mrnisrerie van Tewerkstelling en Arbeid, alsook de bijzondere commissarissen van de dienst bedrijfsorganisatie van het bestuur handelsbeleid van het Minrsrerie van Economische Zaken werden gemachtigd voor de controle van het opstellen van de sociale balans, de mededeling ervan aan de ondernemingsraad en de neerlegging bij de Nationale Bank van België, Het koninklijk besluit schrijft verder een aantal statistische verwerkin.gen voor van de door de Nationale Bank van België opgerichte gegevens(1) Een overg angsmaarregel werd aangenomen die het neerlegsen van een vereenvoudigde sociale balans mogelijk maak. voor alle ondernemingen die ten minste 20 personen rewerksrellen, alsook voor de andere peivaarrechteliike reehespersonen me. min stens 100 werknemers. Die vereenvoud igde sociale balan s rnoee worden neergelegd bij de Nationale Bdnk van Bdgië v66r her einde van de maand november 1996 voor de ondernemingen die hu n boekjaar op 31 december afsluiren. of zeven maand na her afsluiten van her boekjaar, ind ie n deze datum later vair dan de eerste. De sociale balansen,
Ilm -
JAARVERSlAG
1996
bank Geglobaliseerde studies over de werkverschaffing kunnen door de Nationale Bank van België worden uitgevoerd, of door het Federaal Planbureau en het Nationaal Instituut voor de Stat istiek. Geglobaliseerde statistieken kunnen worden opgevraagd door J)anmire comités , par itaire subcomités, de Nationale Arbe idsraad en de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Wat de verspreiding van de Informatie betreft, moeten de sociale balansen beschikbaar zijn voor het maatschappeli jk verkeer in het algemeen, volgens de prakt ische: regels die ook gelden voor J e jaarrekening waarvan ze deel uitmaken. Het koninklijk besluit wijzigt eveneens de berekening van hel gemid<..leid aantal door de onderneming rewerkgesrclde werknemers. het vroegere artikel 12, § 1, l sre lid van het koninklijk besluit van 12 september 1983 ror uitvoering van de wet van 17 juli 1975, bepaalde een gewoon rekenkundig gemiddelde van het aanral tewerkgestelde werknemers. Dit begrip wordt nu vervangen door het gem idde lde van het per einde van elke maand van het boekjaar in het personee lsregister Ingeschreven aantal werknemers, uitgedrukt in voltijdse equivalenten. De Raad juicht d ie wijZIging toe, omdat die bijdraagt tot een grotere transparanrre van het aantal effectief in elke ondernem ing tewerkgestelde personen . Hij ondersrreepr dat Jie wijz iging ook indi rect gevolgen zou kunnen hebben wat betreft de criter ia vaar de vrijstel ling van revisorale conrrole, zoals bepaald in artikel 12, § 2 van de wet van 17 Juli 1975. Aansluitend op de opnenung van de sociale balans in de jaarrekening van de vennootschappen en ondernemingen, wijzigt het koninklijk besluit va n 19 decem ber 1996 (Belgm:h Sta,tnb/ad . 25 december 1996) het k011 ink l i jk beslu it van 25 november 199 1 op de openbaarmaku ig van akten en stukken van vennootschappen en ondernemingen: de tarieven voor J e neerlegging en openbaarmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening worden verhoogd met ingang van 1 januar i 1997. De Studied ienst van het Inst ituut heeft een gedetailleerde brochure gepub liceerd over de nieuwe inform atieverpl ichtingen (on de gevolgen' ervan VOOr de controle van de jaarreken ing.
ID l{ -
JAARVERSl.AG
1996
.4. MEDEDELlNG DOOR GENOTEERDE ONDERNEMINGEN VAN SPECIFIEKE INLlCHTINGEN De wet van 6 apri I 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het roezicht op de beJeggingsondememingen, de bem iddelaars en beleggingsadv iseurs, voorziet in een n ieuwe verdeling van de bevoegdheden russen de Comm iSSie voor het Bank- en Financiewezen en het D irecriecomité van de Beurs. Twee konink lijke besluiten zijn op 3 [ul i 1996 goedgekeurd betreffende de informatie die de emittenten van financiële instrumenten , die opgenomen zijn in de eerste markt van een effectenbeurs, moeren bekend maken (Belguch StnnIJhlnd, 6 Juli 1996). Zij handelen over de occasionele informatie en over de penodieke informatie die door de ondernemingen moet medegedeeld worden aan de controle-insranries. De voo rnaa mste wijziging betreft de bevoegdheidsroebedel ing aan het dtrect iccomiré van de beurs Inzake de occasionele in form at ie. Oe Commissie voor het Bank- en Financiewezen behoudt een rweedel ijnsconcrole op d ie occasionele informa tie. In het Verslag aan de Koning, dat aan het koninkl ijk beslu it van 3 juli 1996 betreffende d e verplichtingen inzake occasionele inforrnarre voorafgaat. woreir de ze occasionele in for mat ie omschreven als «elke informa t ie die de koets gevoelig kan beïnvloeden » . In tegenstelling rot de vroegere bepaling en, maakt de door de ondcrnem lngen verspreide informa t ie niet meer het voorwerp uit van een Cl flrioriconrrole, De nie uwe bepaling beoogt de em ittenten te responsuhilisercn, de administratieve proced ures te vereenvoud igen vla een snellere openbaa rrnaking van Je occasionele informat ie, en ook het misbruik te voorkomen van bevoorrech te informatie. Wat tie periodieke informatie betreft, zijn er geen fundamentele wijzigingen in vergelijking tot de vroegere bepalingen van het koninklijk besluit van 18 september 1990, zoals gewijzigd bij koninklijk besluit van 19 september 1996 (Belgisch Staatsblad, 5 oktober 1996). De Commissie voor het Bank- en Financiewezen is de bevoegde insranrie voor het toezicht op de kwalueir van de Jaarlijkse en halfjaarlijkse informatie d ie door de ondernemingen worJe verspreid . Evenwel wordt - behoudens ten aan zien van de portefeuillemaatschappijen - de controle van de mformat ie e100r de Commissie voor het Bank- en Frnanci cwezen in plaat s van een
WH.
- J AARVERSLAG
1996
controle a priori een controle a posteriori. De a posterion-conrrole maakt het mogelijk de kwa lireit en de juistheid van de informatie re controleren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de aansprakelijkheid van de emittent ingeval van onjuiste of misleidende informatie. Bij wijze van sanctie kan via een rner redenen omklede beslissing een controle a priori worden opgelegd . In tie oorspronkelijke versie van her besluit werd ongelukkig genoeg In artikel 6, § 4 eeu passus overgeslagen, die stelt dat de Commissie voor her Bank- en Financiewezen alle inlichtingen kan vorderen van de vennootschappen en hun commissarissen-revisoren die voor de toepassing van het besluit noodzakelijk zijn . Uit her feir dat de verwijzing naar de commissarissen was vergeten, had men kunnen afleiden dat deze nier langer zouden kunnen antwoorden op de vragen van de Commissie voor her Bank- en Financiewezen. De Raad heeft zich afgevraagd in welke mare er sprake kon zijn van een bewuste wijzig'ing . Bij wijzigingsbesluir van 19 september 1996 (Belg/sch Staatsblad, 5 oktober 1996) werd de tekst Van artikel 6, § 4 geamendeerd om elk gevaar van tegenstrijdige interpretatie uit te sluiten. Hieruit volgt dat het beroepsgeheim met van toepassing IS op de commissar is-revisor die ondervraagd zou worden door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen over de period ieke informatie. Verder bepaalt een kon inkli jk besluit van 13 februari 19 96 (Belgisch Staatsblad, 7 maan 1996) een versnelde en minder kostelijke procedure voor de goedkeuring van het prospectus van financiële insrrumenten dil" in de notering van een effectenbeurs worden opgenomen. Het koninklijk beslu ie van 13 februari 1996 vervangr onder bepaalde voorwaarden de procedure voorgeschreven bij kon inkl ijk besluit van 18 september 1990 over het prospectus, dar moer worden gepubl iceerd voor de opneming van effecten in Je eersre markt van een effectenbeurs. De versnelde procedure is voorbehouden aan de em ittenten die reeds zijn gekend of worden gecontroleerd door de Commissie voor het Banken Financiewezen of door een gelijkwaardige instantie. Het becrefr een verkorte termijn voor her ond erzoek van een volledig dossier. Jn drr kader werd een praktische g ids berreffende de procedure bi] Je Commissie voor her Bank- en Financiewezen verspreid . Deze maatregel rot vereenvoudiging heeft eveneens betrekking op de procedures voor wederzijdse erkenning binnen de Europese Gemeenschap-
IHR -
JAARVERSLAG
1996
pen van her prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating rot de norering op een effectenbeurs, waarvoor de regels werden vastgesteld bij koninklijk besluit van 14 november 1991 .
5. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN VERZEKERINGS- EN HERVERZEKERINGSONDERNEMINGEN Oe omzetting rn her Belgisch rechr van de richtlijn 911674/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 19 decem ber 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de verzekenngsondernemingen' !', gebeurde in 1996 via het koninklijk besluit van 13 februari 1996 berreffende de geconsohdeenle jaarrekening van verzekrrings- en herverzekeringsondernemingen (Belgisch Stoatsblad, 9 maart 1996). Her koninklijk besluit vulr de maatregelen aan die werden genomen op 17 november 1994 inzake de jaarrekening van verzekeri ngsondernemingen. De verzekeringsondernerni ngen en de herverzekeringsondernemmgen naar Belgisch recht zijn onderworpen aan de bepalingen, vervat in het kon inkl ijk besl ui t van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekeni ng van de ondernemingen, met uirzondering van de afwijkingen bepaald in .het koninklijk besluit van 13 februari 1996. De Raad vestigt de aandachr op her feir dar de vrijsrellingscrireria die verband houden mer de omvang van de onderneming, zoals bedoeld m artikel 9 van her koninklijk besluir van 6 rnaart 1990, ruer roepasselijk zijn op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen. De actief- en passiefhesranddelen en de rechten en verplichtingen die ' in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, moeren worden gewaardeerd overeenkomstig de waarderingsregels bepaald in de artikelen 15 rot en met 36sexieJ van her koni nkl ijk beslui r van 17 nove rn ber 1994 berreftènde de jaarrekerung van de verzekeringsondernemingen. Een schema van de geconsolideerde jaarrekening van de verzekeringsen herverzekeringsondernerningen (balans en een derde deel van de resul(1) P"blikaûl!blmlEG, nr. L 374. 31 december 1991 . p . 7 en vv.
ill R -
JAA R V E R~ l AG
1996
rarenrekening . «Niet-technische rekening» genoemd) wordt in bijlage aan het koninkhjk besluit roegevoegd . Wat de «Technische reken ing n ietlevensverzekering» en de «Technische rekening levensverzekering» van de resultatenrekening betreft, verwijst het koninklijk beslu it naar de bijlage bij het kon inkl ijk besluit van 17 november 1994 betreffende de jaarrekening van de verzekeringsondernem ingen . De toel ichcing bij de geconsol ideerde jaarrekening werd eveneens op verschillende plaatsen aangepast . De consoliderende ondernemingen, die onderworpen zijn aan de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzeker ingsonclernem ingen, moeten aan de Conrrolediensr voor de Verzekeringen de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag minstens vijftien dagen vóór hun algemene vergadering overzenden. Her konmklijk besluit van 13 februari 1996 brengt verder nog een aanral minder belangrijke wijz igingen teweeg voor artikel 41 van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 op de jaarrekening van de ondernemingen en voor artikelen l en 29, § 3 van het koninklijk besluit van 6 maart I 990 op de geconsolideerde Jaarrekening . Deze bepal ingen zijn voor het eerst van toepass ing op de geconsol ideerde jaarrekening over het boekjaar dat ingaat na 31 december 1994. Een overgangs bepaling omslaat de verzeker ings- en herverzekeringsoadernemingen de cijfers betreffende het vorige boekjaar te vermelden bi j het opstellen van de eerste geconsolideerde jaarrekening, tenz ij die ondernemingen al een geconsolideerde jaarrekening openbaar maakten. In dit laatste geval kan de onderneming kiezen de betrokken posten al dan niet bij te sturen. Indien zij opteert voor een retroactieve toepassing, moet een vermelding in de waarderingsrege ls worden opgenomen betreffende de invloed van die aanpassing op de belangrijkste betrokken balansposten.
IBR
- J III\1{V I' RSLAG
1996
lIl. ONDERNEMINGSRAAD I.
Europese ondernemingsraad
2.
Vereenvoudigde versie van Je soc iale balans 1995
3.
Koninklijk hes lu it van 27 november 1973
.4.
Geconsolideerde jaarrekening van vvrzeke rings- e n herverzekerj ngs ond erriemi ngen
1. EUROPESE ONDERNEMINGSRAAD Artikel 14 van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven bepaalt de cnrcna voor de oprichting van een ondernemingsraad. De voornaamste inlichti ng en dre aan de ondernemingsraad moeten worden medegedeeld, liggen in twee bepalingen vervat : de over te maken economische en financiele inl icht ingen zijn opgesomd in het koninklijk besluit van 27 november 1973, terwijl de informat ie óp het sociale vlak hoofdzakelijk geregeld wordt in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9. De Raad van de Europese Unie heeft op 22 september 1994 de richtlijn 94/45 /EG(l) aangenomen inzake de insrelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van Je werknemers, met het oog op het verbeteren van het rrchr op inforrnarrc en raadpleging van de werknemers in die ondernemingen. Die richtlijn werd in het Belgisch recht omgezet via de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 62 van 6 februari 1996 betreffende de j nstelling van een Europese ondernermngsraad of van een procedure in ondernemm( 1) 1'1Ib1lkntiebiad EG . nr. L 254 . 30 septe mber 1994 , p. 64 en vv .
J [i R - J AA RVERSLAG
1996
gen of concerns met een communautaire d imensie ter informat ie en raadI,leg ing van de werknemers. Die collectieve arbeidsovereenkomst werd algemeen verbindend verklaard bij kon inklijk besluit van 22 maart 1996 (Belgisch Sladtsblad, 11 april 1996) en is op 22 september 1996 in werking getreden . Een Europese ondernemingsraad of een procedure ter informatie en raadpleging moet worden ingesteld in de ondernemingen mer een com rnun autaire d imensie en in de concerns met een communautaire d imensie. Onder «ondernemingen met een communautaire dimensi« » moet worden verStaan, de ondernemingen met ten minste 1000 werknemers in de lidstaren van de Europese UOIe en, in ten minste twee lidstaten, elk ten m inste 150 werknemers. De informatie, die aan de Europese ondernemingsraad wordt medegedeeld in een verslag dat door her hoofdbestuur wordt opgesteld, heeft berrekking op de ontwikkeling van de act iviteiten van de onderneming met een communautaire dimensie of van het concern met een COmmunautaire d imen sie en oj> de toekomstverwachtingen. H Ierh ij weze opgemerkt dat de informatie d ie aan de Europese ondernemingsraad wordt verstrekt, niet door een bedrijfsrev isor moer worden gecertificeerd. De Europese wet gever heeft geen controleprocedure bepaald die vergelijkbaar is met de procedure, ingesteld bij de Belgische wer, De Europese ondernemingsraad heeft het recht om éénmaal per jaar te vergaderen met het hoofdhestuur om geïnformeerd en geraadpleegd te worden over de omwikkeling van tie toestand, zodat de diverse erinreiren van de groep ook kunnen word en ing elich t over d ie evolutie . Op die parlijkse b ijeenkornsr, zullen de ges prekken voornamel ijk handelen over volgende onderwerpen : Je structuur van de ondernerrung of het concern ; Je economische en financiële positie; de vermoedelijke omwikkeling van de activireiten; de productie en verkool'; de toestand en vermoedelijke ontwikkeling van de tewerkstelling; de investeringen; de wezenlijke veranderingen in d e organisatie; her invoeren van nieuwe werkmethodes of n ieuwe producrieprorédés; productieoverd rac IJ ren;
JBR -
JAARVERsLAG
1996
fusies; vermindering van de omvang of sluiting van oneiernemingen, vestigingen of belangrijke delen daarvan; collectieve ontslagen. W anneer uitzonderlijke omstandigheden met grensoverschr ijdende reikwijdre zich voordoen, onder meer ingeval van delokalisatie, sluiting van ondernemingen of vestigingen of collectieve omslagen, heeft een beperkt comité of, indien er geen is, de Europese ondernemingsraad, het recht geïnformeerd en gera adpleegd te worden wanneer de maarregelen de belangen van de werknemers in aanzienl ijke mate beïnvloeden. De Europese ondernemingsraad en het beperkt com ité kunnen zich laten bijstaan door deskundigen die Zij kiezen, in de mate dat dit voor de uiroefernng van hun opdracht noodzakehjk is, en deze deskundigen kunnen bedrijfsrev isoren zijn. Een samenwerkingsprotocel moet de nadere regels bepalen voor de aanwezigheid van die deskund igen op de vergaderingen van J e Europese ondcrnemmgsraacJ en van het bep erkt comité. Her hoofdbestuur dat in Belgi ë is gevestigd, moet evenwel slechts één deskundi ge financieel ren laste nemen.
2. VEREENVOUDJGDE VERSJE VAN DE SOCJALE BALANS 1995 Aan de Raad werd de vraag voorgelegd of de ondernemingen, dre verplichc zijn om een vereenvoudigde sociale balans neer te Leggen, ertoe gehouden zijn dit document aan de ondernemingsraad te overhandigen. Bij het lezen van de voorschriften, vervat in hoofdstuk XII van het koninkli jk besluit van 4 augustus 1996 bet reffende de sociale balans, stelt de Raad vast dat de overgangsbepalingen mee berrekking tor de vereen voudigde versie van de sociale balans niet bepalen dat de informatie inzake her boekj aar 1995 of 1995/96, die bij de Nationale Bank van Belg ie wordt neergelegd, aan de ondernemingsraad moer worden overhandigd. De vereenvoudigde social e balans wordt afzonderl ijk bij de Nationale Bank van België neergelegd, op een latere datum dan de jaarreken ing. Z ij wordt dan ook beschouwd als een doeurnene dar onderscheiden is van de jaarrekening 1995 of 1995/96.
lBR -
JAARVERSLAG
1996
De controle van de sociale balans door Je commissaris-revisor is daarentegen wel verplicht vanaf her boekjaar 1996 of 1996/97. Vanaf dan is de sociale balans een onderdeel van de roelichting bij de jaarrekening, die moer worden medegedeeld aan de ondernemingsraad, samen met de jaarlijkse informatie; ZJj moet bijgevolg als dusdanig door een revisor worden gecoor roleerd , 111 antwoord op de gestelde vraag. oordeelt de Raad dar het hem aangewezen lijkt deze informatie op vrijwillige basis aan de ondernemingsraad mede te delen, vermits Je verplichtingen die voortvloeien uir de collecrieve arbeidsovereenkornsr nr. 9 onverminderd blijven bestaan en zij de mededel ing inhouden van de sociale mformarie die traditioneel aan de ondernem ingsraad wordr overgelegd. \Xlel moer worden verduidelijkt dat die informatie niet opgenomen is in de jaarrekening over het boekjaar 1995 of ] 995/96, en dar zij dus niet aan een revisorale controle werd onderworpen. zoals dit voor de jaarrekening wel her geval is.
3. KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 NOVEMBER 1973 Her koninklijk besluit van la november 1996 (Be/guch Staatsblad. 17 december 1996) is de officiële Duitse vertaling van her koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financ iële inlichtingen re verstrekken aan de ondernemingsraden en van de kon inklijke besluiten van 12 augustus 1981 en 6 maan 1990 tor wijziging van dir beslu it. De verrahng van her besluie dr aagr als rirel «.Kijmglicher Er/aft ZIO' Regelung der den Betriebsriit en ZJI erteilenden toirtscbaftlichen und finanziellen InjOrmationen».
4 . GECONSOLIDEERDE J AARREKENIN G VAN VERZEKERINGS- EN HERVERZEKERINGSONDERNEMINGEN Het koninkl ijk besluit van 13 februari 1996 betreffende de geconsolideerde Jaarrekening van verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
IBR -
JAARV ERSLAG
1996
(Belgisch S!1Ul!sblad, 9 maart 1996) onde rwerpt de verzekeringsonde rnemingen naar Belgisch recht en de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht aan de bepalingen van het koninklrjk besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen, met uitzonJering van de bepalingen vervat in het konruklijk besluit van 13 februari 1996. Het koninklijk besluit is voor her eerst toepasselijk op de geconsolideerde jaarrekening over het boek jaar dat na 31 decern ber 1994 ingaat. De Raad onderstreept dat het derde lid van artikel 26 van het koninklijk besluit, hetgeen bepaalt dat in de ondernemingen, waar de praktijk van de mededeling van een geconsolideerde jaarrekening aan de ondernenungsrnad bestaat, een vergelijking met het vorig boekjaar moel worden opgemaakt wat de belangrijkste posten evenals de verzekeringsrakken uit de geconsolideerde jaarrekening betreft. Die vergelijking wordt aan de ondernemingsraad medegedeeld en door de bedrijfsrevisor toegelicht in het kader van de opdrachten, d ie in artikel 15 bis van de wet van 20 september 1948 houdende orga nisar ie van het bedrijfsleven worden omschreven .
rrlR -
J AA RV ERSLAG
1996
IV. CONTROLE EN VENNOOTSCHAPSRECHT ,},
I n we rk ing t red ing van de wet van 13 april 1995
2.
Toepassingsgebied van de functie van commissaris-revisor 2 .1. WNswllziging '! .2.
lnrerprcrat ie van artikel 64 § 3 van de vennocrschappenwer
2.., . Identificeren van de vennootschappen die verplicht een commissaris-revisor moeten benoemen
3.
De rol, her scatuur en de aansprakelijkheid van de werrelijke rekeningconrroleur in de Europese Unie 3. 1. Groenboek van de Europese Commissie 3.2 . Reacr ies van het Europees beroep 3. 3 . Srand j-u n r van her beroep in België
3.4 . Conferenne van 5 en 6 december 1996
4.
Bedenkingen ornrreru «cor porare gover'nal.ce "
;.
Controleaanbevelingen 5.1 Gebruik maken van Je werkzaamheden van deskundigen 5 .2. Steekproeven in d e contro le 5.3. Controle van d e vormvere isren in verband met de vaststell ing, de goed keuring en .le beken d maki ng van de jaarrekeni ng en de geconsohdccrde jaar reken ing
6.
'Wetsontwerp heereffende het gerechtetijk akkoord 6 . J. Meld ingsplic ht
6.2. Rol van Je commissaris-revisor
7.
\x!ijziging van de wet op het witwassen van geld
X.
Vermelding van de rol van de beroepsbeoefenaar in de neerleggingsformulieren (artikel 80 van dl' v cn n oo rsc h a p p cn we r) 8.1. Aansj-rake Iiik], eid van de beroeps beoefenaar w iens naam wordt vermeld op de neergelegde j.iarrekening
8.2. Voorsrel tor wi jzig ing ... an art ikel 80
9.
Bclangenconflicrcn in de: NV en dl' BVBA 9.1 . Toepassingsgebied
9.2 . V..rloop van de procedure
9.3
IBR -
Rol va n Je comm issaris-revr sor
JAARVERsLAG
19 96
10. Toepassing van het gclijk hciclspr-incipe tussen de aandeelhouders vat} een beursgenoreerde naamloze vennootschap 10. I. Toepassingsgebied 10.2. Verloof' van de procedure 10.3 Rol van de commissaris-revisor
Ir. Begrip bestendigheid in de conrroleopdrachr
12. Aansprakelijkheid van de commissaris-revisor 13. College van eommissanssen-revisoren 14. Neerlegging van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris
) 5. Honoraria van de cernmiss aris-rcvisor 15 I. Duur van het mandaat en vergoeding
15 2. Boekjaar van meer dan rwaal! maanden
16. Inbreng in natura 16.1. Her begrip inbreng
lil
natura
16.2. Inbreng van een bedrijfstak
17. Splirsingsprocedures
1. INWlm.KINGTREDING VAN DE WET VAN
13 APRIL 1995 10 het I.B.R.-Jaarverslag over het jaar 1995 heeft de Raad de aandacht gevestigd op verscheidene belangrijke wijzigingen van het vennoorschapsrecht, die in werking zijn getreden op 1 juli 1996. In onderhavig verslag wordt enige roelichting verstrekt omtrent het roepass.ngsgebied van de rornrnissarisfuncrie, de specifieke rol van de revisor ingeval van belangenconflict met een bestuurder en ingeval van een bijzondere overeenkomst met een aandeelhouder. In de schoot van de Commissie Bijzondere Opdrachten is gewerkt aan normen over de opdracht van de revisor ter gelegenheid van een enebinding. Deze tekst is voor advies aan de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy overgemaakt.
IB 11. ~ JAARVERSLAG 1996
2. TOEPASS1NGSGEBIED VAN DE FUNCT1E VAN COMM1SSAR1S-REV1SOR 2.1.
\X!etswijziging
Het toepassingsgebied voor de functie van comm issaris-revisor werd rn belangrijke mate gewijzigd door de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. De wet bepaalt dat de Kon ing de inwerk ingtreding van artikel 29, § 1 met betrekking tor de verhoging van het rrunirnurnkapi raal van de naamloze venn ootschappen, alsook van arrikel 64, § 3 met betrekking tot de interpretatie van de criteria op basis waarvan de vennoorschap vrijgesteld kan worden van de verplichting om een commissaris-revisor aan te srellen, met twaalf maand k-on verdagen. De Raad heeft er bij de Minister van Justitie op aangedrongen dat hij van de in de wettekst bepaalde mogel ijkheid zou gebruik maken Daarbij werden volgende argumenten naar voren geschoven: de dochtervennootschappen van een groep die verpl icht is tot het opst ellen en bekendmaken van een geconsolideerde jaarrekening zullen een commissaris-rev isor moeten benoemen, wanneer de vennoorschappen die deel uitmaken van de groep op geconsolideerde basis de criteria voor de benoeming van een commissaris-revisor overschrijden. Met toepassing van artikel 9 van het koninklijk besluit van 6 maart 1990 op Je geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen, zoals gewi jzigd bij koninkli jk besluit van 27 april 1995, zal de verplichting tot consol ideren in aunzienl ijke mate worden uitgebreid vanaf het boek jaar dat aanvangt na 1 januari 1999. De Raad suggereert aan de Miniseer dat het verkreslijk zou zijn tot die datum te wachten, vooraleer de nieuwe regel ing III verband met de verplicht ing tot aansrelling van een commissaris in werking zou treden. De Minister van Justitie heeft de argumenten van de Raad niet gevolgd . Hij oordeelde dat het ingeroepen belang niet verantwoordt dat de inwerkingtreding van de wet voor de andere betrokken vennootschappen zou worden verjaagd.
IBR -
JAARVERSLAG
1996
2.2. Interpretatie van artikel 64, ~ 3 van de vennootschappenwet De Raad heeft de Jutldische Commissie verzocht een synthese te maken omtrent de interpreratie van het artikel 64, § 3, dat in de ven nootschappe nwet wordt ingevoegd door de wet van 13 ap ril 1995 . De J urid ische Comm issie leest de dr ie leden van artikel 64, § 3 van d e vennootschappenwet als volg t:
2.2.\.
Vennoorschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op re Stellen en te publiceren
a) Oors prong 'Van de uitzondering
De eerste uitzondering op de gedeconsolideerde bereken ingswi jze van de cr iteria uit d e boekhoud wet ornva r «de oennootscbappen die Jee/ llitlllakell t-an een groep die geholtdm is een geconsolideerde jaarreeeniug op te stellen en te p/l/;/iceren. » Ook al overschrijden die vennootschappen, op ind ividuele basis, d e criteria voor de aanstel ling van een comm issaris niet, roch moeten zij een commissaris-revisor benoemen De Commissie van de Kamer van Volksvertegenwoordigers d ie het ontwerp tot wijzig ing van het vennootschapsrecht besprak, heeft aan haar on de rzoek een wetsvoorstel van Volksvertegenwoordiger DE CUPPELE(l) toegevoegd, dat beoogde elke vorm van bereken ing op geconsolideerde basis voor de beoordeling van de cnreria voor de beno eming van een com missaris-revisor af te schaffen. I-let amendement werd in eerste lezing in de Kamer aang enom en, maar werd opnieuw u itvoer ig besproken 111 de Senaatscommissie, zoals de Raad in het I.B R.-Jaarverslûg 1995 uiteenzet. Zo heeft de Senaat om het advies verzocht 'Van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en d e Accountancy, De oploss ing die uiteindelijk werd aangenomen, bestaat erin dat iedere 'Vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, met UItzondering 'Van drie gevallen, onder meer de hyperhese 'Van de 'Vennootscha ppen die dee l uitmaken van een groep d ie gehouden IS een geconsolideerd e jaarrekeni ng op stellen en te p ubliceren in Belg lco(2). (\) Pad. SI., Kamer, \992- 1993, \005113. (2) Pari. St., Senaar,1993-1994, 108612, p. 168.
!BR
- JAARVERSLAG
1996
De verantwoord ing luidt als volg t:
«Docbterondernemingen flan een cOnJIJ/idatiep/ichtige groep, die IJ/I hel nnxar: ran de omlersrheidell jlfddische entiteit, niet voldoe» aan fk f}()(»'U'darden 0111 t!t!11 commissaris aan Ie stellen, zo/uien niet meer dan deze conm/t onderuorpe»
worden. De commissaru van de moederonderneming kan bIJgevolg niet Ifmger reeenen op de belroffwbafwheid ran de inditJidliele jaafTekmingen uan de dochtermaatschappiJen dte IIJcl aan de annmissarisplicht onderuorpen zijn. 0", die reden moeten ,k vennoolSt"haJIPeJI die dee/llitmaken uan een groep die conso/idfltiep/ichûg is op grol1d I'ml (lr/ike/ 11 van de wel van 17 juli 1975 op de boekboading en de jaarrekening tJan de ondernemmgen, zoals lIitgewerd doo: het konillkltjk besillit oan 6 maart 1990 op degecollSoJideerde jacl1'J'ekelltng uan de ondernemingen, onderworpen wordenaan de cOfllIlJiSJfll'isjJ/icht.» Ureeindelijk besliste de Sen aatscommissie uitdrukkelijk de verwijzing naar het Belg isch rechr, zoals opgenomen in het amendement, re schrappen, omdat de redenering evenzeer opgaat voor de dochterondernemingen van buitenlandse groepen . b) Besp rek ing
De interp retatie van het begnp «vennootschap di e deel u itmaakt van eeu groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren » geefr aanleiding tor een mlntal moeilijkheden, d ie als volgt kunnen worden samengevat:
•
In welke gevallen moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld?
In de Belgische context ver pl icht arcikel 9, § 1 van her kon in k lijk beslui t van 6 maart 1990 op de geconsol ideerde jaarreken ing van de ondernemingen de vennootschappen d ie samen met hun dochterondernem ingen meer dan één van volgende grenzen overschrijden, rot her opstellen van een geconsol id eerde jaarrekeni ng: jaaromzet, exclusief BTW: 2.000 miljoen BEF; balanstotaal: 1.000 mi ljoen BEF; jaargem iddelde van het personeelsbestand: 500. Vanaf 1 januari 1999 worden die cr iteria respect ievelijk teruggebracht rot:
!BR -
JAARVERSLAG
1996
jaaromzet, exc1usiefBTW: 800 m il joen BEF; balanstotaal: 400 miljoen BEF; jaarg emiddelde van het personeelsbestand: 250. D ie bedragen zijn omgerekend in narionale munr de bedragen opgenom en in artikel 6 van de zevende EEG-Rich tlijn betreffende d e geconsolideerde Jaarrekening . Het herrefr hier dus een minimumreferte voor alle landen van d e Europese Unie. Inchreet zijn ze ook toepasselijk voor de groepen over de Europese grenzen heen, wanneer deze aanspraak willen maken op een vr ijstelling van horizontale consohd arie voor hun Europese docht ers. Voor het overige dient verwezen te worden naar de nat ionale wi-rgeving van het land van Je rnoed ervennoorschap. •
H et begr ip groep die gehouden is t e consolideren?
Aangezien er in het ve nnootschapsrecht geen defin itie voorhanden is , roept het begrip groep een aantal prob lemen op . Het opnemen in een groep is vr ij zeker wa nn eer het gaat over een moeder die , alleen of gezame nl ijk, in rechte de controle u itoefent op één of meer dochtervennootschappen naar Belgisch of buiten lan ds recht, alsook op hun dochters . Omvat de omschri jving daarentegen ook: d e dochters die volgens d e Belgische wet In feite on der controle staan, elaar waar die feitelijke controle niet van toepassing is volgens de nationale wet van de buirenlandse vennootschap die consolideert? de dochtervennootschappen d ie n iet 10 de consol idatiekring zijn opgenomen, omdat ze slechts een m iniem relatief belang vertonen of om will e van een and ere red en bep aald in het cons olidatie-re ferenti esystee m ? l'en consortium (wanneer een onderneming naar Belg isch recht en één of meer andere on dernemingen naar Belgisch of h u itenlan d s recht opgericht in een gelijkaardige rechtsvorm, die geen dochters zi jn van elkaar en evenmin doeheers van één en dezelfde handelsveunoorschap of van een vennootschap met handelsvorm naar Belgisch of buitenlands recht, onder centrale leid ing st aan )? de geassocieerde onder nemingen JO de zin van artikel 6 van het kon inkl ijk besluit van 6 maart 1990: moeten zij opgenomen worden voor de bere ken ing van het balanstoraal aan hun waarde volgens de methode van d e verrn ogensrnu rarle?
..
!BH. -
)AAllWRSLAG J 996
De Raad meent dat het best aan de bedoeling van de wetgever wordt tegemoet gekomen, wanneer het begnp groep wordt geïnterpreteerd onder referte aan de begrippen moedervennootschap en dochrervennoorschappen in de zin van het koninklijk besluit van 14 oktober 1991 betreffende de definitie van de begrippen moeder- en dochtervennoorschappen voor de toepassing van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (waardoor dus de geassocieerde vennootschappen worden uitgesloten, maar alle dochtervennootschappen meegeteld worden, ongeacht het feit of ze al dan niet in de consolidatiekring zijn opgenomen). •
Territoriale roepassingssfeer
Er kan geen tWijfel bestaan over het feit dat de onderneming die consolideert, zowel een vennootschap naar Belgisch als naar buitenlands recht kan zijn. De verplichting tor consolidatie in hoofde van de groep kan zowel uit de Belgische wet, als uit de buitenlandse wet voortvloeien . De beperkende roevoeging «in België» werd geschrapt; er wordt dus niet alleen verwezen naar de Belgische wetgeving in verband met de consolidatie en evenmin naar het begrip Belgische groep. Wat de Belgische groepen betreft, wordt rekening gehouden met de criteria bedoeld in artikel 9 van het koninklijk besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening. Wanneer de consolidatie volgens een buitenlandse wet is opgelegd aan een buitenlandse vennootschap, hebben de bepalingen van dat huitenlands recht indirecte gevolgen wat de verplichting tot benoemen van een commissaris-revisor betreft voor de vennoorschap naar Belgisch recht. Die toestand kan vanuit juridisch oogp unt niet worden aangevochten: niets verhindert inderdaad de Belgische wetgever een verplichring te bepalen voor een vennootschap naar Belgisch recht onder referte aan een feitelijke toestand die in het buitenland bestaat. •
Opstellen en openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening
Een verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en openbaar te maken, moet gelden ten aanzien van de moedervennootschap. De vrijwillige opstelling van een geconsolideerde Jaarrekening kan niet volstaan voor de voorwaarden bepaald in artikel 64, § 3.
IBR -
JAARVERSLAG
1996
Het begrip openbaarmaking moet overeenkomstig de Europese regels worden ingevuld. Dit wil zeggen dat er ofwel een neerlegging moet zijn bIJ een officiële inst ell ing, ofwel een verbintenis om de besche iden ter zetel van de vennootschap ter besch ikking te houden van elke belangstellende derde . Wanneer met het oog op een vrijstelling van de verplichting tot consolidatie, artikel 8 van het koninkl ijk besluit van 6 maart 1990 wordt ingeroepen, moet reken ing gehouden worden met het feit dat de Europese regels terzake een verband leggen tussen de vrijstelling van de consolidatieverplichting en de naleving van een aantal voorwaarden, waaronder de verplichting om op een hoger niveau een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en bekend te maken. Het is dan ook zo dat elke onderneming die artikel 8 inroept om vrijgesteld te worden van het opstellen van een geconsolideerJe jaarrekerung, daardoor zelf de aanstelling van een corn. missaris-revisor verantwoordt, omdat ze erkent dat op een hoger niveau een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en bekendgemaakt conform de Europese richtlijn .
2.2.2.
Porrefeuillernaarschappijen
De tweede uirzondering heeft betrekking op de porrefeuillemaarschappijen die onderworpen zijn aan het koninklijk beslu it nr. 64 van 10 november 1967 tot regel ing van her statuut van de portefeuillemaatschappi jen In de parlementaire werkzaamheden wordt de uitzondering als volgt veranrwoord :
«I/el koninklijk ber/uit nr. 64 lJ{17J 10 november 1967 tot regeling van de portefe/liliel/liltzlJchn/'l'ijen legt de verplichting op aan de portefellillemaatschappijen een Ixd" ijftrevisor aan te stelle» die de Cammissie io or het Bank- Ui l'inancitlt'ntn bijsta{fl in de controle Wil dne l'runootschaJJpen. 1)J «u belangrijk «anta] gnJallm overschrijden de porteftl1illewtatJchappijen niet de drempe/criteria om ren commissaris aan te Jtellm (zoals voorzien in de wet uan /7 jlili 1975) uu uner ze niet op geronJolideerde basiJ worden beschollwd. Deze kleine portefeuillel1laatschappijen zijn niettemin verplitb: een geconsolideerde jaarrekenmg op te Jtel/m op grond van bet kOflÎ7lklijk beJl"iJ van I september 1986 en deze gef01lS0lideerde jaarrekemng moet gerolltrQ/eerd worden door een daartoe spel-laai aangeIle/de bedrijfsrevisor. Bijgevolg is het niet ilaJ1gewezen
IB R -
J AA RVERSI.AG
1996
deze te laten weI'ken met indit'itilll:ie jaarrekeningf!11 die niet door een commissaris zouden gecontroleerd zijn. Derhalve moeten de portejeuillemaatschappijen en de 1IIet heli verbanden ondel"nemingen ertoe gehouden worden een lommissaris aan testel/en, ongeachl hun grootte»r1), W ij henrineren era an dat lu ide ns J e defin it ie als portefeuille maatschappijen worden beschou wd : de vennootschappen d ie als dusda nig zij n g ereg istr eerd bij de Comm issie voor her Bank- en Financiewezen en di e beantwoorde n aan de voor waarden van arrike l 1 van het konin kl ijk beslui t nr. 64 van 10 november 1967, namelijk:
«1 0 de l'ennootschappen nam Belgisch recht die participaties bezitten lil één of meer Belgische of buitenlandse filialen lIkJardoor ze, in /"eChte of in feite, de //lacht hebben om de activiteit van deze filialen te leiden, voor zouer. a) deze vennootJchapjJm of al/e dan lid sOlllmige Wil bu« filialen of subji/i(JlcJI een 11eroep heb/len gedaall op het publiek in België met het oog op de lIitgifte of helplaatsen uan hun aandeleu of deelbewijwI; b) de waarde ran bun pm'l1ciptltleJ in totaal ten minste vijfh011derd miljoen jr-ank bedraag: of ten minste de hel/t ,'el'tegemllOOt'digt uan bun eigen middelen,
r
de lJennoots(htl/Jl'ffl naar Belgw'h recht die zelf of u'aal'/fa" defilialen of Slib-filialen een ber'oep up het publiek in België hebben gedaan me: het oog op de lIitgifte of het plaatsen ta n ben aamie/m of deelbewijzen en die filialen of JlIb-filialro zijn uan blliteulellldse Iltnnootschappen of buitenlandse instellingen welke, recbtureeès of onrechtstreeks, in velinoOfJchtiPfien naar Belgisch recht participaties bezitten utaa rtian de waarde ;IJ totaal ten minste II;j/hollderd miljoen bedraagt ol ten minste de helft vertegenuoordigt uan hlm eigen middelelI. (.. .} »,
In tegenstelling to t de roelich nngen di e in de loop van J e parlementaire werkzaam heden werden verstrekt, kan uit deze tekst niet worden afgeleid dat alle met een porrefeuillernaarschappij verbonden ondernemingen in de uit zondering zijn opgenomen . Er bestaat echter geen twijfel over de vraag of de dochters van portefeuillemaat schappijen al dan [liet opgenomen moeten worden in de berekening op geconsolideerde basis, aang ezien in toep assing van het koni nkli jk beslui t van 1 september 1986 bet reffende de jaarrek eni ng en dl' g econsoli deerd e jaarrekeni ng van de po rrefeui lle0 ) Pari. SI., Senaar. 1993-1994 . 1086/2, P 169.
IBR -
J AA RV ERSLAG
1996
maatschappijen, (lil" vennootschappen alrijd [0[ het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening zijn verplicht (artikel S), Het is elan ook de eerste uitzondermg, bepaald in artikel 64, § 3 van oe vennootschappenwet, die toepasselijk is.
2.2.3.
Beursgenoteerde vennootschappen
De derde uitzondering heeft betrekking op de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notenng van een effectenbeurs. In dit geval ook was er 10 de tekst van het amendement de toevoeging van de woorden «i » België» : Na bespreking in de Senaatscommissie, werd geoordeeld dat het verkieslijk was «"tlle beursgenoteerde oennootschappen tlf te dekken, ongeacht o]ze genoteerd zij" in Be/gië' of e!den »{ l ). Er weze aangestipt l[at hl'[ begrip «offiCiële notering» in de financiële wetgevlOg uitdrukkelijk verwijst naar de vennootschappen die in de eerste markt worden genereerel. De vennootschappen waarvan de effeeren opgenomen zijn in de officiële notering van een effectenbeurs moeten een commissaris-revisor aanStellen, wanneer zij de criteria van een KMO, betekend op geconsolideerde basis, overschrijden. De regel van de afzonderlijke berekening IS hier niet toepasselijk. Volgens het verslag van de bijzondere Senaatscommissie, zou bij een berekening op gedeconsolideerde basis een wijziglOg van de Wet noodzakelijk zijn om de kleine aandeelhouder te beschermen en de betrouwbaarheid van de financ iële informatie te waarborgen. Bngevolg kan de gedeconsolideerde berekeningswijze niet gelden voor beursgenoteerde ondernemingen(2). Bedoeld worden de vennootschappen die genoteerd worden in België of in het buitenland. «Zouel in het ene als in hel andere geval kf)1fJI bel erop aan de aaudet:lhoudel' te besdurmen en de betl'ollld)(larheitl tan de jinonrii!ïe illlichtingell Ie waarborgen»(3). Eigenaardig genoeg blijkt de notering op een effectenmarkt evenwel niet te volstaan, De wet refereert aan de officiële noren ng; de tweede markt of een andere.' markt die niet als officiële notering wordt bestempeld, IS dus niet bedoeld. Dit belet niet dar de regels die specifiek zijn voor de inrichting van een effectenbeurs van welke aard ook, een ver(I) Pdl-l. S,., Senaat, 1993- 19'J4. 1086/2, p. 174 . (2) Pttr/, Senaat , 1993- 199'1, 1086/2, p. 169. (3) IbideJII. p . 174.
sr..
IBI{ -
JAARVERSLAG
[996
plichte revisorale controle kunnen voorschrijven , zoals die onder meer her geval is voor de EASDAQ (zie hierboven, p. 68). Behoudens de eerste u iczcndering van artikel 64, § 3 van de vennootschappenwee. zijn de Belgische doeheers van een beursgenoteerde vennootschap niet automatisch verplicht l'en comm issaris -revisor te benoemen.
De vennootschap overschrijdt op individuele basis de KMO-crJterJa
Het betreu een porrefeuillernaatschapprj of een beursgenoteerde vennootschap
De vennootschap is een dochcervennoorsrhap van een vennootschap die gehouden is, overeenkomstig de wetgeving van de rnoedervennootschap, een geconsol iel eerde jaarrekeni ng op te stellen en te p ubliceren
De moedervennootschap doet een beroep op de publicatie in het kader van de horizontale consolidatie in toepassing van arr ike1 7 van de 7<1< richtlijn
De criterra zijn overschreden op geconsolideerde basis
Er moet geen commissaris worden benoemd
mR - ) AAit VI' KsLAG 1996
Er moet een commissaris worden benoemd
2.3 . Identificeren van de vennootschappen die verplicht een commissaris-revisor moeten henoemen De vraag werd bij herh almg aan de Raad gesteld in welke mate de vennoorschap pen. d ie verp licht zijn een commissaris-revisor cc benoemen, op basis van de neergelegde: ;aarn:kcning kunnen worden geïdentificeerd. Die opsporing is bijzonder moe ilijk. Nog vóór Je wijzig ing van de vennootschappenwet bi j wet van 13 apr j I 1995, kon on mogel ijk op baSIS alleen van een srar isrische analyse een antwoord op dl' vraag worden verstrekt. Dit werd door de Vice-Eerste Minister en Minister van Economie en Telecommurucarie bevestigd in de antwoorden op twee parlementaire vragen van volksvertegenwoordiger E. BERTRANO( I ). De Miniseer merkte vooreerst op dat in 1995 192.020 jaarrekeningen werden opgesteld volgens het verkorte schema, 17.461 volgens het volledige genormaliseerde schema en 2 .002 jaarrekeningen volgens een ander type van schema . Volgens Je Minister zou het met de rol van de Nationale Bank van België zijn om manueel de statistieken te berekenen betreffende Je comm issarissen-revisoren, een bi jzonder zware en saaie opdracht. Volgens de Min ister is een vergel ijking russen de wettelijke criteria, bepaald voor de benoemmg van een cornrmssaris-revisor, en de vermelding of de afwezigheid van vermeld ing van de naam van de commissans-rev isor op de eerste pagina van het genormal iseerde schema niet mogelijk. De neerlegg ing van jaarreken ing opgesteld volgens het volled ige schema, wil niet noodzakeli jk zeggen dat de neerleggende vennootschap volgens de wet een grote ondernem ing is, en dat zij dan ook verpl icht zou zijn om een comm issaris-revisor te benoemen. Omgekeerd is het ook zo dar een kleine of middelgrote onderneming, die een jaarrekening volgens het verkort genormaliseerde schema opstelt en neerlegt, wel een comm issarisrevisor kan hebben benoemd en dus ook verplicht is om in bijlage COt de jaarrekening het revisoraal verslag toe te voegen De uirdrukkelrjke vraag om in de jaarrekerung een verklaring op te nemen met de redenen waarom de onderneming nier is onderworpen aan de verplichting een comm issans-revisor te benoemen , werd door de Minister verworpen .
(1) Vragen 42 en 43 van J e heer E. B EKTKAN O van 28 december 1995. Hu/Min rnn Vragen en A »tuoorden IJdIl de Kamer Vl1I/ Volkwertegm!lJQ{)rdiger.r, G.Z 1995-1996, p. 44.
IBR -
J,v,I( VERSLAG
1996
De Minister van Economie verantwoordt de relevantie van zijn stelling met de volgende redenering: «Men ziet (...) niet in welke (x/eken/svol/e informatie-meerwaarde het dOOI" het geacht (/d fJOOrgestdrie fypt Wil Ih:rklaring zou kUnnen hebben. In ieder geval Z01/ het heldllg van dergelijke maatregel niet in IM"houdillg zij" tot de kosten die hij l/oor het geheel Pa n de KMO's en /1001" de Balanscentrale zou meebrmgen. " , al cl us de Mi nister.
3. DE ROL, HET STATUUT EN DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE WETTELIJKE REKENING~ CONTROLEUR IN DE EUROPESE UNIE 3.1.
Groenboek van de Europese Commissie
De Europese Commissie heeft in het Publ ikatieblad van de Europese Ge meenschappen C 321 van 28 oktober 1996 een Groenboek bekendgemaakt dat handelt over de rol, het statuut en de aansprakelijkheid van de wettelijke controleur van de rekeningen in de Europese Unie. De Commissie verantwoordt haar optreden in het domein van de audit door het belang van de functie voor de goede werking van de interne markt. Inderdaad, de gecontroleerde financiële gegevens van een ven nootschap die in een bepaalde lidstaat is gevestigd, worden door derden in andere lidstaten gebruikt en die verwachten redelijkerwijze dat de financiéle audit een bepaalde zekerheid geeft en een bepaalde omvang heeft G~ 2.5) . Bij de opstelling van dir document, heeft de Commissie rekening gehouden met diverse nationale en internationale studies, en onder meer met een gedetailleerde analyse die werd uitgevoerd door de Fédérrl!/{/I! des Experts Comptables Europëens, hetgeen de Raad in het vorige I.B.R.-Jaarverslag toelichtte (pagina 237). Tevens werd rekening gehouden met een onderzoek, waarvoor de Commissie opdracht had gegeven aan de ... Maastricb: Accounting Research C entre», renei nd e een cl u i del ijk inzic ht te vcrkr ijgen in de wijze waarop de problematiek wordt behandeld in de wetgeving van de lidstaeen. Het Groenboek van de Europese Commissie is voor de roekomst van de funcr ie van commissaris-revisor uitermate belangrijk. Volgende thema's komen In de studie aan had:
IB R -
.J AARVERSLAG
1996
Reglementering van de wettel ijke controle op het niveau van de Europese Unie en noodzaak van een communautair optreden; Rol van de wettel ijke rekeningconrroleur; Positie van de wettelijke rekeningconrroleur; Burgerlijke aansprakeli jkheid van de wettel ijke rekeningcontroleur; Wettelijke controle op de rekeningen in kleine ondernem ingen: Voorschriften voor de wettel ijke controle in concerns; Vnjheid van vestiging en vrij verrichten van diensren. Een aanz ienlijk deel van het Groenboek han delt over de definit ie van de wetteli jke controle op d e rekeningen en het daarmee verbonden auditverslag Volgens de Commissie zou het ont breken van een gemeenschappelijke definitie van de wettelijke controle op de rekeningen in de Europese Unie nefast zijn, omdat daarcloor uiteenlopende verwachtingen kunnen worden gewekt. Een gemeenschappeli jke benadering, die rekening houdt met de laatste ontwikkcl ingen op internationaal vlak, l ijkt wenseli jk. indien het d e bedoeling is dat tie controle op de rekeningen bijdraagt tot meer geloofwaard igheid van de bekendgemaakte financ iele staten, moeten de gebruikers ook weten welke waarborg die controle meebrengt. In dit verband hoeft het niet te verwonderen dat de Cornm issre dezelfde vragen srelr die ook sinds jaren aan bod komen in de lidstaten onder de noemer cexptchlrion gul''' . In de voornaamste commentaar van het Groenboek vinden w(' onder meer de kritiek van de Commissie ten aanzien van twee misvattingen : enerzijds dar het mogel ijk zou zijn om .... juiste» financiële staten op te stellen en, anderzijds, dat die stukken tor de verantwoordehikheidssfeer van de wettelijke rekeningcontroleur behoren (§ 3.9). Terecht onderstreept de Commissie dat de opdracht van de audi tor erin bestaat het getrouw beeld te certificeren dat blijkt ui t de financiële staten, die onder de exclusieve verantwoordeli jkheid van de ondemerningsleidmg worden opgesteld (§ 3.10 tOt 3. L3). Daartegenover staat dat de Commissie het beroep aanzet zijn verantwoordelijkheid op te nemen in de domeinen, die verband houden met de continuïteit van het bedrijf van de ondernem ing en met de melding van fraudegevallen . Z ij oordeelt dat het redelijk is van Je wertclijke controleurs te verwachten d at zij proced ures zouden ten uitvoer leggen d ie erop zijn gericht de gegrondhe id van het oordeel van de bestuurders inzake continuïteit van de bedrijfsvoering te toetsen (§ 3.21). Bovendien is het zo
I13R -
J AARV1'It5LAG
1996
dat, indien zich een materiële fraude voordoet, de financiële sraten zelden een getrouw beeld van dl' onderneming geven Mer her oog op een onderbouwd oordeel, zijn de werrelijke controleurs b ijgevolg verplicht de middelen aan te wenden d ie zij nodig achten voor her opsporen van deze fraude (§ 3 .28). Wat her statuur van de werre lijke rekeningconrroleur betreft, legr de Comm issie onder meer de nadruk op drie belangrijke punten . Zij srelr vast dat de wettelijke controle op de rekeningen een gegeven IS binnen her systeem van «corporategm 'erntlllfe» van de onderneming en dar de inspanrungen die worden gedaan om de wetgeving van de lidstaten terzake re harmoniseren, tot dusver vruchteloos zijn gebleven. Om de discussies op narionaal niveau voorun te helpen, zou de Commissie dan ook kunnen ovenvegen aanbevelingen re publiceren die onder meer betrekking hebben 0]' de oprichting van audircornirés. Vervolgens geefr de Comm issie toelichtingen bij de problemat iek van de onafhankelijkheid en ohjecrivireir van de wettel ijke controleur. Zij Stelt voor dat het beroep zelf op het niveau van de Europese Un ie een overeenkomsr ZO l! u itw erken rond een gemeenschappe lijke kern van essenri ële principes, die in alle lidstaten worden erkend, als basis voor het bewerkstelligen van een interne markt van audirdiensten (§ 4 .16). Tenslotte pleit cle Commissie voor de UItwerk ing van een ge heel van auditnormen en kwalireirsconrroles door de beroepsinstelli ngen, In voorkomend geval zelfs op communautair niveau (§ 4 .36).
3.2. Reacties van het Europees beroep Zoals hierboven vermeld, heeft de FédérllJÎol1 des Experis Comp/ah/es Europlens, waarvan het Instituut der Bedr ijfsrevisoren een werkend lid is, reeds In januari 1996 een voorbereidende srudie Jaren verschijnen over de aangekondigde thematiek van het Groellboek van de Commissie De FEE Stoelde haar voorsrellen op dr ie grote omwerpen, die in de loop van de Jongste drie jaar werden afgewerkt en op een enquête die werd g ehouden in 17 Europese landen over de reglemenrering inzake de wettelijke comrole van tie rekeningen De drie referredocumenren zijn: «Discussion Paper on Responsibilities for Fiuancia! Refl011 ing by C()JI1plllJies» (1994), «SUrlJe'] of tbe
lBR -
]MRVERSLAG
1996
ActivuieJ of PJ"ofeJSional Accountant; in Europe» (1995) en «A/idit Illdependtl11C1! «nd Objeetivity - Position Papen' (1995). Men zal met vreugde kunnen vaststellen dar op tal van punten een voldoende overeenstemming bestaat tussen de professionele stellingen en Je essentiële gegevens van het Gt'oellboek van de Europese Commissie. Maar rekening houdend met het belang van het GroC1Jboek voor het beroep. beeft de FEE een zeer diepgaande analyse gemaakt van het document en van de verschillen, hoe gering ook, die worden vastgesteld in vergelijking met haar eigen stellingen. Zo wenst Je FEE: Met klem te herinneren aan de banden die bestaan tussen de context van «corpora te gooernana» en de audirproblernariek. De nadruk te leggen op de doelstellingen van de audit en van het audirverslag, veel meer dan op Je juridische omschrijving van de wetrelijke controle van de rekeningen. Zij is van oordeel dat een juridische definitie, die verder reikt dan diegene die rot dusver geldt In een aantal lidstaten , nutteloos is en tot een zekere starheid zou kunnen lelden. De rol van de internationale aud itnorrnen te beklemtonen als basis VOnt de werrelijke controle van de rekeningen . De FEE onrdeelr dat op narionaal niveau reeds een doorgedreven convergentie in de normen kan worden vastgesteld en dat voldoende maarregden worden genomen door de beroepsorganisaties om die evolutie in de hand te werken. De behoefte te onderstrepen aan een beter evenwichr russen, enerzijds, de aansprakelijkheid en Je risico's waaraan de audirors nu blootstaan en, anderzijds, de voordelen die zij daaruit putten. De FEE prijst Zich gelukkig dat het Gl'oetIboek akte neemt van het bestaan van het probleem dat wordt opgeworpen door de burgerlijke aansprakelijkheid ll1 een aantal landen, maar betreurr dat geen concrete maatregel naar voren wordt geschoven om dat probleem op te lossen. Her beroep aan te zetten een code van essendele principes uit te werken inzake onafhankelijkheid en objectrvireir en de maatregelen te ondersteunen die worden genomen teneinde de kwaliteit van de audit te waarborgen. De nodige verduidelijkingen te bekomen betreffende de bestemmelingen van de audrrverslagen en waarborgen te verkrijgen wat de roegang van de audirors tot de informatie betreft, onder meer in de groepen.
IB R -
J AA RVERSLAG
1996
3.3. Standpunt van het beroep in België . Op voorstel van de Inrerinsrirurencomrrussie voor mremarionale betrekkingen, hebben de respectieve Raden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en van het lnstrruut der ACcollntanrs aan de Europese Commissie een éénsluid end advies over het Groenboek overgemaakt Dit advies luidt als volgt: «Met meer dan gewone belangstelling heeft de Raad van het Instituut kennis genomen van her Groenboek van de Commissie van de Europese Unie heereffende de rol, de positie en de aansprakelijkheid van de met de wettelijke COntrole belaste accountant. Het betreft de COntrole en de certificatie van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, zoals voor zien in de vierde: en zevende EEG-richtli jn, alsook andere wettelijke of convencionele opdrachten die aan een accountant kunnen worden gegeven. In België is de functie van commissans-revisor de belangrijkste opdracht die aan de bedrijfsrevisoren wordt roevertrouwd. W ij willen hier onderstrepen dat het Groenboek handelt Over de auditfunct ie in de meest ruime context en n iet alleen in de relatie rot de «G lobal Players» op de kapitaalmarkt. Deze benadering stemt overeen met diegene die lJ1 Belgrë het meest is verspreid. \Vi) geven echter wel roe dat men er belang bij heefr de potentiële gebruikers van het controleverslag goed te omschrijven, en dit vanwege de invloed die daarvan kan uitgaan VOor wat berrelr de inhoud van de opdracht en de aansprakelijkheid van de revisor. De auditor zou een min of meer actieve rol kunnen spelen, naargelang hij zich richt rot de vennootschap en haar organen enerzijds of, algemener anderzijds, tor het maatschappelijk verkeer. Zo moeten we de stelling verwerpen dat elke vaststelling van de COmmissaris-revisor in de openbaarheid zou moeren worden gebracht, wanneer het bijvoorbeeld gaat over de financiële gezondheid van de vennoorschap of over de kwaliteit van haar interne COntrole. Openbare verklaringen in deze materies zouden verdenkingen kunnen doen rijzen nopens Je reële positie van een vennootschap en in een aantal gevallen daarvoor schadelijke gevolgen hebben. Dergelijke risico's zou de commissaris-revisor nier kunnen vermijden, tenzij hij zijn toevlucht zou nemen tot een aantal achterdeurtjes, zoals het gebruik van een technisch jargon en waarbij luj zich dan meestal zou blootstellen aan een aansprakelijkheidsvorder ing , De openbare mededeling is in eerste instantie een aangelegenheid die rot de lerdrnggevende Organen van de
IBR -
jtlARVERSLAG
1996
onderneming behoort. De auditor geeft zijn opin ie in tweede lijn en beperkt zijn voorbehoud tot toestanden die mogelijk misleidend zouden kunnen zijn voor een redelijk ingelichte lezer. \Vaar de Commissie niet aan een gemeenschappelijke reflexie over de burgerlijke aansprakelijkheid toe is (§ 5.7), zou zij zich ten minste bewust moeten zijn van de onaanvaardbare gevolgen die aan een aanral van haar voorsrellen kunnen verbonden zijn op bet vlak van aansprakelijkheid, onder meer Wat de ond ernemingen in moe iIijkheden berre Ct, het in de openbaarheid brengen van eventuele fraudegevallen of een beoordeling over het inrerne conrrolesysrecrn.
In verband met specifieke raken die in België aan de commissarisrevisor worden opgelegd, aanvullend bij de functie zoals in de 4e of de Tc richt hjn omschreven, kunnen wij de aandacht vestigen op 4 specifieke gegevens die indirect in het Groenboek aan bod komen : a) De comrrussaris-revisor moer een afzonderlijk verslag opstellen ten behoeve van Je ouderuem Î ugsraad rer cerri flceri ng van de speci fieke economische en financiële informatie die hem met roepassing van de wettelijke bepuhngen worden meegedeeld, maar bovendien moer hij die informatie ook toelichten en analyseren - ten behoeve van de door de werknemers aangeduide leden - wat haar betekenis betreft in relarre tot de final1Ciële structuur van de onderneming en de evolutie van haar financiële positie. b) De Belgische reglementering bepaalt Jat de sociale balans opgenomen word tin de roe l i eh t mg bi j de jaarreken ing. AIs tl usdanig moet de sociale balans dan ook door de commissans-revisor worden gecontroleerd. Het berrefr hier een nieuw gegeven en het is nog te vroeg om hierop in detail in te gaan, Wel moeten we vaststellen Jat dit verder reikt dan de rradirionele bevoegdheidssteer van het accounranrsberoep. c) Wat OJI derue UI iuge» in moeilijkhedell berrefr, heeft Je Minister van Justitie een wetsontwerp neergelegd dat de interne informacieverplichringen van Je commissaris tegenover de organen van de vennootschap versterkt en in extreme gevallen ook tegenover de rechtbank van koophandel. Die omwikkelingen zijn gunsriger dan elk voorstel dat erop gericht zou zijn om de commissaris-revisor te verplichten om in zijn conrroleverslag meet openbaar de aandacht re trekken op problemen i.v.rn. de continuïteit van de onderneming.
"lB R - )AA RVIö'RSLAG 1996
d) Het is reeds verscheidene jaren In België gebruikelijk dat het verslag van .de commissaris-revisor vermeldt in welke mate hij voor zijn controlewerkzaamheden heeft kunnen steunen op een intern controlesysteem dat voor zijn controlebehoeften voldoende is uitgewerkt Wi j stippen hierbij aan dat luerbu enkel de financiële interne controles bedoeld worden en niet alle aspecten van de interne controle (zo wordt b .v. niet de «inrernal management control» bedoeld). Deze vermelding Situeert zich overigens in de context van zijn beoordeling over de jaarrekening en heeft tot Joel waarborgen te bieden over de aangepastheid van het interne controlesysteem als dusdanig. Het Groenhoek pleit voor harmonisatie van de bewoordingen van het controleverslag. Deze benadering werd in België tot dusver niet eoegepasr: de wetgever gaf er de voorkeur aan de inhoud van het verslag wettelijk te omschrijven. Natuurl ijk zijn er beroepsgebruiken gegroeid en is het ook nuttig om eerzake te verwijzen naar de modellen die door de IfAC worden uitgewerkt. De harmonisatie van her auditverslag op basis van de IFACmodellen is mogelijk, voor zover deze modellen plaats inruimen voor bijkomende verklaringen, die ongetwijfeld onder referte aan de nationale wetgevingen vereist zullen zijn Wat de regels betreft met betrekking tot het statuut van de wettelijke controleur, b iedt het Grotllboek een zeer interessante inventaris. We kunnen alleen maar betreuren Jat in de tekst gerefereerd wordt aan een aantal Stellingen die niet onderbouwd worden door verwijzingen die mogelijk maken de objectiviteit ervan na te trekken. Zo kan bijvoorbeeld voorbehoud gemaakt worden bij de oj-rnerking dat het publiek verwacht dat de commissaris-revisor «de financiële gezondheid» van de onderneming zou garanderen (§ 3.14), dat het n iet wenselijk is dat de ondernem ing «voor langere tijd dezelfde accountant behoudt» (§ 4.15) of dat een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid steeds vaker wordt gebruikt als een instrument «voor het witwassen van geld" (§ 6.6). Wat meer in het bijzonder het principe van de onafhankelijkheid betreft, stelt de Commissie voor daarvoor op het beroep te vertrouwen, een feit waarover de Raad van het Instituut zich verheugt. Wij willen echter aanstippen dat in bepaalde landen Je regels inzake onafhankelijkheid het voorwerp uitmaken van een nationale reglementering, wat trouwens in de ach tste rich tl ijn is bepaald; de versch i11('0 van reg lemental re aard kunnen evenwel slechts via weegeverul werk worden geharmoni seerd. Dit geldt
!BK -
JAARV ERSlAG
1996
onder meer ook voor de vragen opgeworpen in punten 4 .12 en volgende van het Groei/boek berretlende het verstrekken van aanvullende di ensten in het verlengde van een auchr, een problernanek die in Belg ië werd benaderd rner behulp van de rransparantieregels. Bovend ien moeten nog tw ee bijzondere punten, die reeds door de FEE werden toegelicht, onderstreept worden : Vooreerst kan de Raad niet insremmen met het voorsrel opgenomen onder punt 6.6 van her Groenboek dar srelr dat de principes inzake onafhankelijkheid verschillend zouden moeten worden geïnrerprereerd naargelang we te maken hebben met een kle ine of mer een grote onde rneming . Indien ten auditverklaring enig nur wrl hebben, dan is dar alleen mogelijk mits de persoon die die afgeeft in zijn oordeelsvorming bevoegd en objectief is. Dit kan onmogelijk aanleiding geven tot verschillende inrer pr ctatics naargelang we met een kleine of een grOte onderneming te maken hebben, Vervolgens wenst de Raad zich ook te verzeeren regen het voorstel betreffende de rotatie van audirors, of het nu een rotatic bi nnen eenzelfde kantoor, dan wel op het niveau van het kantoor betreft. Op dit vlak werd in België reeds ervaring opgedaan met betrekk ing tot de controle op krcd ier rnsrel lingcn en de controle op verzekenngsondernemingen . In de be ide geva llen werd ervan afgezien. Overigens wordt in de rechtspraak hij herhal ing onderstreept dar concinuïreir ook , vanui r her oogpunt van de efficiëntie van de controle, nuttig is. Bovendien zou elke onrwikkehng in die richting discriminerend kunnen werken voor de relaties russen dl' revisorcnknnroren, op basis van hun srrucruur.»
3.4. Conferentie van 5 en 6 december 1996 Aansluitend op het Groenboek en de talrijke adviezen die zij heeft omvangen, heeft de Europese Commissic een conferentie bijeengeroepen die zich moesc buigen over de prioritaire acties en Je voor overweging vatbare methodes, waarvan sprake in bet Groc"boek. Aan de conferentie namen deel vertegenwoordigers van de lidstaten, van Je gebruikers van de revisorale verslagen, alsook de afgevaard igden van de Insr ituren. De Voorzirr er van her [BH. vertegenwoord igde her Belgische [x·roep op de conferentie . Ook de Direcreur-gencraal van hec IBR werd uitgenodigd om een mededeling re doen over de burgerlijke aansprakeli jkheid van de audrrors.
11
TB R - )MRVERSLAG 199(,
Tijdens de conferentie verklaarde de Europese Commissaris, de heer Maria MONTI onder meer dat het, naar zijn oordeel, van wezenlijk belang IS dat duidelijker zou worden omschreven wat redelijkerwijs van de wettelijke controleur kan worden verwacht. Ook VOor de burger IS het belangrijk dat hij precies weet wat hij van de auditor kan verwachten. Hij onderstreepte eveneens dat de huid ige toestand in verband met Je onafhankelilkheid te wensen overlaat. Het begrip wordt in de lidstaten op verschillende wijze ingevuld en het uitwerken van een geheel van essentiële principes met betrekking COt de onafhankelijkheid zou een belangrijke srap vooruit zijn 10 de richting van een interne markt voor de aud it d iensten. Tenslotte legde de Europese commissaris nog de nadruk op het feit dar het voor de eenheidsrnarkr gevaarlijk is Je nat ionale speci ncireit te accentueren, omdat zulks de Europese Unie verhindert volledig te kunnen doorwegen in de onderhandelingen met de externe handelspartners. Na de conferentie poog de mevrouw Susart B INNS, Directeur van de DG XY.D, om ror een aantal conclusies te komen . Zij stelde voor dat aan een technische subcommissie van het Conracrcorniré inzake de boekhoudrichtlijnen opdracht zou worden gegeven in vier domeinen met het oog op: ten herziening van de bestaande internationale boekhoudnormen en een onderzoek naar de wijze waarop Je roepassing ervan ten volle zou beantwoorden aan de Europese vereisten; de coördinatie van de Europese stand punten over de ontwerpnormen en andere Stukken die worden voorgesteld door her internationaal comitévoor de controlenormen van her IFAC, een onderwek van de verslagen die het beroep zou overzenden betreuende Je overccnsremrn ing russen de beroeps prakt ijk en de conrrolenormen, alsook het formuleren van alle nodige voorstellen voor verbeteringen terzake, een onderzoek van de essentiële principes inzake onafhankelijkheid die door de fEE zouden kunnen worden uitgewerkt. Dankzi j zijn positie binnen de FEE, zal de Raad van het Insr iruur verder mer aandacht elke nieuwe omwikkeling op Europees niveau In verband met de funccie van wettelijk controleur blijven oj-volgen
l BR -
] AAltvEHSLAG
1996
4. BEDENKINGEN OMTRENT «CORP OR AT E GOVERNANCE» In 1995 al besloot de Raad een reflectie Op H:: starten rond de principes van «corpörare govemance». Het miriarref past in het kader van een algemene belangstelling, Ontstaan ingevolge de rnediatisering van een aantal frauduleuze praktijken van ondernemingen. Tijdens 1996 werden de werkzaam heden in de schoot van de Raad verdergezer; deze kunnen in vijf grote voorstellen worden samengevat:
4.1.
Jlel juaJ"lJerslag ZO" iu een eenooudig lerug te oiuden onderdeel het beleid moeten roorstelleu dat de ouderneming inzake «corporate gouernauce» rolgt, EERSTE VOORSTEL:
Er wetden tOt op heden talrijke voorstellen geformuleerd 10 verband met de evolutie van de juridische en de machtssrrucruren in de schoot van de grote naamloze vennootschappen. De standpunten van enerzijds de voorstanders van een systeem, dat wordt onderbouwd door één raad van bestuur, en anderzijds van diegenen die pleiten voor Je oprichting van twee organen, die respectievelijk zijn belast met de effectieve leiding (drrecriecorniré) en het toezicht op het beheer (raad van toezicht), zijn voldoende gekend. Met uitzondering van de banken, bekrachtigt het Belgische rechtsstelsel het bestaan van één raad van bestuur. In de praktijk is het zo dat in de grote vennootschappen vaak een verschil blijkt te bestaan tussen de juridische regels en het concrete dagdagelijkse beheer. De grote krachtlijnen buiten beschouwing gelaten, speelt de raad van bestuur 10 de ondernemingen van een bepaalde grootte een beperkte rol bij de beheersbeslissingen. De onduidelijkheid op het vlak van de organisatie van vennoorschapsgroepen is nog groter. Door de toepassing van het principe van de autonomie van de rechtspersonen, is de rol van de raad van bestuur van de moedervennootschap ten aanzien van het beheer van de dochtervennootschappen erg dubbelzinnig. In een groor aanral gevallen vervullen de leiduiggevende kaders de funrme van bestuurders van de dochters. De Raad van het Instituut wil zich niet mengen 10 het debat rner betrekking tot Je structuren van de naamloze vennoorschap. Vanuit economisch oogpunt kunnen beide systemen op gelijkwaardige wijze werken,
!B R -
J AA RVE RSLAG
1996
wanneer de algemene vergad ering besl UI t ten voldoende aantal mandaten aan onafhankelijke bestu urders te verlenen. De aanvaarding van het mandaat veronderstelt dat deze - met kennis van zaken - effect ief hun rol van toez icht zouden spelen. Voor het overige wordt sinds geruime tijd reeds het pr incipe van de d irect iecomités in de praktijk toegepast . Daarregenover staat dat de Raad van het Instituut der Bednjfsrevisoren de mening is toegedaan dat de wijze waarop de vennootschappen aan hun aandeelhouders de effectieve werking en de beslurrvorrrungsrnechanisrnen in de schoot van de groep uireenzerren, vaak te wensen overlaat. De argumenten van juridische aard die terecht worden aangevoerd en eraan her inneren dat de aansprakelijkheid van bestuurders volkomen en hoofdelijk is, hoeven niet te beletten dat de raad van bestuur voldoende duidelijke inlichtingen zou verstrekken over de wijze waarop de voornaamste beslissingen worden getroffen op de verschillende beleidsniveaus. De aandeelhouders hebben het recht te weten welke personen, al dan niet lid van de raad van bestuur, her effectieve beleid in de moederonderneming en JO haar voornaamste doch terondernem ing<.-n 10 handen hebben , Meer nog dan de eenmaking van de interne structuren in alle grote vennoorschuj-pen, eist het vertrouwen van de markten een grotere transparantie inzake «corporate governance ,.. In de int ernat ionale context moer dit beschrijv ing mog eli jk maken dat de bu itenlandse beleggers voldoende inzicht verknjgen in de wijze waarop de vennootschap wordr behee rd, los van de kennis die ze hebben van d e plaatselijke juridische regels .
4.2.
J-Jet is uienselijë dat het auditcomltë ueralgetneeud, zoals ook bet directiecomité op heden rurm ingang beeft gevonden.
TWEEDE VOORSTEL: ZOIi u'01-de1J
Meer en meer wordt aanvaard Jat de oprichting van comités in de schoor van de raad van bestuur van grote vennootschappen wenselijk is. Naast de oprichting van direcciecornités, wordt ook de oprichting van auditcomités aanbevolen . Het GrOeT/boek van de Europese Commissie over de rol, her statuut en de aansprakelijkheid van de wettelijke rekeningcontroleur 10 de Euroj-ese Unie (zie hierboven p . 93) i,ieit ondubbelzinnig voor de opr ichting van dergelijke com ités, zelfs in de hypothese van een d ualistisch systeem ,
1I:3R - ] AAIW f:}l SLAG 1996
De Raad van het Insrituur heefe zelf zijn wil te kennen gegeven om de opnrhr ing van een audircomité te ondersteunen door de publicatie van een specifieke brochure over het onderwerp (<
. In die verband moeten ten minste twee principes worden uitgelicht: het auclircomiré mag enkel samengesteld zIJn uit bestuurders die geen operationele functie bekleden; verder moet het auditcomité over de mogelijkhe-id beschikken om autonoom elk onderzoek dat het comité wenselijk acht, in de schoot van de ondemerrung 10 te stellen, onder meer Vla een beroep op de interne of externe audirors,
4.3.
DERDE VOORSTEL:
hl de schoot l'ciJ! band geeoerkt,
De g(jel/kellriJtg llcm een etbiscbe code best u n r IJloei u/orden ill de
cle J'cTeIC/tlell!
In aansluiting op het Cadbury-Verslag over de finnflria! aspeas of corporale governance werden in Groor-Britrannië tal van voorstellen geformuleerd die de wenselijkheid onderstrepen van de goedkeuring van een «code of heit praczice» of een andere eth ische code . De bezinning rond «corporare governauce» is op gang gekomen nadat frauduleuze prakt i jken i n de grote ondernemingen aan het licht waren gekomen, waarbij een aantal hooggeplaatste ondememingsleiders waren betrokken. In het bijzonder dient de wettelijke rekerungconrroleur te weten dat hij kan werken in een omgeving die de comrole gunstig IS gestemd, namelijk rncr oog voor de naleving van de wetgeving en reglementering, zowel inrernacionaal als meer specifiek voor de landen waarin de onderneming optreedt. Deze visie is duidelijk naar voren gebracht door professor J. VAN GERWEN ter gelegenheid van de studiedag die het Insrituur op 23 oktober 1996 aan «coryornte governa!/ce» heeft gewijd: «De huidig, aandacht voor prin-
cipe! en codes flan del/gdefijk beJU//fr Wil rmdernemingm en in hel hijzonder I'an bel.rsgetloteerde ondernemingen, 11111"1111 een gejltfJte flitdagilig om de ethiJche taak van be!tlfllrdet'j jcher/, te stelle». Codes uan (I/Iporate gooeruence bieden daarbij een
I·
Jl3R -
)AARVER5LAG
1996
noodzakelijk, maar geen va/doende aanknopingspunt: zij zul/en pas functioneren indien zij oJltierho!ltvd zijn door een bedrijfii7lterne prçtktijk en pYOCeJlJewaking. » De Raad onderschrijft deze conclusie.
4.4.
VIERDE VOORSTEL: De o11til!rue 111 illge 11 aanzette" tol het Ieu-alitatief terbetereu lJ(11J tie j(lar1zjkse financiële iOf01"mat ie.
De boekhoudweegeving van 1976, aangevul d met de reglementering op de geconsol ideerde jaarrekening van 1990, brache voor ons land een grote vooruitgang op her vlak van financiële informatie van de grote ondernemingen, maar Dok van de kleinere ondernemingen. Meer dan rwinrig jaar na de bekendmaking van her koninklijk besluit van 8 oktober 1976, moeten we echter wel vaststellen dat nog heel wat vooruitgang op her vlak van financ iële informar ie kan worden geboekt. Vooreerst zouden de grootste Belgische vennootschappen de mogeli jkheid moeten kri jgen om zich in de alsmaar meer geglobaliseerde financ iële markten te pos itioneren, m id de ls het verspreiden van informa t ie die gelijkwaardig is mee de informa rie die door hun bu itenlandse concutreneen wordt bekendgemaakt. Her ge bruik van boekhoudkundige referentiesystemen rner internationale draagwijdte zal in de meeste gevallen strengere vereisren met zich meebrengen, maar dat is nodig in funcrie van de markten waarop de ond ernem ing de voor haar expans Ie nodige middelen wil aant rekk en. Sinds geruime tij d onderstreept J e Raad da r een aanr al wezenlijke gegevens, zoals de rhesaurierabel. ontbreken. D e anal isten richte n vaak nog twee andere verws jren aan het adres van een aantal vennoorschappen de laamjdigheiJ van de openb aarmakingen in verhou d ing to t de prakt ijk in de meeste ontwikkelde landen en een reclamegerinre afwijk ing in de voorstelling van her jaarverslag. Wat inzonderheid dit laatste punt betreft, moet vermeden worden dat de vennoorschap de inhoud van her Jaarverslag velkomen zou uithollen onder het voorwendsel van communicatie. Tot besluit wenst de Raad van het Insrituur dat zodra mogel ijk een debat zou worden aangegaan, samen met Je overheid die moer toezien op de kwaliteit van de informati e van de financ iële markten rond twee essentiële pu nten :
Il3 R - ) AARVER5J.AG
1996
de verplichting een tabel bekend te maken met de rhesauriesrrornen, alsook de wenselijkheid om het gebruik van Internationale referentiesystemen roe re laren bij de Uilwerking van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen die optreden op verschillende financiële markten.
4.5.
VIJFDE VOORSTEL;
De interne ~11 r:xierue anditfunct!« her-
traardereu . Het Groenhoek van de Europese Unie brengr in herinnering dat de auditfunctie een essentieel gegeven IS binnen het srelsel van «corporate governance», en dar de functie in deze conrexr moet worden begrepen. De Com missie beveelt aan dal er een gemeenschappelijke definirie zou komen, waarbij de minimale veranrwoordetijkhrden van deze brroepsbeoefenaars worden vastgelegd, onder meer op het vlak van de delicate domeinen van de certificatie van financiële staren, van de identificatie van ondernemingen in moei lijkhcclen of van de opsporing van fraude. Nogmaals moet er op gewezen worden dar de controle nauw Samenhangr met het besraan van een intern conrrolesysteern . Naast het nastreven van efficiëntie en effeCtiviteit in het bereiken van de ondernemingsdoelsrelhngen, vormt dit intern conrrolesysreern enerzijds de redelijke basis voor her opstellen van de economische en financiële informatie - zowel inrcrn als extern - die voldoet aan de noodzakelijke voorwaarden inzake betrouwbaarheid, en anderzijds een relatieve bescherming rcgen onwerrige prakrijken in de schoot van de onderneming. De aanwezigheid van een intern audirdeparremenr in de belangrijkste ondernemingen is een bijkomende garantie en een ondersteuning voor de controleomgeving waarop de revisor zich kan steunen. Jn diverse seemren heefr de wetgever de revisoren verzocht om SpeCI fiekr verslagen op re maken ten behoeve van de insranries, belast met de prudcnriéle controle, over het bestaan van een gepast intern controlesysteem binnen de ondernrming. Dergelijke verslagen overstijgen her kader van ren boekhoudronrrole, maar ze zouden meer en meer moeren worden opgesteld, zoals onderstreept door de Europese Cornnussie in het Groenhoek. Her lijkt echter moeilijk om daaraan een openbaarheid te geven, zoals dir het geval is voor de verslagen die de jaarrekening vergezellen.
lB R -
JAARVERSLAG
1996
Het is daarentegen wel mogelijk om nieuwe preciseringen te brengen omtrent de rol van de commissarissen-revisoren inzake fraudemelding of voorkoming van ondernemingen in moeilijkheden, doorheen de uiroefening zelf van de functie van certificering van de jaarrekening. De Raad van het LB.IC zal in de eerste weken van 1997 terzake concrete voorstellen doen. De Raad biedt zijn medewerking aan voor het welslagen van de wetgevende initiatieven op het vlak van her gerechtehjk akkoord en de strijd tegen het witwassen van kapitaal. Tevens zal hij een herwerking van de algemene controlenormen voorstellen, in het bijzonder met de bedoeling een beter begrip van de reële draagwijdte van her controleverslag bij de gebruikers re bewerkstelligen.
5. CONTROLEAANBEVELlNGEN In de loop van het jaar 1996 heeft de Raad, op éénsluidend advies van de Hoge Raad voor het Bednjfsrevisoraar en de Accountancy, drie ontwerpaanbevelingen inzake controle goedgekeurd die hem werden voorgelegd door de Commissie Conrrolenorrnen. De drie omwerpen zijn met ingang van 1 januari 1997 toepasselijk verklaard .
5.1. Gebruik maken van de werkzaamheden van deskundigen (Bijlage I) Op basis van paragraaf 620 van de codificering van Je internationale controlenormen van het IJlterntltiontl1 AI/diting Practice: Committee, zet de aanbevcling uiteen in hoeverre de bedrijfsrevisor in het kader van zijn controleopdracht gebruik kan maken van de werkzaamheden van een deskundige. Onder «deskundige» dient te worden verstaan een jsersoon die over specifieke vaardigheden, kennis en ervaring beschikt 0]1 een ander deskundigheielsgebied dan accountancy en controle, aangezien deze twee vakgebieden tor de eigen bevoegdheidssteer van de bedrijfsrevisor behoren. Deze aanbeveling is toepasselijk in de conrexr van de controle op de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening, maar kan ook betrekking hebhen op de uiroefening van andere opdrachten. inzonderheid de controle
IB R -
JAARVERSLAG
1996
op een inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting of de ka ptraaiverhog ing van een ven nootschap met beperkte aansprakelijkheid. Overeenkomstig de internationale norm, wordt in paragraaf l.S . van Je aan beveling opgemerkt dar de deskundige zijn opdracht kan hebben verkregen van de onderneming en zelfs door de onderneming kan worden ,tewerkg esteld . De vraag werd gesteld of de gebruikmaking van die deskundigheid in het kader van een controle als bewijskrachtig materiaal kan wordcri beschouwd Paragraaf 3 van de aanbeveling benadrukt inderdaad dat de deskundige objectief moet zijn. Ervan uitgaande dar de deskundige over een specifieke technische bekwaamheid moet beschikken in andere domeinen dan de accountancy of de audit, za] het niet altijd mogelijk zijn om onder jundisch en economisch aanvaardbare voorwaarden een beroep te doen op het advies van een deskundige, die volledig onafhankelijk is van de ondernernmg. De revisor zal dan ook eventueel genoegen moeren nemen met het advres, uitgebrachr door een intern deskundige. ook al verhoogt dir aanzienlijk het gevaar van subjectiviteit. In elk geval moet de bedrijfsrev isor, bij het inzamelen van het bewijskrachtig rnaterraal, noodzakel ijkerwijze onderzoeken welke de bewijskracht is van de stukken, en indien die stukken van de onderneming zelf afkomstig zijn, hebben die noodgedwongen een minder grote bewijskracht dan de gegevens die afk orn scig zijn van een persoon die niet van de onderneming afhangt. Er zal dan ook rekening moeten gehouden worden mrt her feit dat het advies van de deskundige al dan niet onder normale omstand igheden kan worden bekomen b ij een onafhankelijk deskundige. Ind ien dit het geval is, zal de voorkeur van de revisor uitgaan naar de formule die voor de goede afloop van zijn werkzaamheden sterkere waarborgen h ied r.
5.2. Steekproeven in de controle (Bijlage 2) Overwegende dat het gebruik van steekproeven in de controle geen speer(reke kenmerken opleven in de Bl"lglsche context, beveelt de Raad van het Instieuur der Bedrijfsrevisoren de toepassing aan van «Statemetlt of A/lditillg Stalldm'd,l» 530 van het l nrerna f ÎOlla/ A IIditit;g Praaices Comuuttee. De aanbeveling behandelt achtereenvolgens het opzetten van de steeJ,t:; r roef, de selectie en de eva luatie van de steckproefuirkomsren.
. :
TBï{ -
J AAltvERSUG 1996
De aanbeveling heeft betrekking zowel op de statistische als op de ruer-sratisnschc methodes voor steekproeven. Beide methodes kunnen, mits zij correct worden toegepast, voldoende en gepaSt bewijskrachtig materiaal opleveren JO het kader van de controle op de jaarrekening.
5.3.
Controle van de vorrnvercisren in verband met de vaststelling, de goedkeuring en de bekendmaking van de jaarrekening cn de geconsolideerde jaarrekening (Bijlage 3)
Iri tegenstelling rot de meeste andere conrroleaanbevelingen , Steunt Je aanbeveling met betrekking tot de controle van de vormvereisten in verband met de vaststelling, de goedkeuring en de bekendmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening niet op een inrernacionale auditnorm . De aanbeveling belicht een geheel van procedure- en controlegegevens in de COntext van IWt recht dat toepasse lijk is op de vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een handelsvennootschap naar Belgisch recht. De aanbeveling herinnerr eraan dat het opmaken en het vaststellen van Je Jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening. alsook van her jaarverslag en het geconsolideerd Jaarverslag, tot de exclus ieve bevoegd heid en verantwoordelijkheid behoort van de wettel ijke bestuursorganen van de onderneming. Er wordt duidelijk gesteld dat de commissarisrevisor niet deelneemt aan her vaststellen van de rekeningen. Zi jn verantwoordelijkheid heeft betrekking op de COntrole van
IBR -
JAAR VERSlAG
1996
Het bestuursorgaan van de onderneming alleen is verantwoordelijk voor Je wettelijke openbaarmaking van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening. In tegenstelling tot een vrij verspreide opvatting, moet de commissaris-revisor zijn roesremming VOOt die bekendmaking niet geven en hij kan dan ook de inhoud ervan ná de algemene vergader ing met controleren. Indien hij een onn:gelmatigheid in de stappen vaststelt, moet hij de procedure toepassen, zoals bepaald m artikel 640eties van de vennootschappenwet voor elke:' overtred ing van het vennootschapsrecht. Indien bijgevolg geen enkele rechrzettmg vóór de volgende algemene Vergadenng werd doorgevoerd, moet hij in dit verband bemerkingen opnemen in zijn verslag aan die vergader ing Paragraaf 4.3. van Je aanbeve ling herinnert er evenwel aan Jat de commissaris-rev isor de bevoegdheid heeft om op eigen initiatief de algemene vergadering bijeen te roepen, wanneer betekenisvolle vergissingen worden vastgesteld in het document dat ná de algemene vergadering wordt openbaar gemaakt en wanneer met het bestuursorgaan van de onderneming geen overeenkomst met het oog op de b ijsturmg van d ie fouten, kan worden bereikt. De aanbeveling vestigt verder Jt' aandacht op twee belangrijke procedureaspecten. namelijk: de verantwoording van de vrijsrell ing van subconsol idarie , zoals bepaald in her koninklijk besluit van 6 maarr 1990 op de geconsoli deerde jaarrekening, in Je roelichting bij de jaarrekening van de dochter en dt' concrole die de comm issaris-revisor van de dochter terzake moet uitoefene n; de verplichting om toe te zien op een correcte roepassing van artikel 80bis van de vennootschappen wet, wanneer de vennootschap brochures, prospectussen en andere inlichr ingen bekendmaakt die een verkorte of onvoll edige jaarrekening bevatten. De tekst moet verme lden dar het een verkorte versie betreft en verwijzen naar de wettelijke publicatie; de verkorte versie mag geen vertekend beeld geveo en het verslag moet Je strekking vermelden van de verklaring van de commissaris-revisor, zonder evenwel de volledige reksr van het vcrslag over re nemen .
6. WETSONT\.VERP BETREFFENDE HET GERECHTELIJK AKKOORD De Regeri ng heeft op 18 decem ber 199 5 bi J de Kamer van Volksve rrege nwoo rd igers een w et sontwerp ing edi en d betreffende het gerechteli jk akkoord(l). Via ame ndering stelde de Regering hovend ien voor de rol van het bestuursorgaan op het vlak van infor ma ti e, in de naamloze vennootsch ap , de BVBA, d e coöperatieve ven noo tschap met beperkte aansprakelijkheid en de commanditaire ven ncorschaj- op aan delen te verduid elijken en oo k de verantwoordel ijkheid van d e commissaris-r evisor - ind ien b innen de ve n nootschap in d .e fu nctie is voorzien - t e prec iseren(2). Het amendement stemt in ruime m at e Overeen met de voorsteJien d ie de Raad van her Instituut aan dt" Minister van Justitie toestuurde in aansluiting op het Forum van het Bedrijfsrevisoraar, dat eind 1995 in Antwerpen werd ge houden en di e wetden sameng evat in de brochure «Opinies en Bescbouioingen» nr. 6· «De rol van de commissaris-revisor ten aanzien ua» de tontiuu ïtet: ÎlI
de IJedrijftuitoefelling» .
De Ka me r van Volksvertegenwoordigers heeft het bedo eld e onrwerp, dat h iern a aan bod komt , in december 199 6 gesrem d(3) en d e te ks t wordt nu in de Senaat besproken.
6,L
Meldingsplicht
D e verantwoorde lij khei d inzake beheer berust volle d ig bi j d e bestuursorganen van d e onderneming . De commissaris -revisor kan terz ake geen enkele veranrwoordelijkhcid opn emen. Ind ien h ij anders zou han delen. overtreedt hij trouwens zijn deo ntologi sch e verpl ichtingen. Di t pri nci pe vinden we ook terug In het h ierboven bes pro ken Groet/hoek van de Europese Commis sic (zie hie rboven p. 93). Dl.' leid ing va n venn ootschappen met beperkte aansp rakelijkheid moet de vennoten en derden inlich rcn over de financiële toestand van de vennootschap, minimaal middels de openbaarmaking van de jaarrekerung en in voorkomend geval van een jaarverslag . 0 ) Pm·/. sr.. Kamer, 1995-'96, ~29/ 1. (2) Pari. SI. , Kamer. 199V 96 , 329/12 . (3) He r betrokken art ikel draagt her nummer 58 In d~ tekst die in de voltallige zu ring op 5 december 1996 ....erd goed~ekeurd ; Part. SI., Kamer, 1995-'96, 329/2 1; Verslag van
Je Comrrussie, Par! St.. K..rner, 1995-'96.329/17, in
IER -
JAARVERSLAG
1996
I II: t
bijzonder blz. 102-104.
Die verplichrmg is nog evidenter, naarmate de risico's die deze personen lopen ingevolge moeilijkheden van de onderneming, grorer worden. Het is dan ook logisch dat de leiding van de onderneming de verphchting wordt opgelegd een standpunt In te nemen over de perspectieven op het vlak van het voorrgezerre bedrijf. Zij zijn her best geplaatst om een oordeel te geven over de midJelen die nodig zijn om her voortbestaan van de onderneming veilig te stellen. Terechr vult het wetsontwerp de tekst van art ikel 77 van de vennoot schappenwet over her jaarverslag aan in volgende bewoordingen:
«Wanneer NZ! de balans een ()I)ergedragen verlies blijkt, of warmeer uil de resultatenrekening g(!tlIlrende tuee opemvolgende boekjaren een verlitl ua n hel boekjaar blijkl, moeten de besurarders de ioepassmg uan de ultUlrdel";ngI'regels t n de ierondenteliing. van continuiteis oerannooorden ;11 hetjaarverslag.» Aangezren het jaarverslag nier moet opgesteld worden door de bestuurders van een vennoorschap die volgen s de boekhoudwee een KMO is, verdurdelijkt de reksr zeer terecht dat in die gevallen, d e informatie moet worden opgenomen in de toelichting bij de jaarrekening Het ontwerp voorzier in geen enkele bijkomende verbinten is of Verantwoordelijkheid in hoofde van de bestuurders. Gezien het feit Jat zij een jaarrekening overleggen die is opgesteld volgens de regels van het voortge zette bedrijf, IS er in elk geval een explicicre optie ten gunste van deze voorstelling. De verplichte verantwoord ing heeft enerzijds rot doel hen attent te maken op de reikwijdte van hun beslissing en, anderzijds, de aandacht van ele aandeelhnuders die de jaarrekening goedkeuren,- op twee bijzondere gevallen te vestigen:
uianneer uit de balans bhjkl dal er een cwergedragen ierlie: is. D it eerste criter ium onderstreept de financiële structuurgegevens di e verband houden met de solvabiliteit en Je balansliquiditeit. Her is hier van geen belang of er beschikbare of andere reserves bestaan of nier. Het enige wat teil, is dat een overgec1ragen verl ies is geboekt . Ind ien de overige bestanddelen van het eigen vermogen toere ikend zijn om elk belangrijk risico te voorkomen, kan dit alken maar de verantwoording vergemakke lijken . Om te vermi jden een verantwoording te moeten geven, kan de raad van bestuur de algemene vergadering altijd voorstellen het verlies aan re zuiveren via een afneming op de daartoe beschikbare
IB R -
JAARVERSLAG
1996
bestanddelen van het eigen vermogen (met inbegrip van de wettelijke reserve).
tcannee« uir de reJ/lltatenrekening gedurende IUJee opeenvolgende boekjtlren een ierlies ran het boekjaar bltjkl . D it tweede geval legt meer d e nadruk op de resulrarenrekemng, en minder op Je balans. Het ge vaar dat schu ilt in een ge brek aan rentabil it eit, word t onderstreept. Het verlies van het boek jaar is het saldo van Je resultatenrekening. Dl: verantwoord mg van de cont inuïteit IS noodzakelrjk, ook al is d e balansstructuur volkomen gezond , omdat een gebrek aan rentabiliteit kan wijzen op een voor de onderneming gev aarlijke evolutie . Via d e verplichte verantwoording, licht J e on dernemingslerding Je vennoten sneller en duidelijk er in.
6.2,
Rol van Je commissaris-revisor
He t wetsont werp vult artikel 64saies van J e vennootschap penwet inzake de acnem iddelen van de com m issar is-revisor aa n:
" De commissarissen die fel' gelegenheid uan h'm controleuerèxaambeden gewichtige en overeenstemmende fetten vaststellen, die ril! contineïteii van de onderneming iJ, het gedrang kunnen brengen, dienen de bestuurders hiervan schrif/l·iijk en opeen omstandige wijze (Jl' de hoogte te brengc". In d~ 1 geua! dient dl' raad uan bestNIII' te bert/ads/agen over de lIIaatregelen dte moeten genomm uiorden om de continuïteit uan tie onderneming gedurende een redelijke termijn re vrijwaren. De commissarisse» kllnnen afzien ran de "leiding bedoeld in het eerste lid. tranneer ze uasistellen dat de raad ran bestmIl' Yee(1J heeft beraadslaagd over de maatregelen die moeten worden gmometl. Indien binnen een maand na de kenuisgeving uan dc melding bedoeld in het eerste lid. de commusarissen I/iel uerden ingelicht over dl! beraadslagrng door de raad !Jan bestunr OI'!:r de gmomen ,,/aa/regelen of de in het voornltzicbt gestelde maatregelen om de com;nllltei! gedurende een redelijke termijn te /Jrijwdren, ofue! indien u oordelen dal de maaIregeleN de continuïteit in de bedrijfsuitoeftning niet kllnneu urijusaren gedurende een redelijke term Uil, kwmm ze hlm vastste/lingell meedelen aan de voorzitter uan de rechtbank van kOrJphandel. lil dat geoa! is artikel 458 van het Strafwetboek " iel toepasselijk. »
I l:\R -
J AA RVERSlAG
1996
De Regering verantwoorde deze bepaling als volgt: Aan de commissaris-revisor wordt «uitdrukkelijk een belangrijke rol toebedeeld bij de vroegtijdige opsporing van moeilijkheden Rechtsleer bepleitte trouwens geruime tijd reeds de betrokkenheid van Je commissaris bij faillissemenrsprevenrie (cf, COLLIl, Ph., Het juridisch kader uan deflilil.Iissementsuoor éoming, Maklu, Antwerpen, 1989, blz. 393-404). Door zijn wettelijke en permanente opdracht in de onderneming is Je commissaris vertrouwd met haar organisatiestructuur en heeft hij een grondige kennis van haar toestand. Overeenkomstig artikel 64sex les, lid 1 Venn .W., krijgt hij trouwens toegang tot alle beschikbare informatie. In zijn hoedanigheid van extern deskundige beschikt hij daarenboven over de nodige onafhankelijkheid om een objectieve kijk op de zaken te verzekeren. Zijn functie biedt voorzeker het bijkomend voordeel dat hij van een
verontrustend felt of van negatieve onrw ikkelingen van binnenuit en intormeel kan optreden. Het voorgestelde amendement speelt hier op in door hem expliciet de mogelijkheid re geven, zonder externe ruchtbaarheid, Je nodige reacties vanwege de bevoegde bestuursorganen uit te lokken. Er dient dan ook niet te worden getwijfeld aan de rol die de commissaris-revisor als alarmsignaal kan vervullen bij ernstige conrinuïreirsbedreigcnde aanduidingen. Om boekhoudkundige redenen dient de cernmissaris-revisor trouwens reeds te waken over de cont inuïteitsverwachting van de onderneming: er dient immers overgeschakeld te worden naar een hquidarieboekhoud ing wan neer rede Iijkerw ijze vaststaat dat een onderneming niet meer kan worden voortgezet (artikel 40, koninkhjk besluit van 8 okrober 1976 met betrekking tot de parrekening van Je onderneming). In het geval het bestuur nalaat te reageren Ol' de kennisgave van negatieve ontwikkelingen of bij het aanhouden van een compromitterende situatie, laat de voorgestelde tekst toe de voorzitter van de rechtbank van koophandel, bevoegd krachtens het artikel 50 van het ontwerp, te infurmeren Alhoewel dergelijke mogelijkheid een adequaat pressiemiddel kan zijn om het bestuur ertoe aan te zetten een positieve houdmg aan te nemen ten overstaan van de bevmdingen van de commissaris, moet het duidelijk zijn dat de commissaris Zich niet te mengen heeft In de bestuursaangelegenheden. Hij heeft louter een alarmfuncne. De raad van bestuur dient de nodige maatregelen uit te werken Overeenkomstig artikel 73, lid 1 Venn.W.,
!B H. -
JAARVERSLAG
1996
beschikt de commissaris bovendien over een discrerionaire bevoegdhe id om de algemene vergadering samen te roepen wanneer hij d it nodig acht. Het amendement wijkt voor de commissaris-revisor uitdrukkelijk af van art ikel 458 Sw. Het Hof van Cassatie had reeds in een arrest van 29 oktober 1991 (Art: CaSJ., 1991-1992, nr. 117) uitdrukkelijk gesteld dat het beroepsgeheim (in casu medisch geheim) niet abso luut is Dit amendement onderkent verder het doelgebonden karakter van het beroepsgeheim (HuYBREClLlS, L., Gebruik en misbruik van het beroepsgeheim , inzonderheid door revisoren, accountants en advocaten, TI3H, 1995, 664-680, en kent de commissaris in het belang van de onderneming een spreekrecht toe in geval van aanhoudende moeilijkheden . Het voordeel evenwel van de mededeling van zijn bevind ingen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel is dat deze mforrnarieverstrekking verenigbaar is met de natuurlijke discretieverplichtingen van de revisor, zelfs als hier wordt afgeweken van het wettelijk bepaalde beroepsgeheim. In ten eerste fase van moeilijkheden is een beperking van het aantal ingewijden trouwens het best overeen te stemmen met het ondernem ingsbelang.vi!' Zoals reeds onderstreept door de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy in zijn advies over de ond ernem ingen in moei lijkheden (1995), is de Informat ie van de aandeelhouders en de derden over de bedreigde bedrijfsconrinuïceir een noodzaak. Die informatie moet worden verstrekt door de bestuurders of de zaakvoerders van de vennootschap, omdat zij alleen de beheersmaarregelen kunnen nemen om de vennootschap terug vlot te krijgen of aan de algemene vergader ing de maatregelen kunnen voorstellen waarvoor die bevoegd is. In navolg ing van Je besluiten van het forum in Antwerpen, moeten wij toegeven dat de commissaris-revisor, in zijn functie van wettelijk controleur van de jaarreken ing, er ook kan toe bijdragen dat de bestuurders zich snel bewust worden van de reële toestand van de vennootschap. Ingeval van ernstig gevaar voor de bedrijfsconrinurreir, IS het nuttig dat de ~29JI2, p. 2. Een alt ernat ieve procedure word t toeg evoegd wanneer geen cornnussaris in funct ie is: in art ikel 64sexits word t in een laat st!' lid het volgend e toegevoegd : _h"l1w 1:"" rammiSJaTÏJ ,,~J Ixn<><mJ Jirn! Jl "'''Jd eau !Jf.JfJIHr. u •snncer gnl"Îr!Jligc LIl OvtrrlnJlrml1lrnJ. fi il"" dt rO"ÛIIHltrÏ/ ran Jr offrkmcmi'/K in ~f l!."draHJ!, kI/til/ril brmgl1l, ~lJClI«7/$ It b.:raadJ/a&m over de IIUJ4lrrgt/rn Jit morfen gmolHtII aorden 0/1/ de(Tmlml/i;e!f Va !1 de onderneming ged/{rellde ees: redelijke iermij n te tmftraren. ,, _
0) Pari, S/" Kamer , 1995- 1996,
IBR -
JAARVERSLAG
1996
commissaris, indien geen beheersmaarregelen worden getroffen of desgevallend [liet tot de ontbinding wordt beshsr, de mogelijkheid heeft om tot bewustwording te dwingen. De Raad heeft steeds ondersrreepr dat omzichtig moer worden gehandeld voor men twijfels over het voortgezette bedrijf van een onderneming in moeilijkheden gaat openbaar maken. In zijn omzendbrief C 007/82 ste lde hij evenwel dui del ijk: « (, .. ) mocht dl! commissaris-rerisor; niettegemtaande
de d l "gII1lZenterJ van de bestll1lrders of zaakvoerders, geen redelijke zekerheid krijgen da, de vennoG1Jcbap baar bedrijlligheid za! k1l111lerJ voortzetten tol hel einde van het volgende boekj<w!" - a/hoewel dejaarrekening opgeJteld is (Ijl basis van de '(Jmilllti~ teit van de exploitatie - dali zoueen voorbehoud noodzakelijk k'IllIlf'n blijken», Indien de Regering het noodzakelijk acht dar de commissaris-revisor vroeger zou optreden dan war binnen het strikte kader van de certificering van de jaarrekerung vereist is, is het wenselijk dat de procedure met een bepaalde discretie zou gepaard gaan De tussenkomst van de rechtbank van koophandel, die disrreer optreedr, kan bijdragen tot her wijzen van de nalatige beheerders op hun verantwoordelijkheid, zonder de positie van de onderneming zelf in gevaar te brengen. Vanuit het srandpunr van de commissaris, zou het tevens gaan om een ultieme poging vooraleer bij ertoe genoodzaakt is om een commentaar in zijn verslag or te nemen. De nieuwe voorsrellen van de Regering betekenen een aanzienlijke stap vooruit in het voorkomen van moeilijkheden in de ondernemingen en gaan rn de lijn die door het Instituut werd bepleit. Niettemin zal men oog moeten hebben voor het aansprakelijkheidsprobleem dat zou kunnen opduiken naar aanleiding van het overmaken van het verslag van de commissaris aan de rechtbank van koophandel Tijdens de besprekingen in de bevoegde Kamercommissie werd op dit gevaar gewezen, maar dan wel met de vrees Jat de aansprakelijkheid van de commissans in opspraak zou komen door een laattijdige berekening van de moeilijkheden. Vandaar dat een aantal volksvertegenwoordigers voorstelden dat die berekening verplicht zou worden gemaakt. Dl' Mi nis ter daarentegen onderstreepte de noodzaak van een cpporrunireirsrcetsing , die stoelt op een voluntaristische benadering. Volgens hem blijkt er in de praktijk een evenwicht te bestaan rn de positie van de commissaris, dre contractueel met de onderneming is verbonden, maar handelt in naam van het algemeen belang(l). (1 ) Pad. si, Kamer, 1995-1996, ~2911 7 , I' 104.
-tBR -
JMllVEII...<J..AG
19"96
Volgens de Raad moet tevens de hypothese onder ogen genomen worden van een overhaaste beteken ing die, wanneer die bekend zou worden, de onderneming nadeel zou kunnen berokkenen. Het anticipatief opt reden van de revisor gaat natuurl ijk gepaard met een groter gevaar op vergissing. Vandaar dat J e wetgever in andere landen een vr ijst ell ing van d e aansprakelijkheid heeft ingebouwd voor de wettelijke reken ingcontroleur (he een Jergeli jke verklaring afl eg t. Van die vrijstell ing IS er in het wetsontwerp geen sprake. De maarregelen die de vertrouwelijkhei d moeten waarborgen van de verslagen di e in de toekomst aan de rechtbanken van koophandel zullen overgemaakt worden, dienen besp roken te worden .
7. WIJZIGING VAN DE WET OP HET WITWASSEN VAN GELD Artikel 12 van de rirhrlijn van de Europese Gemeenschap nr. 911308 van 10 jun i 1991, nod igt de hdsraren uir J e voorkom ing van her ge b ru ik van het financi ële ste lsel voor het witw assen van geld UIt te b reiden ror de beroepen en ond ernemingscaregorieën die een beJrijf voeren dat zich bij zonder goed zou ku nn en lenen tot her wirwassen van g eld . De Euro pese inst anties hadden ond er mt"tr betreurd dat de Belg ische wet van 1 1 jan uari 199 3 niet recht streeks de boe khoudberoepen beoogt. Het invoeren in her toepass ingsgebied van de wet van II januari 1993 van bepaald e niet -fin anciële beroepen, daar waar tor d usver a lleen van financie le ondernem ingen sprake was, zou in bela ngrijke ma te een systeem dat on derbouwd wordt door de opr ichting van een cel VOor financiële informatieverwerking , d ie als tussenpersoon optrecdr tussen de financi ële kringen en de gerechtelijke wereld, wijzigen. Toen de Raad om ad vies werd gevraagd over het voorstel rot wijziging van de wet , heeft hij gemeend in principe een gunstig advies te kunnen gev en . In dit verband stelde hij vast dat het opnemen van beroepsbeoefenaars van de auditsector en de boekhouding in de ant iwit wasmaatreg elen in feite al ing evoerd was in verschi llende buurlanden , en dat het Forum van het revisoraar in Antwerpen uitdrukkelijk die mogelijkheid had overwogen , voor zover er een bescherming bestaat tegen aans prakcli jkhei dsvord eringen wegens rne lding, wat het geval is bij de anrrwirwaswec .
lUI{ -
JAARVERSLAG
1996..
In zijn advies maakte de Raad verder een aantal opmerkingen: Vooreerst moet worden onderstreept dat de bedrijfsrevisor; in het raam van zijn wettelijke opdrachten, een rontrnlefuncrie Uitoefent en dat hij, behoudens bewezen beroepsfour, moeilijk medeplichtig zou kunnen gernaakr worden van hel ing van onwettig kapitaal. D it is zonde r tw ijfel een wezenl ijk verschil met de verplichtingen van de financiële instellingen of andere bedoelde beroepen. De revisor kan evenwel ook andere adviesopdrachten of opdrachten van bijstand van de onderneming voor haar boekhoudkundige verplichtingen uitoefenen In JÎt geval treedt hij niet op in de hoedanigheid van wettelijke controleur van de jaarrekening.
De conrrolerunctie over de jaarrekening wordt JO de vennootschappenwet omschreven en de Raad oordeelt dat de wet op het witwassen van geld niet COt gevolg kan hebben dat bijkomende controles worden opgelegd , d ie verder gaan dan de tenuitvoerlegging van gebruikelijke conrroleprocedures . Na de stemming van de wet zou een overleg moeten tot stand komen tussen de cd voor financiële informatieverwerking en het Instituut, met het oog op het vastleggen van de toepassingsnormen en het omschnjven van de omstandigheden die het optreden van de bedrijfsrevisor verantwoorden. In dit verband berreurt de Raad dat art ikel 3 van de wet, dat de omsrancl ighrden opsomt waarin er sprake is van her witwassen van geld, alsook de omstandigheden waarin de herkomst van het kapitaal als onwettig moet worden bescho uwd, aan duidel ijkheid te wensen overlaat in het kader van de uitoefen ing van een conrroleopdracht. N aar luid van het ontwerp zouden de bedrijfs revisoren de cel voor finaoCJde informatieverwerking moeten op de hoogte brengen wanneer zij «feiten vaststellen die hewiJI1Ilot!!riaal uoor het ioiuoassen Vtm geM km'ln!!l1 oormen»: Deze uitdrukking wordt al gebruikt in artikel 21 van de Wet van 11 januari 1993 ten aanzien van de controle- of roezrchrhoudende overheden van Je financiële ondernemingen. Voor een goede uitoefening van UI" revisorale functie, ontbreekt lier eleze termen spijtig genoeg aan nauwkeurigheid . Zoals de Jurid ische Commissie van her Instiruur in het advies d at Je Raad haar had verzocht - vasrsrelt, zouden die bewoord ingen moeren verduidelijkt worden : het is het feit dat het bewijs moet vormen van het witwassen, maar in d l' tekst wordt geen enkele vormvereiste vermeld voor de vaststell ing door de revisor..
r BR -
J AARVERSLAG
1996
Verder bepaalt het omwerp dat de personen op wie de wet betrekking heeft, moeten bijdragen rot de financiering van de cel voor financiële inforrnaneverwerkmg. De Raad heeft kritiek op de wettigheid van dergelijke bijdrage in hoofde van de bedrijfsrevisoren In hun functie van controleorgaan voor de rekeni ngen van de ondernern ingen. We verduidelijken tenslotte nog dat de antiwitwaswet geen strafwet is. Daartegenover Staat dat de cel voor financiële informatieverwerking de tuchtoverheid zou kunnen op de hoogte brengen van verdenkingen die wegen 01' Je houding van één van tie leden. Het komt dan de tuchtoverhcid toe, maatregelen te overwegen ten aanzien van de bedrijfsrevisor die nagelaten zou hebben de nodig geachte verklaringen te doen.
8. VERMELDING VAN DE ROL VAN DE BEROEPSBEOEFENAAR IN DE NEERLEGGINGSFORMULIEREN (ARTIKEL 80 VAN DE VENNOOTSCHAPPENWET) ~. l· .
Aansprakelijkheid van de beroepsbeoefenaar wiens naam wordt vermeld op de neergelegde jaarrekening
Een confrater heeft de Raad de vraag gesteld te bepalen welke zijn aansprakelijkheid zou zijn in de uitoefening van een opdracht van nazicht van de jaarrekening' U van een vennootschap, indien zijn naam voorkomt op pagina Ibis van het genormaliseerde formulier voor de neerlegging van de jaarrekening, conform artikel 80, tweede lid, 10 van de vennootschappenwet. In het geval Jat werd voorgelegd, had de confrater een wezenlijk voorbehoud gemaakt over de inhoud van de jaarrekening, terwijl Je betrokken vennootschap wettelijk niet verplicht is het verslag openbaar te maken. De bedoelde wetsbepaling schnjft voor dat indien de jaarrekening is geverifieerd enlof gecorrigeerd door een accountant of een bedrijfsrevisor, de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de beroepsbeoefenaar in de O l Het is belang njk te onderstrepen dat deze opdracht niet mag verward worden met een wcrrelijke coneroleopdrachr . Deze contractuele Opdracht is bepaald in Je omschri IV tIJg van dl' taken van de accounrant door arn kei 78 van de wet van 21 februari 1985 tor hervorming van het hedrijfsrevisoraat , en kan, op basis d..arvan, eveneens worden uitgevoerd door een bedrijfsrevrsor.
JBR -
JAARVE RSLAG
1996
jaarrekening moeren worden vermeld. De Raad oordeelt dat die bepaling voor fundamentele kririek vatbaar is, omdat zij geen oplossing aanreikr voor het probleem van de aansprakelrjkheid: J e bekendmaking van de naam V:lO de bedrijfsrevisor is inderdaad niet vereist wanneer deze zijn werkzaamheden niet uitvoe rt in het kader van een opd racht als commissa ris-re visor. Volgens de Juri dische Comm issie aan wie de vea,tg werd voorgelegd, voorzier artikel 17 van Je boekhoud wet in een aansprakelijkheidsregeling voor elke beroepsbeoefenaar die de rekeningen «attesteert ofgoedkeJlI"J" , terwijl de wettelijke bepalingen niet worden nageleefd. Men mag niet veronderstellen dat de persoon van wie de onderneming vermeldt dat hij de rekeningen heeft nagekeken, die heeft gearresteerd of goedgekeurd De tekst 'loert echter een gevaarlijke verwarring in; een risico van medeplichtig heid voor valse balans i ngeval van overtred ing is niet II i rgesloren. In dergelijke context moer de confrater, die een dergelijke opdracht zou aanvaarden, worden aanbevolen in zijn opeirachrbr ief een voorwaarde op re nemen die erin besraar: ofwel de onderneming te verbieden te vermelden dar de jaarrekening werd nagekeken door de bedr ijfsrevisor, ind ien alle verbeteringen die hij noodzakelijk acht, niet aan de jaarrekening werden aangebracht; ofwel J e aanvaarding van de opdracht afhankelijk te maken van Je verplicht ing om in de toehchting bij de jaarrekening elk voorbehoud openbaar te maken dar III voorkomend geva l na het nazich r van de rekeningen zou worden gemaakt. Dir voorbehoud kan in geen geval worden beschouwd als een arresrering van de jaarrekening - dit is een raak die aan de commissaris-revisor is voorbehouden - maar in de wet belet mets dat er bijkomende vermeldingen in de toel ichting bij de jaarrekening worden opgenomen.
8.2.
Voorstel tot wijziging van anikel80
De Raad heeft kennis genomen van her voorstel dat 0]' 29 april 1996 werd ingediend door Mevrouw T. PU,T ERS en de Heer 1. WILLEMS, met het oog op de naleving van het monopolie dat het beroep van beekhouder geniet. Er wordt voorgesteld artikel 80, tweede lid, 1°, te wijzigen om de naam, voornam en, beroep en woonplaats te vermelden van de erkende boekhou-
IBR -
J AA RVERSLAG
1996
der die een beroepsacrivireir als boekhouder zou hebben uitgeoefend in de vennootschap die de Jaarrekening neerlegt. De Raad stelt vast dat, luidens het voorstel, die vermelding eveneens zou moeten worden aangebracht, wanneer een bedrijfsrevisor In de betrokken vennootschap een boekhoudani vireir heeft uitgevoerd. Zonder de - volkomen verantwoorde - wens om een efficiënte bescherming te verzekeren van het monopolie dat aan het beroep van boekhouder wordt toegekend, in vraag te willen brengen, uit de Raad zijn bezorgdheid omtrent de methode die de auteurs van het wetsvoorstel daartoe aanwenden. Hierboven hebben wij uiteengezet welke moeilijkheden artikel 80 oproepr vanuit het oogpUnt van de aansprakelijkheid. Die problemen worden alleen maar groter, wanneer gevraagd wordt de naam van een beroepsbeoefenaar te vermelden op een jaarrekerung die hij zelfs nier heeft nagekeken, En dit is wel degelijk wat de tekst voorstelt, aangezien de vermelding van de naam van de beroepsbeoefenaar verplicht wordt gesteld, zodra een beroepsactiviteit als boekhouder is uitgeoefend in de vennootschap die de jaarrekening neerlegt. Derhalve kan de Rand alleen maar aanhevelen dat het weesvoorsrel - in zijn huidige vorm - dat voor zijn leden-bedrijfsrevisoren gevaarlijk blijkt, zou worden verworpen.
9. BELANGENCONFLICTEN IN DE NV EN DE BVBA De wet van 13 april 1995 heeft in aanzienlijke mate de bepaling gewijzigd in verband met de tegenstrijdigheid van belangen van een bestuurder met de vennootschap naar aanleiding van een be-slissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort. De Raad heeft de jundische Commissie verzocht om deze bepaling aan een grondige analyse te onderwerpen, teneinde de leden die met die toestand in de Uitoefening van hun commissarismandaat geconfronteerd worden, een leidraad te bieden. De J ur id ische Com missie heeft volgend advies uitgebrach r. De Raad van het Instituut der Bedrijfsrevisoren heeft de leden op 23 oktober 1991 de omzendbrief C.OIO toegezonden met een toelichting op artikel 60 van de vennootschappenwet en de manier waarop de bedrijfs-
!BR - J AARVERSlAG
1996
revisor zich van zijn controletaak dienaangaande diende te kwijten Van haar kam heeft dl" Juridische Commissie een diepgaande studie uitgevoerd, die opgenomen is in de Periodieke Berichten nr. 211992. Deze analyse is niet meer van toepassing vanaf de inwerkingtreding van de wetswijziging van artikel 60, namelijk vanaf 1 juli 1996. De nieuwe reksr van artikel 60 wijzigt in belangrijke mate de toepassmgsvoorwaarden en de voorschriften voor de tenuitvoerlegging van de procedure, wanneer er sprake is van srrijdige belangen tussen een bestuurder en de vennootschap. De Juridische Commissie analyseert de '\Spenen, die rechtstreeks aansluiten bij de uitoefenmg van de opdracht van comm issaris-revisor, als volgt .
9.1. Toepassingsgebied 9 .1.1.
Vennootschappen waaro p anikel60 Venn .W. toepasselijk is
Artikel 60 is toepasselijk OJl alle naamloze vennootschappen, alsook op de commanditaire vennootschappen op aandelen (zie artikel 107 Venn.W.). Wanneer echter alle aandelen in één hand zullen zijn verenigd, wordt verwezen naar artikel 104bis, § 2. Overeenkomsten die worden gesloten (lISsen de eruge aandeelhouder en de vennootschap worden, tenzij het courance verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaarsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd . Wat de BVBA betreft, moet verwezen worden naar artikel 133, dat eveneens werd gewijzigd. Die bepaling verwijst maar naar de naamloze vennootschappen wanneer er een college van zaakvoerders is. Is dit nier het geval, dan moet de zaakvoerder, die geconfronteerd wordt met een tegenStrijdigheid van belangen, de vennoten daarvan in kennis stellen of, indien hij ook de enIge vennoot van de vennootschap is, daarvan melding maken. in een document dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd. Wat de coöperatieve vennootschappen betrcfc, wordt geen wetcehjke verwijzrng opgenomen naar een specifieke procedure ingeval van tegenstrijdigheid van belangen. Dir doet geen afbreuk aan de toepassing V~11l het gemeen recht inzake lastgeving.
IBR -
J AARV ERSLAG
1996
9. [.2.
Personen waarop de regensrrijdigheid van belangen betrek kmg heeft
De regenstrijdigheid van belang en heeft betrekking op de leden van de raad van bestuu r of op de zaakvoerders d ie In die hoedan ighei d handelen. De personen die be last zijn met het dagel ijkse bestuur of de aandeelhouders zijn nier bedoeld in de procedures van de artikelen 60 of 133. Ten aanzien van de beursgenoteerde vennoorschappen bepaalt artikel 60bis echter wel een gelijkaardige procedure die beoogt de belangenconflicten te rege len tussen de aandeelhouders. Die bepaling komt in dit advies niet aan bod .
9. I .3.
Bedoe lde bes lissi ngcn of ver r ichti ngen
De procedure vao artikel 60 IS roepasselijk wanneer een bestuurder direct of ind irect een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichr ing die tor de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort. Artikel 60 heeft betrekking op elke beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort. En Jus nier op handelingen d ie ressorreren onder de bevoegdheid van een ander orgaan van de vennootschap. Er moet rekening gehouden worden met de principiële bevoegdheid van de raad van bestuur en niet met wat in d e prakrijk gebeurr(l) Het zou met andere woorden ontoelaatbaar zi jn dat d e procedure afgeleid zou worden van haar bed oeli ng , gewoon omdat een handeling, d ie be hoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, aan een ander orgaan of com ité wordt gedelegeerd. Er moet verwezen worden naar de gebruikelijke procedures in de schoot van de raad van bestuur om uit te maken of de procedure al dan niet toepasselijk is. Paragraaf 4 van artikel 60 bepaalt dat de procedure niet van toepassing is wanneer de beslissingen of de verrichtingen, die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene direer of indirect tenminste 9S % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere vennootschap uitgegeven effecten, dan wel russen vennootschappen waarvan tenminste 95 % van de Stemmen verbonden aan her geheel van de door elk van hen uitgegeven effeeren In ( I) Par!. SI., Senaat, 1993-1994, 108612, p. 138.
'IBR -
J AAR VERSLAG
1996
het bezit Zijn van een andere vennootschap. Een tweede uitzondering IS ingebouwd ten aanzien van de gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt ge woonlijk gelden voor soortgelijke vernchtingen. De Juridische Commissie oordeelt dat het begrip «g ebru ikel ijke verrichting» niet gelijkgeschakeld kan worden met het dagelijks bestuur, dat een engere betekenis heeft. De vraag kan worden gesteld naar de gelijktijdige roepassing van de procedure bepaald in artikel 60 en de procedure die geldt ten aanzien van een quasi-i nbreng (art. 29qflater), een toestand Jie een typisch voorbeeld is van een regensrrijcligheid van belangen. Er moet rot het samengaan van Je procedures worden geconcludeerd, omdat er in artikel 29qlltJter sprake is van een mechanisme van voorafgaande toestemming, terwijl artikel 60 de informatie «a posteriori» organiseert en geen van beide procedures dus de andere kan uitsluiten, zonder Jat de wet die uitzondering uitdrukkelijk bepaalt .
9 . 1.4.
Belang van de hestuurder
De bestuurder moet direct of indirect een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is mcr het belang van de vennootschap . De wet sluit uitdrukkelijk elk belang van morele aard en ook het vermogensrechteli jke he lang dat de bestu urder ni et eigen zou z i jn, uit. Daardoor worden uit de toepassing van artikel 60 gesloten, de gevallen bedoeld in de vroegere Wet, waar een strijdigheid van belangen omstond, gewoon omdat een bestuurder lid was van de raden van bestuur van versch illende ven noorschappen. Het belang kan we! indirect zijn en kan dus ook betrekking hebhen op het voordeel, dat een bestuurder zou halen uit een overeenkomst aangeg,lun met een vennootschap, waarvan hij de voornaamste of een belangrijke aandeelhouder is.
9..2. Verloop van de procedure 9.2.1.
Principes
De uit te voeren procedure i ngeva I van srtijdigheid van belangen verloopt via volgende stadia:
IB I{
- J AARVERSLAG
1996
1° 2° 3° 4° 5°
de betrokken bestuurder hchr de raad van bestuur in de cornrrussaris-rev isor wordt op de hoogte gebracht beraadslaging en besluit van de raad van bestuur vermelding in het aan de algemene vergader ing voorgelegde jaarverslag vermelding in het verslag van de commissaris-revisor.
9.2.2.
Voorafgaande informatie aan de raad van bestuur
De bestuurder moet, op eigen iruriarief en onder eigen verantwoordelijkheid, de raad van bestuur inlichten, nog vóór die beraadslaagt. DIe verklaring. alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende het strijdig belang moeren opgenomen worden in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen .
9.2.3.
Informatie aan de commissaris-revisor
De commissaris-revisor moet op de hoogte worden gebracht door de bestuurder die betrokken is bij het strijdig belang. HOewel de informat ieplichr bij de betrokken bestuurder ligt, zal de cornrrussnris-revisor aannemen dar hij naar behoren is ingelicht, indien het secretariaat van de raad van bestuur zich rot hem richt De informatie kan ook blijken uit het versturen van de notulen van de raad van bestuur. waarin melding wordt gemaakr van het strijdig belang . De informat ie moet echter wel exphcier zijn en zonder verwij l worden verstrekt
9.2 .4.
Beraadslaging en hesluit van de raad van besruur:
Onder de regeling van het vroegere artikel 60, was bepaald dar de bil een strijdig belang betrokken bestuurders zich dienden te onthouden van deelneming aan de beraadslaging van de raad van bestuur en van deelneming aan de besluirvorrrung en de stemming. Die bepaling is nu in de wet alleen nog Overgenomen ten aanzien van vennoorschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen , In die gevallen moet de bestuurder ook Je verg.ulering verlaten. Het volstaar nier dat hij niet aan tit' bespreking zou deelnemen. De wetgever onderstelt dat zijn aanwezigheid alleen bepaalde collega's zou verhinderen vrij hun mening te zeggl'll. In de overige vennootschappen betekent het Ontbreken van een regeling niet dat de regels van her gemeen rechr inzake lastgeving en de ele-
IBR -
JAARVERSl.AG
1996
mentaire ethische regels niet roepasselijk zouden zijn. Her blijft in elk geval wenselijk dar een bestuurder; die belangen heeft die strijdig zijn met de belang en van de vennootschap, nier zou deelnemen aan de beraadslaging van de raad van bestuur, Her ontbreken van formele regels voorkomt evenwel dat blokkeringsroesra nden zouden Ontstaan zoals die er onder de vroegere regeling wel geweesr zijn. De notulen van de raad van best uur moeten volgende punten vermelden: de aard van de beslissing of van de verrichrlng de verantwoording van de genomen besliss ing de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap.
9.2.5.
Verslag van de raad van bestuur
In tegenstel ling tot de vroegere wetgev ing, die een verslag aan de eerstvolgtncle algemene vergadering verpl icht stelde, bep aalt het nieuwe artikel 60 dar d e aandeelhouders op de hoog re worden gebracht mid dels de publ icarie van her jaarverslag, d it wil zeg gen, eens per jaar, naar aan leid ing van de gewone algemene vergadering . De Informatie aan de aandeelhouders meer dus onvermij del ijk sch riftelijk gebc urm . Men kan nier volstaan met een mondel inge informatie via een verk laring van de voorzirrer van de raad van bestu ur. Dergelijke verklar ing zou inderdaad alleen de op de vergadering aanwezige aandeelhouders op de hoogte brengen en zou de noodzakelijke inlichtingen nier aan de andere aandeelhouders rer beschikking stellen. De inhoud van her verslag wordt in de wer als volgt omschreven: ..bi het verslag moeten de voO/'noemde nOIJ11e11 (va1l de raad van beslllIoo) in bs» geheel worden opgenomen» Het is dus uitgesloten dat een samenvatting zou worden gemaakt. Dir zal de raad van bestuur mees ral brengen tot het bijeenroepen van een buitengewone vergadering om een pune te behandelen waarbij een bestuurder een strijdig belang beeft. De commissaris-revisor die moet nagaan of her jaarverslag volledig is, moet zich er onvermijdelijk van vergewissen dat de volledige tekst van de notulen van de vergadering, tijdens dewelke de beslissing van de raad van bestuur werd genomen, is overgenomen.
J131~
- J hARVERSLAG 1996
Wij stellen vast dat in de kleinen: vennootschappen, bedoeld in artikel 12, § 2 -van de wet van 17 juli 1975 op de boekhoud lOg en de jaarrekening van de ondernemingen, het jaarverslag niet schriftelijk moet worden opgesteld (artikel 77 Venn.W.• laatste lid). Het informatiemechanisme ten behoeve van de aandeelhouders. zoals bepaald in artikel 60. kan hier dus nier worden coegep.lSt. De wet voorzier nier in een bijzonder verslag in de gevallen waarin geen jaarverslag moet worden opgesteld. Maar de bestuurders blijven wel verplichr om de algemene vergadering - ten minste mondeling - op de hoogte te stellen van elk gegeven dat van aard is de kwijting voor hun aansprakelijkheul te beïnvloeden. Indien er in de vennootschap een commissaris-revisor in functie is, ondanks het feit dat dit niet verplicht is, moet het verslag van de revisor zich toch richten naar artikel 60 (.zie verder. plint 9.3 .3).
9.3. Rol van de commissaris-revisor 9.3.] .
Beperkte toepassing ingeval er een.comrnissàris-r èvis ór in (unctie is
De voornaamste opdrachr van de commissaris-revisor bestaat In dl' concrole op de financiële toestand, de jaarrekenmg en de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het vennootschapsrecht en Je statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden weergegeven. Wanneer er een overtred ing is van bet vennootschapsrecht en de Statuten, moer hij aantonen dat hij daarJan geen deel heeft gehad, dat hij zijn taak naar behoren heeft vervuld en dat hij die overtredingen heefi aangeklaagd bij de raad van hestuur en, indien deze daaraan geen passend gevolg heeft gegeven, op de eerstkomende algemene vergadering nadat hij er kennis van heeft gekregen (art. 64octiel') . Het behoort rot de normale werkzaamheden van de comru issarisrevisor dat hij de notulen van de raad van bestuur zou lezen. Indien daar duidelijk uit blijkt dat er een roesrand is geweest mals bedoeld in arrikel 60. moet de commissaris-revisor zich schrifrelijk tor de raad van bestuur wenden. Daartegenover staat dat hij geen verdere specifieke werkzaarnheden moet ten uitvoer leggen om systematisch de verrichtingen op te sporen die bedoeld zijn in artikel 60.
1l3 R -
J AMIVEI!SLAG
1996
DIt wil zeggen dat de commissaris-revrsor, 1 0 schriftelijk bij de raad van bestuur (nier bij dl: vennootschap, noch aan
een persoon die met het dagelijks bestuur IS gelast, en zeker nier aan een bediende, wat ook diens niveau in de hi ërarchie weze) elk strijdig belang moet aanklagen dat hij zou hebben vastgesteld en waarvoor de in artikel 60 bedoelde procedure niet zou zijn gevolgd. 2 0 zich er moet van vergewissen dat de wettelijke proced ure werd nageleefd en, in voorkomend geval, aan de algemene vergadering moet mededelen dat dit niet is gebeurd. Ingeval er twijfel bestaat over de draagwijdte van bepaalde in de norulen opgenomen beslissingen, kan het nuttig zjjn de voorzitter van Je raad van bestuur een schrifreiijke verklaring te vragen, waarin hij bevestigr dar artikel 60 wel degelijk werd nageleefd in de gevallen waarin dat, naar zijn weten, diende te gebeuren. Waar in de vroegere wetgeving de specifieke aanstelling van een bedrijfsrevisor of van een accounranc voorgeschreven was, wanneer de procedure moest gevolgd worden in een vennootschap zonder commissarisrevisor, bepaalt de nieuwe regeling geen specifieke aanwijzing van een beroepsbeoefenaar om verslag uir te brengen over dergelijke verrichtingen.
9.3 .2.
Controle: uit te oefenen nadat de raad van bestuur werd verwirrigd
Artikel 60, § 1, derde lid luide :
«I-Jet in anikei 65 hedoelde vers/ag 1Ial1 de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevallt'l/ van de 1;erlllOg~mre(hfelijke gevolgm voor de ven1/DO/schap uan d~ beslnlte» 1Iat/ de raad van hestliltrj teu aanzien uiaaruan een strijdig bda1/g 11l de ZJlI 1Ia1/ het eerste lid bes/aal» . Dl' commissaris-revisor moet kennis nemen van de inhoud van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur, waarin rneldrng wordt gemaakt van het bestaan van een tegenstrijdigheid van belangen. Hij zal zich afvragen of de noruien volledig werden overgenomen en dit met het oog op het oordeel dat hij over het jaarverslag moet uitspreken. Indien hij oordeelt dar de notulen niet voldoende expliciet en duidelijk zijn war betreft de aard van het besluu of de veranrwoordmg die daarvan
IBR - jMRvERSLAG 1996
wordt gegeven, verdient het aanbeveling dat hij dit schriftelijk aan Je raad van bestuur zou mel den, in de mate van het mogelijke nog vóór de goedkeuring van de notulen. De rol van de commissaris-revisor heeft voornamel ijk betrekkmg op de omschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting Voor de vennootschap. Om zich een oordeel te kunnen vormen over de vermogensrechtelijke gevolgen, moet Je COmmissaris-revisor als volgt tewerk gaan : l otie noodzakelijke informatie over de voorgestelde verrichting, de betrokken personen, de voorwaarden van verwezen!ijk i ng, Je cont ractue Ie voorwaarden, ... bi jeenbrengen; 2° nagaan in hoeverre de verrichting verenigbaar is met het doel van de vennootschap; 3° nagaan in hoeverre de voorwaarden, waaronder Je verrichting plaatsvindt, in belangrrjke mate verschillen van de voorwaarden die zich zouden kunnen voordoen bij her aangaan van een gelijkaardige verrichting tussen niet verbonden partijen.
9 ..L 3.
Verslag van de commissaris-revisor
Het verslag van Je commissaris aan de algemene vergadering valt samen met her verslag dat hij uitbrengt over de jaarrekening. H ieruit vloeit VOOrt dat de omschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen die verbonden zijn aan her strijdige belang - zoals Opgenomen in her verslag van de commissans - ook onderworpen is aan de regels van openbaarmaking, net zoals trouwens het jaarverslag. In her verslag van de commissaris-revisor moet de afzonderlijke omschrijving van de vermogensrechtelijke gevolgen worden overgenomen. Hij kan niet volstaan met een eenvoudige referte aan de wijze waarop die gevolgen in het jaarverslag werden omschreven. De Juridische Commissie IS de mening toegedaan dat die inlichtingen niet beschouwd mogen worden als een gewone bijlage tot het verslag van de commissarissen. Zij moeten dan ook vóór de handtekening van de commissaris-revisor worden overgenomen.
lBR -
} tl tl l( VE ltS I AG
1996
JO. TOEPASSING VAN HET GELIJKHEIDSPRINCIPE TUSSEN DE AANDEELHOUDERS VAN EEN BEURSGENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Bi j wet van 13 april 1995 wordt een nieuwe procedure ingesteld die beoogt te voorkomen dat meerderheidsaandeelhouders van een beursgenoteerde vennoorschap bevoorrechte vergoedingen zouden krijgen in verhouding tor de andere aandeelhouders. Deze nieuwe bepaling) die is opgenomen in artikel 60bis van de vennoorsrhuppenwer, voorziet in de tussenkomst van de commissaris-revisor. De Raad heeft de Juridische Commissie verzocht om deze bepaling aan een grondige analyse te onderwetpen vanuit het standpunt van de commissaris-revisor, teneinde de leden die met die toestand geconfronteerd worden, een leidraad re biederr De J urid ische Commissie heeft volgend advies uitgebracht.
lO.I. Toepassingsgebied 10.1.1. Vcrmoorschappen ~vaa;'?r t .}Îke l 60b, Îs Venn , W. toepasselijk is
De procedure is uitslu itend toepasselijk in de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbl:urs gelegen in een lidstaat van de Europese Un ie. Voor Belgische beurzen betekent de opnem ing in Je officiële notering dat het effect in de eerste markt is ingeschreven . Artikel 6DbiJ heeft uitsluitend betrekking op naamloze vennootschappen en op commanditaire vennootschappen Ol) aandelen. Artikel 60bis verwijst naar een effectenbeurs gelegen in ten lidstaat van de Europese Unie. Dit betekent dat indien de effecten van een Belgische vennootschap alleen zijn opgenomen in de officiële notering van een effccrenbeurs die buiten de Unie IS gelegen, artikel 60bis niet moet worden toegepast. In de tekst van de wet wordt geen onderscheid gernuakr naar de aard van de effecten waarmee moet word en rekening gehouden . Het kan om aandelen gaan maar ook om obligaties
IB R -
)AilRVERSLAG
1996
10.1.2. Personen op wie de procedure toepasselijk is De procedure van artikel 60hr.r is toepasselijk zodra de beslissing van de raad van bestuur ertoe aanle iding kan geven dat een vermogensvoordeel wordt verleend aan een aandee lhouder d ie een beslissende invloed of een invloed van beteken is uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders van d ie vennootschap. Het voordeel moet aan een aandee lhouder worden toegekend. Wordt dus niet bedoeld het voordeel dat wordt toegekend aan een natuurlijke o! rechtspersoon die een meerderheid zou bezitten van de aandel en van de vennootschap-aandeelhouder bedoeld in artikel 60bij. Wat de omschrijv ing van de begrippen « besl issende invloed» of «invloed van betekenis» betreft, moet verwezen worden naar her korrinklijk besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernerni nge nl ]). De beslissende invloed op de aanwijzing van de meerderheid der best uurders is de meerderheid die de controle verleent over een ondcrnemmg. In paragraaf 2 van artikel 2 van het koninkl ijk beslu it van 6 maart ]990 or de geconsol ideerd e jaarrekerung van J e ondernemingen worden verschi llende .gevallen omschreven waar er sprake is van een controle die in rechte en on weerlegb aar wordt vermoed . In l,uragraaf 3 komen de voor waarden aan bod van een controle in feite d ie te nzij t egen bewijs wordt vermo ed. Met invloed van betekenis word t bedoeld de invloed die maakt dat de onderneming a ls «ge associeerd» kan worden aangemerkt . Behoudens tegenbew ijs, wordt die invloed van betekenis vermoed, ind ien de Stemreebren verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer verregenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze onderneming (art. 6 van het aangehaalde koninkli jk besluie van 6 rnaart 1990). 10. 1.3. Be d oelde verrichcingen of beslissinge n De procedure, bedoeld in artikel 60bis, is alleen maar toepasselijk mdren de beslissing tot de l-evoegdheid behoort van de raad van bestuur en zij aanleiding kan geven tot een direer of indirect vermogensvoordeel aan één van de personen bedoeld in punt 10.1.2 hierboven. (I ) Par!.
!B I': -
s., Senaat, 1993-'94. 1086/2, p.
J......R VE RSLAG 199,6
164.
Artikel 60bis heeft betrekking op de handelingen die behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur. Er moet rekening gehouden worden met de principiële bevoegdheid van Je raad van bestuur en niet met wat in de praktijk gebeurr' P, Het zou met andere woorden onroelaarbaar zijn dat de procedure wordt omzeild, gewoon doordat een handeling die behoort tot de bevoegdheid van de rand van bestuur aan een ander orgaan of comité wordt gedelegeerd. Er moet verwezen worden naar de gebruikelijke procedures in de schoot van de raad van bestuur om uit te maken of de procedure al dan niet toepasselijk is Paragraaf 3 van artikel 60!Jis bepaalt dat de procedure niet van toepassing is wanneer de beslissingen of de verrichttrigen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekk mg hebben op beslissingen of verrichtingen die rot sta nd zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene direer of indirect tenminste 95 % bezit van de Stemmen verbonden aan bet geheel van de door de andere vennootschap uitgegeven effenen, dan wel tussen vennoorschappen waarvan tenminste 95 % van Je stemmen vetbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. Een tweede uitzondering is ingebouwd ten aanzien van de gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
10.1.4. Vermogensvoordeel van de aandeelhouder De aandeelhouder moet rechtstreeks of indirect een belang hebben van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Vanwege de door de wetgever gehanteerde term inologre, worden belangen die van morele aard zijn en ook belangen van vermogensrechtelrjke aard die de aandeelhouder niet eigen zijn, uitgesloten. 1let belang kan ook indirect zijn en heeft dan betrekking op het voordeel dat een aandeelhouder zou kunnen putten uit een overeenkomst gesloten met een vennootschap. waarvan hij de voornaamste aandeelhouder of een belangrijke aandeelhouder is.
(I ) Verslag Senaat, Pm·/. SI.. 1993-1994, 1086f2 , p 138.
WR
- J AA RV ERSLAG
1996
10.2. Verloop van de procedure 10.2.1. Princ ipes In geval van toepassing van artikel -60bis, 'moët J~ te volgen procedure via volgende stadia verlopen: 10 Opstellen van een verslag door drie bestuurders die gekozen worden
2° 3° 4° 5°
wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van Je overwogen beslissrng ; Opstellen van een deskundigenverslag, Beraadslaging en besluir van de raad van bestuur; Vermeldingen in het jaarverslag dat aan de algemene vergadering wordt overhandigd; Vermeldingen in het verslag van de commissaris-revisor.
10.2.2. Verslag opgesteld door drie bestuurders die gekozen worden ,,-egens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de overwogen beslissing Artikel 60biJ schrijft voor dat de raad van bestuur, die een beslissing moet nemen die van aard is een vermogensrechtelijk voordeel toe te kennen aan een aandeelhouder, zoals hoger beschreven, drie van zIjn leden . gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanz ien van de beslissing of de overwogen verrichting, moet belasten met het ops tellen van een verslag over de aangelegenheid. Indien de raad van bestuur geen drie bestuurders vindt die in aanmerking komen voor de uiroefenmg van deze taak, moet hij overgaan tor coöptatie, voor zover de statuten zulks toelaten, of de zaak overlaten aan de algemene vergadering. Bedoeld verslag omvat normaliter drie delen: omschrijving van de verrichting, met redenen omklede evaluatie van de (manciële gevolgen voor de vennootsc hap ; mot ivering van het belang voor de vennootschap en het geheel van de aandeelhouders van de beslissing of van de overwogen vcrrichting.
I13 R - J AA RVFRSlAG
1996
Het verslag moet besluiten met de vasrsrellrng van de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of indirect aan l'en aandeelhouder zou worden toegekend (art ikel 60bis. § I , lid 2 in fine).
10.2.3. Deskundigenverslag Artikel 60bis, § 1, tweede J id, bepaalt dat de dr ie onafh ankeli jke bestuur ders b ijgestaan worden door een cleskundigc, die eveneens onafha nkeli jk moet zijn ten aanzien van de besl issing of van dl" overwogen verrichting. Al is het zo dat her tweede lid niet specifiek bepa alt dat die deskundige ook een verslag moet opstellen, toch vloeit dit voort uit het gebruik van het meervoud JO het vierde lid, waar er sprake is van de besluiten van «de bovengenoemde verslagen » die in het parverslag moeten worden opgenomen . De on.ubankelijkheid van de bestuurders moet beoordeel d worden ten aanzien van de overwogen beslissi ng . Het princi pe van de colleg.alireir van de beslissing (zie verd er, punt 10.2.4) komt n iet in her gedrang
pIoeg die eet! advies geeft over het probleem qat il'O I'I1t fIOorgelegd aan de raad Wil besllmr. Die de.rklllJdtge kan ook eert ad'Jiesbureall zij«. eeu bedrijfsn:tJisor enz. ,,(2). Naar het advies van de JUfI(lische Commissie, zou de commissaris-revisor van de vennootschap de opdracht niet mogen aanvaarden, in de mate dat hij later een verslag over de verrichting in haar geheel zal moeren opstellen. De structuur van het deskundigenverslag moet identiek zijn aap structuur van het verslag van de drie onathankehjke bestuurders
.~ Ç:
(I) Pari. se, Senaat, 1993-1994, 10 8612, p, 165. (2) Pad. si, Senaat, 1993- 1994. 1086/2, p. 165
nm -JMRVI!RSLAG 1996
10.2.1. Beraadslaging en besluit van de raad van bestu urZo als hoge r vermeld, zijn de verslagen van de onafhankeli jke best uurders en deskund ige all een maar voor bereidende st ukken tot d e beslui tvormi ng die behoort rot d e bevoegdheid van de raad van b estuur. De collegialiteit van di t org aan wordt in artikel 60bis gevrijwnard . Arti kel 60bis, § I , derde lid bepaalt: «De raad can bestmo: herr;101dr/aagt en stemt aau de band ran voornoemde 11e111agen ell met inachllleming Wil de ge/iruikelijke ()lItholldiltge1l/;edoeld ill (mike! 60, § I, laatste lid», N aar luid van arnkel 60 , § I, laats te lid, mag «de m het eerste lid bedoelde Iml/l/lrder niet èe/llelJlel'l aan de be''tladslagillgen l'all de ft/ad ua» bestullr oue«
deze WlTichtingen of beslissingen, nrxh aan de stemmingin dil oerband« Art ikel 60, dat In casu toepassel ijk is, schrijft voor dat de bestuurder de vergadering moet verlaten . Het volstaat nier dat hij niet zou tussenkom en in de d ebat ten, De wetgever veronderstelt dat zrjn aa nwezig he id alleen al zou kunnen ver hinderen J at een aantal coll ega 's vri j hu n men ing zeggen. Artikel 60bis zou verkeerd kunnen worden ge ïnterpreteerd, omdat er alleen maar sprake is van een onthoud ing, terw ijl de bepaling waarnaar wordt verwezen duidelijk stelt d at de bestuurder g een deel mag nemen aan de beraadslaging.
De wet bepaalt: «De toepassing "t'an deze jmN:edllre wordt venneld il/ de nom[en uan de ]lfrgtUiering. De commissanssen w(m/ell eruan op de hoogte geb1'achf .., Er wordt nie r bepaald op welkt' wijze d e comm issarissen op de hoogte moet en wo rde n gebracht H ieruit kunnen we aflei den dat d ie naar behoren zijn ing elicht wanneer zij ken nis nemen van de notulen van d e raad van bestuur.
10.2.5. Jaarverslag Het jaarverslag moet de omschrijving van de genomen besli ssingen omvatten, alsook de besluiten vermelden van de verslagen van de onathankelijke bestuurders en van de deskund ige . In tegenstelling tor art ikel 60 - dat voorschrijft dat de notulen van de raad van bestuur in hun geheel moeten worden opg enomen - wordt in artikel 60bis geen verband gel egd russen de notu len van de vergad eri ng en het Jaarverslag .
II3R -
J AA RV ERSLAG
1996
10,3. Rol van de cornmissaris-rcvisor 10.3.1. Principes De commissaris-revisor is betrokken bij de toepassing van artikel 60bis, omdat hij, vanuit het oogpunt van het vennootschapsrecht en van de staturen, de regelmatigheid moet nagaan van de verr icht ingen die moeten weergegeven worden in de jaarrekening. Hij moet optreden van zodra hij overeenkomstig artikel 60biJ, § 1, vierde lid op Je hoogte werd gebracht van een beslissing die aanleiding kan geven tot een direct of indirect vermogensvoordeel voor één van de aandeelhouders. Wanneer de commissaris-revisor vaststelt dat een beslissing of een verrichting, die beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 60bis, niet onderworpen werd aan de procedure die deze bepaling voorschrijft, moet hij de overtreding aanklagen bij de raad van bestuur en, indien daaraan geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste algemene vergadering nadat hij er kenn is van heeft gekregen (art ike l 64octies, tweede lid, Venn.W.). Her behoort rot de normale werkzaamheden van de cernmissaris-revrsor dat hij de notulen van de raad van bestuur zou lezen. Indien daar duidelijk uit bhjkr dat er een toestand is geweest bedoeld in artikel 60biJ, moet de commissaris-revisor de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte brengen Daartegenover staat dat hij geen verdere specifieke werkzaamheden moet ten uitvoer leggen om sysremarisch verrichtingen op te sporen die bedoeld zi jn arti kel 60biJ. Indien er twijfe ls rijzen nopens de draagwijdte van de notulen, ware het nuttig om de voorzitter van de raad van bestuur te verzoeken om een schrifteli jke bevestiging dat art ikel 60hts wel dl·gelijk werd nageleefd In de gevallen waarin dit, naar zijn Weten, moest gebeuren.
10.3.2. Conrrolebenadering
Het verslag van de commissarissen omvat een omschrijving van de beslissing of van de verrichting. Om zich een oordeel te kunnen vormen over de verrichting, moet Je commissaris : 10 de noodzakelijke inforrnarie over de voorgeste lde verrichting, de betrokken personen, Je realisar ievoorwaarden, de contractuele voorwaarden, bijeenbrengen:
IBR -
JAARVERSLAG
1996
2 D nagaan in hoeverre Je verrichring verenigbaar is met her doel van de vennootschap; D 3 nagaan in hoeverre de voorwaarden , waaronder de verrichring wordt gedaan, in belangnjke mate verschillen van Je voorwaarden die verenigd zouden kunnen zijn voor her aangaan van een gelijkaardige verrichting russen nier-verbonden partijen . 10 .3.3. Verslag van de comrnissaris-revrsor Artikel 60blJ, § 1, vijfde lid, bepaalt: «He:jtl.arversiag van de commissarissen bevat dezelfde omscbrijoing, alsook het nodigecommentaar» °
De omschrijving moet nier letterlijk UIt het jaarverslag van de raad van bestuur worden overgenomen. De woorden «dezelfde omschrijving» moeten in die zin worden geïnterpreteerd dat de beslissing of Je verrichting waarop de procedure werd toegepast, omschreven moer worden in her verslag van de commissaris-revisor Her verdient aanbevel ing dar Je commissaris- revisor zich in zi in verslag zou beperken tot de bond ige maar toch nauwkeurige omschri jving van de beslissing van de raad van bestuur of van de verrichting.
De wet verduidelijkt niet war moer worden verst aan onder "het nudige commentaar» De parlementaire werkzaamheden bevatten gecn aanvullende aanwijzingen terzake. Het commentaar, bedoeld m artikel 60btJ, is het commentaar dat vereist is in volg ende gevallen: indien de comm issaris-revisor van oordeel is dac de besliss ing of de vernchting van aard IS dat zij een bevoorrechte vergoeding inhoud t die rechtstreeks of indirect wordr toegekend aan de betrokken aandeelhouder; indien de procedure, bepaald in artikel 60bis, niet werd nageleefd overeenkomstig de vennoorschappenwer,
IB R
- J AAnVERSl.AC
1996
1I. BEGRIP BESTENDIGHEID IN DE CONTROLEOPDRACHT De bedoel ing van de audit van de jaarrekerung of van de geconsol ideerde jaarrekeni ng is de aud itor m st aar te stel len een oordeel uit te spreken over de vraag of de rekeningen van ui t a lle belangnjke opzichten conform de referencie boekhoudnormen werden opgesteld (IAPC - Framework of IS/I., I 1). De aud itprocedure veronderstelt versch illende etappes die rn Je t ijd gespreid kunnen zijn, maar bet oordeel waarvoor d e audiror de verantwoord eliikheid opneemt, wordt alleen door de ondertekening van het controleverslag uitgedrukt In navolging van RESTE AU, stelt de rechtsleer dat het recht van onderzoek van de commissarissen op ononderbroken wijze wordt uitgeoefenJ(I). Hieruit zou ten onrechte worden geconcludeerd dat een permanente controle op de boekhouding moet worden uitgeoefend. Het feit dat de comm issaris-revisor het recht heeft om op elk moment rot een onderzoek over te gaan, is n iet in srri jd met de opvatting da t hij zij n werkzaa m heden periodegewi js of steekproefsgew ijs kan organiseren. De perma nent e roep ing om con t role uit te oefenen houdt in dat de comm issar is-revisor zij n werk zo moet regelen dat hi j onverwi jld in kennis wordt geste ld va n elke g ebeurtenis die voor de u itoefen ing van zi jn opd racht belangrijk is. De Wet schrijft alleen voor d at d e on dernem ingslei d ing de h alfjaarlijkse staat en het ontwerp van jaarr ekeni ng (artikelen 64se.xier en 77 van de vennoorschappenwer) aan de com m issar is-revisor zou overhand igen. Voor het over ige zijn een afspraak met J e ondernem ingsleiding of rege lm atige contacten nodig om ervoor te zorgen Jat cle commissaris ingelicht is. De confrater d ie zou nalaten om zelf d ie contacten mee ele onderneming UI t te lokk en en ge noegen zou nemen met het controleren van dl' stukken die hem spontaan door de directie worden overgemaakt, stelt zich aan een rerechre kriciek bloor. Door zo te handelen , kan bi j mogelijkerwijs n iet in staat zijn re reageren wanneer er zich een toestand zou voordoen die zijn optreden veretst. De functie van commissaris-revisor streeft een ru imere doelstelling na dan gewoon de au d it van de jaarreken ing. Zo bcpa alr bijvoorbeeld artikel (I) R ESTEAU, C., T m jll de la StKiél i (Jf/QnJlJJ~. T .U, 3de uitg_, nr. 1042; BEN0 1T-Mo Ull Y. A _.
- Les pouvoirs er les responsabilit és Jes comrnissaires», R.P.S. , 1986. nr. 6369, nr. 16.
lB R -
J AARVERSLAG
1996
640cties van de vennootschappenwee een procedure van onmiddellijke ken n isgev ing aan de wettel ijke organen van de vennootschap van overtredingen op het vennootschapsrecht en de staturen die in de loop van het boekjaar worden vastgesteld , Die verantwoordelijkheden moet de commrssarisrevisor opnemen gedurende de ganse periode van zijn mandaat. De Regering onderstreepte verder d ar de comm issaris-revisor, dankzij zijn wettelijke en permanente opdracht in de schoot van de onderneming, vertrouwd is met haar organisatiestructuur en haar positie op gepaste wi jze kem(l), De Regering concludeert daaruit dat de commissans eenspecifieke rol zou kunnen spelen in de voorkommg van financiële moeil ijkheden voor de onderneming. De Raad is de mening toegedaan Jat die verantwoordelijkheden, die de audit van de jaarrekening aanvullen, geenszins cor gevolg hebben dat de commissaris-rev isor moet zorgen voor een permanente aanwezigheid b innen de onderneming waarvan hij de jaarrekerung controleert. Het zou daar enteg en niet st roken met de regels van het vennootschapsrecht dat hij zijn contacten met d e gecontroleerde vennootschap beperkt rot war alleen voo r de controle van de Jaarrekening vereist is, Her princip e dat de cornrrussarisrev isor zich zo moet regelen dat hij onverwi jld JO kennis wordt gesteld van elke voor de uitoefening van zijn op dracht belangrijke gebeurtenis, moer in algemene zin worden gelezen. Daarregenover staat dat het de commissarisrevisor zelf IS die moer bepalen welke middelen hij voor de tenuitvoerlegging van d ir princi pe zal aanwenden , afhankelijk van de omstandigheden en onder meer van de omvang van Je betrokken vennootschap ,
12. AANSPRAKELIJKHEI D VAN DE COMMISSARISREVISOR De aansprakelijkheid van de commissaris-revisor is voor her beroep _een wezenlijke .rang eleg en heid. Het h ier boven besproken Groellboek van de Europese Com missie (§ 5 .1.) erken c dat er een prob leem besraar omdat de k lagers de neiging hebben zich in eerste insta nti e tegen d e personen te keren wiens aansprakeli jkhei d door een verzekering is gedekt. Daarnaast LS het ook zo dat auditkantoren 10 een aantal gevallen werden veroordeeld rot (]) Pad . si; Kamer, 1995-96. 329fl2, p. 3.
J AAR VERSLAG 1996
het betalen van bedragen die niet in verhoudrng stonden tot de ontvangen honoraria en tot hun directe aansprakel ijkheid in de tekortkoming die zich had voorgedaan. Daar waar de tweede vaststelling in het verslag van de Europese Commissie rot dusver geen betrekking heeft op België, geldt dit niet voor de eerste opmerking. Met toepassing van artikel 18qllÎnquieJ van de wet moet elke bedrijfsrevisor tegen wie een gerechteli jke, ruchr- of admin istratieve procedure werd mgeleid die betrekking heeft op zijn taak als bedrijfsrevisor, de Raad van het Instiruur hierover inlich ten. Recentelijk hebben een aantal leden in roepassing van deze wetteli jke verplichting aan de Raad een melding gedaan, waaruit duidelijk blijkt dat de eiser poogt de revisor aansprakelijk te stellen voor feiten die niet ror zijn ventnfwoordelijkheid behoren. Die ontwikkelingen waren voor de Raad aanleiding om een bezinningsdag te beleggen over Je problernanek van de burgerrechtelij ke, strafrechtelijke en tuchtrechtelijke aansprakelijkheid . Tijdens d ie stud iedag, waarop een aanral prom menre sprekers het woord namen (zie verder in dit Verslag, p. 279), werden een aantal elementen ter bezinn ing naar voren geschoven waarvan wij er enkele zeer belangrijke uirl ichren . Professor PORI ElIS herinnert eraan dar de verplichting van de revisor, zoals van elk dienstverlenend beroep, om zich conform de contractuele bepalingen en de regels van de kunst, van zijn opdracht re kwijten. per definitie een middelenverbintenis uiemaakr, Hij voegt daar echter wel aan toe dat d ie redenering haar beperkingen kent : wanneer het inderdaad om een opdracht gaat mer eenvoud ige handel ingen, die duidelijk en zonder onzekerheden zijn, is hij normaliter gehouden tot een resulraarsvcrbinrems . Daartegenover staat dat het ontbreken van hoofdelijkheid russen bestuurders en commissarissen, zoals die uit de wetswijziging van 1985 zou blijken, misschien minder evident is dan lijkt. De Raad is verontrust over die onzekerheid, omdat het nier normaal lijkt dat over dezelfde' kam worden geschoren pnsonen die volgens de Wet en dl.' staruren belast zijn met de besl issingsbevoegdheid en met het bestuur van de vennoorsehap enerzijds, en dl:' comm issaris-revisor anderzijds die wezenlijk rot taak heeft een oordeel uit re spreken over de boekhoudkund ige informatie. De Raad is J e mening toegedaan dat de aansprakel ijkheid van beide partijen duide-
I ffl{ -
JAARVERSLAG
1996
li jk moet worden ond erscheiden en dat zelfs een", solidem veroordeling in principe onmogelijk zou moeten zijn, zoals trouwens onlangs werd beslist door een Hof van Beroep in Frankrijk Een tweede vraag d ie aan bod kwam , heeft betrekki ng op de interpretat ie van art ike l 9bis van de wer van 22 juli 1953, dat de bed rijfsrevisoren verbiedt zich - zelfs gedeeltel ijk - aan hun aansp rake lijkheid te onttrekken door een bijzon dere overeenkomst. Volgens een aant al sprekers :lOU die beperking betrekk ing hebben op het geheel van de activiteiten van de bedrijfsrevisor, terwijl een meerderheid onder hen eerder denkt dat her wettel ijk voorschrift uitsluitend de wettelijke conrroleopdmchren, bedoeld .in artikel 3 van de wet, beoogt. De lezing van professor L DUPONT, handelend over de strafrechtelijke aansprakelijkheid van Je bedrijfsrevisor, werpt eveneens een groOt aantal problemen op die voor het beroep belangrijk zijn . Meer in het bijzonder kan de Raad niet onverschillig blijven voor de manier waarop de begnppen valsheid in open bare gesc hritren en schending van de boekhoud wet word en geduid. Het controleverslag moet als een open haar geschrift worden beschouwd, omdat het de bedoe ling is het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer uit te lokken. Het verslag moet dan ook inhoude lijk en d iepgaand worden bekeken in het lichr van het beg insel. da t ste lt dat elke - zelfs gedee lrel ijk - onj uiste verkl aring die daarin is opgenomen, het voorwerp zou kunnen zijn van een ren lastelegg ing .
De vraag stelt zich dan ook in hoeverre, in een de rgelij ke contex t, het principe van het relarieve belang in het revISOraai verslag nog t oepassing kan vinden. Moeten we daaruit afleiden dat elke overtreding, zelfs een louter formele , en ongeacht de gevolgen daarvan ten aanzien van het getrouw beeld dar boekh oud kundig wordt vastgesteld, noodzakel ijk moet leiden tot het opnemen van een vermelding in het conrroleverslag, indien die niet volledig werd bijgestuurd? Zonder zich nu over de vraag te willen uitspreken, srelr de Raad vast dar dir vandaag in de beroep spraktijk niet gebeurt. De confraters plegen alleen , conform paragraaf 3.5.2bis van Je algemene conrrolenorrnen, de problemen te vermelden die als betekenisvol worden beschouw d. De Raad heeft besloten dit belang ri jk probleem ter stu die te leggen , aansluitend op een arrest van het Hof vao beroep van Luik da t op 25 januari L996 werd uitgesproken .
IBR - J AARVERSI.AG 1996
Het Hof veroordeelt een confrater die een verslag zonder voorbehoud heeft afgegeven, terwijl niet alle gevolgen van een fraude die de confrater had entdekt na het afsluiten van de balans maar nog vóór hij zijn verslag ondertekende en waarover hij de bestuurders schriftelijk opmerkingen had gemaakt, waren verbeterd op het moment van de ondertekening van het verslag. Het Hof aanvaardt wel het begrip van het relatieve belang, maar oordeelt dar niet uitslu itend op kwanritacieve basis mag worden geïnterpreteerd. Volgens het Hof lijdt het geen tw ijfel dat, zodra er een fraude bestaar die tor meer dan waarschijnli jke gerechtelijke vervolg ingen kan aanleiding geven, als gevolg van de ontdekte parallelle markt en zwarte kas, dit feit een doorslaggevende impact zal hebben . De Raad oordeelt dat deze benadering van her begrip van her relatieve belang, nier in overeensremming is met de algemeen aanvaarde beroepsleer. In het omwerp van de aanbevel ing over de weerslag van fraude en andere onwettigheden op de controlewerkzaamheden (zie hierna, p. 240), wordt hoofdzakelijk verwezen naar de algemeen aanvaarde auditprincipes.
13. COLLEGE VAN COMMISSARISSEN-REVISOREN Aan de Raad is de vraag voorgelegd hoe de werking van een college van commissarissen-revisoren rner twee bedrijfsrevisoren moet worden georganiseerd, wanneer één van beiden om ernstige persoonl ijke redenen (overli jden, verlies van de hoedanigheid van lid van liet Instiruur) in de onmogelijkheid verkeert om zijn opdracht verder te bli jven uitoefenen. Op adv ies van de Juridische Commissie, oordeelt de Raad dar er een onderschei d moet gemaakt worden naargelang het college van commissarissen-revisoren in de betrokken vennootschap al dan niet werd opgericht met toepassing van een uitdrukkeli jke statutaire clausu le. Indien de statuten voorzi en in de benoem ing van versch illende com missarissen-rev isoren die een college vormen, moet Je statutaire clausule worden ge ëerbiedigd en moet een andere bedrijfsrevisor worden aange-
1BR - JAAI W ERSl.h G 1996
sreld, zodat het college opnieuw kan werken . Indien de aanstell ing van een college alleen maar het gevolg is van een beslissing van de algemene vergadenng, moet eveneens worden nagegaan of de statuten geen oplossing aanreiken voor deze roesrand. Is dit ruet het geval, gaat men ervan uit dat de benoeming van een tweede revisor ter vervanging van diegene die zijn functie niet meer uitoefent, geen verplichting is voor de algemene vergadering . Er zijn verder nog twee specifieke aspecten die moeten worden onderzocht, wanneer het feit zich in de loop van een boekjaar voordoet . Is het vooreerst aanvaardbaar dat de bedrrjfsrevisor, die alleen in functie blijft, het controleverslag op het einde van her boekjaar zou opstellen indien de algemene vergadering intussen niet werd samengeroepen om de samenstelling van het college te regelen? In dit verband oordeelt de Raad dat de algemene vergadering het verslag, dat haar wordt voorgesteld door één enkele commissaris-revisor, kan weigeren Ol' de gewone algemene vergadering. In dit geval zal zij een bijkomend lid in het college benoemen en haar werkzaamheden verdagen ror het verslag haar overeenkomstig haar beshssing wordt voorgesteld. De algemene vergadering kan het controleverslag, dat haar door één enkele commissaris-revisor wordt voorgesteld, ook aanvaarden en het college alleen voor de roekomst aanvullen . Wat het bedrag van de honoraria betreft, in het geval er geen tweede commissaris-revisor wordt benoemd, IS de vraag te weten in welke mate de algemene vergadering het in haar vorige beslissingen vastgestelde bedrag kan of moet wijzigen, Alleen de algemene vergadering kan een beslissing die zij vroeger heeft genomen wijzigen, maar om praktische redenen is er geen enkel bezwaar tegen dat die beslissing wordt genomen op de eerstkomende bijeenkomst van de algemene vergadering en dat de beslissing met retroactieve werking zou worden toegepast. De Raad IS de mening toegedaan dat, wanneer de algemene vergadering een vast bedrag voor de honoraria heeft vastgesteld dat betrekking heefr op de uitoefening van de opdracht door het college, aanvaard mi\g worden dat dit bedrag de commissaris-revisor mag toekomen die alleen het geheel van de controlewerkzaamheden beeft verricht. Objectieve redenen zouden evenwel kunnen verantwoorden dilt de algemene vergadering op haar beslissing in verband rner de honoraria terugkomt, wanneer niet meer aan de voorwaarden die golden ten tijde van haar eerste beslissing, voldaan is
mR-
'/MRVEI\SLAG
1996
14. NEERLEGGING VAN DE JAARREKENING, HET JAARVERSLAG EN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Het probleem van de neerlegging van onvolledige documenten, 10 strijd met artikel 80 van tie vennoorschappenwer, heeft het voorwerp uitgemaakt van een commentaar vanwege de Vice-Eerste Minister en Minister van Economie en Telecommunicatie in een antwoord op een parlementaire vraag van Volksvertegenwoordiger E. BERTRAND(l). De Volksvertegenwoord iger was verontrust door het feit dat, volgens hem, steeds meer bedrijven verzuimen bij het neerleggen van hun jaarrekening, het verslag van de commissaris of her beheersverslag bij te voegen Dat maakt het voor een belangstellende derde uiteruard volslagen onrnogelijk zich een volledig beeld te vormen van de vermogensrechteli jke en financiële situatie van die bedrijven. Hij vroeg zich bovendien af waarom de Nationale Bank van België de neerlegging van dergel ijke rekeningen niet verworp wegens inbreuk op het vennootschapsrecht . Na in herinnering te hebben gebracht dat enkel de grote endemerrungen, in cle zin van de boekhoud wet, een jaarverslag moeten neerleggen, en dat artikel 64 van de vennootschappenwet de kleine en middelgrote ondernemingen van de verplichting een commiss aris-revisor te benoemen, vrijstelt, gaf de Minister het volgende ancwoord . «De wetgever heeft de Nauonale Bank gelast met het verzamelen en het openbaar verspreiden van de jaarrekeningen van de ondernemingen, met uitsluiting van alle andere opdrachten in verband met het opsporen of de beteugeling van de inbreuken op de wettelijke verplichting om hun jaarrekening en de documenten die samen moeten worden neergelegd, openbaar te maken . De redenen waarom de bank de jaarrekeni ng , die door een onderneming aan haar wordt voorgelegd, moet weigeren, zijn uitdrukkelijk vermeld in artikel 11, 2, alinea 3, van het koninklijk besluit van 25 november 1991 betreffende het openbaar maken van de akten en de documenten van de vennoo tschap pen en van de ondernemingen. De drie redenen zijn de volgende:
*
Vraag nr. 41 van de heer E BERTRAND van 28 december 1995, iJ'IlIetili I<1H Vragen & 11.1/Iu"(}(JYt/eu 1It" l de Kamer ran VoIbvertegmu'",wdigerJ, G.Z. 1995-'96, nr. 35. pp. 4429.
.lJ}R -
)AAlWERSLAG
1996
niet-naleven van de vormvereisten van de op papier weergegeven documenten, waardoor de weergave op microfiche onmogelijk wordt; niet-naleven van de voorwaarden voorzien door het rechrusch protocol van de neerlegging van de Jaarrekeningen op diskette, wat het Opnemen van de informatie en dus haar verspreiding bemoeilijkt; niet-betaling van de kosten die de organisatie van de publicatie van de jaarreken I ng veroorzaak r. Dl' Narionale Bank van België heeft daarentegen Dier de opdracht om de volledigheid van de documenten die haar voorgelegd worden, na te gaan_ De Bank IS dus verplicht de neerlegging van de jaarrekening van een grote vennootschap in de zin van de boekhoudwet te aanvaarden, zelfs wanneer deze niet vergezeld is van het verslag van de revisor of van het verslag van de raad van bestuur. Het weigeren om deze jaarrekeningen openbaar te maken, zou trouwens tor gevolg hebben dat de belanghebbende derden niet over financiële informatie betreffende de betrokken onderneming zouden beschikken, wat niet wenselijk is. De sancties inzake het niet-neerleggen van het verslag van de revisor of van het verslag van de raad van bestuur, zijn bepaald door de artikelen 204 en 201 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. Deze artikelen bestraffen met een boete en in geval van bednegrijke nalatigheid met een gevangenisstraf, de besruurders en de zaakvoerders die één van de in artikel 80, eerste en tweede lid, van dezelfde gecoördmeerde wetten voorziene verplichtingen Overtreden . Deze sancties komen als voldoende ontradend voor en de wetgever heeft het niet nodig geacht ze te verstrengen of sancties van een andere aard te voorzien, zoals hij, bij de wet van 13 april 1995 houdende wijziging van de gecoórdineerde wetten op de handelsvennootschappen, voor het niet- of laarrijdig neerleggen van de jaarrekening heeft opgelegd .» De Raad brengt paragraaf 3.11. van de algemene conrrolenormen i ti herinnering, waarin gesteld wordt dat het de bedrijfsrevisor aanbevolen wordt « I/a tegaan IJf de gepubliceerde jtltlY/>ekming ouereeustemt met die welke door hem werd gecontroleerd», alsook de cont roleau nbeve 1ing inzake de controle van de vormvereisren in verband met de vaststelling, de goedkeuring en Je bekendmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (Afdeling 4) (Bijlage 3 van onderhavig Jaarverslag).
tBR -
JAARVERSLAG
1996
i 5. HONORARIA VAN DE COMMISSARIS-REVISOR 15.1. Duur van het mandaat en vergoeding Rege lm atig word t de Raad de vraag voorg eleg d over de wijze waarop Je hono raria moeten worden berekend naar aanleidi ng van de stopzetring van een mandaar als comm issans . De Commissie voor Et hische Za ken hee lr Zich over het probleem g ebog en en brengt d rie p rincipes JO herinnering : a) De honoraria van de com m issaris-revisor worden, met toepass ing van de wet, bepaald voor de duur van het mandaat, namel ijk drie Jaar. De nadere regel ing in verband met d e facturering van de honoraria wordr conveurioneel onder de part ijen afgesproken In d it verband beveelt de Raad aan dar de commissaris-revisor een opdrachrbrie! zou opstellen, ook voor een mandaat als commissaris-revisor, waarin de nadere regeling uitdrukkelijk is opg enomen. b) W ann eer, vóór de duur van her mandaat is ve rstreken , een college wordt opgericht, mag het optreden van een tweede confrater geen invloed hebb en op d e honoraria van de commissaris-revisor in functie. Indien omslag wordt genomen vóór het verserijken van d e termijn van dri e jaar, behoort het d e part ijen [oe conventioneel de honoraria te bepa len d ie de commissaris toekomen di e vroeg t ijd ig aan zijn man daat een einde stelt, overeenkomstig de rege ls d ie in de opd rachtbrief zijn opgenomen. c) Tens lotte, waar de Raad zich ak koord kan verk laren met het princ ipe van de "/'1'0 rata temporis» verworven honor aria, oordeelt hij toch da t dit principe niet van openbare orde IS en Jat ook reken ing moet worden gehouden met artikel 23 van het komrikl i jk besluit beereHènde het reglement van plichtenleer, dat bepaalt da r her bedrag van het ereloon van de bedrijfsrevisor moet worden bepaald in functie van de omvang van tie prestaties di e, in naleving van ue normen van her Insr iruur, vereist zijn. Er zou dan ook tevens rekening moeten worden gehouden met het gedeelte van het controleprogramma dat reeds is afgewerkt en de nog uit te voeren werkzaamheden .
..
lli R -
J AA RVERSLAG
1996
15.2. Boekjaar van meer dan twaalf maanden De Raad is ondervraagd In verband met de honoraria waarop een commissaris-revisor aanspraak kan maken tijdens het eerste par van zijn opdracht, wanneer het boekjaar meer dan twaalf maanden relr. In het geval betreffende een dochter van een groep die een geconsolideerde Jaarrekening opstelt, was de vraag of een bijkomende ereloonstaat kon worden opgesteld aan het adres van de vennootschap In de loop van het boekjaar voor de audit van de consolidatiebundel. \Vat de vergoeding betreft voor een boekjaar van meer dan twaalf maanden, moet ervan worden uitgegaan dat het besluit van de algemene vergadering dat her ereloon van de commissaris-revisor bepaalt, met die toestand rekening moet houden. Het beginsel van het vaste bedrag belet niet dat het vastgestelde bedrag rekening zou houden met specifieke omstandigheden die te maken hebben met de duur van het boekjaar. A contrario kan worden vastgesteld dat de commissaris-revisor geen aanvullende honorariumsraat kan versturen bovenop het bedrag dat door de algemene vergadering werd vastgesteld, rekening houdend met de duur van het eerste boekjaar. Wat de bezoldiging betreft voor de prestaties in verband met de certificering van de consclidariebundel, moet vooreerst worden bepaald in welke mate de beslissing van Je algemene vergadenng, die in de opdrachtbrief van cle commissaris-revisor wordt bevestigd, ervan uitgaat dat die werkzaamheden inbegrepen zijn in de door de algemene vergadering bepaalde vergoeding. Indien het bedrag van het door de algemene vergadering vastgelegde ereloon hij ovcreenkomsr hetrekking heeft, én op de certificering van de jaarrekening én die van de consolidariebundel , zou het met de overeenkomst srrijclig zijn een bijkomende ereloonstaat op te stellen. Indien evenwel dit besluit niet uir de beslissing van de algemene vergadering kan worden afgeleid, moer niet worden beschouwd dat de certificering van een consolidariebundel, vanwege de aard zelve, deel uitmaakt van de opdracht zoals omschreven in artikel 64 van de vennoorschappenwet. Die opdracht kan worden beschouwd als een uitzonderlijke prestatie of een bijzondere opdracht die aanleiding kan geven tot een hijzondere vergoeding, namelijk een vergoeding die onderscheiden is van het door de algemene vergadering vastgestelde bedrag (artikel 64ft/", tweede lul van de vennoonchappenwe~ .
IBR -
J A A RV ERSLA G
1996
16. INBRENG IN N ATURA 16.1. Het begrip inbreng in natura Verselullende malen werd de Raad de vraag voorgelegd naar het Statuut van het geld dat door een oprichter wordt voorgeschoten voor verrichtingen die in naam van een vermootschap in oprichting worden gesloten . Moet beschouwd worden dat het een inbreng in geld betreft, of moet worden besl ist dat er op her moment van de opricht ing van de vennootschap een schuldvordering bestaat die het voorwerp moet uitmaken van de proced ures, bedoeld in artikel 29bis, ingeva l van inbreng In natu ra. Op advies van de Juridische Commissie, heeft de Raad geoordeeld dat het niet om een inbreng in geld kan gaan, omdat voor dat soort inbreng noodzakelijk de procedure moet worden gevolgd, zoals bepaald in artikel 29bis, § 5, namel ijk de depenering van het te storten geld op een bijzondere rekening bij een kredierinscelling, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, bij het verlijden van de akte. Men kan niet ontkennen dat het voorschot III ge ld op naam van de vennootschap in oprichrmg een aeriefbesranddeel is, d at voor economische waarderi ng in aanmerk ing komt. Als het dus geen inbreng in geld is, moet het onvermijde lijk om een inbreng in natura gaan . Wel wil de Raad de aandacht vestigen op het feit dat die inbreng lil narura onderworpen blijft aan Je verwezenlijking van een voorwaarde, namelijk de overname van de verbintenis die in naam van de vennootschap in oprichting werd aangegaan, vóór deze de rechtspersoonlijkheid kreeg, overeenkomstig arrikel 13bis van de vennootschappenwet Sinds de wijzrg ing van de vennoorschappcnwer bij wet van 13 april 1995, inzonderheid wat de verkrijging van de rechtspersoonl ijkheid betreft (artikel 2, § 2 van de vennootschappen wet). kan moeilijk worden aanvaard dat de vergadering, die Je vennootschap opricht, het bevoegde orgaan zou zijn om te beslissen over de overname van de verbinten is aangegaan in naam van Je vennootschap in opnchring, aangezien di e vergadering zelf een onderdeel is van de opr ichr ingsprocedure til de vennootschap op dat ogenblik nog piet over de rechrspersoonl ijkheid beschikt. Onder die omstand igheden IS de vordering, die verband houdt met de voorschotten in naam van de vennootschap in opric hting, geen vaststaande vorde r ing. Het is dan ook rerechr dat de bedrijfsrevisor in zijn verslag met
lBR -
JAARVERSLAG
1996
betrekking rot de inbreng van de bedoelde schuldvordering een voorbr houd zal maken.
16.2. Inbreng van een bedrijfstak De wet van 13 apri l 1995 wijzigt 0]' ingrijpende wijze de regel ing die toepasselijk is voor de inbreng van bedrijfstakken in een handelsvennootschap. De aangelegenheid wordt voortaan geregeld in afdeling VIIIqttater van Je vennootschappenwet. Overeenkomstig artikel 174/54 wordt onder «rnb reng van een bedrijfstak» verstaan : de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ombinding, een bedrijfstak alsmede de daaraan verbonden activa en passiva aan een andere vennootschap overdraagt tegen een vergoeding die u itsluitend bestaat 10 aandelen van de verkrijgende vennootschap. Artikel I 74/64 van de vennootschappenwet onderwerpt de overdracht om niet of onder bezwarende titel van een bedrijfstak die met deze definitie overeen Stemt, aan dezelfde regeling. Vooreerst dient te worden onderstreept dat de mbreng van een bedr ijfstak onderworpen kan zijn, of aan de klassieke rege ling die geldt voor een inbreng in natura, of aan een regeling die vergel ijkbaar is met de regeling roepassel ijk op fusies van vennootschappen. In het eerste geval zullen de waarderingen gebeuren aan marktwaarde en de meetwaarden worden , in voorkomend geval, vastgesteld tegenover de waard en d ie In Je boek houdrug van de inbrenger zijn opgenomen . In her tweede geval geldt het principe van de conrmuïteir van de boekhoudkund ige waarderinge n' U. De Raad werd de vraag gesteld welke rol de bedri jfsrevisor speel t naar aanlei d ing van de procedure van inbreng van een bedrijfstak. Zijn dan de gebruikelijke regels inzake inbreng in natura van toepassing of dient terzake een specifieke regeling te worden toegepast ? De nieuwe wet voorziet niet in een specifieke controleprocedure bij de inbreng van een bedrijfstak, niet ten aanzien van de vennootschap die de inbreng verricht, noch ten aanzien van de verk ri jgende vennoot schap. In be ide gevallen wordt dus het gemeen recht volledig toegepast. De raad van bestuur van de vennootschap d ie de inbreng verricht, is dan ook (1) Er drenr in herinnering te worden gebracht dat deze boekhoudkundige connnuïteir geenszins afbreuk doet aan de berekeningswijze van de ruilverhouding.
IB11 - .I AAR VERSLAG I996
bevoegd om de beslissing te nemen een bedrijfstak In te brengen en er is niet voorgeschreven dat een bedrijfsrevisor of een accounranr moet optreden om een oordeel te geven over de beschrijving van de bedrijfstak en de waardering van de rui lverhouding vanuit het oogpunt van de vennootschap die de inbreng doet. In de verkrijgende vennoorschap behoort de beslissingsbevoegdheid aan de algemene vergadering, die overeenkomstig het gemeen recht in de naamloze vennootschappen, commanditaire vennoorschappen op aandelen, BVBA 's en coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, wordt ingelicht. Een bedrijfsrevisor moet over de verricht lOg een verslag opstellen. Deze verrichting van inbreng van een bedrijfstak wordt nier bedoeld, noch in de normen inzake conrrole van inbrengen en quasi-inbrengen, noch in de normen inzake de controle van fusie- en sphrsingsverrichtingen. Terecht kan men zich afvragen welk stelsel moet worden toegepast. De Raad oordee lt dat het in principe gaat om een mbrengverrichr ing , en dat daarom de voorke ur uitgaat naar de roepassing van de normen inzake de concrole van inbrengen in natura. Gezien evenwe l de toepassing van het conr inuïreirsprincipe op de boekhoudkund ige waarderingen, kunnen verschillende paragrafen van Jeze normen niet toegepast worden (2.4., 3.3 . en 3.4 .). In de plaats ervan dient. naaf analogie, te worden verwezen naar de gelijkaardig<:, paragrafen in de normen inzake de controle van fusies (2.4 . en 2.5.).
17. SPLlTSINGSPROCEDURES Een liJ legde de Raad de vraag voor naar de gevolgen van de hoofdelijkheidsverbimenis die bestaat tussen de vennootschappen, die ontstaan uit een splitsing, betreffende de waardering van de inbrengen die in de vennootschappen worden gedaan. De Raad sluit zich aan bi j het advies van de Juridische Commissie her risico dat VOOrtvloeit uit de bootdelijkheid IS van bi j het beg in gekend, aang ezien dat risico voortvloeit uit de idencificering van de overwogen
rechtshande ling . Verm irs die verbintenis bovend ien in cle wel is opgenomen, moeten de part ijen en de derden daarvan op de hoog re zijn. Dit beier niet dat het de sp litsing IS, die het risico doet omstaan en dat de waarde ring van de overgedragen acriva en passiva noodzakelijkerwi js met het bestaan van een dergel ijk riSICO zal rekening houden. Der halve zal de bed rijfsrevisor, lil her oordee l dat hij moet uitspreken over de waardering van de inbrengen aan de verkri jgende vennootschappen uit de splitsing, noodzakelijk de vraag stellen naar het voortgezette bedrijf van de twee rakken die uit de reeheshandeling ontstaan , Ind ien er een ernstig risico bestaat dat een waarborg wordt opgevraagd betreffende de ene of de andere rechtspersoon die uit de spl itsing is Ontstaan, is het evident dat de bedrijfsrevrsor dit in zijn verslag moet vermelden . Voor de beoordeling van dit risico, moet er evenwel rekening gehouden worden met het al dan nier relevante risico op disconrinuurir op het moment van de splitsing . Voorzichtigh eidsh alve beveelt de Raad niettem in aan om in het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbrengen in natura aan een vennootschap d ie verkr ijger is uit een spl itsing, de hoofde lijkheidsver hinrenis duidelijk te verme lden, tenzi j het risico dat tie waarborg zou worde n ingeroepen , in fimcrre van de spec ifieke oms tand igheden th eoret isch zou blijken. N iet alleen de schulden moeten worden nage gaan die besronden op de dag waarop de besl issing roe splitsing juridisch ingang vindt, maar ook de betekenisvolle schulden di e zouden zijn ontstaan roe de dat um Wa
IBR -
)AARVER5I.AG
199.6
V. CONTROLEOPDRACHTEN
IN SPECIFIEKE SECTOREN I.
Kredietinstellingen
2.
Veezekcr-ingsondcrnemingen
3.
Ziekenfondsen en landsbonden van ziekenfondsen 3. 1 Rel.u ies met de Conrroledicnst voor de Ziekenfondsen 3.2. jaarrekemng 3.3. Tenuitvoerlegging van de controle
4.
Laboratoria voor klinische biologie
6.,
Inrichtingen die bejaarden huisvesten
1. KREDIETINSTELLlNGEN Het Instituut der revisoren erkend door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen werd in de loop van 1996 met een aancal markanre reiten gecon fronteerd. Tezamen met hun voornaamste medewerkers, die gespecialiseerd zijn in de sector Kredietinstellingen, hebben de erkende revisoren deelgenomen aan tWCT werkvergaderingen die door de Commissie werden belegd rond de nieuwe reglementering inzake het eigen vermogen van banken aansluitend op de Europese eieh clijn CAD (CapitaI JldeqlitlCY ReqniremelltJ). Deze reglementering schrijft voor dat voor de berekening van de vereisten in verband met het eigen vermogen rekening wordt gehouden met de risico's eigen aan de handelsportefeuille, waaronder onder meer de verbintenissen op afgeleide producten. Dergelijke aanpassing was noodzakelijk om het toenemende aandeel van dergelijke rransacries en de verschuiving van risico's naar buirenbalansverrichringen in aanmerking te nemen. Bij die gelegenheid hebben de revisoren hun werkprogramma's aangepast (voor zover qat nog niet zou zijn gebeurd), om als dusdanig rekening te houden met de gewijzigde inherente risicots.
IBR -
J AA RVEltSLAG
1996
In de loop van het werkjaar heeft het permanente Forum, dat vertegenwoordigers verenigt van de Conrrolediensr der banken van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, evenals van de erkende revisoren, verschillende keren vergaderd . Tijdens deze vergaderingen werd er onder meer gehandeld over technische problemen van gemeenschappelijk belang, die trouwens het onderwerp uitmaakten van een nieuwsbrief die door het Instituut werd gericht aan zijn leden . Meer in het bijzonder ....-erd gesproken over de boeking van de resultaten op asymmetrische interne contracten, de onvolkomenheden die door de Commissie het vaakst werden opgemerkt bi] de formele controle van de toelichtingen bij Schema A, het gel-rek aan eenvormigheid in de door de banken in hun jaarrekening openbaar gemaakte waarderingsregels, de verduiddijkingen die moeten worden aangebracht in de definiëring van een aantal rubrieken van het Schema A, zoals onder meer hedging!trading, debiteuren met onzeker verloop, stijving van het fonds voor algemene bank.. I nSlCO s enz . Naast het Permanent Forum, werden Dok dr ie commissies opgericht die door een Steering Comité worden gecoördineerd . Daarin zetelen vertegenwoordigers van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, van de Belgische Vereniging der Banken, evenals erkende revisoren . De eerste commissie heeft als voorwerp de organisatie en de werking van de interne audit in de kredietinstellingen. Er werd een ontwerp van omzendbrief ui tgewerkt om de omzendbrief van 1987 betreffende de interne audit aan de huidige context aan te passen . Mornenreel maakt dat ontwerp het voorwerp uit van een kr itische bespreking . De twee andere commissies, waarvan de eerste de periodieke rapportering aan Je Commissie voor het Bank- en Pinanciewezen behandelt en de tweede zich inlaat met de vraag in welke mate de reglementen van de Commissie voor het Bank- en Financ iewezen nog aangepast zijn in het licht van de ontwikkeling van het bankbedrijf, zijn met hun werkzaamheden nog niet gestart. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen heeft besleren de lijst open te stellen, en heeft een bericht in die zin laten verschijnen in her Belgisch Staatsblad van 27 novem ber 1996. De leden zi i n hiervan te gepas~ ten tijde ingelichr.
mR -
jAAI(VI :RSUG
1996
2. VERZEKERlNGSONDERNEM1NGEN In de 1001' van her jaar 1996 heeft Je Raad bewust gestreefd naar nauwere contacten tussen de Controledienst voor de Verzekeringen en het Insrituur der Bedrijfsrevisoren. De Raad is van oordeel dat die relaries ononrbeerlijk zijn om een goed begrip van de revisorale funcrie te bewerkstelligen bij de instanties, belast met de prudennële controle, en om ervoor te zorgen dat de bekommernissen van die instanties duidelijker aan de leden van het Insriruut worden doorgegeven , Inzonderheid ging in de loop van het jaar speciale aandacht uit naar de problemen naar aanleiding van een eerste jaar toepassing van de nieuwe boekhoudregels. zoals bepaald in het koninklijk besluit van 17 november 1994 betreffende de jaarrekening van de verzekeringsondernemingen. DlCommissie Verzekeringen van het Instituut heeft een enquête gehouden onder de leden die in de sector actief zijn, om de nodige informatie in te winnen over Je ervaring die Je commissarrssen-revisoren hebben opgedaan, Uit deze enquête blijkt dar er een aanral inrerprernr iemoeilijkheden bestaan, die aan de vertegenwoordigers van de Controledienst voor de Verzekeringen werden medegedeeld. Wij vermelden onder meer: de moeilijkheid om de spreiding van de kosten te beoordelen russen Je verzekeringstakken en de wens te kunnen beschikken over duidelijker richtsnoeren in verband met de toegelaten spreidingsmerhodes; het nut om een aantal begrippen te verduidelijken die in het koninklijk besluit worden gehanteerd, zoals voorzieningen voor niet verworven premies, voorzieningsdisconro voor te regelen schadegevallen, herverzekering enz ... De vertegen woord igers van de ControJ cd iens t voor de Verzekeringen hebben laten opmerken dat in verband met verschillende van die punten nu al aan mededelingen van de Conrrnlediensr wordr gewerkt. Verder zouden ook andere aspecten die in de gesprekken worden aangehaald, kunnen worden bestudeerd. Samen met de vertegenwoordigers van de Conrroledrensr voor de Verzckeri ngen heeft her I nsr ituur overigens een aantal moei Iijkheden besproken, die werden vastgesteld bij het gebruik van de software voor de
Il3R -
J AAR VE RSLAG
1996
neerlegging van de jaarrekening. Op korte termijn zullen een aantal wijzi gingen worden aangebracht. Bovendien hebben de vertegenwoordigers van de Controledienst gemeld dat de samenhangcontroles . die nu al bestaan, srri ktcr zul Jen worden doorgevoerd vanaf het boekpar I 997 . Daarnaast heeft de Raad kennis genomen van de bekendmaking van een kon i nkl ijk beslu i t betreffende de geconsolideerde jaarreken ing , dat hierboven al werd besproken onder het punt «Boekhoudrechr» .
3. ZIEKENFONDSEN EN LANDSBONDEN VAN ZIEKENFONDSEN 3.1.
Relaties met de Controledienst voor de Ziekenfondse n
In tie loop van het jaar is her Instiruur tussengekomen bij de Controledienst voor de Ziekenfondsen om een aantal verduidelijkingen re bekomen rond de verslagen die moeten oj-gesreld worden door de confraters die met de controle van die insrellingen zijn belast. Her Instituut waardeert hijzonder de goede berrekkingen die sinds jaren rot stand zijn gekomen russen de Controledienst voor de Ziekenfondsen en diegenen die het beroep vertegenwoordigen. Zowel op technisch als op insrirutioneel vlak zijn die contacten verder onderhouden. Wat de gewone verslagen van de revisoren berrer t, IS in omzendbrief 9 5/GG/ l van de Conrrolediensr, punt V. voo rg esteld dat het document opgedeeld zou kunnen worden in twee delen, die respectievelijk betrekking hebben op ele organisatieaspccrcn en de aspecten in verband met de jaarrekening. De Raad oordeelt dat die evolutie wenselijk IS, omdat een dergelijke indeling van het verslag zou moeten zorgen voor een betere spreid ing van de werklast over het jaar en de opstelling van het verslag per eindt boekjaar zou kunnen bespoedigen. In deze context zou het russenverslag over Je adrninisrrarieve en boekhoudkundige organisatie en over de interne controle in de loop van het jaar kunnen worden opgesteld en uiterlijk tegen december aan de Conrroledienst kunnen worden overgezonden. Naar het advies van de Raad, moet - in de mate van het mogelijke vermeden worden om een overdreven beschrijvend en repirmef karakter aan dit verslag te geven en moet meer aandacht gaan naar een benadering per uitzondering, waarbij de nadruk wordt gelegd op de vastgestelde wij-
IIIR -
JAARVERSLAG
1996
zigmgen , de opmerkingen, aanbevelingen en beoordelingen . De instanties, die met de prudenr iële controle zijn belasr, zijn het met deze benadering eens Het vers lag per ein de boek jaar zou toegespitst zijn op de [aarrekerung. Het zou vóór de algemene vergadering moeten worden opgesteld, afhankelijk van de termijnen voor de aanmaak van de financiële bescheid en door de dienst boekhouding van de ziekenfondsen zelf. In dit verband is het , zoals in andere sectoren, van belang dat de bedrijfsrev isoren b ij hun cliënten zouden aandringen op de noodzaak om de financiële en hoekhoudkun~h ge informatie sneller aan te maken. Naast de verslagen met betrekking rot de interne controle en de jaarrekening, wordt de revisoren eveneens gevraagd bijzondere verslagen op te stellen die onder meer op de chronologie van de betalingen betrekking hebben, Die verslagen liggen mede aan de basis van de beoordeling van de prestatiecriteria en de Conrroledienst voor de Ziekenfondsen gebruikt die onder meer ter verantwoording van de penalireiren, die aan een aantal ziekenfondsen worden opgelegd Aangezien het hier een bijzonder verslag betreft dar onderscheiden is van de normale alldit van de jaarrekening, zou her nuttig zijn om met de Conrrolediensr de contro leprocedures d ie ten uitvoer manen worden ge legd, re bes preken, alsook de aard van de tests, de om vang van de staalrrekkrngen, de relevantiedrempels enz ... Terecht d ring en de confraters erop aan da t zij zouden kunnen besch ikk en over du idelijker onderrichtingen met een voldoende termijn, onder referte aan de verw achte neerleggingsdatum voor hun verslag, om zo de controles beter te kunnen UItvoeren.
3,2. Jaarrekening Met genoegen heeft de Raad kennis genomen van Je omzendbrieven van de Controlediensr voor de Ziekenfondsen betreffende de jaarrekenrug en het boekhoudschema voor de verplichte verzekering, gezondheidszorgen en uitkeringen enerzi jds, en voor ele vrije aanvullende verzekerrng , anderzijds Bij herhaling had de Raad betreurd (hit er geen nauwkeurige boekhoudreglementering bestond, onder meer Wat de verplichte verzekering betreft. De hierboven vermelde omzendbrieven zijn dan ook een belang-
IBR -
J AARVf:RSI.M.
I 996
rijke stap in de goede richting . Verder verheugt het de Raad te kunnen vaststellen dat die omzendbrieven voor het eersr toepasselijk zijn op de jaarrekening per 31 december 1998, en dus een voldoende termijn is ingebouwd om de reikwijdte ervan in te schatten.
Onrmddellijk na ontvangst van die stukken, heeft de Raad de Commiss ie Ziekenfondsen van het Insciruur verzocht deze te onderzoeken en , in voorkomend geval, de nodige opmerkingen over te zenden aan de Conrroledienst voor de Ziekenfondsen, reneinde een hehoorJijke roepass ing van de teksten te waarborgen.
3.3. · Tenuitvoerlegging van de controle De Raad heeft een rcchnische nota goedgekeurd die door de Commissie Ziekenfondsen van het Instiruur werd opgesteld ten behoeve van de door de Controledienst voor de Ziekenfondsen erkende revisoren. In d it document komen achtereenvo lgens aan bod: het statuur van de erkende revisor; d e doelstell ingen van de controle door de erkende rev isor , de aan de sector ziekenrondsen inherente risico 's; de conrrolewerkzaamhcden; de verslagen; de gebruikmaking van het werk van een andere revisor. Het ontwerp van technische nota werd eerst besproken op een plenumvergadering, waarop alle confraters die een mandaat in de sector uiroefenen, werden uitgenodigd . Het is tevens voorgelegd aan de Conrroledrensr voor de Ziekenfondsen.
4. LABORATORIA VOOR KLINISCHE BIOLOGIE Het kon inkli jk besluit van 30 december 1982 leg t dl' voorwaarden vasr waaraan de laboratoria voor kl inische biologie moeten voldoen om te kunnen gen ieten van Je russe nkomst van de ziekteverzekering. Dit besluit voorziet in de tussenkomst van een bedrijfsrevisor voor de controle van de reke ningen, naar analogie met de wrrgeving op Je ziekenhuizen.
IRR -
JAARVERSLAG
1996
Met het oog op een verduideli jking van de opdracht van de bedri jfsrevisor in J e lab ora to ri a voor k linische biolog ie, heeft de Raad van het Insrituur der Bedri jfsrevisoren ten behoeve van zijn leden een technische nota urtgewerkr In dit document komen achtereenvolgens aan bod' Wettelijk kader van de opdracht van de bedriifsrevisor en toepasselijke bepal ingen; Aanstelling van de bedrijfsrevisor; Adm inistratieve organisari e en interne controle van de laborareria voor klinische biolog ie; Boekhoud ing van de laboratoria; Conrroleopdrachr. . Deze technische nota is opgenomen als bij lage 4 van dit verslag.
5. INRICHTINGEN DIE BE] AARDEN HUISVESTEN Het besluit van 14 maan 199 6 (Belgisch Sttl4trhlad, 4 april 1996) van het Verenigd College van de G em eenschappel i jke Gemeenschapscommissie van Brusse l-Hoofdstad, bepaalt de erkenning snorme n waaraan d e in rich t ingen moeten beantwoorden die bej aa rden huisvesten. In hoofdstuk VI van titel II komen de normen betreffende het financreel plan en de boekhouding aan bod . In art ike l 35 van het beslu it wordt bepaald dat elke inrichn ng die bejaarden h u isvest, onderworpen is aan een fin ancieel p lan dat door het Verenigd College wordt vastgestel d . W anneer verschillende inrichtingen één rechtspersoonl ijkheid vormen, mo et voor elk van d ie instellingen een aparte boek houdi ng worden gevoerd . Artikel 36 schrijft voor dat elke inrichting jaarlijks en vóór het einde van het eerste semester, aan de Min isters een exemplaar van de balans en van de rekenmgen van het afgelopen jaar moer overzenden, alsook een begroting voor het lopende dienstjaar. Dezelfde bcpal rng schri jft voor dat de reken ingen moeten worden gecertificeerd door een bedri jfsrevisor of echt verklaard door een accounranr die ze heeft nagezien. Volgens de Raad moet worden betreurd dar d ie conrroleopdrachr nier in alle gevallen roevertrouwd wordt aan beroepsbeoefenaars die de wetgever .rls b ijzonder bevoegd terzake heeft erkend .
JBR -
JAARVERSLAG
1996
Hij srelr overigens vast dat de nuance russen cerr ificering en verklaring, die de tekst poogt In te voegen, on besraande is, zoals bl ijkt uit de voorbereidende werken van de wet van 21 februari 1985(1).
Daarnaast is er een besluit van 9 juni 1995 van de Duitstalige Gemeenschap betreffende Je toelating en erkenning van opvangvoorzieningen voor bejaarden (Be!giJch Stad/sb/ad, 30 apr il 1996). Artikel 5 bepaalt dat de aanvraag om erkenning aan het Ministerie wordt gericht en een aantal documenten moet bevatten, waaronder een financieringsplan dat bekrachtigt dat de inrichting over voldoende bedrijfskaj-iraa l beschikt voor een periode van 6 jaar en rekening houdt met Je investeringen en uitgaven die noodzakelijk zijn om de inr icht ing in staat te stellen zich te richten naar de op haar toepasselijke normen Dir financiermgsplan moet het visum dragen van een bedrijfsrevisor of van een zelfstandige boekhouder. De Raad vestigt de aandacht op de noodzakelrjke beperkingen van een dergelijk visum, onder verw ijz ing naar artikel 20 van het koninklijk besluir van 10 januari 1994 betreffende het reglement van pl ichtenleer. De revisor kan Zich uits preken over de methode die geleid heeft tot het opstellen van toekomstgerichte informat ie, maar in geen geval over de aanvaardbaarheid van de verwoorde hypothesen. Het aangehaalde artikel 20 bepaalt evenwel dat wanneer hij oordeelt dat bepaalde hypothesen, die aan de basis liggen van het financieel plan, kennelijk onredelijk zijn of tegenstrijdig met andere informatie die in het algemeen juist is, de revisor voor dit punt een voorbehoud moet formuleren
(I) Verslag Y ERHAEGEN. Pari.
IBR -
)MRVERSLAG
1996
se. Kamer. 1982- 1983, 552/35. p. 15.
WR -
jAAltVI:ltSlAG
1996
.A, ALGEMENE VERGADERINGEN
1. GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE LEDEN Algemene vergade['jog van 27 april 1996 De gewone algemene vergadering der leden werd , overeenkomstig artikel
9 van ons hu ishouclel jj k reglement, gehouden op zaterdag 27 al -ri I 1996 te Brussel. Zij werd bijgewoond door 207 leden-natuurlijke personen en 56 leden -rechtspersonen. Tevens werden 362 leden vertegenwoordigd bij volmacht. De vergadering bewaarde een minuur scilce ter nagedachtenis van de in de loop van 1995 overleden confrarers: Mevrouw Eugénie BOYEN5, de he ren Serge CLAES, W illiam LANDSVR EUGO, Wtlly VERDEGEM en André WAIT EYNE. De vergadering vernam tevens dat de Raad in het jaar 1995, overeenkomstig artikel 8 van het huishoudelijk regelernenr , de rire l van ere bed ri jfsrevisor toekende aan de beren Marcel TINNEMANs en Hugo WAETERLOOS. De Voorzitter brach t in het b ijzonder hu lde aan contrater T INNEMANS, die gedurende verscheidene jaren lid was van ele Raad en van de Tuchtcomm issie .
De Voorzitter br acht eveneens hulde aan de confraters die 25 jaar ingeschreven zijn 0]1 de ledenlijst van het Instituut: de heren Luc-Bernard BLANPAIN, Raymond BUYTAERT, Engelbert fABRÉ. Marc OPHon, Richard PINTIAUX, Eddy RJ5K É en Karel M. VAN OOSn'ELDT. H ij belielure vervolgens uitvoerig het verslag van de Raad over het werkjaar 1995. Na zijn uiteenzetting gaf de heer Paul P. BEI IETS het woord aan de SecretarisPenningmeester, de heer Luc H . Joos, die dl' rekeningen over 1995 en vervolgens de ontwerpbegroting met betrekking tot 1996 voorstelde en toe-
licht te. De vergadenng keurde de reken ingen eenparig goed, behoudens één confrater die zich onthield en verleende eeopaflg kw ijting aan de leden van de Raad en aan Je commissarissen, Je heren Xavier DOYEN en Ol ivier
iBI{ - J AARVERSLAG 1996
SATIN. De orirwerpbegroring werd eenparig onrhoudingen .
~oedgekeurd
behoudens zes
Overeenkomstig arrike] 12 van het huishoudelijk reglement ging de vergaclermg ook over tor dl' verkiezing van één Raadslid van Je Nedrrlandsrahge taalrol, twee Raadsleden van de Fransrahge taalrol en twee commissarissen. \X!erden verkozen: de heer Boudewijn CAI.I.ENS tor Nederlandsralig Raadslid: Je heren Hugues FRONVILLI' en Michel MASSART tot Franstalig Raadslid; de heren Xavicr DOYEN en Dirk SMETS rot commissaris.
AcaJeJ/lirch gedeelte oan de algemene wrgacleling In zijn korre uireenzerring gericht ror Je genodigden op het academisch gedeelte van de vergadering, vestigde Je Voorzitter eerst en vooral de aandacht op dt' goede relaties die het Instituut in her voorbi je jaar onderllleid met andere represenrarieve Instituten van de economische beroepen, en meer III her hijzonder met het Insriruur der Accounranrs. Hij pleirre voor een vereenvoudiging van de bestaande structuren en voor een harmonisatie op basis van de bestaande voorbeelden in andere Europese landen. Hij stipte het belang aan van coherentie russen de wet en de praktijk en wees op de behoefte van een volledige ondersteunende dicnsrversrrekking, aan raadgeving en aan vertegenwoordiging op het fiscaal vlak. In zijn roelichr ing op het programma van de Raad voor 1996 benadrukte hij de noodzaak om verder gevolg te geven aan de besluiten van het zeef vruchtbare Forum van her Revisoraar dat in Antwerpen werd gehouden in november 1995. waarbij voornamelijk de ondernemingen in moeilijkheden en de veranrwoordelijkheid van de revisor ten aanzien van de fraude werd behandeld. Voorts onderlijnde hij het belang van de studie van de FEE "De rol, de positie en de aansprakelijkheid van de met de wetrelijke controle belaste accountant in de Europese Unie» en de publicatie van een Groenboek van (Ie Europese Commissie over hetzelfde onderwerp, voor de roekomst van het beroep in Europa. LX: Voorairter onderstreepre tevens dat de Raad wenst deel te nemen aan het debar met betrekking tor «corporare governance» en vraagt dar
"
Ilm -
)AAR VERSLAC,
1996
wordt nagedacht over het n ut van de financiële inforrnari e en de promotie van een «dynarnic reporring ». Tor slot stelde Je Voorzitter dat tie invoering van de eenlu-idsmunr in Europa eveneens een uitdaging zal vormen voor het beroep. Waarna hij het woord verleende aan de heer G . BIlOU IINS, Admm isrrarcur-Genr.. raal van de Schatkist, lid van het Monetair COmité van Je Europese Unit" dil" van de Regering op dracht kreeg het nation ..,,1 schema voor Je overgang Daar de eenheidsrnunr uit re werken .
De uiteenzetting van de heer BItOIJHNS over de techn ische overweg ingen met betrekking tot de invoering van de Euro werd opgenomen in de Periodieke Beridue» nr. 4/96. Na deze uiteenzetting richtte Je kal-inerschef van Je Vice-Eerste Minister en de Minister van Economie enkele woorden tor de vergadering . Mevrouw Llil'OIVRI'. onderlijnde onder meer Jat Je Minister hegaan is met de activiteiten van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en een goed wetkende revisorale funrci e in de vennootschappen .
2. ALGEMENE VERGADERJNG VAN DE STAGIAIRS Op 27 april 1996 vergaderde eveneens de Vere n iging der stag iairs . De Voorzitter van het Inst ituut, Je heer Paul P. BEHETS, woonde de vergadering bij. De Voorzitter van de Vereniging, de heer Parriek VAN IMPE bracht verslag uit over de werkzaamheden van het voorhije jaar. Werden verkozen tot k..den van het Uitvoerend Comité van tie vereniging : op de Nederlandse taalrol: Je heren Jan DEGRYsE, Yann DEKEYsliR en Filip DE MEY op de Franse taalrol ' Mevrouw AdoJie CUVELlER; de heren Philippe 13 U RTON BOY en Michel LECOQ
!B H. ~ J AA RVERSLAG
1996
B. RAAD EN UITVOEREND COMITE
'I. WERKZAAMHEDEN VAN DE RAAD EN HET
nrr,
VOEREND COMITE De Raad heeft in her jaar 1996 elf gewone vergaderingen en één buitengewone vergadering ge houden . Het Uitvoerend Comité heeft derd .
In
het afgelopen jaar twaalf maal verga-
2. RELATIES MET DE HOGE RAAD VOOR HET BEDIUJI;SREVISORAAT EN DE ACCOUNTANCY Tijdens het voorbije laar heeft de Raad kenn is genomen van de adviezen vanwege de Hoge Raad voor het Bedri jfsrevisoraar en de Accountancy in verhand met volgende onde rwerpen : Advies inzake de gevolgen van de inwerkmgrreding van artikel 64, § 3 van de vennootschappenwet voor de lopende commissaris-revisormandaten; Uitstel van de uitzondering inzake de toegang tot de stage van bedrijfsrevisor voor gegradueerden (artikel 13, § 2 van het koninklijk besluit van 13 oktober 1987 betreffende de stage van de kandidaarbed riJfsrevisoren); Comroleaanbeveling mzake de controle van de vormvereisten in verband met de vaststelling, de goedkeuring en de bekendmaking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening; Comrokaanbeveling inzake het gebruikmaken van de werkzaamheden van deskundigen; ';"" Controleaanbeveling inzake steekproeven in de controle; Adviezen over de wrjzigmgsvoorstellen van het wetsontwerp inzake het gerechtelijk akkoord, zoals voorgelegd door de Mirusrer van Justitie; Aanbevel ing inzake de preventieve rol van de bedrijfsrevisoren en accountants in de ondernemingen in moeil ijkheden .
IBR -
JAARVERSLAG
1996
Verder heeft de Raad aan de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy verzoeken om advies gericht met betrekking tot volgende onderwerpen: Opportunite it om het hu ishoudelijk reglement van het Ins tituut te wijzigen; Omwerp conrroleaanbeveling inzake de bevestigingen door de leid ing ; Ontwerp controleaanbevel ing inzake de controle in een omgeving waarin gebruik wordt gemaakt van geautomatiseerde informatiesystemen ; Ontwerpnormen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansj-rakelijkheid . De Raad wenst in het bijzonder de aandacht te vestigen op twee speci fieke aspecten : Eerst en vooral is het advies van de Hoge Raad voor het Bedrij fsrevisoraat en de Accountancy over de ondernemingen in moerlijkheden. uitgebracht op 20 juni 1996, zeer belangrijk. De Raad heeft de Hoge Raad voor het Bedrrjfsrevisoraac en de Accounrancy zijn dank betuigd voor de steun b ij de versch illende Stellingen die door bedrijfsrevisoren wo rden verded ig. l. Essentieel is er een zeer ru i me overeenstem ming ru ssen het advies van .le Hoge Ra:ad voor het Bedr ijfsrevisoraae en de Accountancy en de principes zoals die door de confraters die deel he bb en genomen aa n de werkzaamheden van het Forum van Antwerpen in verband mee dir onderwerp, worden verdedigd . Deze ideeën hebben overigens hun weerklank gevonden bij de Minister van Jusritie die bepaalde elementen heeft overgenomen rn amendementen op het wetsontwerp inzake het gerechtelijk akkoord. Andere belangrijke voorstellen van de Hoge Raad, inzonderheid i nzake de financieri ngsrabel, i nzake het toezicht van vennootschai-pen cl ie geen commissaris-revisor aanduiden, terwijl zij er toch toe verplicht zijn, enz , zouden eveneens op wetgevend vlak moeten worden gevolgd . In de loop van het jaar 1995 heelt Je Hoge Raad voor het Bet!ri jfsrevisoraar en de Accountancy een advies uitgebracht over de reorganisatie van de boekhoudkundige beroepen. Dit advies is bijzonder belangrijk m de context van de besprekingen over de erkenning van het beroep van fiscal isc. Het is dan ook zeer terecht dat deze beroepen hebben kunnen genieren van de act ieve steun van de Voorzitter en van de secretaris van de I-loge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy in de besprekin-
IllR -
J AA R V ( R~I.AG
1996
gen omtrent deze nieuwe institutionele omwikkeling. De Raad brengt eer aan de bernlddel rngsposirie die de Hoge Raad voor her Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy kan spelen in de context van de lopende onderhandelingen. Verder wordr nog ondersrreepr t1,lr dl" Raad ten behoeve van de leden van de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en de Accountancy een werkve rgaclering heeft georganiseerd die herrekk i ng heeft op het verloop van een audiropdracht. Tenslotte hebben de leden van her Instituut her verslag van de I-loge Raad voor her Hcdrijfsrevisoraac en de Accounrancy met de simis 1993 uitgebrachre adviezen, ontvangen.
3. TOEGANG TOT HET BEROEP VOOR NATUURLIJKE PERSONEN Toelating tor het exa m e n van ei nde stage Op voorstel van de Stagecommissie heeft de Raad 125 kandidaten roegelaren tot her examen van eindesrage; 68 onder hen zijn nier voor deze proef geslaagd en werden naar een volgende proef doorverwezen.
Toelating tot de eed In 1996 hebben 50 kandidaten hun stage beëindigd en met succes deelgenomen aan het bekwaamheidsexamen, waarna zij door de Raad rot de eed werden roegelaren.
4. REGISTER DER LEDEN Overlijden In de loop van her jaar 1996 heefr de Raad mer leedwezen her overlijden vernomen van onze confraters Achiel CLYBOUW, Kurt FEllER , Dirk MOORKENS, Guido ROMIlAUT en Airné VAN BRAGT. In naam van her revisorenkorps heefr de Raad aan de respectieve families zijn medeleven en syrnparhie betuigd.
lBH. -
JAARV ERSLAG
1996
De Raad wenst bijzondere hulde te b rengen aan confrate r Ac hiel CLYBOU'I(' die gedurende vele jaren actief was in de Commissie opleidi ng en vervolmaking en vervolgens in de Sragecomrrussic na zijn verkiezing tot Raadsl id op de algemene vergadering van 12 maart 1977, een functie die hij gedurende 12 jaar bekleedde . In deze periode maakte hij daarenboven deel uit van het U itvoerend Cormré van 1983 tor 1989. Van 1983 rot 1986 als Secretaris V.1n Financiën en vervo lgens als Serrerans-Penningmeester tot J 989.
Ontslagnemingen In 1996 hebben d e confraters Elie BEf IAEGIIEL, Rayrnoml EECK IIOUT, Harald G EIIL, Gustave KOEVOETS. Alben KOK, Etienne LACROIX, Arnol.l RASKIN, Herman SYS, Jul ien VAN DEN BERGII en AchilIe VANDERVEREN hun ontslag aang eboden na een lange loopbaan in het beroep. De Raad heeft oir ontslag aanvaard en hen een welverdiende rust toegewenst. De Raad wenst hierb ij hulde te brengen aan confrater Rayrnond EECK110UT, die ZICh op uitm unt end e wijze voor het beroep heeft ingezet, in het bijzonder als Raadslid van 1990 tor 1992 en vervolgens als Voorzitter van het Instituut van 1992 tor 1995. Verder heeft de Raad het ontslag aan vaard van de confraters Carol ine BRAMS, jean-Nicolas DAVID, Ad rien D ,\\'(/ANS, Eranek D EBEURME, PierreYves DEL! IEZ, Bernarel DEMOl, Pa ul DE SPIEGELEER, Jean FICH Ii ROtlU_I', G eorg es KoSl.O\VS!< I, Dirk LENT/\CKER, Betry MATl IIEEUWS, Karin Q UlDE, Ann REUSEN, J oh an SEGERS, Roeland S METS, Chanral SW[GGERS, Dorn inique VAES, Lieven VA NDEMEULE llllOUCKE, Wi m VA NDERERFVEN, Erik V,\NDERIIAEGEN, Guido V,\NDERVORST, l.uclo V AN II m CK. Paulus VAN KLEEF, Yves \'
Weghuingcn ln uitvoering van de uits praken van de Tuchtcomm issie en Commissie van Beroep ging de Raad over rot wegluring van twee leden van de ledenli jst; het betreft de beren Eddy COOL<; en Jacques DEBlAERE.
IBR - JAARVERSLAG 1996
Inschrijving in het register der leden In de lOOI' van her voorbije jaar werden 53 n ieuwe leden ingeschreven op de ledenlijst; 2 onder hen hebben ook in hetzelfde jaar hu n omslag ingediend als lid van ons Instiruur .
A. NATUURLIJKE PERSONEN N r.
Naam
01622 01638 01645 0]615 01606 01648 01608 01611 01641 01630 01646 01612 01626 01640 01647 01610 01633 01604 01631 01649 01601 01627 01600 01623 01635 01639 01636 01629
BALLET Carine BERNARD Dielier BOLSSENS Alain BRAES Rudi BRIERS Narbalie CAMMARATA Parriek DECOSTER Mireille DEFOER Marleen de LOV[N FOSSE St éphane DEMOL Bernard DE MOL Johan DE NUL Chr isrel DE SMEDT Emiel D'l IAENE Ol ivier D'HULSTE1{ Katia GAYTANT Narbalie GEVAERT Srephan GOETHALS Sylvie HEllER Laurence HUBIN Jean-François JORIS Srefaan KEG ELS Bere KESTELOOT Edouard LELEU Patrici u LOUCKX Claude MATR ICHE Dldier MERTENS Anllc;" MORREELJan
D aru rn van ecd aflegg ing
22/05/1996 03/0611996 25/0911996 2l/05/1996 21/02/1996 30/09/1996 15/03/ 1996 30/0511 996 19/0611996 29/0511996 27/0911996 (1) 06/05/1996 24/0511 996 06/06/1996 27/0911 996 2 1/0311 996 03/06/1996 08/0211996 29/05/1996 30/09/1996 23/0 1/ 1996 24/05/ 1996 15/0 1/1996 22/0511 996 28/0511 996 03/06/1996 28/05/ 1996 28/0511 996 IBI \ -
JAARVERSLAG
1996
Datum van eedaflegging
Nr.
Naam
01642 01637 01628 01614 0164 3 0 1605 01634 0 1650 01602 01651 01616 01617 01624 01625 01618 01619 01620 01644 01621 01609 01613 01652 01607 0 163 2 01603
NYSSEN 0/(1 ier OSTYNLuk PEETERS Erik REUSEN Ann ROBRECHTS Peter RO ECKENS Guy ROELANDT Je an-Marc ROUSSEAUX Bernarel ROUX Dominique SIMONS EHy VAN BRABANT Jan VAN DALE Vicky VANOENBOSCH Bruno VANDOOR EN V éron ique VAN IMPE Parriek VAN MERODEJoris VAN OLMEN Peter VAN SEVER Alfons VAN WYNSBERGI IE VeerIe VERSCI-IOORIS VeerIe VINCENT Jean-Marie WATERSCI-lOOT Kris WElLEMANS Pascal WILMOTS Ha ns ZEEL.MAEKERS Rudi
19/09/1 996 28/05 /1996 24/05/1996 15/05 11996 (1) 24/0911996 20/0 2/1996 24/05 Jl996 30/09/1996 23/0111996 0 1/10/1 996 2 1/0511996 2U0511996 22/0511996 22 /05 /1996 21 /05 /1996 2110511996 21/05/1996 24/0911996 2 1/05/1996 23/0211996 13/0511996 0211011996 12/03/1996 29/05/ 1996 07/02/1996
(l) hel-ben omslag genomen in 1996
Register der leden op 3 I december 1996 Aantal revisoren
TOTAAL waarvan op de Nederlandsr..lige r91' waarvan op de Franstalige rol
IBR
- J AARVERSLAG
1996
op 31 .12- 199 5 op 31 .12 .1996 923 586 337
933 592 34 1
B. BURGERLIJKE VENNOOTSCHAPPEN OVCfe enkornsng art ikel 33 van de wet van 22 jlil i 1953, gew i jzigd bi i Wet van 21 fehruari 1985, en artikel 14 van het koninklijk besluit van 15 mei 1985, heeft de Raad de hoedanigheid van lid van het Insrrr uur der Bedrijfsrevisoren toegekend aan de volgende 54 burgerlijke vennootschappen :
B 237 - 1996 : Burg. B.V,B.A. PHILIPPE GOSSART, REVISEUR D'ENTREPRISES S.C P.R.L. Maatschappelijke zetel: Keizer Karellaan 12417, 1083 BR USSEL.
T.02/468.28 80 Fax.02/465 .62.0S . Siège social:
av, Charles-Quint 12417, 108 3 BR UXELLES.
T.02/46S.28 80 Fux.02/465 .62.08. B 23H - 1996: Burg _ c.v. jacobs, Van der Steen, Clybouw, Servais Re viseurs cl'e nrrepr-iscs/Bcdr ij Is re visoren S.c. C. Maarschappe Ii j kt' zetel : Pater E Devroyesrraar 102, 1150 BRUSSEL. T.0217 71.62 27 Fax.02/77 1 10 .72. Siège social: rue Père Devroye 102, 1150 BRUXELLES . '1'.021771.62.27 Fax.02/77l.1 0 .72.
B 239 - 199 6: Burg . B.V.B. A. Ch anr al JOOS. Bedrii,fsrevisor/Rcviseur d 'enrreprises Maarschappclijke zerel : Ilogeweide 19,1730 ASSE. 1'.02/4530 ] .38 .
B 240 - 1996: Burg. B.V.B.A. Luc RAVE RT & Co Groendal 9, 1H60 MEISE . Maarschappe li jkr zetel:
'1'.02/269.05 .67. B 24 1 - 1996: S.c. P.R. L. Chanral St ilrnanr, Reviseur d'Entrcprises Siège social : rue Clarisse 43, 1400 NIVELLES.
T.067/21 3 ] .43 .
JBR -
J.. ARv r:RStAG
1996
B 242 - 1996: Burg . B V.B.A. BIGONVILLE, D ELHOVE & Co S.c.
P.RL Maat schappehjke zetel:
Siège social:
Wmston Churchilllaan 55/10, I J80 BRUSSEL. T.02/344.1O.J8 Fax.02 /344 .54 06 . avo Winsron Church i JI 55/10 , 1] 80 I:lRUXELLES. T02/344.1 0.1 H Fax.02/344.54 .06.
B 24 3 - 1996: S.c. P.R .L Stêphan MQREAUX & c.Siège social: rue des Hêrres 14).6600 BASTOGNE. T06 112 1.67. 19 Fax.06 1/21 .69 .92. B 244 - 1996: s .c. P.R.L HAAG , MOREAUX & Cic Siège social: p lace Mac All\iffe 19,6600 BASTOGNE . T06 1124 08 .30 Fax.061 /2 1.67.79. B '245 - 1996: s .c. P.R.i. Bernard DAMMEKENS, Rev iseur d'Enrreprises Siège SOCla!. chauss ée J u Roeulx 53 4, 7000 MONS.
B 24 6 - 1996: s .c. PR.L DIEU, NEVEUX s: CO- Reviseurs d 'Entreprises Siège social : G rand Route 22 bloei 0/ 5, 7000 MON S. 1'.06 5/34.8 7. 18 Fax.065/36.06.5 I . B 247 - 1996: s .c. P.lLL. YVES MARCHANDISSE Siège social: rue Jes Augustins 29 , 4500 HU Y. T085/23.48.19 Fax.OS5/23.08.47 B 248 - 1996 : s .c. P.R .L. A. jacquincr & CO Siège social: Renouprez 849, 4654 Cl [ARNEUX. T 08 7/68.67 .07. B 249 - 1996: S.c. P.I{ .L. D. KESTERMANS, reviseur d'cnrrcprises Siège social chauss ée de Gilly I 161c, 6043 RAN SART. T,071/34.05 .68 Fax.07 ] /37.43. 24. B 250 - 1996: s .c. P.R L. M. TEFNIN & CO Siège socia!. route de Srockay 28,4845 JALHAY.
lU I{ - JAARVERSLAG
1996
B 251 - 1996 Burg . B.V.B.I\. Luc Van Courer Maatsch appelijke zete l: Kleine Goed ingensrraar 24 A, 9051 AFSNEE' (Ge nt) . T.09/222 ,84.7 5 B 252 - 1996 : Burg , 1:l.Y.B.A. ERIK VAN DERJEUGHT Maatschappeli jke zetel Salvialaan 27 . 9 140 TEMSE . T031774.01.35 B 253 - 1996: Burg , B.V.B.A . P. BEHETS s: Cc Bedr-ijfsrevisor Maatschappelijke zetel: Eik end reef Z'l, Ss 10 HOLLEGEM . TOS6/21.67.1O. B 254 - 1996: Burg . B.v.BA GEERT DUCHATEAU & Cc Maatschappel ijke zetel : Luikersteenweg 36, .'3 500 IIASSELT. TO 11/26. 10.94 Fax.O 11/21 .29 .28. B 255 - 1996: Sc. P. R.L LAFONTAINE. DETILLEUX & Ci e~ r e--y.t" seurs d ientreprises Siëg e social: chauss ée de Louvain 379,5004 BOUG E. TOS 1/21.02. 12 Fax.08 1/21.45.7 1. B 256 - 1996: Burg . B.V.ii.A. Ignace Vander Srichele & Co Maatsch appel ijke zetel: Kle in Begijnhof 14. 3000 LEUVEN. T.O16/29.27 .93 Fa.x.O16/29.00. 1S. B 257 - 1996: burg. B.v.B.A Parriek Camu Maatsch appelijke zete l: Klem Driesstraat 70 A, 9308 GIJZEGEM . T.0 53/77 ,62 .24 . B 258 - 1996: Siège social
s.c
PR.L F. fANK & Co avenue Prince Baudouin 27, 4S0 2 HEUSY., T.OS7/22.1'5.47.
B 259 - 1996. Burg . BVB.A. VAN BRABANT & Co Bedrijfsrevisoren Maatschappel j jke zetel: J an Van Puyenbroecklaan 43 , 2900 SCHOTEN .
T03/644.37.44. IBR -
]AilRVERS1....G
1996
B 260 - 1996: Burg. CV PRlCE WATERHOUSE & PARTNERS S.e. e. Maarschappeli jke zerel: Woluwedal 62, J 200 BRUSSEL T 0 2/77 3.12.ll Fax.021770 .32.4 9. Siège social: bd. de la Wol uwe 62, 1200 BRUXELLES. T0217 73 .12.11 Fax.02/770.32 .49 . B 261 - 1996: Burg.
c.v.
Maarschappel ijke zetel: Siège social:
PRJCE WATERHOUSE BEDRIjFSREVISOREN - REVlSEURS D'fNTREPRISES S.C e. Woluwed al 62, 1200 BRUSSEL. T.021773 12. 11 Fax.021770 .32.49 . Bd. de la Woluwe 62, 1200 BRUXELLES. T 02 /773.12.11 Fax.02/770 .32.49 .
B 262 - 1996: Burg . B VB.A. J .P. KOEVOETS Maatschappe li jke zetel: Ter Borchr 18, 2930 BRASSCHAAT. T.03/23 8 .40 .15 Fax.03/ 238.36.8 1. B 263 - 1996 : Burg . B.V B.A. BIJNENS s: Co, Bedrijfsrevisoren Maarsch ap or- Iij ke zetel: Munrelbeek straar 42, 3500 HASSELT T OI l/27.27.24 Fax.OlI /27 .56.42. B 264 - 1996: Burg. B.VB.A . Darnien PETIT, Reviseur d'Enrreprises S.e. P.lcL. Augusre Lambiertestraar 77, 1030 BRUSSEL Maarschappeli j ke zereJ: T.021734.84 90 Fax.021734.84.90. B 26 5 - 1996 : Burg. B.V.B.A. ANCIA UX s: Co Se. P.R.L. Maatschappelijke zetel: W ielrijd erslaan 46 , 1150 BHUSSEL. T 02/772 .8 1.36. Siège social: avenue des Cyclistes 46 , 1150 BRU XHLES. TD21772 .8 1.36. B 266 - 19% : Burg. BVB.A. Ingc BOETS Maatschappel ijke zetel: Onderheide 28,2930 BRASSCIIAAT. T.03/6 532 1.93. B 26 7 - 1996 : Burg . B.VB.A. jan DE LUYCK Maalschap pelijke zetel : Hertstraat 25 , 9473 WELLE. T.053 /66 .50 .12.
IBR - ).0\"" RVIlKstAG 1·9 96.
B 268 - 1996: S.c. P.R.L. HUMPHREYS & CO Siëge social : chcrnin des Messes 26, 1380 LASNE . T.02/633 2l':UI2 . B 269 - 1996: Burg. B.VB .A. H. JOOSSENS Maatschappel ijke zetel: Kloosterlaan 39,3500 HASSELT. T.01 1/27 .19 .06. B 270 - 1996: Burg. B V.B.A. R. PAEMELEIRE & Co Noraxlaan 25,9070 DESTELBERGEN . Maatschappelijke zetel :
T.D9/228.70.42 .
B 2 71 - 1996: Burg. B.V.I3.A. j.P. ROMONT & Co Genrsrraar 22, 9850 NEVELE. Maarschappelijke zetel: T.09/3 71. 70.3 L B 272 - 1996: Burg. B V.B.A. Ludo SWOLFS Maatschappelijke zetel: GanzenJreef2, 2900 SCHOTEN . T.03/65 2.04 .97 . B 273 - 1996: Burg. B.VB.A. Daniel VAN CUTSEM Maatschappelijke zetel: Nachtegalenlaan 76,3080 TERVUREN. T.021767 .X6.50 Fax.02 1767 .8 2.0 7. B 274 - 1996: Hurg. B.V.B A. Marc VAN l-JOECKE & Co, Bedr ijlsrevisoren Maatschappelijke zetel: Ginstbuiken 8, 9840 DE PINTE . T.09/282.40 43 . B 275 - 1996: Burg. B.v.B.A Paul RAPPE Maatschappelijke zerel : Nelerneerssrraar 8DA, 9830 ST-MARTENSLATEM.
T.09/282.45 .98 . B 276- 1996 : Burg . B.V.B.A. D. VERMAELEN & Co Maatschappelijke zetel: Mosvenncdreef 38,3140 KEERBERGEN . T.D15173.02.68.
WR -
J AA RVERSLAG
1996
B 277 - 1996 : Burg. B.V.B.A. Rossta VAN MAELE Maatschappelijke zetel: Rotsestraar 34, 81)00 ROESELARE . T.05 1/22 .60.32 . B 278 - 1996. Burg. B.VI3.A. GOLENVAUX s: Co Maatschappelijke zetel: WijngaarJlaan 28, 1970 WEZEMBEEK-OPPEM . T.02173 1.39 39. B 279 - 1996: Burg. B.VB.A. Jacques VANDERNOOT &. Co Maatschappelijke zetel: 'r Veldeke 17, 1970 WEZEMBEEK-OPPEM. 1'.021731.50.80. B 2HO - 1996: Burg. C.V TOELEN, CATS, LEBRUN, MORLlE, Rc'viseurs d'entrcpriscs/Bedrijfsrevisorcn S.c. C. Maatschappelijke zetel: Roodcbceksesreenweg 291, 1200 BRUSSEL B 282 - 1996: Burg B YB.A. Guy VAN I-lOYE Maarschappelijke zetel: Marathonstraat 17, 9000 GENT. T.09/221.1 1.53 Fax.09/22 I. 11.53 . B 283 - 1996 Burg. B.V.B.A. Erik DE LEMBRE Maatscha ppe lijke zete l: Muizendries 15,9070 DESTELBERGEN . 1'.09/230 .98 .58 . B 284 - 1996: Burg. B.Y B.A. Gust HERREWIJN B. V. B.A. Maarschappe lijke zetel : Nerviërslei 32, 2900 SCHOTEN. 1'.03/658.45.77 . B 285 - 1996: Burg. B.V.B.A. Pierre Berger Maatschappe lijke zetel: Louislei 692930 BRASSCHAAT. 1'.03/651.64 .0 I . [~ 286 - 1996: Burg. B.Y.B.A. Kris Waterschoot Bedrijfsrevisor Maatschappelijke zetel: Kard inaal Carelijnlaan 15,2350 VOSSELAAR. T.014/61.49.04 .
B 287 - 1996 : S.c. C. TCLM - LEBRUN, TOELEN, CATS & CO Siègc social. rue de Jumet 76, 6041 GOSSELJES. 1:071137 .03.13 .
IB R -
) A ARV 1' Il M.,\( ,
1996
B 288 - 1996: Burg. B. V.B.A. J. THIEREN & Co S.C P.R.L. Maarschappel i jke zerel: Zoniën woud laan 371, 1640 SINT GE N ESlUS RODE . T.02 /358.20 .72 Fax.02/ 358.26.38. avo d il Forêt de Soignes 371 , 1640 RIIODESiège social SAINT-GENESE. 1'.02/358.20 .72 Fax.02 /358.26 .38 . B 289 - 1996: Burg. B.V.B.A. Bedrijfsrevisorenkamoor M. Tiberghien Maatschappelijke zetel Hoeksken 14,9860 OOSTERZELE . T.09/362.99 .59 . B 290 - 1996: Burg. B.V.B.A. D. GOOSSENS, Reviseurs d'cntreprises s.c. P.R.L. Maatschappelijke l,~~el: . Am aryllisstraat 3 l , 1083 BRUSSEL. 1:02/427.46 07. Siège social: rue des Amary l!is 3 I, 1083 BRUX ELLES. T.02/427 .46 07. B 291 - 1996: Burg. B.Y.BA R. LODEWICK
Maarschappel i j ke zete l:
C. Dereym.ieckerlaan 5 1, 3080 TE RVUREN .
T.021767.52.50.
Aanral ingeschreven revisorenvennoorschappen: TOTAAL (de vennoorschappen in vereffening uitgezonderd): Rechtsvorm: V.O.F.: B.V.B.A.:
c.v. :
243 I 196 ~
Doorhal ing op de leden lijst Volgende vennootschappen werden in J 996 doorgehaald op de It de n lijst : B076 B 133
Claude CAMBIER PRICE WATER HOUSE Bedrijfsrevisoren - Reviseurs d'Entreprises
,fIm -
J AA RVERSLAG
1996
B
138
B 141 B 170 B 230 B 100
Landsvreugd & Co R. BIGONVILLE & Co
FRANCIS GODEFROID An dré I-lOST E & Associ és Vereni gd e Bedrijfsrev isoren BIJNENS, D EG EEST & C "
10110 5
lltlO
';r~t'
!lll.i
(,00
400
zou
n 1') ')0
NIUll\lr li;k c I)Ct'SfH\e~ l
D To(~l.,l
0
N{'cll·rllI,l(I~'hl'S
5. LIJST VAN DE EREBEDHIJFSREVISOREN De Raad heefi: met leedweze n kennis genomen van het overlijden van erebed rijfsrevisor Anroine M i\S op de leefc ijd van 86 jaar en heefr de fam ilie zijn oprechte blijken van medeleven overgemaakt.
Jn Je loop van 1996 hel"ft de Raad, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 20 april 1989 tot vaststel ling van het huishoudelijk reglemenr van het Instiruur der Bedrijfsrevisoren. aan tien confraters, die hun ontslag aanboden als lid van het Ins t ituut, de t itel van erebedrijfsrevisor toegekend. Her betreft :
Elie BE llAEG I IEI., Avenue B. Van Beethoven 4. 1331 ROSIERES Raymond E ECKHOUT, Avenue Fr. G u illaurne 29111 , 114 0 BR U X ELLES Harald GEfIL , Sr. 1Iu berrusd reef 32, 3 090 O V ER IJSE
IBR -
JAAl! VERSLAG 1996
Gustave KoEVOETS, Va n de Wervdaan 47, 2970 SCHILDE Etienne Li\CROJX, Avenue du Cenrrv 1S. 1332 GENVAL Arnold HASKIN, Quai des Ardennes 63A, 4020 LlEGE 2 Mich ael SJll..S, Chem in de Stri ns 27, 1380 LASNE He rma n Svs, 't Rode Paard 3 1, 8 S 10 B ELLEGEM (Marke) Julien VAN DEN BERGti, Britselei 8/8, 20 00 ANTWERPEN 1 Achilk VANDEJtvEREN,Jachrlaan 11,3001 J JEVEI{ LEE
6.
ETHISCHE
Yoorzitter: dl" beer Leden:
ZAKEN P.I~
Bsaars
de here n J.E C"TS, A. D E Cl ERCQ, EGoVErROlD, 1. SWOlFS en J.. V!. I\~lINCKX
In lil" 1001' van het jaar is de Commissie voor Eth ische zaken verschillende keren bijeengekomen. Voornamelijk de analyse van een nota met oprnerkingen om l rent de i nrcrprofessi eneJe ven nootscha ppen k wam aan bod. Deze aangelegenheid wordt op gederail leerde wijze JO het eerste deel van dit verslag behandeld . Verder ZI Jn in de loop van het jaar eveneens een aantal vragen van deonrologische aard aan ue Commissie voor Ethische zaken voorgelegd. De Commissie heeft zijn zienswijze aan de Raad overgernaakr omtrent bepaalde onderwerpen, die besproken worden in het eerste deel van d it verslag, meer in hl'{ h ijzond er over : de u itoefening van de functie van commissaris in een VZW; het creëren van een «websi te» door een revisorenkan coor; het optreden als arbiter van een vennootschap waar men comm issaris zou zijn; de uirocrening van een conrrolvopdrachr in een onderwijsinstelling waar een vennoot docent is. Ook hl'eft de Commissie zich gebogen over de problemen in verband met de bcrekenmg "pro rata temporis- van de honoraria van de commissaris-revisor. D<: Commissie wi jst erop d.lt de modahrcirvn van de facrurarie van de honoraria het voorwerp uitmaken val) de overvenkomsr tussen de partijen . Terzake heeft de Raad aanbevolen dat de commissaris-revisor een
••
\lil{ -
JAARVERSLAG
1996
opdrachtovereenkomst l.OU opstellen, zelfs in het geva l van een cernmissarrsmundaat, waarin deze modul ireiren uirdrukkel ijk zijn geregeld. Indien her principe van de verwerving van de honoraria «pro rara rernporis » aan vaardbaar is, moet hieraan roegevoegd worden dal her de openbare orde niet raakt, en dal er rekening moet gehouden worden met artikel 23 van her reglement van plichtenleer, DIt .m ikel srelr dat her bedrag van het ereloon moet worden bepaald in (unctie van de complexite it van de opdracht, de aard, de reikwijdte en de omvang van de prestaties d ie, 111 naleving van de normen van her lnsriruur, vererst zi jn.
De Commissie voor Eth ische zaken heeft over igens, in een leer speci fiek geva l, geoordeeld dat indien een college wordt gevormd vóór de beeinJigmg van de duur van het mandaat van de revisor in tunctie, de tLIS senkomst van de tweede revisor geen invloed kan hehben op de honoraria van degene d ie in functie is, tenzij wanneer deze laatsec akkoord gaat mer een nieuwe taakverdeling .
C. COMMISSIE VAN TOEZICHT
samenstelling Voo/'Ziuer: de heer J.F. CATS C()III/lJissu:ledeu:
Sltl' COTn",jSJie Toezicht op de BeroepJ/litoefening De heer H. VAN PASSEl (Voorzirter), de heren P. ANCIAUX (tor 6 decernber 1996), F. CALUWAERTS, L DE KEULENAER, H. FRONVD.l.E (vanaf 3 m ei
1996). M. GHVooT, J .M. 1996). A. VAN MEREN.
JOIRIS, L.H. Joos, M .
MASSART
(vanaf 6 december
S/lI"wnmissie Confraternele Controle De h ee r L. SWOLfS (Voorz itter), mevrouw P. TVTGAT (v an af 3 mei
1996), de heren A. DE CLERCQ. M. LUYTEN, M. MASSART (tor 6 december 1996). E. MATHAY, R. MORLIE (rot 3 mei 1996), L. VAN CoUTER, F. WILMET (vanaf 6 december
1996).
De Raad van het Insrituur der Beelri jfsrevisoren hecht een groor belang aan de Commissie van Toezrcht op de Beroepsurroefening. Hi j beschouwt de ze Commissie als een essentieel onderdeel voor oe goede werki ng van her k walireirsrorzichr op de bed fljfsrrv isoren ind ivid ueel en Ol ' het bedrijfsre v isoraar als geheel. Deze toezrchrsfunctre heeft de L{'l,.d toegewezen :k'U I de Commissie van Toezicht- Voor haar werking heelt de Commissie van Toezicht zich opgedee k] in twee subcomm issies. enerzijds de Commissie Confrarernele Controle en anderzijds de Comm iss ie van Toez ichr op de Beroepsuitoetcning. Ilet is de Commissie als een geheel. die geJasr is met de alg em ene opdracht om roez icht u it te oefenen op de goede werk ing van her bed n jfsrev isoraar en de kwalitatief hoogstaande ui tvoer ing van de opdrachten die aan d e bedrijfsrevisoren, hetzij door d e WCt, herzij op convent ione le wijze ;eij n rucvcrrrouwd .
IBR -
.JJlARVEKSLAG
1996
Het is aangewezen hierbij artikel Ui/et; §§ 1 en 2 van de wet van 22 Juli 1953 in her innering te brengen: «§ I O/lereellkolilstig zijn doel ziel hef lnstitm« toe 11/1 de goede/(lltJllerit/g door zijl! leden ran de bnn toeuertromode (J!lilrachten, In he: bijzonder zi et hl/I ln stirum erot: toe dat ze: 1 0 hilI! beroepsimnis OJI permaneute wijze serrolmalee»; 2 ° vooraleer een opdracb: te aanva arden, beschikkell ouer de Ileku'tJ({mheic!, medeUiet'killg en tijd I'CI'eiSt (J/II deze (1!It!racht goed Uil te ('lieren; 3 0 ziel> met de fllidlge zorg en in /Jo//edige ol1afhal1keiijkheid kwijten VllII de hNII toerenrotarde COflfl"oleopdrtlChrell;
4° geen opdr(nbfen ({tlillitltlrdell onder uoonoaarden dre een objeaielJe ltitvoerillg daarvan ;/1 her get!l'dflJf, zouden kllll1lel! brengen; 5° geell werkzaamheden lIitoefenen dil' ollverenighaar ziJl/ met de IW({I"digheid of de oT/afhankelijkheid van hltll taak.
§ 2. Te dien einde kali bel lostum«: 10 de (!lllld egg;lIg eise» door zij n leden ran elke injorflläfie, uan elke t'erklaring en /'(1/1 elk doenmem en meer in IHI bijzonder /'(1Jl hml werkschema CIl van hl'" nota's wel" lIi/gevoerde con/rolt'/dktJl: 2 0 een onderzoek la/en /lIstelItIl bij zij" [eden naar hf/ll werkmethodes en bun orgalJiSalle alsmede uaa»: de ZOI'g teaarmee I!il de u'i}ze toaarop zij btm opdrachten s iteoeren. »
L SUBCOMMISSIE TOEZICHT OP DE BEROEPSUITOEFENING Algemene werkwijze De bronnen waarover de Commissie beschikt om haar werkzaamheden uit te voeren. z ijn hoofdzakelijk van tweeërlei aard. Enerzijds zijn er Je onderzoeken, welke als technische onderzoeken kunnen worden geklasseerd, waarbi j Je dossiers bu de Commissie van Toezicht op de Beroepsuitoefening op een autonome wijze terechtkomen . Anderzijds zijn er dossiers van administratieve opvolging, waar bij de Corumissre op zelfstandige wij ze en via een gerichte onderzoeksmethode. haar werkzaamheden uitvoert.
'IB j{
-
JAAIWEUSLAG
I 996
Mer betrekking tor technische onderzoeken kunnen dl' elossiers worden ingedeeld in hoofdzakelijk twee categorieën. Enerzijds zijn er dossiers die via de Raad bij de Commissie van Toezicht op de Bcroepsuiroefening worden ingediend. Deze dossiers kunnen afkomstig zijn van de ProcureurGeneraa l, van de Procureur des Konings. van een rechtbank, van de Hoge Raad voor het Bedri jfsrevisoruur en clc Accountancy, of op a utonoom in inatie f- van d e Ra,lt! zelf, hetzij na doorverwijzing van dossiers uit de co nfrarernele conrrole, hetzij andere dossiers, waarbij dl' Raad aanbeveelt aan <1<: Commissie van Toez icht op de Heroepsuiroefening een onderzoek uit te vQt'ren.
De dossiers die afkornst ig zijn van de Commissie Confrarernele Controle, betreffen dossiers welke op her niveau van deze Commissie problemen hebben doen rijzen met betrekking rot de werkwijzen binnen her kantoor of de dossierbehundeling, zoals deze met betrekking tor de mandaten en/of andere werrehjke opdrachten worden uitgevoerd. Wanneer de Commissie V"Jn Toezicht op de Bereepsuireefcrung deze doss iers krijgt doorgegeven, zal zij in eerste i ns tan tie een voldoende tijdsspanne laren, teneinde de betrokken confrater de mogel ijkheid te geven aan de zwakheden die tijdens de conrrarernele controle werden vastgesteld, te verhelpen. Daarna zal de Comm issie van Toezichr op de Beroepsuitoefening een autonoom onderzoek instellen naar de beroeps u itoefening door dit ka ntoor en naar de orgamsarie van her kantoor zelf Een tweede reeks dossiers bi nnen deze technische onderzeekeu worden opgebouwd aan de hand van informatie die door cl iënre n, rev isoren of roezichthoudende organen .ian het Inst iruur worden meegedeeld . Somm ige van deze dossiers kunnen een klacht hetreffen die door een cliënt van een bedrijfsrevisor of door een confrater-revisor aan het Instituut wordt medegedeeld. Binnen deze technische onderzoeken kunnen ook systematische onderzoeken worden uitgevoerd, herzij op verzoek van de Raad, herzi] op verzoek van toezichthoudende organen. Hiervoor wordt bijvoorbeeld verwezen naar de onderzoeken die plaatshadden met betrekking tot tk mand.iren bi j beursven nootschappen en waarvoor verwezen word t naar de I. n.n. -J aarversl agen van 1994 en 1995 . Vanu it de zogenaamde adm in istratieve opvolg ing bouwr de Commissie haar se lectie op, op bas is van een gericht onderzoek waar bi j de rol van de revisor naar het maatschappelijk verkeer toe, centraal staat. ZO IS de
-4~R -
JAARVE RSLAG
1996
Com m i ssie sj nds 1995 UI rgebre id aandach r gaan besteden aan de ondernemingen die in faling zijn gegaan. Daarbij doet zij, Di-' basis van de gegevens vermeld op ck CD-Rom van de Nationale Bank van België, een uitgebreid steekproefsgewijs onderzoek naar alle ondernemingen die in faling zrjn gegaan en worden de verslagen nagelezen dil' door de commissarissenrevisoren met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar werden neergelegd. In hep.lalde gevallen worden werkdossiers met betrekking tot deze mandaten van commissans-revisor opgevraagd en rn een aantal gevallen werd ook de commissaris-revisor op het Instituut bij de Commissie uitgenodigd om zijn verslag of werkdossier toe te lichten. Andere bronnen voor Je Comm issie bi j deze onderzoeken zi jn: de Bi jlagen tot het Belgisch Sraa ts blad, de pers, cl e mededi-I ingen di t de revisoren aan 11 et I nsri ru ut moeten doe n , etc. De tabel op de volgende bladzijde geeft een overzicht van de oorsprong van de geopende dossiers die door de Commissie van Toezicht op de Beroepsuitoefening werden behandeld voor de periode 1994-1996.
Doss i erbehande1i ng 1996 In 1996 werden in totaal 179 dossiers geopend binnen de Commissie van Toezicht op de Beroepsui roefening. 21 dossiers daarvan waren afkomstig van de Raad en 44 dossiers vonden hun oorsprong in de informatie die verstrekt werd door cliënten, revisoren of toezichthoudende organen (waarvan 7 klachten). Het onderzoek met betrekking tot Iaillissemenren heeft een onderzoek opgeleverd naar 92 dossiers, waarl»] het overgrote deel na eerste lezing kan worden afgesloten omdat de Commissie ervan uitgaat dat zowel door de jaarrekening zelf als door het verslag van de raad van bestuur en door her verslag van de commissaris-revisor, de lezer van de jaarrekeni ng duidelijk is geïnformeerd. Bij haar onderzoek legt de Commissie van Toezichr op de Beroepsuiroeferurig de accenten hoofdzakelijk 0]1 de goede beroepsurroeferung en meer bepaald de onderbouwing van de afgelegde verklaring en 0)1 her onafhankelijk optreden van de bedriJfsrevisor in het kader van de hem toevertrouwde opdrachten. Bi j het onderzoek wordt meestal het werkdossier van de betrokken bedrijfsrevisor opgevraagd, waarna het binnen de Commissic wordt onderzocht. Na een uitgebreide analyse van het werkdossier en een bespreking binnen de Commissie, wordt vaak een bnef opgesteld, waarhij opmerk m-
113 1{ -
JAARVERSLAG
J 996
OORSPRONG VAN DE GEOPENDE DOSSIERS VAN DE COMMISSIE VAN TOEZICHT OP DE BEROEPSUITOEFENING
T ECHNISCHE ONDERZOEKE N I. Raad Proc ureu r-ge neraal Hoge Raad Reelu banken Confrarerncle Conrrole O verige Toraal 11. In formati e Klachten Verzoeken/mededeling en - clië nten
I
-
-
-
'-
-
I 2
7 4
9 4
u.
_.
=
B
7
18 18
29'
23
7 4
13
5 52
I
-
-
6.5
61'
79
25
75
92
3
1 6
-
22 50
8
82
100
64
28
IR
4 2
2
2
1
14
4
3
48 -
44
48
16
ADMIN IST RA TIEVE OPVOLGING IV. Publieke bronnen CD-ROM Bijlage Belg isch Staatsblad Pers Totaa l V. Bronncn eigen aan d e Commissie Jaarli jkse mededel ingen en man daatmeld ing en Andere commissies Correspondenrie met Instituut Diversen Totaal
Algemeen rotaal
21
11
S" htrJl,/i(1
Sf/IJ/o/rm/
7 13
II
- revisoren Toezichrhoudende organen Torual II I.Sys rem a risch c o nderzoeken Mandate n beursvermoerschappen
1996
1995
1994
26
14
98
J08
114
177
169
179
Ui R -
J AA RVJ:RSLAG
I 996
gen en/of bijkomende vragen tor inlichting aan de bedrijfsrevisor worden overgemaakr. Deze laatste dient dan binnen een redelijke termijn antwoord te geven op de vragen die hem door de Commissie van Toezicht op de Beroepsuitoefening worden voorgelegd. Het doel dar de Commissie hierbrj heeft, is hoofdzakelijk pedagogisch, met andere woorden de bedrijfsrevisor aanzet te geven om Je kwalireir van zijn revisoraal werk daadwerkelijk re verbeteren. De gevolgde werkwijze dient de Commissie ook in Staat te stellen om, waar nodig, een degelijke opbouw te geven aan een dossier dat aan de Raad wordt overgemaakt voor eventuele doorzending aan de tuchtinstanties . In 1996 heeft de Comm issie 36 revisoren uitgenodigd voor een ondefhoud op het Instituut. Zij heeft zelf 5 bezoeken ter plaatse gebracht aan kantoren en heeft beslist 9 dossiers over te maken aan de Raad die na beraadslaging de uiteindelijke besli ssing neemt Om deze dossiers al dan niet door te sturen naar de Tuchtcommissie. De tabel hierna geeft een overzrchr van de behandeling van deze dossiers.
J994
1995
1996
177
169
179
35
24
36
Kamoorbezoeken
6
10
Overgernaakr aan de- Raad
6
9
5 9
Geopende dossiers Ui tgenodigde confraters
-
2. SUBCOMMISSIE CONFRATERNELE CONTROLE Achtergrond De eerste norm op confraternele controle werd aangenomen op 21 december 1984. De eerste: con troies werden III 1985 en 1986 uitgevoerd Na een eerste penode van vijf Jaar werd het door de Raad nuttig geoordeeld de norm aangaande de confraterncle COntrole te herzien. De huidige norm is
IBR -
) AA I(V ERSLA G
1996
in voege sedert 1991 (zie Vademecum, 1994, deel I, p. 241 e.v.). In deze norm is voorzien dat iedere bedrijfsrevisor minstens één maal in de vijf jaar een confraternele controle dient te ondergaan. 1995 is derhalve het vóórlaatste jaar van deze eerste cyclus van vijf j,lar Voor het jaar 1995 heeft de Commissie Confrarernele Controle- een lijst opgemaakt ol' basis V,LO 151 revisoren, waarvan 113 handrekenende revi soren co 38 medewerkers en werknemers. Voor het jaar 1996, werd een Iijst opgemaakt op basi s van 185 rev isoren , waarvan 161 handtekenende revisoren en 24 medewerkers en werknemers. Voor deze controle kan de Co m m issie Confrarernele Controle een beroep doen op méér dan 90 Nederlandstalige en méér dan 60 Franstalige confraters, aangeduide revisoren. Teneinde de confraterne1e controle zo goed mogelijk te laten verloren, heeft de Commissie het nuttig geoordeeld om alle aangeduide revisoren die in 1996 met een opdrachr zouden worden brlasr, uit te nodigen op hrt Instituut rot het bijwonen van een vormingsdag. Deze vormingsdag ging door op 18 juni 1996. Daarhij werd door diverse leden van de Commissie de werkwijze van de confrarcrnrlc controle toegelicht. Bovendien werden een aantal bevindingen uit vroegere controles aangegeven. De leden van de Cornmissre hebben aan de aangeduide revisoren aandachtspunten fOt"gelicht die belangrijk zijn om de COntroles zo homogeen mogelijk te laten verlopen. Deze vorrningssessie werd tevens benut om aan informaticuirwisseling te doen tussen de diverse aangedUide revisoren ,be in het verleden reeds confraternele controle hebben ui rgevoerd ene rzi jds, en tCO aanzien van diegenen die voor een eerste keer een confraternele conereleepd rac h r ui rvoeren, anderzi jds .
Wl'rkwijze De Commissie Confraternele Controk bespreekt de verslagen die door de aangeduide revisor aan het Instituut werden overgemaakt op basis van een synthesevers IJg dat door de secrerar is van de Com m iss ie ConfraterneIe Controle wordt voorbereid. In een aantal gevallen wenst de Commissie Contr.rcernele COntrole bijkomende Informatie in t e winnen omtrent opmerkingen of conclusies van de aanurduiele revisor of om de homogeniteit van de procedure te waarborgen, Daartoe wordt dan contact genomen door één van de leden van de Commissie Confraternele COntrole met de
WR -
j AARVl' l1SLh G
1996
aangeduide revisor, of eventueel wordt de aangeduide revisor op her Insrituur uitgenodigd voor een bijkomend gesprek. In een aantal gevallen wordt aan de gecontroleerde revisor gevraagd naaf het Instrtuut re komen, reneinde met hem een gesprek te hebben om de Commissie we te laten de door dt' aangeduide revisor geformuleerde opmerkingen op hun JUISte waarde in te scharren. Na analyse en bespreking van het dossier binnen de Commissie, Stelt deze haar besluiren voor aan de Raad. die de Uiteindelijke beslissing neemt over het gevolg dat aan de confrarernele COntrole wordr gegeven In alle gevallen wordt aan de gecontroleerde revisor een brief gestuurd AI naargelang van de vaststelling, kunnen de volgende situaties worden onderscheiden : •
•
•
•
veelal wordr de confrarernele controle afgesloten door de brief van de Voorzirrer, waurhi] een aantal aanbevelingen en opmerkingen worden geformuleerd die door de aangeduide revisor reeds waren aangebracht en die met dit schrijven worden bevestigd, wanneer de Raad van oordeel is dat de draagw ijdte van de opmerking<.-n zulks veranrwoordt, wordt tevens aan de geconrroleerde confrater gevraagd om aan de Raad mee te delen welke maatregelen zullen genomen worden om aan de vastgesrelde lacunes re verhel pen; indien inbreuken tegen de normen werden vastgesteld, kan de Raad aan de Commissie van Toezicht 0]1 de Beroepsuitoefening vragen, een nieuw en onafhankelijk onderzoek uit te voeren; in een aanral uitzonderlijke gevallen heeft de Raad de Voorzitter verzocht om de geconrroleerde bedri jfsrevisor uir re nodigen, reneinde met hem een gesprek re hebben over zijn toekomstige revisorale activiteiten.
De doeurnenren met betrekking tor de confracernele controle worden, op basis van een advies van de ]uridisdw Commissie, twee maand na het afslurten van Je confrarernele controle door de Raad vernietigd.
Conclusies De kwalitatieve verbetering van de confrarernele controle is een bestendige zorg van de Commissie. Dir hangt nier alleen af van de medewerking van de gecontroleerde revisor, maar eveneens van de inzer van de aangeduide revisoren . Het feit dat de Commissie voor deze aangeduide revisoren
lBR -
] AA I{VIiRSLAG
1996
;,
kan putten uit een reserve van 150 bedrijfsrevisoren, is een rijkdom , maar eist aan de andere kant ook het bewaken van de bomogeniccrr van de kwaliteit van de uitgevoerde controles. De vragenlijst voor de confrarerncle controle heeft duidelijk als bedoeling ervoor te zorgen dat de controles op een zo gelijkaard ig mogelijke wi jze worden uitgevoerd. Ook door de contacten met de aangeduide revisoren, door dl' vorrningsdag en door de eigen werkmethoden van de Comm issie Confrarernele Controle, tracht zij zo goed mogelijk een uniforme kwal iteit na te streven. De belangrijkste bedenkingen die door de Commissie worden geformuleerd op het einde van de confrarernele controle, hebben betrekking op: •
de werkwijzen binnen de kanroren van de revisoren, waarbij de aandacht wordt gevestigd op de werkmethoden, het dossierbeheer en de opvolging van de medewerkers; • met betrekking tot het mandaat van commissaris-revisor, houden de bemerkingen hoofdzakelijk verband met de interne controle (beschri jving, testen en de band naar de substantieve testen en de overige conrrolewerkzaamheden), de risicoanalyse. het werkprogramma, de werkdossiers en diverse controletechn ische aspecten. Bovendien worden in dit kader een aantal opmerkingen geformuleerd aangaande de opdrachrbr ief, het verslag van de commissaris-revisor en de opvolg ing van de neerlegging van de jaarrekening; • ook in het kader van de overige wettelijke opdrachten, wor den een aantal opmerkingen geformuleerd, die betr ekki ng hebben op de opdrachtb rief, het werkprogramma of het aangepaste werkprogramma en diverse technische aspecten met betrekking tot het audit-technisch onderzoek en de verslaglegging; .. tenslotte kunnen ook een aantal opmerkingen worden geformuleerd met betrekking tot de kantooradminisrrarie, de kantoorstructuur en de verslaggeving naar het I.B .R. toe. Het IS inderdaad zo, dat dl' Commissie alen blijft voor de omstandigheden, welke met de uitoefening van het beroep samenhangen, zoals een aangepaste organisatie van het revisorenkantnor in functie van de opgenomen mandaten, overige Wettelijke opdrachten en andere werkzaamheden, evenals de onufhankelijkheid en de deskundigheid.
l BR -
JAARVERSLAG
1996
D. TUCHT
J. SAMENSTELLING VAN DE TUCHTCOMMISSIE EN DE COMMISSIE VAN BEROEP Voor de samenstelling van de ruchr insranries verwijzen wij naar p. 4 e.v, van onderhavig Jaarverslag. In dit verband vermelden wij dat de leden magistraten henoernd zijn bij koninklijk besluit van 14 mei 1992 (Bdgisch Staarsblad, 5 juni 1992), met mgang van 16 Juli 1991. Rekening houdend met het feit dat de duur van de mandaten zes jaar IX'draagt en dat de mandaten dus in 1997 vervallen, is reeds conracr opgenomen met de bevoegde Minister om in de tijdige (herlbenoemrngen bij koninklijk besluit te voorzien, teneinde de continuïteit van
2. TUCHTDOSSIERS 0089/93/N Zoals vermeld in het LB.R.-Jaarverslag 1994 (p. 166) en 1995 (p. 176) wordt de com m issaris-rev isor van een vennootschap (in het uirrrekseI [x} genoemd), die meerdere deelnemingen in portefeuille heeft, ten aanzien van een drietal participaties (in het uittreksel (A}, [B], {Cl genoemd) diverse inbreuken op de algemene controlenormen ten laste gelegd . Zo zou hij, volgens de Raad van het LB.R., gt'en of onvoldoende hewi jskrach t tg conrrolernareri aal verzameld hebben om zij n men ing ten aanzien van de Jaarrekening re Staven. Bovendien zou er een gebrek zijn aan doelgericht en nauwgezet uitgevoerde conrrolewerkzaarnheden. Uit de werkdocumenten zou trouwens geen getrouw beeld van de uitgevoerde opdracht verkregen kunnen worden.
mR-
)AAl tVElISLAG
1996
De bedrijfsrevisor zou verder geen rekening houden met het feit dat de omvang van de controle, door hem zeil" te bepalen, in principe een volkomen controle moet zijn, hetgeen veronderstelt dat zij alle belangrijke aspecren van de jaarrekening belicht die van belang zijn voor het opstellen van de financiële staten. Tenslotte zou in het verslag van een confrarer over de geconsolideerde jaarrekening van de groep, een voorbehoud geformuleerd zijn ten aanzien van de dochters van de vennoorschap waar betrokkene cornnussaris is. De werkdocumenten van de commissans zouden evenwel geen aanwijzigingen bevatten die vetklaren waarom in bet commissaris-verslag geen voorhehoud wordt opgenomen . De Commissie van Beroep bevesrigt de sanct ie , zoals uitgesproken door de Tuchtcommissie, met name een schorsing van twee maanden:
"OverwegeNde dat de CommIssie onderzoek van eh doniers,
1'<11'1
B(!"oejJ
IS
(!vergegaaJl tot een gmJ/dig
Overwegende dat oJittrent de N. V. {x} werd oastgesreld dat er oJll'o/doe)ltle betl"ijJJlulteri,l(i/ in de werkdossiers lIJerd opgenomen; dal deze dossiers op zij" JIlmSI slordig zij n samengesreld; tIel! het voorgelegde documen» (...) niet bewijst dat Cl" &ell aam-ltming heeft plaatsgehat/met de CO!ltroleopde b,,71a7lSmbriek Illzake de28. 779 aandelen; ,/at bet lI!erk.wssiel" gee" indicaties !;el'at over de lIi/gevoerde werkzaamhedel! de opinie 1Y/1/ de Franse commissaire aux compies;
of
dal het onvoldoende mdicaties of docltmentertle bevat omtrent de justificatie (er is er gem) voor het ntez boekel! ua» een mintoaarde op de POJt {A} in de boekeli van {x} ;
Ove/wegende dal IJ1I/fre1/f {B} nergens in het werkdoHie)" werd gewm!eII hoe de eigendom van de aandelen, u/aartan he! aanta] ongewijzigd bleef werd naKekekerl; dal het liers/ag van de commissaris-revisor van {B} ont/weekt in het uerhdossier; evenals enige aandllidlng over de f'OJgens het verueerscbrif: lIitgevoerde controles; Orerll'egmde, omtrent (Cl, dal de beueringen uan de bClnikken bedrijfsreliiJo)" in bet u,"kd()ssi~r haddm moeten u-orden gts/,Mfd;
dat bet ter verdediging aange/xU//de stllk l O niers terzake doet en geel! aanslllitlug aantoont JIIet enig werkdOCII11lCllt van hel ueredossrer;
IR H. -
Ji\AIlVEIlSLAG
1996
dat er geen spoor uerd gevonden 1'(1n het I/erslag 1'lII/ de commissaris-reoisor van {Cl (Jfuan enige bespreking met deze laatste over de door bem Ilitgevoerde Il'erkzaall!bede»; dat evenzeer de olll-sfhrijvilJgen ol/tbi'eken, z(JU'e/ 1""1 enig« lI'erkzaa/ilheid, Ilitgevaeld ter controle 1'(1/1 de waarde ra» de vermelde kll/llImr/sl'erhogi!lgen,
dat de [tmdatnente/e tegellJ"-ijd/gheid timen he! vers/dg van con/rrrter (...) en de betrokken berlrijfirevixo!; l'erme/d door de /?tHld, enerzijds IJrJOrlspmif lIit de terschil/ende aald t-au deze venIagen: het verslag (...) met vom-behO/fd tetn geformuleerde beriudm gen was btsltmd voor ,Ie C OIllJII issr e voor het BaJ/k- en Financieu/eze» en is I/ijgellolg val! een audere am-d dan het on/lIJeljlvcl"slag uan de comnnssans-reuisor. bestemd voor de algemene vergadering en a/Ie geil/temseerde derden;
dar hel l'en/UK ,/(II/ de Cmllmissie voo-r het B«Ilk- el/ financiewezen in zijl/ condusie meer' genuanceerd kaJ/ zIjn dan bet lierS/dg oan de commtssarts-rerisor; dat anderzijds deze tegenstrijdigheid door de Raad uordt ueri/oelllt1 als een gevolg van de uastgesteld« leko'nkomingen In de co/llrolf!'lIJerkzaalllheden en l'i1ge1lolg geen dfbreuk doet aan de vastgesrelde tekortkomingen; Overwegende dat bij het onderzoek l'tJ1I de werkdossiers werd vastgesteld t!tll de door de betrokken berlrijfire~'iso1" al1ngehaald~ controles il/ de Il'erkdo(lt/lll:llten I/Iel toerden ojlge!eke1ld; dal de documenten, of aantekeningen, (.. .) ontbreken..in.de lI'erkdomers OtJe!'Yle jaren 1991 811 1992; Overwegende bijJ!.f!'llolg dat door hl!! (JJ/rlerzoek ;,r hoger In:roep de tmlaste/eggiNg bewezen is gehleven; dat deze[eueu, die een negereil inbouder: Ilan de basisprlf!cipel, zoals dOlir de Tuchtcom»: issie terecht werd l'mlgesteld, een effectieve schorstng gedureIlde een termij1/ [}(fII twee maanden oerannooorden. (... )>>.
I8R -
]MltVERSI.!lG
1996
De bedrijfsrevisor legt de beslissing van de Commissie van Beroep vetvolgens voor aan het Hof van Cassatie, onder meer omwille van het feit dat de beslissing niet regelmatig zou gemotiveerd zijn. Bovendten voert hij aan dat de principes van de onafhankelijkheid en onpartijdigheid van de rechter zouden geschonden zijn, omdat de ruchrrechrscol leges voor hedrrjtsrevisoren voor hun administratieve werking volledig afgestemd zijn op en afhankelijk zijn van personeelsleden van het Instituut der Bcdri jfsrevisoren. Door die adrni nisrrarieve afhankel ijkhe id van de diensten van het Insri t uut , kan de structurele geschiktheid van zowel de Tuchtcommissie als de Commissie van Beroep om de zaken onafhankelijk van het Instiruur en onpartijdig re behandelen, worden betwijfeld, aldus de bedrijfsrevisor. Het Hof van Cassari ef l ) verwerpt even wel de voorz. r ni ng in alle mi ddelen. Inzake het onafhankeh jkheids- en onparri jd igheidsbegi nsel , overweegt het Hof: «(.. .) Over/llegende dat het recht I'Jn een bedrijfsrrviJor op een onpal"lij.:/ige herechting niet toordt geschon./m door het enkele feil dat de Commissie van Beroep en de Tucbzcommissie, door de wetgever ilfgeJteld 0111 de beroepst/li"hl te han./h"t'C!Jl !'dil de leden Win het lnSli/lt1/t der Be.h·jJjsl'et!isoren, geen eige» griffie hebber! en lJ()()1' de Ililvoering /!
De schorsing van twee maanden krijgt bijgevolg uitwerking.
OI02/94/N In dit dossier (zie ook LB,R.-Jaarverslag 1994, P 177 en 1995, p. 190) heeft de Raad van het Inst iruut de ruchrinsranr ies verzocht zich uit te spreken over de vraag of een bedrijfsrevisor, vennoot van een bepaalde revisorenvennootschap (hierna [kantoor Al genoemd) een inbreuk heeft begaan op de artikelen 25 en 3 van het reglement van plichtenleer, en dit ter gelegenheid van een opdracht om een bepaalde vennootschap door te lichten. Naar aanleiding van deze doorl ichtrng, zou betrokkene commentaar hebben gehad omtrent het optreden van een andere revisorenvcnnoorschap (1) Cass. 30 mei 1996, D.95.0018.N.
!BR
- .I AARVERSl.AG
1996
(hierna [kantoor 13, Bedrijfsrevisoren] genoemd). Daarbij zou hij laatstgenoemd kantoor niet op de hoogte gebracht heb ben van zijn punten van kritiek en evenmin oordeelkundig zijn u-werk gegaan. Bovendien zou zijn handelwijze getuigen van een gebrek aan waardigheid, rechtschapenheid en kiesheid enerzijds, en van een gebrek aan respect tegenover' confraters anderzi jds. Tegen Je beslissing van de Tuchtcommissie, die had goordeeld dat er i nderdaad een schend JOg van art! kt I 25 kon vas tges rel d worden, en een waarschuwing oplegde, heeft de revisor beroep aangerekend. De Commissie van Beroep hervormt de beslissing en er volgt een vrijspraak «(...)
Il. Grer art, 25 K.B. JO jaunar! 1994:
Ol'l:rwegende dal ander de vigelll" uan hel K. B. uats 16 uiaart 195 7 lot uaststellilJg 1'<111 het IlIcbtreglelltelil van het lnstitnnt der Bedrijfsrevisoreli, art, 6, eerste lid uan dil K. B. de lede» uan bel I.B.R verplichtte, onverminderd de regels opgelegd door hetprocesrecht: I) hll/I casfrater oNmiddellijk kentlis te geven uan hetjeit dat zij ertoe gelnur-ht
toerde» zijn schriftelijke lI'c/c/rll/erking, die be» werdlXJorgelegd, in vraag te
2)
stellen; «nt e) doorzidJI te handelen dom; indierl nodig, andere adviezen in Ie winnen in de male, uiaartn hel beroepsgeheim bem w Ik vCl"llor/rJr!ji,,;
dal deze regel lIJaJ IligegClle7l door de zorg «geen gevaar te lopen zonder gewichtige reden ajllreTIk Ie Joe" aau de goede faalll van een ambtgenoot en aan het aanzien uau het lieroep»(1); Owrwegmde dal In het K.B. van 10 jdJll(L1ri 1994 een gelijkaardige regel samen meI de regels omtrent hel I/itoefenen van he, berrlCj! in dienstwrband, met de regeling [1(111 de honoraria en me: de vO()J"Se!J,.jjien omtrent hel zich kenbaar maken aan bel pI/bliek - werd opgenollleN in bel vijfdl: hoofdrilIk: «Bij zondere ,-egels Z'fl11 pli,-bICIIleer», meer bepaûldin art. 25 dal ooorscbrijft: " Wanlleer mi hedrijfsl'cvtsol" bet ulcrk of de verklaring ua» een dlldere bedftjftrevlsoy zou kllnnen in oJispraak brengen, moer hij. voorzover het beroepsgeheim zich d(kJr nia IegelI uerzet, IJei/I onmiddellijk 0/1 de hoogte hl"cligen uan de pnnten waaroverereCJIlilenillgJverschd bestnat. ( I) Cfr. de tekst van her vermelde urt , 6, eerste lid, K.U. 16 maart 1957 .
IUR - ) AAK vmSLAG 1996
Hij zal o01'(kelkllnc1ig tel/lerkgaall en etlell/lleel her pedrijftmiror of vall een
~{(lllltI
ra» een andere
dm in hel I'el'slag a~11/ de Konnrg. llOomfg~/alJ(1 aan diJ K.B.'I). werdgewezell
(J/' /J t!1 belang: "Jat de leden een d eonIOloguch flt!ralltll'Oon ll! houdiJlg zonden uannemeu I/ "mnefr zij (JII//'et/ell b~i een tennootschap toaar teil uan de twifmlers eet! weue/ij ke opdracht ven 'llit. ... Deze regel ... is I/oodzakelijk om be/ltlCTlde frustraties re voorkome1l die altijd leide» tot een betreuresstoaardig coIIjliet tusse» confr~/l(" 'J. »
Ütenuegende tI't! deze be/J
"!/sflr""k Ie Immgeu C(Jlljrater in te lidne» en hierbij oordeelkulldig te werk te gaa Jl;
Ol'eI'llJegwe/e dal dit voorschrift inboadt, rooreerst dat de in opsprtJ((k Ie brengen conf rater een opdrachr ,ds bedrijfsreulsor mtoefen), vervolgens dal hij in de mogelijkheid wordt gmeld zij n visie te triten I'OO1'dleer ven lag UlrJrdl llitgebracb: aan de opdratblgever eJI tenslotte dm er bij '/0 al/es oqrdee!klll/dig Ir:u'erk uord: gegaanj O'/Jfrl/legelltfe dat bhjkl uit de (...) hier/mvm Iiertllc/de feilen da l (... ) gem cllkele bedrijftreviJor uan {het kall/o(fr B, Bedl"ijjsfevisorell} (...) eellopdrachl oan be
IBR
-.IM RVUI-S1AG
1996
lumuen kellnen uianneer hij er door em ambtgenoot op INtrapt tuordt zicb te laten aanuerre» uoor een [unaie, een mandaat of eell opdracht i/t strijd JlJel art. 12, § 2. K.lJ. JO ja1l/1ari 1994; Of)etwegende dat de a/JPelltllfl dm, ook niet de verplichlilfg had. (...) art. 25 K. lJ. 10 januari 1994 na te Ieie«:
Overl.l'egmdt. tm OI'nT'loede• dat 1111 het 1'l!I'IlIe/de Vlm/ag d.d. (...) moel afgeleid fI'Drdt'lf dat de appdlant de bedrijfiret'isor /)[111 [lsantoor B. l3eririjfirwiso·rell) wel/ijdig op de boogie brtldJ! Wil ee» //fogelijke schending W/I art. /2. § 2. K./3. 10 jlll/nari 1994 en IIdJI tie mogelijke) binmee samenbangende IJleningsrerscbillen; dal flil de voorgelegde S/llkken ook blijkt dat aan hel llel711elde lJef'slag een niet ollatllfzie1flijke rfll:htlJdarbeid werdgegel/cu in de pers, maar niet drf! het jrllstraties heeft reroorzaae: bij (kan1001' 13. 13edrijfi ret'is(treJl}; dat meteen ook trordt tltlllgetoolld dal een ol'fdeg tussen bedrijfircvisorl!'ll er IJ iet in alle gem /lell in slaagt een zekere IIps/lrtltlk erl rltchtbaarheid te vermijden: (. ..)
OverilJegeni/e dtft hef hoger b~mel) bijgevlJ/g gegrolif/ IS eu de t/lchlfJon/erillg haar geheel als olfgegrollclu/(Jet uordenafgewezeIl: (,.. h .
jJl
0103/94/N Betrokken bedr ijfsrevisor is opgeroepen om voor dl' Tuchtcommissie te verschi jnen wegens m iskenning van het onatlinnkel ijkheidsprinc ipe (in her bijzonder wat de schijn van onafhankelijkhe id naar de buirenwereld roe betreft) door het rev isoraa l verslag over de inbreng In natu ra aan een bepaalde burgerlijke vennootschap te hebben opgemaakt. terwi jl de maatschappelijke zerel van de burgerlijke vennootschap zich op het moment van oprichting bevond op her kantooradres van de revisorenvennootschap (in het uittreksel [X-BedriJfsrevisoren]) van betrokkene (zie ook LB.R Jaarverslag , 1994. p. 177 en 1995, p. 190). Bovend ien zou de revisor een onwaardige houding hebben aangl'nomen door niet naar lsehoren te hebhen geantwoord op Je herhaalde vragen vanwege de Voorzitter van het lnsriruur in verband met her feir da r de n ieuwe burgerlijke vennoorscha p (reeds) op het moment van opricht ing dezelfde
IBR -
)AALtVf:RSLAG
1996
maatschappelijke zetel h;ld als het revisorenkamoor en gewoon uit de weg te zijn ge!(aan voor de vraag van de Voorzitter, naar objectieve bewijzen die aantonen dat betrokkene, als vertegenwoordiger van de revisorenvennoorschap. zijn onafhankelijkheid niet in het gedrang heeft gebracht bij de - wellicht op het moment V;In oprichting aan de gang zijnde - besprekingen tussen de op te richten vennootschap en J e entiteit waarmee de revisorenvennootschap een samenwerkingsverband had. Tegen de schorsing van drie maanden, door de Tuchtcommissie uitgesproken, heeft de revisor beroep aangetekend. De Commissie van Beroep herleidt de sanctie tot een berisping:
«Iv.
OIJe.,- de o!1({fhllllkelijkheid 'IJd ll de be(/"ijfsrel'isor:
01Jet'll'egellde dat voor het illvoegetl'eden IJlUl het K. B. I'dll 10 j(ltlllari 1994 (B .S. 18 janl/tlri J994) de onafhaf/kelijkheid uan tk bedrijftrel'isor geregeld werd t/oor Je tlrIikeJel1 8 uan tk wet ran 22 plli 1953 en 64blJ I'tlll de VeTinootscbapsioet, zoalJ deze artikeJen werdelI gewijzigd door de Wet val! 21 febrJltiri I 985{/J;
*
dal art. 18M; I, 3° uan de uet l'aJ122 juli 1953, geWIjzigd door de Wél I'CI/I 21 febfl((/ri 1985, aan het lustimm der Be{lt-i}ftl"et'ÏJorel/ bOl){fllJim de opdracht geeft erop toe te zien dat haar leden zich Hifi de Nodige zorg en in lff)l/t·tlige rJnafhaJlkelijkheit/ kwijten Mil de bsm toevertrOIJUJde conlroleopdl,tlchteJl; Ol'enlJegmdt: dat de bepaling I/all art. 641Jls t/an de Ve,mootJcht1jlJ toe: - arr. /0 ta u de Wet uan 2/ fenl"llal'{ J985 - volgens het Senaalsverslag uan Nimlas en Fet'l'it:ti2J, Mil de bedrijftre1)iJ()r Joelaat VI)()I" de gecomroleerde VClIJ1ootJc!Jajl of VI}(1t' de mCI haal' H:r/JI}flden ondernemingelJ ook andere opdrachten te terusllen da» ,dIe we/ke refbtstreeks L'Oor/fJloeiell If it de lIitoefming uan de commissarisfut/ftie of tlie door of krachtens de wet aan de commissaris zijn opgedragen {b.u. rOI//l"flle bij illbrmg in natura} ; dal udvmvet'.rtrekking op het IJ/ltk van fiscalitei), organiseuie en infomttttica aldns geo,wloofJ is, docb slechts in de mate toaarin daardoor een IIlIafhallkeJijke taakuitoefel1ing lliel in het gedmng wordt gebracht;
(I ) Cfr. «De Parlementaire werkzaamheden m.b.t. Instrtuut der Bedri jfsrevisore n», Ölivier, ed ., Brussel, 1985, p. 61 en vlg . . (2) Geciteerd in «De Patlemenrarre werkzaamheden .. » , op. ClI., p. 67 -70.
!BK - J M RVERS!.AG
rr
1996
dal deze toelating niet alleen geldl roor dl' bedrijftrel'tsor zelf. maar ook l'OI)/" iedere persoon mei wie hij bero"/JshallJe gebonden is 0/ in samenwerkingsverlrullf) slaat; dal 1111'1 dit samemwrkingsverband elke uorn: van iereniging of t/an geo~-g,tllli Jemie professionele samenuvrlsing toordt hedf/eld; OI'l!t'fl!egemle dat aan deze regels uen! heritlmrd in de omzendbrief D.006IS6
ti. d. 7 ff1.Jarl 1986(1:1; Overwegende '/.11 III een sameJIvatlellde uora (FIJer o"afhankelijkheid (/-'ers/dg Raad 1987) een onderscheid Ulerd gemaakt I/JSJeN twee veJ"Jcbillende doelstel/ingen 1't111 de o11ajb
(1) Cfr. Vademecum. I, Deontologie en organisatie van het beroep. I.B ,R ed. 1991, IJ
136 (2) Cfr. Vademecum, op. cit., p. 137. (3) Ibidem. p. 138. (4) IhiJm, I' 143. Voor een toepassing in de opdrnchten over mbrenge n-i n mtrtifa, ·:iii"p . 145-146.
1BR -
JAA H. I'E ItSJ.AG
1996
Overwegende dal reeds werdgeoordleld dool' de Re/ad l ) dat de schljnbeM ollafbanke/ijkheid van de bed"ijfsrevism- nier in het gedrang uerd gebraebt door het opma èen uan een verslag over een inbreng in natura bij een tJtl/nor.ItIchap die haar zetel had op hel adres tJall de revisor, 1111 gebleken was dat er geen enkel verbandbestond tusseu de reviSOl"etlvennootschajl en de kOllfrelter, 01'ltrwegende dat dit al/er resulteerde in het art. 14 uan hel K.B. va» 10 jam/ari 1994' " Indien perSOfle1l met wie een beroepsmatig salllellu'erkingsverbal1d beslaat, diensten verncbte» voo« de gecorltmleerde CJellllootschap, dan zal de bed"ijfirevisor 'lIJgaan of de aa rd en de OfllVaflg van die diemten zip : eigen onaf hallkelijkheid niet in het g~drallg brengen. lndie» hij commissaris-revisor is, moel hij erop toezien dat de infoY'mCltievoorschriften, bepaald in (m ikei 64ter; l'ijfde lid van de vennorJlSchappen«et, ioorden Ilageleefd. "r 2) V. Ooer de feiten :
Overwegellde dat de Tucbscommissie een /lol/edige en oVel"igens niet betu'ute uiteeuzeuing heeft gegeJlen van defeiten,
..
(, )
Ovenoegende dal lIit deze feiten (.. .) zeer duidelijk blijkt, zoals de Tutbtcommissie ()()k ImC!.?l heeft vaJlgesteld. dat de appel/allt, toen hij zijn uerJlag opstelde, moel gewetefl hebben dal de eleelbewijze'l uan de lziel/w op te richten bnrgerlijke vemlDotschap zal/tien verworven u-orden door de vemlootschaj' (X-A ccountants], met wie de door hem vertegenwoordigde reoisorenuennootscbap (X- Bed"ijjsrevirfJYell}. een Jamenwerki 11gs()1)C ree 11 komst heeft ; VI, Over de schending van de terplichting tot onafhankelijkheid: Overwegende dat lastens de appel/am niet w(wdt beuezen, en bem overtgell! ook niet wordt ueruetm, een lter'sla,g Ie hehbell afgeleverd tuaarnit een gebrek aan onafhankelijkheid zou moelen uorden afgeleid, gelet 11/' het beslui: dat daarin werdgeform ,du/'d; Overwegemie dat ioe! bewezen wordt dat hl), door een l e"slag op Ie stellen omtrent de inbreng in natura in ee« op te richten {II!/mootschap, tenoij! hij moest 1
es. Jaarverslag 1992. p. 40. (2) De bepaling van een "persoon waarmee een beroeps matig sam en werk ingsverband bestaat » wordt gegeven 10 arr. 1, 5° van he r K .B. van 10 januari 1994.
(I)
WR - J ilA ltV EKSLAG L996
toeten dat de eMndeelhoudel"s WIJ deze laattte kort nadien ben deelbewIjzen zesden overdragen aan een l'mnootschap lIIet wie hIJ een salllenu'erkingstJerD(md had, tekort is gekomen aan zijn ~'erplifhting om, ten aanzten van de opuasting die de verschillende belanghebbmden bij bet certificerillgs~slag enunen hebbm over de ollpartijdig/lI:id van de revisor, ook zij n schijnbare onafhallkelijkheidIe betraren. zoals /J(}()rgeu h,'even dool' de art. 8 can de \Vet 1'd71 22 juli /953 en 64his uan de VeJIIIOOIS(haPlUttf, gewijzigd door de wet tJa!! 21 fib rJfQri 1985 en verder lIltgelegd door de daartoe bevoegde organen van het 1.B.l?,; dal bfl immen oaststaat dal de vennootschap met wie hij samel/werkte, fI/1 bet ogel/blik van zijn verslag, reeds ophet pnnt stond de deelbewijzen van de uieuu: op te richten oenootscbap ol/er te nemen. zoda: zij 10el1 reeels meer ded do" IOll/er optreden dis consultant el! meer bepaaldhantle/wgel! stelde die luame» gelijkgesteld u-orden mer een IIIl1/wging in het beheer van de te sjJ/ilJeiI e1I uan tie op te richten vellllOolSchap; OIJeYUJegende Jat dezeprincipiè1e tekortkolJll1lg nieroereist dat daardoor een fWI! ZOII zijl/ gerlo/ten in de Il'aardel";ng noch dat de controle betrekking had v/, beltmgrijke bedragen; da! de onderscheiden rechtspersoonlijkheid ran de reuisoremennootscbap {XBedt';jftrevisorw} eJ1 de oennootschap {X-Acco/Ultal/ts} niets afdoet aan bet J ame111/ 'erkingsuerbalid tussen deze vennootsc!mp/Je 11i dat de omstandigheid. dat euenmee! zo« beuezen uorden dat de door de appello nr geattesteerde elementen volkollleJ/ los stonden van de oternameuooruwarden tussen de aalldeelhollders MIJ de 011 te richlm ve1lllOot!rhap en tie wnllootsdJtIJ! {X-Acro!mtclflts}, eoemam enige inoloed kan hebben op de prinripiëleschendi!fg van de schij nbare onafht/llkelijk/lei~ die niet alleen i» dit geval moet wordelJ bewt/ard, //laa f b.v. ook utanneer een bednjjsrwisfJr een /!(!llI1ootschap controleert uiaari » zij Jl echtgfllote tennoot is; Overwegende lft" hel hoger beroep op dit /lIl/1t eteneens oJlgegrolld is; VJl. DIJer de schending ra» bet u -aardigbeidsbeginsel:
OZ1!/"lvegende dat eeu aan de plichtenloer WH een beroep onder'li'Or/JCTl persoon lijkheid en loyauteit flel'Jchtih/;gt! is at/If zijn tllclJtO'l'erhei{f 1); (I)
es. J ean Sace, Auronornie de
eer-
l'action d rscipl inaire , Reu, DI'. VLB.4. [991 , I' 30 . Cass. 3/611 976, /1NII. , 1976, 1070 + concl, Procureur-gene raal Delange; 12/ 5/ 1977. 13/111. , 1977. 92 9. + concl. Procureur-gen eraal Delange; 29/511 986, nr. 609; 18 februan 1994 . r.s D. , 1994.345 , f? W'., 1994-95.548 en Hl/II., 1994. nr. 82, r- 180 ; 15 december 1994 . N W ., 1994-95, 14 14 en 13/111. , ] 994. 1108.
IBR -
J AA K VERSLAG
1996
OIJermegmtk dat de uoorzmer IVlII het l. B.R. ( ..) aan de aflPellmJt uitlegde dat er tegetlOl'(?l' hem heflt/elMe bezwaren bestonden wat IJetreft zij n olmfhankelijkheiJ: dat hij hem teuens uitnodigde een (IIpie ouer te make1l IWIl de princiepsmereenkOlllst en de overeenkomst van ooerdmcb: uanLle aandelen; dal deze flilll()Lligillg er dllidelijk tOf! strekte tegellbetl'ijzen te uerzamelen, die kOl/dm aantonen dat de afi/ieJlI11l! ten tijde ia » zijn verslag misscbien (och niet "p de hoogte tuas ua» de aaml> •.
Ol09195/F De bed rijfsrevisor die JOOl' de Tuchtcommissie is gesch rap t wegens het negeren van de verbodsbepalin gen in verb and met de verregenwoordigi ng en het beheer van ondernem ingen (zie I.B.R. -]aarversJag 1995, p . 193), heeft het dOSSIer bij de Comm issie van Beroep gebracht. N iettegensta ande het feit dat er volge ns Je Comm issie van Beroep geen redenen voorhan den zijn om te twijfelen aan de on parr ijdig heid bij het indienen van het ruche-
IBR - ) M HVf RSl.N , 1996
dossier, oordeel r tie Comm issie Jat het veldoende is dat de herrokken hed ri jfsrevisor de "i ndruk heeft " dat hij niet door een onparri jd ige rechthank - in de zin van arrrkel 6 1 van het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens - is gehoord, om te spreken van een procedureprohleern . De uitspraak van de Tuchtcommissie wordt dan ook vernietigd. De Raad van het Instituut heefc de zaak voorgelegd aan het Hof van Cassatie; er is nug geen uitspraak.
*
OllO/95/N Een bedrijfsrevisor wordt ten laste gelegd nier te hebben gereageerd op de herhaalde uitnodigingen voor een onderhoud met de Commissie van Toezicht op de Beroepsuitoefenmg om toelichting te verstrekken omtrent een dossier waar hij Je taak van commissaris-revisor uitoefent. Evenmin dient hij zijn jaarlijkse mededelingen in (zie U3.R.-Jaarverslag, 1995, p. 193). De Tuchrcommissie acht de houding van betrokkene onwaardig voor een lid van het Insticuur. Gezien de ernst van Je tekortkomingen en gelet op de reeds voorheen opgelegde tuchrsanctie, spreekt de Tuchrcornrnissie een schrapping bij verstek uit . De revisor gaat in heroep tegen deze uitspraak bij verstek, maar de Comm issie van Beroep verklaart het beroep niet onrvankelijk wegens her niet-naleven van de werrelijke termijnen.
0111195/N Na analyse van een commissarisverslag, oordeelt de Raad dat de betrokken bedrijfsrevisor rekort is gekomen aan de principes van waardigheid en onafhankelijkheid, onder andere doordat hij in zrjn verslag een dubbelzinnige terminologie hanteert, doordat hij letterlijk de tekst overneemt die in het jaarverslag was aangegeven door de afgevaardigde bestuurder om het verlies van het boekjaar te rechtvaardigen, doordat hij de indruk wekt in het (mogelijke) geschil russen de oude en cle nieuwe aandeelhouder, partij te kiezen voor de nieuwe aandeelhouder, tevens zijn opdrachtgever, en doordat hij meer dan Vijf maand na het verslag een groot aantal stukken aan het dossier heeft roegevoegd . Verder legt de Raad betrokkene ten laste dat hij de artikelen 15 en 17 van het reglement van plichrenleer niet heeft nageleefd wegens het ontbreken van doelgenchre en nauwgezet uirge-
1B1{ -
JAAR VERS1....G
1996
voerde controlewerkzaam hed en en wegens het ontbreken van werkdossiers die een getrouwe weergave zi jn van Je ui lvoering van de opd racht . De zaa k is door de Raa d bi j de Tuchtcommissie aan hang ig ge maakt na klacht v an de voorm alige eigen aar-b estuurder (in het uittreksel, de heer X) van de N.V. in kwestie (zie I.B.R .-Jaa rverslag, 199 5, pp . 193- 194). De Tuchtcommissie heeft de door de Raad weerhouden tekortkomingen bewezen geacht en een schorsing van d rie maan den opgelegd De revisor gaat in beroep, doch de Comm issie van Beroep bevestigt de ui-spraak : «(... )
11. Over de ingestelde t acbt norderiug;
OIJ(Jl"wegeTide dal de commissaris-revisor, naar /"it! uan art. 64. ~ ! VenN. \v., de regelmatigheid cout roleert uan de ierricbr i ngen, toeer te get/en in dejatll7"ekemug; dat de rege/lllotigbeid 1wn deze lJerridJliugen moe: getoelfl op de htllJcle/svennootschdp/lt'l/ en aau de sldtl/ten(/);
U'IJIT/eu
aan tic wetten
dal hij met bet oog op de algell/me l'I!rgaderillg een omstandig. scbriftelijk liers/tIg OpStelI traaruan de llerllleldillgell in /Jet brjzunder u-orden af/gesomd in art. 65 Vel/7/. \.v.; Om'wegende dat deze ((Jlltl'o/ropdracbl met bereëem dat de commissaris-m -isar zich !/lag mOl/geil Ïl/ het be/Jeer uan de vennootschap door het besumr; dat /Jij slechts een controlenr is, maar geen censor; dit is: eeu hoge Romeinse ambtellaar die "afkelll'l ,,(2J; Dverwegel1de dal aansimtend op de regel van art. teruezen Il'fJ/'t/m naar a rt . 6 5~ 6° Venl/. \.v.;
64. §
I Ven/I.
,v. tevens moet
dal deze bepalillg tooteerst aan de rommissaris-rerisoren op/egt te IJer//leldm «of zij hen»is hebbell gekregen" ti" 11 verridJf illgeJl of bes!issingen, die een ot errredilig i nbouden 1it1J1 de statuten of ta u de he/lttlilIgelI H ili de u-et Ii/I de handeisI eunooucbappen;
(I) Zie hierover: P_k Poriers en M. "on Kuegelgen, «La responsabiIir é civile des rcviseurs et experrs-comprubles», I~fl ', DI". U.L.B., 6, 1992 , p. I I -Gl, vooral p. 40 nr. 53 en
vlg. (2) Cfr. Feners en von Kuegelgen, op. cir., P: 43, nr 5'5 - Zie ook het woord "censeu r" in: Gé rard Cornu, Vocabulaire juridique, AS$Oc,acion I Jenn Capirant, PU F, Parijs, 1987, 1'.1 22
IBR - lAARVERSLAG 1996
dar dongenomen uordt dat dezebel'a/ilJg, hoe algemeen ook, de t uan ar: 64 § 1 relativeert, in die zin dat de conmassaris-rerisor: imlie» hij iedere ooertreding moel melde», biertoe slecbts gebottden is In de mate hij die ko/! kennen, hetgeen een verdere vcl1Jlkbting IQt ful/tlaJl/enteel J/JtliJ'werk. lIitslllil /}; ie1plichlil1g
dat
rle lIermeldillg
1ItIn art,
6.5. 6° Ventl.
\V I!emolgens lIIag uordeu weggelaten
«uiauneer de openbaamu,}û/lg van de overtreding aau de t4:nnoQt!(!;«/J omer-
a1l!woorde scbade kan j,(JI'okkenen, mer name (}Illdel! de rNatl ZJaJJ bestun» gepmte maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onu'Cltige toestand te herstelIen »;
Oz'erwegende dat dit alleJ llQorzeker nte: toegneemt da: de (OIlIlIliSS(Jris-rwtsfll' een I'erplhhling tut optreden heeft wanneer er gITJVe tek.oftkfIJJlingeJJ worden uastgesteld of be: hestllJfr uerèloos toezieP Jj OvertilegelJtk dat Jlit de hierboven iermeldefeiten blijkt dat de betrokke1le seder! 1992, als bedrijfsretiisOl: prestaties ierrichtte ioor de groep (...) en in die hoedanigheid keI/nis hrld ua» de cUli/koop (...) door deze groep va» de aandelen van cle N. V. (.,,), eigendo/iJ ran de beer X; dal hij (Jok soisr ddl er omtrent deze OVeI'ce/lkoD1st nadie/! beuoiitil/gen traren gerezCII tWWI de/JartijelI hij dit kmuraktj Ovel1l'egende dal bij z'l/l'l'()lgem aalli/aardde commissaris-revisor te zi]» tlaiJ de N, V. ( ..), toen de heel' X ontslag nam als besttarrde« l'Cf1l deze oennootschap en alleen degl'fJep (...) ooerblee]als bestuurders enals aandee/hlll"I,,/'s (...); dat hij (...), in tIe jaarrekCJIlJlg 1992 /iel opnemen, (...);
1'<111
de N.V. (.. ) een aant al correcties
Oz/{!/wegende dat deze homlelingm uan de belrokkene dd. 2] jmfi 1994: vooreerst werden voorafgegdtJn door het t'l:YJ!äg I/all de raad uan bestnnr uan de N. V (...) aan de algemene lIel'gader;IJg, (.. _) en u/aarin omtrent hel boekjaar 1992 ol1rrgelmatJgheden werden versoeten aa» «de n-oegtl"e eigenaar», 11/. de het:r X, en tevens het in reeenisg hl'erJgen door deze rorige eiger/aar 1'tlI1 IIlfdmt~'htelijke I'!'I/Ii kflStCIJ, vreeJlul aan bet lIIaatschappe!ijk
doel;
(1) Cff. Fotiers en von Kuegelgen, op. cit., p. 43, 1Jr. 55. np. cit., p. 44. nr . 56 .
(1) Cfr Foeiers en von Kuegelgen,
'tB R -
JAAR VERSLAG
1996
'ZJe)'I'oigem werden begeltid door he! lIerslag uan Je comstissaris-rerisor dm op dezelfde d(tg door de betrokkene werd o'lderreke"d en uiaarm bij de uerwijten van de raad uan bestuur (., ) "dO de I'orige eigenaar. klakkeloos ovenulm; Overwegende dal de hetrokkerte dldus de art. 3 en 8 l id" hel K. H. iv n 10 jam/art 1994 ouenrad, uoarin tUI!! d« /;cdrijfsrevisor de l'erplichtiJig u/brd! opgelegd: art, 3: iedere harzdeling of bonding te ven"ijc/.ell die iIJ strijd ZOII zijn, hetzij met de wacm ligbeid, de !'«hlJchapenheid of de kiesbeid. hetzij filet hel respect dm hij aatr zijJl mnfrattrs lICrsc/JIIidigd IS, hetzij met de ol,afhaNkelijkheid die de iri]« beroepen kenmt:rkt, art. 8: sIechts een revisorale opdracht uil te toeren en een ierslag of een oordeel te gevefl mzourre ZfJfI OT/partijdigheid uordt gewaarborgd door zij" eigen rechtschnpm en abjectiellt! bondiug, a/rook door de houding uatr Je medell'f:rkers I'U deskllndige71 waaral' hiJ bt:roep doet; OZlel'wegende immers dat de betrokkme, indien hij (...) aan de uieuu« eigmaar VCIII de N. V. (...) ",ocht cldviserell .!ClI CC71 aantal facturen, (, OO)J Irem:kkirzg konderr bebbe» op prestatzes dre uerricb» waren voor Je vorige eige7laar persoonlijk, en hijgC'lloig ;11 aalllllerkiug kImme" voor een gerechlelijke /I/'ocedllre tot terngoordering, hij zicb nadien niet ierd« mocht me"gerz in het beheer uau de zIC/mootschap en deze lIitgaven i" zijn Iffs/ag ( ..) c,clllllltrkC/l als «uederrechtelijk» af «vreemd aan he! maatschappelijk doel» ; ( .. ,)
Üreruegende dot de hetrokkerze alleszins bet «vonnis» van de raad van bestuur niet had mogeJl overnemen alsof hel zijn eigen oordeel U'aJ, maal' er hoogstem ill zij » l'el-s/ag kan I/aal' ieruijzen om zodoende zij n op;,,;e. gesJelIl/d OIJ eigen conlJ'(Jlelt'el'kzaamhedell, te staven; (. .. )
Ürenoegende do! hij, d,I(II' te bC/Jlllelerz zoals hij gu/Cldll heeft. mderdaad de iTldmk 11'ekte par)ij Ie kiezen ooor de nieuwe aam/celhouden teg!:II de lJarige eigenaar, (.00) dal deze iud,.,lk /log verItel-kt wordt dool' het ftil dm hij ten tijde uan zij» verSl'lg zijl! werkdossfi:r zo karig bad gmoffeenl dril hij niet steeds {'ijf maal' toch minstens vier maanden Jlddim nogeeu groot actmal stHkkefJ diende toe.te /loegenj
Overwegende dul metecu ook eet! prmáJ!iele illbreuk bewezen werd op: het K. B. Mil 10 jallflari 1994 dat aan de bedrijft/'e/JiJIJr oplegt zij" I'fl'ldarillgen, certificeringen of omler/illgm te stennes olJ de Ille/lillg die bij zich gewolld heeft Ojl grond van doelgerichte eu rrallllJgezet 11it gevoerde co1l t1"(1/eu'eI'k ZPa mheden; art, ! 5
Vdrl
MI. 17, eerste lid uan het K.B. van 10 jr/1/rtan 1994 dat de l/e/1i/i(htmg op/egt bi] de !fit/vcrlng ran een revlJ(J1'a/e opdracht Hhriftelijk aantekening te bonde» of te dom bande» van de aard der oerncbte werkzaamheden, zodaHig ddt een getroau« weergal'e ua» de oltooering val! de opdracbr kan 'verkregeu /ilordf!ll;
c.) dat, zoals gesteld doOI' de Raa.! nlldigerf/eremies ontbreèe»:
WIlt
het 1. B, R., in de ueredossiers ook de
JJJ. Ol'er de opgelegde t ncbrstraf:
Overwegende dat de betrokkene, t'(;/geIiJ de S!ltkken die aan de Commissie den Il(j(}rgeiegd. noggeen tllchts/wclie onderging,
11"01'-
dat de begane ill/irerrken op de esJelllti:te N ichten val! Il'{kll'digheid, rechtschapenheid. kiesheid en /'001'111 ran onpul"lijdigheid evenu'ei IJ()fdoetlde mi'adl , zijn 011/ een stlb!fa ril ièle schots;lig IJP te leggen /1(/// drie lila el uden, die bij gl!!Ja/ zal worden meegedeeld en ter eennis gebulCht lIo/gens de 1100rscbriften uan art. 35 K. B. 10 jannari 1994; (,.. )>>,
DI12/95/N
De Commissie van Beroep IS verzocht uitspraak te doen in een dossier, waarbij de revisor van de Tuch tcomm issie een schorsing van één maand heeft opgelegd gekregen wegens dienstaanbod (zie JB R-J aarverslag 1995, p. 194). De tuchtvordering was meet in het bijzonder gesteund op een brief van de revisor waarin enerzijds herinnerd werd aan het feit dat hij een viertal weken voordien zijn «expertise en ondertekening» had aangeboden met betrekking tor de boekhoudkundige aspecten van een welbe -' paalde sector, en anderzijds betrokkene zich bereid verklaart «tege" bijzOl!tiergllmllge 1'OrJ!1I-aarde», onze know-hmlJ Ier IJesc/;ikkl7lg (...) te I/el/en »,
IF\ R -
JtltIKVE RSI.AG 1996
De Commissie bevestigt Je schorsing van één maand en vera ntwoord t dir onder meer a ls volgt: ~ v. 01'(:'1' art, 26 KB. /0 .ir/ilitar; 199-1 blItreffeIlde de' plichten ra u de hedrijj.irClJÎSf) rm:
Overwegende dat art. 26 KJ>. /0 }tl/lfltlri /994 ranseling. en
OI'el'llJtgende dat ol'erdflidelijk blijkl uir de Imef 1'411 16 auglfJ!lls 1995 en air een scbrijoen d.d. 11 december 1995 I'({/I ( .. .), blijkbaa!'gertcb) aan de betrokkene, da r deze laatst« begill juli 1995, door micltid Iml een /')'01"/;111"<" kOlltak, /:;"d genrll/It'/! met (.. .), niet op I'mag uan ieder 1)(//1 heil 1I/tf(I!' ue! ojl zijn eigen iNitiatIef eli I/tl mgges/wadk met (...); O!'trllJegende dal bet aanbod uan de betrokkCJf<' (... ), zoals het blijkl lIil de stalldaardbrief uan 16 altgImlis 1995. niet voldoende aanwijZiJIgelI beMt lUIpens de prijs om bij aanvaarding erran een O/'erL'wkoJIISlle dom olltslaa,,(2)i OI'l:rll'egCllde dat ill hel standoardscbrijve» IIJtI word, bekletJltoolid dat de aangebodw diensten «legen bijzonder gllwIJge l'OOI'/I'(/(/I"{len" zullen 1I1()1"t1e" terlemd en dat sa ol/Ivangst 1'1111 een ingevuldfot'lllfllier er ee» illdit'idueel kolltakt zal zijl! mer de instelhug. dll;delijk me: beloog op hel fOI"llIll/erm uan een /1I'ecies aanbod en hel slnite» uan een ouereenèomst; Cl) CÎr . het verslag ;\,1l1 Je Koning. voorafgaand aan het K. [j. van 10 januari 1994, B. SI.• 18 l;lI1l1ari 1994, p. 943. (2) Verg. [nxtrt irut der Bedrijfsrevisoren ed., Vademecu m, l, 5e uitgave, 1994, p. 218.
I;
dm deze u -ijze /1(/1/ baudele» u'
0113/95/N Dir ruchrdossier heeft betrekking op de situatie waarb ij J e bed rijfsrevisor in versch illende hande lsvennootsc hap pen de raak Van bestu ur der waarneem r (zie ook I.B,R.-J aarverslag. I 99 5. p. 197) De R a
IB R -
J A ARV ERSLAG
1996
Betmkkme erkmt in tJO(Jrluelde IJeJllJootS(brlppCIl de Iqttk [Ir/ " bestfffmier Ie hebben lIitgeoefend. Dat hij slechts voor beperkte 4,/1/1' deze laak zou bebbm aanz,'lUlrd, is irrelevant. Nergens blij kl overigens dat bij oJ/ftlag heelt gmQlJleJ/. Bij de behandeling van ,Ie zaak (... ), is geMeken rial bel1'fJkkene ook besmurs[uncties heeft l{itgeoefen,{ in de S. CiR,', (...) !int!.l 28 oktober 1993 en i1l cle S.P.R.L. ( ..). Hij l'erklaarl recent omslag te hebben genomen uit deze [mu ries. Blijkbaar naar (1el1Jleidiltg van de ltÎtlJlltllgillg 0111 voor de Tschtonnmissie te versebijnee. (...) Bii de bepaling /1(// / de sl mfmaal boedr de TliC!Jtai1/l1Ilissie rekmiug mei de onlSl<1lldlgheid delt betrokkme aan het beJ/1/li 1" tan verKhillmde l'I:fJltoQtschappen heeft deelgenomeJl. (... ) >> .
Oll 4/95 /N Voor een weergave van de feiten kan verwezen worden naar het I.B.R.J aarverslag, 1995, p. 195. De zaak
IS
in beraad .
Nieuwe tuchtdossiers ing~die1)d in 1996 0 115/96/N Ol J6/96/N Het voorwerp van deze tuchtdossiers hetr eft een revisoraal verslag over een omzetting, opgemaakt door een bedrijfsrevisor d ie medewerker is in een revisoren vennootschap. Eén van de vennoren van de revisoren vennootschap , el) tevens best uurder, isaandeelhouder van de om te zetten vennootschap. Beide revisoren worden voor de Tuchtcommissie uitgenod igd om zich te verantwoorden. Volgens de Tuchtcomm issie hebben betrokkenen nier aangevoel d dat zij de onnfhankelijkheid, wezenl ijk kenmerk van het beroep van bedr ijfsrevisor, miskend hebben.
(BI{ -JAARVERSLAG
1996
De revisor-medewerker kri jg r een schorsing van 15 dagen opgelegd, terwijl de revisor-venncor , die een zwaardere verantwoordelijkheid draagt als bestuurder van de revisorenvennootschap, een schorsing van één maand krijgt. Beide revisoren gaan in beroep tegen de samengevoegde beslissing. De zaak is hangend .
0117/96/N Niettegenstaande het feit dat de bcdri jfsrevisor herhaaldeli jk verzocht werd om zijn brjdrageplichr te regden, heeft hi j hieraan geen tijdig gevolg gegeven. Evenrnm heeft hij gereageerd op her verzoek om zijn «jaarlijkse mededelingen» over re maken. De Tuchtcommissie acht dergelijke handelwijze onaanvaardbaar en gaat over tot een schrapp ing, die trouwens bij verstek wordt uitgesproken.
oi 18/96/F Na te hel-ben vastgesreld dat de confrater stelselmatig nalaat te antwoorden Ol' de herhaalde verzoeken van het lusrituur om zijn verklaring op erewoord In te sturen en zich JO regel te stellen met zijn bijdrageplicht, heeft de Raad het dossier overgezonden aan de Tuchrcornrrussre. De Tuchtcommissie heeft, omwille van uitzon derl ijke omstandigheden, sk-chrs een waarschuwing opgelegd .
Ol19/961N
Na een tegensprekelijk en uitgebreid onderzoek en een opvolgingsbezoek door de Commissie vun 'Ibezicht op de Beroepsuicoefening , heeft de Raad beslist de bedrijfsrevisor naar de Tuchtcommissie te 'verwijzen wegens tekortkomingen inzake de samenstelling van de controledossiers en de uitvoering van de controle. De Tuchtcommissie acht de ten lastelegg ingen bewezen en heeft de revisor gedurende één maand geschorst:
WR -
JArI~VERSLAG
19%
«I. C01llroledQsûer
N. V. (...)
bet u'erkd()JJÏel' /Je/Jat onfloldoende gegevens NUt een andLyse /Wlt bet interne controlesysteem [hetgees troauens door betr()kkme Ulordt ~I'kend); onvo/domde hewijskrachtig materiaal is lJe-fc!Jikbaar i11 bel ll'erkdtJIsiel' en o.a, betn:fJênde: • be/vip VUIl eigendofll Mil (••.] • ll'tmrb"rg van bedragelJ -l.'Îge71 uerlzen», geboekt als vastbggentle aC{J1vJ • beslissing Ollf vordering op (.. .) teil belllpe ra JI BEF 3.5 miljoen uiez te P'"(IV;Sioneren; • fyJische comrole Mil de voorraden; • saldobetJt'uigillgell die I l olletlig outbreeen: OUl'IIldoende aameke7liltge7l zijn Ie vindeli in het Il'erkdoss;el' betref/etlde de omtrole 11(11I o.a. • inlle.s/el"illgen til /'t1Jt/iggellde activa; • de ooorradeu: bestaan, usmrdering, afgrmzillg (betl'okkme tueent dat dl' I'OO/Tuden een «ltJ fI)e/ijk» correct /xeld geven l'tlll de uJerkelijkheid); • de ouderdom en ;nbaarheid 1'a71 klalltellstJ Mi; • «CHI-OJ/» ta» aa"kopen; • de elementen ZW" de reslfltat(,'Jfrekefling: Gee» aam/achl werd gegeve1! aan het mogeltjk contillllïreitsJlI"oblwll voor tic ondernemmg. (geil/liJ/rem/ door de BEF 5,2 miljoell acbterstam]belrefjálde de beraliug van ingehollden bedrijfsvoorheJfiTJg). Het feit dat betrokkene reeds 25 jatlf /!/"1I(,,-illg heeft met deze olrdfl"1/ellling is geen reden om gem C01,/,(fI."t contro/edossier op te stel/en.
L. Cantroledossier N.V (...) Ook ill dit dossier werd gem eva/Htl/ie gemaakt van bet interne controlesys-
leem; de vereiste tlolllekeJ!iIJgf1fl oll/brekell in het uerledossier betreffC7lde nitgeuoerde controles met bf/rekking lot o.a. • dl' investeringen in raste acth-a 1'11 aftchrift';llgellj • de voorraatkolllt'o/e; • de wrdrrillg 0l' kltinten. waan/oor llOch afloopcrmtro/es u-erden uitge»oerd, noch sa!dobf!lifJtigi Ilgeu bekomen; • de schulde« ten aanzien lJt171 leteranciers; • de demane» uau de resulratenresenmg;
IB R -
J AARVE RSLAG
L996
Er is onooldoeude hewljskrachlig materiaal hest'bikhaar in he/ dossier hell'viffelld.e o.a . : • de ll'tJartÛinng nan de aandelen (...) [i» de I)/'ief uan 15.12.95 uan liärokkene wordt, ondllide!Ijk /lOOI' de Tucbtcommtssie, ge1l't:J!!. gell/aakl uan reil «aanuezige nteeru-aarde» in het hedrijf)i • eel/ l'ordcrÎng lid" BEF 9, I miljoen op het (...) dat werd locgevoq,ll aan de /Iordel'ingm til het resultaat (i" d~ britf vall 15.12.95, geeft lie/rokkene CC" uitleg, doch zijn /lJCrkdomrr g~ geell mf()/'IIIc1tlc). De i"hrCllken opdl! contralenanuen 3. I. en l'olgCilde e« (IJl artikel 65 Win {Ir velinootsfha!I/,<'nwel. ()pgcsollld in het IJCrslag van de Raad ZIJ" uier !ICIWiJl. Teoens dient aangemerkt dal daal"enb01'Cll arlihel 3.5 t'an de comroleno»: meu, ook tereist uoor artike/65. 6 0 in [ine [I(fl/ de l'ennoo!Schafl/lI'lIu'
0120!96!N Onderhavig dossier vindt zi jn oorsprong in het systematisch onderzoek dat de Commissie van Toezrchr op de Beroepsuitoefening heeft uitgevoerd rner betrekking tot de Uitoefening van de mandaren van commissarisrevisor hij beursvennootschappen . War een we lbepaa k] commissarismandaat van de betrokken revisor aangaat. stelt de Raad onder meer vast dar in het werkdossier geen weerslag te vinden is van her gevoerd onderzoek van de administrat ieve organ isatie, en evenmin een aanduiding van de ingebouwde interne controle.
!B Il - JAAR VERSI.AG
1996
De Tuchtcommissie doet volgende Uitspraak: «Het pet'mQne1ll c/ossifr bell
tie. ] .2. Overige tek01·tkomingen met betrekkillg tot /m rekenitig per 3 1. 12. 1994.
CfJ fI1I V ledossier
over de jaal'-
Betreffel/de her ()lltbreken 1'<111 saldibevesligingen, I,"kl
Deze belopen 82 Jl1 BEr; zij nde 35 % uan het balanstotaal, dan U'
De Raad stelt 1}{15t dat deze post ten onrechte opgelll!llICil uterd i1l tie liq/lide lIáddeleu. BIJ de httxmle/ing tl<111 de 11logdijkheitl van ouorderen (3,6 !lIBEl'). uord: oertoezen naar een onderhoud met bel management, dat oordeelde gee« enkele provisie re moeten opsteller: dan usumeer er een belangrijke achterstand l/ItIS enjJlvb/e7llt!71 bij de inaing.
OnlJo/d(//:IIde bewijskrdchtige gegelierIJ werden l'erzameld ter stalling uan de waardering. Betrokkene wen aan dt/! het controledossier normaliter /I'on/t afgeuJ{:rkt na 30 [un i. i.t. z. nadat bel amtrolecerslag uxrd dfgeletrerd en de jtldrrekenlllg geJIlIbliceerd Het is duidelijk ddt gtell co!ltro/evers/ag k<111 IIltgeget'ell /('orden zonder dat de wfIll'o/ewerhzadll/bedeli beàndigd zij». \Vallflet1 het dossie« onl/oMotl/de gestmflltreen/ en geo1"t/elld 11, wordt hel of/II/ogt/ijk /JOOl' de reuisor; en zeeer toenneer werkzaamheden door lII,dwlt1kers u!<'likll Jiitgevoerd, otn een fldJl u'htllrig inzicht /(' knjgen en teil vol/dig heeld te gel!(j!l ua» de lIitgetlfJer'de werkzaambede» el! ben ollikr/inge samcnhallg Of! het ogel/Mik uan het aflu'erell lXIII deattestatie. )) Inzake een tweede controledossier oordeelt de Tuchtcommissie als volgt: «2,COlltl'olet/ossier uau de N, V. (,..) met betrekkillg tot de jaarrelseI/ »« 30 september 199-f- , Het controledossier bevat etenmin at:mdllidilJge1l uan ellig lIazicht of etldhi-. atie tun /Jel interne COl/!1'{JIesysteelll. (...) 1/1 ZI) I/ amuoord iv» 12 d«emhn' 1995 geeft betrokkene een toelichting orer de u'erkzaalJl~dell die hij ZOII vel'l'icht heNItIl. Deze laatsten kOfldm niet lemggeiJOlldeli lI'o/dm in de uoerkdo1SJ('rJ I>oorgdegd aau de CommiSSIe ran Toezicht op
de BeroepJllitoefenillg. Ook bier wrschllilt beuokkme zich Jm olImbIt achter de «nazorg die op 12 jllni 1995 Jlog lIiel 11erd VerrlChl rkm toenneer zijn coutroleeenlag reeds uerd uitgegewn. i>
Diters e /IMmtiete correcties n-erden niet lIitgel>oerd el/ zijn derhalve niet 111 dejadl'rekenillg tveergegetJell onder mee«: • me: betrekking tot OIIde vorderingen (Ijl klmlten van meel' dilll 7 miljoen
•
icerd geen waarrief'el1l1indel"ing geboekt; mt het ant IlI(JOI,/ llan betmkkene dJ 12 december 1995 blijkt zijn IIIl!f/ing dal een [IedIt! ua» BEf 2 lIIiljoen ZOIf moelen ten lastegenollleil u-orden, doch op datton /1(/11 de jaarrekeJIillg 11)("/ geoordeeld een beslissing in dit Ilerbdlld te l'eI"schlliven naar het flll/gellde j(idl:
Belrokkene beslflit (hrief ran 12 decellther 1995) Jat deze potentiele wt/drdet'frJIIilldel"fngeli geco!flJlm.reerd zt]» drmr een «srille reserte» IIJI de VOOl'rddt/ grolldstoffen. Noch zIjn werkdossier, noch Zijll hrief getren enige aandnidiug 0lY:!' de
113J.~ -
.!AARVE1l.SLAG
1996
aetrd of het b~drag Wil de oJideru>aardemlg uan de voormad gnmdstoffetl dan wanneer al/e /xi/ann'ubrieken VOOI' bun ni/TIJCI bedrag dU'leli opgeuome» te uorde" in de jaa/Tekening, Daarenboven dien! (il'gemerkt te uorde» dat, gelet het gering resnltaat Wil hel boekjtlar (BEF 0,8 miljoen), elke torrectie een belangrijke invloed beeft op bet beeld dat gegevell wordt uan de fi"anciete toesta lid en het resuita«: 'van de ondemeucmg, » De Tuchtcommissie komt tor het volgende besluit:"
«De Tucbtcoml1lissie t/llijfelt lIiel aau de tecbniscbe kenllis en de erf/st van betrokke,lC, toaarmede reeeuiug gehoftt/en werd liij de btpa/ing 1'a" dl strafmaat. De algemene amrrolenonnen etsen nochtans dat de lI'erkdossiers t'oldomde elementen beoatteu betref/wele de uitgevoerde controle als ook bltu.'iJskr·admge gegevens tof staving ZWI het oordeel/ian de revisor. » De bedrijfsrevisor krijgt als tuchtsanctie een schorsing van één maand.
o121/96/Fr. De Raad beslist de revisorenvennoorschap, die deel uitmaakt van een internationaal netwerk, naar de Tuchrrornmissie door te verwijzen omwille van het feit dat een andere vennootschap uit het netwerk - in het uittreksel X gmaamd - (die geen bedrijfsrevisor is) in een brief diensten heeft aangeboden, waaronder revisorale diensten, Volgens de Raad blijken de revisorale diensten te zijn gemregreerd io een globale «package», hergeen de keuzevrijheid van de dient eventueel beknot. en waardoor de onafhenkelijkheid van de revisor op de helling wordt gezet, De Tuchtcommissie spreekt zich eerst «soc ieras non puni r j potest ":
«D e excepI ie «societas
JlQ}J JUIIJ
LIJf
over de opgeworpen exceptie
i ri po test»
OlleYll'egCllc/e dal (de I'n';sorem'f:llnootsc!Jtlp) die een tJtkdogie ;nrocjlt tussen hel tuchTrecht en hef stMfnelJ/, lKITI (I{Irdeel is &1/ het gaat 01/1 zogellaamde 1Y:/lI'essieoe rechten en dat zij lilT recbnpersoon, zelfs Iit! uan bet I.n k ., op geen enkele llJijze een luchtJa7letie kan oplOjJrll; Dat zij dus van oord~eI is dat hel artikel 19biJ' ~'i:71l ·{le ·" ill#t niet rlp betert van toepassing 'ZOI/ zipI;
[B R -
J IlA RVERSLAG
1996
Overwegende dal deze I'edel/ering geen stell1/ /lindJ in vermelde UJfI, toaarm geen onderscheid wordt gemaakt, toat de brroeps/ukken helreft, tussen elf leden val! het J. B.R., naargelang het gaat OIJ/ natlll/dijke personen of ()lil rechtspersonen. en dal bijgevolg de tuchtvordering tegen rechtspersonen die lid zijn uan het Instttast, niet mtgestoten u-ordt; Dal anderzijds, het tl/chtrecht eeu autonome ,-edJtStak lIitJltaakt van het recht het algemeen en Dan het burgerlijk recht in het bijzonder; dat in deze omstandigbeden dit miJt onderwerpen, omtaille flan de intellectuele analogie met het strafrecht, aan regels die geen algemme rechtsprincipa zijn, maar die regels zijn die afgeleidzijn van hel strafrecht. tmuijl dit toebehoort aan ten recbtstal: ran een anc/ere «ard; totaal vreemd is, en zou neerkomen op bel tltranderen Van de aard eruan (SliCE,].. «Autonomie de l'acuo» disciplinail"e» . Rnme de droit de I'VLB, 1990, 7; Cass. 24 maart 1995. RD.C. 1995, p. 963); In
r.
Dal bovendim zou'el de wet al! de 1. B./?. -normen bepalingen bevatten die specifieke deontologische verplichtingen opleggen aan recbtspersonen dre de hoedanightid hebben /!d Il hedrijfsrevisor; dat zonder de beroepstllcht deze bepalingen llode letterzouden blij/Jell, nlel als gevolg een ongelijke breuk 'lissen de leden tan het berOl'p 'laargelang hrl gaal om rechtspersonen, dan wel all/ nalll/ir/Ijkrpersonen, alsook tussen de ri,'VÎsortn /latllurlijke persollen die bun beruep uitoefenen in de schoot van een revisoreln~nnootJchap, naflrgelang deze al dan niet de deontologische regels ZO/l nalezen; Dat tenslotte de concrete gevolgen die ee» disciplinaire sanctie opgelegd aan een vennootschap, lid van het lnstitsut, Ra" leweegbrengen voor de natullrlijkepersonen die ben beroep uan bedrijfsrevisor in die vennootschap uitoefenen, de uitzovdering zoals voorgesteld door (de reuisoremennootschap} niet kNnnen verantwoorden; D«: inderdaad de releties tussen deze natuurlijke personen onderting ~ deze met de wnnootschap, ze/ft indien zij onderu'OrPt" zijn aan hep~/(/lde dwingende regelen in toepassing ian de wet ofran de 1.B.l(-normen, ua» cantraanele of conventionele aard zijn: dat de tfJtTJfuelt nadelige im·loed toor deze natl//ldijke pmonm van de 11IIIJ/sanctie die aan de 1'tllnoot!l-hap tJ)f)rdt opgelegd, op te lossen is, m t'OOrkomend geval. in hel kpder van voormelde contraauele relaties, maar nies als gnlolg kan hebbelI, in afwezigheid!JaT! een wetsbepaling terzake, rial Ik rechtspersoon, lid van het I. B_R., om deze reden kan genieten uan een tllchtrechtelijke i Id 11111/1i ,eiti
!Bit -
JAARVf:R~LAG
1996
Dat de eXt:eptte zoals tuntgevoerd door (de reoisoremenuaotscbap} dm me/ ts gegrolld en hijgevolg niet kan uorde» ueerbouden; (... ) >>. (eigen vertaling) Ten gronde oordeelt de Tuchtcommissie als volgt:
«B . Teil grondr: l. De toereke1lbollrheid M IJ ele iubn'uk
O/)(.'nuegel}{le d'If, door zit'b te steune« 11/1 de omstandigbeid tI'71 de briefhl kzl'estie en ik hijlage uitgaan et/kei J)Q )/ (X), een oJltlerJl'heiden entiteit, (de reuiJOreT1flfllnootschap) erroor pleir dal zij niet ,'cr,wtwoordelijk kan wort/en gelteld uoor eet: documen: watt/W I/ zij nooit aan de opJtel/ilig b~e/r lI1eegewerk/, I/och recbtstreeës, noch OIII'cc/nStt'fek! en W,UlrtJtlJ/ Ztj nooit kt1111is heeft ge/Pit!; Ollerwegende eientoe: dat bet artikel 26. § 2 uan be: konillklijk hesluit dal de revisor verbiedt om rechtstreeks of onrecbtstreehs meerden:, dl dan niet oerbonden diensse», wattrolJ/kr een I'evisor,t/e opdracht, aan te Meden, de bedrijfsrel'ÎJo" de I!i!Jï'lichting oplegt om allfl ÎII hel u'rrk te suilen o/Jdat een dergelzjk drenstenaanbod d,n lllo~elijkJ betrekkingkan bebbe» Of! helltJ niet onrechlstreeks gebeurt, met uatue door iemdnd die huilen het beroep staar; Dat (de reviJOrt:nlJlmnoOtJ(b,7P) en (X) alleheige;'lJIegreerd zijl! ÎI1 de groep (...) met de bedoeling om aan de ondemelllÎllgtl/ «g/obaI Jerojm. It' kif/men bieden; dal er dm tussen hen een st1lllellll'erkingsverlJtllld !JesIaat toaarmer zij mereeukomsll!11 hebben gesl(JleTJ, me: name een ar1Jilrageovereel/kolllJl (...)j D,I! deze laatste ouereenhoms: ertoe strekt om de ol1afhdlJkelijkbeid ra n de Dednjfsrevisoren uan (de reoisorenoennootscbap) te gamllderen bij de IIJloefel1ing IIdTI o!"k achlell VOOI' olldememil1gl!ll lt'dt/l"t1an (X) ,"I -eneens diensten rerleen), en eflf!lJeens in een regeling voorziet t/tln etIr1lflleie dlOlIlologÎJt-h,' l7JlIj/irrm. die bel !,I/I1'idlJáplil1air kade" txm bun res/lI!aiez'elijke activiteiten kan feweegbrerzgl!1'l tussen de natlll/rlijke personen die be/aJf u-orden meI de nirroering pan tie opdrachten uan de eneen uan de andere in de schoot Mil een zelfde onderneming; Dat (de revÎJorentle1JnootJchap) evenwel nier aantoont den (X), handelsoennootsc/mp. niet olldenwrpen adU de deQfl!ologische verjJ/irhtingm IK1Il bet!rijjjret'itoren, de waarborg VOII Zljl1 ol1afhankelijkheitl buue» de uitvoering uan opdrachten Ie hebben bekomen, met name inzake I"OTlJe/ing en dienstaanbo]. terwijl een dergeltjke ltJatll'/)()rK zich op imperatieve Il'ij ze rJ/,{h'mgt, n·keniTJg bo«: deud met de doelslellillg ran g/rlbd Jerfljees tan Lle ImfJe1/1/trlllelde intemationale
lBR -
jAAIl VI'R SlJ\(;
1996
groep, u-aarbi] hel idee, zoals geconcreoseerd in hel betrokken document 1'(1t/ krlllJe/ÎngJe mandaten tussen de diverse ent i reiten 1'tl11 Je groep uoor hef aanbod uan diensten die helrekking heMel! IIJI dnerse vakgebieden, ueruat; Dat intlerdaad niet kan teerden Nitgeslotell dat (X), door zijn dienslaanbod
II'tHII"OII(kr revisoraJe diensten, door de MWIIJJle/Îngen oan diJ aanbod, wordt beschollltid als 'Zijnde de schijnbare lIlaltt/aftlris Val! (de reotsoremennooncbep), tenoi]l ren det-gelijk ntandaaI t/eonroiogiJch ondenkbaar is; tI.ft /11 deze omstandigheid (ret'isorellwllIlootJchaf!) maellijk de htl1lddil/g WIl (X) kan inroepen als zijnde de ilandeling 1',trI een derde 011/ zich van zijn aansprakelijkheid wegens de orertreding uan a,·tikd 26, 2 zoals dal bier u/ordt oerueten. Ie ontdom, 0
,
2. ToeJ/((ssing can l//'likl'126 op de heIrokkeIl dommel/teil Ol'erwegende ddt (de reoisorenueunootscbap} nog/Jieil dUI bet dommen/ in hiJltlge lot de hrief dal (de reuisoremenuootscbap} heefl gestrarrd, sleebis een fllIlscbrijl'ilfg Zalf zijn uan de diensten dte m de schoot van de groep Mchikbuar zijn. zoals dat roegdcttell is door art ilse! 27 van b« kOlfil1k/ijk /Ies/uit, en bijgevllig niet onder toepassillgsgebied l'tll! ttrtike/ 26 zoa w/lm; Ovel'll/fgende d,1I deze redenering niet kali u-orden ueerhoaden, aangezil'll hef be/rokken docsmen: dm een oJ/r/f(bUlreeks aanhod tran remsarale diensren IIfho{{dt, oerbonden aan een recbtstreees aanbod uan diensten can cmtlllll!rciele aan], tenoij! een dergelijk aal/bot! lJerhoden is [JOM tII 'fikel 26. 2° 1.',1fI hel koninklijk besluit; Dat de omsrandigbeid dal '/;1 aanbod gebeltrd is zonder amlt/lfidiJfg Wil de prijs van de aallgebodell diensten niet releuant IS; dal inderdt/tlt/ dil ({,lf/lJod IS gebeurd in hel kader oan df: tléll/{m:hage door (X), hande/S1'e11IfOOfschaP, terioi]l dergelijke délilan'hage, om he: eueu ofdit direct ofdan treliudirea gebelll't, 1J()(iJ' de hedrijfsrevisor ierboden is dool' (Mikei 26, 10 lid /'(/11 bet koninklijk besluit;
3. Conclusie Ovenpegl!llc/e dil de inbreuk die door de Radd Wil het lnstltaut aan de revisorefll1enllootschajJ [{,(iJ'tll tertoeten [faits/aal t'Il dat zij een lekortkoming flitIIftfdkl tftln bepa/IIf/!'1!1I die de Raad ill zijll ,'trslag heeft vool'oJtgesuld. met nameaan artikel /9biJ, 2° van de tret; (... )... (eigen vertaling) De Tuchtcommissie leg t een berispi ng op.
IBi{ ..,.. .J AAR VERSlAG 1996
"Ol'erwegende ddt (d~ reuisoirmennootscbap) /liet alleen heeftafgezierz 1'é1f1 elke lJeran/ll'orwddijkheid ;11 deze feite», VI;I'tllllllloortlelJjkheit/ die zij 1fltJltlltell'I aan (X) toeschrijft, I11I7t1r dt/I zij bOf/ct/dien uan mening. waJ dat hel aanhocl van tie /'cvism'ale diensten, omdat zij " flgiflgell tem eeu met-reëisor, nier zou beJ(leid zijn door hel artikel 26 ua » /xl konil/klijk besluir C/I dus geoorloofd ZOII zijn; (de reoisoremennoatscbap} ald«: meent aaTl de belangen 11(1 " de groep ImarVt111 zrJ ried /fil1l/({akl en aan hl/al' dochlell;r/gen van globa! services op te a/ferm, Z01J.'I!/ bel rlnafhmlke!;jkheitisprincÎpe, dm aan d~ basis lig) van de lIitoeferzing 1!{1!I bet beroep uan bedrijfsrevisor CII t/an l'erlJleld arlikel 26, als het geiijkheidrprillcipl; uan alle reuisoren legeflOI'er naleoing ra» J/rofessionele regels; Dal
bovent/ier: IJII het ltIfh,do!sier blijkl dm (I/I 5 janllari 1995 de VooI'ZÎtter ran her lnstimn: reeds de aalltlachl ZWI de m-isorenoennootscbap beeft gètJejtlgd op hel Imilileem van de beschermillg tan de (JIltlfhmlkelljkheid i" het kader I/all stllllefJll ,"kingsakkoordm die zijn aangegaan met harulelJlJennootJchaJlpm die eoeneens deel"itlllaktll uan de groep;
Dal
Dal in deze omJtandig!Jedefl een ffJehts/f ~lf //Joet worden opgelegd aan (de reridie ertoe streklom fll}orgoed 1!/'I' OOI' te zorgen dal 0/1 efficilllte wijze en in alle omstandigbeden dl! ontl/ htllJkelijkbdd ju de scboo: ran de groep uaarte» zij dee/llitmaakt, /{Iordl geg(frtll/deerd, meI lIal1le doordat de partners daadll'l!l-k.elijk reeening gaan boaden met de sperifieke IJerplirhr iflgen uoor he, ber()l;jl I/all bedrijfirel'isor;
soremennooiscbap)
Dal rekelling hOl/delld etl/!lIl1'el met her /eh ddt (de reouoreuoennootscbap) tol op beden flog nier het VOOrt.l 'f!'11 heeft Ilitgemaakr 1'dI1 een ttabtsanaie, de lHcbwraf kan herleid I/xmlert tot eeu óel'ispillg (... ) >> , (eigen vertal ing)
o122/96/N Art ikel 26 van het reglement va n pl ic htenleer verbiedt ransel ing e n drenst aan bod. De R aad heeft de betrokken bedrijfsrev isor naar de Tuchtcomm issie cloorgestu urd omw ille van het re it Jat h ij een klam heeft ben ade rd, waa rvan h ij duidel ijk wist dat tie con frater m et wie hi j vroeger in associa tie was, daar het mandaar bekleedde , De ze situat ie is geb leke n Uil een b rief waari n de revisor aan de (evcn ru ele) clië nt lam weten dar hij een zeer grot e revi sora le kwali teit heeft aan te
IB R -
J A ARVERSLAG
1996
bieden, en hij bovendien een voordelige offerte aan ,di.· g roe j» kan doen door de kennis die hij in het dossier heeft opgebouwd. De zaak is hangend voor de Tuchtcommissie.
3. SAMENVATTENDE STAND VAN DE TUCIITZAKEN
Doss ie rs in
Eers te Aanleg
Herne p
behandeling
Ilof van
op
Tudll -
J 1. 12. 1996
rum m issic
Commission
Commissie
J e D iscipline van lk roe p
Commission
Ca svarie
d 'I\ I'l'el
Nieu we
dossiers ingediend
Ol 22/961N
0115196IN
O1 16l96/N
in 1996 Dossiers
bl14/951N
ingediend vóór 1996
Aantal in 1996 afg eha ndelde dossiers: 11 Totaal aanral in 1996 ingediende dossiers: 8
IBK -
JAARVERSLAG
1996,
Oll2J9SJN
0109/95/1'
E. STAGECOMMISSIE
De Commissie
IS
samengesteld uit de Voorzrttcr van her IBR, Je heer Paul
P. BEI IETS,
een erelid de heet II end rik J BLOCK, erebed ei jfsreviso r'
drIe lei/eu van de Raad Je heren Boudewijn Cti1.LENS, AnJré
KILESSE
en Herman VAN
lMPF.
drie externe leden de heren Georges HEPN Elt, Daniël VAN CUTSEM en Jan VAN1-RtiECHEM, bed eiJfsrevisoren
dne /ilaatSf/{!Y1/angers Mevrouw Vincianc MARJCQ, Je heren Paul LURKIN en René VAN AsBROECK,
bedrijfsrevisoren
De Commissie h{'('fr in t 996 negenmaal vergaderd..
L GOEDKEURING VAN OVEREENKOMSTEN
os STAGE-
I napril 1996 heeft de Sragecornrnissie 107 overeenkomsten goedgekeurd. Verschillende oveceenkornsren werden vóór hun goedkeuring aan de herrokkenen teruggestuurd, omdat ze geen rekening hielden met de maximumtermijn (drie jaar) van het niet-concurrenriebeding. Andere zijn
teruggestuurd omdat er geen proefperiode van één jaar was bepaald; nog andere omdat er steeds een voorop zeg was bepaald van 48 uur ingeval van Zware fout . Op
3J
december 1996 waren er op het Instituut 341 stagiairs inge-
schreven.
113 ]{ - ]AA nVf:RSl.tiG 1996
Stagiairs Stagiairs Stagiairs Stagiairs
in het eerste jaar - aanvang van de stage april 1996: in het tweede jaar - aanvang van de stage april 1995: in het derde jaar - aanvang van de stage april 1994: met verlenging - aan vang van de stage vóór april 1994:
97 96 84 64
2. VERMINDERING EN VERLENGING VAN D E STAGEDUUR 2.1. Ve rrn i ndering van de sragedu UI Geen enkele stagiair heeft een vermin. lering van de stageduur bekomen in
1996.
2.2. Verlenging van de stageduur 2.2.1. Aan achtenzestig stagiairs werd een verlenging van hun stage met drie maand tot één jaar opgelegd. Dit cijfer weerspiegelt het toraal aantal mislukkingen van de twee zittijden die in de loop van het jaar georganiseerd werden, Het is dus mogelijk dat dit cijfer een aantal stagiairs betreft aan wie tweemaal een verlenging van de stageduur opgelegd werd 2.2.2. Van zestien stagiairs werd de stage verlengd, omdat hun stagedagboek niet binnen de door de Commissie vooropgestelde termijn werd ingediend. De uiterste datum was 2 februari 1996. 2.2.3. De: stage van vijfenvijftig kandidaten werd verlengd na beraadslaging over de toelating tot het bekwaamheidsexamen. Artikel 3, tweede lid van het koninklijk besluit van 13 oktober 1987 bepaalt inderdaad: «Wanneer de Stagecommissie de opleidmg van de stagi a ir ont'o/doende acht, kan zij de ,bmI" van de stag« ten hoogste driemaal me/ maxlmmu één jaar verlengen". Met toepassIng van deze bepaling, werd de stageduur verlengd voor alle kandidaten die geen bevredigende resultaten hadden bekomen bij de door de Commissie ingerichte examens. Dl: verlenging duurt tot de volgende examenzittijd . Zevenendertig van deze stagiairs hebben hun stage aangevangen in 1994 en kregen dus voor de eerste maal een verlengrug van de sta-
!BH -
]AARVERSl AG
1996
~ r
gedum. De achttien overigen hebben al één of meer verlengingen opgelopen . Indien een kandidaat na drie verlengingen van één jaar, nog steeds niet geslaagd is in de stage-examens, zal hij ambtshalve tot het bekwaamheidsexamen toegelaten worden. Zijn dossier zal evenwel een negatief advies van Je Stagecommissie krijgen. In 1996 bevond één kandidaat zich in deze situatie . Hij slaagde niet voor de twee zittijden van het bekwaarnherdsexamen, die in de loop van het jaar georganiseerd werden, en beschikt nu nog over drie zittijden. 2.2.4. In één bepaald geval heeft de Commissie moeten besluiten dat de werkzaamheden die uitgevoerd werden tijdens de eerste twee stagejaren, slechts voor één stagepar konden rellen. Door het werk van zijn stagiair n iet toe te spitsen op comrolewerkzaamheden, heeft de stagemeester zelf zijn stagiair gestraft. Er werd inderdaad al een verwittiging gegeven bij het nazichr van het eerste sragedagboek.
3. CONTROLE VAN DE STAGEDAGBOEKEN 3.1 . Algemeen In de loop van het voorbije jaar h<:efc de Stagecommissie de stagedagboeken van 1995 onderzocht en nagegaan of de stage overeenkomstig de wettelijke voorschriften verliep . De Comm i ssie heeft verschi llende stagemeesters en stag iairs gehoo rd betreffende her aantal, de duur en/of de aard van bepaalde werkzaamheden of activiteiten die in de stagedagboeken waren genotuleerd en waaromrrenr de Commissie enige toelichting wenste. ln één bepaald geval had dit onderhoud tot gevolg dat de stageduur verlengd werd (zie hogervermeld punr 2.2.4.). Een aantal stagedaghoeken moest worden herschreven, omdat de erin vervatte informane te beknopt was In een beperkt aantal gevallen heeft de Commissie enige twijfel geuit omtrent de kwaliteit van de door de stagemeester verstrekte opleiding. De desbetreffende dossiers zi jn naar de Commissie van Toezich t doorverwezen
'Ib R -
J AARVERSI.AG
1996
Eens temeer wordt eraan hcnnnerd dat een stagerneester, die de opleiding van een stagiair op zich neemt, ervoor moet zorgen dat die stagiair
een zo volledig mogelijke opleiding inzake alle aspecten van het revisoraar genIet.
3.2.
Tweejaarlijkse controle van de stagedaghoeken
De tweejaarl i j kse controle van de stagedagboeken heeft- zi j n v ruc h ren afgeworpen . Prakrisch geen enkele eerstejaarsstagiair werd gestraft voor het laattijdig indienen van het stagedagboek. Hun stagedagboek was reeds ingevuld tot de maand oktober. De maatregel geldt nu ook voor de overige stagejaren en wij hopen dar deze maatregel een gunstige invloed zal blijven uitoefenen bij de indiening van de stagedagboeken .
3.3.
Evaluatie (rating)
De Stagecomrnissi e vol toerde de «rariog» d ie door de bedri jfsrev isor-sragerneesrer zou moeten worden ingevuld ter gelegenheid van het indienen van de stagedagboeken. Deze maatregel werd genomen ten gevolge van de vaa k té laconieke adviezen van de stagemeesters betreffende het verloop van de Stage, de prestat ies en de vooruitgang van de Stagiairs. O p het einde van het jaar werd dit document voor de eerste maal overgemaakt aan Je stagemeesters.
4 . WIJZiGINGEN IN DE LOOP VAN DE STAGE 4.1. Schrapping Artikel 25, 4de lid van her koninklijk besluit van ] 3 oktober 1987, luidt als volgt:
«De o/JSChOrfilig of de opeenvolgende opschortingen van de stage in het geheel genomen mogen met JIJeer dim vijfje/ar bedrage». I"dien deze termijn merschreden taordt, beieelt de 1~<1<1d. IIJI voorste/ van de StagC(OIlIlIli!sicJ tie schraP/Jing Wil!
IHR
tie stagtair: »
- J AARVERSLAG
1996
Overeenkornstig dir arr ikel werden vijfentwintig sragiairs, die hun stage sinds meer dan vijf Jaar hadden opgeschort, geschrapt. Het is wel zo dat zij renminste één maand voor de schrapping verwirt igd zijn van de mogelijke schrapping. Indien zIj toch hun ucrivrreir als stagiair terug zouden willen opnemen, moeten zij opnieuw Je nodige stappen ondernemen voor het ing.mgsexamen .
4.2.
\'\'ijziging van stagemeester
In 1996 zijn achtrien aanvtagen voor de wijziging van de stagemeester ingediend.
-4.3:
Opschorting van
de stage
In de loop van het jaar 1996, hebben achrenrechtig kandidaten hun stage onderbroken Indien de proefperiode reeds was verstreken, deden ze dit in overleg met de sragerneesrer; indien de opschorting in de loop van het eerste stagejaar plaatsvond, deden ze dit eenzijdig. Zij kunnen die stage terug opnemen mits zij, binnen een termijn van maximum vijf jaar, met een bedrijfsrevisor een nieuwe srageovcreenkornsr die door de Stagecommissie wordt goedgekeurd, aangaan. Na die termijn, kunnen zij verplicht worden opnieuw aan versebi llende examens deel te nemen (zie punt 4.1. hoger). Elke stagiair die zijn stage opschort, moet zijn laatste stagedagboek indienen. Op die wijze kunnen, bij een eventuele hervnrtrng van de srage, de voor rekening van Je eerste stagemeester verstrekte diensten in acht genomen worden .
4.4. rn
Stage in het buitenland
1996 kregen twee ka ndidate n de toestem ming om een ged el'Ite van
hun stage in het buitenland re lopen, in roepassing van artikel 4 van het koninklijk besluit van 13 okrolx-r 1987. Er werd hen medegedeeld dat een stage in het buitenland door de Stagecommissie aanvaard wordt na melding aan de Commissie en op voorwaarde - dat twee derde van de stageduur In België wordt volbracht,
J BR -jMRVFRSIAG
1996
dat een persoon die in het buitenland een hoedanigheid heeft die gelijkwaardig is met deze van bed rijfsrevisor de stage volgt en dat de Belg ische stagemeester verantwoordelijk blijft voor de stage Het is evident dat de stagiairs, die tijdelijk In het buitenland verblijven, vaak een stage langer dan drie jaar volbrengen. Zij kunnen inderdaad niet systematisch rerugkorncn voor de seminaries en/of de examens . Daarentegen hebben zij altijd de verplichting hun stagedagboek tijdig in te dienen Vele stagiairs en stagemeesters blijken hiervan niet op de hoogte te zijn, nierregenstaande her feit dat dit elk jaar vermeld wordt in het Jaarverslag. Een gevolg hiervan is dar deze stagi airs al te vaak nog een bijkomende stageverlenging oplopen voor het niet-indienen van hun stagedagboek in de maand februari . Eveneens vergeten bepaalde stagiairs, die een deel van hun stagt' in het buitenland uitoefenen, dit te melden aan de Stagerommissie. Het is dan ook bi] de indiening van hun stagedagboek dat de Stagecommissie d it verblijf vastsrelr, dar soms langer is dan de door het reglement toegestane duur (één jaar, dus één derde van de wettelijke srageduur), Jn de loop van het voorbije jaar heefr een sragiair die twee situaties gecumuleerd. Hij diende zijn stagedagboek niet in en vroeg geen roestemming aan de Stageco mmissie Om een deel van zijn stagt' in het buiren land re volbrengen. Deze opeenstapel ing van feiten heeft voor hem verschei dene verlengi ngen rot gevolg gehad en het aantal bijkomende maanden stage is zeer aanzienl ijk
4 .5.
Hervatting van de stag e
Drie kandidaten werden opnieuw tot de stage roegelaren na een cpschorClng van minder van vijf jaar.
5. UITREIKING VAN DE GETUIGSCHRIFTEN EINDESTAGE In regensrelling tot de vorige jaren, is slechts één zitring waarop dl' Stugt'gecuigschrifren uitgereikt werden, georganiseerd .
I BR -
JAtlRVERSLAG I 996
In aanwezi gheid van de Raadsleden en de g ewezen stagemeesters heeft de Voorzitter, tijdens een plechtigheid op het Inst ituut op 7 ju ru 1996, aan neg en endertig stagi airs het getu igschnft van eind esrage overhand igd. In september had de beshssing om geruigschrifren af te leveren slechts betrekking op elf kandidaten . Vandaar dat afgeweken werd van de gewoonte om de officiële plech ug heid waarop de getuigschriften overhandigd worden , in d ece m be r te org amseren. Deze gel egenheid zul in m aart 1997 plaarsvinden, nadat de be slissingen ZIjn ge nomen voor het u itreike n van de ge tu ig schriften JO januari. In 1996 ht"<:ft dl' Commissie dus in totaal VIj ftig getuigsch riften van eindestage uitgereikt, v ier minder dan in 1995 .
6. TOELATINGSEXAMEN TOT DE STAGE
,
Het roela ringsexarnen tot de s tage werd in de loop va n het tweed e semester va n 1996 rng errc ht, overeenkomstig d e proced ur e bepaald in artikel 15 van het koninkli jk beslu it van 13 oktober 1987 betreffende de stage van de kand idaa t-hedri jfsrev isoren. De proeven werden in Brussel op volgende data gehouden:
9, 13 en
16 november. Resultaten 417 kand id aten (425
In
1995) hadden zic h voor het toelat ingsexamen
ingeschreven.
48 kandidaten hebben het examen II itgeste IJ tot 1997;
64 kandidaten hebben zich niet gemeld; 305 kandidaten hebben aan de proeven deelgenomen;
110 kandidaten zij n geslaagd; 58 waren vri jgesrelcl ; 137 kandid aten zu llen zich opnieuw moeten mel den voor d e pro ev en waarop ze geen 50 % haalden.
J[\ 1\ -
J AA I(V EltSLAG
1996
BIJ de 137 kandidaten, moeten nog 48 kand idaten wo rden gerekend die urestel hebben gevra agd tot 1997, zodat er Voor 1997 reeds 185 kandi dat en zijn ingeschreven. Hierna volgt een overzicht van dl' res ültat ên.
•r:
7. STATISTIEKEN Resultaten toelatingsexamen 3de zittijd N
3dc zitti jd F
5 3 60 %
6 4 67%
2dc zittijd N
2dc zitt ijd F
57 37 65 %
24 8 33 %
l ste z irrijd N
Iste zittijd F
139 78 56 %
74 38 51 %
N
F
201 118 58 %
104 50 48%
Deelnemers Geslaagd % ges laagden
Deelnemers Geslaagd % ges laagde n
Deelnemers Geslaagd % geslaagden Globale resultaten Deelnemers Ges laagd % geslaagden % globaal slaagpercenrage: 168/305
mK-
J AA RVE RSLAG
1996
=
55 %
Resultaten stage-examens (alle zittijden) Cycli
1. H.
lIJ.
IV.
Te s ts
Deelnemers
5 rechrusche vakken Controle Het beroep Bekwaamhe idsexamen
135 185 115 125
Geslaagd
58 (42 92 (49 90 (78 57 (45
%) %) %) %)
Nietge slaagd 77
93 25
68
8. DANKBETUIGINGEN De Raad dankt al diegenen die hun medewerking hebben verleend aan de voorbereiding van de diverse tests .
Toegangsexamen tot de stage
-
Algemene b()f!khoudil1g: Je heren professoren J ANTOINE en Ch. LEFEBVRE. A1lalyse en kr;tische beoordeling uan de jaarrekel1ing: de heren professoren Ch. LEr-EIlVR[ en M. RENOUPREZ, bedrijfsrevisor. AnalytÎJche boekhollding: de professoren Mevrouwen H . T IIEUNISSE en N . DESCENDRE. VennootJchajJsrecht: de heren professoren J. LIEVENS en H. OUVIER. Belastingrecht: de heer professor P. MINNE. Burgerlijk en handelsrecht: de heren professoren J. Lmvncs en·H . Oi.IVIER. Sociaal recht: de heer professor P. MINNE. Informatica: de heren professoren L. GoLVERS en R. PAEMEI.EIRE, bedrijfsrevisor. Br:drijftecol1olll te: de heren professoren L. KEULENEEIl en Ch. VAN WVMEERSCH. 18R - JAAl{VERSI.AG I 996
Wi.rkllm/e en statistieë: de heren professoren D. JUSTENS en R. PAEMELElllE. bedrijfsrevisor
Fmanciee! beheer: de heren professoren 1. KEUJ.ENEER en eh. VAN WYMEERSCII.
AtXol/lllanlSOfUlc,'zoek: de heren professoren
-
r. DE BEELDE en
P. LURKIN, bedrijfsrevisor.
Geconso/ideerde jmln-ei?enilJg: de professoren Mevrouw M.-L. VEIWEBOUT en "-'e heer VELDT, bedrijfsrevisoren. [utern« cOIII,'ole:
K~.
VAN O &T-
de professoren Mevrouw M .-L VERPE80UT, bedrijfsrevisor en de heer I. DE BI'EI.DE.
Boekho//tlrccb/: de heren professoren H. OUVU,R en K . VAN H ULLE .
Plichlen/eeT': de heren professoren
HJ. BJ.OcK, erebedrijfsrevisor en J-t
OUvI Eit---.
Stagetests l stejaa r -
5 technische Itak ke1J:
Mevrouwen en de heren N. DESCENDRE, H. OUVIER, professoren, J-Ph . BONTE, jurist, J Cl IRISTIAENS, Ph. MENEVE. P. LURI
2de jaar Schriftelij k examen: controle: de heren X. DOYEN en \V. Guorrus, bedrijfsrevisoren. Praktische studie: d e heren J BASTOGNE, J BEDDEGENOOJ)TS, G. DELVAux, WI. GOYVAERTS, A. KII.ESSE, M. SMET, P. VAN C i\l ITER, D. VAN CUTSEM en J. VANFRAI':CHEM, bedrijfsrevisoren.
3dejaar: hel beroep: de heren J CHlliSTIAENS, E. GOJ.ENVAUX, Ph . ODENT, M. TEFNIN, H . V.-\N [MPE en L VAN I-IOYWEGHEN, bedrijfsrevisoren. Bekwaallfheidsexalltfl1:
de heren I I.J . BWCK, J. C IIRISTIAENS en
lIl R -
] AA1w EkSLAG
1996
J. VANDERNOOT.
9. BIJZONDERE GEVALLEN - RECHTSPRAAK Eenzijdige beëindiging van de stage Een eerstejaarsstagiair (in proefperiode), die onregelmatig betaald wordt, en die van geen enkele revisorale vorming geniet, noch over enige steun of opvolging van dossiers beschikt, heeft , in overeenstemming rner de stageovereenkomst, zijn stagemeester verwittigd , één maan t! vóór zijn voornemen om niet meer te komen werken. H ij heeft aan de Stagecomm issie het bedrag bekend gemaakt dat de stagemeester hem nog moest betalen . De stagemeester heeft daaro p gereageerd door aan de Commissie een nota te overhandigen met wat hij meende van zijn kam van de stagiair te kunnen vragen: een vergoeding voor contractbreuk, voor een grafologische studie, alsook sommen die een cliënt, aangebracht door de stagiair, niet had betaald. De Commissie heeft deze manier van handelen toraal onwaardig geacht voor een stagemeester en heeft deze laatste in gebreke gesteld om Je stagiair te betalen. Deze zaak is nog altijd hangende .
10. OPLEIDING VAN DE STAGIAIRS Op Je bladzijde hiernaast vindt u het schema van de srageacrivireirên.
10.1. Inlcidingssessie voor het begin van de stage: De i nt roducrieuoorm iddag heeft tot doel Je ka ndidaten d ie g eslaagd zijn voor het toelatingsexamen, vertrouwd te maken met de structuren en de institutionele en deontologische aspecten van her revisoraar. Het is ook d e gelegenheid voor een eerste contact tussen de nieuwe stagiairs en de verantwoordelijken van het I.B.R. Volgende personen hebben hun medewerking verleend aan die halve dag in Januari 1996: Mevrouwen Ch . BOURG (IBR) en V. VAN DE WAU.E (lBR); de heren P. LURKIN, D. SMETS, M. T EFNIN, J. VANI'RAECHEM, bedrijfsrevisoren , Ph . BURTONBOY en P. VAN hl PE (sragiairs) en ]-1. OLIVIER (l B R).
IB R -
) AAIlVEIISLAG
1996
N O V EM BER Toe latingsexamen
t ]ANUARl (4 de Laterdag V:Hl de m aan d) Introd ucr iesern inaric: 112 dag I
t APRIL Begin van de st age
t ] U N I-SE PT EM BER U rrd iepin gssem innrics - Boek houd tech nieken - Financiële an alyse - Ve nnootschapsrech r - Consolidatie - Hoekhoudrecht
OKTOB ER Te st
t -
DECEMBER Sem ina rie ~ Comrole" Aspecten van interne cont role Aspecten van externe con rrole Bi jzond ere t hema 's - conrrole
-
MEI Test
f D EC EM BER Sermnari e ec l ier Beroep "
JANUARI -MEI T esr
t JUNI Sem inarie ",P lIc hte nleer"
t NOV EMB E R Bekwaamheidsexamen
m1\ -
J ilARVEJ{5LAG
1996
I
I
10.2. Uirclicpiugsseminaries - 1ste jaar De nitdiep mgssem maries over boek houdrechnieken, fin anciële analyse, vennoocschapsrechr , consolidatie en boekhoudrecht. hebben tor doel aan de gcmreresseerden de mogelijkheid te bieden hun persoonlijk werk aan te vullen door gesprekken met specialiseen in deze belangrijke domeinen en om over re gaan tor een anal yse, gesteund op prak [J sche geval Ien. De stagiairs zijn verp lich t ZICh in re schrijven voor drie V:1O deze seminaries. Volgende personen hebben hun medewerking verleend :
Consolidetie de heren B. D UFOURNY, Y. VANDENPLAS, B VAN Drnsr VellllooIHhapsn:(hl: de heren). - Ph. BONTE, I-I. OLl VIER Boekhol/(Irl!eb!: de heren P. LlIIIKJN, Ph. MENEVE
Boekholldteehniehe» : Mevrouw M .-1. VERDEBOUT en de heer). CiiRlSTJAENS Financiële c/llalyse: Mevrouw N . DESCENDRE en de heer D . SMET~.
10.3. Seminari e «Co ntr o le» - 2d e jaar (Hass elt, 18, 19 en 20 december) Het sensi na rre «cout role» om vat de interne en externe controle, aangevuld met een reeks speciale thema's me de deelnemers roelaren een therna behorend rot deze domeinen te kiezen, in [uncrie van hun belangstelling, hun opleiding en hun special isatre. Volgende personen hebben hun medewerking verleend' Mevrouwen S. G OETHALS, M .-1. V EKDEBOUT, de heren 1. ACKE, E. BERTELS, 1. C ALLAERT, D. CLEYMANS, P. Coox, Ch -1\1. DI! MONTJ'H I.IER D1ANNEVOIE, M. J. DE SAMBLA NX, Ph. DESoMBERE, X . DOYEN, [I. DUFOURNY. W. GROF1'115 , J -1. LIENART, J.-P. LooTS, Ph M AEYAERT, M. NICOLAS, J -L. SERVAlS, M T I:FNJN, R. T JEST, 1. VAN I3AEL , M. VA N DOREN, 1. VAN M.ONTFORT, 11 VEftMEERSCH, B. \X'ETS.
IB R - J AARVERSLAG 1996
10A. Sern j narie "Het beroep» - 3de jaar (Brugge, 27, 28 en 29 november) Het sem inarie «He! beroep» handelt hoofdzakel ijk over een meer diepgaande analyse van de bijzondere opdrachren van de bedrijfsrevisor, de ondernem ingsraad en het opmaken van het verslag. Dit seminarie behan delt ook een reeks problemen die de stagiairs moeren toelaten hun kennis bij te schaven in de domeinen die de bedrijfsrevisor rechtsrreeks aanbelange n. Volgende personen hebben hun medewerking verleend : de heren) .- Ph _ BONTE, J. C1 IRJSTIAENS, P. D EMEESTER, E. GOLENVAUX, Ph. O DENT, M. TEFNJN, W. VAN D E \'X'A ILE, 1. VAN HOYWEGIIEN, 1. VAN S1'EENBERGE, P. W EVERS.
10.5. Seminarie "Plichtenleer" - voorafgaand aan het bek waamheidsexamen De st udied,tg hlZake de plichtenleer heeft een g rond ige wijzig ing onde rgaan. Deze Studiedag werd hoofdzakel ijk roegespirst op een zeer uitgebreid praktisch geval, dat zeker borg Stond voor het SUCCes ervan . Volgende personen hebben hun medewerking verleend: Mevrouw V. VAN DE W AllE (IBR); de heren P.P. BEI-lETS, P. LURKIN, bedrijfsrevisoren en de heren M.J. DE SAMIILANX en H . OI.lVIER (IBR). De Raad dankt cle talri jke sprekers d ie hun rijd, inspann ing en ervaring ingebracht hebben en op dit man ier hun kennis overdroegen aan de Stagiairs .
ll. VERENIGING DER STAGIAIRS Het Comité voor de Stagiairs is in 1996 zevenmaal bijeengekomen.
Samensrel ling van de Vereniging sinds april 1996: de heer Philippe BURTONIlOY, Voorzitter; de beer Jan DEGRYSE, Ondervoorzitter, mevrouw Alodie CU VELlER , de heren Yann DE KEYSER, Filip Miehel LECOQ .
D E MEY
en
De Veren iging heeft een avond «Vragen & A ntwoorden » georgall iseerd voor elk stage-examen. D eze avonden hebben een groot succes gekend. Vele sprekers en de personen die de examens verbeteren, hebben daaraan deelgenomen. De Vereniging houdt eraan hen harrelijk n- danken. De: Vereniging heeft, zoals elk Jaar, d e vragenlijsten die gericht zijn aan de revisoren die in 1995 de eed hebben afgelegd, behandeld . De Vererugi ng heeft een stagedagboek op diskette eer bc-schikkmg gesteld van de stngiai rs . Di [ project werd toe een goed einde gebracht dankzij de medewerking van de heer Christ ian BJELEN, stagiair. Dl' UIttredende Voorzitter, de heer P. VAN lJ\fPE, werd gC'vr.tilgd om deel te nemen aan de vergaderingen van de Commiss ie Permanente Vorm ing. Een afvaard iging van de Vereniging (de heren Ph. BURTONBOY, Voorzitter,). DEGRYSE, Ondervoorzitter en P. VAN IMPE, uittredend Voorzitter) werd ontvangen door de Stagecommissie in verband met de brochure over de evaluatie van de stage. De Stagecommissie heeft het werk, verricht door de Verentging der Stagiairs, ten zeerste op prijs gesteld en beeft deze harte h jk gefe licitcerd .
1B1\ -
JAAltVliRSLAG
I 996
F. BEKWAAMHEIDSEXAMEN
De eerste zirnjd van 1996 werd in mei en juni gehouden Twccënveerrig kandidaren waren ingeschreven,
ElCkand idaten zi j n geslaagd, herzi j zesenrwinr ig procen t. De rweede zitri jJ werd in oktober en december 1996 gehouden Drieënrachr ig kandidaten ware n ingeschreven . Zesenveerrig kandidaten zijn geslaagd, hetzij vijfenvi jfrig procent. Opnieuw is her nurrig te herhalen dat de belangrijkste redencri van de mislukk ingen zich situeren op hel vlak van een gebrek 3.<1n professionele mantritelf van de kandidaten, een onvoldoende kennis van het vennootsc hapsrecht, van de plichrenleer en n iet in het minst een onvoldoende ervaring in de bijzondere opdrachten en Je reglememering inzake de ondernemingsraden. I-kt is eens re meer lUUlgewezen de aandachr te vestigen op het feit Jat voor het slagen in dir examen een grondige kennis van het " Vademecu m van de Bedrijfsrevisor» noodzakelijk is. Voor de eersre maal m islukren twee kamlidaren die zich voor de vijfde maa l inschreven (er is wel degelijk een maximum van VIJf sessies koninkl ijk besluit van 13 oktober 1987. arrikel 39) bi j de laarsre deel name aan dit examen. Zij hebben evenwel de mogelijkheid om heel de procedure van het ingangsexamen te hervatten.
SAMENSTELLING VAN DE EXAMENJURY'S A Nederlandstalige jury's:
NL I: de heren K .M , VAN OOSTVEJ.DT, Voorzitter, M . BOONE, W. VANDEllllOEGI rr, bedri jfsrevisoren. de heer J GEYSEN, extern lid .
CAI'RS,
J.
Ni 2: de heren]. VANFRAECIIEM, Voorz itter, G . HERREWlJN, O . SATIN, G . SPAENHOVEN, bedrijfsrevisoren . de heer F. VAN T1IIUO, extern lid.
fBI{ -
.JAt\RVl:RSLAG
1996
Ni 3: de heren B. CAllENS, Voorz irrer, R. ADR IAENSSINS, E MAS, G . WYGAERTS, bedrijfsrevisoren, de heer R . DE L EEUW , extern hd . NL 4 : de heren R . TIES T, Voorzitter, A. G.YBOUW, Ph . ROELAN-rS, D. VAN CUTSEM, bed rijfsrevisoren. de heer V. M EElIWS, exte rn lid
B. Fr.msralige jury's' FR I: de heren D. LElIRUN, Voorzitter, J.-M . DF.LA IIAUT, G . DELVAUX, A. DESCIIAMPS, bedn jfsrevisoren . d e heer J. -M. VANDENflERGII, extern lid .
FR 2: dl' heren P. LURKIN. Voorzitter, J. LENOJR, J. VANDERNOOT, M VAN DOR EN , bed rijfsrev isoren . de heer M. fI.AGOTIlIER, extern lid.
Omdat sommige leden verhinderd waren om in de eerste en/of tweede zirt i]c] zitt ing te hebben , is er vaak beroep gedaan op de door de Raad aangewezen plaatsverva nge rs. De lijst van de plaatsvervangende lrd en \ vórdc hJerondér'weergegeveri: Nederl and staligen: Mevrouw V. SPILLIAERT, de here n J. BEDDEGENOODTs, D. BLANCKAERT, J. CHRISTIAENS, A . CLYBOUW, J. DE BOM VAN D ltiESSO IE, F. DEGEEST, L. DE KW I.ENAER, J. D E LA NDS1IEEJ(, 1. DELTOUH, P. D E \'(' E[ RDT, L. DISCRY, W. GR.OFFII.S, L. H I' LLEllAUT, G. HOF, B. MEYNEN OO NCKX , S. RAaAEY, J. RA!l-llJSr:.N, M. Sxm, A. VAN APER.EN , L. VAN GUl.CK. H . VAN b lP E, 1. VAN STEENBERGE. F ra nsta lig e n: d e heren M. B RIO N, H. FRONVlllE, M. J ACQUES, H . LAFOSSE, M . M ASSART, E. MATI-IAY, R. PEfRCE, Ph. PIRE, R. VAN CUTSIM, M.A. VERlIEUI\E.
IBR -
J AARVEItSI.AG
1996
11. COMMISSIE CONTROLENORMEN I.
Concrolcaanbevelingen
2.
Bijzondere opdrachten
VOOrZUfl!f:
Leden:
de heer IJ. VAN PASSEL de heren E. DAMS, G DE BACKEI(, P. LERUSSE, P. PAUWELS. VANDERNOOT en M. VAN DoREK
J.
De Commissie Conrrolenormen is belast met de coördinatie van de werkzaamheden in verband met de uitwerking van beroepsnormen en aanbevel ingen inzake controle. In de loop van het jaar heeft deze coördinatie geleid rot: de goedkeunng van drie nieuwe aanbevelingen die respectievelijk betrekking hebben op : de controle van de vormvereisten m verband met de vaststelling, de goedkeuring en de bekendmaking van de iaarrekenmg en de geconsolideerde jaarrekening; het gebruik maken van Je werkzaamheden van een deskundige; steekproeven in de controle. Verder heeft Je Raad zijn toestemming verleend voor de publicatie van twee technische nota's d ie elders in dit verslag worden besproken. De nota'S hebben l-crrekking op: de conrrole van de ziekenfo ndse n en de lands bonden van ziekenfondsen ; de Controle van de laboratoria voor klinische biologie.
I. CONTROI .EAANBEVELI NGEN De werkgroep is samengesteld uit de leden van de Commissie Controlenormen In de Joop van het jaar hedl de groep het onderzoek afgerond van
lBl{ - jAARvlóltSLAG 1996
verschillende conrroleaanbevelingen die aan de Raad werden overgezonden. Her betreft: Kwaliteitsbeheersing van de ccnrrolewerkzaamheden; Bevesrigingen door de leiding; Controle in een omgeving waann gebruik wordt gemaakt van geall[llrnariseerde informatiesystemen. Die ontwerpen werden al besproken in het Jaarverslag 1995 Zij werden goedgekeurd door de Raad van het Instituut en voor advies overgezonden aan de I-loge Raad voor het BedrijfSrevisoraat en de ACCOUntancy. In dl: loop van het jaar 1997 zouden zj J def ni t ief moeten worden ui [gevaardigd .
Fraud e en onwertige handelingen De Commissie heeft het voornaamste deel van haat werkzaamheden In de loop van het jaar roegespirsr op de bespreking van een voorontwerp van aanbevel ing betreffende dl' rol van de commissaris-rev isor ten aanzien van fraude en onwettige handelingen. Het voorontwerp stoelt in ruime mate op de werkzaamheden van de CommIssie die het Forum in Antwerpen in 1995 had voorbere id. De Cornrru ssie heeft eveneens reken i ng gehouden met de lmernational Alldit;'lg Stdrtt/nrd" nr. 240 - «Fr'lII
mi, - J AA RVERSLAG
199.6
Europese Commissie is opgenomen en waarin wordr gesreld: «Volgens deze ridnlijne» is de externe accountant ertoe gehol/den, indien hij tijdens het aCCOIINtantsouderzoel: bet bestaan uan framllllmze actieiteiten oermoedt, dit nader te ollderzoekell tot zIJn vermoedens hetzij beflestigd. hetzij ontkmcht u-orden. In sommige Lid-Stdlell wordl aanbevolen dat de «ccountast: allt onrdeete [rende onmiddellijk aan het hoger kader zOt/den rapporteren, zelfs indien defrallde geen wezenlijke illvloed heeft op de jaarrekenillg uatt de venllootschap. Alleen utanneer de accountants vermoeden dat het hoger kader betrokkw is bij defraude dienen zij dit niet te melden.» (§ 3.25) Her voornaamste deel van her voorontwerp van aanbeveling heeft betrekking 0)' de problemen In verband rne r Je meldingen in her conrroleverslag. In dir verband stelt het Groenboek : «lndre» de fraude materieel is, iuoete» de externe accountants zich erran tergeudssen dat deze 1/1 de jaarrekenillg
IIJOl'tfl fI'urspiegeld en dat alle nootlzdke!ijke hijzoflderbeden oiJen/wal' toerde» gemaakt. Indien zij er ve1'lY;/gens tian ()Venlllgd zij» dat de jaan'ekelllligm een getrot/u' beeld gel'el! is het niet nodig een l'(JorliChol/d te makell in de «aoaotantsoerklaring. Indiell de fraude niet materieel is ooor de Jaarrtkelling. is bn ad" de 3.28) Diebedrijfsleidillg 0111 Ie heslissen rJ/ openbdal'lllaking noodzakelijk is. "
(*
zelfde principes worden ook weerhouden in her voorontwerp van aanbeveling. De commissaris-revisor zal ook oog hebben voor inbreuken op het vlak van domeinen die specifiek tot de bevoegdheidssfeer van de revisorale conrroleopdrachren behoren Dit geldt in he t bijzonder [en aanzien van het vennootschapsrecht, het boekhoudrech t en de reglernenrering betreffende de ondernemingsraden. Her vooront werp van aanbeveling analyseert die gevallen. d
IBI{ -
JAARVERSLAG
19%
jo l
Wijziging van de controknormen De fJlte1°/uuWJla/ Fnlerafloll 0/ /'0 ((Olmfall!s heeft de l nrernatioual Alltliting
Srandards berreffende het controjeverslag in 1994 gewijzigd. Vooraleer over te gaan tot de harrnonisarie van de algemene conrrolenorrnen met Jie nieuwe tekst, heeft de Commissie voorrang gegeven om haar programma verder af te werken inzake de unwerk ing van de co nrro leaanbcvel ingen, overeenkomstig wat in het Verslag van de Raad van 1993 wordt uireengezet (p . 90). ingevolge de wijziging van het vennootschapsrecht met betrekking tot de art ikelen 60 en 60bis, mag met deze taak niet worden getalmd. De Commissie Conrroknormen werd Jan ook door de Raad verzocht om zonder verwijl de wip:iging van hoofdstuk 111 van de algemene controlenormen te behandelen. De Commissie is klaar met de eerste lezing van een voorontwerp. dar aan de Raad in de loop van de eerste weken van 1997 zal kunnen worden voorgelegd . De krachtlijnen van dit voorstel kunnen als volgr worden samengevat: I. Er worJr voorgesteld het verslag op te delen in twee onderscheiden delen: een eerste deel dat uirsluitend is gewijd aan de verklaring over Je jaarrekening eu een tweede deel met de aanvullende verklaringen die het vennoorschapsrechr voorschrijft, alsook de inlicht ing en die de com missaris-revisor meent te moeten rer kenn is brengen van de vennoten en het maatschappeli jk verkeer. Elk deel van het verslag draagt een gepaste rirel, 2. De verklaring moet een paragraaf bevatten die het voorwerp en de reikwijdte van de controle uiteenzee. Tot dusver wordt een verwijzing naar de algemene concrolenorrnen van het Insrituur als voldoende beschouwd. Overeenkomstig dl' internationale normen, wordt voorgesteld dit gedeelre u ir te breiden met een besch rijving van de werkzaamheden, cJie geacht worclen een redelijke basis te bieden voor de formulering V~1I1 hel oordeel van de auditor. 3. Wanneer de verklaring over de jaarrekening geen voorbehoud bevar, en ook geen toel ichting die verband houdt met het bestaan van een onzekerheid, wordt voorgesteld dar de verklaring zonder voorbehoud volgens een geijkte formule wordt verwoord
I Ij R -
JMRVERSl.AG
1996
4. Volgens de huidige normen kan een voorbehoud worden gemaakt wanneer er een onzekerheid bestaat over een bestanddeel van de jaarrekening. Volgens de internationale normen moet een berekenisvolle onzekerheid , die niet van aard is om een voorbehoud te verantwoorden , aanleiding geven tot het opnemen van een verklarende paragraaf in een verklaring zonder voorbehoud. Dit principe wordt in het ontwerp ook overgenomen. We moeten daaraan nog toevoegen Jat elke vermelding van een onzekerheid moet opgenomen worden in een laatste paragraaf, die volglap de eigenlijke verklaring .
5. In het tweede deel van het verslag komen een aantal aanvullende verklaringen aan hCKI, en in het bijzonder de verklaringen die nu al zijn voorgeschreven betreffende het jaarverslag, de naleving van de boekhoudwet en ele naleving van de vennoorschappenwer. Het tweede deel zou ook de roehchrmgen bevatten met toepassing van de artikelen 60 en 60bis van de vennootschappenwet wat betreft de belangenconflicten. alsook elke andere inlichting waarvan de commissaris oordeelt dat hij dir ter kennis van de vennoten en het maatschappelijk verkeer moet brengen. Dit gedeelte van het verslag is nier gestandaardiseerd en biedt dus eventueel ook de mogelijkheid aan de commissaris-revisor om nog andere aanwijzingen in verband met de jaarrekening of de financiële roesrand roe te voegen, voor zover clie uitera ard de d raagw ijdte van de verklaring ongewijzigd laten. Het voorstel tor wijziging van de ronrrolenorrnen zal begin 1997 aan de Raad worden voorgelegd De Commissie drukt de wens uit dat de hervorm ing toepassing zou kunnen vinden op de verklaring over de Jaarreke ning van het boekjaar 1997.
2. BIJZONDERE OPDRACHTEN Voorz itter. de heer A. KILESSE Leden die het I.H. R. t'crtcgeml'twrdigen: de heren G. BATS, JP. D Ii],IEGI IERE, D . LEBOUTTE, L. VEltR!JSSEN en P WEVERS Afi'tJtm/igmg Vt:1I1 het IDAe: mevrouwen M. CUES en .J. LER l>lIN1AUX; de
heren G. DELVAUX, j. DE LEEN IIEER en B. VAN nsu
[BH - JAARVERSLAG 1996
PooRTEN
,i . 1.
Onrbinding
In zijn verslag over het jaar 1995, zette (Ie Raad uiteen dat de werkgroep zich buigt over Je nieuwe opdracht eile aan de bedrijfsrevisoren en accountanrs wordt roevertrouwd in artikel 178/;is van de vcnnoorschapprnwer . Volgens die bepaling, moet elk voorstel tot olltbinding van een vennootschap her voorwerp zijn van een verslag, opgesteld door het besruursorgaan, waarhij een staat van activa en passiva wordt roegevoegd die is opgesteld volgens waarderingsregels die aan de staat van vereffening zi jn aan gepast. De werkgroep is met zijn onderzoek klaar en heeft een voorontwerp van normen aan de Raad van beide Insruuren overgezonden. Na de gebru i ke I ijke rnadplegi ngen, hebben de Raden het ontwerp goedgekeurd en overgezonden aan de Hoge Raad voor het Bedrijfsrevisoraar en Je Accountancy, De werkgroep heeft aan twee problemen in het bijzonder aandacht besteed : De specifieke moeilijkheden die verbonden zijn aan de wijziging van de waarderrngsmerhoden der act iva en passiva, in functie van de Staat van vereffl·nin,g . De artestering van een dergelijke boekhoudkundige staar levere voor de beroepsbeoefenaar problemen op die verband hou den met de onvermijdelijke onzekerheden die wegen op hel verwezenl ijk ingsproces, De werkgroep stelde een model op voor de conclusie van het verslag dat voor deze roesrand geschikt is. In welke mate moet de beroepsbeoefenaar uitdrukkelijk de aandacht vestigen op het ge vaar van een deficitaire vereffening? Het lijdt geen twijfel dar het de bedoeling van de wetgever was om de deficiraire vereffeningen in het nadeel van de schuldeisers te vermijden. Dl' beroepsbeoefenaar za] deze bedoeling indachtig zijn. In zijn conclusie moet hij het saldo van het nel re-actief of netto-passief vermelden dat u it de boekhouds l ;1;1 r, opgesteld aan 1iqu idariewaarden, hl i Jkt. De Commiss ie oordeelt evenwel dat, omwille van Je belangrijke onzekerheden die nog resten wat het liquidar iepreces betreft, met inbegrip van de hou ding V;ln een aanral schuldeisers die ook aandeelhouders kunnen zijn. hel de revisor niet toekomt in zijn verslag of in 7. 1 Jn conclusie een st.uidpunt in te nemen over de mogelijkheid om de vereffening zonder het neerleggen \'an de balans tot een goed einde te kunnen brengen.
I ~R - j AAIW ERSlAG
1996
2:'2 . Wijziging van de rechtsvorm Na de beëindiging van de werkzaamheden in verband met het omwerp van normen beererfende de toepassing van artikel 178biJ van de vennootschappenwet. heeft de Commissie de analyse aangevat van de wijzigrug van de normen betreffende de controle van de tussentijdse staat die wordt opgesteld naar aanleiding v,1O de wijziging van de rechtsvorm van een ven noorsrh ap (ornzcrr I ng), Naar .iun II" iding van zij n ad vi es over het ontwerj- van aan bevel i ng bet reflende het bej-erkt nazi ch t, heeft Je 1I0ge RaaJ voor het Bed ti jfsrevisoraar en de Accountancy laten opmerken dat Je huidige normen betreflende de omzettingen op een aanral )lunten onsamenhangend waren in vergelijking met de omwerpen die werden voorgelegd en rner de internationale beroepsleer. Ook de Raad van het Instituut was zich van deze incoherenties bewusr , vooral dan van het feit dat de aanbeveling de beroepsbeoefenaar aanzet tot het uitvoeren van een beperkt naz icht, daar want in de conclusie van zijn verslag op positieve wijze moet vermeld worden dat de staar volled ig, getrouwen juist is. Van bij het begin van haar werkzaamheden, kon de Commissie niet aan die vaststelling voorbijgaan en heeft zij moeten tOegeven dat het begrip beperkt nazi c ht niet kon worden gehanteerd voor Je controle op omzettingen. Zij l-eslooi daIl ook de norm Van 1978 grondig te herwerken op basis van recentere documenten, inzonderheid de normen op de COntrole van fusies en spl itsingen van vennootschappen en het voorontwerp betreftende
de controle op de boekhoudkundige staat die naar aa nleid ing van een onrbinding WOrdt opgesteld. De herziening he e/i: meer betrekking op de con-
rroleproc édés, dan op tie i nho Lid van het vers la,g. De werkgroep zou in de loop van 1997 rond moeten zijn met hel Ontwerp, zodat de herziening vanaf het jaar 1998 in werki ng zou kunnen treden .
I8R -
JAARVERSLAG
1996
lIl. JURIDISCHE COMMISSIE
Sárhcllstc 11 i ng: VOf}yzitter.
de heer Pierre P. BERGER (bedri jfsrevisor)
Leden: Mevrouwen Françoise HERBAY (Commissie voor her Bank- en Financiewezen) en Gilberte Rxuco (noraris), de heren P. BIDAINE (Fédérarion des industries chirniques), Herman BRAECKMANS (advocaat, professor), Michel DE WOlf (bedrijfsrevisor), Paul-Alain FORJERS (advocaat Sribbe & Simone), Hugues FRüNVJliE (bedrijfsrevisor), Henri GARNY (bedrijfsrevisor), Jean Paul KOEVOETS (bedri jfsrevisor), Henri ÛUVIER. (directeur-generaal I B. R.), Francis W ALSCIIQT (Fabr j meral) \Vetemclxtppelijk Secretdnaat. Mevrouw Veerle VAN
DE
WA LU
In de loop van 1996 IS de Juridische Commissie driemaal bijeengekomen, renei nde een aantal juridische problemen cl ie de be.lri ifsrev isor aanbelangen, te bespreken . Wal de samenstelling van de Commissie betreft, heeft men het genoegen gehad twee nieuwe leden te verwelkomen, met name Mevrouw Gilbene RAUCQ, notaris, en de heer Hugues FltONVJliE, bedrijfsrevisor. De besprekingen in de schoot van de JUfldisehe Commissie hebben geleid tot een aantal adviezen, met algemene draagwijdte, waarbij de Raad ZIch heeft aangesloten: deze stellingen worden dan ook opgenomen in deel I van het onderhavig jaarverslag. Het betreft volgende materies:
Toepassingsgebied voor de funcrie van commissaris-revisor (artikel 64, § 3 van de vennoorschappenwet); Belangencon f1 ieten (art ike I 60 van de vennoorschappenwe t); Toepassing van het gelijkheidsprmcipe russen de aandeelhouders van een beursgenoteerde vennootschap (artikel 60bis van de vennoorschappenwet); Commissarisfunctie in een VZW;
iBR -
.JAARVERSLAG
1996
Wetgeving op het witwassen van geld: uitbreiding tot het beroep van bed fl j fsrcv i sor; Aansprakelijkheid van de beroeps beoefenaar wiens naam wordt vermt·ld op de neetgelegde jaarrekening; \'Verking van een college van commissarissen-revisoren: Inbreng in natura in een vennootschap in oprichting; Gevolgen van de hoofdelijkheidsverbinrenis bi j een sp litsing . Daarnaast heeft de Juridische Commissie ook adviezen geformuleerd als antwoord op concrete vraagstellingen. Een selectie wordr hierna opgenomen (A). Tenslotte volgen nog een aan rul antwoorden die door de juridische dienst werden verstrekt op concrere vragen die in de loop van her jaar wer den gescel.I (B).
A. JURIDISCHE COMMISSIE •
Toepassing van artikel SOhis van de vennootschappenwet
De voorgelegde vwag heeft bcrrekk injr op de toepassing van artikel aObis van de vennoorschappenwer , In het kader van de verspreiding van een verkorte versie van tie Jaarrekening. De confrater wenst te weten in welke mate hij de norm ISA 800 van het IAPC kan toepassen die voorschrijft dat een bi jzonder verslag wordt opgesteld over de overeensrernrning tussen de verkorte en de volledige jaarrekening De Juridi sche Commissie is de menlllg toegedaan Jat het oordeel dat de com m issari s- revisor gebe ur IJ j k over de samengevatte reken i ng zou afgeven, in aard verschi lr van het oordeel in toepassi ng van artikel SObis. In het eerste geval moet vermeit! worden of tie verklaring met of zonder voorbehoud is gegeven, da n wel of er geen goedkeurende verklaring is gegeven. In het tweede geval gaat het in casu om de vraag in hoeverre er overeenstemm ing is tussen de verkorre gegevens en de volledige jaarrekening. De commissaris-revisor wordt niet verzocht zich uit te spreken over het getrouwe beeld. Dit zou overigens onmogelijk zijn, daar heel wat gegevens, bijv oorbeeld gegevens huiren balans, niet In de vcrkorre jaarrekening worden gegeven.
IB R
- J AA RVERSLAG
199q
We] schrijft arrikel SObi.r voor dat de verkorte versie van de jaarrekening geen verrekend beeld zou geven van het vermogen, de fi nanciële positie en de resultaten van Je vennootschap. Er kan wel aanvaard worden dat de commissaris-revisor over deze precieze aangelegenheid een afzonderlijk verslag opsrelr: De Juridische Commissie oordeelt dat her modelverslag, dat in bijlage 4 tot ISA SOO werd toegevoegd, als grondslag kan dienen voor het opstellen van een specifiek verslag door de cornrrnssaris-revisor.
•
Omzetting van een vennootschap met een netto-actief beneden het wettelijk minimumkapitaal
De confrater Stelt de vraag naar de wettigheid van een rechtshandeling van ornzerti ng wanneer het netto-actief, ingevolge ver!ies, ged aald is tot een bedrag dat onder her wettelijk minimum Iigr. Afgezien van een herstelplan dat beoogt op korre termijn de renrabilireir van de onderneming te herstellen, mag er dan van uirgeg.ian worden dat de omzetting wel mogelijk is wanneer er overgedragen verliezen zijn en dit tot gevolg beeft dat her mimrnumkapiraal niet langer aanwez ig is? De Juridische Commissie sn-It vast dat de problernariek uirdrukkehjk wordt besproken in de memorie van toelichting bij de wet van 23 februari 1967 tot invoeging In de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen van afdeling 8 betreffende de omzetring van vennootschappen. De omzetting kan gebeuren, maar beeft een persoonluke aansprakelijkheid van de zaakvoerders of bestuurders van de omgezette vennoorschap ror gevolg, In toepassing van artikel 172, 1°. Dit artikel bepaalt dar de bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk gehouden :lijn jegens de betrokkenen, ruerregensraande enig andersluidend beding, voor het eventuele versch i 1 russen hel netto-act ief van de vennootschap na ornzerr i ng en het in de vennootschappenwet voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappel j j k kapitaal. In die omstandigheden moet ervan uitgegaan worden dat de bedrijfsrevisor niet alleen het feit moet vermelden, zoals de normen voorschrijven, maar ook dtlldelijk in de tekst van zijn verslag moet opnemen dat de vennootschap een specifiek risico loopt, met toepassing van artikel 104 van de vennootschappen wet, dat bepaalt dat in dit geval iedere belanghebbende
am -
J A A k VERSLAG 19~6
kan vorderen dat de rechtbank de vennootschap ontbindt. Volgens de Juridische Commissie moet liet risico, dat uit deze bepaling voortvloeit, niet noodzakelijk In Je conclusies van het verslag worden vermeld.
•
Splitsing van een vennootschap met een boekhoudkundig negatief - maar economisch positief - netto-actief
De gestelde vraag heefr betrekking op een sphrsingsverrichting van een vennootschap, wanneer het boekhoudkundig netto-actief negatief is, terwijl het economisch netto-actief positief is. Kan een vennootschap in dergelijke omstandigheden worden gesplitst, ofwel via inbreng in twee reeds bestaande vennootschappen, ofwel via de oprichting van twee nieuwe vennoot schappen , DI:" Juridische Commissie verwijst naar de verklaring van de Regering in de memorie van toelichting, volgens de welke geen fusie zou zijn, «de l'crrirhting uaarbi] een lJennootJrhap zonder netto-actief door een andere vennootschal) lIJ(wt!t overgenomen. Bt] em dergelijke wrrichting toorden de aandeelhO!lders of vennoten uan de O1Jergenomen 1Jennoolsrhap immers geel! aandeelhouders of uennoten van de overnelllentk vermootsrhap. dangczu:n iIi dat gewll het kapitaal van de mernemende IJennootJrhap niet wordt verhoogd» (Pari. St., Kamer, 1989-1990, nr. 1214/1, p. 4).
*
Verder moet verwezen worden naar artikel 36biJ, 2 van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 betreffende de jaarrekening, dat specifiek handelt over de boekhoudkundige gevolgen van de fusie. Volgens die bepaling worden de verschillende actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, «opgel/OfIltII in d, boekhouding van de mernemende vennootschap tegen de waarde Wdal'VOfJr zij in de hoekhoNdmg /Jdn Je OtJergenomen vennoolJchaji voorkwamen» _ Die bepal ing word t 10 art j kel 36qNafer allee n toepassel j j k verklaard voor de act iva en passiva, rechten en verplichr ingen, die ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap, en op het ingebrachte deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap. Volgens de lezing van de juridische Commissie moeten effecren van Je verkrijgende vennootschap toegekend worden, 10 de mate dat er een positieve ruilverhouding bestaat. In dit geval worden de aandeelhouders of
lBR -
)AAIWERSl.AG
1996
vennoten V
•
Inbreng van een goed in onverdeeldheid
Kan een goed dat worden?
lil
mede-eigen-lom is in een vennoorschap ingebracht
Volgens het beginsel van het burgerlijk recht kan niemand verplicht worden in onverdeeldheid te blijven (artikel 815 Burgerlijk Wetboek), Wel hesraar er een specifieke procedure om aan de onverdeeldheid een einde te maken en men mag op de afloop daarvan nier voorop lopen wan neer er zich moeilijkheden tussen de onverdeelde eigenaars voordoen. Derhalve is de Juridische Commissie de mening toegedaan dat de inbreng van een deel van .le mede-eigendom naar aanleiding van de oprichting V;in een ven nootschap j n de rechtsvorm van een hundel svcn noot schap, slech rs mogehik IS wanneer alle mede-eigenaars hun akkoord mer die inbreng hebben betuigd .
•
Omzetting van een VZW in een vennootschap met sociaal oogmerk
De J uridisrhe Commissie identificeert een aantal problemen in verband met de omzetting van een VZ\Y./ in een vennootschap met sociaal oogmerk.
IB l{ -
.J AAR VERSLAG
1996
De voornaamste problemen blijken verband te houden met de omschrijv ing van de personen die over de hoedanighe id van vennoot beschikken en met de wijze van roebedel ing van de aandelen. De bepal ing van de personen die over de hoedan igheid van aandeelhouder beschikken in een VZW is niet altijd een gemakkeli jke opdracht. De JUrid ische Comm issie oordeelr dat een aangewezen techn iek zou kunnen zijn dat de algemene vergader ing bij eenparige stemming de lijst van de leden goedkeurt, die ter griffie van de Rechtbank moet worden neergelegd, om te vermijden dat tr een gebrek aan «affecrio socierar is» zou zijn in hoofde van de leden die aan de hoedanigheid van venaoor wensen te verzaken, Wat de bepaling van het rnirumumkapiraal betreft, en de daarop aansluitende toekenning van de titel van aandeelhouder van de VS 0 ., wordt voorgesteld dat dezelfde algemene vergadering bijzondere bijdragen zou kunnen opvragen die dan bestemd zijn voor bet voor de omzetting vereiste kapitaal. Indien dit gebeurt, zouden Je vennoten van de VZW als vermoor van de vennootschap met sociaal oogmerk worden vergoed, veeleer Jan in hun hoedanigheid van lid van de VZW. Her saldo van het vermogen van de VZW zou dan kunnen besreed worden aan de opr ichring van een met beschikbare reserve, die door middel van een latere akte, zonder toekenning van nieuwe effecten, opgenomen zou kunnen worden in het kapitaal . De problematiek zal later nog worden besproken.
• Toepassing van artikel 60 van de vcnnootschappenwe r voor een verrichting van quasi-inbreng Is de toepassing van artikel 60 van de vennootschappenwet met betrekking tot de belangenconflicren vereist, wanneer her conflict betrekking heeft op een rechtshandeling, waarop artikel 29qlltller van de vennootschappenwer toepasselijk is? Volgens de Juridische Commissie, beoogt artikel 60 de aandeelhouders in te lichten. Indien die informatie reeds door de toepassing van artikel 29qlltlter verzekerd is. is de tweede procedure uiteraard een overlapping . Maar reeds onder de vroegere wetgeving werd door de commentatoren opgemerkt dat artikel 29q/(af~r uitsluitend op voorbereidende handelingen berrekking heeft en dat de beslissing door Je raad van bestuur moet worH3R -
)AARVERSI.A(;
1996
dm genomen. Nierregensmande de vroeger door de algemene vergadering verleende roelaring, zou de raad van bestuur van de verrrchrmg kunnen afzren, bijvoorbeeld om rekening te houden met de mening ehe op de algemene vergadering door minderheidsaandeelhouders werd verwoord. Ervan uirgaande dat de informatieverplichtingen die voortvloeien Uit artikel 60, zoals in 1995 gewijzigd, niet zo veeleisend zijn, oordeelt de Juridische Commissie dat een strikte inrerprerar ie van de wer redelijk is en dat moet worden aangenomen dat het Jaarverslag en her verslag van de comm issaris-revrsor de in arr rkeI 29qlltlter bedoelde rechrshandeIing moeren vermelden, wanneer zij op een bestuurder herrekking heeft.
B. JURIDISCHE DIENST
iI Benoeming en 'ontslag van de comrnissaris-rcvisor Een afgevaardigd bestuurder van een vennootschap, die om specifieke redenen (met name de aanwezigheid van minderhcrdsaandeelhouders) vrijwillig tOt de benoeming van een commissans-revisor is overgegaan, stelt vast dar de financiële situatie van de onderneming niet toelaat om de commissaris-revisor nog m functie te houden. Er bestaat reeds een aanzienlijke achterstand voor de beralrng van de honoraria; er werd rrouwens door de revisor reeds een rechrsvorderi ng tot betal ing van het ereloon ingesteId. De vraag wordt dan ook voorgelegd of een omslag mogelijk is, gezien her feir dat de zeer slechte positie van de vennootschap de verdere samenwerking met dt revisor ernstig bcrnoeilijkr. De Juridische dienst herinnert vooreerst aan Je wert elijke duur van het cornmissarismandaar, vasrgesreld op drie jaar. Dir sluit evenwel niet uir dat de parrijen tor een akkoord kunnen komen: de commissaris kan aanvaarden om zijn omslag in te dienen rer gelegenheid van een algemene vergadenng en na verslag te hebben uirgebrachr aan deze vergadering omtrent de redeneri \'.1.0 zijn omslag. Wel dient rekeomg te worden gehouden mer her feir dat wanneer her boekjaar, waarover verslag zou moeten worden uir gcbracht. reeds is afgesloten, her omslag nier meer kan worden ingediend op een andere algemene vergadenng dan de gewone algemene vergadering, De eneslagnemende cornrnissaris-revisor zal rer gelegenheid van die vergaderi ng over het afgesloren boekjaar verslag uirbrengen.
IB l\
- .J AARVERSLAG I 996
Tenslotte wordt erop gewezen dat de funct ie van commissaris-revisor een contract is tor hel verlenen van diensten te n bezwarende t itel, onaJEezien van de financiële situatie van de vennoot schap. Het feit dat de contractueel verschuld igde honoraria niet zouden zijn betaald, doet hieraan geen afbreuk.
•
Benoeming van co m m issar is-rev iso r en ondernemingsraad
In een bepaalde vennootschap is het mandaat van de commissaris-revisor verlengd , zonder dat deze verle ng ing het voorwerp heeft uitgemaakt van een beraadslaging in de schoot van de ondernern ingsraad. Een andere revisor kan desgevallend worden aangesreld, want het mandaat is niet geldig. Er kan immers verwezen worden naar artikel 15ter van de wet van 20 september 1948 houdende de organisatie van het bedrijfsleven, waarin het volgende gesteld wordt: «Elke be.f!issmg illzake benoeming, bemiemoiug tIt:t/l hel IJldllfÜd( of ontslag, genomen do<W tie Illgt'mel1e vergadering zonder nale1JÎllg van de Itepalmgen van de p,IIagr.,/tl1 2 lol 4 ij uietig De nietigheid wordt /li/ges/woken door d.e roorzttter 1'<111 de rechl&mk oan koophczndell'cl11 de zeu l [!«1I de oeunootscbap, zetelend ~oals in kort Keding,»
•
Verenigbare activiteiten
De vraag wordt gesteld in welke mate het een bed rijfsrevisor is toegelaten om op te treden als secretaris van een algemene vergadering en of hij het jaarverslag kan opmaken. Volgens de Juridische d ienst besraar er geen enkele onveren igbaarheid russen bet beroep van bedrijfsre visor en de taken Vim bijstand ter gelegenheid van een algemene vergader ing, voor zover dit uiteraard gebeurt bu rten elke revisorale opdracht om, en hoofdzakel ijk buiten de commissarisopdracht om .
•
Vennootschap met 'Sociaal oogmerk -en commissarisplicht
De Juridische dienst is gecontacteerd voor de vraag te weren of de commissarisplicht ook geldt voor vennootsch appen met sociaal oogmerk. Er dient vooreerst re worden gesteld dat een vennoorschap met sociaal oogmerk steeds J e rechtsvorm heeft van één van de vennootschappen
IB R -
JAARVERSLAG
1996
opgesomd in art ikel 2 van Je vennootschappenwet. Bovendien is het zo dat in geen afwijking wordt voorzien voor de toepassing van de bepalingen inzake de comrnissarisplichr, indien het gaat om een vennootschap met een sociaal oogmerk. Bijgevolg moeten Je prmcipes die gelden inzake de verphchnng om een commissaris aan te stellen in de gewone vennootschappen, ook worden toegepast ingeval van vennootschappen met sociaal oogmerk.
• Confir matiej ) roced u re Een bedrijfsrevisor die een confirrnacieprocedure heeft laten uitsturen naar Je advocaat van een vennootschap, waar hij het mandaat van commissarisrevisor uitoefent, krijgt her antwoord dat de advocaat niet op het verzoek rot confirmatie kan ingaan wegens zijn beroepsgeheim . De Juridische d ienst moet in de prakt ijk inderdaad vaststellen dat bevesrigi ngsaanvragen aan de advocaten van de vennootschap niet steeds een positief gevo lg krijgen, zelfs al werden de rnodahreiren, zoals voorgeschreven in de Centreleaanbeveling inzake extern bewijskracht ig materiaal (zie Vademecum, deel 11, Editie 1995, p. 334.) nagel eefel. Ingeval van weigering vanwege de advocaten om te reageren op de aanvraag van de vennoorschap. zal de revisor erachten het bestaan en de beoordeling van hangende geschillen via andere middelen te conereleren. Indien hij oordeelt dat hij onvoldoende is ingelicht, zal hij nagaan of hij een voorbehoud dient re maken in zijn verslag (zie vermelde Controleaanbeveling. 5.1.) .
•
Honoraria van de commissaris-revisor en verlenging van het boekjaar
De situatie doet zich voor waar een vennootschap beslist het boekjaar met zes maanden te verlengen, zodanig dat Je duur van het mandaat van de commissaris-revisor niet drie jaar, maar wel drie jaar en zes maanden bedraagt. De confrater vraagt zich af of een bijkomende prorata ereloonstaat mogelijk is Aangezien de voerwaarden voor de aanvaard ing van het mandaat, aanvankelijk bepaald op dr ie jaar, nier meer zijn voldaan, lijkt het logisch dat de honoraria moeren worden aange past. Daar het ereloon van Je commis-
IB R -
JAA RVERSLAG
I 996
saris-revisor door de algemene vergadering wordt vastgesteld, is dus het akkoord van de algemene vergadering vereist om her aanvankelrjk overeengekomen bedrag te wijzigen . Derge lijke aanpass ing zou kunnen genomen worden ter gelegenheid van de beslissing tot verleng ing van het boekjaar, die eveneens tor de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort . Men kan zich afvragen of, in voorkomend geval, beroep kan gedaan worden op artikel 64ter, tweede lid van de vennoorschappenwet, voor de vervu lling van uitzonderlijke werkzaamheden door de commissaris-rev isor. In deze veronderstell ing zou de vergoed ing via specifieke honoraria mogelijk zijn Ol' voorwaarde dar hiervan melding wordt gemaakt in het jaarverslag, zelfs zonder beslissing van de algemene vergadering . Volgens de Juridische dienst rs het echter moeilijk aanvaardbaar om diensten, die behoren rot de normale raakuirocfen ing van een commissaris-revisor, te kwalificeren als Uitzonderl ijke werkzaamheden Bovenvermelde wets bepaling zou dan ook niet kunnen ingeroepen worden . In elk geval is het aangewezen Jat de algemene vergadermg, J ie zich moet uitspreken over de verlenging van her boekjaar. bij die gelegenheid ook her aspect van de honoraria voor het controlemandaat regelt. Tenslotte is het zo dat de algemene vergaderi ng steeds de mogel ijkhe id heefr, zelfs a posteriori, om een bijkomend ereloon roe te kennen aan de commissansrevisor die werkzaamheden heeft moeten uitvoeren die nier waren voorzien op het rnornenr van de vaststelling van het bedrag van her ereloon bij de aanvang van zijn opdracht.
JBR -
JAARVERSLAG ) 996
IV. SECTORALE CONIMISSIES I . Co nrrole van ziekenfondsen
2. Controle
V;lI1
verzckeringsonclerncm ingc:n
3. Hogescholen 4. Po liti cke parr ijen
I . CONTROLE VAN ZIEKENFONDSEN Voorzitter: d e heer B. CALLENS Leden: de heren P. ANCIAUX, P. DEMEESTfJl, V. D [
W ULF,
J P.
LABJllE en
J. V ERHAEG 1IEN Plaatnetvangende let/et!: mevrou w R en W. VAN AERDE
VAN
MAELE, de heren B. THEU NJSSEN
De samenstelling van de werkgroep werd herzien vanuit de zorg om een efficiëntere werking en anderzijds ook om de kosten te beperken. De Raad dro ng aan op een vermindering van her aantal leden . Hij wenste eveneens dar het iniriatief van het vorige jaar zou worden voortgezet, waarbij ten minste éénmaal per jaar alle confraters worden ui tgenod igd die een functie in de sector uitoefenen, VOor een vergadering tijdens dewelke de bevindingen van de werkgroep wordt overgebracht D ie voltallige vergadering heefr plaatsgevonden op 2 december 199 6. Tijdens de vergadenng hebben Je deelnemers van gedachten gewisseld, enerzijds over de nieuwe boekhoudregels die op de sector van de Ziekenfondsen roepasselijk zi jn en, anderzijds, over de inhoud van de technische nota die de werkgroep had voorberei d over de controle: van de ziekenfondsen en de landsbonden van zrekenfondsen . In de loop van het jaar heeft de werkgroep zich voornamelijk over drie onderwerpen gebogen:
fB R
- J AA RVERSLAG
1996
de analyse van de omzendbrief van de Controledienst voor de Ziekenfondsen met hetrekking tot de waarderingsregels. Inzonderhe id werd de bezi nningsnora berrctfende de jaarrekening van de vri je en aanvullende verzekering en van de adrninisrrur ieve kosten in detail onderzocht in aanwezigheid van een atvaardig i ng van de Controledienst voor de Ziekenfondsen, geleld door zrjn voorzitter, de heer G. GELDERS;
de voorstellmg van de verslagen van de commissarissen-revisoren en inzonderheid van de opdel mg van het algemeen verslag in enerzijds een verslag over de jaarrekening en, anderzijds, een verslag over de orgnrusarieaspecren (Zie het eerste deel van dit Jaarverslag); de afronding van de technische nota ten behoeve van de door de Controledienst voor de Ziekenfondsen erkende revisoren, wat berrefr de controle in de ziekenfondsen en de landsbonden van ziekenfondsen.
2. CONTROLE VAN VERZEKERINGSONDERNEMINGEN Voor zitter: de heer R . VANDER STIClIELE Ol1dCrlioorz,tJfer: mevrouw
Leden:
I. BOETS
de heren R. ADR!/\ENSSENS, L " CARIS, LANGE en J. TlsON
J
FOSSION, G. Hor, M.
I n het eerste deel van dit Jaarverslag geeft de Raad een overzicht van de voornaamste activiteiten van de Commissie Verzekerrngen. De Commissie heeft zich voornamelijk roegespitst op een analyse van de nieuwe bepalingen inzake boekhouding. Zij heeft een werknota opgesteld die werd besproken met de vertegenwoordrgers van de Controlediensr voor de Verzekeringen. Het is de bedoeling van Je Commissie het resultaat van haar denkwerk mede te delen aan alle erkende commissarissen, na verwerking van de opmerkingen die door de Controledienst voor de Verzekeringen werden gemaakr Daarnaast overweegt de Commissie eeriraeren te leggen met de verregenwoordigers van her iicroep van actuaris met de bedoeling Je voorwaarden re verduidelijken waaronder heide beroepen kunnen bijdragen tot het
IE R -
J.~"'llVERSI.AG
1996
waarborgen van de kwaliteit van de boekhoudkundige en financiële informatie, die door de ondernemingen worvit verstrekt. De Commissie staat verder volledig open voor elk nieuw initiatief dat de contacten zou kunnen verstevigen tussen de vertegenwoordigers van de Con t ro I tel iensr voor (Ir Verze ker ingen en de door de Contra led iens r erkende leden van het Instituut.
3. HOGESCHOLEN In het decreet van 13 juli 1994 betreffende de hogescholen in de Vlaamse Gemeenschap, wordt bepaald dat iedere hogeschool ten aanzien van alle voorzieningen van de instelling een volledige boekhoud ing voert(l ). Daarnaast moet de hogeschool voor her belteer \ran haar sociale voorzieningen een VZW oprichten (SOVO), die eveneens een volledige boekhouding voert. Hiertoe heeft de Vlaamse Regering in het besluit van 15 novern ber 1995 het boekhoudkundig schema vastgelegJ(2) De boekhoud ing en de rekeningen van enerzijds de hogeschool en anderzijds de SOVO moeten jaarlijks aan een bedrijfsrevisor worden voorgelegd. Met lOgang van 1 januan 1996 dienen Je hogescholen dus een boekhouding te voeren die grotendeels gesteund is op de boekhouding van handelsondernemingen, hetgeen voor de meeste hogescholen een overgang betekent van een kasboek houd i ng naar een «accrual» -boe khoud ing. Met betrekking rot de beginbalans stellen zich een aantal praktische problemen. Daarnaast blijken er onduidelijkheden te bestaan omtrent de waardering van bepaalde activa, Je werkingsmiddelen, de boekhoudkundige verwerking van de personeelskosten, ... Met het oog op het formuleren van een standpunt inzake bepaalde onduidelijkheden, is beslist om een werkgroep op te richten, waaraan alle confraters die in de hogcschoolsecror actief zijn, worden uitgenodigd om deel te nemen. Het voorzitterschap van deze werkgroep wordt waargenomen door Je heer Herman VAN IMPE. Binnen de werkgroep wordt een (l) Artikel 233 VlUI het deereer van 13 Juli 1994 (B.S.. 31.08. j 994). (2) Besluit van de Vlaamse Regering betreffende de beldJsboekhouding, Je iaarrekening en het rekeningenstelsel voor Je hogescholen en de HW'S sociale voorzieningen (B,S" 08.03,1996).
tBR -
j ,IA ltVEllS LAG
1996
raakverdeling afgesproken via de oprichting van drie subwerkgroepen, die zich respectievelijk bezighouden rner de boekhoudkundige aspecreo, her controjeprogramma en de verslaggeving Treden achtereenvolgeus op als coörd inaror van vermelde subwerkgroepen. de heren G . VAN DE VEWE, H. VAN hlPE en J. VERIIAEGFN. Her is de bedoeling dar de werkzaamheden Ieiden tor, enerzi jds, een aantal onrn iddclli jke oplossingen voor concrete prcblernen, en anderzijds een publicatie in de zin van een «G ids voor de revisora Ie controle en verslaggev ing voor onderwi jsinstell ingerl» .
Gezien in de hogescholen naast een revisorale controle, eveneens voorzien wordt in een controle door rcgeringscomrnissarissen, is het nurr ig geoordeeld om deze personen bij de werkzaamheden van de werkgroep te betrekken. Deze bijzonder interessante contacten kunnen Je efficiëntie en de draagwijdre van Je stanelpunten van de werkgroep alleen maar ten goede komen .
4. POLITIEKE PARTIJEN De wet van 4 juli 1989 betreffende de beperking en de controle van Je verkiezingsuitgaven, de financiering en de open boekhouding van de politieke partijen voorziet in de tussenkomst van een bedrijfsrevisor om jaarlijks een financieel verslag op te maken met betrekking ror de boekhouding van de politieke parrijen. In het IBR-Jaarvets1ag over het jaar 1994, heeft de RMd de gevolgen van de wet van 19 mei 1994, die bovenvermelde wet wijzigt, roegelicht (zie p. 123). De confraters die in deze sector optreden, worden jaarlijks uitgenodigd naar een coördinarievcrgadering , teneinde de verschillende problemen waartoe de uitvoering van de opdracht aanleiding geeft, te behandelen. In de loop van het jaar, is de aandacht van Je confraters hcofdz.rkelijk uitgegaan naar de problematiek van de vergelijkbaarheid van de verschillende opgestelde verslagen. Meer in het bijzonder is men tot de analyse overgegaan van een nota inzake deze aangelegenheid, opgesteld door confrater D. SM ETS. De coördinatie van Je werkzaamheden wordr verzekerd door confrater H. VAN IMPE, Raadslid.
ITm -
JAARV ERSLAG
1996
V. EXTERNE BETREKKINGEN .A.
B.
I nreri nsti tu rcncoörcliuariecomité 1.
Jnsti rut ione lc acti vircl ren
2.
Euro-project
Internationale betrekkingen 1. .1. 3.
lnrerinsrirurencommissie voor inrernarionale betrekkingen J
nrernarional Federation of Accounrants (I FAC)
International Accounting Srandards Cornrnittre OASe)
4
Fédérur ion Jes Experts Comp cab lcs Européens (FEE)
5.
Fédérution Internationale des Experts Cornpmblcs Frnncophones (FJDEF)
<16.
13 i laterale gespreksgroep
A. INTERINSTITUTENCOORDINATIECOMITE Het Inrerinsr i tUrencoörd I nat iecom iré heeft een par ital re samerist ell ing van vertegenwoordigers van het Instituut der Accountants en het Instituut der Bedri jfsrcvisoren . De heren P. BEHETS, J ,F. CATS, L. JOOS en F. WILMET zetelen in naam van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
1. INSTITUTIONELE ACTIVITEITEN In de loop van het jaar hebben beide insrirurcn nauwe contacten on.Ierhouden, enerzijds met het oog op het onderzoek en de behandeling van dossiers van gemeenschappelijk belang op nanonaal niveau en, anderzijds, voor het coórdineren van hun activiteiten in de internationale context.
JrIR -
JilAI(VERSJ.A<,
1996
In het eerste deel van dit Jaarverslag maakt de Raad gewag van de werkzaamheden in verband met de erkenning van de rircl van belasringconsulent in de schoor van het Instituut der Arcounranrs en van erkend fiscal isr in tie schoot van het Beroepsi nsri tuut voor Boekhouders. Hij lichtte eveneens de overeenkomst toe die russen beide Instituten werd gesloten in verhand met tie organ isane van de oversraprnogel ijkheden. namelijk de mogelijkheid een inschrijving te bekomen op de ledenlijst van het andere Instituut, mcr inachtneming van de examens die voor de inschri jving bij het eerste Instituut werden ufgelegd . Onder de andere problemen die het Comité heeft besproken, vermelden wij onder meer de harmonisatie van de voorwaarden voor de toegang tot het beroep van accountant en van bedrijfsrevisor, de harmonisatie van de voorwaarden die worden opgelegd op her vlak van diploma's, de problematiek van de inren-rofessionele vennootschappen en ook diverse aspecten die verband houden met de plrchrenlecr. Verder hebben belde Instituten samen gesprekken gevoerd hetreffende cle wijziging van de wet op het vermoeden inzake het gebruik van het financiële stelsel met het oog op het witwassen van geld. De Voorzitters van het IDAC en van het IBR hebben gezamenlijk geamwoord op de vragen die hen werden gesteld door de Voorzitter van de Cel voor financiële informatieverwerking. Zij hebben ervoor gezorgd dat het accounrancyberoep met een eensluidend en samenhangend antwoord naar buiten is getreden. Tenslotte heeft her I me ri nst itu rcncoördi nariecorn iré zich ook ge bogen over een gemeenschaj-pehjk projt'ct rond de verspreiding Van informatie via elektronische weg 011 Internet Het voorstel zou in de loop van 1997 moeten worden afgerond.
2. EURO-PROJECT Het Imerinstjtutencoördin'ltiecomité heeft besloten een voor het accountancyberoep gemeenschappelijk project te lanceren om de ondernemingen te ondersteunen bij de noodzakelijke voorbereiding voor de invoering van de EURO, de Europese cenhcidsrnunr. Een comité dat de Instituten terzake moet adviseren, is opgericht onder liet covoorzirrcrschap van de
IB R - JAAR vr:RSI.....G I 996
gewezen Ministers van Financi ën, Je heer Mark EYSKENS, volksvertegenwoordiger en Minister van Staar en Je heer Paul HATRY, senator. Verlenen eveneens hun medewerking aan dit comité, de heren G . BROUHNS, adnunisrrareur-generaal van de Thesaurie en L VAN HOX~TAEL, directeur-genernul bij het Ministerie van Economische Zaken, alsook de Voorzitters en Vicevoorzrrrers van het Insri tuur der Accounranrs , het I nst iruur der Bedrrjfsrevisoren en het Beroepsinsriruur elcr Boekhouders. De doelstelling die wordt vooropgesteld, past eveneens in Je initiatieven van de Fédératioll des Experts Comptable.r Enropëens. die wi] hierna verder bespreken. I-I et betreft een actieve hi jd rage van het accountantsberoep in zijn geheel aan het welslagen van Je vervanging van de voornaamste Europese munten door de EURO. De Instituten wensen gebruik te maken van de aanwezigheid van beroepsbeoefenaars in de meeste ondernemingen. ongeacht hun omvang of sector, om te elienen als doorgeefluik voor de informatie en de bewustwording van de nieuwe kansen die her invoeren van een eenhe idsrnunr biedt voor Je landen cl ie deelnemen aan het Europese muntstelsel.
De coordinatie van het geheel van Je werkzaamheden wordt verzekerd door de heren P. A nc rxux en J. MOEIILlG, respectievelijk lid van het Uitvoerend Comité van het IER en van het IDAC.
B. INTERNATIONALE BETREKKINGEN In de internationale context heeft het Interinstitutencoördin,ltiecomJté verschillende problemen besproken die hoofdzakelijk verband houden met de werking van de Fédératiol! des Experts Comptahle.r Enropëeus. De Raad van llt't ]nst i tuut der l3edri jfsrevisoren da nk t de verregen woordigers van her IDAC dil" aanvaardden dat de heer Georges TIMMERMAN de Belgische delegatie bij de FEE verder zou leiden en, JO die hoedanigheid, op de algemene vergadering in december 1996 verkozen werd als Vice-voorzitter van de Fédirtltion.
IBR - JAAlWERSLAG 1996
1. INTERINSTITUTENCOMMISSIE VOOR INTERw NATIONALE BETREKKINGEN Voorzitter: de heer G. TJ~I.\IEI(MAN Vertegenwoordigers I BR: de heren 1. DJSCIl.Y, Th. VAN LOOCKE, K. VAN OOSTVELDT, J.P. V INCKE De Commissie voor internationale betrekkingen moet in eerste instantie zorgen voor Je coördinatie van de acrivire ir van her Instituut in het kader van de professionele organisaties op Europees en op wereldvlak, namens het In reri nStitu rencoörd inat iecorni té. Zi j verzekert de aan wezig-
heid van de Instituten door de aanwijzing van de Belgische vertegenwoordigers in de voornaamste commissies, waar dit mogelijk IS, en kijkt erop toe dat de positie van ons land correct wordt weergegeven in de diverse studies en aanbevelingen, die door deze instellingen worden gepubliceerd . In de loop van hel jaar zijn de acrivireiren van de Commissie geher-
strucrurecrd in twee gesi,ec ial iseerde werkgroepen, die zich respec t ieveli j k zullen roeleggen op de beroepsaangelegenheden en op de boekhoudproblemen . De werkgroep « professione Ir aangelegenheden» vergadert on.l er het voorzitterschap van de lu-er G. TIMI\IERMAN en daarnaast verregenwoordigen de he ren J. Fu LTON en
J.P. VJNCKE het
IHSt itu Ut der Bedri jfsrev isoren.
De afdeling «boekhoudnormen » van de Comm issie word t voorgezeten door Je heer G. T1Ml\oJERMAN. Het Instituut der Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door de heren M. DISCRY, K. VAN OOSTvELDT en T. VAN
Loocxr. De acrivireiten van deze beide afdelingen van de Commissie worden belicht naar aanleiding van het hiernavolgeode overzicht van de internationale professionele instellingen.
2. INTERNATIONAL FEDERATION OF' ACCOUNTANTS (lFAC) De !fllerl/tlfioJ/td Pederation of AccO!fntafits is dl' beroepsorganisatie ol' wereldvlak, Haar opdracht besraat in het Ontwikkelen en her verstevigen van het beroep om het zo jo Staat te stellen kwalirarief hoogstaande diensren in het algemeen belang te verstrekken.
IB R -
JAAl{vl'RS!.AG I 996
De aansluiting bij het IFAC biedt de leden Je mogehjkherd: zich ervan te vergewissen dat de beroepsnormen zich op een internationaal aanvaard peil bevinden; de normen vast te leggen voor een hoogstaande opleiding en aldus de uitdagingen, die aan het beroep worden gesteld, te kunnen aangaan en diens maarschappel ijke verantwoordel i j khed en te kunnen opnemen; de eigen leden de nodige begeleiding rer beschikking te stellen om binnen de economische omgeving succesvol te kunnen optreden; hen correct voor te lichten over de recentste international!" omwikkelingen in gebieden zoals de burgerlijke aansprakelijkhe id van de accountants, de informanerechnologieên, de verzekeringsdiensren en de srrekkingen in de beheersboekhouding; bij te dragen rot de onrwrkkcling van efficiënte kapiraalrnarkren. De comités die in de schoot van het IfAC werkzaam zijn , zijn: het comité opleiding, het ronsulraticf comité inzake ethiek, het comité voor de beheersboekhouding. het lnternationa! AuditltJg Praaices Conunittee. het comité openbare sector en her roelar ingscom 1ré, liet Insrituur der Bedrijfsrevisoren volgt met een hijzondere belangsrelhnj; de werkzaamheden op in de schoot van het lnrernationa! I\lfdltillg Praaices Committee en van het consultatief comité inzake ethiek . Meer in het bijzonder moet voor dit jaar melding worden gemaakt van het volgend<:, :
H et
IAPC-s~m inarjc
in Antwerpen
Het International A"ditillg Praaices Commiuee (IAPC) vergaderde in maan 1996 in Antwerpen op uirnod ig ing van de twee Belgische Insti tu ten die lid zijn van het lfAC. De werkvergadering was bedoeld om verschillende belangrijke teksten te bespreken, waaronder een aanbeveling betreffende de controle van vergelijkende cijfers, een aanvullende aanbeveling betreffende de steekproeven en her onderzoek van een nieuwe tekst betreffende de controle van de ondernemingen in moeilijkheden. Op het vlak van de controlenormen werd het Instituut in Je loop van het jaar in kennis gesteld van volgende documenten: een stellingname inzake de kwaliteitscontrole op het gebied van audit en van de met audit aanverwante diensten;
1BIt -
} I II IlVEKSlAG
1996
een ontwerp betreffende de steekproeven en andere I,rocedures d ie op basis van steekproeven werken; een tekst tor wijziging van de aanbevel ing betreffende de vergelijkende cijfers van het vorige boek jaar.
De vergadering van het consultatief comité inzak e ethiek D it consu lt at ief com ité heeft in maart 1996 in Parijs een belangrijke werksessie gehouden, waarop de Voorzitter en de Vice -Voorz il ter het Insrituur verregenwoordrgden. De volgende thema's kwamen op de vergadering aan bod'
-
discussion !,aper "OpiillOn sboptnng»: voorstel tot wlj~iglllg van de IFAC-codt' betreltende honoraria en cornrmssies; werkdocument met betrekking tot de discrerieplichr wanneer de beroepsbeoefenaar fraude of een overtreding van de wet vaststelt; toepassing van de ethische: code op de accountants die met een arbeidsovereenkomst werken voor een andere accountant. Onder de andere publ icaties van het IFAC vermelden wi j: het " IFAC fI andbook / 996 - Tedmic«1 j!l'O/JOIINCeJllentS» I waar i n meer .in het bijzonder alle inrernurionale controlenormen. alsook de ethische code worden overgenomen, naast de richtlijnen inzake opl eid ing en de stellingnames op hel gebied van de beheersboekhoud ing en de openbare boekhoud ing; de werkzaamheden van de Comrnissre opleiding lhe in de loop van het jaar verschillende bela ng rij k e reflexiercksren publiceerde , die onder meer handelen over de problematiek van de inforrnar ierech nologieen.
3. INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS COMMITTEf (lASC) Het IASC publlceerr int ernat io na le aanbevelingen betreffende de boek hou d ing en de voorstelling van de juarrckernng en de geconsolideerde jaarreke ning. Het IASC heeft 32 standaarden voor de jaarrekening Llltgevaar-
lHR -
J IIARVERSLIIG
1996
digd die m een groot aanral landen zijn gebruikt bij de uitwerking van de boekhoudnormen. Zelfs de Europese Commissie heeft gerefereerd aan de mogelijkheid het referentiekader van het IASC te gebruiken als basis voor de Europese onclernrm ingen die voornamelijk op de financiële markt uct ief zi j n.
Vergadering van de Board van het IASe in Brussel De Board van het IASC vergaderde in maan 1996 in Brussel, op uitnodiging van her Inst ituut tin Bedrijfsrevisoren en het Instituut der Accountants. Naast Je technische werkzaamheden op de agenda van de Board, was die bijeenkomst ook een gelegenheid voor her leggen van nuttige contacten LUssen de economische gemeenschap in België en de vertegenwoordigers van het fASe. Inzonderheid leggen wrj de nadruk op een werknamiddag die werd georganiseerd en waaraart zo'n 200 personen deelnamen met het oog op een confrontatie tussen de standpunten van de vertegenwoordigers van her IASC en die van het Belgische beroep. Op (ie vergadering hebben volgende sprekers het woord genomen : de heren R . KROCKAERT, Voorzitter van het Instituut der Accountants, G . TI,\r ,\ lER~IAN, Voorzitter van cle Commissie voor internationale betrekkingen, F. MÉAN, lid van de Commissie voor Boekhoudkundige normen, en voor het IASC, de here n M. SI-l i\l{ I'E, Voorzi tter en Sir Brian CARSHERG, secretaris-generaal van het IASe. De sleeroespraak werd gehouden door de heer J. MOGG, cl i recreur-generaal bij de Europese Com missie .
Nieuwe normen van het IASe 111 de loop van het jaar heeft het IASC verschillende belang rijke doeurnenten overgemaakt d ie betrekking hebben op volgende onderwerpen : /llt{7Ilgib/e Assets (E. 50) ; Reporrmg Flnanciallllff)t"lilarion by Segment (E.5 JJ: Earning per share (E 52);
-
Presentation of FillLl11Citll Statements (E.53)j Employee Bel1ejilS (E 54); Agl'/cuiture (D.S.O.P.); Discomimmi OperaliollJ (D.S . O. P. }j Interim Flnancial RejllJl"ting (D. S.O.P. ): Prooisions aud Com ingeucies (D .S.O.P.) . ,,
rB R -
J ilARVERSLAG I996
Tens loere werden ook nog twee rui-uwe int e rna t ionale st andaarden definitief goedgekeurd in de loop van het jaar betr effe nde:
FinallcÎtrl Stateumns: disclosnre and presentatie» (JAS 32); lncoute Taxes (JAS 12, ben oeret),
Studie rond de IAS's in de Europese Unie en in België Uit een studie, die werd uirgevoerd door het Europees concacrcomiré betreffende de boekhoudrichtlijnen. blijkt dat die richtlijnen geen belernmenng vormen voor het gebruik van de internationale boekhoud normen door de Europese vennootschappen. Er werden slechts rwee problemen onderkend: de verwerking van het negatieve consolidarieverschi I en de verplichting om in de consolidatie een dochtervennootschap op te nemen waarvan de verschillende acn viteiten dreigen her getrouwe beeld in het gedrang te brengen. De studie werd weliswaar uitgevoerd vanuit de benadering van een vennootschap die. overeenkomsrij; haar nationale wetgeving, de opties van de richtlijm'n zou aanwenden die het dichtst aansluiten bij de lAS. Indien een gelijkaardige studie zou worden gemaakt in de conrext van de nationale wetge " ing en van de lidstaten, zou er vermoede1ii k een groter aant al versebi llen hestaan. In de mate dat de Belgische open hare en beursoverheden de bedoeling zouden hebben dichter aan te sluiten bij de internatronale bock houd normen, zou zonder enige rwrjfel een diepgaande Studie moeten worden gevoerd in die zin, maar dan met betrekking tot Belg ië. De Commissie voor internationale betrekkingen heeft een algemeen onderzoek gedaan naar de toepasbaarheid van de IASe-normen in Je Belgische nationale co ntexr . Zij oordee Ir dat. onder voo rhehouel V'111 een aantal spec i fj ek t aspecten, de essenue van de rnrernacionalc normen in de Belg ische context kan worden nageleefd, rner uitzonde ring van IAS 15 betreffende de inl iehtingen over de gevolgen van de inflatie en lAS 12 in verband met de boeking van belastingen. Er moet echter vermeld worden dat de Belgische wetgeving nog steeds geen norm bevat met berrekki ng ror de r.ihel van rhesaunesrrornen en {lat , op het vlak van de financiële mstrurnenten, het en ig dwingend voorschrift betrekking heeft op de publ icatie. in Je toelichting . van informatie over Je verbintenissen, zonder da t details die verge lijkbaar zijn met wat in lAS 32 wordt voorgeschreven, over het alge-
mR -
jllA lt VI'RSl.AG
1996
meen bekend gcmaakr worden, zelfs niet door de beursgenoteerde vennootschappen . Algemeen is het zo dat cic eoegevoegde inlicht ing en , die volge ns de i necrnacionale standaarden worden vereist, meer u itgewerkt Z I jn dan wat dl' Belgische wet voorschrijfc. Dit belet echter n iet dat de vennootschappen, dil: zich naar d ie normen zouden wi llrn richten. zich In de meeste gevallen wel naar de [AS 's kunnen schikken wanneer ZC' opteren voor aangepaste waarderingsregels d ie volgens de Belgisch« wetgeving zijn toegelaten en aanvullende notals roevoegen In de jaarrekening .
4. FEDERATION DES EXPERTS COMPTABLES EUROPEENS (FEE) Bclgié wordt in de schoot van de FM/kation des EX/icr!s Comptable: Europëens vertegenwoordigd door : de Belgische delegat ie in Je Raad V,IJ) de Féd~rati017 : de heer G . T IMMERMAN, bedri jfsre visor, Vice-Voorzitter van de FEE en nationaal ,lfg evaard igde en de heer ].M . ANSPACH, accounranr, techn isch advrseur, de vertegenwoord ige rs in dL' verschil lende werkgroepen, onder meer de heren bedriifsrev iscren F. CALUWAERTS, P. fiVEZ. L. R UYSEN, K . VAN OOSTVELDT, R . VERSTR :\t:I.EN, P. ANCJAUX, en dl' direc teur-generaal van het Insrituur , de heer H . OI.lVIEI\ .
Algemene vergadering De Fédiration heeft haar algernene vergader i ng op 18 december 1996 Î n Brusse 1 gehouden. D eze algemene vergader i ng vormde eveneens de ge Iegenheid om de tiende verja~\ftlag van de oprichting van de rEE te herdenken. De FEE is ontstaan Uil de fusie van de acrivireiren die voorheen werden gL'voerJ in Je schoot van e1e Unioll europëenne des experts comp/ah/es ëcono-
miques et jiliancieJ'l (VEC) en d eze van de Gl'ollpe d'Emdes tie; Experts COlflp/a!JIes de la eEr:. Talrijke Europese personaliteiten hebben deelgenomen aan de manifestaties diL' werden gt"organist'erd voor Je herdenking van deze verjaardag.
. ;
111 1\ -
)AARV CltSLAG \
996
Tijdens de algemene vergadering, is het voorz ir terschap van Je Fédératioll voor twee jaar roevert rouwd aan de heer David DARBYSIIIRE. Eerst bracht hij hulde aan de uittredend Voo rairtcr, de heer Jens Ri/mER, wiens voorzitterschap gekenmerkt wordt door de werkzaamheden in verba nd met het Groenboek over de rol, de posi ti e en de aa nsp rak el ijkheid van de met de wettel ijke controle belaste accounranr in de Europese Unie . Nadien onderstreepte de nieuwe Voorzieeer dat de activiteiten van de Fédél'aûol/ in de loop van Je twee komende jaren wellicht zullen toeg
Reglementering van het beroep Beg in 1996 heeft de Fédération ee n scudre laten versch i j nen hetreffende de rol, het staruur en de aansprakelijkheid van de met de wettel ijke controle belaste controleur in de Europese Un ie. Dit voorbereidend werkstuk is overgemankt aan J e Europese U n ie, die een Grow boek over hetzelfde onderwerp gepubliceerd heeft; d it wordt in het eerste deel van d it verslag besproken. De Fil/katio" heeft heel wat inspann ing en gewi jd aan de stud ie van die prohlernauek, zowel wat de definitie van de Iuncue van de wettelijke cont roleur betreft, nis \V,Lt de aspecten bctreft die betrekki ng hebben op de aansj-mkelrjkheid, de onafhankelijkheid en het vr ije verkeer binnen de Europese Gemeenschap . De Fédération heeft de Europese insran ries een gederail leerde react ie op het Gromboek laten geworden Bovend ien hebben de confraters, die binnen (Ie Pit!ératiolJ verantwoordelijk zijn , een belangrijke rol gespeeld in de voorbereiding van de conferentie die de Europese Cornrmssrc in decem ber 1996 over het onderwerp heeft georganiseerd .
Onderzoek inzake de technische problemen betreffende de invoering van tie EURO 1),. rMf,-tl! ion des Experts C01lf! /!t/hk r El/rollJens heeft de bes lissing genomen om spec ifieke activiteiten te voeren op het vlak van de bijstand aan KMO's in het kader van de invoeri ng van tie Europese eenhe idsrnunr. Reeds in maart 1995 stelde de Fédértttioll aan de Europese Comm issie een studie voor met de fiscale en bockhoudkundige prohlemen, en d it als antwoord op het Groet/boek over het onderwerp.
JBR
- .l AAll v EII SLAG
1996·
De Fidit't:ltÎon hl:eft ervoor geopteerd om een leiderschapsposirie In te nemen met betrekking tot alle boekhoudkundige en financiële problemen in verband met de invoering van de EURO Talrijke mededelingen zijn gedaan ter gelegenheid van studiedagen en colloquia over het onderwerp. De FidératioJi is te vens u j rgenod igd om VI: rsch illende voorsteIlen van richtlijnen op dit vlak te bestuderen, Tenslotte is beslist om een belangrijk project te lanceren, dat mede door de Commissie en het beroep wordt gefinancierd, over Je voorbereiding van de invoering van Je EURO in de lidstaten .
Financiële inlichtingen De bezinning omtrent de vragen die betrekking hebben op de financiële informatie van ondernemingen, sr.iar centraal binnen de strategische en technische activiteiten van Je Fédération. Deze laatste neemt deel aan de vergaderingen van het Boekhoudforum dat regelmatig door de Europese Commissie wordt samengeroepen, en zij is ook rechtstreeks betrokken bij de werkzaamheden van het Comactcomlté inzake de EURO en bij de vergelijking tussen de richtlijnen en de inrernarionalc standaarden De PédEn:/! ion heeft tevens reeds belangrijke werkzaam heden verrichr op het vlak van de financiële insrrurnenren. Het resultaat van deze werkzaamheden heeft het voorwerp uitgemaakt van een geLlttailleerJe studie die overigens zal gebruikt worden om de acr iv rrei te n van het IASC terzake te bei:nvloeden . Tengevolge van besl issmgen van de Europese Commissie rner de bedoelrng om Je internationale standaarden voor de jaarrekening te gebruiken als basis voor de informatie van de belangrijkste vennootschappen, is een samenwerking russen de FédératlOn en her IASC rorstandgekomen, In de Loop van het jaar is door de FEE systematisch een commentaar overgemaakt over alle [ASC-voorstellen .
Andere activiteiten De talrijke acrivireiren van de Pidiratiol1 kunnen moeilijk in een paar regels samengevat worden . Desalniettemin dient vermeLd te worden dat belangrijke werkzaamheden worden gevoerd in het merendeel van de sectoren die relevant zijn voor het beroep. Kunnen meer in het bijzonder ondersrreepr worden de adviezen op het vlak van fiscalireu, van milieu-
mN. - ] AAltV Ut:>t AG 1996
boekhouding, van de openbare sector, van de beheersboekhouding , van uitwisseling van geïnforrnariseerde gegevens, van de beroepsomwikkeling in de Oostbloklanden. Op uitdrukkelijk verzoek van de Belgische delegatie. heeft de Ndkt/tion een specifieke coördinatie tor stand gebracht van de onderscheiden projecten in verband met de kleine en middelgrote ondernem ingen. Hierroe is in de loop van het jaar een nieuwe werkgroep opgericht. De Raad heeft aan confrater F CA WWAHRTS gevraagd om het Instituut te vertegenwoordigen
5. FEDERATION INTERNATIONALE DES EXPERTS COMPTABLES FRANCOPHONES (FIDH~) De Pêdérdtion Internationale des Experts Comptah/es Pran(ojJhones IS opgenchr in 1981. II et betreft een reg ionale organ isarie, cl ie 1id is van het U·AC en de professionele organisaties en waarnemende leden groepeert die afkomstig zijn van Bt'igië, Bénin, Kameroen, Ivoorkust, Frankrijk, Gabon, GuÎ nea, Libanon, Madagascar, Marokko. Mauritanië, Senegal, Syrië. Tunesië, Zaïre. In de loop van het jaar is er een l,rofessionele organisatie van Canada bijgekomen. Mornenreel wordt de FédérdftOJl voorgezeten door Je heer Rachcd FOURATI (Tun is). Na het congres van 1995 dat plaatsvond in Yaoundé, is het Instituut der Bednjfsrevisoren verzocht om een werkvergadering te organiseren, die toelaat om (Ie aanbeveling en met betrekking tot de herwaardering van de balansen tengevolge van de devaluatie van de CFA-frank, te besluiten. Deze vergadenng is doorgegaan in Brussel in oktober 1996; de voorzitters of vertegenwoordigers van een twaalftal leden-organisaties hebhen deelgenomen. De aanbeveling werd goedgekeurd ter gelegenheid van Je algemene vergadering van de FédératlOll gehouden te Rijsel op 3 oktober 1996. Gedurende het sem inar ie in Brussel, hebben de deel nemers tevens ruimschoots de kans gehad om nuttige contacten aan te knopen met vertege nwoordigers van Je Europese Unit".
!BH -
] AA H\' ERSI.AG
1996
Tenslotte dient nog vermeld re worden dat tijdens de algemene vergadering re Rl jsel, de Voorzi rrer een inreressanre stud ie heeft voorgesteld over de professionele instellingen in de wereld, uirgevoerd door 1. de CLAUSEl de COUSSERGUES en Ph. TOURON .
6. BILATERALE GESPREKSGROEP •
Belgisch-Nederlandse gespreksgroep
Afvaardiging van her I.I.).R. :
Effectiette leden: de heren J. VLM\'tJNCKX (Voorzicrer van de gespreksgroep tot 20 maart 1996), l.H . Joos (delegatievoofzitter vanaf 17 okrober 1996), R. ADR IAENSSENS (va naf 17 oktober 1996), R. SNIJKI: RS (vanaf 17 okrober 1996),]. VANDE RHOEGllTen E. VAN ~lHNSEL De Belg lsch-Nnkrlandse ges preksgroep verg aderde tweernaal voorbije jaar.
Ul
het
Op de vergaderJng van 20 rnaart 1996 droeg de heer Jos VLAMINCKX bet voorzirrecsehap van de gespf('ksgroep over in Nederlandse handen, na een succesvol en gewaardeerd voorzitterschap van vier [aar O p dezelfde vergadering werd eveneens afscheid genomen van de heer A . fE RNJ IOUT als delegat ievoorzitter van her Koninkl ijk NIVRA . Beiden werden dan ook flink in de b loernerjes gezet. ln de vergaderingen van dl' gespreksgroep werden
het b i jzonder gegevens uitgewisseld mei hetrekking tot omw ikkel ingen in het beroep in beide landen. lil
Er werd ruim aandacht geschonken aan her Gl'oenhoek van Je Europese Commissie over «D<' rol. de positie en de annsprakehjkheid van de met de werreli jke controle belaste accountant in de Europese Unie», Jat zowel in Bdgië als Nederland gezien wordr als een document dar een aanmerkelijke invloed kan hebben op eh: onrwrkkeling van her beroep ren aanzien van de werrelijke controle. Er wordt echter wel betreurd dat her Groenhoek de andere taken van de accounranr n iet aanraakt .
JBR -
j AAII VEIISI....G
1996
Ten aanzien van de vrije marktwerking , dil' ook in het Gl'lJeIlboek wordt aang esneden , wordt in Nederland ook het Accountantsberoep betrokken in de Operar ie Marktwerking, Deregulering en Wergevingskwaliteit van het Ministerie van Econom ische Z aken. De doorlichting van het accountantsberoe p zal betrekking hebben op het dorne in monopol j I' van de accou ntant, de verordenende bevoeg d be id van het NJVRA en Je NOvAA en de mate waar in de beroepsregels belemmerend werken op de vrije markrwerk mg. Beide her oepso rg a n isa ti es reageerden hierop verrasr, daar het dornernmonopolie en de roerredingsvoorwaarden rot het beroep bi i wet werden geregeld in 1993 en een evaluatie van de wetgeving uiteindelijk pas voor 1999 voorzien werd, terwijl de niet wettelijke COntrole sinds 1993 reeds geheel werd vrijgegeven, zodat er eigenlijk geen reden is om her accountantsberoep nu door re lichten. Van Belgische zijde werd onder meer UItvoerig het protocol van akkoord met l-errekki ng tOt de organ isar ie van het beroep van fiscal isr, alsook het kon i nklr] k bes lui r van 4 aug ustu s 1996 betreffende de soc ial e balans roegehchr .
[B R -
J,\A RVERSLAG
1996
VI. COMMISSIE PERMANENTE VORJvUNG
VOOI'zit!e!':
D(' heer H .).
Leden:
Mevrouw M .-L.
VAN IMPE VERDEOOIJT-JACQUESj
De heren H . BLOCK, M.J. Dl' SAMBlANX, W. G ROFl'ILS, J .-CI. PITON, D. VAN Cul'SI! M , P VAN IMPE en).P. VINCKI! Secretaris: De heer C. IIENDRICK X
PERMANENTE VORM1NG VOOR DE BEDR1JFSREVISOR EN ZIJN PROFESS10NELE MEDEWERKERS In 1996 heefr het Instituut een volledig programma permanente vorming ingericht voor de bedr] jfsrevisoren en hun professionele medewerkers. Op basis van het succes in vorige jaren werd ook dir par bij de opbouw van het programma Je tweevoudige opleichngshcnadering behouden: door de organisatie van spcci a lisacied agcn wordt een updar ing en inrensieve u itdieping nagestreefd van thema's b innen dl' vakgebieden controle-het beroep, rcchr-fiscali rei r, accounrancy, fioanc iering en management-eem m u nicarie. door de organisatie van studiedagen wil het TB R aan Informatieoverdracht doen. De studiedagen zijn een ideaal forum voor Contacten met andere professioneleri. Bovend ien werd en in 1996 lu nch -0 ntrn oer ingen georgan iseerd, De bedoeling is om tijdens een lunch met een beperkte groep revisoren, van l'en vooraanstaand persoon uit het socio-economisch milieu die als gastspreker optreed r, Je me niog te horen over het bedri jfsrevi seraar en daarna tot een vrije discussie over te gaan . Ook in 1996 werd dit programma door de leden zeer positief onthaald. Zowel het kwalrranef niveau als de deelname was uiterst bevredigend . In 1996 werden In totaal 74 seminaries ingericht (ten opzichte van 64 in 1995). In toraal telden we ongeveer 2.600 deelnemers (ten opzichte van
I BI\
- .J AARVI!RSLAG
1996
:I: 2.300 in 1995). Die jaar werd de deelname - ner als vorig jaar - aangemoedigd door een vorrningskredier, waarvan jonge revisoren konden
gebruik maken.
1994
199 5
1996
Aantal sc rm rra r ies
53
64
74
Aa n tal deelneme rs
1.900
2.3 00
2.600
Graag willen we hierbij onze hartelijke Jank betuigen aan de diverse sprekers die door hun inzet deze sj-ecialisariedagen op een hoog kwahtarief niveau hebben gebracht .
In onderstaande rubel vindt U de diverse behandelde onderwerpen en de betreffende sprekers.
PERMANENTE VORMING 1996 - SPECIALISATIEQAGEN I. CONTROLE - liET BEROEP Algemene controleaanpak
}-·I. OPSOMER
Apj-roche générnle de la révision
P.-Y.
Cont roleaspecren van geconsol ideerd e jaarre ken i ngen
Y. VANDI:NPlAS
Révision des compees consolidés
B .DuFOURNY
Controleaspecten van bestellingen en
D . SMETS
DE I I-IEZ
werken in uitvoering E.
G 01.r:N VAUX
Sociale balans - ops telling en conrrole
S.
RABAEY
Le bi lan social - établissement et COntrole
M.
Steekproeven i n de con rroleprakr ijk
I. DE BEELDE
Risicoanalyse en fraude
D.
L'analyse de risques er la fraude
H .OUVIER
Aspecrs de conrêle des comrnandes et travaux en cours
J!.lR -
JAARVE RSLAG
\ 996
RENOUPREZ
BRECX
Inbreng in natura en quasi-inbreng : basis pr incipes Apporrs en nature el quasi-apporrs: principes généraux
A.
Kritisch zic ht op de jaarrekening en fallngs pred rcriernodellen
Ch
Analyse cr irique des cornpres annuels et rnod èles de pr évision de faillire
Ch. V AN
Conrroleaspecren van de resulrarenrekeni ng
W. GR01' Fll_~ , J..P. LaaTS
Aspecrs de contrêle du cernpre de résuJtats
G. D ELVAU X
Conrroleaspecren van de toe lichting
W.
Asj-eers du conrrêle de l'annexe
M .-1.
La cl êrure de la révision
Ch.-M. DE D. KROES
Nieuwe tendensen in de adnun isrrarieve
R.
M . TEFNIN
K II.ESSE,
V AN WYMEERSCI I
GROl
W YMEERSCH
rus
VERDEBOUT-]ACQUES MONTP ELUER ,
VAN LOON
organisatie Business process reengi neeri ng
Y: D[ BOCK
De rev isor en de pl ichtenleer
P.P.
B EHF.TS,
Ill.f\N X ,
Le rev iseur et la déonrologie
M.J . DE S ,\M-
H. O U V IER
P.P. BEI IETS,
M.J.
DESAI-r-
!lLANX, H . O U VIER
Aud it in een geautomatiseerde omgev ing
1.
GOLVERS
La révis ion dans un environnernenr
1.
GoLVERS
F.
MAJllARD
,F.
MA il LARO
inforrnaris é Aspecrs jurrdiques, fisraux et de gesr ie p des organismes san s but lucrarif
Asj-eers dl" COntrole des organismes sans' but Iucrarif Inleiding ror de reg lementering van ck kred iCti nsre 1I i ngen
Inrroducrion à la réglementation des érab lissements de cr éd ir
B.
B IENF"\I1 ,
Ph.
DE MÛLE-
NAERE
I BR - )MltVI:RSLAG 199 6
Hoe een financ iële instelling controleren : technieken en aandachrspunren
E. C U NCK P. Coox , P. VAN()ERIlEEK , M.
VANSTEEVOORT,
D.
VER-
MAELEN
Exécucion du controle des établissernents de crédi r: rerhniques et aspects parriculiers Actual irés dans Ie conrrê le des
P. ANCIAUX, X. BEDORET, O . D E VREESE, j.-M. LEROY, O . Mxco, Ph. PmE
D. jACOBs
érablisserncnrs de créd it 1996
2. REC! IT - fISCALITEIT
K .M.O . - Oj-volg ing , successieplanning/ P.M.E . - Transfen d'enrrej-rises et
L..ACKE, M. TIIJBAUT
préparurion Je la sucession Updaring financ iële wetgeving 19 96
j.
Acrualités de la législar ion financi ère 1996
J. WOUTERS
Updacl/lg boekhoudrechr 1996
L. BE H ETS
ASjXHS
clu droir cornprable 1996
WOUTERS
j .-1.
SERVAlS
Vennoorschapsgesch i llen
B. TlllEMAN
Aspecrs du droit pénul éronornique
j.-P. BUYLE
Recente ontwikkelingen nem i ngsfiscali rei c
L. CASSlMAN
In
de onder-
Dévelo j-pernenrs récenrs d.ins la fi scalit é
R. Rosoux
des entreprises Bruteringsrechnieken - fiscale topics bi, de balans en de resu lratenn-kening Aspects fiscaux du hilan et de l'irnpêr mors
D . DE CREM, M . MASSART
par année Opvolging resultaat. rario's, belastingen ... per maand en per jaar
j.
De revisor en de vcnnoctschapswetgev ing : special topics
L. ACKE, H . VAN
IB R -
J MI( VERSLAG 1996
HAUSTRAETE
PA SSEL
Le reviseur et Ie clroit des sociétés: asp eers parriculiers
M . DE WOLF
3, ACCOUNTANCY Gem eenreboekhoud i ng
J.-P. LOOTS
Aspecrs éconorn iques de la cornprabil iré
P.
CoMIIAl RE,
C. D ENDAUw
communale Acrual ireit van de internationale boekhoudkundige normen I Acrualiré des
I. BOETS
normes rornprables inrernarionales
VersIaggev i ngsaspecren van elerivaten
Ph.OESQMBERE
Reporting des insrrurncnrs dérivés
B. COLMANT
Milieu-wetgeving
M. DE KE-rnLAERE
la législ arion environnernencale
M . P ÁQUES
Mil ieu en accountancy
B . DE
La comptabiliré environnemenralc
B. DE KLERCK
Milieu-audit
KLERCK
W. COSYNS, J. ENGELEN, R VAN
MARE
La révision environnernenrale
V. DE WUI.F, D. KROEs
Accounrancy: eindejaarsboekingen
J.P. VINCKE J.P. VrNCKE
Cornprabiliré: Les opérarions de clörure annueJJe
4'. FIN ANC IEN Toepassingen in bedrijfsfinanciering
L.
Praktische financiële wiskunde voor acconnranrs en bedrijfsrevisoren
L. KEUI.F.NEER, \X!.M.
KEULENHR
E.M. H . SCHLöSSER Fmauci ële i nnovaues, rente- en val utam anagement
LAM-
MAERTS VAN BUEREN .
H.
BUYSE,
K.
GORTER,
J.G. GROENENVELD
L.
.
RA,
KeULENEER
IBR -
JAARVERSLAG
1996
Evaluat ion Jes ent reprises
P. V ANO BBERGEN
1nvesten ngsanalyse
E. LAVEREN
An alyse d 'invesnssernenr
P.A.
M IC I JEL
5 . INFORMATICA MS-Excel 5 .0 - Basiscurs us
VOJl MINGSCENT RU ~ ~
« GU ISl AJN »
MS-Excel 5.0 - voor gevorderden
VORM INGSCENT Rl lM « G UlSLAIN»
De revisor en internet
L
GoLVERS
Le reviseur et internet
L
GOIoVERS
6. MANAGEMENT EN COMMUNICATIE Technieken voor een effici ënt audit-interview
LE.
Techniques d'entrevue d'audir effirace
A.
Onderhandelingsrechnieken
P.
Techniques de négoc i.uion
A.
D EKEYSER
DUENS VA NH AUWE Nl lU YSE D El ENS
ST U D IE D AG EN
Op 7 mei 1996: IJ/mmm ran rJtlnJ/,}'({ke!ijkheid uau de reuisor: Wlj danken hiervoor: Mevrouw H . LAGA; dl" heren P.P. BF.JlETS, X. DII:UX, L DUPONT, P.A. FORJERS, J. GODEfROID, JM . NEl.lSSEN GKADE , H . OUVIER, B. T .ll.LEMAN, Ch, VAN B UGGEN I I.OtJT, A. VAN OEVElE N en C. VAN S O IOU BROECK.
Op 23 oktobe r 1996: Ofldeme1ll1 f1gsiIlformatie - Bel! rs. Toezicb: en "Gorporare G mernance» . Wij danken hiervoor: Mevrouwen V. DE Ser iRl) YER, V. l\.fOE RENHOUT en A. V J.E M1NCKX; de heren I). P. BEHETS, J. I>E SM ET, J .-1.. DUI'1./\T, J. V,\N GERWEN, P. H Al!SPI E, O. L HEIlVR E. CL. LEMI'ER IiUIt, H. O UVII:I{ , IC TII'ts en D. VAN ClJTSl'l\1.
I BR -
JAAit VfiRSLAG 1996
LUNCH-ONTMOETINGEN Zoals hierboven reeds aangegeven, hcefr het Instituut ook dit jaar een reeks «najaarsonrmoec ingen« georganiseerd. Het doel hiervan is om tiJdens een lunch met een beperkte groep revisoren de rnerung van vooraunsraand I' personal i reiten u i t het socioeconorn i sch mi Iieu te horen over het bedrijfsrcvisoranr en daarria tot een vrije d iSCUSS Ie over te gaan . Deze lunchont moering vond plaats als volgt. Op dinsdag 17 december 1996 heeft het Instituut een lunch-ontmoeting georganiseerd , met als gastspreker de heer E. DE KEULENEER, Vooraireer van het Direcriecomiré van de Centrale Dienst voor Hypothecair Krediet . Na een uiterst mrerrssante uiteenzetting, volgde een geanimeerd debat. \Xlij danken de heer E. DE KEULENEER voor zijn uiteenzet-
nng .
REGIONALE AVOND-ONTMOETINGEN Mer het oog op een betere doorstroming van de i nforrnac ie tussen het Instituut en haar leden en het scheppen van mogel ijkheden om beter met elkaar kennis te maken, hebben wij voor het tweede opeenvolgende jaar het initiatief genomen om reg ionale avondontmoer ingen re organiseren. De bedoeling is dat gedurende een maaltijd informeel van gedachten kan gewisseld worden over Je meest uiteenlopen de onderwerpen d ie her beroep aanbelangen . Deze regionale avond-ontmoetingen hebben plaats gevonden op : Dinsdag 23 januari 1996 te Nijvel; Dinsdag 13 februari 1996 te Gent; Dinsdag 12 maart 1996 te Luik ; Dinsdag 2 april 1996 te Brussel ; Donderdag 12 december 1996 te Antwerpen..
W J{ -
JAARVERSLAG
1996
VII _STUDIES
Vl-agen van boekhoud recht Sinds enkele jaren stellen de professoren H. OLIVIER en K. VAN HlJl.LE voor bet roelacingsexarnen tot de stage van de bedrijfsrevisor de vragen ol' inzake boekhoudrechr. In de loop van 1997 zal een brochure met de verschillende multiple choice-vrugen, alsook met een omstandig antwoord worden u i rgegeven. De vragen en antwoorden die in deze brochure zijn oJ:lgenomen, omvatten zowel de boekhoudwee als het koninklijk besluit op de jaarrekenmg en het koninklijk besluit op de geconsolideerde jaarrekening Binnen elk deel worden de vragen per thema gegroepeerd ; elk thema wordt ingeleid door de voorstelling van de algemene principes eerzake.
Dynarnic accounting
rn 1996 heeft
Je Raad de bes liss i ng genomen om een aanta I door het Instituut te publiceren studies aan universitaire onderzoekscenrra uit te
besteden. Het eerste uitbesteede onderwerp betreft DynatJlic accounting: dit zal worden onderzocht onder de leiding van de heer Charles VAN WYMEERSC11, gewoon hoogleraar aan de Faculrés Universiraires Notre-Dame de la Paix te Namen en directeur van het CeReFlM. De doelstelling van deze studie bestaat erin om de evoluties te bestuderen die zouden toelaten om zowel de interne als externe verslaggeving te verbeteren. Daardoor zou de expecta:ion gap die bestaat russen de massa beschikhare informatie binnen een onderneming en de informatie die derden in de jaarverslagen wensen aan te treffen, verkleinen . Deze analyse zou onder andere betrekking hebben op het onderzoek van de tabel van herkomst en besteding van middelen, vooropgesteld door de lAS 7 .
I BR -
)AA I\VERS1AG
1996
Opdracht van de commissaris-revisor ondersteund door compLitel" De Compagflie nariona!« des commusaires au» comptes heefr software onder Windows ontworpen, die de Franse beroepsbeoefenaars moet toelaten om hun opdrachten via een volledig systeem te beheren. vanaf de kennismaking met de onderneming tot her opstellen van het eindverslag. Deze software omvat volgende besranddelen. tussentijdse stand van de opdrachr, controledossier van de rekeningen, werkzaamheden voor de beëindiging van de opdracht; bovendien is het een nuttig instrument voor her beheer van her dossier: permanent dossier, tijdsbesteding, .. Eén van de vele functiemogelijkheden van de software besraat in de recuperatie van de balansbestanden van r lienren en bijkomend het invoeren, her raadplegen en her bewaren van de gegevens van vier boekjaren . Deze software laat meer in het bijzonder roe om boekhoudgegevens en financiële staren re analyseren en over te gaan tor her onderzoek van de interne controle of het conrrolcrisico. Wat het dossi er van het boek j aar a,lng aar , zij n de voorbereid ing, Je controle van de rekeningen en de werkzaamheden bij het einde van de opdracht In de software gcîneegreerd. Ook de verslagen kunnen worden opgesteld en de informarie die noodzakelijk is voor het permanent dossier wordr verstrekt. De Raad van her Instiruur heeft beslisr om de omzetting van deze sofrware re bestuderen naar de Belgische context, met het oog op een gebruik ervan door de bedrijfsrevisoren. Deze werkzaamheden moeten rot een goed einde worden gebracht in de loop van 1997 .
lB R -
)A Alt VERSl.AG
1996
VIII. STUDIECOMMISSIES EN PUBLICATIES I. Stud iecorn missies 1. 1. Audit en rml reu 1.1. Soci.i!e balans [.3.
Wcrkgrol'l' «Erelone n»
14. KMO 1.;;. Analvtische rnnrrolr
2. Publicaties
I . STUDIECOMMISSIES 1.1.
Audit en Milieu
VOOI'Zlttel';
Leden:
tie heer L HF. U .EBAUT mevrouw R. VAN MAELE, dl" heren T. BUTENEERS, B. DE KLERCK, M-J. DE SAMBLANX, V. DE WULF, D. KROES, L RUYSEN en L STAJ\l~lEN
De Commissie Audit en Milieu heeft van de Raad de opdracht gekregen om de strategische ontwikkelingen op het milieuvlak op te volgen en de contacten, die ook reeds in het verleden werden gelegd, te onderhouden en nieuwe contacten te leggen met betrekking rot tie milieuproblernarick, voor zover deze voor de bedrijfsrevisoren van belang kunnen zijn. In 1995 heeft de Commissie een rechrusche nota uitgewerkt, die de bedrijfsrevisoren tor richtlijn dient om hun werkzaamheden uit te voeren met betrekking rot de certificatie binnen her kader van Post Plus (zie Peri odieke Berichten, nr. 6 van 1995). In 1996 heeft de Com m i SSJe eeu entwerpverslag voorbereid, dat als standaardverslag kan opgemaakt worden bij de cerriricatie in het kader van POSI Pl«: (bijlage bij de Period ie ke
mil. -
)AAkVERSI.AG
1996
Ber ichten, nr. 311 996). Met de vcranrwoordelijken van Post PI/IS wer d een evaluatievergadering gehouden. waarbij Je ervaringen werden ui tgewisse ld na de eerste vers lagen die d it jaar werden opgesteld. T ijdens l'en sem inarie van het Insr ituur (eerste semester 1997) zal aan de bed rijfsrevisoren Je mogeli jkheid worden geboden een feedback dienaangaande te krijgen .
De verschil lende leden van de Commissie zijn, wals dit ook reeds in het verleden het geval was , betrokken bij de discussies d ie op het fed eraal niveau (Beleert) en op het Europees niveau (vilt de werkgroep van de FEE) met betrekking rot de rnilieuverificareur worden gevoerd. Door het lnsricuue worden, met betrekking tot de aanverwante milieuproblemen, contacten onderhouden met diverse overheden . Dit was ook voor het voorbije jaar het geval in het kader van de opvolgingscomrnissie EcrJtakJ en met betrekking rot de diverse onderwerpen dil' door de Overheid terzake worden voorbereid . Dele contacten verliepen niet alleen op federaal. maar ook op regionaal niveau . De Commissie Audit en Milieu heefr ook haar actieve medewerking verleend aan het programma Permanente Vorming van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Ook voor het volgende jaar zal er een uitgebreide inbreng van de Cornrrussie Audit en M ilieu in het programma van Permanente Vorming van het Insriruut terug te vinden zi in. Zoals ook in het verleden is gebleken. zijn heel wat revisoren o p een heel directe manier begaan met de rni lieuproblernar iek en stelt de Commissie Audit en Milieu, ook voor de toekomst. een actieve cornrnunicanc met de bedrijfsrevisoren bijzonder op prijs.
ï .2. Sociale balans Voorzitter: de heer P. COMH,IIHE Leden: mevrouw C. DENDAUW. de heren H OLiVIER. S. RENOUPREZ en P. VAN
RAIJAfY,
M.
GEYT
In 1995 werd op ini t iarief van Je Raad een Srudiecomrn issie opgericht om het Instituut actief te laren bijdragen tot het denkwerk rond de opzet van de inlichtingen die middels de sociale balans moeten worden medegedeeld. De bezinningscekst, d ie de Raad in september 1995 goedkeurde,
1131\ -
j A""RYERSI.i\(; J 996
srclde een reeks van fundamentele principes voor die voorsman bij de voorbereiding van de sociale informatie. Aansluitend op dit eersre document, werd rn juli 1996 een werkgroep opgericht, belast met de synthese van een aantal vaststellingen en standpunten in een j-ublicatie van het Instituut. Verschillende thema's kwamen aan bod in de werkgroep: de analyse van de inhoud van de bepalingen die Inzake sociale balans werden aangenomen, de vergelijking russen Je nieuwe en de terzake vigerende bepalingen, het onderzoek van Je moeilijkheden die voor het bekomen van de vereiste mformarie worden vastgesteld, de uitwerking vau een aangepast controleprogramma en Je gebruikmaking van de in de sociale balans vervatte inlichtingen bij een analyse van de positie van Je ondernemingen, zoals ook de economische en sociale informatie daarroe aangewend wordt.
De besprekingen in de schoot van de werkgroep hebben geleid rot een brochure, die het de revisoren moet mogelijk maken op een gepaste manier het nieuwe sruk te controleren Jat in de roelichring bij Je jaarrekening wordt opgenomen ,
1.3. Werkgroep «Erelonen» VO()fzittl:r: de heer
Leden:
J.F. C\TS
de heren M.
GHYOOT ,
M.
Mi\SSART,
F
Si\MYN, j{, STASSIN
en
G.
TIMMERMi\N
Ti jdens een bui rengewone vergaden n.g rner hetrekki ng tot ,Ie SHateg ische opties van het Insrituur d.d. 6 en 7 september 1995, heeft de Raad beslist een werkgroep «Erelonen» te installeren. Deze werkgroep heeft als opdracht gekregen criteria uit te werken die het Instituut via de Commissie van Toezichr op de Beroepsuitoefening moeten toelaten de offerte te evalueren die een bed ri jfsrevisor uitbrengt op het moment dat hij her mandaat van comrrussaris-rcvisor in een bepaalde vennootschap wenst re aanvaarden. De werkgroep «Erelonen» heeft een synthesenota opgemaakt aangaande haar werkzaamheden. Daarm wordt vastgesteld dat een mededeling van een permanente controleopdracht aan het Instituut gepaard dient
IBR -
JAARVERSLAG
1996
te gaan met een aantal gegevens aangaande risicofaceoren die de bedrijfsrevisor rn overweging dient te nemen, vooraleer hij een offerte uitbrengt om een nieuw mandaat te aanvaarden. De Commissie van Toezicht op de Beroepsuiroefening moet op die manier beter de te presteren uren, die door een revisor worden meegedeeld Ol' het moment dat hij een nieuw mandaat aanvaardt , kunnen kaderen De werkgroep heeft haar verslag voorgelegd aan Je Commissie van Toezicht op Je Beroepsuitoefening en in haar syntheseverslag rekening gehouden met de opmerkingen van deze laatste. I let eindverslag werd aan de Raad ter reflectie overgemaakt. De werkgroep «Erelonen» heefr daarmee ook haar werkzaamheden beëindigd.
IA. KMO Yoorzitt«: de heer F. CALUWAERTS Leden: de heren G. BATS, J. P. DEJAEGIIERE, A. DE ClERCQ, M.J. DE SAMBLANX , A. K lLESSE, D. LEBOUTTE, D. LE13RUN en D. SMETS De Commissie kreeg vanwege de Raad als opdracht om de bedrijfsrevisor meer bekendheid te geven bij de bedrijfsleiders van kleine en midde Ig rote onderriem ingen. De complex ite it van het hedendaagse hed ri)fsleven heeft er immers toe geleid dat ook deze bedrijfsleiders behoefte hehben, zowe I aan een betere be hee rsi ng van het onelernem i ngsgebeuren, als aan raadgevende steun om te nemen beslissingen doeltreffend te m aken en met kennis van zaken over de gevolgen ervan te kunnen waken. De Commissie werd opg esrart in 1993 en heeft via een intens progromm,l in de loop van de jaren 1994, 1995 en 1996 concrete uitwerking gegeven aan de opdracht die zij van de Raad heeft gekregen. De Com missie is naar huiren getreden met een project dat bestemd is om de bedrijfsrevisor bij de KMO's meer roegang te verschaffen. In totaal heefl de Commissie vijf brochures uitgegeven: Investeren en de gevolgen; De barometers van het bedrijf; FInanciële planning: een leidraad voor her bedrijf; De prestaties van het bedrijf meten; De waardebepaling van een bedrijf.
I BH -
J I\ARVERSLAG
1996
Van elk van deze brochures heeft het Instrruur meer dan 15.000 exemplaren verspreid Zoals ook in het verleden, heeft het Instiruur der Bedrrjfsrevisoren deelgenomen aan diverse programmareeksen rond KMD-partner (BRTn) en PME- Jnfo (RTBf), waarbij zowe I Nederlands talig als Frans ta Iig door het Insr.tuur een aantal uirzendingen werden verzorgd. Bovendien heeft het Instituut meegewerkt aan een nieuwe reeks KMO-starters, zowel voor de Franstalige zender RTBf, als voor de Nederlandstalige zender BRTn. Ook in de toekomst zal het Instituut der Bedri jfsrevisoren blijven meewerken aan de televisieprogramma's rond K1YfO-partner. Behoudens met betrekking tot de medewerking aan de relevisreprograrnrna's, heeft de Commissie haar werkzaamheden als beëindigd be schouwd, zowel op het vlak van het tot stand brengen van brochures, bestemd voor de KMO-bedrijfsleider, als met betrekking tOt de daarrond gevoerde publiciteitscampagne
1.5. Analytische controle voorzitter: de heer \XI. GROfFILS Leden; de heren R. ADRIAENSSENS en P. VAN STAAl)
De bedoeling van de werkgroep bestaat erin om in het kader van de vorming van het Insr rtuur, een handige samenvarring tot stand te brengen op het vlak van de analytische controlebenadering van de jaarrekening. De structuur van de vooropgestelde studie is als volgt: -
Eerste deel:
Algemene toelichting bij de analytische controlebeuadering, waarbij hoofdzakelijk wordt verwezen naar de rBRaanbevelingen inzake controlerisico. het gebruik van de interne COntrole en het analytisch onderzoek;
Tweede deel: Urewerken van een praktijkgeval gebaseerd op een hande lsondernern i ng; -
Derde deel:
IB 1\ -
Sectorale kenmerken in verband met bepaalde categorieën van ondernem ingen: producr ieondernerningen, transporrondemem inge n.
.J AARvr:RSLAG I 996
2. PUBLICATIES In 1996 zijn er voor de Periodieke Berichten van het JIj R een aantal belangrijke wijzigingen doorgevoerd, zowel op het vlak van Je voorstellingswijze, als inzake het opvolgen van Je actualiteit. In de loop van dit jaar zijn acht nummers aan de leden overgemaakt Daarenboven werd eind 1996 een speciaal nummer met een door de Sragecomrnissie uitgekozen praktisch werk gepubliceerd. De talrijke positieve reacties zetten de leden van het redactiecorniré ertoe aan om verder te gaan met het organiseren van onderhouden met personali tel ten, met de redacne van actuele art i kelen over boekhoudrecht. vennootschapsrecht en audit. In 1996 zijn in de reeks «Opinies en bes(hollwillgell» drie nummers gepu-
blicccrd : 4/1996: De rol van de cornrnissaris-rev isor ten aanzien van fraude en on regc lrnari gheden 5/1996: Corporate governance en de com m issaris- revisor 6/1996: De rol van de commissans-revisor ten aanzien van de continuïteit van de onderneming. Verder zijn in de reeks «StIldies IBR» drie nummers gel'llbliceerd. Accountancy 3/96: De sociale balans Reeh t 2/96: Bronnen van aansprakel Îik heid van de bed rijfsrevrsor Controle 4/96: Controle van rrjdelijke verenigingen: Juridische, boekhoudkundige, fiscale en controle-aspecten In 1996 werd geen bijwerking van het Vademecum van de bedrijfsrevisor verzorgd. Dit vloeit voort uit een beslissing van de Raad om voortaan de inhoud van het Vademecum te beperken tot de bepalingen die op bijzondere wijze op Je bedrijfsrevisoren van toepassing zijn. Van af 1997 zal de eerste versie van dit nieuwe Vademecum met een SOO-tal pagina's met wetgev ing en beroepsdocrrine, worden overgemaakt aan de leden van het Instituut . In 1997 zullen onder meer een pubhcarie verschi [nen over het wettelijk statuut van de commissaris-revisor en een publicatie over vragen van boekhoud reeh t.
IBH -
JAARV1'llSLAG j
996
••
••
•
••
... .. .
.
. .. . •
.
.
: ••
I
•
BIjLAGE 1
CQ NT ROLEAAN BEVELING
STEEKPROEVEN IN DE CONTROLE film I.
INLEID IN G
Lu idens paragraul 2 .3 .3 van Je algemene ronrroleuorrnen is her log isch e gevolg vun de volkomen conrrol e «het /Iozicht door mi/Md ran steekprven!ll. Deze moe/UI 1IIethodisch en brmle'N!erd beporlM U'flrdeIJ.
De steekproef'!!lJ kmlJJen guchirdeH lil' basis MIJ tt' lJ l/rlrisÛldJr of d m/ere aa» d, '" ,'Q,.igealin ea lliIPengtlu t/,> roonraarde«• .
tI<1lJr,rpdJ/e met hode
di,-
/l fltn/ uvorJ,
D eze aan bevel ing is bedoeld om een venhudelijking IC: geven over de meest geschik re methode wa nneer tie revisor gebruik maakt van een sreekproef bij de uitoefening van zi jn conr roleopd rac hr .
2.
AAN BEVELIN G
Overwegende dar hel JJebflllk van steek proeven in de controle geen spec ifieke kenmerken oplevert on de Bel gisc he context, brve~1 l Je Raad vnn her rnsr i t uur der Boo n jfsrev isoren d e roe passi ng aan van de s ta rem en t of aud iti ng stande rd ISA 530 van her l nrernarion al Alid iring Practices Cornrn irree, W :"1f\', 1n een vertaling In hi l!;\.l:l." IS op~enumen .
STEEKPROEVEN IN DE CONTROLE 13) INLEID IN G I, '
Deze aanbeveling hee lt re n doe l grondslagen vast re stellen en aa nwijzing en re geven voor de 0PZl'C en de selectie van een steekproef in de controle en de evaluatie van de sreekproefuirkornsren. Deze aanbeveling IS zowel van toepassing voor sra-
(I ) De . ambevdi OHen. van het !nsrirum de r Ileu ri jfsm'isore ll aijn d ie welk. al. d usdanig worden ui tilC":\l1rJ i g<.l , Z ij ku nnen d" vorm a.mnernen van ... n prak t Ijk d n- door het Insrituur gewens t wo rd t . Nocht a", zal de '
lBR -
J ""'RV r:R~I."'G
1996;'
0r
n sr ische als voor rner-suuisrische steekproefrnerhoden, Mit s juis te wijle uitgevoerd , kunnen beide metho d en toer eikende bew ijskrach tig rnat ermal opleveren .
-?_
Bij geb ru ik vun sransrisehe of niet-statistische steekproefmei hodcn d ieru de revisor d e opze t en selectie van de sreekproef, de co n trolewe rkzaa m heden en de evalu a tie va n d e urrkomsren zodani~ u it te vo eren d a r toere ikende be w ijsk rac htig m ateriaa l wordr v er kregen .
J.
Ooder "steek proeven in de controle.. wordt versr-un het verrichten van detailcontroles op minder dan 100 % van de elementen in een populatie van een post of murnnesrroom. dat de revisor in sta.\( stelt om over bepaa lde eigenschappen van de geselecreerde elementen bewijskrachti g matenaa l te verk rijgen en die bewijskmchtig ma teriaal te evalueren, ten behoeve van het vormen van een oordeel over de populatie.
4_
HN is vao bela ng te onderkermen dat bep aalde controlewerkzaam heden n iet vallen onder d e definitie van steekpreeven Controle van 100 % van de elementen is geen wepassillg van een steekproef. Eveneens wonlt het uitvoeren van controlewerkzaamheden " Hee n up de elementen van een populatie die een bep aald kenmerk hebben (bi jv. alle e lementen boven een bepaald bedrag) niet aangemerkt .lis een steekproef op he t ond erzochte deel van Je pop ulaue , noch ten aanz ien van de popularie ..Is geheel :t
OPZETTEN VAN DE STEEKPRO.El' -;, f
Bi j he t opzetten van een ste ekproef d ient de re visor de specifieke controledoelstell ingen . de populatie waar u it h ij een stee k p roef wil trekken en d l: s teek proefomvang in ovcrwegrng te nemen .
COllfl"Oledoel.
Dl' revisor overweegt eerst de spec ifieke ro n troledoelsrel linge n die bereikt moeren worden en de controlewerkzaam heden die her meest geschikt lijken om die doel stellmgen te bereiken, Als een steek proe f voor de hand ligr, zu llen Je aard van Je gewenste bew ijskrachtig rnat eriaal en de mogel ijke foutenkansen of ande re aspecten met betrekking tor d ie bew ijskrachtig ma te ria.il de rev isor nndersreun ing bieden bij her bepalen van de fou rd efin lrie en de populatie d ie voor de steekproef moeten worden gebruikt. Indien bijvoorbeeld sysreemger rchre conrrolewerkzaamheden uirgevoerd worden op de mkoopproccdures van de hurshouding, is het voor de revisor onder meer van belang dar een faceuur is l)"gerekend en op de JUIste wijze is goedgekeurd . Anderzijds is het bij het uitvoeren van gegevensgerichre werkzaamhe de n ol' facru ren die ,I;('I.! urcndc een bepaalde pe riod e Z Lj n verwerk t . voo r de revisor onder meer van belang of de geldbedragen van deze facturen [uisr zijn vastgelegd in de vernn rwoord ing. l'ojJl/ltJt ie
7..
Onder populat ie wordt begrepen het geheel van gegevens waamp de revisor een steekproef wil u itvoeren voor het bereiken van een conclusie over de gebcle popu-
IBR -
J AAR ...8(51. ...c '1:996
lat; e. De revisor zal meeten vasrsrellen dar de j'tll'11lari e wanruireen steekproef wordt getrokken VOOr de specifieke conr roledoelsrelli IJg geschi kt is. lud ien bi jvoorbeeld de co n rroledoelstelling van de revisor is her resten op re hoge debrteurensaldi. zal de po l,ulal ie worden gcdcfi nieerrl al s de sul ti i Ii jst debi teil re n . A nderzi jd s i nd ien geresr word t Oj' een re lage bala nspost credi reuren, bes mat de pcpulat ie niet ui t de
:8.
Onder steekproefeenheden worden verstaan de afzonderhjke elementen die rezamen de populatie vormen. De populatie kan 01' verschillende wijzen in steekproefeenheden worden ondcrverdo: ld. Indien bi [veorbeeld het conrroledoel van de revisor i s bet tesre n van bel best aan en waarderl ng Van de hit euren, kan cl e stee kproefeenheid worden gedefi n ieen l .rls het saldo per debi teur of de facrll ren per debiteur. De revisor de fi ni eert Je steekproefeenheid reneinde door middel v.in een efficiënte en effectieve steekproef de speci fieke controledoelsrellingen te bereiken.
').
Ten behoeve van de efFiciënte en efFeu leve opzet van een sreekproef kan strati ficatie gewenst zij n. Strat ifkarie is I1t'( verdelen van een populatie in deel popular ies, dre elk een groep van steekproefeenheden vormen met overeenkornsrige eigenschappen (mel.. lal gdJ,wJ.ardcnl. De strata dienen expliciet ZO Ie worden geformuleerd dal elke steekproefeenheid maar tot één s traturn kan behoren. Strar ificar ie beperkt de onder I inge versch i llcn tussen de elemenren h i nnen elk st ratu m. Dcrha lve stel t stratificar i~ de revisor ijl st aar om zi j n conrrole- inspann ingen te richten op die elementen waarbinnen bijvoorbeeld de mogelijke fout in geld het grootst i•. Zo kan Je revisor zi Jn aandachc rich ten op grotere debi reurenposten om belangruk te hoog opgenomen .lebireurensaldi te ontdekken. VOOHS kan strat ificar ie tor een kle inere steekproefomvang leiden.
Slr,'llliwlie
Slt'ekf>lYJt!lO/llI'tllIg
10.
!:lij het IWI,alen van de steekj-roefomvang dient de revisor her steekproefrisico, de toelaarbare fout en de ver-wachte fout in de overweging re betrekken. Voorbeelden van factoren die Van invloed zijn op de steekproefomvang zijn opgenomen in Bijlage I en Bijlage 2. STUKPROEFRISIÇQ
Het .teekpmt'frisico(IJ kom t vOOrt U Lt cl.. mogel ii khe id dar de concl usie van .le revi SOr gebaseerd ol' een steekproef kan versebi llen van de conclusie clie ZOl! zi jn bereikt indien Je gehele PDI'l1larie zou zijn geconrrolcerd.
.I I
(j)
N
in'01'p""e'" n en dJ,a,doof een rou I uv« he' hoofd on "en. De ft'V i sor probeert di, ri. ico verwaarloos"""-, kkoin r~ huuden doo, m,ddel van een ,oc",ihnde pl."ning, roezich, op 11II beoo,delin/; van de werk'aam heden
IBR - jM&VIiRSJ.AG 1996
) 2,
De revisor wordt zowel bij systeemgenchte als bij gegevensgerichte werkzaarnheden met het steekproefrisico geconfronreerd en wel als volgt:
(a) Systl!f)lJlgerichte llerkZClolllheden: (i) H rt risico van ouderschar ring: her risico dat ten onrechte te weinig zekerheid aan de rnaarregelen van interne contrule wordt ontleend, terwijl cle werkelijke si ruarie een dergel iI ke insclutting niet rechrvaard ig t , (ii) 1-1ct risico van overschart i11g: her risico dat ren OIHel' lire ,I' veel zekerheid aun de maatregelen van interne co 11 trol,' wordt Onrleeud, terw iiI de werkeli jke si tuat;e een dergeh i ke i nscharri Ot; niet reclltvaard igr
(b) Gegewllsgericbte 1,..rkzaalllikJell, (J)
I let ri5ico van het ten onrechte afwi jzen: het risico dat, hoewel Je steekprocfui rkornsr de conclusi I' oude rsrcunt dat een r of mut.u lestroom materieel onjuisr is, deze in werkelijkheid "iet materieel onjuist is,
ros
(i i) I-Iet risico van het ren on rechte ,\Ccepreren het risico Jat, hoewel het steekproefuitkomst de conclusie ondersteunt d.,t een post of mutatiestroom niet materieel onjuist is, deze in feite materieel onjursr is,
13.
111'. rrsico Van onderscharr: ng en he. risico van he. ren onrech te arwi jzeil, beïn vloeden Je efficiency van de controle daar zi j in het algemeen zullen leiden tot door Je revisor of de hui shouding uit te voeren exr r.i werkzaamheden, die mogeI1 ikerwi [s aantonen dat de i nrriële conclusies onj UI St waren. Her risico Van overschatting en het risico van het teil onrechte an:ept~n beïnvloeden de ,·tT,·cciv,teH van Je controle en zuilen eerder rot een onj uist oordeel over de jaarrekening kunnen leiden dan her risico van onderschatting of het risico van ten onrechte afwi izen.
',14 .
De sceekproefornvnng wordt beïnvloed door ,ie hoogte Van her sreekproefr isico dat de revisor wi I aanvaar Jen voor Je steekproefuit komsten. Hoe lager het risico dat Je revisor w J I aanvaarden. hoe grorer Je steekproefomvang zal moeten zi in . ToEI.A ATUA Jl E FOUT
15.
De toelaatbare fi)ur i, Je maximale fout in de populatie die Je revisor bereid is te accepteren Om toch te kunnen concluderen dat met het resultaat van Je steekproef Je controledeelstelling i. be re ik t. De roelaarbare fout wordt bepaald in her planningstadium en is met betrekking rot gegevensgerichte conrrolewerkzadmheJen gebaseerd op het oordeel V,J[] Je revisor inzake rnarenall rei t. I toe klei ner de roelaatbare fout, hoe groter de srcekproefornvang zal moeten zi jn .
16 .
Bl j sysrcerngcn chrc werkxaamhrden is de toel,latba r,' fout de 111;\X' male ,Jf:w J jk ing "all de voorgeschreven controleprocedure die de revisor ber~iJ is u· accep{eren ol' basis van Je initiële inschatting van he, interne conrrolerisico. Bi; geg,·vcnsgen chre werkzaamheden is de toelaatbare fout her maximurnbedrag in g eld m een I'0s! of m urnnest room dotI de rev i sor bereid is te accepteren. Deze accepta t ie houdt in J"r .EIs Je resu Iraren \" n "lil' controlewerkzaamheden zi jn beoordeeld de revisor, met een redehjke mate van zekerheul, kan concluderen dat de I"arreken 'ns geen on juisrheden van matencel belang bevar ,
1BR" -
J... ÁIWj;IiStAG f996
VERWACHT!! FO l ''f
f7.
Ind ien de revisor verwa rh I da r zich j n de poj-ul al ie fouten zullen voordoen, zal Hl het algemeen een ~ruter~ steekproef m oelen worden uitgevoerd , dan Wallileer geen [omen worden verwacht om VOlSI Ie stellen dat de werkel ijke fout in de po pulalie n iet groter I ~ dan de geplande toe laatbare fout , Een k leinere Steekproef is geredavaardigd i nd ien verwacht wordt dat de popu latie t;een fouten bevat, Bij hel bepalen van de verwachte [o~Jl io de po pu latie overwe~gl de revisor aspecten zoab de omvang van de geco!Utlltrrrde fouren bij voorgaande controles. wijzigingen in de pwcedurrs van de huishouding 1'0 het beschikbare bewijskrachr ig materiaal uil hoofde van andere werkzaam hed en .
SELf.CflE V;\ N DE STEfKI' ROEF 18.
D e rev isor d ienr de steekproefelementen op een zo da mg e w ijz e Ie selecte ren ,ht verw-acht kan worden dal de Steekproef ",pn;~cntaticf is VOOr clc pop ulat ie. Dit vere ist d at alle elementen van de po pulati e een kJ.ns heb ben om g ese leereerel re word en .
1'9 ', .
I locwel cr vers cheidene select iern etheden bestaan, zijn er dr ie methoden d ie gewoon lijk worden toegepast:
Ase/"'Ye trekking. die verzeker t dat alle elementen van de pop ulat ie een ge!ijke kans hebben om geselecteerd te worden door bi jvoorbeeld gebruik IC maken van een label met aselecte getallen.
Splelilatinü selectie, narneb Jk select ie
,•
v u n elementen met een vast inte rval en waarbi j de ee rste interval met ('(:11 aselecte start begint. Her intervul kan gd"l_ seerd zijn op een bel':l"ld aanta] elementen (bijvoorbeeld elk twintigste document) of Ol' geldbedragen (b.jvombeel.1 elke 100.000 BEF roename in de c urnularieve waarde van de poj-ul ar ie), Bij her gebruik mak en van de srslernar ische selectie zal de revisor moelen be-oord ele n of de poj-ularie niet op een zodanige wi jze is gestrucm reerJ d at het sreekproefinrerval oven-enkom t met ee n bepaal d I",rroon In de popula tie. Indien b ijvoo rbeeld in de populat ie van fi li,,,, lverko~n, de verkoop van een bepaal d fiJia:J1 al leen milllf voorkomt als elk l00sle element en het gekozen sreekproefinrerval is 50 zou het resultaat kunnen zijn dat de revisor alle of juise geen van de verkopen van dar bepaalde filiaal zou hebben geselecteerd.
,-.
WifMuur'l!.r ideai«, hetgeen een acceptabel alternat ief kan. zijn voor aselecte trekking mits de revisor een represenr.ureve steekproef uil de gehele j-opu lane tr ach t re selec eere n zon der de bedoel ing daarhij speci fieke eenh eden op te nemen of uil te slui te n. Als de revisor d eze me thode gebruikt moel voorzi chng heid in acht worden g enomen om Ie waken voor het ma ken van een selectie die !Jaal afwijken van de bedoeling van de methode, zoal s bijvoorbee ld met betrekkmg tot elemenren die op eenvoudige wijze Ie lokaliseren rnuar niet repres en tatief behoeven te zijn
EVALU ATI E V A N DE 20.
STEEKPROEFUITKOMSTI~N
Nadat de re visor op elk steekproefdement de conrrulewerkzaam hvden die voor Je b epaald e coJ1(wledndstdlingen van toepassing waren heefr u irgevoerd , Jient dl' re visor: (a) el ke ontdekte fout in tic steekproef re anal yseren, (b) d e gevonden fouten te proje cteren op de populati e, en (c) elOn bcrbeoordeling van het ingC'chalte sreekproefrisico uit te voeren.
AIJll(I'Se
/"
de foute» i IJ de steeèpreef
,2 1.
Bi j het analyseren van de in de steekproef onrdekre fouten zal de revisor eerst moeren nag..an of een dement ind erdaad als four moer worden aangemerkt . Bij de opzet van de steekproef zal de revisor hebben grdriiniec rd wat als fout wordt aangemer kt in relatie tot de conrroledoelsrelhag, Bij een gegevensger icht e cant rolc op de vastlegg ing van debiteuren. bijvoorbeeld, heeft een boeking op een verkeerde debiteurenrekening geen invloed op het toraal bedrag aan debiteuren. Derhalve kan het onjuist zrjn dir bij de evaluatie van de steekproefresult uren van deze spet ifieke procedure als een fout aan tC merke n, zeifs indi en .I Le verkeerde boeking effect kan hebben op een arnler onde rdeel van de control e zoals de beoordeli ng van d ubreuze posten .
22.
Ind ien de beoogde bewrjskrachrig materiaal over een bepaald sreekprocfelcmenr niet kan worden verkregen. kan de revisor wellich t toereiken de bewijskrachng matcriaal verkr ijgen door her uitvoeren Van andere werkzaamheden. Indien bi jvoorbeeld een positieve debireure ubevesrig ing is gcvnJ.agd maar niet wordt ont vangen, i. het voor de revisor mogelijk om door het naglllln van de latere ontvangsten van de debite ur toereikende bewi jsk rach tig materi aal re verkr ijgen om vast te stellen Jat de vorderi ng bestaat . Indie n de revisor niel op een bevred igenJe wijze andere werkzaam heden kan of wil ui tvoeren . of ind ien de uitgevoerde werkza.imh eden de rev isor gee n roere ikende bew ijskr achr ig materiaal verschaffen , wordt her element als een four aangemerk t
23.
De revisor beoordeelt mede her kwalit.rtieve aspect van de fout. Dit omvat levens de aard en de oorzaak van de four en her mogclijke effect van de fout op de andere fases van de controle.
24.
Bij de analyse van de geconstareerde fouten is het mogelijk dat J e reviso r bemerk t dat veel fouten een gemeenschappeli ik kenmerk hebben, bijvoorbeeld transacneSOOrt , lokat ie, een prod ukrie hj n of een njdsperlodc. In die siruarie kan de revisor besluiten om alle eleme nten in
25.
De revisor projecteert de uitkomsten van J e fouten in de steekproef op de po pulat ie waaruit de st eekproef is geselecreerd. Er bestaa n cliverse merhaden voor projeetie van fouten . In alle gevallen z<J1 de methode van proiecnc echter in overeenstemming moeren zijn met de w ijze van selecteren van Je steekproefeenhe id. Bij het projecteren van gevonden fouten zal de revisor met de kwal!tut ieve aspccren
lAR -
j..\A I
1996
van de gevonde n foute n rekening moeten houden . 1\1. de pop ulatie is opgedeeld in subpopula ries word t de fourenprojecr ie voor el kc subpopulat ie afzo nde rlijk uitgevoerd en wo rde n de uitkomsten daarv an gecom bineerd .
I'erb"f}onlelillg
l'ITII
hl!! sh'Ckp,vJe/I'isiclJ
De revisor moet zich ,,{vrag,," of de fouten in de popul at ie Je roelaarbare (Out n iet
26.
oversc hr ijden . l-J iertee verge lijk t de revrsor de geprojecteerde fou t in J e pOI'I1 I",il:' met de roelua rbare (OUt , d aa rh ij reken i ng houdend met J e resultaten van andere controlewerkzaam heden di e relev ant zijn voor Je controle van "en spe cifiek clem...nt van hel systeem of voor een bewering in de fina nc rele sturen . Dl' geprojecleerde fout in 0.1... popul ur ie d ie Voor deze vergeli jk ing wordt gebruikt in het gev:11 van gegevensgericln... w ...r k=hc:den, wordt mln Je door de onde rne mi ng a<.ngcbrachre correcties aangepast. Indien de geprojecteerde foul de roel aarbar e four overschrijdr, herbeoerdeelt 0.1... rev isor hel steekproefrisico; ind ien bliikr dar h"r risico ruer aan vaardbaar IS. overweegt de revisor over re gaan tot het uitbreiden of tot het uilvoeten van ... rulere con rrolewerkzaa m heden .
BIJLAGE I
Voor b eelde n va n Jactoren d ie d e sr eckproe fo mv.rng voor syscee mg crichrc co nr role w e rk za a mh ed e n be'învlucde n
Omstandigheden d ie le id en tor
Paceoren k le in ere steekp roefomvang
grot ere steek proefo m vang
a, lns rhurrlng van her in tl' roe COmroleriSlCO
l Iog e re voorlopise inschat ring van her I mem c con rro Icri
Lagere voorlopige i n""h"ning van he ' in n-rne eon r ro Ie ris i ro
b. T ee laarba re four
ti ogere aan ,.•ra rdbare mate van afwijking
Lagere aanvaardbare ma te van afwijkIng
c. Toelaarbaar rls ico
J loger
Laser risico van overschareing
""11
riSICO van overscha tting
oversch.unng
d. Verwachte four
Lage re verwacht e male van afwijk ing Jll de populatie
e . Aanea l elemen ten van de popu kil ie
Hoge re ver wac hte ma re vun Van :Ifwl] king in de populat ie Cll
"fl':"
Zo goed als ge<: n op de sleek proefornv«ng rcnaij de pop ulat ie kle i n is
(I) li,j g rote verwachte afWIjkingen IS ved aging van he' interne com rolerisicc nauwel i jks of niet
gerechtvaardigd; derhalve zouden systeemgerichte werkzaamheden achh'rwege gelaten kunne" ....nrden.
IBR -
JAARVERSlAt;
1996
BlJLAGF 2 Vo or heel de n van fa nor cn dic' de steekpro efom vang voor .~ cgç vc n sgcr ic hte CO n rro lcwa r kz aa m heclv n b c'ln \ lo cd en
Omstandig heden di e leiden ror Factoren kl ei n e n : stee k p roefomvang
g rote r e steekproefomv ang
a. Inschar IJ n8 van her inr:rrnt' conrrolerisico
Lag er iurc rne controler isico
HU8er interne co ntrolerisico
h . VerJa.~jn~ van het onrdekkingsrisico ren gevol~e van andere gegevensger; chre we rkzaa rnheden geriçht op dezeltele brweri ngcn in de jaarreken ing
Mee r gebru ik van ande re gegevensgerichr e werkzuamheden
Mi nder gebru.k van ande re gesevensge rieb te werkzaam h,-dcn
c Toelaarbare fout
RUimere maatstat voor toelaatbare fout
Beperktere maats lat voor tOC· laarb are foul
,I. Verw achte fout
Kleinere fouten of ecu b ge re freq uentie
Grotere fouten of een grotere freq uentie
Kle iner ge lde lij k bd ang voor de
Groter ge lde lijk belang voor de [aarreke n i ng
e. Waarde van de populatie
f. Aantal elementen van de populat ie g . Aanvaardbaar niveau V.1n
on"I"kkingsrlSieo
h. Srrarificar!c
Jaarrre ken in8
~een effect op de sreekproefomvang renzi i de populane klein is
Zo goed als
H.08er aanvaardbaar n iveau van ontdekkingsnsico
Lager aanvaardbaar niveau van onrdekk rngsrisiro
5 craciflca: ie van .I,' populatie, ind ien toepasselijk
Geen strat ificarie van Je popularle
IB H - J M RV~ RSI.AC 1996
·
BIJLAGE 2 ,
CON T ROI. EAAN BEVEU NG
'Il'!'
CON, 'ROLE VAN DE VOl~MVEREISTEN IN VERBAND MET DE VASTSTELLING, DE GOEDKEURING EN DE BEKENDMAKING VAN DE JAARREKENING EN DE GECONSOLIDEERDE JA ARREKENING
INI IOUD Veranrwoordelijkheid van her bestuur van de ondernem ing VOOr het vaststell en en dl." bekendrnaking van de jaarreken ing en de geconsolideerde jaarreken ing 2. Samenhang tussen Je aan de alg emene vergaderi ng voo rgelegde jaarreken ing, de door haar g oedg ekeurd e Jaar rek eni ng en de bekendgemaakte jaar reke ni ng . 3 . Nalev ing van de wer rel ijke termijnen ; g evo lge n van de n ier-naleving van deze term ijnen. 4. Openbaarmakrng vnn de jaar rekening . 5. O penbaarmaking van bro chures
J.
VER Al\;T\vOORDELlJKIfEI u VA N HET BESTUUR VAN D E ONDERNEM JNG voos 1IET V AST5TELLEN r: N DE Bf KI:NDMA KI NG V AN D EJAAHRI:Kf N JNG EN D E GECONSOLIDEERDE JAARR EKENING Het op m aken en het vaststellen van J e jaarre kening en de geconsolideerd e jaarrekeni ng , alsook het jaarver slag en het gecon solideerd jaa rverslag, behoort tOt de exclu sieve bevoegd h eid en verantwoordelijkheid van de wetteli jke bes tuursorga nen van d e onderneming De vera mwoordel ijkh eid van de commi ssari s- revisor of van J e rev isor voor de geconsoh dee rde iaarrekeni ng is versch illen d van aard, m et deze van de bestuurd ers, aangezien dar veranrwoordel ijkhei d de controle betre ft van rekeni ng en d ie opgesteld zijn door andere personen.
l. I .
Overeenkomst ig artikel 77 Van de venn norsc hap penw et maken Je bestu urder s elk jaar een invenrar is op. alsmede de [aarre ken :ng De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap g even van h un beleid .
( J) De .aanbevel"'grrn ziJn die wel ke al. dusd~niB werden door h~, JnslicuIU gewenst uirg evaardigd. Zij kun nen de Wlrm aannemen van een prak rijk wordt. Noches ns ui d~ ", visor. ond ien hil voor een ce ncrere CQnaol~,i'U.li~ Ilepl... rsl wordt. noodzakd ilhrw'" de meest lWlll~""'zen procedure. r""J>o1U"n , 001. 0.1 zIln deee ni~ . in overeenstemming mer de voormelde nanbevelingen. D esgevallend moer hij dit kunn en ,cçhcvaardigen. (AI,;em" n" ccnrrolenorrnen J . 1.2 .c» .
d,.
(2) Deze aanbeveling wordr van toepassing op I januari 1997.
m R -J/II\HVERSLAG J 996
J lel kon in k li jk beslu it van 8 oktober 1976 op de jaarreke ni ng van .1(' onclerncmingen verduid chj k r d al de bala ns en de r,.,;ull arenrek e nJng wo rden opgesre ld overe enkom scig Je schema's opgen omen in de bi jlagen b ij hel bes luit (;lnikei 7) en dar he r de raa k is van her bestu ursorgaa n van de onderneming om de waardering sreg els te bep alen (ar rikei 15). H cizelfd e g eldt voor de kon In k Iijke bes lui ren d ie speci fiek van toe l'a~s j ng zijn op J e krechet insre l l ingen e n de verzeke ringsondern ern i ng cn, lier koninkli jk besluit van 6 m aart 199ü inzake de g econsolideerde jaarrekening leg t d e vctan rwoordeh jk herd voor lier ops tellen van de ge~ons(ll j deerde jaar reken ing en he t geconsoli dee rde jaarve rslag bi j het bestuursorgaan van de moederonderneming (artikel 7). D aarbi j geldt de ver pl ichting een bepaald sche ma VOOf he t opstell en van de bala ns en van d e resu lm re nrekeni ng re volg en (ar rikel 29) en om w.u rderin gsreg els we te passen d ie in pr in cipe dezelfde zijn als d ie van de consol iderende vennoorsc ha p (art ikelen 36 en 37). Tenslotte is het bestu ursorgaan van Je onderneming eveneens vera ntwoorde lijk VOOf de naln·jog van de b ij "Iel vasrgclcgde vorrnverc ivren inzake de opcnbaarrnuking van de jaarrekening van de onderneming, en ook, in voorkomend geval, van de geconsolid eerde jaarre ken ing, overeenkomstig ani kel 80 van de vermoetschappen wet (van roepass ing op (1<- geconsol ideerde jaarre ken ing via urrikel 76 van het konmkl ijk besluit vun 6 maan 1990). 1.2.
De commissaris-r evisor neem t geen dee l aan he t vastsr ellen van J" jaar n:kenJlltl e n aan het cpscellen van her ja;trve r~lab Hij is veranrwoordelijk voor de r on tr nle van de documenten (He het bestuursorg aan van de ondernem ing heeft opgesteld . H ij spreekt in volkomen on afh ankel ijk heid zi jn oord ee l UIt over de documente n zoals di e hem worJe n voo rg e legd .
1.3 .
Dil p rinci pe doer evenwe l ge en afb reu k aan J e mogeli jkh eid voor de comm issarisrevisor om pre vent ief of' re Hede n. Her hele boek jaar door kan h ij adv iezen gevm om re verm ijden dar een aantal verricht ingen of informat ies op zulke wi jze in dl" jaarrekening worden vermeld dar h ij voorbehoud zou moeten mak e n no pen, de naleving van de boekhoudwerg eving of het g et ro uw beeld van het vermogen, de fina nciële posine of
1'.
SAMENIIANG TUSSJ::N DE AAN DE ALGLMENE VER G AD EH[NG VOOI{GELEGDE JA A RHEKENING, DE DOOR I JAA H GOEDGEKEUI{DE J AA RRI:KENING EN DE BEK ENDGE:--l AA K TE J AARREKENING Her versl ag van de romm issan s-revisor over de Jaarrekening moet vi jfn en dagen vóór de algemen e vergadering . aan de aandeelhouders, ter besch ikking wo rd en gesteld.
ti
!BR -
.!IIAK VERSI.AG
1996
J-I et conrroleverslag heeft berrekk i"g op de iaarrck ening zoaIs vascgesceld door de raad van bestuur, en het jaarverslag bestemd voor de algemene vergadering, H er verslag kan dan ook geen betrekking hebben op wijzigingen die de algemene vergaclerrng .IJn de jaarrekeni ng aanl-rengr , en evenrui n op de informatie die word r neergelegd bij de N ariona lv Ban k van België. De forrnalireiren voor de neerleggi ng van de j,I"t'J'ekening, alsook van de geconsolideerde jaarrcken ing, gebeuren onder de ui rslui tende veran rwoorde Iijkheid van hel bestuursergaan van de ondernemmg.
2. 1.
Overeenkomstig paragraaf 3.10 Van de algemene conrrolenormen. mag her versl~g van de bedri j/Sl't'Visor niet ondertekend worden op een d,ltum die voorafga~t aan de darurn waarop de jaarrekening door het bestuursorgaan van de nnderncming is vastgeste Id. Dir principe is naar analogie van roepassi ng 0]> de geconsol ideerde [aarrekeni ng Terwijl de wel een minimale eermijn voor het opmaken van de [aarrekening en her jaarverslag bepaalt, IS er geen maximumtermi jn voorzien voor de periode russen deze beslissing en de bijeenkornsr van de algemene vergadering, Herzelfde ge kir voor het verslag van de revisor cl..t vanaf hel vastsrel len van de iaarreken ing kan worden gerekend, Onverrrunderd paragraaf 2.2. mag dit verslag als defini tief worden beschouwd. zelf, indien de algemene ver§aJeflng uitgesteld of verdaagd wordt. Indien de ccrnmissaris-revrsor het evenwel nuttig acht, kan luj, evereenkornsrig artikel 64iepllfl Venn. \XI., een bijkomende verklar ing richten aan de algemene vergadermg.
i. 2'i
I nd ien, om welke reden ook, de jaarrekening of her jaarverslag dat aan de algemene vergadermg wordt voorgelegd, gewijZigd wnd nadat de cornrrussarisrevisor z: jn verslag heeft afgegeven, dan moet deze laatste nagaan welke invloed de wijziging heeft op de mhoud van zijn verslag. Her cunrroleverslag moer betrekking hebben 01' stukken waarover de algemene verglIdering zicll moel uitspreken. Indien de commissaris binnen de roegemeren rijd nier de mogelijkheid heeft om een oordeel te g<:vl'n over de gewijzigde rekerungen, ui hij een onthoudende verklaring geven. \'('anneer Je "'ijziging Hom het controleverslag leidr rot her overschrijden van de wettelijke termijn VOOr de mededeling aan de aandeelhouders, kan de commissaris-revisor het nuttig achren om d(' redenen van deze laarrijdigheid in z ijn versl ag te vermelden.
2.3.
Overeenkomst ig de regels van het vennootschapsrecht, woonr de commissarisrevisor de gewone algemene vergadering bij. \\(/anneer de commissaris-revisor vaststelt dat de door de algement vergadering goedgekeurde iaarrekening verschilt van de jaar rt'ken ing dit hij heeft gecertificeerd, en indien deze wijziging van invloed is op zijn verklaring, zal hil vragen dat zijn oordeel of zijn onrho uding betreffende de wi jziging in Je notulen van de algemene vergadering wordr opgenomen en dat een u ittreksel van deze noruleu. met hel oog op bekendmaki ng, aan ziJn verslag word t roegevoegd . Indien hij meenr dm derden misleid zouden kunnen worden Joor een bekendmaking, zoals in her vorige lid becilleld , dan zou de revisor. overeenkomst iS paragraaf 3 .Iû, 2. van de algemene corurolenorrnen. ook kunnen overwegen om ten
11-1 I( - JAARvr RSt.At : I 996
nieuw verslag op te maken, waarin hij uitdrukkelijk de omstandigheden zal moeten roelichten die zijn vorig vetslag ongeldig maken. Dit verslag zal bovendien duidelijk de huidige houd lOg van de cornmrssarfs-revisor ten aanzien van de inhoud van de documenten die worden bekendgemaakr, veranrwoorden.
.~.
N ALF.VING VAN D E \\' ETTEUJKE Tl,R MIJNlèNj GEVOU:';lèN VAN DE NI ET - N ALEV ING V AN DE ZE T Ell.1\-1 IJNEN Er bestaan verschillende termijnen voor de overJeggmg van de jaarrekerung en de andere verslagen en voor hun openbaarmaking. Behoudens voor de rerrrujnen van zijn eigen verslag, kan de commissaris-revisor, of de revisor die rner de controle op de geconsolideerde jaarrekening is belast, geenszms aansprakelijk worden gesteld voor de nier-naleving van ~n van deze termijnen. Wanneer de commissar is-revisor evenwel vasrste] r d<'t de termijnen niet kunnen worden nageleefd, dan is hij ertoe gehouden de aandacht van het bestuursorgaan van de ondernernrng re vestigen op de overtreding van de wet (artikel 640ctieJ Venn. W.).
'3< 1.
Overeenkomstig het voorlaatste lid van arrrkel 77 van Je vennoorschappenwer, moer her bestuur ten minste een maand vóór de jaarvergaderin~ de stukken met her jaarverslag aan de commissarissen overhandigen. W anneer de bedrlifsrevisor, ingevolge de laaw jdige overhandiging van Je jaarrekening enlof het jaarverslag, nier in de mogelijkheid is om zijn conrroleopdraehr van de jaarrekening af re ronden binnen de bij Je wet bepaalde termijn, moer hij dir in zrjn verslag vermelden.
3.2.
De jaa rre ken ing, her jaa[Verslag en het verslag van de commi ssans-revisor, alsook Je geconsolideerde jaarrekening, her geconsolideerde jaarvenlag en her controlevenlag betreffende deze stukken moeten vijftien dagen vóór de statutaire darurn van de algemene vergadering rer beschikking van de aandeelhouders worden gesteld (art. 78 Venn.W. en art. 76 kon inklijk besluit van 6 maart 1990). Onverrnmderd de sratur:aire darum, is de mIersrr darurn om de jaarrekening aan de algemene vergadering voor re leggen, 6 maand na de afsluiting van her boekjaar (are i kels 80, IOde lid en 201, 3°q,,,,," Ven n, W.). Wanneer evenwel arri keI 24, 2e lid van her koninklijk besluit van 6 rnaart 1990 (geconsolideerde jaarrekening die nier op dezelfde darurn als de Jaarrekening wordt afges la ren) warde roegepast, dan moeten de stukken ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en openbaar gemaakt uiterlijk zeven maanden na de afsluiringsdarurn. Wanneer de te controleren documenten nrer aan de commissans-revisor worden overhandigd binnen de termijn, of wanneer hi] vaststelt dat de algemene vergadering ruer is bijeengeroepen, zal hij de maatregelen treffen die hierna onder 3.2.1, of 3-2.2. vermeld worden, teneinde de algemene vergadering behoorlijk in Ie lichten.
3 2 1.
Wanne~r,
vijfden dagen v6ór de algemene vergader ing, de jaarrekening niet beschi kbaar is, dan moer de commissaris-revisor ren verslag van nier-bevi ndi ng opstellen dar hij richr aan de voorairter van Je raad van bestuur, opdat deze laatsre her verslag aan de algemene vergadering zou meedelen. In dit verslag van nier-bevinding zet de commissaris-revisor uiteen dat hij de jaarrekeni ng enlof het jaarverslag n ier heeft ontvangen en dat hij de aandacht van het
IBR -
J A AR V ERSLA G
-1 996
bestuursorgaan gevestigJ heeft op zijn wettelijke verplichtingen; hierbij verwijst hij naar de bepalingen van Je vennoorschappenwet. Voor zover de comrnissaris-revisor is ingelicht 0\ er het feir dat de jaarrekeni ng binnen een redelrjke termijn (er beschikking van de aandeelhouders zal kunnen worden gesteld, hoewel artikel 78 van de Venn.W. niet werd nageleefd, kan hij beslissen om af te zien van het verslag van nier-bevinding. Wanneer evenwel de omvang V'1o zijn controles door die vertraging werd heperkt, zal hij daarvan in aijn verslag melding maken 3.2 2
Wanneer Je commissaris-revisor vasrsrclr dar de algemene vcrgadering ruet binnen de voorziene wettelijke termijn is bijeengeroepen, zal hij daarenboven een brief richten aan de raad van btstuur om {lP deze verplichting re wijzen. Indien geen enkel gep.1.Sr armvoord wordt gegeven binnen een redelijke riJdsl,nnne, zal hij overwegen om zelf de aandeelhouders bi jeen re roepen, De rommissaris-revisor zal evenwel rekening kunnen houden rner uirzonderlijke omstandigbeden en gepasre oj-rnerkmgen maken. herzij 10 zijn verslag Van nierbevinding, hetzij in zijn controleverslag indien het verslag van nier-bevinding ongeschikt of zonder voorwerp zou geacht worden.
3",3.
In de ondernemingen waar een ondernemingsruud bestaat, moet her ondernemi ngshoofd Je jaar!ijkse economische en financiële inlichtingen verstrekken ti idens een vergaderi ng van de ondernemingsraad die verj-Iiche moer plaarsvi oden vóór J" algemene vergadering tijdens welke de aandeelhouders zich uitst-reken over .le jaarrekening. Het verslag van die vergadering wordt aan de aandeelhouders ter gelegenheid van de vermelde algemene vergadering medegedeeld (11[[. \ 6 van her koninklijk besluit van 27 november 1973 hondende reglementering van de economische en f nanciële inlicht ingen re verstrekken aan de endemem ingsraden), De cornm issaris- revisor certificeert de aan de ondernem ingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen. bijgevolg moer h ij aandarhr besreden aan de naleving van de veq-Iichdng rot mededeling van de gegevens, overeenkornsng paragraaf 2.2. van de normen inzake de opdracht V'lO de bedri jfsrevisor b, j de ondernemingsraad !'Iij moer, indien nodig, het ondemerningshoofd herinneren aan de verplichting die hem krachrens her koninkl ijk besluit van 27 november 197 3 wordt opgelegd om verslag uit te lorengen ,'"\1 de mededeling aan de algemene vergadering. Indien deze procedure nier is nageleefd, dan moet hij van Jit gemIs gewag maken in zijn eerstvolgend verslag aan de ondernemingsraad,
4.'
OI'ENBAAH......'AKING V A N DE JAARH. EKENING
Her bestuursorgaan van de onderneming IS verantwoordelijk voor de wettelijke openbaarmaking van de jaarrekening of de geconsolideerde Jaarrekening, alsook van Je daarbijhorende stukken, Het best uursorgaan moet erop roezien dar Je neergelegde decurneneen overeensternmen met deze die goedgekeurd zijn en dat de neerlegging gebeurt binnen de vereiste termijnen, Her verdienr aanbeveling dar de commissaris-revisor, die vasrsrelt dat deze werrelf kc vupllChrin,!wn nier zijn nageleefd, handelt zoal, hierna omschreven wordt in 4. l . tol 4.3. De bedriifsrevisor kan her mandunt aanvaarden om de neerlegging re doen.
IBR - ~AA1!.V~RSLAG \ 996
4 ', I .
De bestuurders moeten de jaarrekening en de daarbi j horende stukken doen neerleggen bil dl.' Nunonale Bank van België, binnen uenig UOlgen nada; ,iJ door de algemene vcrgadenag werden goedgekeurd (art 80 Venn. \X')_ De geconsclideerde jaatrckcni ng en her daarbi j horende verslag worden eveneens binnen dezelfde termijn als de jaarrekening bekendgemaakt, behalve wanneer de daturn van alsluiring van de iaarrekeniug en de gl.'ÇonsolidC'erde iaarrekerung niet samenvallen. 1n dit grval moer dl.' openbaarmaking uirer lijk zeven maanden na de afslUItingsdatum gl.'5chiedrn. De openbaarmaking moer geschieden door toedoen van de bestuurders: de comrnissaris-revisnr is nier verantwoordelijk voor de naleving van UI.' termijnen . Wannf."er de eornm issaris-revisor vaststelt dat de jaarrekening niet binnen de voorgeschreven termijn werd neergelegd, moet hij die overtreding bij dl.' raad van bestuur aanklagen en indien de bekendmaking nier geschiedt vóór de eersrkomende nlg~mrnr vrrgadrrîng, moer hij een bijzonder verslag opstellen aan deze vergaderi ng g I.'ririlt , waad n hi I de overt red i ng aanklaagt. Is daarentegen de bekendmaking WI.'J geschied, zrlfs met vertraging, dan kan de ccmmlssarisrevisor, met roepassing van artikel 65, 6° Vl.'nn.W., oordelen dar de overtred ing niet hoefc vermeld re worden .
4.2.
Overeenkomstig paragraaf 3.11 . van de algemene conrrolenocmen wordt het «J e bedri jfsrev isor aanbevolen na te gaan of de gepublicel.'rde Jaarrekening overeensremt met die welke door h...m werd geconrroleerd .» Indien er verglssmgen blijken na de goedkeuring van de jaarrekening door de nlgernenr vergadering moet Je commissaris-revisor overwegen met de leiding van de onderneming om, het lij de louter rnareriéle vergissingen te verbeteren, hetzij de algemene vergadering opnjeuw bileen re roepen, wanneer blijkt dar de cloor de gewonf." algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening meet dan enkel marerréle verg; ssi ngen bevat. Desgevallend zal hij een nieuw verslag rich ren naar Je algemene \'ergadering Indien er verschillen of vergissingen blijken na de neerleggmg van de jaarrekening, moer de commissaris-revisor met de leiding van dl.' onderneming overwegen om herzi j een neerlegging ter rcchrzerri ng te vetrichten om de louter marrrJële vergissing te verbeteren, herzi] Je algemene vergadering opnieuw bijeen te roepen, wanneer blijkt dat de door de gewone algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening meer dan enkel rna te riéle vetgissingen bevar. Desgevallend zal lu] een nieuw VHslag richten naar de algemene vergadering.
4.3.
Wanneer de revisor een betekenisvolle vergrssi ng vastsrel t I'" de goedkeuring V
Of' een aanzienhjke wijze het beeld Jat de iaarrekerung geeft van he, vermogen.
WH -
j AA1l,VERSlAG
1996
Je fj nnn ciële toestan d en de resu l rat e n van de ondernem ing. bei rivloed t . Dergelijke verg rssing mag ruet verwa rd wo rden met her begrip .. wezenlijke fout» uit her artikel 9, § 9. liJ 3 van het koninklijk besluit van 25 november 1991 De revisor zal 01' dezelfde wi jze handelen wanneer Je vergrss ing betrekking heeft Of> z ijn eigen verslag .
<1,.1'.
Wanneer de veunoorschap in Je loop van her boek jaar een inter rmdividend heefr uitgekeerd. zal de commissaris-revisor een verslag hebben opgesteld over Je boekhoud ku ndrge staat dre als bas is clicnr voor deze lIj t keri ng. Di t verslag moet gevoegd worden b ij her controleverslag dat aan de algemene vergadering wordt overhandigd en bekend gem aa k t overee nkomstig d,- bepalingen van het vennootsehupsrecht ~'" ikei 77 ter Venn. W.)_
4 .5.
\Vanneer de gecontroleerde vennootschap een dochteronderneming is die geniet van de vrijstelling van subconsolidane, zoal s bepaald in artikel 8 van hel konink li jk beslu it Van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarreken ing, en wanneer de moederonderneming naar buitenlands recht is. dan moel zij de geconsol ideerde Ja
"1:6:
Overeenkomstig her kon inkl ijk besluit van 8 oktober \976 op de jaarreke n ing (B ijlag e, hoofdstuk I. f\fdt: ling 3, rubr ic-k V.B) worden de jaarrekeningen van de ondernem ingen. Waarvoor de onderneming onbeperkt aansprakelijk is, gevoegd b i J deze v an de ondernem i" g er' rerzel fder t ijd gepubl icee n l, renzi I in twee gevallen vermeld iJl bedoelde bepaling. De comm: ssaris-revisor cl ien r de nalev ing vun deze vormvereiste na te gaan, en. indien dil nier he r geval is, hiervan melding te maken lil lijn eersrvolgcnd verslag aan de algemene vergader ing
4. 7 ,
IE [, -
Artikel 12. ~ 2 van [let reglement Van plichtenleer laat de revisor toe om de ondernem ing te vertegenwcordigen voor een opdracht die onvermi jdel ijk gepaard gaat met zi jn revisorale opdracht. Dit zou kunnen het gev.,1 zijn voor de neerlegging van de door de algemene vergadering goedgekeurde [aarrekening. alsook van
J AARVJ;.RSUIG 1996
het jaarverslag en her controleversteg. D('" opdracht om de neerleggmg te verzekeren . is verenigbaar met tie functie van cornrnissarrs-revisor en kan bijkomende waarborgen bieden voor een in evereensremming met de wer gedane neerlegging. Indien dergel ijke opd racht aan de rev isor wordt roeverrrouwd, is her aangewezen dut deze schrifteli jk wordt bevest igd .
·5'.
OI'ENRAARMAKING VAN ImOCl-lURES,l'HOSPECTUS J.:N ANOER E INFORM ATlE, DIE EEN SAMEN" ATfE;\/DE OF ONVOLLEDJGE JAARHEKENING BBVATIEN (80MS VENN. W.) Naast de wettelijk verpl ichte bekendmaking mag Je onderneming haar jaarrekeni ng. ja.ïrverslag en her conrroleversl.ig verspreiden in andere vormen, zoals brochures, prospectus, inli c lurngen via een informanranerwvrk, enz. Wanneer Je aldus verspreide jaarrekening niet identiek dezelfde is als de wettelijk bekendgemaakte jaarreken ing, ofwel omdat een verkorre versie van de balans enlof de resulrutcnrekerung wordt "fgedrukt, ofwel omd'l( een aanral gegevens (b.v. de roelichrmg) ont breke n, mogen noch het co nt ra Ie verslag noch zeIfs Je concl u sie e tv an in deze documenten worden opgenomen. Deze dccurnenren moeten echter wel vermelden of een goedkeurende verklaring met of zonder voorbehoud is gegeven, dan wel of er geen goedkeurende verklaring is geg('"ven.
-~
I.
l let verdient aanbeveling dat de commissaris-revisor bil her bestuur van de onderneming navraag zou doen over haar bedoeling om CCIl onvolledige of verkorte jaarrekening te publiceren. \'qordr dergel ijke publ icatie overwogen. dan moet Je comm issaris-revisor de aandacht van de b...drijfsveranrwoordelijken vestigen (>1' de nalevi ng Van art ikei BoMs en met name op het feit dar: 10
de tekst moe , vermeldelI dat he, om een verkorte versie gaat en vcrwi jzen naar de wettel i j ke publicatie, 2° Je verkort e versie geen verrekend beeld 01.1,1; geven van her vermogen, de financiële pos itie en de resultaten van de vennootschap: 3° zijn verslag niet Hl de brochure mag worden afgedrukt, maar dat wel dien t vermeld re worden welke de strekking van zijn verklaring is (..rt. 80/w Venn _W1
:5.2.
Een brochure die deze voorwaarden (vermeld onder punr 5.1.) niet vervult, leidt tot een overtreding van de vennoorschuppcnwet Zulk- moet overeenkomstig anikei 640ailtr aan de raad van bestuur van de ven noorschap worden me..k f[Nkdd en, iIld ien daaraan geen passend gevolg word t gegeven, moer de cornnussan s-revisor er melding van maken in zijn verslag over de jaarrekening van het volgende boekjaar.
IBR -
) AARVHSL\.G
1996
-
äijiAáE3 '
CON T ROLEAA NBEVELI NG
GEBRUIK MAKEN VAN DE W ERK Z AAMI-I ED EN VAN DESKUNDIGEN (u m
INIIOUD Inleiding Overwegingen om gebruik te maken van de werkzaamheden van een deskundige Bekwaamheid en objecrivireit van de deskundige Rerkwridre van de opdracht van de deskundige Beoordeling van de werkzaamheden van de deskundige V erw i j zi ng naar de desku nd ig e j n de her verslag van de bedr i)Es revisor
I.
INLEIDING
I .1 .
In toepassing van paragraaf 2.'. van Je algemene conrrolenörmen, heeft deze aanbeveling ten doel grondslagen vast te stellen en aanwijzingen te geven omtrent her gebruik maken van de werkzaamheden van deskundigen als bewijskrachtig materiaal ten behoeve van de controle.
I 2.
Indien de revisor gebruik maakt "all de werkzaamheden van een deskundige dient hi j roerei k end hewijsk rach tig materiaal te verk ri jgen om te kunnen vaststellen dat dergelijke werkzaamheden toereikend zijn voor zijn controledeelsrelhngen.
1.3 .
Onder «deskundige» wordt verstaan een persoon of ondernernmg die over specifieke vaardigheden, k eruus en ervari ng beschikt op een ander deskundigheidsgebied dan accountancy en controle.
(.4.
Op grond van zij n ople iding en ervaring beschikt de re" isor over ken nis van zaken omtrent het bedrijEsgebeuren in het algemeen. Van de ~ISOr wordt niet verwacht dar hij de deskundigheid bezrt van iemand die opgeleid of bevoegd is tot her uitoefenen Van een ander beroep, zoals dar van een actuaris of een burgerliJk Ingenieur.
( 1) 1)0 . "" nbevd ingen. van her Jnsdruur der Bedrijfsrevisoren zij n dre welke al. dUidanig worden u;tgevoardilld. Zi j kunnen de vorm aan nemen van ee n prak ti jk dIe door hef !nsti mul gewensr wo rdt, Noc hrillns. uJ de revisor, lnd ien hij voor een concrete eonrrolesituane gtpl.J..ilrs.1: wordr, noodmelijh"""IS de menl ""ngewezen procedure toepassen, ook ,11 ZIjn deze nier In overeenscemrnêng rner de voormelde aanbevelingen. Desgevallend moe, h ij d" kunnen recbtvanrdigen . (Algemene ronr rolenormen \.1.2.d). (2) Deze aanbeve li lig wordt van toepassing op 1 januari 1997 .
lB R - )iIIIl, VERSUG ! 996
I .5.
Een de,kundige kan: ,,) b) c) d)
zijn opdracht zi jn opd ,,!.Cl] t in drenst zijn in dienst zijn
hebben verkregen v.i n de onderneming: hebben verkregen van de bedri jfsrevisor; van de onderneming: of van Je bedrijfsrevisor,
In d e situat ie cbt Je bed ri jfsrevlsor gebruik rnaakr van de werkzaamheden van een deskun d ige die h i! hem in d ierisr is, word, van cl ie werkzaa m 1, ede 11 gebru ik h"emaakt in de hoedanigheid va n des kundige en nier als assrsreut in dl' runtrele. In deze siruaties za] de bedrijfsrevisor relevunre procedures roepassen aangaande Je u it te voeren werkzaamheden en de bevindingen van een deskund ige ruaar zal hij het in het algemeen nier nl1Jlg achten om voor e lke op d rach r de vaardigheden en bekwaamheid van de werknemer VOlSr te stellen.
i2,
QVER\'V'EGlNGEN OM GEBRUJ K TE 1Il AK EN VAN DE WEl{KZAAMHEDEN VAN EEN DESKUNDIGE
2~ I .
T i[dens de ui rvoen ng van de controle ka n het voor de bedrijfsrevisor nud ig zi jn om. in samenwerking met de onderneming of zelfstandig, bewijskrachrig rnareriaal te verk r i jgen in de vorm van een verk lar: ng, een oordeel, een waardebcpali ng of een mening van een deskund ige. Voorbeelden IJ iervan zij n : her bepalen van de waarde van activa wal s gebou wen en terrei neri, m ach ;nes en installaties, kunstwerken en edelsrenen. her vaststel len van J" hoeve..·1 heden en de kwaliteit V.LO acri va wals opgeslagen bulkvoorraden ddfsroffen, (llie - en andere del rsroffenrescrves, en de resterende levensduur van mar tu nes en installaties; het vaststellen van bedragen waarvoor speciale rechnieken of methoden moeten worden ll)(,"l1e pas r, zoal s act uari ë Ie bere ken inge n, her bepalen V;l11 de graad van afwerking van werken in uirvceri ng : juridrsche adviezen omtrent Je inrerprerarie van overeenkomsten, wergeVlng en reglementering.
J 2,
Bij het bepalen of er gebruik gem'lakr moet worden van dl" werkzaamheden yan deskundigen overweegt de bedrijfsrevisor: a. b. C,
her ma terieel belang van de desbet reffen de elementen in het geheel van dl' jaar reke ning ; he, risico van een 0" ju isrc wengave gezien cl" aar d en de complex ile it van Je desbetrellende m atcri e: en de hoeveel heid e11 kwal iteit van an de r be,c1l1kbuar hew i iskr.1Ch tig materiaal .
.3.
BEK WA AM II lOlD EN OBJECTIVITEIT VAN DE DJ1SKU N DIG I:
;3.1.
Ind ien de bedrijfsrevisor wenst g ebru ik te rnaken van Je werkzaamheden van een deskundige, dient hij de professionele bekwaamheid van de deskundige te beoordelen Daartoe gaat de bedrijfsrevisor na of de deskundige:
rBlt - .I M RVERSl " G
1996
,I.
b.
.t2.
een officieel d ipl oma of een profess ionele erkenn ing of vergunn ing heeft,
De bed nj fsrev isor d ie nr Je objec rivireir van de de skundige
tl'
beoord elen.
1-1 et ris ico dar de deskund ige niet geheel ob Îen ief is, neemt roe , nd 'en deze :
a. b
3 :,.
in dienst van de onderneming is, of op een andere wijze verbonden IS mer de onderneming. zoals het financreel athankelijk ?i ln van of her hebben V:IO een fin'tnciee1 belang in de onderneming
Als de b ed rijfsrevisor geen voldoende zek erheid heefr over de bek wanmherd of de
objecrivneu van de deskun dige. lal hij zijn beden k rog en die naangaande moeren bespreken met
.'j..
REIK W1JDTE VAN DE OPDRAC11T VAN OE DESKU NDIGE
4! 1.
De bed ri jfsrevisor J ient toere iken d bewi jskracht ig m arenaa l re verkrijgen om te kunnen vastsrellen dolf de door dt , desku nd ige uit te voe ren werkzanmlu-den vo ldoende zi jn voor zi jn controle Her bewijskracht ig materiaal kan worde n verkregen door beoordeling van de opdrachtomschri jving die veelal sc hrifrelrjk door de ondernemi ng aan de deskunJ ige is voorge legd. Dergeli ike ornsch r ijv i ng k.1O herrekking hebben op b ijvoorbee ld: de doelstelli ng en lTikwijdte van diens wcrkzaarnheden; de 0pi: ave van de specifieke ele m en ten dil.' de bedrijfsrevisor in het ra pp Of[ van de delkund ige verwerkt w ij zien; het ge hru ik d ut de bedrijfsrev isor wenst te maken van de werkzaam heden van de desk undige met inbegrip van de gebe llrlijke verme ldrug van de Identi te it en aard V.1O de tussenkoms t van de d eskund ige ; de mate wal.r in de deskund ige toegang heeft rot dorurnenren 1'11 bes randen van de re controleren onderneming; in voorko men d geval, verduidelijking betreffende de relat ie russe n de deskundige en Je ondernem ing, het ven rouwel i jk karakter van de j ntormrn ie V;Ln tie ondernermng; in form at ie inzake de uitgangspunten en me thoden die de deskundi ge verwacht wordt toe te passen en gebeurlijk de consistente roepassing in vergelijking met voorgaande periodes; de procedure voor overleg ru ssen de d esk u nd ige . d e ondernemi ng en de bed r ijfsreVIsor; de wijze W'''HOP de desku ndIge zi jn werkzanm hcd en za l docum enteren en rer beschikking srellen Van de bed rijfsrev isor
IB R -
j AARVl: RSI.AG
1996
Ingeval voorgaande punten niet schriftel ijk zijn vastgelegd. kan de bedrijfsrevisor her noJ ig achten om met roestemming van de ondernem ing rechtstree..b met de Jeskundige in contact te treden om in dIL verband de nodige inform.uie te verkrijgen. In geval de deskundige rechrsrrceks en met vooratgaand schriftdijk akkoord van de nnd ern e ming, zijn opdracht kriigt van d e bedrijfsrevisor. zal deze laatste ervoor zorgen dar een opdrachrbrief wordt opgesteld. Dit document zal, voorzover van roepassIng, de punten vermeld onder 4 I. bevatten . Bij gebrek aan voorafgaand schriftelijk akkoord van de onderneming, zal de revisor de kost van de deskundige niet kunnen laten dragen door de ondernemrng.
.s.
IlF.oO lm ELlNG \' AN DE WE I~ KZAAMlIE DEN V AN D E DESKUNDlG I,
~·. l .
De bedrijfsrevisor dient te beoordelen of de werkzaamheden van de deskundige toererkend zijn om ... 110 bewijskrachtig materiaal te kunnen dienen in het kolder van zijn controledoelsrellingvn. Dit omval de beoordeling of d e essentie van zijn bevindingen ove ree nsternr met de ja;,rrekening of ande re finunciéle informatie gecontroleerd door de bedrufsrcvisor, rekening houdend met de: gebruijqe basisgegevens; toegepaste urrgaugspunren en methoden en de consisrenre roepasstug In vergc1i,kins m...t \'OOrgll'lndo: periodes; conclusi~ van de werkwamheden V,'I1 Je deskundige in her licht van d e ,ugement" kennis die de bedrijfsrevisor bezit van de ondernenung en de bevindingen Van ande re controlewerkzaamheden.
~ .2 .
O m te kunnen beoordelen of de deskundige in de gegeven omsrandrgheden Je juiste basisgegevens heeft gebruikt, zal de bedrijfsrevisor
,I. inlichtingen vragen i.V.m. de rn.mier waarop de deskundige "iJn werkzaamheden heeft verricht om vast te stellen of dl; basisgegevens voldeende , relevant en betrouwbaar zijn; en b. de gegevens die door de deskundige zijn gebruikt beoordelen of controleren ~
3.
De toereikendheid, de aanvaard baarheid en de toepassing van Je uitgangspunten en methoden is de veranrwoordelijkheid Van de deskundig e , De bedrijfsrevisor bez it niet dezelfde deskundigheid en is derhalve niet a!lijd in Slaat om de urtgangspunten en methoden van de deskundige in vnlllg te stelkn. D,' bedri jfsrevisor zal echter wel mzicht moeten verwerven in de gebruikte uitgangspunt"n en methoden. Ilij moet ook beoordelen of deze mereikend en aanvaardbaar Zijn in functie van zijn kennis van de onderneming en het resultaat van andere controlewerkzaamheden,
~.4.
Indien de conclusies van dt· werk zaamheden van de deskund ige geen toereikend bewijskrachtig mareriaal vcrschaffen of de conclusi..s met consisrent zi jn met andere inforrnarie, kan Je bedrijfsrevisor ondermeer bes lissen overleg te plegen met de onderneming en de deskundige. aanvullende wcrkza ..rnheden uit te voeren met inbegrip van de aanstelling van een andere
mR -
J AA RVERSLAG
1996
!C>.
V ER\'OJZI NG NAAR DE DESKUNDIGE IN liET VERSLAG V AN DE BEDI{IJFSREVISOn
6.1.
Indien de bedrijfsrevisor een goedkeurende verklaring verstrekt zal hij, ronder afbreuk te doen aan paragraaf 2.4. van de norm met betrekking tor de controle van inbrengen en quasi-inbrengen. geen melding maken van het gebruik van de werkzaamheden van de deskund ige Een dergelijke mededeling zou ten onrechte kunnen opgevat worden al s een voorbehoud of als een gedeelde veranrwoordeh ikheid , terwijl geen van beide bedoeld IS.
6.2 .
Indien de bedrijfsrevisor, op grond van de conclusu-s van de werkzaamheden vun Je deskundige, besluit ror her verstrekken Van een andere dan goedkeurende verklaring. kan her in sommige siruaries gewenst ZIjn bi, verwoording van zijn voorbehoud te verwijzen naar de concl usies van de deskundige (met vermelding V.In de idenrÎtl'Îr Van de deskundige ...n dl.' aard van zi jn werkzaamheden), In deze omstandigheden ui de bl'dri,furvisor roesremming vragen aan de deskundige om een dergelijke YC.'rwiilinB re mogen maken. lndien de toestemming wordt geweigerd en de bed ri jfsrevisor van mening is dat een verwijzing noodzakelijk is, zal hij zo nodig juridisch advies vragen.
/BH -
JAARVERSLAG
1996
-
~ IJ LAG E 4 1
OPDRACHT VAN DE BEDRlJFSREVISQR IN DE LABORATORIA VOOR KUNlSClIE BIOLOGIE VO O HAF De juridische structuur wanrunder een labomrnriurn voor kl ini sche biologie mag worden uirgebaar in he , kader van de Sociale Zekerheid werd vastgelegd in het koninklijk besluir nr. 14 3 van 30 dece mber 1982 rot vasrsrelling V:IIl de voo rwilarden waaraan de laboratoria moeren voldoen voor J e tegemoetkoming van de ziekteverzekering voor verserekkingen van kh nisc he biu IOgiel' ) De be pal ingen van d it koni nklijk beslult zijn evenwel niet van roepa ssing op laburaruria van huk trtse n en specialisren d ie me, her 008 Ol' een di
De lab orator ia die onder toepassi ng van het KB nr . 143 vallen, kunnen g crnakkel ijkheidshalve o nderverdeeld wor den in dril:' g rote categor ieën, nl.: a) deze die u irgebml t worden door een ziekenbuisbeheerder, b) deze die uirgebaar wor den door burgerl ijke vennoorschap d ie de vorm heeft .Lllll' enomen van een V.O .F.• een B V.B.I' . of ee n C. V. zoa ls bedoeld in arr. 3. I van liet KB nr . 143; c) deze die uitgebaat worden door na tu u rlijke persone n of een andere en r ireir (wals bedeeld in art 3. § I va n her KB nr. 14 3).
*
De boekhouding van luboratoria voor kl inische bio log ie d ie door een zieken hu isbc hee rder worden ui lgeb.l.lt is vervat in de boek houd ing van he t z ie ken h u is, zoa ls de ove r ige rncclisch -rec hrusche d iensren d ie onde r her ziekenhuis resor teren Di t zi"k<'nhuis zal zi jn bockhoud ing voeren en jaurreken rng opste llen overeenkomstig de artikels 77 tot 79 van d e wet op Je zie ken hu izen gecoörd ineerd op 7 aug un lll 19S7 m . De controle up de verricht ing en va n deze labor.irorr a zullen dee l uitmaken voor de eo nero leopd rac he va n de bed r ijfsrevisor die door hel bevoegd orgaan van het ziekenhu is werd aangesreld om de jaarrekerung re COlli rol",ren, dir overeenkomsrig arr. 80 van d l' ziekenhuiswet. Daar her n iet Je bedoeling is van onderh avige tekst, um in [I' gaan op de controleproblematiek van de ziekenhuizen, zullen we hierna slechts verder ingaan op de controle van de laboratoria di e n iet door een ziekenh uis beheerder wor den uirgebaar.
( 1) Ju her verd ere verl unp van de ,("kst ""ns edu.J al s «K.H. []I . 143- . (2j In het verde re verloop van de tekst aangeduid als Azi,·kl"lJhuiswc, '
A.
WTElTELlJK K A D EH VAN DE OPDRACl lT VAN DE UEDRIJFSREVISOR Cnnrrole door een bedrijfs rcvisor De wettelijke grondslag van de conrrcleopdrachr van de bedrijfsrev isor in de laborato ria "oor kj inische biologie cl je niet uitgebaat worden door een ziekenhuisbeheerder is teru8 te vmden in "rei keI 4, 2< lid van het KB nr 143. dat ,k arrikels 80 ror en mer 86 van de ziekenhuiswet ook reepasselijk maakt op deze laboratoria. Di t artikei Iuidt als volgt: «De ho boratoria voor k Iinische bioJog ie dit- n iet door een z ieken hu isbehccrder worden uregebaar zijn, muraris mutand is, onderworpen .hln dezelfde regelen als deze voorzien in de arrrkcls 80 tot en met 86 van de wet op
2.
lI"l'I~hou
Ten aanzien van de boek houdkund ige verpl ichringen Van laboraror ia voor klin ische biologie. bepaalt arr . 4. Ie lid van het K.B. nr 143 : " Het laberetori urn moet een .1fzonder l iJke boekhou d ing voeren volgens een eenvormig plan dat door de Kon ing wordt Iwp:mlu . Uit deze boekhouding moeten alle inkomsten t-11 UItgaven van het Iaborarorium bh jken .» Voor alle laboratori a vormt voormeld artikel het eerste referent iekader voor hN voeren van hun boekh ouding . De labonu oria die worden uitgebaat voor burger lijke vennoorsch•• p die de vorm heeft aangenomen van "en V.O.F., n.v B t\. of e.v. zijn naast voormelde bepaIingen revens o nderworpe n aan de boekho udwet van 17 juh 1975 en h.uir uitveenngsbesluitcn. gez ien hun rechtsvorm .
-3.
Vas tste llinge n (en aanzien van de wetgevi ng
Op het eerste zicht kan men vier zaken vaststellen : .3. 1
Art ikel 4. Ie lid van het K.U nr. 143 bepaalt dat de boekhou ding moet gevoerd worden «volgens een eenvorm ig plan tbt door de kon ing wurdt bepa. ild », Tot op heden ""erd nog geen koninklijk besluit met betrekking tor dit eenvormig plan uitgevaardigd .
IIlR -
J ,\ ARVERSI.A
1996
~.2.
Artikel 4, Ze lid van het KB . nr 143 legt aan de labora tor ia, die niet doo r eert ziekenh uisbeheerder worden uirgebaar, met de verplichring op om de a rt ikels 77 en 78 van de wet op Je ziekenhu izen na te leven, dIT wil zeg,llen her voeren van een boekho ud ing en het opstellen van e en ja arrekening overeen komstig de boekhoudwet. D it heeft tot ~evDl8 dat de bedrl jfsrevrsor in een laboratorium dat door een naruurl ijk persoon ..... ordr uitgebaat verslag zal moeten uitbrengen zonder moge lijkh eid Van referre aan ee n wett elijk of reglementair kad er dat aan de bas is lig t van de opgestelde reken ingen . De bed rijfsrevisor moet overeenkomst ig artikel 82 va n de ziekenhuiswet een omstand ig verslag opstellen over de uitkoms rcu van zijn con rro lc en hierbi j in het bijzonder vermelden of de jaarrekeni ng (m voorkomen d geval een reken ing van inkomsren en uitgaven) een getrouw beeld geeft van he' verm oge n, van de financiëlc torstand en van de resu ltaten van het laboratunum, terwijl hij zich ruet zal kun nen uitspreken over de financi ële toestand .
3'.3 .
Art ikel 4 van herz elfde K.B. n r. 14 3 bepaalt eveneens Ja, uit de boekhouding van het laboratorium «alle in komste n e n ui tgaven moeten bl i jk en .. , wat nrer strookt me ' de op dek van kosten en "pbreng s te n wals gedefin iee rd in de wet van 17 jul! 1975.
.-3..:-4.
Cm t ralt illnillg 1Jt11i tk bonorari« (t oepassin g Va n artikel 84 van de wet op de ziekenhuizen gecoördi neerd oj - 7 augustus 1987 )
H et ko ninkl ijk beslu it van 14 dece mber 1987 (B,S 25.12.1987) bepaalt de toepa ssingsrnodal ircir cn van de arti kels 133 en J34 van de g ecoördineerd e Wet ol' de ziekenhui zen. Alle bedragen door pan ënren bemalel (remgeld) en/of geïnd in het systeem van de de rde betaler ter vergoeding van de prestaties voor g enc.-cshercll worden centraal geïnd door het laboratorium voor klinische biolog ie. l ler systeem van centrale inning in een lab orat or rurn voor klinische biolog ie moet bean tw oorde n a..n 4 doelstell ingen:
het evenwicht bewerkstellig en tussen de geneesheren m id dels hun bezokligJng ; her financ ieel evenwicht bewcr ksrell igen van de laboratoria m iddels act iviteiten die aan de honoraria kunn en worden toegerekend ; een preci es beeld te g even van de aard en de omv ang van de p revra ri cs: een redel i ike zeke rhe id te verschaffen 'en aaneren va n J e na leving \';10 Je tarieven Men kan "Zich afvragen wat de draagwijdte is van artikel 84 van de ziekenhuiswet, toege past op d e laboratoria voor kl inisch e biolog ie, dat vraagt dat dl" bed rijfarevisor een tweede verslag npste lt [en aanzien van de centrale inmng dar overgem aakr word t anu dl" zie ken hul sbeheerder of d e afgev aard igde van d e medisch e' raad . W ij vragen ons af of, buiten de zreke nlnnze n, ee n ffiedisd ](' raad moet ingetJch t word en Het lij kt ons nier het ge va l te zijn voor laboratoria die u itgehaat wordc ri door een burgor b jkc vennootschap of een na t uurh jk pers oon.
IBl{ -
J AARVERSLAG
I 996
B.
ANDERF OP DE LABORATORIA TOEPASSELIJKE WETTELIJK E BEpALINGEN (TOESTAND Ol' 27 M,\AI{T 199 6)
I.
Fin anciering V;Ln cle aml-ulanre klinische hiolllgie De fm.mdering van de kl inische biologie , waarvan dl.' sector van de am bu lante klinische biologie een dl...-l uir maakr, vrndt zijn oorsprong in het ak koord artsenzieken fondse n da t in 1984 werd afges loten. Het betreft een cnvcloppesysreern waarbij een budget per jaar word t vastgelegd .
Or 20 juni 1988 werd ook een akkoord artsen-ziekenfondsen .Jges Loren. Dit akkoord, samen met
De delen a) en b) vallen ren lasre va n het R_I"Z .L'V .' !"Ij>[ remgeld is re-rf· laste van de pa tiënt . In her kader van de financiering Vim de klinische b iolog ie mag men tevens hel systeem van de risromo's met vergelen
2(
Ristorno's H er kon inklij k beshu t Van 22 maan 1989 d at J e cr ite ria en de modahreiren vasrst elde voor de terugvnrdering' b il de laboraror ia voor k lin ische biologie werd 0p/
Teneinde de uitg aven van de verserekk ingen van klinische biologie aan niet in een ziekenhu is opgenome n pat iem en binnen de vooropgesrelde enveloppe re houd en, werd l'en degressieve budgettering ingesteld vllJllll" 1989 Wanneer de uitg aven voor de am bu lante klin ische b iolog ie (vs. in een hospitaal verstrek te) VOOf een bepa ald d ienstj aar het vasrgesrelde g lobaal b udget met ten minste 2 pee. Overstijgen. zi jn d e laborat oria aan het R.l.Z.J.V. ee n ristorno ver,
schu leligel .
IBR -
J M RVERSl.AG
1996
Dit ristorno wordr berekend op basis van de uitgaven voor klini sche lnolog ie van het betrokken labururorium en hou-h tevens rekenig met her markraandeel van deze laatste.
Practiscbe 1I11ltlaliuilen Op her einde van elk cr imesree maken de betrokken lub orarorla aan het R.I.Z I.V. een rrirnesrnélc overxlchesuuu over van de verst rekk ingen van kli-
nische biologie aa n niet in een ziekenhuis opgenomen p"tiemen door het laboratorium en d ie ten laste vallen van de verphchre ziekteverzekering. Op voorsrel va n de Mrnisre r van SOCIale Voorzorg wordt bIJ kon ink lijk beslu it, Je waarde van een parameter Z heraald , ter bereken ig " ,10 de risto rIlO ' s door de Jaborarona aan her RJ .z.!.V. Deze ristorno's Z l jn versch uldigd wanneer het budget oversch reden wurdr van her eerste trimester rncr tenmin ste 7 %. van het tweede rrirnesre r met eenrninsre 5 %. van her derde trimester met ten min ste 3 % en van het vierde rrirnvsrer met ren minste 2 %. Voor de overschrijding van het budget moer rekening gehouden word en met de gecumuleerde bedr,'gen van de voorafgaande trimesters. 11t'1 R .I.Z-I .V. rich t aan elk laborator ium een bereke ningsnora waaru it het bedrag van de te betalen nstorno's bi ijkt. De ristorno's worden dus bepaald op basis van de versrrekkiugen van het lahorarcrium. de p"rameter Z die h ij koninklijk besluit wordt vastgesteld en een voor elk labora to rium bere ken de murkra andee lcoëfficienr Parameter Z is een voorlop ige parameter, uit' door de Minister voor Sociale Voorzorg woedt vascgesr eld op baSIS van een ram ing van de overschreiding van het budget van de klinische biologie_ De werkeliikc ovem ijging van het budger op secto rniveau zal, rekening houdend met de Inertie van het systeem, pas met een vertraging van ren minste drie jaar gekend 7,i in. Hec is pas op dat moment dat een parurneter X vastgeste ld wordt om de werkelijkc waarde van het rist orno re bepalen . J Jet betreft he t defi n itief risto rno.
Dep,,,klijk D e waarde van de 1" l(.lIne ter X rner bvrrekk ing tot 1989 werd vastgesteld 1993 __en is heden nog steed~ niet vasrgesrcld voor 1990, 199 1. 1992'
lil
Dit heeft rot gevolg dat er eell belangrijke onzekerheid bestaar ten aanzien van de jaarrekening van de laboratnr ra die onder vcnnootschapsvorm worden uirgcbaat, die nauwgezet her voorzrchngh eidspnncipe zulle n moeren naleven door, desge vallend. het aan houde n van voldoende voorz ieningen op her passief van de balans om de risico's te dekken die verbonden zi jn aan een defini,ieve X-waarde d ie hoger zou ligge n dan de voorlopi ge waarde Van Z. Voor he! j.mr 1989 bleek de waarde van X (h<:t definitieve ristorno) trouwens lager te liggen clan deze van Z (voorscho tt en op ristorno's), wat tor gevolg had dat de betrokken laboratoria, in 1993, te ontvangen creditnota's van het lU .Z.J V. geboekt hebben .
IBR -
JtIiIl
Dez e creditnota 's werden bi j ons weten nog steeds niet uitgeschreven door 11I,t ILI.ZJ.V .. en hebben b ij gevolg ook nog nier her voorwerp uitgemaakt van terugbetal ingen aan Je labo rareria .. M en stelt Jan ook vast da r een aantal onzekerneden bli jven bestaan d ie-een weer -: Slag hebben op de ,narrekening .
Ol/tl,·,',,<1Imc";;I/g In geval Je uit voering van Je verst rek ki ng en door een l..borarorium (het eerste laboratorium) wordt roevertrouwd aan een ander lab oratorium (Je on deraannema), bepaalt het kuninkl rjk beslu it van 29 april 1993 (Ij.S. 20 me i 1993) Jat. het eerste labortarorrum, ddt Je u it voering van de p resta ties in ondemanncmint< toevertrouwt aan een ander laboratorium, aan deze onderaannemer ee n kopie moer verstrekken van het ori grnec] voorschrift, vergezeld van een aJ hoc documeru da t door het IL LZ .LV. werd opgesteld, document dat door het in underaunn em rng werkend laboraroriurn zal tcruggezonJen worden aan het aa nvragend lab oratorium; het is het laboru coriurn (her ee rst e laborarori urn) dar het analysevonrschrift bez it , dar dir za l .. factureren» aan het JU .Z .J.V . en nier her laboratori um dar in enderaanneming werkt; de farrurar ic geschiedt op basis van een alg emeen zorgenverstrekkingsactesc . waarop dc prestaties van het eerste laborarorium, alsook van her iaboracor ium dar in ondera.rnnerning werkt . worden vermeld ; III.'t bedrug dar door Je onderaan nemer word t gefa crureerd aan her ee rste laboratorium. word t mer opgenomen in de berekeningsbasis van de ristorno's aan het R.I.Z.1.V. van het aanvrag end laboratorium . ,~ .
Verpl ichc ing o m het remge ld te lucr urcrcn De verpl icht e inn ing van de persoonl ijke tussenkomst van de begunst igde van de verst rekk inge n van k linische hrolog ie vloeir voo rt uit urr ikc l 15 van Je wet van 30 december 1989, die J e wer van 9 J.u/>usru s 196-' aanv ult (reg eli ng VOOr verl,lieh re ziekte- e n invuIid ireirsverzekcring),
c;
AANSTELUNG VAN D E
BE DR IJ FS I{ E V [ SO I~
Arr ike l 4, 2e hd van her KB nr . 143 ve reist J at her bevoegd orgaan van e lk laboratoriu m voor kli nische hiologl e een bedrijfsrevisor aanstel t voor de controle van de boe khoud ing en de jaarre ke nin g , De wetgever heeft echter niet voorzien in ee n spe cifieke aansrel lingsprocedu re, noch in een specifieke duur van de conrroleopdracht . Voor de laborato r ia die uitgebaat worden door een I,"rgerlijk. k/ll/ootsch'Tf! di. tk hebben aangenomen van een B.V.B.A. of een C. V. en als grote ondern cm inu aun te merken zijn. lij kt ht't log isch dar de functie bedoeld in a rr, 4. 2r liJ KB nr . [ ·'13 door de comm issa ris-rev isor zal worden uirgevoerd . d ie door Je algemene vergader ing werJ aan g esteld voor een pe r iode van ., jaar. l 'Ort/l
De aanbevelingen en richtl ijnen van het Instiruur d er Ik<1 rijfsrevlsoren m. b.r , de aanvaarding van een conrroleopdrachr en het cenrroleverslag In geval van een eer~ sre controle zi jn o nverminderd toe passel ijk ,
IBR -
JAARVERSLAG
1996
Her kan gebeuren dat de aanstelling van de bedrijfsreviso r vrij laat in d e loop van her boekjaar plaarsvindt of zelfs na de afsluiting van het te co nt roleren boekjaar. VootllJeer de opd rac ht te aanvaarden zal hij dan ook zorgvuldig moeten nagaan of hij in sraar zal zijn de nodige conrrolewerkzaambeden uit te voeren om zijn conrroleverslag terde ge re onderbouwen . Desgevallend ui hij zijn opd racht gever wijzen op de gevolgen van de late aanstelli ng op de omvang van zijn prestaties. 111 gtell geval kan de bedrijfsrevisor enige beptrking aanvaa rden in zijn conrrolemogelijkhede n zonder Jat dit op aangepaste wij ze in zi jn verslag wordt vermeld.
~lJ..
ADMINISTHATJEVE ORGANISATIE EN INTERNECONTIWLE VA N DE LABonATORIA VOOR KUNISCIIE BIOLOGI E Ingevolge dl' aard van de acuvireu van de laborareria voor kli nische biologie is her systeem van de interne controle en het geheel van administratieve procedures op her vlak van de presrarie-, mriferings- en facturatiecyclus uirerrnsre belangri jk en zeer spec ifiek in vergelljking me t andere ondernemingen. I [er laboratenurn voor klinische biologie moet, ongeacht zijn omvang, beschikke n over een i n tern coru rolesysteern voor de opvolging van dl' prestaties, de ra rifering en de facrura rie dat moet aangepast zijn aan de omvang van dl' org.m isarie . Her moer de revisor voldoende waarborgen bieden ten ,mtlzien van de betrouwbaarheid van de financiële inforrnane, die aan Je boekhouding wordt verschafr op basis van dit conrrolesysreern.
Ongeacht de omvang van de otgamsatre moet het interne conrrolesysreem procedures bevatten voor de correcte organisatie van volgende functies binnen de prestar ie-, tarilerings- en facturaciecyclus: De p ati êncidenr lflcarie Elk te onderzoeken staal moet roegewezen zijn ;la n een pat iènt. De idenrificat ie moet correct 7.i i n om de luiste bes temme ling van de faceurarie re bepa len alsmede de juiste besrernrnel ing van Je onderzoeksresultaten re kennen (nI. Je voorschrijve nde geneesheer). Staalopname en ko erierd ienst Bl'langnjk is luer elk st,ul eerreet te idenri ficeren en her verband re behouden met het aanvraag form ulie r opgesteld door d l' voorschrijvende geneesheer. Aanvraagforrnutier (voorschrift) Dit '-, her basisdocument voor elk e transactie in een labo rat or ium voor klinische b iolog ie. Dit aanvraagformulier of voorschrift is onderhevig aan specifieke wettelijke vereisten (K B van 22/07/1988, in werking gebnIcht op 0\/08/1988 en her KB van 19/ 12/ l 99 1, in wrrking ge brachr op 01 /01 /1992). Recept ie van d e stal en en aanvraagfurrnufier Deze iuncne is belangr ijk aangezren hier de eenduidige relatie moet gemaakt worden russen staal en aanvraagformulier en tevens gecontroleerd moer worden of her aanvraagformulier conform is aan de v.gerellde R.J.Z.J.V. wergevmg.
IIJR -
J AA RVERSLAG
19 96
Codering v an de aanvraagformulieren Dit 15 belungr rik voor de initi at ie van de werkhisren , voor de cencratisarie van d e resultaren va n de anulyses, voor Je t.irifering en voor de latere facrurune. An alyses D,- procedu res moeten voo rzien in de roewrjzrng van d e resultaten naar d e p"tii'nt en de centrali sar ie van J e resultaten pe r aan vraagformulier . H er protocol Dit document geeft Je resultaten Van de ana lyses aan de voorschrijvende geneesheer door. 0,- korpel in~ russen aanv rnagformul ier en de result aten van de aan~evraagde ana Iyses is hi er aldus zeer belangd jk.
Tarifering en facrurari c De ra ri ft·rin t: e u fact u rurie b innen de lab oracoria voor kl in isc he biolog ie g eb eurt in prin cipe maandel ijks. Tarifering en facrurane is enkel mogelijk na de uitvoer ing van aIJ... g,,,Taagde a na lyses, De tanfl'rJngs~ en facrururiecyclus moet .ran volJoende co nrroles voldoen op de roepnss ing van d e correcte tariferin g . d e identi ficatie van de d iverse schul de naars. Opvolging van de urtgaande facrur aric Naast de p roced ures van mn mgsopvnlgjng van toepassing in elke ondernem ing moe ren in de labo raron a voor klinische biologie ook proce du res voorzien worden voor de verwerk ing van de aanmerk ing en uitgaande van d e verzekcringsinsrelling, zoals foute nom ...nclaruur, foute carîfi,rmg, n iet meer verzeke rd zi j n van de pat iënt, ere .
~".
DE BOJ;KHOUDING \ 'AN DE LABOIUTORIA 1let voornoemd KB nr . 143 bep aalt in zijn an ikei 4 dat de Kon ing ee n boe khoud kundig pla n d ient "ast te leggen voor de laborat c rin voor klinische biolog ie. Een dergel ijk plan is tot op heden niet Wtgeva,lrd igd. B i i,l;~olg kan voorgesteld worden, conform aan hetgeen is ,l;l"zcgd in A.2 . dar voor wat de beekhoudkundige verp licht ingen bet drie g evallen kunnen beschouwd worden .
ren
l.
Voor de labo's b UJ1Ie>J een ::.iekmhl/ls (waarvoor in p rincip e het bovenvcrme lde anike i 4 ook van toepassing lijkt) ge lden de werreh jke bepaling...n met betrekking rot de ziekenh uisb nek houd ing . inzond erhe id dl' verp licht ingen aang aande de ana lyt ische exploit atie-boekhou d ing. waarin d e lubo' s onder de medisch-techn ische diensten afzonderlijk kosre nplaarsen uitmaken (code 51 en subkosrenplaarsen voor laboratoria. en codes 520 tot 549 voor «andere» laboratoria). In princi pe dienen de in de ligda,l;prijs opgenomen elementen ter financiering va n de kl i n ische b iologie ten behoeve van gehospital iseerde pat iënten als opbrenger aan d eze knsten plaats toeg erekend te worden . Evenruele risremo's kunnen boekhoudkundig behandeld worden zoals inha albed ragen. hoewe l een rt,di stJsche- sch att ing ervan <nog} moe ili jker is. W e l verdient het aa nbev ch ng deze specifieke ristorno's afzanderlijk te registreren op ren te creëren subrekening van 709 (honomri.I, .. ) in her algemeen reke n ingenstelsel voor de ziekenhu izen. per credit van een subrek en ing van 44 (lopende schulden).
!B R -
J AA1I VERSLAG
1996
Oordeelt men dar her bedr.lg «niet vas rsraar » in de betekt'n,s van de bockhoud wer}:evlng, dan kan een voorzierung aangelegd worden per deber van een subrekening van 637 (voorzkningen voor andere risico's en kosten) en per credit va n 164169 (vooraieningen voor overige risico's en kosten) Voor war de d ebiteurenopvo!g;ng ber refr kan de veelheid aan debite uren met een zeer beperkt bedrag (voornamelijk remgelden) een boek houdkundige groepering verantwoorden. De df«ti~'C: opvolging gebeurt dan extra compt.ibe] , met dien verstande da t bH afsl u itin!: her nog openstaande saldo, na g rond ige evaluat ie In de boekhouding dient verwerkt te worden. De inningen moeten echter dag voor dag in de bllt"kholllling verwerkt worden. Q
Voor de labo's UHdrop de hOl!k.holldu~t tstn 1975 W
il rf1e/,dssing is, gel dt de erin opgenomen bepaling dar dc bockhouding «passend» moer zijn, urreraard binnen hel kader van her MAR. Wel kan de aanducht getrokken wordeu op een aant al specifieke problemen :
l'let eerste betreft de ristorno's. Oe voorlopige risto r no' s (overeenkomstig parameter Z) stellen geen boeklngsproblernen . De definitieve ristorno's (overeenkomstig parameter X) danrenregen moeten her voorwerp vormen van vooraieniugen .,cl hoc, Bu iten de hiervollr aangehaalde problemen stelt de debiteurenopvolging geen bijzondere moeili jkheden . Een laatste punr berrefr llc partiële betalingen, genoemd voorsc horten. Olllv
3.
de andere la{Wrr1torÎa gel den geen verplichtingen. Zoals gesreld bestaar im mers nog geen wetrelijk boekhoudplan . UIt de opname van de beg rippe n Ginkom sten en uitgaven » in her KB nr. 143 bli jkt dat een kasboe khoudi ng . a fortiori zonder vermogensregls t rat le, voldoet ..an de: werrelijke bepa l inge n , lIJ zijn meest essentiële vorm komt di t erop neer da r in komende !illulditl'i te n <'11 uitgaande bet .ilingen geregistreerd worden en dit respectievelij k op 11"r momen t van ontvangst of betaling. VWl"
Aanvullend, maar van un man agernentsrandpunr onontbeerli jk, is de: sysrrrnnr ische opvolging van sch ulden en vorderingen . Dit neem t echter niet \\"q: d ar b il aanbevolen worden een «boekhoud ing> te voeren volgens de geldende boekhoud doctrine van «accrual acco unt ing» . De jaarrekening laa r d.m immers lOC' ren vermog enssrroc m rabe l of een liquidirensbewegingstabel op re stellen, de: weneliike vcre isre van Je zichtbdarheid van inkornscen en uitgaven combinerend met de bed rijfseconomische vereisre van een coherente verrnogensregisrrar ie.
1;:.
CONTROLEOI'DRACllT
I.
Inleiding De COntrole heelt tor doel een mening tot uitdrukking re brengen over de financiële st are n van een laboratorium voo r klin ische bio log ie. Deze courrele wnrdt opge legd door cle Wel De ver klarmg van dl.' bedrijfsrevisor moel he rrekking heb -
J 13 R -
J MRvf;asl.A(; 'I 996
ben op alle dementen die door de wet zijn vereis r. D e princi pes van de algemene co n t r ole n orme n gel d e n vno r zover zij re le vant zijn. De bed ri jfsrev isor van een laborator ium voor klinische biologie bepaalt de reikwijdte van z .jn controle rekernng houdend met de deelsre llen ervan. zoals d ie zijn voorgeschreven door de wet en de koninkl ijke beshur en met betrekking rot de la bo rato r ia voor klin isch biologie . In pnncI I'c betreft het een volkomen controle, dit wil ~eggen dat zij op doelmatig wi jze alle aspecten zal omvatten van het laboratorium, die van belang Zijn voor her opstellen Van de fina nciële staren Wanneer het echter een ander" boekhoudkundige staat betreft die luidens Je algem e ne (onrrolenormen niet het voorwerp kan zijn van een volkomen courrele die uitmondt in hel afgeven van een verkhtring betreffende het getrouwe beeld, kan een beperkt nazicht volstaan , en moet de bedrijfsrevisor dien overeenkomstig zijn controlewerkzaamheden aanpassen . 0" laboratoria voor klirusclie biologie die uitgebaat worden door een ziekenhuisbeheerder, zijn aan dezelfde regels onderworpen als deze opgenomen in de ziekenhuiswer. Het kan voor Je bedrijfsrevisor die een opdracht in dergelijk laborarenurn voor klinische biologie urroefenr ook nuttig zijn zich te steunen op de aanbeveling me! betrekkrag OOt de 0011 trok van de ziekenhuizen. ~.
Cuncrolc werkzaarn hodcn
2 1.
Inleiding Voor Je bedrijfsrevisor is de betrouwbaarheid van de geregîsrreerde act ivireitsgegevens van primordiaal belang D it wil zeggen dat men moe! beschikken ever de nodige middelen Ier controle van de betrouwbaarheid van de gl'r"giSftftrdt' gegevens. De organisatie, i n het laboratorium, van f'en norrna rief kader waar in voorzien wordt In preven tieve en corrige rende controles is aldus een noodzaak . De taak van de beJ rijfsrevrsor la l hier in casu voorna mei i jk geconcentreerd worden rond: de adrmnisrraneve organ isatie en de hierin ingebouwde conereles met betrekking tor de registratie van de acuvireirsgegevens: na zicht of de gerupporreerde gegevens Identiek zijn aan de geregistreerde. Dl' correctheid van de registratie, dit wil ~eggen overeenstemming tussen cle aangevraagde en uitgevoerde analyse, zal met volledig door Je bedrijfsrevisor kunnen worden nagegaan. De opzet van dit hoofs tuk is, zonder de volledighe id na te streven, de hoofdlijnen va n de conrrolewcrkeaarn heden van de bed rijfsrevisor te bel ichten.
2.1.
Interne con rrole
2 2.1.
Omkrzoek
1h/(1r"~
opze: 1'<111 d"(,d llÛJliJl ra l i " l '<' "rg(lllir({/ie til
;" '1 hn...·,lr 'WlrlYJ!dy.rl~elJI
De bedrijfsrevisor is verplicht om her inte rne controlesysteem Ce beschrijven, evalueren en controleren teneinde zich een oordeel te vormen over de doeltreffende werking van de prestatie-, raeiferings- en farruratiecyclus Z ijn besluiten met betrekking tot de sterkres en de zwaktes van het interne controlesysteem zullen een grote invloed hebben op lijn eigen werkzaamheden. W~llneer ernstige zwakheden worden vasrgesreld, dan zulle n door de bedri jfs-
IL;R -
.!AAR VlRSLAG
J 99(,
revisor de controlewerkzaamheden worden .lange pa" en zal er een d iepgaande controle worden doorgevoerd . Een dergelijk intern cenrrolesysreern wordt onder meer door de volgende fanoren gekenmerkt: het besraan van een aangepast organisat ieschem a; een du idelijke omschr ijving van de raken en de bevoegd hede n; een goede funcriescheiding; he t bestaan van een slu i rend systeem van goedke ur ingen en volmachten ·mê t aanduid ing van de begrenzingen voor de bevoegdhede n, een gepaste scheiding van de raken van de regrsrrurie enerzr jds, en de uirvoe rende of operationele diensten anderzijds. een geheel van procedures en doeurnenren die een sluitende controle over de verriciltingen \'.10 de onderneming waarborgen vanaf hun oorsprong. een gemiddelde hoge bekwaarnh.. id van her personeel; bij grmere organisaties. her bestaan van een interne auditafdelmg. 2.2.2.
Elw/iM/ir 1'4"
ber beHa""
1'11/ hrl interne rolJ1rrJ/esYJlem! bÎf/l1eJ1 de mI1l/i/ljJII :r/ier~ orJPI/i-
JIJ/ie
In welke mate is her adrninisrrarief organisatorisch systeem ontworpen om tegemoet te komen aan de doelsrelhngen van lnrcrne controle. inclusief her vermijden en opsporen van fouren en fraudes? IJ ieropvolgend wordt bep.lald waarom een controle op een bepaalde wijze wordt uitgevoerd en hoe het zal gebeuren .
Hierb ij zal de bedrijfsrevisor voldoende aandacht besteden aan de controlemaatregelen die er moeren toe leiden dar : geen omzet gefactureerd en geboekt worden waarvan de analyses niet zijn uitgevoerd ; enkel de gevraagde analyses uitgevoerd en gefacrureetd worden; alk aangevraagde en u itgevoerde analyses getarifeerd en gefactureerd worden; de facturarie en tarifering op correcte wijze gebeuren. met andere woor den de toepassing van het juiste facru rat rerarief (rerngeld. enderaarmem ing, forfolits); de omzet of ontvangsten correct seboekl worden ; de omzet, de ontvangsren en Je eventuele correcties (opmerkingen verzekeringsinsrellingen) in de luiste periode geboekt worden; de door de verzekeringsrnsrellingen doorgegeven correcties stipr en or de JUIste wijze verwerkt worden; uirvoering van analyses voor financieel zwakke parienten voorafgaandeli jk wordt goedgekeurJ
2.2';
O"derzrJek
11811
tie It~"ki"g
['all
bet lil/cm OJIIII'()lesyJtet:m
Hierbij wordt een o nders che id gemaakt tussen: het testen van de formele werk ing van de organisane: her resten van de materiele werk ing van de organ isarie a.
bet tesre« "all ,Ie formele u'crkillg Deze testen hebben rot doel na te gaan of de interne richrlijnen en procedures goed werden begrepen entof deze voorschrifren fotmeel goed werden uitgevoerd.
rll R -
JAARVERSLAG
1996
Bij de testen wordt onderscheid gemaakt tussen: de cornpliance testen:
controle op de naleving van richrlrjnen en
Procedures: controle op het voorhanden zijn van documenten en bewijsstukken; de substantieve testen : -
b. het testen
1MI/
Controle op de overeensremrrung van de cij-, fets en de rekenkundige j uisrhe JJ; controle op het accuraat registreren,
de materiële u'erkillg
Hierbij wordt onderzocht of dl: geregistreerde transacues voldoen aan de, irî casu, re verwachren bednjtseconornische normen.
2 .2.4,
F.1'''/'
'-"11 de lI\·rklllg 1<1" IJ", Îlllerli ffmtm/esyttee,,/
Het is de taak van de bedri [fsrevisor om na re gaan dar her laboratorium voor klinische biologie, ongeacht zijn omvang of zijn juridische structuur, een doelueffend intern controlesysteem heeft opgebouwd om tor COrrecte uitvoering van de prestaties, tarifering en facrurarie te komen, Aldus kan een oordeel gevormd worden over de betrouwbaarheid, de waarschijnlijkheid en de volledigheid van de ontvangsten.
2.2.5.
Ng/eviJlg "'111 de slm:ifieke lI'('tgel'ing Her controleprogramma zal moeren voorzien in een nazicht van de naleving van de specifieke wetren (zie wettel ijk kader) waaraan de laboratoria voor k Ii n ische biologie zijn onderworpen . In het bijzonder zal ook nagegaan worden of her remgeld daadwerkeli jk werd gefactureerd.
2.3.
Externe con t role
2.3. I
VOlJrajgatll,,/e/ijk Werkr Je interne controle op ufdoende WJ j ze dan zal reeds een belangrij ke factor inzake de betrnuwbaarheid van de activit eirsgegevens aanwezig zij n , Toch blijft er de behoefte en de verphchring van de externe COntrole waarvan de werkzaamheden lullen worden aangepast in functie van de besluiten van de bedrijfsrevisor rner betrekking tor Je werking van de interne controle. De bedrijfsrevisor zal een oordeel moeren geven of de hem voorge legde geregisrreerde acri virerrsgegevens een getrouw beeld geven van de werkelijkheid, Hierroe zal h ij dus bewijsmateriaal moeten verzamelen en dit meestal op basis van Staristische modellen. Betrouwbaarheid en nauwkeurigheid houden verband met de zekerheid die de bedrijfsrevisor verkrijgt over de kwaliteit van de gegevens vervat in de gerapporteerde i nforrnarie , In het hu idig stadium van de wetgeving, waarbi j het K B, aangaande het wettelijk boekhoudplan der laboratoria nog niet verschenen is, is het moeilijk een exact referentiekader te bepalen waarb ij algemene en eenvormige controleprogramma's kunnen worden vastgelegd. Vermelden we alleen maar de 3 mogelijke gevallen van boekhoud ing besproken in punt E. I .
J HR -
J AAR VERSLAG 1996
WIj zullen ons in deze tekst d,m ook beperken tor hn vesrigen van de aandacht op een aantal specifieke balansru brieken. zoals ze waarschijnlijk in het nog op re maken wettelijk boekhoudplan zullen voorkomen.
2.,3.2. SI"'dftekt mbridm Er dient te worden opgemerkt dat het laborntorrurn over een voorraad kan besch ikken \'(ri j denken hierbi I voornarnel ijk aan reagent ia, buisjes en een voorraad in de adruirusrrnric. Bijzonder moer wo rden geler op de vervaldarurn van de voorraadart ike],·rl. ln dezelfde gedachrengang >:<11 ook aandacht moeren besteed worden aan de korringen die door de leveranciers van rengenria worden roegekend OJ' het einde van her jaar. Naast de boekrng van een «te omvangen creditnota», zal desgev.rllend ook de waardering van de voorraad moeten nagetrokken worden.
De klanten zullen voornamelijk bestaan u it de verzekeringsinstellingen en de l'atiênten (remgelden en niet-verzekerden). Meesral zullen de bedragen in de balans enkel de gecent raliseerde bedragen zijn voorkomend u i r een su b-systeem, gezien de veelheid van bedragen. De o)"/olging van deze vorderingen lal dan dikwijls extra comptabel gebeuren. Bijzondere aandacht dient te ga;m naar de ouderdomsanalyse en de react ie van her labo op de correcties van de mutuahreiren (bijvoorbeeld correcrres in Je juiste periode te boeken). Te ver melden valt dm. de voorschotten ontvangen van de mutualiteiten voor uitgevoerde werkzaamheden, in mindering mogen gebrachr worden van de des beHeffende vorderrngen (lie E 2. in fine) . De risromc's zullen moeren worden nagegaan aan de hand van de bcrckcningsnorn opgesteld door iJer R.l. Z.l. V., die elk ind ividueel laborarorium ontvangt. liet bi Ijkt ec hrer rnoeii ijk, zon; er onm oge I i jk, om bi n ncn de periode van afsluili ng het definitieve nsrorno te kennen gezien de moei lijkhe id om bi nne n dele per iode Je prestatie van de sector te bepalen ten opzichte van her globale: budget en het markraandeel van her brrrekken laboratoriurn te kennen. Tevens. lIfhJnkdijk va" hel felt of dez" schulden vastSlaan zullen de risromo's hetzij in de lope nde schul-ten, hetzij in de voorzieningen dienen te worden opgenomen (voor de labo's in de ziekenhuizen kan verwezen worden naar het inhaal bedrag). Tot slot dient herinnerd te worden aan de veel voorkomende prakrijk v..n onderaannernmg. Wij verwijlen hierbij naar pUn! B.2. van deze tekst .
r.
I kt vcrstag
De bedrijfsrevisor die gelas; is rner de eonrroleupdrachr van een laboratorium van klinische brologie, dat niet door een ziekenhui sbeheerder wordt uirgebaar, ~ al wat ook diens rechtsvorm is (diJ: wil zeggen uitgeba'lt wordt door een burgerlIjke vennoors chap of een natuurlijke persoon), ove re{'T1kom~tig artikel ,1 van het koninkI ijk bes lui t nr. 143 van 30 december 1982 (dat deze: laboratoria onderwerpr aan dezelfde regels als deze voorzien in de artikels 80 tor en met 86 van de Wet op de ZIekenhui zen gecoërdi neerd op 7 augustus 1987):
l IJ 1<-
)AARVEM LAG
1996
3. 1.
Een crns rundig verslag opstellen (IV er de ui rkomsrcn van l ijn controle, dar meer het b ijzonder vr-rrnehlt: (zoals voorzien in art. 82 van de ziekenhuiswet)
In
lOllOt hij tijll (fJntrok foJlw l lwji tm'ichl til of hij dIk ophel,k"ilJgenen Inlichlingen heeft 1:.lcrrl:tIJ di. hij lJ
In d,[ verslag vermeldt en rechrvaard îgr hi j nauw keurig en duideli jk het voorbehoud en Je bezwaren die hi j mee rit te moeten maken. Zonier, dan vermeldt lu j ti i rdrukkel ijk dat h i I g('cn bezwaar noch voorbehoud te maken heefr, Dit verslag wordt bij de jaartekerung gevoegd die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan her srat ura :r bevoegd orsa,' n (art. 8 3 z iekenhuiswer), De beheerd er van her laboraren urn moe r (overeenkomst ig art, 86 van tie ziekenhui swer) aan de Mini seer die de Volksgezondheid onder ZIjn bevoegdheid il(·eft, mededel ing doen van de financiële roesrand, de bcd rijfsuirkomsren en het verslag van de bedrijfsrev isor. In h et geval Jat het laboratorium word t uitgebaat door een burgcri ij k~ vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een handelsvennootschap en heunrwoordr aan de cr iteria van artikel 64 Venn. \V . zal Je bedrijfsrevisor een verslag uit breng en, dm aangevuld werd overeenkomstig artikel 65 Venn. \V • om aan de algemene vergadering voor te leggen.
3.1.
Reil ronlag ll/'lJf de tlfli,·ileitNi /laJ/ de die/Ijl dit de mur"Ie ilJIJing doet, waa r in d ezelfd e elementen worden opgenomen "Is in het voorgaande versl.ig (arrikel H4 ziekenhuiswe r), D i r verslag word t overgemaak t zowel aa n de beheerders als aan de voorzitter of Je afgn',lUrdigde van de meclische raad. In dit verband verwilzen wij naar punt A .3.4 «Centrale inning van de honora ria» .
4..
Bedenking e n mer betrekki ng
[(l[
hel opstellen van het conrroleveralag
Al naar gelang het geval kan de bedri i fsrevisor verslag moeren ui rbrengen ove r: i'i~ 1
.
Een j'JdJ'I7!kmmg "pgesleld wernqläi/1/!1ig bel kmtilJJûijk lieJ!lIil ua tt 14 december 1987 bell"effi",dr
4.2.
Een jtld"'"I!kenil/g 0PgfJ/
IWI
8 "klobej' i976 met
betrek k ing ror de iaarreken ing vun de ond ernerrungen Dit is het geval voor de laboratoria voor kl inische biolog ie d it: worden u i[g ebaa r door een burgelijke vennoorschap die de vorm heeft aangenomen van een B.V.B.A. or' een c.v,
I IJR -
J ilAR v El\sLl.G 1996
Hel laboratorium uitgebaat door een burgelijke vennoorsch ap die de vorm heeft aangenomen van een V.O.F. waarvan hel ornzereijfer van het laatste boek ].ia r niet hoger is dan 20 milioen BEF moer enkel een interne «beschrijvende staat" of jaarrekening npsrellen. doch nier noodzakelijk volgens een bepaakl schema . Voor de overige onder deze vorm uiegebate laborareria is hel jaarrekerungbesluir echter onverminderd toepasselijk. 4.3.
Een staar van mkoms cen en ulrgave n D ir kan her geval zi jn wanneer het laboraren urn wordt uitgebaar door een natuurlijk persoon . UJ[ de opname van de begrippen «inkomsten en uitgaven» in artikel 4 van het K.B. nr. 143. blijkt dat een kasboekhouding voldoet aan de wettelijke bepalingen en dit zolang er grt' n wereehjk boekhoudplan is uirgcwerkr. HC'r bijhouden van de boekhouding op basis van rnkomsren en uirg..ven liJkr ons een voorlopige roestand . Zoals reeds gesreld IQ punten A.2. en F.3. dient qua rapportering te worden voldaan aan de artikelen 81 rot 85 van de wer op de ziekenhuizen. In de coneexr van een kasboekhoudlng, is dit echrer niet mogelijk, Er dient echter een bedrijfsrevisor te worden benoemd en die moet, ook in hel geval van kasboekhouding, verslag uitbrengen. Wij adviseren dat de bedri jfsrevisor er bij het laboratorium zou oJ' aandringen zo snel mogelijk over ce schakelen op een systeem van vermogensregistrat ie of «accrual account ing " . Hel commissarisverslag dat wij hierbij voorstellen zal dus slechts Van toepassing zijn zolang er geen boekhoudplan specifiek voor de laboratoria wordt uitgewerkt. Hierna stellen wij een voorbeeld voor van goedkeurend verslag met betrekking rot een staat van ontvangsten en uitgaven . In dn voorbeeld van verslag verwijzen wr] tevens naar de interne controle en de administratieve organ isatie. Wanneer deze voldoende bevonden wordt betekent dit dal de staar van inkomsten en uitgaven tOC stand is gekomen volge ns een systeem dat: de volledigheid van de kasinkomsten en -uirgaven verzekert; enkel de geautoriseerde kaseransacries registreert; waar borg t dat de kasrransacnes in de juiste periode zrjn geregistreerd, waarborg t dat de kastransac tics exacl zijn geregistreerd. Wanneer dit systeem het behalen van bovenstaande objecrieven niet garandeert dan diene een voorbehoud, onthouding of afkeuring ce worden geformuleerd .
IB R - ) ....~ IlV I
HSLAG
1996
VOOHBEELD VAN GOEDKEUH END VEHSLAG O VER EEN STAAT VAN [NKOMST1,N EN UITGAVEN (zie 1'11 n r 4.3. h iervoo r)
KLINISCH LABORATORIUM X Verslag van de bed r i jfsrevisor Staa t van inkomsten en uitgaven per 31 december 19 9x
\X!ij hebben Je bijgevoegde Staat van X inzake de inkomsten en uitgaven voor her laar geë ind i.f(d op 3 I december 199x onderzocht, opgesteld overeenkomstig ani kel 4, I ste liJ va n her KB nr. 143. Deze staar is opgemaakt op bas is van de methode van kasbcekhcuding, op grond waarvan Je inkomsten en de uitgaven worden geregistreerd op het ogenblik dat deze worden Ontvangen respectievelijk worden betaald. liet berrefe een vereenvoudigde methode van boekhouding, welke atwrjkr van Je algemeen aanvaarde methode, die Je Belgische boekhoudwet voorstaar . \X/Jj hebben Je merhodologie van de algemene controknormen van lu-r Instiruur der Bednjfsrevisoren toege[1a>t en waar nodig aangepast aan deze specifieke boekhoudomgeving . Voor onze COntroles baseerden wi J ons op de adrni nisrratieve org-,lnJSaUe en interne COnrrole van het laboratorium, welke wij voldoende achren voor lier uitvoeren van onze werkzaamheden. Onze controles omvatten onder meer een sreekproefgew ijs onderzoek van Je informatie die de bedragen, oj-genornen in de Staat van inkomsn-n en u itgaven, onderbouwt en een beoordel mg van de grondslagen voor het opstellen Van deze Staat. Steunend op onze controlewerkzaamheden z ijn wij Je me n ing toegedaan dat bijgaande financiële staat een getrouw beel d geeft van de kasinkomsten (... BED en kasuitgaven (. 13 EF) van X over 199x, welke op basis Van de vereenvoud igde methode van kasboekhouding werden geregistreerd. Pl aats ,
(datum )
Bedri jfsrevisor
I HR
- J AA RVERSl AG
1996
I lilt - JAAR "6R.>1.A(; 1996
