Hoofdpunten uit het verslag. Overname 50% Unilease. Succesvolle aandelenemissie. Versterkte balansstructuur. Autonome groei leaseportefeuille 4,5%

J a a r v e r s l a g

2 0 0 4 Hoofdpunten uit het verslag Overname 50% Unilease Succesvolle aandelenemissie Versterkte balansstructuur Autonome groei leaseportefeuille 4,5% Omzetstijging 10% tot v 1.020 mln

A t h l o n

Operationele nettowinst: v 36,5 mln (+24%) Nettowinst: v 27,8 mln (2003: v 40,3mln) Winst per gewoon aandeel: v 1,45 (2003: v 2,32) Dividend per gewoon aandeel: v 0,71 (2003: v 0,57)

H o l d i n g N . V .

Athlon Holding N.V.


Wieger Bruinlaan 98 Postbus 196 2130 AD Hoofddorp telefoon +31 (0)23 567 57 00 fax +31 (0)23 561 47 48 [email protected] www.athlonholding.nl

2 0 0 4



A t h l o n



Athlon Holding N.V.



2 0 0 4

A t h l o n

H o l d i n g

N . V .


2 0 0 4

I n h o u d Van de voorzitter

6

Strategie

9

Profiel

Risicobeheersing

13

Corporate Governance

24

Aandeelhoudersinformatie

Cijfers in beeld

Vijfjarenoverzicht Bestuur

Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur

Financieel resultaat en vermogen Autoleasing Schadeherstel Maatschappelijke verantwoordelijkheid Personeel en organisatie Milieu en huisvesting

34 36 38 44 57 62 65 66 69

Groepsbalans

72

Kasstroomoverzicht Toelichting op de groepsbalans en op de groepswinst- en verliesrekening Balans Athlon Holding N.V. Winst- en verliesrekening Athlon Holding N.V.

74 75 76

106 107

Toelichting op de balans en de winsten verliesrekening van Athlon Holding N.V.

108

Accountantsverklaring

115

Overige gegevens

Statutaire winstverdeling

116

Gebeurtenissen na balansdatum

116

Ondernemingen en management

118

Verslag van de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. Begrippenlijst

contradictions between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.

32

70

Groepswinst- en verliesrekening

An English version of the Report and Financial Statements 2004 is available. In case of

18

Vooruitzichten

Jaarrekening 2004

Tenzij anders vermeld, zijn de marktcijfers voor de toekomst afkomstig van Datamonitor, Londen.

8

119

V a n

d e

v o o r z i t t e r

In Europees perspectief is een duidelijke trend waarneembaar van gestage groei in zowel het percentuele als absolute aandeel van leaseauto’s in het totaal van zakelijk gereden auto’s. Bedroeg de Europese operationele leasevloot in het jaar 2000 zo’n 4 miljoen auto’s, in 2009 zal deze gestegen zijn in een strakke lijn tot boven de 6 miljoen. Met een vloot van 130.000 auto’s behoort Athlon inmiddels tot de Europese top-tien leasebedrijven. De relatief volwassen leasemarkten van de Benelux laten in de komende jaren groeicijfers zien tussen de 2% en 6%. In Frankrijk en Duitsland liggen die cijfers voor operationele lease naar wij inschatten hoger: tussen 6% en 8%. Kortom Athlon bevindt zich in een groeimarkt en we hebben de ambitie onze positie daarin te versterken en uit te bouwen. Daarvoor is een duidelijke doelstelling geformuleerd. Gerekend vanaf 1 januari 2004 willen wij in vijf jaar een omzetgroei, zowel autonoom als door acquisitie, bereiken van tenminste 50%. Momenteel bekleden wij de tweede marktpositie in de Benelux. Doel is het handhaven van een top-driepositie. In Frankrijk en Duitsland hebben we de ambitie in drie jaar te groeien naar een niveau van minimaal 25.000 - 30.000 contracten per land. Randvoorwaarde in alle gevallen is het behoud van winstgevendheid. Daarnaast kijken we inmiddels uit naar uitbreiding in andere Europese landen.

Door de overname van het 50% belang in Unilease werd Athlon volledig eigenaar van dit leasebedrijf. De integratie van Athlon Car Lease en Unilease is inmiddels in gang gezet en verloopt voorspoedig.

Uitbreiding van de schadeherstelketen naar andere landen wordt pas overwogen wanneer in die landen sprake is van een substantiële gestuurde schadestroom. In België begint deze op gang te komen. Athlon is daar tot nu toe vertegenwoordigd met vier bedrijven. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de markt wordt invulling gegeven aan het streefdoel van een 15-tal bedrijven. In Nederland levert de keten met bijna 50 bedrijven vrijwel landelijke dekking. In Frankrijk en Duitsland hebben we onderzoek gedaan naar de mogelijkheden voor schadeactiviteiten. CARe streeft in Nederland voorts naar groei in het verzekeringssegment, onder andere door de samenwerking met Unigarant en Achmea.

De herfinanciering van Athlon, onder andere door nieuwe syndicaatsleningen, een emissie en securitisatie van de leasevloot betekent dat Athlon een stevige en gezonde financieringsstructuur heeft. Na balansdatum is ook de leaseportefeuille van Unilease gesecuritiseerd. Met andere woorden, Athlon kan haar aandacht ten volle richten op de markt. Zowel de succesvolle integratie van onze leasebedrijven als de verbetering van het resultaat zijn mede te danken aan de inzet van onze medewerkers. Daarom besluit ik met een welgemeend woord Groei

van dank aan de medewerkers voor de bijdrage die zij in het afgelopen jaar hebben geleverd aan het succes van Athlon.

Athlon heeft de afgelopen jaren van economische druk goed doorstaan. Daar was een belangrijke turnaround voor nodig met concentratie en versterking van de kernactiviteiten autoleasing en autoschadeherstel. Door de zwaar-weer-signalen uit de economie tijdig te vertalen in een beleidsaanpassing en krachtig ingrijpen, staat er niet alleen een gezonde onderneming met een goed financieel resultaat, maar ook een onderneming met goede vooruitzichten. Ondanks alle pogingen om ook de zakelijke reiziger gebruik te laten maken van het openbaar vervoer blijft de auto zijn dominante rol spelen in het voorzien in de nog steeds groeiende

drs. H. Bierstee, voorzitter Raad van Bestuur

mobiliteitsbehoefte.

6

7

P r o f i e l

Geografische omzetverdeling (in %) 100 54 55 53 54 57 90

S t r a t e g i e

Athlon is een internationale aanbieder van operationele (full service) autoleasing en autoschade-

Groeidoelstelling

herstel, met focus op de zakelijke markt. Athlon heeft een holdingstructuur en is actief in vijf landen:

Winstgroei en continuïteit zijn de ondernemingsdoelen van Athlon Holding. Bij het realiseren van

Nederland, België, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland. De werkmaatschappijen rapporteren

deze doelen richt Athlon zich in belangrijke mate op zakelijke internationale markten. Uit onderzoek

rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De gewone aandelen van Athlon Holding N.V. zijn genoteerd

blijkt dat bij het Europese bedrijfsleven de tendens van outsourcing nog steeds toeneemt. De

Geografische verdeling aantal medewerkers (ultimo jaar) 2750 1.852

2500

80

aan Euronext Amsterdam. Athlon behoort tot het Next Prime segment en is opgenomen in de Next

Europese leasemarkten zouden in elk geval tot 2009 nog groeien met zo’n 5% per jaar. In de landen

150-index. In 2004 werd met circa 1.700 medewerkers een netto-omzet van ruim v 1 mld behaald,

waarin Athlon actief is, varieert de gemiddelde jaarlijkse groei naar verwachting van 2,5% in

waarvan bijna de helft in het buitenland.

Nederland, 6% in België en Frankrijk tot 8% in Duitsland.

Autoleasing

Athlon streeft naar een resultaat voor belastingen van jaarlijks gemiddeld minimaal 20% van het

Onder de naam Athlon Car Lease biedt Athlon autoleasing aan, primair voor zakelijke cliënten.

eigen vermogen en een jaarlijkse gemiddelde autonome groei van de winst per aandeel van 5 tot

Athlon koopt auto’s en stelt deze voor een periode van drie tot vijf jaar ter beschikking aan

10%. Acquisities moeten na een jaar bijdragen aan de groei van de winst per aandeel. Voorts is het

opdrachtgevers. Een belangrijk onderdeel van de dienstverlening is het voeren van de administratie

beleid erop gericht de huidige credit ratings van Standard & Poor’s en Moody’s minimaal te

voor het ter beschikking gestelde wagenpark en het beheren van autoregelingen. Tevens draagt zij

handhaven en waar mogelijk te verbeteren.

voor opdrachtgevers de operationele risico’s verbonden aan het gebruik van de auto zoals onder-

Groei is om twee redenen belangrijk voor Athlon. Ten eerste om de internationale concurrentiepositie

70

60

1.722

2250

2000

1.377

1750

1.361 1.299

1500

50 17 18

11 40

13 19

30

12 13

14 11

20

23

8 19

10

16 17 16

5

0

’00 ’01 ’02 ’03 ’04 Nederland

houd, verzekering en schadeherstel. De autoleaseactiviteiten richten zich op operationele lease en

te kunnen handhaven in Europese markten waarin naar verwachting op termijn een beperkt aantal

wagenparkbeheer. Bij operationele lease is ook het off balance-element voor de klant van belang.

grote spelers dominant zullen zijn. Ten tweede om schaalvoordelen te kunnen behalen, bijvoorbeeld

Door haar kennis van het autoproduct in combinatie met geavanceerd informatiemanagement biedt

op het gebied van financiering, inkoop en ICT. Athlon stelt zich dan ook ten doel de omzet en de

Athlon niet alleen kostenbeheersing maar ook transparantie en gemak. Met name voor de zakelijke

leaseportefeuille tot 2009 met tenminste 50% te laten groeien (te rekenen vanaf 1 januari 2004),

cliënt is dit een onderscheidend voordeel. In autoverhuur richt Athlon zich alleen op de zakelijke

deels autonoom, deels door acquisities.

cliënten van de leasemaatschappijen: de zogeheten captive verhuur.

Internationale ontwikkelingen

België/Luxemburg Frankrijk Duitsland

Autoschadeherstel

1250

1000

750

327 302

500 117

250

125

321 319

98

157 93

0

Onder de naam CARe Schadeservice beschikt Athlon in Nederland over een landelijke keten van 47

met betrekking tot de zogeheten Block Exemption verwacht Athlon de komende jaren belangrijke

universele autoschadeherstelbedrijven. De keten heeft een toonaangevende positie in de overigens

veranderingen in de autobranche. Een en ander zal onder andere leiden tot Europese prijsharmoni-

gefragmenteerde schadeherstelmarkt. CARe Schadeservice richt zich vooral op grotere marktpartij-

satie, een duidelijke scheiding tussen verkoop en after sales bij dealerbedrijven en meer concurrentie

en zoals leasebedrijven, verzekeringsmaatschappijen en andere fleetowners. Volgens hetzelfde

op after sales-gebied. Een van de belangrijkste effecten van de nieuwe Europese regelgeving is dat

concept wordt inmiddels in België een soortgelijke keten opgezet, waarin ultimo 2004 vier

Athlon Car Lease, als officieel erkende eindgebruiker ten opzichte van de autofabrikant, gebruik kan

vestigingen operationeel waren.

maken van haar inkoopkracht.

111

’00 ’01 ’02 ’03 ’04 Nederland

Block Exemption Mede onder invloed van de in 2002 van kracht geworden Europese regelgeving

88 230

195

België/Luxemburg Frankrijk Duitsland

Ook de onderdelenmarkt wordt competitiever, doordat onderdelen niet meer alleen aan de dealers verkocht zullen worden. De onderdelenleverancier kan in de nieuwe regelgeving rechtstreeks aan de eindgebruiker leveren met gevolgen voor het prijsniveau. Dit is een gunstige ontwikkeling voor CARe Schadeservice, dat door zijn omvang een sterkere inkooppositie heeft dan een individueel schadebedrijf. In dit kader is dan ook een joint venture (PartsPlan) aangegaan met Achmea Schadeverzekeringen voor de inkoop van onderdelen.

Conclusie over de nieuwe, door de voormalige Europese commissaris Monti geïnitieerde regeling met betrekking tot Block Exemption, is dat de positie van de leasemaatschappijen zal worden versterkt en de voorwaarden voor serviceketens zoals CARe zullen verbeteren. Basel II Vanaf 2007 zal het Basel II akkoord van kracht worden voor financiële instellingen. Tengevolge van het akkoord zullen kredietverschaffers de rentevergoedingen op verstrekte leningen op een andere wijze vaststellen dan tot nu toe gebruikelijk. Dit kan gevolgen hebben voor

8

93

203

99

S t r a t e g i e

breiding van het – nu nog beperkte – dienstenpakket in Duitsland. In Frankrijk ontwikkelt operationele leasing zich voorspoedig, mede onder invloed van de in deze markt doorzettende trend van het

“Onze klanten tonen ons

uitbesteden van niet-kernactiviteiten. In Duitsland blijft de ontwikkeling van operationele leasing

hun waardering door hun

achter bij de eerdere verwachtingen.

loyaliteit.”

Athlon verkent de mogelijkheden van het betreden van andere markten in Europa waarbij ZuidEuropese markten vooralsnog het meest attractief lijken. Internationalisatie schadeherstel Schadeherstel biedt Athlon met een relatief bescheiden investering een goed rendement doordat door de aard van de activiteiten een hoge toegevoegde waarde wordt gerealiseerd. Internationalisatie van het schadeherstelketenconcept vormt een belangrijk element in de strategie van Athlon. Voorwaarde voor het succesvol opereren van een dergelijk ketenconcept is voldoende volume van de gestuurde schadestroom in de betreffende markt. Sturing van de schadestroom komt tot stand doordat verzekeraars, leasemaatschappijen en fleetde hoogte van financieringskosten van de ondernemingen. Op basis van hetgeen thans bekend is,

owners zich richten op beperking van de schadelast en daarom hun schades sturen naar door hen

verwacht Athlon echter dat dit akkoord voor haar geen nadelige invloed zal hebben op de toekomstige

geselecteerde schadeherstellers.

financieringskosten en de concurrentiepositie.

Bij de Nederlandse schadeherstelactiviteiten is de managementaandacht gericht op behoud van het

Europese expansie

marktleiderschap door optimalisering van de keten, verdere professionalisering van de bedrijfsvoering

Athlon heeft de ambitie om in operationele lease tot de belangrijke aanbieders in Europa te behoren.

Inmiddels is in België de sturing van de schadestroom goed waarneembaar. Op grond van deze

Inmiddels wordt een tiende plaats ingenomen. Deze positie wordt gerealiseerd met een aanwezigheid

trend is Athlon ook in deze markt gestart met de opbouw van een schadeherstelketen. Doelstelling

in tot nu toe vijf Europese landen. Om bovengenoemde ambitie te realiseren is het betreden van

is om binnen enkele jaren te komen tot een ketenomvang van 15 vestigingen. Onderzoek in

andere markten noodzakelijk.

Duitsland en Frankrijk naar de vereiste marktomstandigheden voor de introductie van schade-

Hoewel het accent op operationele leasing ligt, omvatten de leaseactiviteiten ook zogenaamde ‘off

herstelactiviteiten zal in het eerste halfjaar 2005 worden afgerond.

balance-contracten’ (wagenparkbeheer- en ROB-contracten). Vooral in omstandigheden van beperkte economische groei is de managementaandacht sterk gericht op het behalen van efficiency-

ICT

voordelen.

In de wereld waarin Athlon opereert, volgen de ontwikkelingen elkaar snel op. Door de eisen die de

Belangrijke graadmeter voor expansiemogelijkheden in de diverse nationale markten is de ontwik-

markt stelt, is er slechts beperkte tijd om te reageren op die veranderingen. Doel is niet alleen de

kelingsfase waarin de betreffende markt zich bevindt. Dit wordt vooral gemeten aan het percentage

snelheid van de technologische ontwikkelingen te volgen, maar daarop ook te anticiperen.

van operationele lease in het zakelijk gebruikte wagenpark. In Nederland ligt deze penetratiegraad

Daarnaast bestaat de eis om via de meest uiteenlopende kanalen informatie voor klanten toegankelijk

op 55%. Groei in omzet en marktaandeel zal in deze markt beperkter zijn dan in de landen waarin

te maken, van laptops en pda’s tot mobiele telefoons met camera en gps-systemen. Klanten en

deze penetratiegraad lager ligt: België 35%, Frankrijk 30% en Duitsland 20%. Doel voor de komende

zakenpartners van Athlon willen online actie kunnen nemen, waar en wanneer ze dat wensen.

drie jaar is het marktaandeel te vergroten door autonoom harder te groeien dan de markt. In de

Autoproductie op voorraad zal worden vervangen door ‘Build To Order’-processen waarbij de leaseklant

Benelux staat Athlon qua omvang op de tweede plaats. Voor de langere termijn wil Athlon deze

de auto via internet voorziet van zijn eigen wensenpakket, van uitvoering tot accessoires. Klanten

top-driepositie behouden. Randvoorwaarde is de winstgevendheid hierbij te handhaven.

met autoschade zullen via internet afspraken willen maken bij de CARe-vestiging van hun keuze.

Acquisities Hoewel de focus in de Beneluxlanden ligt op volumetoename van de leaseportefeuille

Het beleid is er op gericht om deze ontwikkelingen binnen de Athlon bedrijven zo geruisloos

door autonome groei, worden verdere acquisities niet uitgesloten. Duitsland en Frankrijk vormen voor

Om dit te realiseren wordt het beleid langs twee sporen vormgegeven: ICT Governance en

Athlon potentieel de twee grootste leasemarkten in Europa. Voor expansie in deze markten wordt

ICT Alignment.

naast autonome groei, groei nagestreefd door middel van acquisities, vooral in Frankrijk, binnen een

ICT Governance is gericht op het minimaliseren van de risico’s en het verbeteren van de performance

termijn van twee jaar. Athlon streeft in deze markten naar een portefeuille van minimaal 25.000 à

van de ICT-processen. ICT Alignment betreft het afstemmen van de ICT-functie op de behoeften

30.000 contracten waardoor significante schaalvoordelen ontstaan. Athlon ziet voor professionele,

van de business en het realiseren van een flexibele organisatie die snel op de markt kan reageren.

door ICT-toepassingen ondersteunde, leasediensten in beide landen dan ook groeikansen.

en van de marketingfunctie.

mogelijk op te vangen door een ICT-omgeving die intrinsiek onderdeel is van de bedrijfsprocessen.

David Velay Commercieel directeur Athlon Car Lease France

Voorwaarde die Athlon aan die groei stelt is een gelijkblijvende winst per contract. Dit kan worden bereikt door verlaging van inkoop- en onderhoudskosten, genereren van voldoende volume en uit-

10

11

R i s i c o b e h e e r s i n g

12

13


In het afgelopen jaar heeft Athlon haar risicobeheersing verder versterkt door het opzetten van het

eindgebruiker ten opzichte van de autofabrikant, gebruik kan maken van haar inkoopkracht.

Enterprise Risk Management (ERM), gebaseerd op het raamwerk van de Committee of Sponsoring

De reparatiemarkt zal veel competitiever worden wanneer de huidige onafhankelijke reparatie-

“Klanttevredenheid wordt

Organizations of the Treadway Commission (COSO). Het risicobeheersingsysteem is geen garantie

bedrijven de kwalificatie van geautoriseerde reparatie-instelling krijgen. De positie van de lease-

vooral bepaald door service

dat de ondernemingsdoelen worden gerealiseerd. Het biedt wel een gecoördineerde aanpak om te

maatschappijen wordt hierdoor versterkt en de voorwaarden voor serviceketens zoals CARe zullen

beoordelen of de genomen risicobeheersingmaatregelen in totaliteit en in onderlinge samenhang

verbeteren.

adequaat zijn om tijdig geïnformeerd te zijn over de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd.

Meer en verbeterde regels op het gebied van verkeersveiligheid en technologische ontwikkelingen

In 2004 is daartoe op systematische wijze geanalyseerd welke omstandigheden of gebeurtenissen

gericht op het vergroten van de veiligheid van voertuigen zullen op termijn leiden tot een afname

kunnen verhinderen dat doelstellingen worden gerealiseerd. Daarnaast zijn de binnen Athlon

van het jaarlijks aantal schadegevallen. Het tempo en de mate van invloed van deze ontwikkelingen

bestaande maatregelen om die risico’s te beperken geïnventariseerd, vastgelegd en getoetst aan

zijn niet precies vast te stellen. Door de ontwikkeling van nieuwe, aan de huidige schadeherstel-

het raamwerk. In de loop van 2004 zijn maatregelen genomen die een pro-actieve benadering van

activiteiten gerelateerde diensten, zoals accident management, wordt een vermindering van het

risico’s mogelijk maakt. Vooral door de uniformering van de risicoanalyses kan relevante informatie

schadeaanbod gecompenseerd.

beter worden geïdentificeerd, vastgelegd en gecommuniceerd. De invoering van een geïntegreerd risicobeheersingsysteem heeft overigens niet geleid tot identifi-

Financiering

catie van nieuwe risico’s. Het leidt wel tot efficiëntere beheersing doordat op consistente wijze kan

Beperkingen in financieringsmogelijkheden en renterisico’s vormen de belangrijkste financiële risico’s.

worden gerapporteerd over het bestaan en de werking van de toepasselijke controlemaatregelen. Ook

Voor Athlon wordt het grootste beslag op de financiële middelen gevormd door investeringen in de

kunnen de ‘best practices’ worden vastgesteld en uitgewisseld. Naast een weergave van de

auto’s voor leasing. De leaseauto’s dienen gefinancierd te worden voor een periode van gemiddeld

onderscheiden risico’s, wordt in het navolgende ingegaan op de gevoeligheid van het resultaat voor

36 maanden. Voor de financiering is flexibele toegang tot de kapitaal- en geldmarkt vereist.

externe invloeden.

Daarvoor is tenminste een investment grade rating noodzakelijk. Een duidelijk strategisch concept,

Strategische risico’s

goede resultaten, een gezonde vermogenspositie en uiteraard het tijdig voldoen aan aflossings- en

Athlon is alleen actief in landen in de eurozone en daarin worden geen valutarisico’s gelopen.

Door toepassing van securitisatie van de leaseportefeuille wordt de groep van met name niet-bancaire

Ook zijn de resultaten niet erg gevoelig voor grote renteschommelingen omdat zo veel als mogelijk

kredietverschaffers uitgebreid en vermindert het financieringsrisico. Daarnaast wordt gebruik

de binnenkomende en uitgaande kasstromen rentetypisch op elkaar afgestemd worden.

gemaakt van syndicaatsleningen en commercial paper.

De groeistrategie door middel van onder andere acquisities draagt het risico in zich geen geschikte overnamekandidaten te vinden. De verwerving van het volledig eigendom van Unilease in 2004 past

Operationele risico’s

in de strategie om de toonaangevende positie van de Athlon-leasebedrijven op de thuismarkt, de

De operationele risico’s verschillen per activiteit. Voor de leasevloot gelden als belangrijkste: de

Benelux, te versterken. De acquisitie biedt de mogelijkheid om schaalvoordelen op het gebied van

kredietwaardigheid van de opdrachtgever (debiteurenrisico), het onderhoudsrisico, het cascorisico

onder andere inkoop, financiering en ICT te behalen. Deze voordelen kunnen evenwel pas in volle

en het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto. De kredietwaardigheid van een cliënt

omvang worden gerealiseerd na de volledige integratie van Unilease en Athlon Car Lease. Mede op

wordt bij het aangaan van een overeenkomst zorgvuldig beoordeeld met behulp van externe

basis van de evaluaties van de inmiddels succesvol afgeronde integraties van Hiltermann Lease en

informatie. Athlon streeft naar voldoende spreiding over verschillende bedrijfssectoren van haar

Interleasing, en van Autop Deutschland en AV Leasing, zijn uiteenlopende maatregelen getroffen

klantenkring (zie overzicht pagina 58). Eveneens dient als zekerheid de eigendom van de aan de

om meer zekerheid te krijgen dat de doelstellingen, die zijn geformuleerd met betrekking tot de

klant ter beschikking gestelde auto.

acquisitie van Unilease, ook daadwerkelijk kunnen worden behaald.

Voor uitgaven voor onderhoud worden per contract reserveringen getroffen voor reparatie, onder-

die niet contractueel geregeld is.”

renteverplichtingen zijn hiervoor belangrijke voorwaarden.

houd en banden (ROB). Gezien de omvang van de totale leaseportefeuille brengt Athlon het cascori-

14

Veranderingen in de huidige weten regelgeving kunnen invloed hebben op de bedrijfsvoering en

sico niet onder bij een assuradeur, maar draagt dit risico grotendeels zelf. Het risico met betrekking

het resultaat. De afschaffing van de BPM (‘luxebelasting’) in Nederland vormt daarbij een specifiek

tot de restwaarde van de auto’s die uit leasing komen, wordt beperkt door de in de onderneming aan-

risico. Als gevolg hiervan kan de marktwaarde van gebruikte auto’s dalen. Dit risico is echter

wezige kennis van de markt voor gebruikte auto’s en de jarenlange ervaring met de inschatting van

beperkt aangezien het Ministerie van Financiën een langjarige uitloop van de BPM en een

restwaarden. Uit cijfers blijkt bovendien dat in de markten waar Athlon actief is, de prijzen van

gelijktijdige invoering van een alternatief, zoals kilometerheffing, overweegt.

gebruikte auto’s slechts beperkt volatiel zijn en al gedurende vele jaren een stabiele ontwikkeling

Onder invloed van de in 2002 van kracht geworden Europese regelgeving met betrekking tot

laten zien (zie grafiek pagina 61). Ter beperking van dit restwaarderisico zijn bij alle werkmaat-

Block Exemption verwacht Athlon de komende jaren belangrijke veranderingen in de autobranche.

schappijen uniforme procedures van toepassing. Indien op grond van de opbrengst van recent ver-

Een en ander zal onder andere leiden tot Europese prijsharmonisatie, een duidelijke scheiding

kochte auto’s in een land twijfel ontstaat of bij het einde van lopende leasecontracten gemiddeld

tussen verkoop en after sales en meer concurrentie op after sales-gebied. Een van de belangrijkste

nog winst zal worden behaald op te verkopen auto’s, wordt een impairment test uitgevoerd.

effecten van de nieuwe Europese regelgeving is dat Athlon Car Lease, als officieel erkende

Zonodig vindt afwaardering van de leaseportefeuille plaats. Een auto die echter voortijdig ‘terug-

Brian Gäbler Customer Service medewerker Athlon Car Lease Germany

15


komt’, heeft een groter restwaarderisico omdat de boekhoudkundige afschrijving aanvankelijk geen

Confidentiality, beschermen van informatie tegen niet-geautoriseerd gebruik;

gelijke tred houdt met de marktwaardeontwikkeling.

Integrity, beschermen van accuratesse en compleetheid van de informatie;

“Ik geef zo snel mogelijk

Availability, zorgdragen voor de beschikbaarheid van de informatie op het juiste moment.

feedback, ook wanneer ik de

Het operationele risico bij autoschadeherstel bestaat uit onderbezetting van de beschikbare

Met ingang van 2005 worden audits op de naleving van de richtlijnen uitgevoerd.

werkplaatscapaciteit (huisvesting en medewerkers). Dit risico wordt beperkt door met grotere opdrachtgevers afspraken op jaarbasis te maken over het verwachte volume van het te leveren

BSA Compliance De Business Software Alliance (BSA) zet zich in tegen softwarepiraterij. Hiertoe

schadeherstelwerk en bonussen. Intern wordt dit risico beperkt door hantering van flexibele

voert zij regelmatig audits uit bij bedrijven. Medio 2004 is door Athlon een project gestart dat het

arbeidscontracten en toepassing van het werklastverdelingssysteem CAReVIEW, waardoor onder-

softwaregebruik, de licentieadministratie en eventuele omissies in kaart brengt. De Athlon-bedrijven

bezetting per vestiging zoveel mogelijk wordt vermeden.

moeten kunnen aantonen dat voor ieder gebruikt softwarepakket voldoende licenties aanwezig zijn.

Milieu

Op de naleving hiervan zal eveneens vanaf 2005 worden toegezien.

Het risicoprofiel van de groep voor wat betreft het milieu is door de aard van de belangrijkste

Rapportage

activiteit, leasing, zeer beperkt. Met name bij de schadeherstelbedrijven krijgt het milieurisico veel

Binnen Athlon bestaan uniforme richtlijnen met betrekking tot de rapportage van zowel financiële

aandacht en is het milieuaspect ondergebracht in een integraal kwaliteitssysteem. Bij de schade-

als niet-financiële informatie. Deze richtlijnen bevorderen een tijdige en accurate rapportage van de

activiteiten zijn de milieurisico’s in de afgelopen jaren nauwkeurig in kaart gebracht en is een groot

voor de bedrijfsvoering belangrijke indicatoren. Door de richtlijnen van de belangrijke indicatoren

aantal saneringen reeds uitgevoerd. Athlon heeft een bedrag van circa v 1,6 mln onder kortlopende

eenduidig te definiëren bestaat tevens de mogelijkheid om de werkmaatschappijen onderling te

schulden opgenomen voor lopende en komende saneringen en voor verdere milieu-investeringen.

vergelijken en daaruit voortvloeiende verschillen te analyseren. Tezamen verbetert dit het tijdig

De operationele risico’s op het gebied van milieu worden beperkt door investeringen in preventieve

inzicht in de mate van realisatie van onze doelstellingen, ondersteunt het nemen van beslissingen

controles, apparatuur en veiligheidsmaatregelen.

en verhoogt het de betrouwbaarheid van onze communicatie.

Informatisering

Naleving van interne en externe regelgeving

Bij de leasemaatschappijen van Athlon zijn complexe automatiseringssystemen in gebruik. Deze

Het toezicht op de naleving van de regelgeving vindt zo veel mogelijk intern plaats. Door de onder-

systemen ondersteunen de verkoop en beheer van contracten, de afhandeling van operationele

nemingen zelf wordt op diverse niveaus op basis van procedures toezicht gehouden op regelgeving.

activiteiten met betrekking tot de leaseauto (aankoop, onderhoud, verzekering, vervangend

Hierbij wordt door stafafdelingen van Athlon Holding ondersteuning verleend. Ook voert de Holding

vervoer, brandstof, houderschapsbelasting, verkoop) en het verstrekken van (fleet)management-

zelfstandig onderzoeken uit. Er wordt voor het toezicht op regelgeving eveneens gebruik gemaakt

informatie aan de klanten.

van externe organisaties. Dit betreft niet alleen de controle van de jaarrekening, maar bijvoorbeeld

De bij schadeherstel in gebruik zijnde systemen ondersteunen het bedrijfsproces onder andere door

ook controle door een externe organisatie op de naleving van de calculatieregels voor schadeherstel

het vastleggen van specifieke klantafspraken, het maken van een voor- en nacalculatie van te

en van de belastingwetgeving.

repareren schades, het verdelen van de opdrachten over de beschikbare capaciteit en het registreren

Voor de organisatie van de compliancefunctie binnen Athlon, wordt verwezen naar pagina 30.

definitieve oplossing nog niet paraat heb.”

van de tijdsbesteding per reparatie.

Op basis van de ERM-procedures en het feit dat de Athlon-bedrijven strategisch afhankelijk zijn van goed functionerende systemen, wordt nadrukkelijk gestuurd op de volgende beleidsonderwerpen: Business Continuity & Recovery Athlon heeft een project opgezet dat aandacht besteedt aan de huidige situatie met betrekking tot de continuïteit van bedrijfsvoering in het algemeen en gegevensverwerking in het bijzonder. Door middel van dit project ‘Athlon Business Continuity’ worden de risico’s gedetailleerder in kaart gebracht, worden beheermaatregelen getroffen en worden het risicobeheerproces en de ondersteunende tools daarvoor ingebed in de organisatie. Informatiebeveiliging Binnen Athlon zijn richtlijnen opgesteld voor informatiebeveiliging. Dit

Nadine Lison

document volgt de Britse Standaard voor informatiebeveiliging BS7799 die overal ter wereld als

Athlon Car Lease Germany

Customer Service medewerkster

‘best practice’ gehanteerd wordt. Daarbij zijn drie deelgebieden te onderscheiden – ook wel de CIA-principes genoemd:

16

17

A a n d e e l h o u d e r s i n f o r m a t i e

Tevens is Athlon op grond van haar marktkapitalisatie opgenomen in de Next 150-index. Vanaf begin maart 2005 maakt Athlon Holding deel uit van de Amsterdam Small Cap Index (AScX-index). Koers en omzet

2004

2003

Hoogste koers

v

19,49

v

Laagste koers

v

13,90

v

6,70

Koers ultimo

v

19,40

v

14,10

Gemiddelde dagomzet

23.988

14,70

19.896

Alle uitstaande gewone aandelen van Athlon worden vrij verhandeld; circa 50% is in handen van grootaandeelhouders. De gemiddelde dagomzet in het aandeel Athlon is in het afgelopen jaar gestegen. Hierbij moet worden opgemerkt dat deze omzetcijfers slechts een beperkt inzicht geven in de liquiditeit van het aandeel. Achtergrond hiervan is dat diverse handelstransacties buiten Euronext om plaatsvinden en daarmee niet in de genoemde omzetcijfers zijn opgenomen. Relatieve koersontwikkeling Athlon Holding

150

125

100

75

50

25 Athlon Holding Euronext 150-index 0 dec’01

mrt’01

jun’02

sep’02

dec’02

mrt’03

jun’03

sep’03

dec’03

mrt’04

jun’04

sep’04

dec’04

Voor zover de in dit hoofdstuk opgenomen informatie is ontleend aan uitvoerige documenten zoals

Kapitaal en aandelen

statuten, overeenkomsten ter zake van uitgifte van aandelen, (interne) reglementen en rapporten

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt v 20 mln en bestaat uit 25 mln gewone

is het uitgangspunt geweest de meest essentiële elementen uit die documenten zo juist mogelijk

aandelen, 10 mln cumulatief preferente aandelen, 40 mln preferente aandelen en 5 mln in gewone

samen te vatten en weer te geven.

converteerbare financieringspreferente aandelen. Alle genoemde aandelen hebben een nominale

Notering

In de onderstaande tabel zijn de mutaties in het geplaatste aandelenkapitaal met ingang van 2003

waarde van v 0,25. Van de 40 mln preferente aandelen is er geen geplaatst.

Athlon Holding is een structuurvennootschap, waarvan de gewone aandelen van nominaal v 0,25

weergegeven. Hierbij dient vermeld te worden dat in mei 2003 door de vennootschap 120.000

zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en doorlopend worden verhandeld. Daarbij wordt gebruik

gewone aandelen zijn ingekocht ter afdekking van uitstaande personeelsopties. Deze aandelen zijn

gemaakt van drie liquidity providers, Rabo Securities, SNS Securities en Kempen & Co. Door onder-

niet dividendgerechtigd.

tekening van het Inclusion Agreement met Euronext behoort Athlon tot het Next Prime segment.

18

19


In 2003 en 2004 zijn deze aandelen als gevolg van een overeenkomstig aantal uitgeoefende

conversie door de aandeelhouder is op ieder moment mogelijk. Athlon heeft het conversierecht

personeelsopties weer in de markt geplaatst.

nadat de koers van het gewone aandeel gedurende twintig aaneengesloten handelsdagen boven de

“Wij kunnen binnen onze

Op 30 juni 2004 zijn in het kader van de overname van de resterende 50% van Unilease 1.564.591

uitgifteprijs van v 17,50 vermeerderd met 30% heeft gelegen (v 22,75).

grote onderneming acteren op een persoonlijke manier

gewone aandelen uitgegeven. Mutaties aandelenkapitaal

die klanten alleen bij kleinere

Aantal

gewone

aandelen

Aantal

cumulatief preferente aandelen

Aantal

converteerbare financierings-

Nominale

waarde (w)

‘Value for value’-conversie door de aandeelhouder is mogelijk in de volgende situaties:

bedrijven tegenkomen.”

5 jaar na de uitgifte van de onderhavige aandelen; beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst in Frankrijk, tenzij de oorzaak daartoe te wijten is aan of gelegen is in de invloedssfeer van Natexis;

preferente

verkrijging van de zeggenschap over Athlon door een derde, met uitzondering van de Stichting

aandelen

Continuïteit Athlon Holding N.V.; herkapitalisatie van reserves, winst of agio door verhoging van de nominale waarde van aandelen;

Stand per 1 januari 2003

15.661.580

4.200.000

1.300.000

5.290.395

uitkering van reserves of agio in contanten of effecten, anders dan als normaal dividend;

Stand per 31 december 2003

15.661.580

4.200.000

1.300.000

5.290.395

uitgifte aan aandeelhouders van obligaties of enig financieel instrument, anders dan aandelen

1.564.591

-

-

391.148

Emissie gewone aandelen Uitgeoefende opties Stand per 31 december 2004

3.350

-

-

838

17.229.521

4.200.000

1.300.000

5.682.381

Athlon Holding; overname, fusie of split-up van Athlon anders dan in het kader van het gebruikelijke portfolio management van Athlon; inkoop van eigen aandelen tegen een prijs boven de koers;

De 4,2 mln cumulatief preferente aandelen op naam vertegenwoordigen ultimo 2004 bijna 20% van

uitbetaling van een exceptioneel hoog dividend.

het totaal geplaatste aantal aandelen en zijn niet genoteerd aan Euronext. Vanwege het feit dat de uitgifteprijs (v 11) van deze aandelen beneden de beurskoers van de gewone aandelen lag, is door

Bij deze conversie wordt voor de vaststelling van het aantal te verkrijgen gewone aandelen door

middel van een stemrechtovereenkomst het stemrecht naar rato van de kapitaalinbreng beperkt tot

middel van een overeengekomen formule rekening gehouden met de uitgifteprijs, de gemiddelde

45% per aandeel.

koers van het gewone aandeel over een periode van tien aaneengesloten handelsdagen vóór de

Het dividend bedraagt thans 5,65% per jaar en geldt tot 15 februari 2009. Herziening van dit

conversiedatum en het aantal te converteren aandelen.

percentage geschiedt door het opnieuw vaststellen van het basispercentage en de dividendopslag (tussen 0 en 250 basispunten), onder goedkeuring van de vergadering van houders van cumulatief

Preferente aandelen

preferente aandelen. Er bestaat geen aflossingsverplichting.

Bij de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. staat op basis van een overeenkomst voor onbepaalde tijd een optie uit tot het door de Stichting nemen van preferente aandelen tot een

De verhandelbaarheid van de cumulatief preferente aandelen is onderworpen aan de bepalingen

maximum van 99,99% van het geplaatste kapitaal (zie ook pagina 117).

van in artikel 16 van de statuten opgenomen blokkeringsregeling. In dit verband heeft Athlon jegens de betreffende aandeelhouders schriftelijk verklaard desgevraagd bereid te zijn over

Personeelsopties

vervreemding, aflossing of conversie in gewone aandelen te overleggen in een periode van

Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders en

5-10 jaar na uitgifte (1999) van de onderhavige aandelen.

een beperkte groep leidinggevenden. Deze optieregeling biedt de mogelijkheid om aan functionarissen op sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen. Doel van deze regeling is het

20

Sinds maart 2002 zijn 1,3 mln converteerbare financieringspreferente aandelen geplaatst bij

belang van de ondernemingsleiding en die van de aandeelhouders op één lijn te brengen. De

Natexis-dochter Bail Banque Populaire S.A. Dit is onderdeel van de samenwerking tussen Natexis en

toekenning vond tot en met 2003 jaarlijks plaats op 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van

Athlon Car Lease France op het gebied van operationele lease. De uitgifteprijs van deze aandelen

Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september daaraan voor-

lag met v 17,50 ruim 22% boven de beurskoers van het gewone aandeel op dat moment. Ook deze

afgaand. Met ingang van 2004 is de toekenningsdatum 1 april van ieder jaar. Deze wijziging hangt

aandelen hebben geen notering.

samen met de met name voor de leden van de Raad van Bestuur geldende toekenningscriteria.

Het dividend bedraagt 6,47% en geldt tot 7 maart 2007. Herziening vindt om de 5 jaar plaats. Dit

Deze criteria zijn afgeleid van de langetermijndoelstellingen en het jaarlijks verloop daarvan. Het

geschiedt op basis van de rente voor staatsobligaties met een looptijd van 5 jaar, vermeerderd met

behalen hiervan wordt in maart van ieder jaar bij bespreking van de jaarrekening door de Raad van

175 basispunten. Er bestaat geen aflossingsverplichting.

Commissarissen getoetst. Dit brengt met zich mee dat de leden van de Raad van Bestuur in 2004

De converteerbare financieringspreferente aandelen zijn niet overdraagbaar, met uitzondering van

geen opties hebben ontvangen, maar eerst per 1 april 2005 daarvoor in aanmerking komen.

vervreemding binnen de Natexis Banques Populaires-groep.

Voor het overige management wordt voor wat betreft de criteria voor optietoekenning en overige

Conversie is mogelijk op basis van één-op-één en op basis van ‘value for value’. Eén-op-één-

voorwaarden aansluiting gezocht bij de systematiek die geldt voor de Raad van Bestuur.

Danny Siau Hoofd Assurantiën Athlon Car Lease Nederland

21


Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden

Naar verwachting zullen deze uitgangspunten er in beginsel niet toe leiden dat minder dan 35% van de

verleend. De looptijd van de tot en met 2001 toegekende opties bedraagt vijf jaar. Voor de vanaf

voor gewone aandeelhouders beschikbare winst zoals die tot nu toe berekend werd, zal worden uit-

“Onze klanten komen terug

oktober 2002 toegekende opties bedraagt de looptijd zeven jaar. De opties kunnen in beginsel eerst

gekeerd, omdat Athlon ernaar streeft een voor de aandeelhouder bestendig dividendbeleid uit te voeren.

omdat ze bij ons serieus genomen worden en erop

na drie jaar worden uitgeoefend. Op het optieplan is tot en met 2004 de interne gedragscode ‘Melding en reglementering van transacties

Investor relations

in effecten Athlon Holding N.V.’ van toepassing. In 2005 worden mede onder invloed van de Nederlandse

Ook in het verslagjaar heeft de Raad van Bestuur intensief contact onderhouden met de kapitaalmarkt.

corporate governance code en de misbruikwetgeving twee nieuwe effectenreglementen ingevoerd.

Onder andere wordt tweemaal per jaar een persconferentie gehouden en zijn diverse analisten-

In onderstaande tabel zijn de toegekende en ultimo 2004 uitstaande optierechten weergegeven.

presentaties in binnen- en buitenland gegeven. In 2004 is belangstellenden voor de eerste maal de

Jaar

Aantal toegekend

2000

%

kunnen vertrouwen dat het goed komt.”

gelegenheid geboden om door middel van webcasting via het internet de analistenpresentatie te

*

Aantal uitstaand

Uitoefenkoers (w)

142.350

0,9

68.950

13,65

particuliere beleggers te interesseren voor het aandeel Athlon Holding. Daartoe heeft Athlon deel-

2001

181.100

1,2

110.300

11,30

genomen aan een aantal bijeenkomsten voor particuliere beleggers en de Dag van het Aandeel

2002

110.050

0,7

102.700

8,10

2003

234.800

1,5

230.200

11,18

2004

75.250

0,5

72.550

17,20

Credit rating

2004

9.500

0,1

9.500

16,45

Athlon wordt zowel door Standard & Poor’s (BBB-, stable outlook) als Moody’s (Baa3, stable

volgen. Daarnaast zijn op individuele basis veelvuldig contacten onderhouden met institutionele beleggers. In 2004 heeft Athlon een intensief investor relations programma uitgevoerd om ook

georganiseerd door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB).

Belangrijkste aandeelhouders

outlook) beoordeeld. Beide ratings zijn ‘investment grade’ en van hetzelfde niveau. In een toelichting

Per 2 maart 2005 zijn de volgende grootaandeelhouders (van 5% of meer van het totaal geplaatste

kwaliteit van de leaseportefeuille, de naar hun aard beperkte risico’s van autoleaseactiviteiten en de

kapitaal) van gewone, cumulatief preferente en converteerbare financieringspreferente aandelen bij

solide balansstructuur weerspiegelt”. Hiermee kunnen de financieringsmogelijkheden worden

de vennootschap bekend:

uitgebreid en de kosten van de financiering worden verminderd. Athlon is het enige Nederlandse

*percentage aantal toegekende opties t.o.v. aantal geplaatste gewone aandelen

wordt bijvoorbeeld gesteld dat “de rating de consistente onderliggende winstgevendheid, de hoge

Bail Banque Populaire S.A.

converteerbare financieringspreferente aandelen

6,0%

lokale beursfonds met een ‘investment grade’ rating. In 2003 en februari 2005 hebben Athlon Car Lease

Delta Deelnemingen Fonds N.V.

gewone aandelen

8,6%

Nederland, respectievelijk Unilease, een deel van hun leaseportefeuille gesecuritiseerd. De bij aanvang

7,6%

verwachte gewogen gemiddelde looptijd in beide transacties is 5 jaar. De transacties zijn beoordeeld

11,6%

door twee rating agencies, te weten Moody’s en Fitch. Het grootste deel van het schuldpapier, de

Delta Lloyd Levensverzekering N.V. cumulatief preferente en gewone aandelen Fortis Utrecht N.V.

cumulatief preferente en gewone aandelen

Gestion Deelnemingen V

gewone aandelen

Interfiducia Asset Management N.V. cumulatief preferente en gewone aandelen

5,1% 5,0%

Interpolis N.V.

gewone aandelen

5,6%

NPM Capital N.V.

gewone aandelen

14,6%

Van Herk Holding B.V.

gewone aandelen

6,4%

‘notes’, heeft een triple-A rating gekregen. De notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Financiële agenda 19 april 2005

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Dividendbeleid

21 april 2005

Notering ex-dividend

26 april 2005

Betaalbaarstelling dividend

Tot en met het boekjaar 2003 hanteerde Athlon een beleid dat jaarlijks resulteert in een pay-out

11 mei 2005

Publicatie 1 kwartaalcijfers 2005

van 35% van de nettowinst voor bijzondere resultaten en voor afschrijving van goodwill en na aftrek

25 augustus 2005

Publicatie halfjaarcijfers 2005

van preferent dividend. Met ingang van het boekjaar 2004 geldt het navolgende.

25 augustus 2005

Persconferentie halfjaarcijfers 2005

Bij de vaststelling van de hoogte van het dividend dat in contanten wordt uitgekeerd, wordt rekening

25 augustus 2005

Analistenbijeenkomst halfjaarcijfers 2005

gehouden met de doelstellingen om de winst per aandeel jaarlijks met 5-10% autonoom te laten

8 november 2005

Publicatie 3 kwartaalcijfers 2005

e

e

groeien. Dit is op middellange termijn alleen te realiseren door groei van het aantal leasecontracten

22

met tenminste 5-10%. Deze groei is slechts mogelijk indien verschaffers van vreemd vermogen de

De agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat op www.athlonholding.nl en is

hiervoor benodigde financiering verstrekken. Hiertoe is het noodzakelijk het eigen vermogen te

tevens verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Athlon Holding, Wieger Bruinlaan 98 te Hoofddorp en

versterken. Het percentage van de gewenste toename van het eigen vermogen is tenminste gelijk

wordt op verzoek toegezonden, telefoon +31 (0)23 567 57 00. De vergadering zal worden gehouden

Commercie/COS

aan de beoogde toename van de leaseportefeuille. Daarnaast is dat percentage afhankelijk van de

in het Sheraton Amsterdam Airport Hotel, Schiphol Boulevard 101 op luchthaven Schiphol,

CARe Schadeservice

door financiers en ratinginstituten gestelde eisen en beoogde acquisities.

Haarlemmermeer en begint om 15.00 uur.

Wiebke Eijsvogel Medewerkster afdeling

23

C o r p o r a t e

G o v e r n a n c e

De ondernemingsleiding van Athlon Holding laat zich bij haar bestuurlijke taakvervulling leiden door

Juridische- en organisatiestructuur

het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Dit betreft vele belang-

Athlon Holding N.V., een sinds 1954 aan de beurs genoteerde structuurvennootschap, is de

hebbenden, van kapitaalverschaffers en werknemers tot klanten en leveranciers. Op langere

moedermaatschappij van twee subholdings (Athlon Beheer Nederland B.V. en Athlon Beheer

termijn lopen deze belangen nauwelijks uiteen. Allen profiteren van een op langere termijn en

International B.V.) en een aantal operationeel inactieve vennootschappen. Het overgrote deel van

continuïteit gericht beleid.

de aandelen van vrijwel alle operationele werkmaatschappijen, waarvan de autoleasebedrijven en

Verhoogde aandacht voor toezicht, transparantie en verantwoording door commissarissen

het Nederlandse autoschadeherstelbedrijf de belangrijkste zijn, wordt gehouden door de twee

en bestuur, jegens kapitaalverschaffers, kunnen hieraan bijdragen. In het principe van ‘checks

subholdings.

and balances’ ligt besloten dat aandeelhouders eveneens hun verantwoordelijkheid nemen, door onder andere aanwezigheid en inbreng in de discussies tijdens de Algemene Vergadering

Athlon heeft een ‘two-tier board’ die bestaat uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commis-

van Aandeelhouders.

sarissen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks besturen van de onderneming en de langetermijnstrategie. De leden van deze Raad sturen de operationele activiteiten in de diverse

Goed ondernemingsbestuur komt tot uitdrukking in vele aspecten in de onderneming en haar omge-

landen rechtstreeks aan. Er bestaat binnen Athlon geen divisie- of business unit-structuur.

ving. De Nederlandse corporate governance code is in dit kader een belangrijke leidraad. In dit

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het bestuur en voor het adviseren

hoofdstuk is informatie opgenomen over de wijze waarop Athlon met die code omgaat en deze tot

van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen bestaat uit externe en onafhankelijke personen

dusver heeft geïmplementeerd.

en kent geen vertegenwoordiger van grootaandeelhouders. Athlon is van mening dat deze transparante structuur de beste manier is voor de juiste ‘checks and balances’ binnen de onderneming.

24

25

C o r p o r a t e

G o v e r n a n c e

Statuten en de corporate governance reglementen

II.2.7: maximale vergoeding bij ontslag. Bestaande afspraken met de huidige leden van de Raad

De wet tot wijziging van het structuurregime en de Nederlandse corporate governance code zijn

van Bestuur worden gerespecteerd. Voor nieuwe leden zal de bepaling worden nageleefd.

“Heldere en duidelijke

aanleiding voor wijziging van de statuten van Athlon Holding N.V. Daar waar genoemde wet

IV.3.1: volgen door aandeelhouders van analistenbijeenkomsten en dergelijke. Als ‘small cap’

antwoorden geven met een

dwingendrechtelijke bepalingen kent, dient met betrekking tot de code bepaald te worden welke

dient Athlon zich te kunnen verstaan met potentiële beleggers in één-op-ééncontacten. Daarbij

bepalingen in de statuten worden opgenomen. Het hierbij gehanteerde criterium is het antwoord op

wordt geen koersgevoelige informatie verschaft.

de vraag of de betreffende bepaling zich richt op formele bevoegdheden van een vennootschapsorgaan

IV.1: stemmen op afstand. Vanwege de relatief hoge kosten en de nog zeer beperkte deelname

en/of de verhoudingen tussen de vennootschapsorganen, danwel ziet op het feitelijk handelen van

van aandeelhouders aan stemmen op afstand bij andere beursgenoteerde vennootschappen zal

bedoelde organen. In het eerste geval is besloten tot opname in en wijziging van de statuten, in het

Athlon hiertoe vooralsnog niet overgaan.

andere geval voldoet opname in diverse interne reglementen en regelingen. Het voorstel tot wijzi-

II.1.4: intern risicobeheersings- en controlesysteem. De diverse reeds bestaande onderdelen

ging van de statuten zal op 19 april 2005 aan aandeelhouders worden voorgelegd.

van het risk management systeem zijn gedurende 2004 geïntegreerd en aangevuld tot één

goed besef van het verschil tussen wat belangrijk is en wat urgent is.”

samenhangend systeem. Voor een inhoudelijke weergave wordt verwezen naar pagina 14. Met Athlon onderschrijft in beginsel de Nederlandse corporate governance code en zal de principes

de implementatie is inmiddels begonnen en deze zal in 2005 worden afgerond. Over het boekjaar

en de ‘best practice’-bepalingen nagenoeg geheel naleven. Een aantal van die bepalingen zijn reeds

2004 wordt derhalve nog geen verklaring afgegeven dat het systeem ‘adequaat en effectief’ is.

in 2004 toegepast: De agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 was

In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2005 zullen de Raad van

vrijwel geheel in overeenstemming met de eisen van de code.

Bestuur en de Raad van Commissarissen nader met aandeelhouders van gedachten wisselen over

Bedoelde agenda omvatte onder andere de vaststelling van de honorering van de Raad van

de toepassing van de code en de hiervoor toegelichte afwijkingen door Athlon.

Commissarissen en het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. De notulen van de genoemde aandeelhoudersvergadering zijn op de website geplaatst.

Raad van Commissarissen

De analistenbijeenkomsten na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers zijn door middel van

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van het bestuur en

webcasting te volgen.

voor het adviseren van de Raad van Bestuur. Daarbij richt hij zich naar het belang van de vennoot-

Presentaties voor bijeenkomsten van analisten, fondsbeheerders en institutionele beleggers en

schap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende

voor particuliere beleggers worden op de website geplaatst.

belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af.

In 2005 zal tevens uitvoering gegeven worden aan de overige codeprincipes- en bepalingen,

Reglement De taken en werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn neergelegd in een

zoals is beschreven in de navolgende paragrafen betreffende de Raad van Bestuur, de Raad van

reglement, dat in december 2004 is vastgesteld. In het reglement zijn onder meer bepalingen

Commissarissen, de aandeelhouders, de Stichting Continuïteit, compliance en de accountants.

opgenomen omtrent het eigen functioneren, onafhankelijkheid, tegengestelde belangen en de omgang met het bestuur, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de externe accountant.

Het bovenstaande neemt niet weg dat bij een aantal codebepalingen een kanttekening geplaatst wordt. Het gaat hierbij om bepalingen die niet volledig, of enigszins aangepast (zullen) worden

Het reglement is begin 2005 op de website geplaatst.

nageleefd. Deze afwijkingen worden in het navolgende aangegeven en toegelicht, waarbij de

Profielschets en rotatieschema De Raad van Commissarissen heeft in augustus 2004 zijn profiel-

nummering verwijst naar de nummers van de codebepalingen.

schets geactualiseerd en vastgesteld. De profielschets geeft in aanvulling op de statuten en het

II.1.1: benoeming van bestuurders voor maximaal 4 jaar. Bestaande overeenkomsten met de

reglement van de Raad van Commissarissen regels en criteria met betrekking tot de kwalitatieve en

huidige leden van de Raad van Bestuur worden gerespecteerd. Op nieuwe leden wordt de

kwantitatieve samenstelling van de Raad en de individuele leden.

bepaling toegepast. De code beschouwt dit overigens niet als een afwijking.

Het rotatieschema laat zien wanneer de leden van de Raad van Commissarissen voor het eerst zijn

II.2.6/III.7.3: effectenbezit en -transacties leden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

benoemd, wanneer zij zijn herbenoemd (voor zover relevant) en het jaar waarin zij definitief

Bestuurders en commissarissen zullen veranderingen in hun effectenbezit die betrekking

aftreden. Beide documenten zijn begin 2005 op de website geplaatst.

hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, anders dan de eigen vennootschap, niet melden. Een dergelijke plicht wordt ervaren als te zeer ingrijpend in de persoonlijke levenssfeer.

Commissies Op grond van de omvang van de Raad van Commissarissen (vier leden) zijn geen

Het inmiddels vastgestelde interne Bijzondere Reglement Effectenbezit en -transacties Athlon

separate kerncommissies ingesteld. De werkzaamheden van de audit-, de remuneratie- en selectie- en

Holding N.V. voorziet in een zogeheten ‘restricted list’-bepaling, op grond waarvan het voor

benoemingscommissies worden dan ook door de voltallige Raad van Commissarissen verricht.

bestuurders en commissarissen verboden is aandelen te bezitten in beursgenoteerde

Sophie Huberty Lease advisor Athlon Car Lease Luxembourg

vennootschappen waar een van deze personen functies bekleden, met uitzondering van Athlon Holding N.V.

26

27

C o r p o r a t e

G o v e r n a n c e

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de onderneming, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkelingen. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Bestuur zich naar het belang van de vennootschap en weegt hij daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur legt over zijn taakvervulling verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Reglement De taken en werkwijzen van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in een reglement dat in december 2004 door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd. Het reglement bevat tevens bepalingen omtrent de samenstelling, de werkwijze waaronder besluitvorming, tegenstrijdige belangen, informatievoorziening naar vennootschapsorganen en derden en financiële verslaggeving en berichtgeving. Het reglement is begin 2005 op de website geplaatst.

Voor de structuur van de bezoldiging en de uitwerking van het bezoldigingsbeleid wordt verwezen

Remuneratie De huidige leden van de Raad van Bestuur hebben arbeidsovereenkomsten voor

naar pagina 41.

onbepaalde tijd, waarbij de pensioendatum, zoals bij Athlon voor leden van de Raad van Bestuur

Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 besproken en vastgesteld.

gebruikelijk, is bepaald op 62 jaar. Voor één lid geldt op dit moment een uitzondering (65 jaar) vanwege persoonsgebonden omstandigheden. Bovengenoemde arbeidsovereenkomsten worden

Zeggenschap aandeelhouders

gerespecteerd.

Aandeelhouders zijn een van de belangrijkste stakeholders voor Athlon. Het respecteren van de

Het bezoldigingsbeleid en de structuur van bezoldiging zijn tijdens de jaarlijkse Algemene

rechten en het bevorderen van de invloed, onder meer door middel van deelname aan de besluitDe geldende vertrekregeling bij onvrijwillig ontslag bestaat er voor twee leden uit dat zij tenminste

vorming in aandeelhoudersvergaderingen, is, tezamen met het verschaffen van een goed rendement

één jaarsalaris ontvangen. Voor een derde lid wordt de geldende Belgische regelgeving toegepast.

op basis van het goedgekeurde dividendbeleid, een van de pijlers van het corporate governance

Met één lid is over een vertrekregeling geen afspraak gemaakt. De voor de zittende leden geldende

beleid van Athlon.

afspraken worden ook hier gehandhaafd. Voor toekomstige leden van de Raad van Bestuur zal in beginsel ter zake van beide onderwerpen de

Stemrechten Al geruime tijd omarmt Athlon het principe ‘één aandeel, één stem’. Eind negentiger

corporate governance code nageleefd worden.

jaren werden reeds de stemrechtloze niet-royeerbare certificaten afgeschaft. Voorts kennen de

Eind 2003 is het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur geëvalueerd en structureel herzien.

cumulatief preferente aandelen op naam een contractuele beperking van het stemrecht naar rato

Hierbij is gebruik gemaakt van de adviezen van Hay Group en de Hay Boardroom Guide. Het

van de kapitaalinbreng (45%).

referentiekader voor het beloningsbeleid, alsmede voor de structuur en het niveau van de beloningselementen wordt gevormd door ondernemingen met een vergelijkbare omvang (omzet

Stemmen bij volmacht, stemmen op afstand Al jaren kunnen aandeelhouders zich door een

circa v 1 mld; personeel: 1.500-2.000) en aard en complexiteit van de activiteiten (financiële/

derde met een stemvolmacht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laten vertegen-

zakelijke dienstverlening).

woordigen. Athlon past het stemmen op afstand nog niet toe vanwege de hoge kosten in verhouding tot de beperkte omvang van het aantal participerende aandeelhouders bij vennootschappen waar

Daarnaast zijn de volgende uitgangspunten gedefinieerd. Het beleid dient zodanig verband te leggen tussen enerzijds de beloning en de prestaties van de

stemmen op afstand wel mogelijk is.

(individuele) bestuurders en anderzijds de behaalde rendementen, dat de belangen van de

Nieuwe rechten en bevoegdheden Athlon respecteert integraal de nieuwe rechten en bevoegd-

bestuurders overeenkomen met die van de aandeelhouders en overige stakeholders.

heden van aandeelhouders. De belangrijkste betreffen:

Het beleid dient gericht te zijn op stimulansen voor verbetering van de prestaties van de

Het benoemen en ontslaan van de leden van de Raad van Commissarissen.

bestuurders en op een billijke beloning voor behaalde prestaties, waarbij teamwork wordt

Het goedkeuringsrecht voor transacties die zien op een belangrijke wijziging van de identiteit van

bevorderd ten behoeve van de strategische doelstellingen op langere termijn.

Athlon, voor investeringen of desinvesteringen die zien op tenminste 1/3 van de geconsolideerde

Het beleid dient in essentie te voldoen aan de eisen die in het kader van corporate governance

activa en voor belangrijke samenwerkingsverbanden.

worden gesteld.

Het initiatief agenderingsrecht voor aandeelhouders die 1% van de geplaatste aandelen houden of aandelen houden met een beurswaarde van v 50 mln.

28

29

C o r p o r a t e

G o v e r n a n c e

De agendering, behandeling en verantwoording van het dividendbeleid op de Algemene Vergadering

en -transacties voor bestuurders en commissarissen enerzijds en voor overige medewerkers

van Aandeelhouders.

anderzijds, de integriteitscode en het reglement inzake de melding van misstanden (de

De vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

klokkenluidersregeling).

De vaststelling van de jaarrekening. Het benoemen van de externe accountant van de vennootschap.

“Een eenvoudig woord als bedankt geeft al aan dat een

Invoering interne regelgeving Vanwege het kennis- en leeraspect heeft Athlon ervoor gekozen

Stichting Continuïteit Athlon Holding

het opstellen en het invoeren van bovengenoemde regelingen zoveel mogelijk en met beperkte

Bij het corporate governance beleid van Athlon is de rol van de Stichting vooralsnog potentieel. De

volledige toepassing nog enige maanden vraagt. Met name gaat het hierbij om het ERM- en ABC-

Stichting is volledig autonoom en onafhankelijk met een eveneens onafhankelijk bestuur. Naast vier

systeem, de integriteitscode en de klokkenluidersregeling. Implementatie van de eerste twee is

op generlei wijze aan de vennootschap verbonden bestuursleden, heeft één commissaris q.q. zitting

gaande; de laatste twee moeten inhoudelijk nog worden gefinaliseerd. Daarna zullen de laatste

in het bestuur.

twee regelingen op de website geplaatst worden.

Het doel van de stichting is kortweg het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. Indien er ooit sprake is van een vijandelijke overname, dan kan de Stichting op basis van een optie-

Informatie over accountants

overeenkomst met de vennootschap in het bezit komen van preferente (beschermings)aandelen

De externe en interne auditfunctie is een belangrijke factor in de corporate governance structuur.

met een waarde van maximum 99,9% van het totaal geplaatste kapitaal.

KPMG Accountants N.V. is ruim tien jaar de externe accountant van Athlon Holding N.V. en haar groeps-

Met het aldus verworven belang en het daarbij behorende stemrecht verkrijgen het bestuur en de

maatschappijen. De benoeming geschiedde tot en met 2004 door de Raad van Commissarissen.

commissarissen voldoende tijd zich, in het belang van met name medewerkers en aandeelhouders,

De Interne Accountantsdienst (IAD) is een corporate, controlerende en adviserende afdeling die de

op de ontstane situatie te beraden.

Raad van Bestuur en het overige management ondersteunt bij hun verantwoordelijkheid op het

De onderhavige constructie is de enige beschermende maatregel voor Athlon.

gebied van risicobeheersing, compliance en de kwaliteit van financiële informatie.

klant gelukkig met ons is.”

inzet van externe adviseurs zelf uit te voeren. Dit betekent dat invoering gefaseerd geschiedt en

Compliance en integriteit

Externe Accountant Vanaf boekjaar 2005 wordt de externe accountant voor in beginsel onbepaalde

Door Athlon wordt ‘compliance’ opgevat als de naleving van weten regelgeving, waaronder ook de

tijd op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van

intern opgestelde regels en normen, met als doel een hoge ‘sense of integrity’ in de onderneming te

Aandeelhouders. Evaluatie van het functioneren van de accountant zal elke vier jaar plaatsvinden.

bereiken en schade – ook reputatieschade – voor de onderneming te voorkomen.

De jaarlijkse opdracht op basis van het audit plan omvat uitsluitend controlewerkzaamheden en

Van alle medewerkers wordt verwacht dat zij zich aan deze weten regelgeving en interne normen

daaraan gerelateerde advieswerkzaamheden. Opdrachten en de bezoldiging voor andersoortige

houden; het management is verantwoordelijk voor het toezicht daarop. Daarmee is compliance een

dienstverlening door de controlerende accountant zijn op voorstel van de Raad van Bestuur onder-

essentieel onderdeel van goed ondernemingsbestuur.

worpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Organisatie Compliance binnen Athlon is een collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van

De Raad van Bestuur rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen

Bestuur van Athlon Holding N.V. Het management van de werkmaatschappijen is collectief ver-

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken eenmaal in de vier jaar een grondige

antwoordelijk voor de compliance binnen haar ondernemingen. Het toezicht op de naleving is

beoordeling van het functioneren van en de relatie met de externe accountant. De belangrijkste

vooralsnog georganiseerd vanuit Athlon Holding N.V., waar met name de afdeling Business Control,

conclusies worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld ten behoeve van

de Interne Accountantsdienst en de secretaris van de vennootschap zijn aangewezen de Raad van

de beoordeling en de (her)benoeming van de externe accountant.

in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder diens onafhankelijkheid.

Bestuur en het management te ondersteunen bij het toezicht op de naleving en de bevordering van

30

de integriteit .

De externe accountant is tenminste aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen

Interne regelgeving Naast de veelheid aan voor Athlon specifiek geldende weten regelgeving

waarin de halfjaar- en jaarresultaten worden besproken, alsmede bij de jaarlijkse Algemene Vergadering

kent Athlon inmiddels diverse interne regels. Vanuit de financiële en operationele invalshoek kunnen hier met name genoemd worden de tot het risicomanagementsysteem behorende

Interne Accountantsdienst De rol en positie van de IAD is vastgelegd in het IAD-charter. De

regelingen op het gebied van Enterprise Risk Management (ERM), Athlon Business Continuity (ABC)

werkzaamheden worden bepaald door het IAD strategisch plan en het jaarplan van werkzaamheden.

en het Procuratie handboek.

De Raad van Commissarissen en de externe accountant worden betrokken bij het jaarlijkse werkplan.

Meer corporate governance-achtige regelingen (in beperkte zin) zijn mede ingegeven door de

De IAD functioneert onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en rapporteert direct aan

corporate governance code en bestaan uit de Reglementen voor de Raad van Bestuur en Raad van

de voorzitter van die Raad. Zijn bevindingen worden per kwartaal aan de Raad van Commissarissen

Commissarissen, de profielschets voor de Raad van Commissarissen, de reglementen Effectenbezit

en per audit aan de externe accountant ter kennis gebracht.

van Aandeelhouders.

Joost Augusteijn Teamleider call center Nexius CARe Schadeservice

31

C i j f e r s

i n

b e e l d

Netto-omzet

Verdeling netto-omzet

(in miljoenen euro’s)

(in procenten)

Bedrijfsresultaat/ netto-omzet

Resultaat voor belasting en nettowinst

(in procenten) 1300

100 5

8

9

50

4,5

45

7

1.261

1200

90 1100

6


5

23 19

92 91 93

1.147

4

80

1.038

1000

46,1 41,1

40

4,1

40,3

1.020

900

70

931

75

35

3,5

72

800

36,9 35,5

3,5

3,5

33,1

30

60

3

50

2,5

25

40

2

20

30

1,5

20

1

10

0,5

2,9

700

27,8

600 500 400

15 16,5

300

13,4 10

1,1

10,8

200 5

100 0

0

0

0 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04

’00 ’01 ’02 ’03 ’04

’00 ’01 ’02 ’03 ’04

’00 ’01 ’02 ’03 ’04

Schadeherstel

Resultaat voor belasting

Dealeractiviteiten

Nettowinst

Autolease en -verhuur

Winst per gewoon aandeel (in euro’s)

2,75

2,5

Cash flow per aandeel*

Balanstotaal

(in euro’s)

2,75

2,5

(in procenten) 50

1800

2,54

Solvabiliteit


1.791

45

43

2,32

2,25

2,25

1.748

2

40

1700

2,20 2

35 1,95 1,75

1,75

1,5

1,5

1,87

1600 30 1500

92

1,45 1,25

1,25 1,35

1400

0,75

1 0,89

1,03

1300

0,75

25 1.389 1.382

1.342

1

30 30 30 30 30

1.480

1.388 79

72

1.310 1.310

15

1.254

1200 0,5

20

88

14 10

0,5

11 10 10

0,45 0,25

0,25

0

0 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04

32

1100

5

1000 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04

8

0 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04

’00 ’01 ’02 ’03 ’04

*excl. afschrijving lease- en

Kapitaalintensieve activiteiten

Kapitaalintensieve activiteiten

verhuurauto’s

Overige activiteiten

Overige activiteiten

33

V i j f j a r e n o v e r z i c h t

2004

2003

2002

2001

2000

1.590,1

1.174,7

1.187,2

1.204,0

1.116,9

Groepsbalans (x w mln) Auto’s voor leasing en verhuur Overige vaste activa Vlottende activa

1

90,1

86,8

63,3

59,1

58,5

111,1

120,6

138,4

217,1

166,2

1.382,1

1.388,9

1.480,2

1.341,6

223,5

182,5

155,0

136,0

108,5

27,5

10,4

19,1

17,1

19,3

Langlopende schulden

1.046,3

816,0

535,0

461,9

403,6

1

494,0

373,2

679,8

865,2

810,2

Kortlopende schulden

1.791,3

1.382,1

1.388,9

1.480,2

1.341,6

Aansprakelijk vermogen

Aantal uitstaande aandelen Preferent dividend

223,5

182,5

155,0

136,0

108,5

Achtergestelde lening

238,5

15,0

212,3

29,8

167,5

12,5

167,8

31,8

140,3

31,8

Groepswinst- en

belastingen

Nettowinst

4.200.000

4.200.000

4.200.000

4.200.000

930,9

1.037,8

1.260,8

1.146,7

35,1

38,1

11,0

43,5

33,2

1,8

3,0

2,4

2,6

2,3

41,1

13,4

(9,1)

(0,8)

(2,6)

10,8

46,1

35,5

(13,0)

(19,0)

27,8

40,3

33,1

11,5

27,3

2,6

2,6

2,6

1,5

1,5

1,2

-

12,2

8,9

7,8

10,6

16,5

0,62

0,62

0,62

0,62

11,00

11,00

11,00

11,00

1.300.000

1.300.000

1.300.000

-

-

nominaal

Gestort per aandeel

1,13

1,13

0,92

-

-

17,50

17,50

17,50

-

-

17.229.521

15.552.080

15.661.580

15.657.080

15.614.330

1,45

2,32

0,45

1,95

0,89

0,71

0,57

0,50

0,68

0,63

Per gewoon aandeel van w 0,25 nominaal 2

Dividend Intrinsieke waarde

8,97

7,30

5,49

5,74

3,99

Beurskoers ultimo

19,40

14,10

9,00

13,75

11,40

13,38

6,08

20,00

7,05

12,81

1.790

1.680

1.835

2.623

2.462

Koers/winst verhouding ultimo

36,9

0,62 11,00

aandeel van w 0,25

Nettowinst 1.020,1

Resultaat voor

Belastingen resultaat

4.200.000

financieringspreferent

Aantal uitstaande aandelen

verliesrekening (x w mln)

Resultaat deelnemingen

2000

Per converteerbaar

Preferent dividend

Eigen vermogen

Bedrijfsresultaat

2001

nominaal

Aantal uitstaande aandelen

Netto-omzet

2002

aandeel van w 0,25

Gestort per aandeel

Voorzieningen

2003

Per cumulatief preferent

1.791,3

Eigen vermogen

2004

Medewerkers

(aantal ultimo)

Voorgestelde winstverdeling (x w mln)

Toevoeging c.q. onttrekking aan reserves

(0,8)

19,9

4,1

2,6

2,6

Dividend Cumulatief preferent Converteerbaar preferent Gewoon

34

9,8 1

Achtergestelde leningen zijn verwerkt onder lang- c.q. kortlopende schulden

2

Berekend op basis van gemiddeld aantal uitstaande aandelen

35

B e s t u u r Raad van Commissarissen drs. C.J. Brakel (1937), voorzitter per 1-1-2003 Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Aalberts Industries N.V., United Services Group N.V. (voorzitter), Kappa Holding B.V. (voorzitter), PCM Uitgevers. Eerste benoeming: 2002. Lopende termijn: 2002 tot 2005. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. dr. ir. A.W. Veenman (1947) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: president-directeur Nederlandse Spoorwegen. Commissariaten: Rabobank Groep, Koninklijke Ten Cate N.V. Eerste benoeming: 1996. Lopende termijn: 2004 tot 2005. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. O. Heijn (1949) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: directeur Plevier Beleggingen B.V. Nevenfunctie: supervisor Japan Asia Venture Fund. Eerste benoeming: 1994. Lopende termijn: 2002 tot 2006. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 84.262 dr. W.M. van den Goorbergh (1948) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Bank Nederlandse Gemeenten N.V., NIB Capital N.V., De Welten Groep Holding B.V. (voorzitter), TIAS Business School. Eerste benoeming: 2003. Lopende termijn: 2003 tot 2007. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen.

De commissarissen hebben geen zakelijke relatie met Athlon Holding N.V. anders dan het commissariaat. Geen van de commissarissen bekleedt een bestuursfunctie bij de vennootschap.

Raad van Bestuur drs. H. Bierstee (1946), voorzitter Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon als bestuursvoorzitter sinds augustus 1993. Aandachtsgebieden: strategie, IR/communicatie, P&O, onroerend goed, milieu en schadeherstel in Nederland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 1.775

J. Slootweg RA (1957)

M.J.M.R. Claus (1945)

Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk.

Nationaliteit: Belgische. Geslacht: mannelijk.

financiën, treasury en ICT. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 2.350

In dienst bij Athlon sinds mei 1992, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden:

In dienst bij Athlon sinds juni 1991, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden:

Holding N.V.: 1.500

Secretaris van de vennootschap

ir. N.M.P. van den Eijnden (1959)

mr. J.E. Demper (1951)

Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk.

In dienst bij Athlon sinds januari 1988.

autoleasing in België, Luxemburg en Frankrijk, schadeherstel in België. Aandelenbezit Athlon

In dienst bij Athlon sinds mei 1994, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden: autoleasing in Nederland en Duitsland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 1.320

36

37

B e r i c h t

v a n

d e

R a a d

v a n

C o m m i s s a r i s s e n

Toezicht op beleid en werkzaamheden Voor Athlon stond 2004 in het teken van de acquisitie van het 50%-belang van LeasePlan Corporation in Unilease in Nederland en België en de voorgenomen integratie met de Athlon-ondernemingen in de genoemde landen. In dit kader was een emissie van gewone aandelen noodzakelijk; deze vond eind juni plaats. Deze onderwerpen tezamen met de succesvolle herfinanciering van twee syndicaatsleningen in juni en december, de invoering van IFRS en de uitwerking van de corporate governance code bepaalden in belangrijke mate de agenda van de Raad van Commissarissen. Risicobeheersing Mede in het kader van de corporate governance code is met de Raad van Bestuur van gedachten gewisseld over de risicobeheersing- en controlesystemen op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur voor de invoering van het Athlon Enterprise Risk Managementsysteem. De hoofdstukken Athlon Business Continuity, dat betrekking heeft op de ICT-systemen en Renterisicomanagement zijn hiervan belangrijke onderdelen. In samenhang met de reeds eerder bij de onderneming van toepassing verklaarde dwingende richtlijnen op het gebied van restwaarderisico (van lease-auto’s) en kredietbeoordeling lijkt Athlon te beschikken over een op de activiteiten en de daarmee samenhangende risico’s toegesneden risicomanagementsysteem. Integrale invoering en praktische toepassing gedurende 2005 en latere jaren moet de effectiviteit daarvan bewijzen. Tegen deze achtergrond hebben wij vastgesteld dat met voortvarendheid wordt gewerkt aan de implementatie. Lopende zaken Tijdens de kwartaalbesprekingen over de algemene gang van zaken en resultaten in maart en augustus is bij afwezigheid van een separate auditcommissie specifiek van gedachten gewisseld over (het proces van) de financiële verslaglegging en de naleving van weten regelgeving, respectievelijk over de (in- en externe) accountantscontrole en de bovengenoemde interne risicobeheersing- en controlesystemen. Bij die twee besprekingen was de externe accountant aanwezig. In het kader van de corporate governance code en de noodzaak aandeelhouders een gefundeerd voorstel tot benoeming van de externe accountant voor te leggen, maar ook vanwege het feit dat de zittende accountant reeds meer dan tien jaar aan Athlon verbonden is, is besloten een tender uit te schrijven tussen drie van de grootste kantoren. Resultaat is dat wij aandeelhouders voorstellen KPMG Accountants N.V. te benoemen tot accountant van de vennootschap. De uitkomst van de tender leverde dermate kleine verschillen op dat criteria als continuïteit en branchedeskundigheid Hierbij bieden wij u de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2004 van Athlon Holding N.V.

de keuze bepaalden. Ook versterking van de Interne Accountantsdienst is een gevolg van de

ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is op ons verzoek gecontroleerd door KPMG Accountants N.V.

evaluatie. De positie, verantwoordelijkheid en werkzaamheden van deze dienst zijn vastgelegd in een

De accountantsverklaring is opgenomen onder ‘Overige gegevens’ op pagina 115.

IAD-charter en een programma van werkzaamheden.

Wij stellen u voor de jaarrekening 2004 vast te stellen. Voorts stellen wij voor de leden van de Raad

De evaluatie van de eind 2003 vastgestelde strategie en van het vigerende meerjarenplan kon in

van Bestuur voor de door hen in het jaarverslag blijkens de jaarrekening verrichte handelingen en

2004 beperkt zijn. De geformuleerde operationele en financiële doelstellingen voor de korte termijn

de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht te dechargeren. De

zijn bereikt, terwijl realisatie van de langere termijndoelen op schema liggen. Besloten is dan ook de

statutaire winstverdeling is vermeld op pagina 116. Wij adviseren u het dividendvoorstel van de

geldende voornemens en doelstellingen te bevestigen en ongewijzigd op de ingeslagen weg voort te

Raad van Bestuur te aanvaarden en het contante dividend op de gewone aandelen over 2004 vast te

gaan. Het op het meerjarenplan gebaseerde bedrijfsplan en de begroting voor 2005 zijn goedgekeurd.

stellen op v 0,71 per gewoon aandeel van nominaal v 0,25.

38

39

B e r i c h t

v a n

d e

R a a d

v a n


Functioneren en samenstelling Raad van Commissarissen

de agenda voor de komende aandeelhoudersvergadering.

Van de uitwerking en de implementatie van de corporate governance code bij Athlon kan gedetailleerd

Beide voordrachten vinden hun basis in de profielschets. Met betrekking tot de heer Brakel zijn wij

“Een tevreden klant is voor

kennis worden genomen in het desbetreffende hoofdstuk op pagina 24. Met het beeld dat daaruit

van mening dat hij met zijn deskundigheid en langjarige ervaring als financieel bestuurder en

mij een klant die te kennen

naar voren komt – vrijwel integrale naleving van de code – hebben wij ons van harte verenigd.

bestuursvoorzitter bij een internationaal opererende onderneming en met de ervaring elders als

Met betrekking tot de Raad van Commissarissen heeft de uitwerking geleid tot een geheel nieuw

voorzitter van de Raad van Commissarissen bij uitstek de persoon is om het voorzitterschap van

verstaan en er naar weten

reglement en een verfijning van de bestaande profielschets. De laatste zal met aandeelhouders

onze Raad te blijven vervullen.

te handelen.”

tijdens de komende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken worden.

De heer Van Heijningen Nanninga wordt voorgedragen vanwege zijn ervaring en expertise op het

Met betrekking tot het maximale aantal zittingstermijnen wordt afgeweken van de code. Daar waar

gebied van human resources en arbeidsrechtelijke verhoudingen binnen ondernemingen in het

deze drie periodes van vier jaar toestaat, is gekozen voor twee periodes met de mogelijkheid in

algemeen en het feit dat hij ook aan de meer algemene profielkenmerken als leeftijd en ervaring in

bijzondere gevallen gemotiveerd alsnog een derde periode daaraan toe te voegen.

zakelijke dienstverlening voldoet.

geeft dat we naar hem luisteren, zijn noden goed

Wij menen dat met deze voorgestelde benoemingen de Raad van Commissarissen een evenwichtige Bij afwezigheid van separate commissies heeft de voltallige Raad van Commissarissen de voorkomende

opbouw kent in de zin van de profielschets en dus naar behoren zal zijn samengesteld.

werkzaamheden van de auditcommissie (zie hierboven), de remuneratiecommissie en de selectie- en

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de mogelijkheid personen aan te bevelen om

benoemingscommissie (zie hierna) verricht. In 2004 heeft de Raad van Commissarissen zeven maal

als commissaris te worden voorgedragen.

met de Raad van Bestuur vergaderd en tweemaal onderling. Beide raden waren vrijwel altijd voltallig aanwezig. Tijdens de onderlinge vergaderingen zijn de samenstelling en het functioneren van de

Bezoldiging Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur en de individuele leden, alsmede het eigen functioneren en, met de profielschets

In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 hebben aandeelhouders

als toets, de samenstelling aan de orde geweest.

volgens ons voorstel de bezoldiging voor commissarissen vastgesteld op v 30.000 voor de leden en v 40.000 voor de voorzitter. Deze bedragen zullen voor het boekjaar 2005 niet worden aangepast.

Tevens zijn aanzetten gegeven voor een structureler en intensiever toezicht op het benoemingsbeleid van de Raad van Bestuur voor hogere managementposities en de aanwezigheid van

Remuneratie Raad van Bestuur

talentvolle interne kandidaten voor dergelijke posities.

Bij de formulering van het honoreringsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur zijn de

De beoordeling van de samenstelling van onze Raad heeft ondermeer tot de vaststelling geleid dat

bestaande arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde tijd, alsmede de vigerende vertrekregelingen

alle huidige leden onafhankelijk zijn in de zin van de codebepaling III.2.1 en III.2.2.

gerespecteerd. Wij zien in het functioneren van de Raad van Bestuur geen enkele aanleiding de

Samenstelling Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 23 april 2004 is de heer dr. ir. A.W.

jaren geleden terzake gemaakte afspraken te wijzigen. Voor toekomstige leden zullen de codebepalingen met betrekking tot de duur van contracten en afvloeiingsregelingen in beginsel worden toegepast.

Veenman na twee periodes van vier jaar zitting te hebben gehad in de Raad van Commissarissen

40

herbenoemd voor één jaar. Hij treedt dus op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op 19 april

Het honoreringsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is gericht op het aantrekken,

2005 definitief af. Dit, gevoegd bij het feit dat de voorzitter, de heer drs. C.J. Brakel, volgens rooster

behouden en motiveren van de best gekwalificeerde en meest ervaren bestuurders. Deze zijn van

op genoemde datum eveneens dient af te treden, maakt dat onze Raad twee vacatures kent. Hierbij

belang voor de ontwikkeling en implementatie van de strategie, het genereren van waarde voor

wordt aangetekend dat de heer Brakel voor herbenoeming in aanmerking komt. De benoeming van

aandeelhouders en het dienen van de belangen van overige stakeholders.

twee commissarissen ter vervulling van de vacatures geschiedt door de Algemene Vergadering van

De bezoldiging van de Raad van Bestuur kent een honoreringspakket dat bestaat uit het vaste

Aandeelhouders op voordracht door onze Raad.

inkomen, een variabel inkomen op korte termijn en een variabel inkomen op lange termijn.

Gelet op het aantal leden van de Raad van Commissarissen en het feit dat sprake is van twee vacatures is reeds dit jaar het versterkte aanbevelingsrecht van de betrokken ondernemingsraden

Beloningsstructuur Het vaste inkomen bestaat uit het vaste bruto jaarsalaris, inclusief het in het

op de tweede vacature van toepassing.

vaste maandsalaris begrepen deel van de vakantietoeslag. Voor de kwantitatieve gegevens wordt

Met de ondernemingsraden is overeengekomen dat de vacature ‘Veenman’ aldus aangemerkt

verwezen naar pagina 99 in de jaarrekening.

wordt. In overleg met de Raad van Bestuur, mede namens de Raad van Commissarissen, hebben de

Het variabel inkomen voor de korte termijn bedraagt maximaal 50% van het vaste inkomen.

ondernemingsraden commissarissen aanbevolen de heer drs. J.H. van Heijningen Nanninga aan de

Hiervan is 70% gerelateerd aan collectieve kwantitatieve resultaatdoelstellingen en 30% aan

Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen voor benoeming tot commissaris voor

specifieke kwalitatieve jaardoelstellingen.

een periode van drie jaar. Deze van de gebruikelijke periode van vier jaar afwijkende termijn dient

De resultaatgerelateerde doelstelling bestaat uit realisatie van het jaarbudget conform een glijdende

de spreiding in het rotatieschema te bevorderen. Wij nemen deze aanbeveling over.

schaal: voornoemd 70%-deel wordt volledig uitbetaald indien het behaalde resultaat hoger is dan

Op grond hiervan dragen wij de heren Brakel en Van Heijningen Nanninga voor voor respectievelijk

110% van het budget. Geen uitbetaling vindt plaats indien het behaalde resultaat minder dan 85%

herbenoeming voor vier jaar en benoeming voor drie jaar. Hun persoonsgegevens zijn vermeld op

van het budget bedraagt.

Kathleen Smeuninx Contractbeheer Athlon Car Lease Belgium

41

B e r i c h t

v a n

d e

R a a d

v a n


Het variabel inkomen voor de lange termijn bestaat uit jaarlijks toe te kennen opties op basis van het Athlon Optie Reglement (zie ook pagina 21 voor de hoofdlijnen van dit reglement). Maximaal

“Elke dienst, elke actie die ik

kunnen opties toegekend worden met een waarde van 50% van het totale vaste inkomen. Hierop

onderneem ten voordele van

worden de na drie jaar om niet te verkrijgen aandelen, zoals hiervoor vermeld, in mindering

de klant is steeds opnieuw een nice short story.”

gebracht. De toekenning is afhankelijk van de realisatie van de langetermijndoelstellingen die zijn gesteld in het kader van de strategie en het geldende meerjarenplan. Deze zijn: een omzetgroei van 50% in de periode 2004-2009, een gemiddelde jaarlijkse toename van de winst per aandeel van 5 à 10% en een resultaat voor belasting van jaarlijks gemiddeld tenminste 20% van het eigen vermogen. Bij de vaststelling van de variabele beloningscomponenten aan de hand van de gerealiseerde criteria, heeft de Raad van Commisarissen de discretionaire bevoegdheid positief of negatief af te wijken als bijzondere omstandigheden betreffende de gang van zaken binnen de onderneming daartoe aanleiding geven.

Het weergegeven beloningsbeleid is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2004 door aandeelhouders vastgesteld en zal ook voor de komende jaren gelden. Beloning in 2004 Per 1 januari 2004 is het vaste inkomen verhoogd met 3%, terwijl voor twee leden van de Raad van Bestuur een additionele verhoging is toegekend om te komen tot het beloningsniveau dat van toepassing is voor leden van de Raad van Bestuur. Met de overschrijding van het voor 2003 begrote resultaat met meer dan 10% en het behalen van de kwalitatieve doelstellingen (realiseren securitisatie en de fusies in Duitsland en Nederland) is het maximale tantième over 2003 toegekend. In verband met de eind 2003 gewijzigde toekenningsdatum voor personeelsopties van 1 oktober naar 1 april van enig jaar, hebben de leden van de Raad van Bestuur in 2004 geen opties ontvangen.

Voor het boekjaar 2004 golden voor de variabele beloningscomponenten de volgende prestatie-criteria. Het variabele inkomen voor de korte termijn was deels gebaseerd op het behalen van het budget 2004 en deels op de realisatie van een viertal kwalitatieve doelstellingen, te weten de procesmatige aanpak van de overname van Unilease, de uitwerking van de code Tabaksblat, onderzoek naar de mogelijkheden van ‘objectfinanciering’ en het opzetten van een geïntegreerd risicomanagementsysteem op basis van het COSO-model. De doelstellingen voor het variabele inkomen voor de lange termijn in de vorm van personeelsopties zullen voor de leden van de Raad van Bestuur eerst van toepassing zijn per 1 april 2005 en gebaseerd De verhouding tussen het variabele en niet-variabele deel is gekozen op basis van de wens te

zijn op de meerjarendoelen, zoals hiervoor vermeld. Voor de tussenliggende jaren tot 2007 zal de

komen tot een marktconforme beloningsstructuur voor bestuurders van naar omvang vergelijkbare

Raad van Commissarissen beoordelen of de werkelijke tussentijdse prestaties in lijn zijn met de

ondernemingen. De 70/30-verhouding binnen het variabele deel brengt het relatieve belang van

doelstellingen en deze in redelijkheid ook behaald kunnen worden.

financiële en kwalitatieve doelstellingen tot uitdrukking. Uitbetaling van het netto variabele inkomen geschiedt voor 100% in contanten, terwijl voor 40%

Wij hebben de overtuiging dat het management en de medewerkers met de vele zaken die op alle niveaus

daarvan aandelen Athlon Holding gekocht dienen te worden. Deze mogen gedurende drie jaar niet

speelden en spelen en deels ook zijn afgerond, de onderneming in beheersmatig en operationeel

worden vervreemd. Ter additionele beloning zal bij instandhouding van het dienstverband na

opzicht op een hoger plan gebracht hebben. Daarvoor past hier een woord van waardering. Katelijne Verstappen

drie jaar nog een overeenkomstig aantal aandelen om niet toegekend worden ten laste van de

Delivery administrator

optieruimte in dat jaar. Deze aandelen dienen voor een periode van vijf jaar of tot het einde van het dienstverband, als die periode korter is, te worden vastgehouden.

Athlon Car Lease Belgium

Hoofddorp, 2 maart 2005 De Raad van Commissarissen

42

43

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Financieel resultaat en vermogen Forse stijging operationele nettowinst (+24%)

De geografische omzetverdeling staat vermeld in onderstaande tabel. Geografische omzetverdeling (in vv mln)

2004

%

2003

Groei van de leaseportefeuille (+16%) Overname 50% aandelen Unilease

Nederland

595

15,8

514

Succesvolle aandelenemissie

België en Luxemburg

195

12,7

173

Twee syndicaatsleningen geplaatst

Frankrijk

82

(20,4)

103

Balansstructuur verder versterkt

Duitsland

165

5,8

156

1.037

9,6

946

17

13,3

15

1.020

9,6

931

Totaal omzet Gedurende het boekjaar 2004 kwamen steeds meer signalen van een voorzichtig economisch

Omzet tussen

herstel in Europa. Het was echter juist de Nederlandse economie die achterbleef bij de andere

kernactiviteiten

West-Europese landen. Dat Athlon de positieve lijn ingezet in 2003 heeft vastgehouden, was vooral

Totaal netto-omzet

te danken aan het consequent volgen van de eind 2002 geformuleerde strategie en het daarbij behorende aanpassen van de organisatie.

Winst

De positie in de Benelux is verder versterkt door de overname van het resterende 50%-belang in

Het resultaat voor belastingen daalde met v 4,2 mln tot v 36,9 mln. De volgende bijzondere posten

Unilease. Sinds 1969 was de andere 50% al in het bezit van Athlon. De koopsom van v 31,3 mln is

zijn in dit resultaat begrepen:

mede gefinancierd met de uitgifte van ruim 1,5 mln gewone aandelen. Na aftrek van de kosten van deze emissie bedroeg de opbrengst v 25 mln.

In w mln

2004

2003

0,0

0,8

Athlon heeft in 2004 met succes de herfinanciering door middel van twee syndicaatsleningen afgerond. Dit betreft allereerst een lening van v 170 mln die verviel in oktober 2004 en vervolgens een

Beëindiging verhuuractiviteiten in Frankrijk en Duitsland

lening van v 372 mln die in oktober 2005 zou vervallen. Door de goede gang van zaken bij Athlon en

Fusies en integraties van lease- en verhuurbedrijven

gunstige omstandigheden op de financiële markten kon de herfinancieringstransactie benut worden

Bijzondere waardeverminderingen

om tevens de kredietruimte te vergroten met v 180 mln.

Overige bijzondere posten

Sterke groei operationeel resultaat

Totaal

(10,8)

(1,2)

-

(3,0)

1,7

4,3

(9,1)

0,9

De geconsolideerde netto-omzet van v 1.020 mln over 2004 was 10% (v 89 mln) hoger dan in 2003.

De post ‘fusies en integraties van lease- en verhuurbedrijven’ omvat in 2004 de eerder aangekondigde

De omzet van Unilease Nederland en België bedroeg in het tweede halfjaar 2004 v 115 mln.

eenmalige kosten van de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease in Nederland en België.

Autonoom nam de omzet af met 3%.

Voor een volledige toelichting van de bijzondere posten wordt verwezen naar pagina 92.

In Nederland nam de omzet toe met v 81 mln tot v 595 mln (+16%). De omzet van Unilease bedroeg v 99 mln, hetgeen leidt tot een autonome omzetdaling van v 18 mln.

Na eliminatie van bovenstaande posten bedraagt het resultaat voor belastingen in 2004 v 46,0 mln

Deze omzetafname is voor v 10 mln het gevolg van een daling met 3% van de gemiddelde lease-

versus v 40,2 mln in 2003, een toename van v 5,8 mln (+14%).

portefeuille en een lager aantal na afloop van het leasecontract verkochte lease-auto’s. De omzet

Deze toename is vooral behaald bij leasing (v 6,6 mln), maar ook de ‘overige activiteiten’ lieten

van de schadeherstelketen daalde met v 8 mln.

een beter resultaat zien (v 0,4 mln). Daar stonden lagere resultaten bij schadeherstel (v 1,2 mln)

De omzet in België en Luxemburg nam met v 22 mln toe tot v 195 mln (+13%). Deze stijging wordt in

tegenover. De resultaatsverbetering bij leasing is voor v 3,0 mln het gevolg van de acquisitie van

belangrijke mate veroorzaakt door Unilease Belgium (+ v 16 mln). De autonome toename van de

het 50%-belang in Unilease.

omzet uit gefactureerde leasetermijnen werd grotendeels teniet gedaan door een lagere omzet uit verkochte ex-lease auto’s.

De afschrijving van goodwill, begrepen in het resultaat voor belasting nam toe van v 0,9 mln tot

In Frankrijk nam de omzet uit de lease activiteiten met 8% toe. Deze toename werd teniet gedaan

v 1,6 mln. Deze toename is het gevolg van de acquisitie van Unilease. De overige afschrijving heeft

door de in 2003 in gang gezette afbouw van het aantal auto’s dat verhuurd wordt aan de koper van

betrekking op schadeherstel.

de voormalige verhuuractiviteiten. Deze afbouw genereerde in 2003 nog een omzet van v 38 mln en in 2004 van v 12 mln en is eind 2004 gefinaliseerd. De omzettoename in Duitsland was in lijn met de contractontwikkeling.

44

45

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

In w mln Nettowinst

2004

%

2003

27,8

(31)

40,3

Bij: afschrijving goodwill

1,6

Bij: netto fusiekosten

7,1

Af: eenmalig belastingvoordeel Totaal operationele nettowinst

0,9 -

36,5

(11,8) 24

29,4

Van de toename van de operationele nettowinst is v 1,8 mln (6%) toe te schrijven aan de acquisitie van Unilease. Het vorenstaande leidt tot een operationele nettowinst per gewoon aandeel van v 1,98 (2003: v 1,62). Contant dividend De nettowinst 2004 bedraagt v 27,8 mln. Rekening houdend met de dividendrechten van preferente aandeelhouders van v 4,1 mln bedraagt de voor gewone aandeelhouders beschikbare winst v 23,7 mln. De hoogte van het dividend dient vastgesteld te worden met in achtneming van het in april 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde dividendbeleid. Dit houdt rekening met de groeidoelstelling van de winst per aandeel van 5-10% en de door financiers en ratingagencies gestelde solvabiliteitseisen en gaat uit van de nettowinst onder aftrek van het preferente dividend.

Ter gelegenheid van de overname van het resterende 50%-belang in Unilease hebben wij aandeelhouders toegezegd dat bij de bepaling van het dividend over 2004 geen rekening zal worden gehouden met de afschrijving goodwill (v 1,6 mln netto) en de kosten van de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease (v 7,1 mln netto). Dit betekent dat de berekening van het dividend wordt gebaseerd op de met 24% gestegen operationele nettowinst (v 36,5 mln). Voorgesteld wordt een contant dividend uit te keren van v 12,2 mln, hetgeen neerkomt op v 0,71 (2003: v 0,57) per gewoon aandeel van nominaal v 0,25. De stijging van de operationele nettowinst met 24% is daarmee tot uitdrukking gebracht in een stijging van het contant dividend per gewoon aandeel met eveneens 24%. Dit leidt ertoe dat 51% van de voor gewone aandeelhouders beschikbare De belastingdruk nam toe van 1,9% tot 24,7%. Deze toename wordt verklaard door het omvangrijke eenmalige belastingvoordeel in 2003 van v 11,8 mln. Dit belastingvoordeel ontstond als gevolg

winst van v 23,7 mln wordt uitgekeerd en dat v 11,5 mln wordt toegevoegd aan de overige reserves.

van de mogelijkheid om de in het verleden bij het Duitse verhuurbedrijf geleden verliezen fiscaal te

Balanstotaal en aansprakelijk vermogen

verrekenen in Nederland. Indien de belastingdruk over 2003 wordt gecorrigeerd voor dit eenmalige

Het balanstotaal bedraagt ultimo 2004 v 1.791 mln (ultimo 2003: v 1.382 mln). Van de toename

belastingvoordeel zou de belastingdruk over het voorgaande boekjaar op 30,7% zijn uitgekomen.

wordt v 366 mln verklaard door de acquisitie van Unilease. Omdat in het verleden het 50%-belang

De relatieve verlaging over 2004 ten opzichte van 2003 is voornamelijk het gevolg van een juri-

van Athlon niet werd geconsolideerd, is door deze verkrijging van het 50%-belang van LeasePlan

dische herstructurering in Frankrijk en een vrijval uit de voorziening voor latente belasting-

het geconsolideerde balanstotaal van Athlon toegenomen met 100% van de activa en passiva van

verplichtingen van v 0,5 mln. Deze vrijval is het gevolg van de verlaging van het tarief voor

Unilease. De autonome stijging met v 43 mln is voornamelijk het gevolg van de groei van het aantal

de vennootschapsbelasting in Nederland vanaf 1 januari 2005.

on-balance contracten met circa 2% en een stijging van de gemiddelde investering in een leasecontract door prijsstijging van auto’s.

46

De nettowinst verminderde op grond van het bovenstaande met v 12,5 mln van v 40,3 mln tot

In juni 2004 heeft Athlon ruim 1,5 mln aandelen geëmitteerd tegen een koers van v 16,75. Deze

v 27,8 mln. De ontwikkeling van de operationele nettowinst geeft echter een beter beeld van de

emissie ter versterking van het eigen vermogen was nodig om de afname van de verhouding van

operationele gang van zaken. De berekening van de operationele nettowinst kan als volgt worden

het eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal te beperken. Deze verhouding is een van de

weergegeven:

beoordelingscriteria voor de ratingbureaus Standard & Poor’s en Moody’s.

47

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Mede door deze kapitaalverhoging en de beschikbare kredietruimte heeft Athlon besloten de

bovenstaande methode mag niet lager zijn dan 0,08. Als de verhouding lager is dan hebben de

opgenomen achtergestelde lening van v 29,8 mln te verlagen tot v 15 mln.

kredietverleners het recht het krediet op te zeggen. Met een dergelijke afspraak voorkomen de

“Als klanten weten dat je je

financiers dat het weerstandsvermogen van Athlon daalt onder een niveau dat door hen als wenselijk

best voor ze doet, levert dat

Mede door bovengenoemde emissie en de gerealiseerde winst over 2004 steeg het eigen vermogen met v 41 mln tot v 223 mln. Het aansprakelijk vermogen was ultimo 2004 gestegen tot v 238 mln.

wordt beschouwd. Met 11,3% blijft Athlon boven deze minimumgrens.

loyaliteit op.”

Liquiditeit

Solvabiliteit boven de norm

Voor de balans van Athlon is de post auto’s voor leasing en (captive) verhuur sterk bepalend. De

Voor het beoordelen van de solvabiliteit van Athlon is het verschil tussen autoleasing en

omloopsnelheid van deze activa is hoog. De gemiddelde nog resterende looptijd van de leaseauto’s

autoschadeherstel essentieel. Voor beide activiteiten gelden immers verschillende solvabiliteits-

bedraagt circa twee jaar. Voor auto’s in de verhuur bedraagt dit momenteel circa twaalf maanden,

normen. De lease-activiteiten hebben door hun kapitaalintensieve karakter grote invloed op de

gebaseerd op een maximale looptijd van twee jaar. De investeringen hiervoor worden gefinancierd

balanspositie en de solvabiliteit. De kasstroom van deze activiteiten is in hoge mate voorspelbaar.

uit opgenomen leningen.

De hoogte van het minimum solvabiliteitspercentage wordt mede bepaald door de eisen van bankiers en rating agencies. Om ook in de toekomst de toegang tot de financiële markten te hebben

De opgenomen leningen expireren als volgt:

is het minimaal handhaven van de bestaande credit-rating vereist. Tegen de geschetste achtergond moet het percentage tenminste 8 zijn.

2005

v

345 mln

De schadeherstelactiviteiten stellen hogere eisen aan het aansprakelijk vermogen. Daarom is de

2006

v

107 mln

solvabiliteitsnorm voor deze activiteiten op 30% gesteld.

2007

v

160 mln

Doordat Athlon 30% van het aansprakelijke vermogen als vaste norm voor de schadeherstel- en

2008 en verder

v

730 mln

overige activiteiten ‘bestemt’, blijft een jaarlijks wisselend percentage over voor de lease- en captive verhuuractiviteiten. Deze ratio is het afgelopen jaar boven de norm van 8% gebleven. Uit onder-

Het in 2005 vervallende bedrag van v 345 mln betreft voornamelijk de leningen die verstrekt zijn

staande tabel blijkt dat ultimo 2004 de solvabiliteitsratio van de autolease-activiteiten van Athlon op

door zes banken aan Unilease. Bij de overname van Unilease is met deze banken de afspraak

basis van het eigen vermogen na aftrek van geactiveerde goodwill 11,3% is. Ultimo 2003 was dit

gemaakt dat de kredietfaciliteiten aan Unilease tot 30 juni 2005 zouden blijven voortduren. Athlon

13,9%. De daling is het gevolg van de consolidatie van Unilease.

zal de vervallende kredieten herfinancieren zowel via een securitisatieprogramma als uit bestaande

Ultimo 2004

Totaal

Athlon

Autoleasing

Schadeherstel- en

overige activiteiten

kredietfaciliteiten. Daarnaast moet ook het opgenomen commercial paper, dat naar de aard een looptijd heeft die korter is dan een jaar, worden afgelost. Vervallend commercial paper zal worden geherfinancierd door nieuw uit te geven commercial paper of door het niet gebruikte deel van de hiervoor genoemde syndicaatsfaciliteit.

Balanstotaal (x v mln)

1.791

1.748

43

Af: deposito’s securitisatie

25

25

-

De verdeling van de te verwachten kasstroom uit de ultimo 2004 uitstaande lease- en verhuur-

Af: goodwill

21

18

3

contracten is als volgt:

1.745

1.705

40

Totaal vermogen Aansprakelijk vermogen (x v mln) Af: goodwill Af: voorgestelde winstverdeling Saldo aansprakelijk vermogen

0-12 maanden

v

544 mln

238

223

15

13-24 maanden

v

436 mln

21

18

3

25-36 maanden

v

337 mln

37 maanden en langer

v

273 mln

12

12

-

205

193

12

11,7

11,3

30,0

Saldo aansprakelijk vermogen / totaal vermogen (%)

Zoals uit bovenstaande opstelling blijkt, worden voor de berekening van de solvabiliteit het balans-

Patrick Post Account Manager Acquisitie

totaal en het eigen vermogen zoals opgenomen in de balans van Athlon gecorrigeerd. Dit is het

Groot Amsterdam

gevolg van een van de afspraken die Athlon heeft gemaakt met de financiers. De verhouding van

Athlon Car Lease Nederland

het aansprakelijk vermogen voor de lease-activiteiten en het totaal vermogen berekend volgens

48

49

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Rekening houdend met in 2005 te ontvangen kasstromen uit lease- en verhuurcontracten is het werkkapitaal als volgt samengesteld:

Voorraden

v

Vorderingen en liquide middelen na aftrek van latente belastingvorderingen

v

96 mln

Kasstroom uit lease- en verhuurcontracten in 2005

v

544 mln

11 mln

v

651 mln


v

494 mln

Werkkapitaal

v

157 mln

+

-/-

De kortlopende schulden zijn in 2004 verder toegenomen met v 121 mln tot v 494 mln. Dit is voornamelijk het gevolg van de acquisitie van Unilease.

In het kasstroomoverzicht (pagina 75) is de vergoeding die van klanten wordt ontvangen voor de afschrijving van de lease- en (captive) verhuurauto’s begrepen in de post ‘ontvangsten van afnemers’ en bedraagt v 331 mln. Rekening houdend met het saldo van investeringen en desinvesteringen in auto’s ad v 405 mln is sprake van een per saldo uitgaande kasstroom van v 74 mln. Dit is voornamelijk een gevolg van de groei van de leaseportefeuille. Kredietvoorwaarden Indien Athlon niet voldoet aan een aantal eisen die zijn vastgelegd in kredietovereenkomsten kunnen de financiers de aan Athlon verstrekte kredieten opzeggen. Daarnaast bestaat de eis dat activa zonder toestemming niet bezwaard mogen worden. In de syndicaatslening en de bilaterale kredietfaciliteiten zijn hiertoe toetsingscriteria opgenomen. De belangrijkste criteria zijn: De verhouding tussen het aansprakelijk vermogen zoals hiervoor gedefinieerd (zie pagina 48) en het totaal vermogen van de lease-activiteiten (solvabiliteitsratio) moet minimaal 0,08 zijn en dezelfde verhouding voor de schadeherstel- en overige activiteiten moet minimaal 0,3 zijn. De verhouding tussen de boekwaarde van de leasecontracten en het rentedragend vreemd vermogen (asset indebtedness cover) moet tenminste gelijk zijn aan 1. De verhouding tussen de voor rentebetalingen beschikbare kasstroom (EBITDA) en de te betalen interestkosten (rentedekkingsratio) moet tenminste gelijk zijn aan 5.

Athlon voldoet ruimschoots aan deze criteria. Zo is de solvabiliteit voor leasing 11,3% en voor de overige activiteiten 30%. De asset indebtedness cover is 1,17 en de rentedekkingsratio is 9.

Bij de securitisatie zijn activa als zekerheid overgedragen aan de investeerders. Van de syndicaatsbanken en overige financiers is hiervoor toestemming verkregen. De bij de securitisatie van activa verkregen gelden moeten drieëneenhalf jaar na aanvang van het programma (mei 2003) geleidelijk worden terugbetaald. Het aflossingsschema is gelijk aan het schema van te ontvangen kasstromen uit in de gesecuritiseerde leaseportefeuille ondergebrachte contracten. Vervroegde aflossing moet plaatsvinden indien de groep niet langer voldoet aan ook voor de syndicaatslening geldende criteria en aan voor deze transactie specifiek overeengekomen criteria. Deze criteria betreffen o.a het kredietverlies dat mag worden geleden op de klantenportefeuille, alsook betalingsachterstanden. Athlon voldoet ook hier aan de criteria.

50

51

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

International Financial Reporting Standards (IFRS)

vastgesteld en afgeschreven, met uitzondering van opties die zijn toegekend in 2003 en 2004.

IFRS is de nieuwe standaard voor financiële verslaggeving, voor alle beursgenoteerde onderne-

De waardering van het 50%-belang in Unilease zal lager uitvallen ten gevolge van de toepas-

mingen in de Europese Unie. Invoering van deze standaard vindt plaats met ingang van 2005.

sing van IFRS grondslagen door Unilease. Deze afwaardering vloeit met name voort uit de

De vergelijkende cijfers over 2004 worden eveneens volgens deze standaard opgesteld, met

lagere waardering van operationele leasecontracten waarbij annuïtaire afschrijving wordt ver-

uitzondering van de vereisten volgens IAS 32 en 39. Athlon zal met ingang van 2005 ook aan

vangen door lineaire afschrijving.

deze twee standaarden gaan voldoen.

De voorziening voor contractrisico’s wordt onder IFRS na aftrek van latente belastingen geclassificeerd als eigen vermogen per 1 januari 2004. Onder IFRS is er derhalve geen vrijval

De belangrijkste gevolgen voor het eigen vermogen en het resultaat over 2004 kunnen als volgt

van deze voorziening in 2004.

worden weergegeven: Uitgaande van de huidige IFRS regelgeving zal het eigen vermogen zowel per 1 januari 2004 als De operationele leasecontracten zullen lineair afgeschreven worden in plaats van annuïtair.

per 31 december 2004 met circa v 8 mln afnemen. De nettowinst over 2004 zal onder IFRS nage-

Tengevolge hiervan wordt bij een eerste toepassing van IFRS de boekwaarde van de lease-

noeg gelijk zijn.

portefeuille verlaagd ten laste van het eigen vermogen hierbij rekening houdend met de belastinglatentie. Bij een groeiende portefeuille zullen de resultaten op annuïtaire waarderings-

Athlon zal met ingang van 1 januari 2005 voldoen aan de vereisten volgens IAS 32 en IAS 39. Dit

grondslag hoger zijn dan op basis van lineaire waardering. Bij een afnemende portefeuille zal

heeft de volgende gevolgen voor het eigen vermogen per 1 januari 2005 en het resultaat over 2005.

een omgekeerd effect op het resultaat optreden. Het resultaat op de component ‘onderhoud’ van de leasecontracten zal worden verantwoord

Preferente aandelen zullen als vreemd vermogen geclassificeerd worden omdat een verplichting

gedurende de looptijd van het contract. Bij de huidige grondslagen wordt het resultaat

bestaat ten aanzien van de betaling van het preferente dividend. Immers, het al dan niet betalen

genomen bij expiratie van het leasecontract. Bij eerste toepassing van IFRS zal de huidige

van preferent dividend is niet onderworpen aan goedkeuring van de vergadering van (preferente)

onderhoudsbuffer – op de balans verwerkt onder de kort- en langlopende schulden – afnemen.

aandeelhouders. Dit heeft tot gevolg dat het eigen vermogen per 1 januari 2005 verlaagd

Hierdoor neemt het eigen vermogen onder aftrek van een te vormen passieve belastinglatentie

wordt met circa v 69 mln. Voor de solvabiliteitsratio’s die financiers eisen, heeft deze gewijzigde

toe. Bij een stabiele leaseportefeuille zal de gewijzigde grondslag geen effect op het ROB-resul-

classificatie geen gevolgen omdat overeengekomen is dat het preferente aandelenkapitaal

taat hebben. Bij groei neemt het resultaat toe, omdat het eerder verantwoord wordt dan

verwerkt wordt in de berekening van de solvabiliteit. Een tweede gevolg van deze gewijzigde

gebeurt op basis van de huidige grondslagen.

classificatie is dat het preferente dividend als rentelast zal worden verwerkt. Bij handhaving

De gevolgen inzake pensioenverplichtingen zullen voor Athlon beperkt zijn. Vrijwel alle

van de huidige financieringsstructuur zal de nettowinst over 2005 v 4,1 mln lager uitvallen. De

pensioenregelingen worden geclassificeerd als ‘toegezegde-bijdrageregelingen’. Dit geldt

winst per gewoon aandeel zal hierdoor echter niet beïnvloed worden.

eveneens voor de pensioenregelingen in Nederland die grotendeels zijn ondergebracht bij het

Als gevolg van IAS 39 zal Athlon de afgesloten Interest Rate Swaps (IRS) en andere derivaten

Bedrijfspensioenfonds voor de Metaal en Technische Bedrijfstakken. Volgens IFRS moet deze

tegen marktwaarde gaan waarderen hoewel deze altijd tot de einddatum zullen worden

pensioenregeling beschouwd worden als een ‘toegezegde-pensioenregeling’; omdat het voor

aangehouden. Aangezien Athlon dit rente-instrument uitsluitend gebruikt om renterisico’s af te

het bedrijfstakpensioenfonds echter onmogelijk is de bezittingen en de verplichtingen te split-

dekken zal Athlon mutaties in de marktwaarde via het eigen vermogen mogen verwerken,

sen over de ongeveer 33.000 aangesloten ondernemingen, mag de regeling volgens de IFRS

vooropgesteld dat deze afdekking van renterisico’s effectief wordt uitgevoerd. Hierdoor kan het

bepalingen als een ‘toegezegde-bijdrageregeling’ worden behandeld. Voor enkele pensioenre-

eigen vermogen beperkt fluctueren. Indien afdekking ineffectief plaatsvindt zal (een deel van)

gelingen die als ‘toegezegde-pensioenregeling’ worden aangemerkt zal de impact van IFRS op

de wijziging van de marktwaarde via het resultaat verantwoord gaan worden.

de balans en op het resultaat beperkt zijn. De waarde van de opties (op Athlon-aandelen) zal worden vastgesteld op het moment van

Het eerste kwartaalbericht 2005 – inclusief de vergelijkende cijfers over 2004 – zal opgesteld

toekenning. Afschrijving van deze waarde zal plaatsvinden gedurende een 3 jaarsperiode, zijnde

worden volgens IFRS. In dit kwartaalbericht zullen de IFRS waarderingsgrondslagen worden

de periode gedurende welke de opties niet mogen worden uitgeoefend. IFRS 2 schrijft voor

opgenomen. Naar verwachting zullen geen andere belangrijke afwijkingen dan de hierboven

deze standaard toe te passen voor opties die na 7 november 2002 zijn toegekend. De waarde

vermelde, gerapporteerd gaan worden.

van de in het verleden toegekende opties zullen derhalve niet met terugwerkende kracht worden

52

53

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Treasury Athlon voert een beleid gericht op het verwerven van aantrekkelijk geprijsd kapitaal en de rentetypische matching van looptijden van leningen en contracten. Omdat Athlon uitsluitend actief is in landen in de eurozone staat het resultaat niet onder invloed van valutafluctuaties.

Athlon heeft een potentieel renterisico omdat de rente cash flows uit autoleasing en captive verhuur gebaseerd zijn op een vaste (lange) rente, terwijl de rente cash flows op haar leningen voornamelijk gebaseerd zijn op een variabele (korte) rente. Door het gebruik van renteswaps (‘derivaten’) worden de rente cash flows van haar activiteiten en leningen op elkaar afgestemd. De renteswaps worden uitsluitend gebruikt voor het afdekken van renterisico’s. Door de afwijkingen van de verwachte duur van leasecontracten die kunnen ontstaan door voortijdige contractbeëindiging of -verlenging, vindt voortdurend bijstelling plaats. Ultimo 2004 was tot een bedrag van v 892 mln (2003: v 708 mln) aan renteswaps afgesloten. Duration en gap-rapportage Voor haar renterisicomanagement stelt Athlon een duration en gaprapportage op. Met behulp van deze rapportage wordt maandelijks inzichtelijk gemaakt wat de rentegevoeligheid is van de activiteiten. Hierbij worden de rentetypische looptijden van de lease-, leningen- en derivatenportefeuilles met elkaar vergeleken. Indien deze voor 100% op elkaar afgestemd zijn, bestaat er voor Athlon in het geheel geen renterisico. Echter, omdat het onmogelijk is elk leasecontract één-op-één rentetypisch te financieren bestaat er altijd een zekere mismatch. Op basis van verschillende rentescenario’s wordt het effect berekend van bepaalde renteveranderingen op het resultaat en, op lange termijn, op het eigen vermogen. Hierbij dient Treasury te opereren binnen de limieten die zijn vastgelegd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Indien dreiging bestaat dat deze limieten worden overschreden, worden additionele derivaatcontracten afgesloten om het renterisico verder te beperken. IAS 39 Onder IAS 39 dienen wijzingen in de marktwaarde van toegepaste derivaten opgenomen te worden in het resultaat. Indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, biedt IAS 39 echter ook de mogelijkheid om wijzigingen in de marktwaarde via het eigen vermogen te verwerken. Athlon heeft op basis van een pilot project besloten om ‘macro cash flow hedging’ toe te passen. Macro cash flow hedging biedt Athlon de mogelijkheid om haar huidige rente-hedgingbeleid voort te zetten, waarbij niet per lening een aparte swap wordt afgesloten maar op geconsolideerd niveau

Gezien de positieve ontwikkelingen op de kapitaalmarkt heeft Athlon in 2004 besloten de bestaande

wordt gekeken naar het renterisico. Tevens kan op basis van het pilot project worden geconcludeerd

3-jaars syndicaatslening uit oktober 2002 vervroegd tegen een lagere rentevergoeding te herfinancieren.

dat waardeveranderingen van de rentederivaten grotendeels via het eigen vermogen verwerkt kun-

De gunstige gang van zaken bij Athlon droeg bij aan een verbetering van de voorwaarden.

nen worden. Hierdoor wordt de directe invloed op het resultaat beperkt. In 2004 heeft Athlon een IFRS rapportage ontwikkeld, die direct aansluit bij haar bestaande

In het boekjaar 2004 heeft Athlon de volgende syndicaatsleningen afgesloten:

duration en gap-rapportage. Hiermee wordt het toepassen van IAS 39 een integraal onderdeel van

in juli 2004 een kredietfaciliteit van v 320 mln, met een looptijd van 4 jaar;

het totale renterisicomanagement.

in december 2004 een kredietfaciliteit van v 405 mln, met een looptijd van 5 jaar;

Nieuwe syndicaatsleningen Ter financiering van haar activiteiten heeft Athlon in het verleden

54

in december 2004 een achtergestelde kredietfaciliteit van v 15 mln, met een looptijd van 5,5 jaar.

verschillende ‘gecommitteerde’ syndicaatsleningen afgesloten. Daarnaast was er beschikking over

Naast vervroegde herfinanciering dienen de bovengenoemde leningen tevens als gecommitteerde

bilaterale ‘ongecommitteerde’ kredietfaciliteiten. Ter vermindering van de afhankelijkheid van

back up-faciliteit voor het bestaande commercial paper programma en voor de financiering

banken heeft Athlon ook geld aangetrokken door middel van alternatieve financieringsvormen,

van autonome groei. Door deze lange en gecommitteerde financieringen is de balansstructuur

zoals commercial paper en securitisatie. Hiermee daalden ook de kosten van kredietverlening.

verder versterkt.

55

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Securitisatieprogramma Medio 2003 heeft Athlon een securitisatieprogramma afgerond op de

Autoleasing

leaseportefeuille van Athlon Car Lease Nederland (voorheen Interleasing Nederland). Hierbij werd v 318 mln geleend op de kapitaalmarkt door middel van uitgifte van schuldpapier.

Overname resterend belang Unilease Integratie Unilease in Athlon Car Lease

Bij een securitisatie worden de vorderingen op klanten uit hoofde van de financiering van de

Nederlandse leasemarkt onder druk

leaseauto alsook het recht op de verwachte opbrengstwaarde van de leaseauto bij expiratie van de

Groei in België/Luxemburg, Duitsland en Frankrijk

leaseovereenkomst, verkocht aan een speciaal voor dit doel opgerichte vennootschap. Deze vennootschap betaalt een vergoeding die gelijk is aan de boekwaarde van de leaseportefeuille. Met

Leasemarkten: structurele groei, in Nederland en Duitsland conjuncturele vertraging In de

deze vergoeding zijn bestaande leningen afgelost.

Europese context blijkt vooral de Nederlandse en Duitse economie onder druk te staan. In de overige landen zijn duidelijke tekenen van herstel te signaleren. Met uitzondering van Nederland lieten de

In 2004 zijn voorbereidingen getroffen voor een tweede securitisatieprogramma op de lease-

meeste Europese landen een redelijke groei van de leasemarkt zien. Daarmee toonden de ontwikkelingen

portefeuille van Unilease Nederland. Bij de overname van het 50% aandeel van Leaseplan is met de

op de voor Athlon relevante leasemarkten een wisselend beeld.

banken van Unilease afgesproken dat de bestaande leningen uiterlijk tot 30 juni 2005 worden

De penetratiegraad per land (zie pagina 10) geeft aan dat er voldoende potentieel in de markt zit. In

verlengd, waarna door middel van een securitisatie een herfinanciering plaatsvindt. Deze tweede

het segment ‘zakelijk gereden auto’s’ neemt het aandeel operationele lease ten opzichte van finan-

securitisatie heeft dezelfde kenmerken als het eerste securitsatieprogramma, d.w.z. een verwachte

ciële lease en auto’s in eigen beheer dan ook al een groot aantal jaren toe. Ook in absolute aantallen

gewogen gemiddelde looptijd van 5 jaar waarbij eerste aflossingen na 3,5 jaar plaatsvinden.

laat de operationale leasevloot jaar in jaar uit een gestage groei zien. De algemene verwachting is

Wederom is de transactie door ratinginstituten Moody’s en Fitch beoordeeld. Het grootste deel van

dat voor de komende jaren nog geen breuk in deze trend zichtbaar is. De factoren die hieraan

het schuldpapier, de ‘notes’, heeft een triple-A rating. De notes worden genoteerd aan Euronext

bijdragen is de voortdurende uitbestedingstendens en het feit dat de ‘auto van de zaak’ in West-

Amsterdam.

Europa steeds meer tot het arbeidsvoorwaardenpakket is gaan behoren. Door de achterblijvende economische ontwikkelingen is in de Nederlandse markt het volume van de leasevloot licht (0,8%) afgenomen met een toegenomen prijsdruk als gevolg. In België en Luxemburg

56

57

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

was echter sprake van een groei van 2,2%. In Duitsland is het volume van operationele lease nog

Om schaalgroottevoordelen te behalen, processen te verbeteren en de efficiency per contract te

beperkt en bestaat de markt voornamelijk uit financiële leasing. Het volume van de Duitse en

verhogen heeft Athlon al eerder gekozen voor één sterke leasemaatschappij in de landen waarin zij

Franse markt wordt nog altijd onvoldoende geregistreerd.

actief is. Daarnaast worden voordelen behaald op het gebied van ICT en marketing.

Als positieve ontwikkeling kan gesteld worden dat mede onder invloed van Basel II bedrijven scherper

Medio 2004 is het volledige aandelenkapitaal van Unilease verworven, waarvan Athlon al sinds 1969

zullen gaan letten op hun financiering en eerder hun wagenpark zullen uitbesteden. Leasing vormt

50% in bezit had. Inmiddels is de integratie van Unilease in Athlon Car Lease gestart, zowel in

dan een aantrekkelijk alternatief voor een eigen wagenpark en doet geen beroep op het kapitaal-

Nederland als in België.

beslag van een organisatie.

Bij de verkoop van de Franse verhuuractiviteiten ultimo 2002 bleven verhuurauto’s nog in eigendom

Groeiend marktaandeel Het marktaandeel van Athlon in operationele leasing en wagenpark-

van Athlon. Deze werden door de koper geleasd, totdat zij op basis van terugkoopverklaringen van

beheer is zowel in Nederland als in België/Luxemburg circa 12%, waarmee de groep inmiddels de

in de loop van 2004 verkocht.

tweede plaats inneemt in de Benelux. In Frankrijk en Duitsland – met een groot aantal aanbieders in een gefragmenteerde markt – is het marktaandeel nog bescheiden.

Gang van zaken autoleasing

In totaal heeft Athlon een portefeuille van 130.600 (+16%) leasecontracten.

De leaseomzet van de voortgezette activiteiten was v 935 mln. De toename ten opzichte van 2003 is

Aantal leasecontracten

*

31-12-2004

31-12-2004

Unilease 100% Unilease 50%

%

autonoom

31-12-2003

Unilease 50%

fabrikanten werden verkocht. Eind 2003 was dit bestand teruggebracht tot 1.100 auto’s. Deze zijn

v 124 mln. Hiervan is v 115 mln bijgedragen door Unilease. De autonome groei van de gemiddelde leaseportefeuille van de groep was 4,4% ten opzichte van de overeenkomstige periode in 2003. De autonome omzet uit leasetermijnen nam toe met bijna 1%. Het achterblijven van de omzet bij de groei van de leaseportefeuille is grotendeels het gevolg van de

Nederland

69.300

58.700

België/Luxemburg

28.600

26.600

12,7

23.600

Frankrijk

12.400

12.400

15,9

10.700

20.300

20.300

5,7

19.200

130.600

118.000

4,5

112.900

Duitsland Totaal

(1,2)

59.400

* Inclusief de captive huurvloot

toename van het relatieve aandeel van het aantal fleet management-contracten in de leaseportefeuille.

Verdeling leaseomzet (in w mln)

2004

2003

Omzet leasetermijnen excl. Unilease

579

572

87

-

240

239

28

-

934

811

12

38

946

849

Omzet leasetermijnen Unilease De boekwaarde van de auto’s voor leasing bedraagt ultimo 2004 v 1.545 mln. Zij worden geleasd

Omzet verkoop auto’s excl. Unilease

door klanten die werkzaam zijn in de volgende bedrijfssectoren:

Omzet verkoop auto’s Unilease

In w mln

Totaal omzet voortgezette activiteiten

w

%

Handel

295

19

Productiebedrijven

243

16

Resultaten autoleasing Het resultaat voor belasting en afschrijving goodwill van de voort-

Bouwnijverheid

124

8

gezette en beëindigde activiteiten nam af van v 39,5 mln tot v 36,3 mln. In dit resultaat zijn de volgende bijzondere posten begrepen:

Omzet beëindigde activiteiten Totaal netto-omzet

ICT

97

6

Financiële dienstverlening

136

9

Transport, post en telecom

106

7

90

6

Energie Overheid Overig

53

3

401

26

1.545

100

Schaalvergroting en efficiency Met het volgroeien van de Europese leasemarkten richten lease-

In w mln Beëindiging verhuuractiviteiten in Frankrijk en Duitsland Fusies en integraties van lease- en verhuurbedrijven

2004 0,0

2003 0,8

(10,8)

(1,2)


-

(2,4)

Overige bijzondere posten

1,7

4,3

(9,1)

1,5

Totaal

maatschappijen zich op schaalvergroting, kostenverlaging, efficiencyverbetering en productverbreding

58

onder andere door inzet van geavanceerde informatisering. Met name op deze laatste twee punten

Na eliminatie van de bijzondere posten nam het resultaat voor belasting en afschrijving goodwill toe

heeft Athlon een voorsprong op andere leasemaatschappijen.

van v 38,0 mln tot v 45,4 mln (+19%).

59

46 45 44 43 42 41 40 39

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

38

Belgium

37 36

Jan 2001 Apr 2001 Netherlands Jul 2001 Oct 2001 Jan 2002 Apr 2002 Jul 2002 Oct 2002 Jan 2003 Apr 2003 Jul 2003 Oct 2003 Jan 2004 Apr 2004 Jul 2004 Oct 2004

France De markt voor drie jaar oude auto’s – belangrijk voor de hoogte van de restwaarde van ex-lease-

auto’s – vertoonde, volgens onderzoeksbureau Eurotax, in de landen waar Athlon actief is, geen Germany

bijzondere ontwikkelingen. Gemiddelde handelswaarde na drie jaar als % van de catalogusprijs 50

48

46

De post ‘fusies en integraties van lease- en verhuurbedrijven’ heeft in 2004 volledige betrekking op de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease. Hierin zijn onder andere kosten opgenomen voor het

44

sociaal plan, afboeking van activa, automatiseringsaanpassingen en de afkoop van huurverplichtingen. De ‘overige bijzondere posten’ betreft in 2004 de laatste vrijval van de voorziening voor contract-

42

risico’s die ultimo 2004 op nihil staat. 40

*)

Aan de toename van het resultaat voor belasting en afschrijving van goodwill draagt de acquisitie Unilease voor v 3,8 mln bij. De autonome groei bedraagt derhalve v 3,6 mln (9%). De debiteuren-

38

verliezen namen af van v 5,0 mln tot v 1,9 mln. Resultaten per land In Nederland steeg de omzet met 22% (tot v 512 mln) sterker dan de toename van het volume van de leaseportefeuille met 17%, voornamelijk onder invloed van de acquisitie van het resterende 50% belang in Unilease. In een fractioneel dalende markt was sprake van een auto-

België

Frankrijk

Nederland

Duitsland

Bron: Eurocarprice.com

36 Jan 2001

Apr 2001

Jul 2001

Okt 2001

Jan 2002

Apr 2002

Jul 2002

Okt 2002

Jan 2003

Apr 2003

Jul 2003

Okt 2003

Jan 2004

Apr 2004

Jul 2004

Okt 2004

*) Gegevens over deze periode zijn niet beschikbaar wegens een gewijzigde meetmethode

nome teruggang van het aantal contracten en de omzet van ruim 1%. Dit werd in belangrijke mate

ICT en e-business Bij alle Athlon-bedrijven is gewerkt aan verschillende projecten die hebben

veroorzaakt door de interne integratie-activiteiten en het schonen van de portefeuille in verband

bijgedragen aan technische en organisatorische verbeteringen op het gebied van ICT. Door alle

met de aanscherping van het debiteurenbeleid. Mede als gevolg van de kostenbesparingen door de

werkmaatschappijen zijn maatregelen getroffen in het kader van ‘business continuity’ en informatie-

integraties van de leasemaatschappijen in 2003 nam het resultaat in Nederland toe. De vier jaar

beveiliging. Daarnaast is in 2004 een Europese Athlon Car Lease website ontwikkeld die in 2005 in

oude joint venture met de verzekeringsmaatschappij Centraal Beheer Achmea, Wagenplan, is nog

gebruik zal worden genomen.

bescheiden van omvang met circa 2.000 contracten, maar heeft positief bijgedragen aan de winst.

Belangrijkste toepassing van e-business bij de leasemaatschappijen is het openstellen van het

In België en Luxemburg werd een groei van het aantal leasecontracten bereikt van 21% tot 28.600,

eigen interne systeem via een externe ‘schil’ voor klanten, berijders en wagenparkbeheerders. Met

terwijl de omzet met ruim 13% tot v 188 mln steeg. Autonoom steeg de leaseportefeuille met 12,7%

behulp daarvan hebben klanten de mogelijkheid vrijwel het gehele leaseproces online te volgen en

tot 26.600. De autonome omzetstijging met 3,5% bleef daarbij achter door het toegenomen aandeel

interactief aan te sturen. Deze voorzieningen leiden niet alleen tot kostenbesparingen bij zowel

van fleet management-contracten en daling van de omzet van de verkoop ex-leaseauto’s. Het auto-

klant als leasebedrijf, maar vergroten ook de servicemogelijkheden.

nome resultaat daalde licht als gevolg van een lagere brutowinst.

Bij de integratie van Athlon Car Lease Nederland en Unilease Nederland is gekozen voor de Athlon

In Frankrijk nam de omzet uit lease-activiteiten met 8% toe. Door de finale afbouw van de resterende

back- en frontoffice systemen Atlas en Athlonline. Het Unilease AutoFocus systeem voor het via

Franse verhuurvloot daalde de omzet echter met 20% tot v 82 mln. Het totaal aantal leasecontrac-

internet verstrekken van managementinformatie aan de wagenparkbeheerders blijft gehandhaafd.

ten steeg tot 12.400 (+15,9%). Multifleet, de joint venture van Athlon met Natexis-dochter Bail

De integratie van de beide ICT-systemen in Nederland en België zal naar verwachting in het eerste

Banque Populaire, die de backoffice-activiteiten voor de leasebedrijven van de twee partners

halfjaar binnen budget en binnen de tijdsplanning worden afgerond.

verzorgt, ontwikkelt zich naar tevredenheid. Het resultaat in Frankrijk daalde als gevolg van de in

Naast het verder ontwikkelen van de front- en backoffice systemen Heidi en Athlonline.de heeft

het eerste halfjaar getroffen voorziening op de restwaarde van de leaseauto’s.

Athlon Car Lease Germany een Customer Relationship Management (CRM) systeem geïmplementeerd.

In Duitsland behaalde Athlon Car Lease een groei in het aantal contracten van 5,7% tot 20.300,

Athlon Car Lease France heeft in 2004 voortvarend gewerkt aan het implementeren van het nieuwe

tengevolge waarvan de omzet met bijna 6% tot v 165 mln toenam. Het Duitse leasebedrijf boekte

backoffice systeem. De eerste fase wordt in de eerste helft van 2005 afgerond.

een duidelijk hoger resultaat dan in 2003.

60

61

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

schadegevallen. Het aantal schadegevallen neemt af als gevolg van verkeersveiligheid bevorderende maatregelen en technologische ontwikkelingen, waarbij in voertuigen veiligheidsvoorzieningen, zoals ABS en ESP, worden toegepast. FOCWA verwacht dan ook een structurele afname van het marktvolume tot het jaar 2010. Afwijkingen van deze trend worden voornamelijk veroorzaakt door weersomstandigheden en economische ontwikkelingen. De structurele overcapaciteit in de schadeherstelbranche leidt tot toenemende concurrentie, waardoor het aantal schadeherstelbedrijven zal afnemen. Ontwikkeling van de gestuurde schadestroom CARe Schadeservice richt zich voornamelijk op de gestuurde schadestroom binnen de zakelijke markt. Het gaat hierbij om schades die door leasemaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en eigenaren van wagenparken rechtstreeks worden ondergebracht bij geselecteerde schadeherstelbedrijven. In 2003 was al sprake van een daling in de gestuurde schadestroom van ruim 8% door met name de krimpende leasemarkt. In 2004 daalde de gestuurde schadestroom met circa 9% tot circa v 480 mln. De schade aangeboden door de leasemaatschappijen daalde met circa 11% en die van de verzekeringsmaatschappijen met circa 5%. Een belangrijke ontwikkeling is de samenwerking met Unigarant Verzekeringen, waarbij de verzekerden, door middel van gunstige verzekeringsvoorwaarden, gestimuleerd worden om hun autoschade bij CARe Schadeservice onder te brengen. Hoewel het totale volume van de schadeherstelmarkt hierdoor niet toeneemt, neemt het volume op de voor CARe belangrijke deelmarkt van de gestuurde schade wel toe. Stabiel marktaandeel CARe Schadeservice is in Nederland marktleider in de gestuurde schadestroom en behoort tot de grootste aanbieders van autoschadeherstel op basis van een ketenconcept. In het krimpende marktsegment van de gestuurde schadestroom heeft de keten zijn marktaandeel op circa 17% kunnen handhaven. De verdergaande concentratie van leasebedrijven leidt tot het ontstaan van een teruglopend aantal grote opdrachtgevers. Het door CARe Schadeservice in de schadeherstelbranche geïntroduceerde ketenconcept wordt inmiddels ook door andere aanbieders toegepast, waarbij ook zij hun marktaandeel in een dalende markt behouden.

Schadeherstel

Belgische schademarkt In België daalde het schademarktvolume met circa 5%. Voor deze ontwikkeling zijn in België dezelfde factoren bepalend als in Nederland. De gestuurde schadestroom

Structurele afname aantal schadegevallen

is in België nog in ontwikkeling. De verwachting is dat ook in deze markt de concentratie van het

Kostenreductie door aanpassing personeelssterkte

schadeaanbod bij een beperkt aantal schadeherstellers zal toenemen.

Exclusieve samenwerking met Unigarant

Gang van zaken autoschadeherstel

Aandeel CARe Schadeservice in gestuurde schadestroom stabiel Structurele omzetdaling Naar schatting van de branchevereniging FOCWA is het schadeaanbod

Door de daling van het schadeaanbod uit de gestuurde schadestroom is de omzet van CARe

in de markt in 2004 met circa 10% afgenomen in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Het

resultaat voor belastingen kwam met een daling van 39% uit op v 1,9 mln (2003: v 3,1 mln).

traditionele seizoenspatroon lijkt af te vlakken. Met uitzondering van de maanden juli en augustus

Voor afschrijving van goodwill bedroeg dit resultaat v 2,7 mln (2003: v 3,9 mln).

Schadeservice in Nederland en België in 2004 afgenomen met 7% tot v 89 mln (2003: v 96 mln). Het

was het schadeaanbod gelijkmatig over het jaar verdeeld waarbij het totale marktvolume uitkwam

62

op circa v 1 miljard.

Deze omzetdaling in Nederland was naast de structurele afname van het totale schadeaanbod

Eigen onderzoek geeft de belangrijkste oorzaken aan voor de structurele afname van het aantal

voornamelijk het gevolg van de afname van het schadeaanbod van leasebedrijven. Het aanbod van

63

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

verzekeringsmaatschappijen nam licht toe. De personeelssterkte is aan het lagere omzetniveau aangepast waardoor personeelskosten konden worden verminderd. Ondanks deze kostenreductie daalde het resultaat voor belastingen ten opzichte van het jaar 2003 doordat de kostenbesparingen deels teniet werden gedaan door afvloeiingskosten. Inrichten clusterorganisatie CARe Schadeservice omvatte eind 2004 in Nederland 47 vestigingen. In Amsterdam werd de CARexpress vestiging, na de verhuizing van Athlon Car Lease naar Almere, gesloten. Er werden geen nieuwe bedrijven aan de keten toegevoegd. De in 2003 ingerichte clusterorganisatie heeft verder gestalte gekregen. Hierbij is de administratieve verwerking ondergebracht in vier regionale administraties. Het centrale management informatiesysteem maakt deze kostenbesparende werkwijze mogelijk. CARe Nederland heeft met het nieuwe backoffice systeem CAReFlow een goed instrument om de dienstverlening aan klanten te uniformeren en te verbreden, alsmede de kwaliteit van de dienstverlening te optimaliseren. Op basis van de verzamelde gegevens is CARe in staat de prestaties van de vestigingen te meten aan de hand van Key Performance Indicators (KPI’s) en zodoende de kwaliteit te bewaken. Uitbreiding dienstverlening De in 2003 door CARe Nederland op de markt gebrachte aanvullende dienstverlening, Accident Management, is in het verslagjaar verzelfstandigd onder de naam Nexius. De gehele schadeafhandeling, van aanmelding van de schade tot en met het innen van de verhaal-

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

schade, wordt door Nexius van de klanten overgenomen. De dienstverlening is gericht op kleinere lease- en verhuurbedrijven en kleine verzekeraars.

Mobiliteit is door de eeuwen heen een van de drijvers van economische ontwikkeling en daarmee

Schadebedrijven in België Bij de Belgische schadeherstelbedrijven bleef de omzet gelijk. Bij

van het welzijn van de mens. Met de komst van de verbrandingsmotor en later de massale toepas-

bestaande klanten nam het werkaanbod over het algemeen af. Hiertegenover stond schadeaanbod

congestie nadrukkelijk aan de orde gekomen. De diensten van Athlon bieden voorts werkgelegen-

van nieuwe klanten.

heid aan vele medewerkers en leveren een belangrijke bijdrage aan de mobiliteit. Alle genoemde

Door kostenreductie en productiviteitsverbetering is het resultaat in vergelijking met vorig jaar licht

aspecten moeten meer expliciet deel van het ondernemingsbeleid uitmaken.

sing daarvan in voertuigen, zijn ook maatschappelijke aspecten als veiligheid, milieubelasting en

verbeterd. Gedurende het verslagjaar is een begin gemaakt met de uniformering van de frontoffice processen. Uitbreiding van het aantal vestigingen in België is afhankelijk van de marktontwikkelingen

Athlon wenst een impuls te geven aan het MVO-beleid (Maatschappelijk Verantwoord Onder-

en de mogelijkheid schadeherstelbedrijven te verwerven die qua locatie passen in het vestigings-

nemen). De verslaglegging hierover is vooral van belang omdat MVO toenemend van invloed is

beleid.

op de financiële gang van zaken bij de onderneming. Mede daarom nemen financiële doelgroepen

ICT en e-business Het boekjaar heeft bij CARe Nederland vooral in het teken gestaan van de ople-

hun beleggingsbeslissingen op basis van deze informatie. Daarnaast levert de MVO-oriëntatie en -rapportage een positieve bijdrage aan het imago van Athlon.

vering van het nieuwe back-office systeem CAReFlow. In dit systeem krijgt elke schadeauto een projectstatus en kan de auto zowel binnen CARe als door de klant gevolgd worden in het schadeher-

Athlon heeft zich ten doel gesteld in de komende periode de voor haar relevante MVO-aspecten in

steltraject. Alle 47 vestigingen zijn momenteel aangesloten op het centrale systeem. Het planning-

kaart te brengen en te inventariseren op welke wijze daarmee in de onderneming wordt omgegaan.

systeem wordt in het lopende boekjaar verder ontwikkeld, waardoor in samenhang met het

Eerst dan zal een rapportage en een daarop gebaseerd beleid met betrekking tot MVO, en met name

backoffice systeem integrale managementinformatie kan worden verstrekt. Tevens is de ICT-

over de relatie tussen sociaal beleid, zorg voor het milieu en financiële performance, zinvol kunnen

infrastructuur verbeterd.

worden opgesteld.

In België is in het kader van ketenvorming een start gemaakt met het verplaatsen van de ICT-

Om hieraan een impuls te geven is Athlon een samenwerking aangegaan met MVO Nederland, het

infrastructuur naar de locatie te Zaventem. In het lopende boekjaar zal onderzocht worden in hoe-

kenniscentrum voor duurzaam ondernemen. Voorts moet deze samenwerking met circa 100 andere

verre implementatie van CAReFlow in België mogelijk is.

partners uit diverse geledingen van de maatschappij een bijdrage leveren aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken door inbreng van bij Athlon aanwezige, specifieke kennis.

64

65

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Personeel en organisatie

Aantal medewerkers

programma opgezet. Hierin zijn verschillende commissies actief die niet alleen de uitvoering van de

Beperkte economische groei In de landen waar Athlon actief is, lijkt zich een begin van econo-

overeengekomen regelingen toetsen, maar ook activiteiten organiseren zoals informatieve lunch-

misch herstel af te tekenen. In Nederland was de groei in 2004 nog bescheiden en bedroeg 1,25%.

Nederland voorziet de planning in samenvoeging van de eerste afdelingen in maart 2005 en een for-

In de overige landen waar Athlon actief is, nam de economische bedrijvigheid sterker toe. De ver-

mele juridische fusie midden 2005. Medio 2006 zal het integratieproces afgerond zijn. Zowel de

wachting is dat deze trend in 2005 zal doorzetten. Ondanks deze relatief gunstige ontwikkelingen is

directie als het managementteam zijn samengesteld uit beide fusieorganisaties.

de werkeloosheid in Nederland de afgelopen periode verder toegenomen. Ook in België, Duitsland

In België zijn Athlon Car Lease en Unilease inmiddels gefuseerd. Reeds in september 2004 is een

en Frankrijk is de werkeloosheid niet gedaald. Gevolg hiervan is dat het personeelsverloop beperkt

groot deel van de 30 Unilease medewerkers overgeplaatst naar de vestiging van Athlon Car Lease te

bleef en dat ontstane vacatures relatief gemakkelijk werden ingevuld.

Brussel. Met 9 medewerkers is een afvloeiingsregeling overeengekomen.

bijeenkomsten en de uitgave van nieuwsbulletins over de voortgang van het fusieproces. In

2375

2250

(in procenten)

60

61

55

(gemiddeld FTE)

2500

Gemiddeld aantal FTE’s

Intensieve samenwerking Eén van de positieve gevolgen van het onder één naam brengen van

Intensivering verzuimbeleid Bij het Nederlandse leasebedrijf is in 2004 extra aandacht besteed

alle leasemaatschappijen van Athlon is dat de samenwerking tussen de werkmaatschappijen is toe-

aan het terugdringen van het ziekteverzuim. Daartoe is een gericht ziekteverzuimbeleid opgesteld

genomen. Mede dankzij regelmatig overleg, zowel op directieniveau als op het niveau van het func-

dat in dat jaar is ingevoerd. Kernpunt van dit beleid is een training voor alle leidinggevenden gericht

tioneel management, vindt internationale kennisuitwisseling plaats. Daarnaast worden op basis van

op technieken en procedures om adequate opvolging te geven aan ziekmeldingen, alsmede begelei-

‘best practices’ zowel de organisaties als de dienstverlening in de verschillende landen steeds meer

ding van zieken. Resultaat van de intensivering van het beleid is een daling van het ziekteverzuim.

57

50

45 2257

2000 1956

1750

40

35

41

37

op elkaar afgestemd. 1638 1594

1500

1250

Doordat Athlon Car Lease Nederland zelf uit een fusie in 2003 tussen Interleasing en Hiltermann Bij de Nederlandse ondernemingen is in 2004 begonnen met de implementatie van een nieuw

Groep is ontstaan is bij dit leasebedrijf in het afgelopen boekjaar een (vervolg)onderzoek naar de

personeelsinformatie- en salarissysteem. Dit project is begin 2005 afgerond. Met behulp van dit

tevredenheid van de medewerkers uitgevoerd. Uitkomst was een hogere algemene tevredenheids-

systeem kan beter worden voorzien in managementinformatie over ondermeer het verzuimbeleid,

score, mede als gevolg van hogere scores voor arbeidsomstandigheden en toegenomen vertrouwen

opleidingen en competentiemanagement.

in de leiding van het bedrijf. Een punt van extra aandacht betreft de persoonlijke ontwikkeling van

Verdere integratie leaseactiviteiten Na de voeging van de Nederlandse leasebedrijven Inter-

medewerkers. Zo zullen voor een groot aantal functies de benodigde kerncompetenties worden

leasing en Hiltermann Groep die sinds 6 oktober 2003 onder de naam Athlon Car Lease opereren is

eveneens extra aandacht uitgaan naar de arbeidsvoorwaarden met de uitwerking van het cafetaria-

sinds medio 2004 het samengaan van Athlon Car Lease en Unilease in Nederland en België aan de

systeem voor Athlon Car Lease Nederland en harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden van Unilease

orde. In het ontwerp voor de nieuwe organisaties is een reductie in arbeidsplaatsen van totaal 85

met die van Athlon Car Lease in Nederland en België.

30

25

1000

750

20

15

500

250

gedefinieerd en gerichte opleidingsprogramma’s worden opgesteld. In het lopende boekjaar zal

10

5

0 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04

66

fte’s voorzien. Deze reductie zal in belangrijke mate worden verwezenlijkt door natuurlijk verloop, het niet verlengen van tijdelijke dienstverbanden en een vacaturestop. Voor de gevolgen van de

Verhoogde efficiency schadeactiviteiten Bij het Nederlandse CARe Schadeservice is in het afge-

fusie voor medewerkers is, in overleg met de ondernemingsraden, een sociaal plan opgesteld. In de

lopen jaar de personele bezetting gereduceerd met 11% tot ruim 800. Deze personeelsreductie was

aanloop naar de feitelijke samenvoeging van Athlon Car Lease en Unilease is een begeleidings-

een direct gevolg van het verminderde werkaanbod. Hierbij is gebruik gemaakt van een combinatie

2

0 Lease Schadeen herstel verhuur

’03 ’04

67

2

Overig

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

van natuurlijk verloop, het niet verlengen van tijdelijke dienstverbanden en een beperkt aantal gedwongen ontslagen. Om de efficiency verder te verhogen zijn, als uitvloeisel van het in 2003 geïntroduceerde clustermodel, voor een aantal vestigingen de administratieve disciplines samengevoegd. In 2004 is bij CARe een breed opleidingsprogramma uitgevoerd. Gedurende het jaar kreeg een groot deel van de medewerkers training in klantgerichtheid en kwaliteitsbewustzijn. Werkplaatsmedewerkers ontvingen training in nieuwe reparatietechnieken, waaronder PDR (Paintless Dent Repair). Daarnaast werden voor hogere leidinggevenden managementtrainingen gehouden. Aan ruim 90% van alle cursussen die door CARe zijn gegeven, is bijgedragen door het Europese Subsidie Fonds.

Evenals bij Athlon Car Lease werden bij CARe activiteiten geïntensiveerd voortvloeiend uit het verzuimbeleid. In het kader hiervan kregen het operationele en vestigingsmanagement trainingen en werden verzuimprotocollen opgesteld. Een en ander droeg bij aan een aanmerkelijk lager ziekteverzuim. Internationale activiteiten Bij Athlon Car Lease in Duitsland is kennisopbouw een belangrijk onderdeel van het beleid. In 2004 zijn verschillende cursussen voor management en medewerkers

Milieu en huisvesting

gehouden, onder andere op het gebied van marketing en ICT. Binnen de afdeling ICT zijn inhuurkrachten vervangen door nieuwe eigen medewerkers. Dit heeft een positief effect gehad op de

De verbetering van het risicoprofiel voor Athlon voor wat betreft milieuzaken heeft zich in het

interne communicatie en samenwerking.

verslagjaar voortgezet.

Bij Athlon Car Lease France zijn een nieuwe commercieel directeur en een nieuwe algemeen direc-

Binnen de schadeherstelbedrijven leiden investeringen in moderne apparatuur, opleidingen en

teur aangesteld (per 1 februari 2005). Bij het Franse leasebedrijf lag de nadruk op automatiserings-

veiligheidsmaatregelen, tot een vermindering van de operationele milieurisico’s. Tevens worden

opleidingen ten behoeve van het nieuwe systeem.

binnen de vestigingen jaarlijks preventief werkende milieu-audits uitgevoerd. Naast deze interne

Medio 2004 is bij Athlon Car Lease Belgium een ondernemingsraad geïnstalleerd. Ook zijn bij het

controles is de overheid in het verslagjaar buitengewoon actief geweest op het gebied van milieu-

Belgische leasebedrijf trainingen gegeven op het gebied van ICT en commercie.

controles. Daarbij is gebleken dat binnen de schadeherstelbedrijven nauwelijks afwijkingen zijn

Arbo en verzuim Het in voorgaande jaren gevoerde beleid ten aanzien van de zorg voor veiligheid

geconstateerd.

en goede arbeidsomstandigheden is in 2004 ongewijzigd voortgezet. Bij de leasebedrijven richt het

Sanering Ten behoeve van de sanering van in het verleden ontstane bodemvervuilingen is een

ARBO-beleid zich vooral op de risico’s en preventie van ergonomische aard, bij de CARe-vestigingen

bedrag van v 1,6 mln onder de kortlopende schulden opgenomen. Het betreft hier oude verontreini-

gaat het voornamelijk om de omgang met gevaarlijke stoffen en werkplaatsomstandigheden.

gingen welke ontstaan zijn in de periode dat Athlon actief was in dealerbedrijven.

Gevolg van het ARBO-beleid bij CARe was het behalen van een milieucertificaat door een belangrijk deel van de medewerkers op de vestigingen.

Flexibilisering huisvesting Als gevolg van de fusies, het optimaliseren van de verhuuractiviteiten

Het ziekteverzuim voor geheel Athlon is in 2004 gedaald tot 4,9% (2003: 5,6%).

en een krimpende schadeherstelmarkt is er sprake van een herschikking van vestigingen die

Arbeidsvoorwaarden Voor CARe Schadeservice loopt nog een CAO die geldig is tot 1 mei 2005.

uiteindelijk resulteert in lagere huisvestingskosten.

Vanaf begin 2004 is een structurele loonsverhoging toegekend van 2,5%. In België is bij de lease-

optimaal te benutten. De vraag naar een flexibilisering van de huisvesting neemt dan ook sterk toe.

bedrijven vanaf midden 2004 conform de prijsindex een loonsverhoging van 2% toegekend. In

Deze flexibilisering kan binnen de eigen keten gevonden worden door, waar mogelijk, vestigingen

2005 zullen alle bij de Nederlandse Athlonbedrijven geldende regelingen getoetst worden aan de

fysiek samen te voegen. Daarnaast wordt gestreefd naar flexibele huurovereenkomsten waarbij

nieuwe wetgeving op het gebied van WAO en (vroeg)pensioen en zonodig worden aangepast.

kortere huurperioden de slagvaardigheid van Athlon vergroten. De bereidheid bij verhuurders om

Het overleg met de ondernemingsraden heeft ook in 2004 constructief bijgedragen aan de verdere

Athlon hierin terwille te zijn is nog niet groot maar onder druk van de ontwikkelingen op de onroe-

ontwikkeling van de onderneming.

rend goed markt ontstaan er steeds meer kansen om dergelijke overeenkomsten af te sluiten. De

Met name bij de schadeherstelbedrijven is het van belang de beschikbare (huisvesting)capaciteit

komende jaren zal actief contractmanagement deze ontwikkeling ondersteunen.

68

69

V e r s l a g

v a n

d e

R a a d

v a n

B e s t u u r

Vooruitzichten In 2004 bedroeg de operationele nettowinst v 36,5 mln. Het aan de preferente aandeelhouders in 2005 toekomende dividend (v 4,1 mln) komt onder toepassing van IFRS in 2005 ten laste van het resultaat. Derhalve zou in 2004 vergelijkenderwijs de operationele nettowinst v 32,4 mln zijn. Gezien de ontwikkelingen in 2004 en de volledige consolidatie van Unilease (effect 2005: v 1,8 mln) verwacht de Raad van Bestuur voor 2005 een nettowinst die hoger is dan v 34,2 mln.

Hoofddorp, 2 maart 2005

De Raad van Bestuur drs. H. Bierstee, voorzitter M.J.M.R. Claus ir. N.M.P. van den Eijnden J. Slootweg RA

70

J a a r r e k e n i n g

2 0 0 4

G r o e p s b a l a n s

(in v mln voor winstverdeling)

ACTIVA

31 december 2004

*

31 december 2003

PASSIVA

31 december 2004

31 december 2003

223,5

182,5

Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill

Eigen vermogen 20,7

3,8

Intern vervaardigde software

6,1

7,7

Overige immateriële vaste activa

2,6

Voorzieningen

1,1 29,4

12,6

Latente belastingverplichtingen

16,4

4,4

Overige voorzieningen

11,1

6,0

Materiële vaste activa

27,5

10,4

Gebouwen en terreinen

18,2

15,1

Langlopende schulden

Andere vaste bedrijfsmiddelen

14,4

14,3

Kredietinstellingen

682,4

463,2

1,2

1,7

Schuldbewijzen

318,3

306,0

Vooruitbetalingen

33,8

31,1

Financiële vaste activa

Egalisatierekening leaseauto’s

34,0

31,1

Overige schulden

11,6

15,7

Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen Vorderingen uit financieringen Deposito’s

1.046,3 1,1

17,3

0,8

0,8

25,0

25,0 26,9

816,0

Kortlopende schulden Kredietinstellingen

43,1

341,5

227,1

Handelscrediteuren

55,4

41,8


15,9

15,0

Overige schulden en Auto’s voor leasing en verhuur

1.590,1

1.174,7

overlopende passiva

81,2

89,3 494,0

373,2

1.791,3

1.382,1

223,5

182,5

15,0

29,8

238,5

212,3

Vlottende activa Voorraden Auto’s

9,6

9,3

Overige voorraden

1,5

1,6 11,1

10,9

Vorderingen Handelsdebiteuren Latente belastingvorderingen

40,4

44,3

3,4

3,5

56,1

61,7

Overige vorderingen en overlopende activa

99,9

Liquide middelen

109,5

0,1

0,2

1.791,3

1.382,1

Het aansprakelijk vermogen bedraagt: Eigen vermogen Achtergestelde lening*

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

72

* De achtergestelde lening is opgenomen onder langlopende schulden aan kredietinstellingen.

73

G r o e p s w i n s t -

e n

v e r l i e s r e k e n i n g

K a s s t r o o m o v e r z i c h t

(in v mln)

2004

Netto-omzet *

Kostprijs van de omzet

2003

1.020,1

930,9

932,9

840,8

Bruto-omzetresultaat

87,2

Netto-omzetresultaat

Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangsten van afnemers 90,1

Betalingen aan leveranciers en werknemers

52,2

52,1

35,0

38,0

0,1

0,1

35,1

38,1

Ontvangen dividend Betaald dividend

Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat

Resultaat deelnemingen Resultaat voor belastingen

2003*

2004

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Verkoop- en algemene beheerkosten

(in v mln)

Betaalde winstbelasting

765,0

669,5

(386,4)

(335,8)

378,6

333,7

2,7

2,0

(13,0)

(2,0)

Kasstroom uit operationele activiteiten

1,8

3,0

36,9

41,1

(9,1)

(0,8)

vaste activa (exclusief goodwill)

27,8

40,3

Desinvestering immateriële en materiële

(11,6)

7,6 375,9

322,1

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving groepsmaatschappijen

**

***

(32,5)

(1,9)

(9,2)

(11,2)

Investering in immateriële en materiële Belastingen resultaat Nettowinst

vaste activa Aanschaf auto’s voor leasing en verhuur Opbrengst verkoop auto’s

0,8

2,8

(675,2)

(514,9)

269,7

239,3

Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen

2,2

Overige financiële vaste activa

0,1

Kasstroom uit investeringsactiviteiten **

Winst per gewoon aandeel (v)

**

Verwaterde winst per gewoon aandeel (v)

1,45

2,32

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

1,43

2,31

Ontvangsten uit achtergestelde leningen Aflossingen achtergestelde leningen Ontvangsten uit langlopende schulden Aflossingen langlopende schulden Toename deposito’s securitisatie Toename eigen vermogen door emissie

(2,9) 0,0 (444,1)

(288,8)

15,0

17,3

(29,8)

-

316,7

399,7

(220,3)

(135,3)

-

(25,0)

25,0

-

In- en verkoop eigen aandelen/uitoefening opties Kapitaalbelasting Mutatie kortlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Mutatie liquide middelen

1,3

(0,9)

(0,1)

-

(39,7)

(289,2) 68,1

(33,4)

(0,1)

(0,1)

*

Hierin is begrepen afschrijving goodwill voor v 1,6 mln (2004) en v 0,9 mln (2003).

*

Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden

**

Voor de berekening van de winst per gewoon aandeel en de verwaterde winst per aandeel wordt verwezen naar pagina 103.

**

Hieronder zijn mede begrepen de bij het overgenomen 50%-belang in Unilease op de balans opgenomen materiële vaste activa (v 5 mln), auto’s voor leasing en verhuur (v 341 mln), vorderingen (v 15 mln) verminderd met bankleningen (v 300 mln).

*** In 2003 deden zich geen substantiële acquisities voor. Nadere toelichting op de overgenomen activa en passiva vindt derhalve niet plaats.

74

75

T o e l i c h t i n g

o p

d e

g r o e p s b a l a n s

e n

Grondslagen van de jaarrekening

d e

g r o e p s w i n s t -

e n


Securitisatie In 2003 is door middel van een securitisatietransactie v 350 mln van de leaseportefeuille (betreft

Algemeen

toekomstige vorderingen van Athlon Car Lease Nederland B.V. op klanten waarmee een leasecontract

Waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op basis van historische

is afgesloten en de voorgecalculeerde opbrengst van te verkopen leaseauto’s (na expiratie van het

kostprijzen. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva voor de nominale waarde

leasecontract)) verkocht aan een speciaal voor deze securitisatietransactie opgerichte vennootschap

opgenomen. Opbrengsten worden toegerekend aan de periode waarin de prestaties door verkoop en

(Athlon Securitisatie B.V.). Ter financiering van deze transactie zijn door Athlon schuldbewijzen

levering van goederen en diensten zijn verricht; kosten worden toegerekend aan de periode waarop

uitgegeven. Tot zekerheid voor de nakoming van aflossings- en renteverplichtingen zijn de auto’s en

deze op grond van oorzakelijke samenhang betrekking hebben. Initiële kosten ter verwerving van

vorderingen op klanten verpand. Tevens worden deposito’s uit hoofde van deze transactie aangehouden.

leasecontracten worden direct ten laste van het resultaat genomen.

De securitisatie heeft een juridische looptijd van 10 jaar. Het programma heeft een zogenaamde

In de jaarrekening is op grond van artikel 362 lid 4 Titel 9, Boek 2 BW afgeweken van de indeling van

‘revolving period’ van 3,5 jaar. Hierna lopen contracten uit en vindt aflossing plaats. Rekening houdend

de materiële vaste activa zoals genoemd in artikel 366 lid 1 Titel 9, Boek 2 BW. De auto’s voor leasing

met een gemiddelde looptijd van de gesecuritiseerde leasecontracten van 3,5 jaar zal het securitisatie-

en verhuur vormen een wezenlijk onderdeel van de balans van Athlon. Separate presentatie van deze

programma een verwachte gewogen gemiddelde looptijd hebben van 5 jaar.

activa geeft een beter inzicht dan verwerking onder de materiële vaste activa. De auto’s voor leasing

Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de auto’s voor leasing en verhuur,

en verhuur omvatten zowel operationele als financiële leasecontracten. Voorts wordt op grond van

de financiële vaste activa en de langlopende leningen (schuldbewijzen).

artikel 362 lid 4 afgeweken van de presentatie van financiële baten en lasten.

Athlon Securitisatie B.V. wordt als groepsmaatschappij beschouwd en geconsolideerd in de groepsjaarrekening van Athlon.

Consolidatie In de consolidatie worden in beginsel alle ondernemingen opgenomen waarin de vennootschap

Stelselwijzigingen

beleidsbepalende invloed kan uitoefenen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het jaar

In de jaarrekening 2004 heeft Athlon conform de ontwikkelingen in de richtlijnen voor de jaarverslag-

waarin beleidsbepalende invloed wordt verkregen worden de resultaten verwerkt in de geconsolideerde

geving een stelselwijziging doorgevoerd ten aanzien van deposito’s. De deposito’s die voorheen onder

jaarrekening vanaf het moment waarop bepalende invloed is ontstaan op de uitoefening van de onder-

liquide middelen waren opgenomen en die naar verwachting langer dan één jaar door de onderneming

neming, respectievelijk vanaf de datum waarop economisch risico wordt gelopen.

worden aangehouden, worden met ingang van de jaarrekening over 2004 gepresenteerd als onderdeel

De namen en zetels van de belangrijkste ondernemingen waarin Athlon Holding N.V. rechtstreeks of

van de financiële vaste activa. De presentatiewijziging heeft geen invloed op het resultaat en het eigen

middellijk deelneemt, zijn vermeld op pagina 118. Voor zover niet anders vermeld, bedraagt het

vermogen. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast.

belang 100%. Niet opgenomen zijn de namen van vennootschappen waarvan de omvang van geringe betekenis is. Een volledig overzicht van in de consolidatie opgenomen vennootschappen ligt ter inzage

Financiële instrumenten

bij het Handelsregister.

Athlon maakt gebruik van financiële instrumenten om variabele rente op kort- en langlopende

De cijfers van Universele Leasemaatschappij Unilease B.V. (hierna: Unilease) worden met ingang van

schulden om te zetten in vaste rente. De lasten die met deze instrumenten gepaard gaan worden pro

1 juli 2004 geconsolideerd. In de vergelijkende cijfers over 2003 was het 50%-belang als deelneming

rata over de looptijd van het instrument ten laste van het resultaat gebracht. De marktwaarde van

verantwoord.

deze instrumenten wordt niet in de balans opgenomen aangezien de financiële instrumenten worden

Voor de jaarrekeningen van die groepsmaatschappijen waarvoor Athlon Holding N.V. zich hoofdelijk

afgesloten om de renterisico’s te mitigeren.

aansprakelijk heeft gesteld, blijkens verklaringen gedeponeerd bij het Handelsregister, wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling volgens artikel 403 lid 1f Titel 9, Boek 2 BW. Door het opnemen van de dochteronderneming Athlon Car Lease Germany GmbH & Co KG in de geconsolideerde jaarrekening van Athlon Holding N.V., is deze vennootschap, op grond van paragraaf 264b van het Duitse Handelsgesetzbuch vrijgesteld van publicatie- en controleplicht van de jaarrekening, conform de voorschriften die gelden voor deze vennootschap. Aangezien de financiële gegevens van Athlon Holding N.V. verwerkt zijn in de geconsolideerde jaarrekening wordt ingevolge artikel 402 Titel 9, Boek 2 BW, in de vennootschappelijke winsten verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post vermeld.

76

77


o p

d e


e n

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva

d e


e n


over de vraag of de boekwaarde zal worden terugverdiend. Indien blijkt dat de realiseerbare waarde van de desbetreffende activa lager is dan de boekwaarde, wordt de te verantwoorden bijzondere

Immateriële vaste activa

waardevermindering bepaald als het bedrag waarmee de boekwaarde van deze activa de realiseer-

Goodwill ontstaan bij verwerving van deelnemingen, wordt met ingang van 1 januari 2001 geactiveerd

bare waarde van deze activa overschrijdt.

en door middel van de lineaire methode afgeschreven ten laste van het resultaat. De afschrijving is gebaseerd op de economische levensduur met een maximum van 20 jaar. Voor het vaststellen van de

Voorraden

economische levensduur dient als basis de verhouding tussen de betaalde koopprijs en de genormali-

De voorraden worden gewaardeerd tegen inkoopprijs of lagere marktwaarde. Hierbij wordt rekening

seerde nettowinsten van de geacquireerde bedrijven. De gehanteerde afschrijvingspercentages variëren

gehouden met aftrek voor incourantheid.

tussen 8 en 16. De intern vervaardigde software en de overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen

Vorderingen

verkrijgingsprijs, waarover lineaire afschrijvingen worden berekend, op basis van de verwachte

De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met een waardecorrectie

economische levensduur, rekening houdend met restwaarden. De afschrijving is gebaseerd op een

voor eventuele oninbaarheid.

levensduur van 3 tot 5 jaar. Liquide middelen Materiële vaste activa

Hieronder zijn begrepen alle kasmiddelen en direct opvraagbare banktegoeden.

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, waarover lineaire afschrijvingen worden berekend, op basis van de verwachte economische levensduur, rekening houdend met rest-

Voorzieningen

waarden. De gehanteerde afschrijvingspercentages bedragen in het algemeen voor:

De onderneming vormt voorzieningen voor verplichtingen en verliezen die op balansdatum aanwezig

Gebouwen en terreinen

2- 6

zijn en waarvan de hoogte onzeker is maar redelijkerwijs kunnen worden geschat. Eveneens worden

10 - 33

door de onderneming voorzieningen gevormd voor verliezen die waarschijnlijk in de toekomst zullen

Overige vaste bedrijfsmiddelen

worden geleden, maar die voortkomen uit risico’s die op balansdatum reeds aanwezig zijn. Financiële vaste activa

De voorziening assurantie eigen risico werd tot en met 1998 gevormd voor het cascorisico op

Onder deze post zijn opgenomen de belangen in niet geconsolideerde deelnemingen, zijnde het aandeel

leaseauto’s. Deze voorziening wordt met ingang van 1999 in vijfjaarlijkse gelijkblijvende termijnen ten

in ondernemingen waarin de vennootschap een invloed heeft op basis van stemrecht in de Algemene

gunste van het bedrijfsresultaat gebracht.

Vergadering van Aandeelhouders van 50% of minder. De waardering geschiedt op basis van de netto-

De voorziening voor contractrisico’s werd tot en met 1999 gevormd voor verliezen voortvloeiende uit

vermogenswaarde aangepast naar de grondslagen van Athlon Holding N.V.

voortijdige beëindiging van contracten en restwaarderisico’s. Deze voorziening wordt met ingang van

De vorderingen uit financieringen worden opgenomen voor het totaal van de te ontvangen aflossingen,

2000 in vijfjaarlijkse gelijkblijvende termijnen ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht.

onder aftrek van een voorziening voor eventuele oninbaarheid.

De reorganisatievoorziening heeft betrekking op de geschatte kosten van vóór het einde van het

Liquide middelen die naar verwachting langer dan één jaar door de onderneming worden aangehouden

verslagjaar gemaakte en door de Raad van Bestuur goedgekeurde reorganisatieplannen inzake

worden met ingang van 2004 tevens hieronder verwerkt. Dit betreft deposito’s uit hoofde van securitisatie.

bepaalde delen van de organisatie, die gecommuniceerd zijn vóór het opmaken van de jaarrekening. De voorziening inzake backserviceverplichtingen voor pensioenen wordt statistisch bepaald volgens

Auto’s voor leasing en verhuur

een actuariële berekening, waarbij een rekenrente van 4% wordt gehanteerd (2003: 4%).

De auto’s voor leasing worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van annuïtaire afschrijvingen, die in hoofdzaak bepaald worden op basis van de looptijd en de gecalculeerde


restwaarden, zoals vastgesteld in de desbetreffende leaseovereenkomsten. Het merendeel van de

De post egalisatierekening leaseauto’s heeft betrekking op een juiste matching van de opbrengsten

contracten heeft een looptijd van 24 tot 60 maanden. Bij de bepaling van de verkrijgingsprijs zijn

verkregen uit leasecontracten en de daar tegenover staande kosten. Deze post is opgenomen onder

inkoopkortingen in mindering gebracht.

de schulden gesplitst in een lang- en een kortlopend deel.

De auto’s voor verhuur worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrij-

Gebruik van schattingen

vingen, rekening houdend met de ingeschatte restwaarde.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het noodzakelijk dat de leiding van de vennootschap schattingen maakt en van bepaalde veronderstellingen uitgaat die van invloed kunnen zijn op de waardering van


de activa, passiva en de uitkomsten van de winsten verliesrekening. De werkelijke uitkomsten kun-

Vaste activa waaronder auto’s voor leasing en verhuur worden op bijzondere waardeverminderingen

nen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen.

beoordeeld wanneer zich zodanige feiten of omstandigheden voordoen dat gerede twijfel ontstaat

78

79


o p

d e


e n

d e


e n

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Toelichting op de groepsbalans

Netto-omzet

Immateriële vaste activa (in w mln)


Onder netto-omzet worden alle aan derden gefactureerde bedragen opgenomen uit hoofde van levering van goederen en diensten, onder aftrek van gefactureerde bedragen met een verschotkarakter,

Goodwill

Intern

Overige

vervaardigde

immateriële

software

vaste activa

5,3

18,0

3,4

1,5

10,3

2,3

14,1

3,8

7,7

1,1

12,6

kortingen en omzetbelasting.

Totaal

Kostprijs van de omzet Hieronder worden opgenomen de direct met de levering van goederen en diensten samenhangende

Stand 1 januari 2004:

kosten waarin mede begrepen de rentelasten die voortvloeien uit de financiering van auto’s voor leasing

Aanschafwaarde

en verhuur. Voor de presentatie van de interestlasten onder de kostprijs van de omzet wordt gebruik

Afschrijvingen

gemaakt van artikel 362 lid 4 Titel 9, Boek 2 BW. Tevens is de afschrijving goodwill hieronder begrepen.

Boekwaarde

26,7

Verkoop- en algemene beheerkosten

Aanschafwaarde:

Dit betreft kosten met een algemeen karakter die niet direct toerekenbaar zijn aan de kostprijs van de

Acquisities

-

2,8

21,3

omzet.

Investeringen

-

1,6

1,7

3,3

Reclassificaties

-

-

0,6

0,6

Desinvesteringen

-

-

(0,2)

(0,2)

Resultaat deelnemingen Deze post omvat de resultaten van de niet geconsolideerde deelnemingen gewaardeerd op basis van

Totaal

18,5

18,5

1,6

4,9

25,0

2,4

2,4

de nettovermogenswaarde gebaseerd op de waarderingsgrondslagen van Athlon. Afschrijvingen: Belastingen

Acquisities

-

-

Uitgangspunt voor de bepaling van de belasting in de winsten verliesrekening is het resultaat vóór

Afschrijvingen

1,6

3,2

0,8

5,6

belastingen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte

Reclassificaties

-

-

0,3

0,3

belastinggevolgen van tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva vastgesteld

Desinvesteringen

-

-

(0,1)

(0,1)

1,6

3,2

3,4

8,2

volgens fiscale voorschriften enerzijds en de gevolgde bedrijfseconomische grondslagen anderzijds.

Totaal

De hoogte van deze belastinglatenties wordt berekend met gebruikmaking van de wettelijk vastgestelde belastingtarieven die van toepassing zijn voor de periode waarin deze tijdelijke verschillen naar alle

Stand 31 december 2004:

waarschijnlijkheid zullen aflopen. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit

Aanschafwaarde

voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien en voor zover het waarschijnlijk is dat ze

Afschrijvingen

zullen worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Boekwaarde

23,8

19,6

8,3

51,7

3,1

13,5

5,7

22,3

20,7

6,1

2,6

29,4

Bijzondere posten

De investering in goodwill heeft betrekking op de acquisitie van de resterende 50% aandelen van

Bijzondere posten hebben betrekking op gebeurtenissen of transacties uit hoofde van de gewone

Unilease. De koopprijs bedroeg v 31,3 mln. De goodwill betreft het verschil tussen enerzijds de

bedrijfsuitoefening die apart worden toegelicht vanwege hun aard, omvang of incidenteel karakter.

koopprijs, verhoogd met de voor de verwerving van de aandelen gemaakte kosten en anderzijds de

Op pagina 92 is een overzicht van de bijzondere posten opgenomen. Met ingang van 2003 worden

nettovermogenswaarde van het verkregen belang.

baten en lasten als buitengewoon resultaat aangemerkt als zij niet voortvloeien uit de gewone

Afschrijving van goodwill ten laste van het resultaat vindt met ingang van 1 juli 2004 plaats,

bedrijfsuitoefening.

uitgaande van een levensduur van 12 jaar.

Kasstroomoverzichten

Onder overige immateriële vaste activa is gekochte software opgenomen.

De kasstroomoverzichten zijn opgesteld op basis van de directe methode.

80

81


o p

d e


e n

Materiële vaste activa (in w mln)

d e


e n


Financiële vaste activa (in w mln)

Gebouwen en

Overige vaste

Vooruit-

terreinen

bedrijfs-

betalingen

Totaal

middelen

Stand 1 januari Acquisities

Stand 1 januari 2004: Aanschafwaarde Afschrijvingen Boekwaarde

Nieuwe consolidatie 24,2

40,7

2,3

67,2

Dividend

16,5

0,1

0,1

(15,2) (2,7)

(2,0)

26,4

0,6

36,1

Kapitaalstorting

-

0,6

14,3

1,7

31,1

Deposito securitisatie

-

25,0


Acquisities

6,2

3,1

-

9,3

Investeringen

1,2

4,7

-

5,9

Totaal

43,1

9,1

Aflossingen

Desinvesteringen

2003

15,1

Aanschafwaarde:

Reclassificaties

2004

-

(0,1)

(0,4)

(1,9)

7,0

5,8

(0,5) (0,5)

Stand 31 december

(0,2)

(0,1)

1,8

3,0

26,9

43,1

(0,6)

De nieuwe consolidatie heeft betrekking op het oorspronkelijke 50%-belang van Athlon Holding in

(2,3)

Unilease. Op 29 juni 2004 heeft Athlon overeenstemming bereikt met LeasePlan Corporation over

12,3

de overname van haar 50%-belang in Unilease. Ten gevolge hiervan wordt Unilease vanaf 1 juli 2004 volledig geconsolideerd in de cijfers van Athlon.

Afschrijvingen: -

4,2

In de financiële vaste activa is een bedrag begrepen van v 25,0 mln (2003: v 25,0 mln) aan deposito’s

4,8

-

6,5

in verband met de garantiebedragen die door Athlon zijn overeengekomen in de securitisatie-

-

-

0,9

transactie. Deze middelen zijn niet vrij beschikbaar en worden naar verwachting niet binnen één

Acquisities

1,8

2,4

Afschrijvingen

1,7

Bijzondere waardevermindering

0,9

Reclassificaties Desinvesteringen Totaal

(0,3)

-

(0,3)

(0,5)

-

(1,2)

-

(1,7)

3,9

5,7

-

9,6

31,2

46,5

jaar aangewend door de onderneming.

Van de financiële vaste activa heeft nagenoeg het gehele bedrag een looptijd van langer dan één jaar.

Stand 31 december 2004: Aanschafwaarde Afschrijvingen Boekwaarde

1,8

79,5

13,0

32,1

0,6

45,7

18,2

14,4

1,2

33,8

In de aanschafwaarde zijn geheel afgeschreven activa niet meer opgenomen.

82

83


o p

d e


e n

Auto’s voor leasing en verhuur (in v mln)

d e


e n


Vorderingen (in w mln)

Latente belastingvorderingen Auto’s voor

Auto’s voor

leasing

verhuur

Totaal

De latente belastingvorderingen en -verplichtingen kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Stand 1 januari 2004: Aanschafwaarde Afschrijvingen Boekwaarde

1.601,0

45,6

1.646,6

464,3

7,6

471,9

1.136,7

38,0

1.174,7

Aanschafwaarde: Acquisities Investeringen Desinvesteringen Totaal

487,8

16,7

vorderingen verplichtingen 2004

2003

2004

2003

2004

2003

Auto’s voor leasing en verhuur

-

-

(18,9)

(10,3)

(18,9)

(10,3)

3,2

0,9


2,8

3,6

Fiscale verliezen

4,8

7,3

(1,4)

3,4

7,3

Overige

2,7

3,5

(6,0)

(5,7)

(3,3)

(2,2)

13,5

15,3

(26,5)

(16,2)

(13,0)

(0,9)

(10,1)

(11,8)

10,1

11,8

-

45,3

675,0

(55,4)

(561,0) 618,5

Saldering Afschrijvingen: Acquisities Afschrijvingen Desinvesteringen Totaal

Saldo latente belastingen 160,2 322,7 (279,6) 203,3

3,7 7,8 (11,7) (0,2)

Netto

Voorzieningen

629,7

6,6

Latente belasting-

504,5

(505,6) 611,9

Latente belasting-

3,4

3,5

-

-

(0,2)

(16,4)

(0,2) -

3,2

0,9

2,6

3,4

(4,4) (13,0)

(0,9)

163,9 330,5

De toename van latente belastingverplichting uit hoofde van de fiscaal lagere waardering van auto’s

(291,3)

voor leasing en verhuur vloeit met name voort uit de acquisitie van Unilease.

203,1

De stijging van de latente belastingvordering uit hoofde van voorzieningen wordt grotendeels veroorzaakt door fusiekosten inzake de fusie van Athlon Car Lease met Unilease.


De vermindering van de latente belastingvordering uit hoofde van fiscale verliezen vloeit voort uit 2.212,9

52,2

2.265,1

667,6

7,4

675,0

1.545,3

44,8

1.590,1

de in 2004 in Nederland behaalde belastbare winst.

Het verloop van de latente belastingvorderingen luidt als volgt:

In de investeringen 2004 is een bedrag begrepen van v 16 mln inzake on-balance verwerking van

2004

2003

3,5

3,7

contracten die vóór 2004 zijn afgesloten. Van de investeringen in leaseauto’s vervalt binnen één jaar v 507 mln (2003: v 407 mln); dit is 33%

Stand 1 januari

van de boekwaarde (2003: 36%). De investering in verhuurauto’s vervalt nagenoeg geheel binnen

Dotaties

een jaar.

Onttrekkingen Stand 31 december

0,9

0,1

(1,0)

(0,3)

3,4

3,5

De auto’s voor leasing zijn verpand voor een bedrag van v 350 mln in verband met securitisatie van een deel van de leaseportefeuille van Athlon Car Lease Nederland B.V.

De latente belastingvordering zal voor circa 90% (2003: 69%) verrekend worden tussen 1 en 5 jaar.

Door Unilease is voor v 338 mln stil pandrecht op auto’s voor leasing en verhuur verstrekt aan krediet-

In 2003 was nog sprake van 31% te verrekenen binnen 1 jaar. Dit had betrekking op fiscale verliezen

instellingen.

in Nederland, die in 2004 zijn gecompenseerd met fiscale winsten. Overige vorderingen en overlopende activa Deze post bevat een vordering uit hoofde van vennootschapsbelasting ter grootte van v 3,1 mln (2003: v 13,8 mln).

84

85


o p

d e


e n

d e


e n


Liquide middelen (in w mln)

Circa 13% (2003: 36%) van de latente belastingen vervalt binnen 1 jaar en circa 87% (2003: 64%)

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

vervalt tussen 1 en 5 jaar, er van uitgaande dat de leaseportefeuille per 31 december 2004 gaat uitlopen in de komende jaren en niet vervangen zal worden.

Eigen vermogen (in w mln)

De daling van het deel dat binnen 1 jaar vervalt wordt veroorzaakt door de afwikkeling van de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease in 2005. 2004

2003

182,5

155,0

27,8

40,3

Voor een toelichting op de aard van de latente belastingverplichtingen wordt verwezen naar pagina 85.

Stand 1 januari

Overige voorzieningen Nettowinst

Aandelenemissie In- en verkoop eigen aandelen

25,0

-

1,3

(0,9)

Uitkering gewone aandelen

(8,9)

(7,8)

Uitkering cumulatief preferente aandelen

(2,6)

(2,6)

Uitkering converteerbare financieringspreferente aandelen

(1,5)

(1,5)

Overige mutaties

(0,1)

0,0

Mutaties in relatie tot aandeelhouders

Stand 31 december

Het verloop luidt als volgt:

13,2

223,5

Contract-

Reorga-

Backservice

risico’s

nisatie

verplichtingen

Stand 1 januari 2004

1,7

3,8

0,5

6,0

Dotaties

-

9,9

0,1

10,0

-

(2,8)

-

(2,8)

(0,4)

-

(2,1)

Onttrekkingen Vrijval ten gunste van resultaat (12,8)

182,5

Totaal

Stand 31 december 2004

(1,7) 0,0

10,5

0,6

11,1

De dotatie aan de voorziening voor reorganisatie heeft betrekking op de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease. De totale kosten bedragen v 10,8 mln. Hiervan is v 0,9 mln in mindering gebracht op de

Voor een nadere toelichting op de samenstelling van het eigen vermogen wordt verwezen naar

boekwaarde van onroerend goed.

pagina 111.

De dotaties aan en vrijval van de voorziening voor contractrisico’s en reorganisatie zijn verantwoord als bijzondere posten als onderdeel van de kostprijs van de omzet en worden op pagina 92 nader

Voorzieningen (in w mln)

Latente belastingverplichtingen

toegelicht.

Het verloop luidt als volgt:

zieningen heeft 16% (2003: 27%) naar verwachting een looptijd van tussen 1 en 5 jaar.

Van de voorzieningen heeft circa 84% (2003: 73%) een looptijd van korter dan 1 jaar. Van de voor-

Langlopende schulden (in v mln)

2004

2003

Stand 1 januari

4,4

4,2

Acquisities

6,8

-

Dotaties

8,7

0,2

In 2004 zijn nieuwe syndicaatsleningen aangegaan, waarbij in totaal voor v 740 mln aan krediet-

Kredietinstellingen

De schulden aan kredietinstellingen omvatten zowel bilaterale leningen als syndicaatsleningen.

Onttrekkingen

(3,0)

-

faciliteiten beschikbaar is gekomen. Opschortende voorwaarde hierbij was de volledige aflossing

Vrijval ten gunste van resultaat

(0,5)

-

van de syndicaatslening uit 2002. Aan deze voorwaarde is voldaan door op 3 januari 2005 het res-

4,4

tant van v 278 mln af te lossen.

Stand 31 december

16,4

Ten gevolge van de tariefwijziging vanaf 1 januari 2005 van Nederlandse vennootschapsbelasting is v 0,5 mln ten gunste van het resultaat vrijgevallen.

86

87


o p

d e


e n

d e


e n


De beschikbare faciliteiten uit hoofde van syndicaatsleningen en de hieruit opgenomen bedragen

De totale schuld aan de houders van de A en B notes bedraagt v 330,5 mln. Hiervan wordt

kunnen als volgt worden weergegeven:

v 12,2 mln (2003: v 24,5 mln) in de vorm van liquide middelen aangehouden. Omdat dit bedrag aangewend dient te worden voor de financiering van nieuwe auto’s of terugbetaling aan de houders 2004

Beschikbaar

Opgenomen

2003 Beschikbaar

van de A en B notes, is gekozen om deze liquide middelen te salderen met de uitstaande schuld.

Opgenomen Het gemiddelde vaste rentepercentage van schulden aan kredietinstellingen en de schuldbewijzen

Overeenkomst

is, rekening houdend met de afgesloten Interest Rate Swaps, 3,7 (2003: 3,9).

31 oktober 2002


Achtergesteld

-

-

29,8

29,8

3 jaarslening

-

278,0

372,0

372,0

De post egalisatierekening leaseauto’s heeft betrekking op de per saldo vooruit ontvangen bedragen

1 jaarslening

-

-

170,0

40,0

uit hoofde van leasecontracten welke naar verwachting financieel zullen worden afgewikkeld na minimaal 12 maanden. De per saldo vooruit ontvangen bedragen ontstaan door van klanten verkregen

Overeenkomst 27 juli 2004 4 jaarslening

opbrengsten uit leasecontracten (welke opbrengsten betrekking hebben op door de leasemaat320,0

100,0

-

-

schappij te verzorgen onderhouds- en reparatiediensten) te verminderen met de tegenover deze baten staande kosten, onder toepassing van het voorzichtigheidsbeginsel.

Overeenkomst I Kortlopende schulden (in v mln)

14 december 2004 5 jaarsfaciliteit revolverend

130,0

125,0

-

-

Kredietinstellingen

5 jaarslening

275,0

-

-

-

Van het Commercial Paper Programme ter grootte van v 250 mln dat in september 2000 effectief is geworden, is per 31 december 2004 v 116,3 mln (2003: v 40 mln) opgenomen.

Overeenkomst II De schulden aan kredietinstellingen hebben een gemiddeld rentepercentage, rekening houdend met

14 december 2004 5,5 jaar, achtergesteld

15,0

15,0

740,0

518,0

-

-

571,8

441,8

Opgenomen onder de kortlopende schulden Stand 31 december

518,0

40,0 401,8

afgesloten Interest Rate Swaps, van 3,4 (2003: 4,0). Overige schulden en overlopende passiva Onder overige schulden en overlopende passiva is v 4,9 mln (2003: v 9,2 mln) opgenomen inzake belastingen en sociale premies.

Met de banksyndicaten zijn ratio’s overeengekomen met betrekking tot solvabiliteit, rentedekking

Financiële instrumenten

en de verhouding tussen investering in leaseauto’s en rentedragende schulden. Ultimo 2004

Athlon loopt geen valutarisico op investeringen in buitenlandse deelnemingen aangezien deze deel-

voldoet de vennootschap, evenals ultimo 2003, aan deze ratio’s. De renteopslagen die verschuldigd

nemingen zijn gevestigd in landen die de euro als valuta hebben.

zijn op deze leningen zijn afhankelijk van de ratings van Athlon zoals bepaald door Moody’s en

Het kredietrisico dat Athlon loopt, bestaat uit het verlies dat verantwoord zou zijn op balansdatum

Standard & Poor’s.

indien tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven hun contractuele verplichtingen na te

Schuldbewijzen

komen. De onderneming loopt geen belangrijk kredietrisico ten aanzien van individuele afnemers of

In het kader van de securitisatietransactie zijn in 2003 schuldbewijzen uitgegeven door Athlon

instrumenten ingeval de tegenpartij zijn verplichtingen niet nakomt. Het management verwacht

Securitisatie B.V. met een juridische looptijd van 10 jaar. De schuldbewijzen zijn onderverdeeld in

niet dat een tegenpartij zijn verplichtingen niet zal nakomen.

A (v 316,5 mln), B (v 14,0 mln) en C notes (v 19,5 mln). De A en B notes zijn genoteerd aan

Het beleid van Athlon is erop gericht het renterisico te beperken. Hiertoe wordt de interest

Euronext Amsterdam. De C notes worden gehouden door Athlon Beheer Nederland B.V. De rente die

begrepen in de nog te ontvangen lease- en verhuurtermijnen afgestemd op de te betalen interest op

op jaarbasis wordt vergoed op de notes is gelijk aan 3-maands Euribor verhoogd met een opslag. Bij

oorspronkelijk lang- en kortlopende schulden. In dit kader heeft Athlon Interest Rate Swaps (IRS)

een eventuele vereffening zijn de C notes ondergeschikt aan B notes en B notes ondergeschikt aan

afgesloten om de variabele rente op oorspronkelijk lang- en kortlopende schulden om te zetten in

A notes. Gezien het verwachte aflossingsschema zal het bedrag aan schuldbewijzen ultimo 2009

een vaste rente. De IRS zijn afgesloten voor een bedrag van v 892,0 mln (2003: v 708,5 mln),

circa v 54 mln bedragen.

vervallen tussen 2 januari 2005 en 1 oktober 2008 en hebben een vaste rente die varieert tussen

tegenpartijen. De onderneming loopt risico uit hoofde van kredietverstrekking bij afgeleide financiële

2,1% en 3,3% (2003: tussen 2,3% en 3,6%).

88

89


o p

d e


e n

d e


e n


Waardering van de IRS tegen marktwaarde zou leiden tot een hogere schuld ultimo 2004 van v 3,4 mln (2003 v 4,5 mln). Aangezien Athlon de IRS echter gebruikt om renterisico’s te beperken – tussentijdse afwikkeling van de IRS zal derhalve niet plaatsvinden – zijn de IRS niet tegen marktwaarde gewaardeerd. Tevens had Athlon in 2003 een FRA (Forward Rate Agreement) met een nominaal bedrag van v 38,7 mln afgesloten. De FRA expireerde op 2 januari 2004. Conform de IRS wordt ook de FRA niet tegen marktwaarde gewaardeerd. De auto’s voor verhuur zijn geheel kortlopend gefinancierd. Dit betekent dat een wijziging van de kortlopende rente met 100 basispunten (1%) een effect heeft van circa v 0,4 mln op het resultaat voor belasting, ervan uitgaande dat geen aanpassing plaatsvindt van de verhuurtarieven.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Tegenover geldgevers van de groep is verklaard dat activa niet zullen worden bezwaard, met uitzondering van de activa die gefinancierd zijn via securitisatie en met uitzondering van reeds door geacquireerde bedrijven verstrekte zekerheden. Voor de zekerheid verstrekt uit hoofde van securitisatie wordt verwezen naar de toelichting op pagina 77. Het bedrag aan zekerheden reeds verstrekt door geacquireerde bedrijven was ultimo 2004 v 338 mln (2003: nihil). Deze zekerheden betreffen de auto’s voor leasing en verhuur, waarop stil pandrecht is verstrekt door Unilease aan kredietinstellingen. Huurverplichtingen De huurverplichtingen van de groep bedragen v 51,5 mln (2003: v 49,4 mln), waarvan v 8,2 mln (2003: v 7,6 mln) binnen 1 jaar vervalt.

90

91


o p

d e


e n

Toelichting op de groepswinst- en verliesrekening

d e


e n


In 2002 heeft Athlon besloten haar verhuuractiviteiten te beperken tot zogenaamde captive verhuur. In dat kader zijn in 2002 de activiteiten van CC Raule beëindigd en de Franse verhuuractiviteiten

Netto-omzet (in w mln)

verkocht. In Nederland is de omvang van de vloot sterk afgebouwd en is de verhuurorganisatie

De netto-omzet is als volgt per segment opgebouwd:

geïntegreerd in de organisatie van het toenmalige Interleasing Nederland (nu: Athlon Car Lease Nederland). Voorts is besloten in elk land slechts één leasemaatschappij te hebben. Mede door deze 2004

Lease en verhuur Schade Totaal voortgezette activiteiten Afgestoten c.q. gestaakte activiteiten

2003

besluiten zijn de volgende bijzondere posten te onderkennen:

w

%

w

%

934,1

92,7

810,6

90,8

De kosten met betrekking tot fusies en integraties hebben met name betrekking op afvloeiing van

74,1

7,3

81,7

9,2

personeel, nakomen van huurverplichtingen en afwaardering van activa (onder andere ICT systemen).

1.008,2

100,0

892,3

100,0

In 2004 heeft deze post ad v 10,8 mln betrekking op de fusie en integratie van Unilease met Athlon

11,9

38,6

1.020,1

930,9

Fusies en integraties

Car Lease. In 2003 had deze post heeft betrekking op 3 fusies c.q. integraties, te weten: de fusie van het toenmalige Interleasing Nederland met het toenmalige Hiltermann Lease

Kostprijs van de omzet (in w mln)

Service (nu: Athlon Car Lease Nederland)

De kostprijs van de omzet bevat de volgende componenten:

de integratie van het toenmalige AT•RENT (nu: Athlon Car Lease Rental Services) met het toenmalige Interleasing Nederland (nu: Athlon Car Lease Nederland) 2004

2003

874,1

794,4

48,1

46,4

1,6

0,9

de fusie van het toenmalige Autop Deutschland met het toenmalige AV Leasing (nu: Athlon Car Lease Germany)

Direct aan de activiteiten toe te rekenen kosten Rentelasten Afschrijving goodwill Overige bijzondere posten

9,1 932,9

(0,9)

Deze fusies c.q. integraties zijn afgerond in 2003. Beëindiging verhuuractiviteiten in Frankrijk en Duitsland In 2003 leidde de afwikkeling van de activiteiten van CC Raule tot een bate van v 0,8 mln.

840,8 Het incidentele resultaat van Athlon Car Lease Belgium in 2003 vloeide voort uit in het verleden

De overige bijzondere posten betreffen:

opgenomen verplichtingen waarvan bij de implementatie van het nieuwe automatiseringssysteem is komen vast te staan dat deze verplichtingen niet langer bestaan. 2004

2003 Overige bedrijfsopbrengsten (in w mln)

Beëindiging verhuuractiviteiten in Frankrijk en Duitsland Fusies en integraties

Onder de overige bedrijfsopbrengsten zijn de huurbaten van onroerend goed opgenomen. 0,0 *

(0,8)

10,8

1,2

-

2,4

-

0,6

Bijzondere waardeverminderingen immateriële vaste activa Bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa Vrijval voorziening contractrisico’s Vrijval voorziening assurantie eigen risico Incidenteel resultaat Athlon Car Lease Belgium

(1,7) -

(1,7) (0,6)

-

(2,0)

9,1

(0,9)

* Inclusief een bijzondere waardevermindering van v 0,9 mln inzake onroerend goed Unilease.

92

93


o p

d e


e n

d e


e n


Belastingen (in w mln) De belastingdruk op het resultaat voor belastingen bedraagt 24,7% (2003: 1,9%). Het verschil tussen de belastingdruk en het in Nederland vigerende nominale belastingtarief van 34,5% is als volgt te verklaren:

2004

2003

36,9

41,1

1,6

0,9

Resultaat voor belastingen volgens de groepswinst- en verliesrekening Bij: afschrijving goodwill Af: resultaat Duitse vennootschappen (onbelast) resultaat deelnemingen

Belasting 34,5%

(3,5)

(1,7)

(1,8)

(3,0)

33,2

37,3

11,5

12,9

-

(11,8)

Af: belastingbate inzake beëindiging Duitse verhuuractiviteiten belastingbate inzake structuur Frankrijk

(1,1)

-

belastingbate inzake tariefwijziging Nederland

(0,5)

overige verschillen

(0,8)

(0,3)

9,1

0,8

-

Belastingen volgens de groepswinst- en verliesrekening

Het resultaat van de Duitse vennootschappen (inclusief holdingmaatschappijen) is separaat vermeld aangezien hierover geen belasting verschuldigd is door cumulatieve verliezen en fiscale faciliteiten.

In 2003 zijn de Duitse verhuuractiviteiten beëindigd. Door te voldoen aan fiscale vereisten kunnen de hiermee geleden verliezen als liquidatieverlies ten laste van het Nederlands fiscale resultaat gebracht worden. De totale belastingbate uit dien hoofde bedraagt v 15,3 mln, waarvan v 11,8 mln in 2003 is verwerkt en v 3,5 mln in 2002.

De wijziging van de juridische status van de Franse houdstermaatschappij leidt in 2004 tot een voordeel van v 1,1 mln waarbij gebruik wordt gemaakt van bestaande fiscale faciliteiten.

De wijziging van het tarief van de vennootschapsbelasting in Nederland vanaf 1 januari 2005 leidt in 2004 tot een vrijval van de latente belastingverplichting met v 0,5 mln.

Het verschil in de belastingdruk buitenland is begrepen in de post overige verschillen.

De per saldo niet op de balans gewaardeerde vordering inzake fiscale verliezen die in de toekomst verrekenbaar zijn en fiscale faciliteiten bedraagt v 4,4 mln (2003: v 7,3 mln).

94

95


o p

d e


e n

Segmentatieoverzicht 2004 naar kernactiviteiten (in w mln)

d e


e n

Segmentatieoverzicht 2003 naar kernactiviteiten (in w mln)

Voortgezette activiteiten Lease

Schade

Overig


Voortgezette activiteiten

Eliminatie

Subtotaal

Afgestoten/

Totaal

Lease

gestaakte

Verhuur

Schade

Overig

Eliminatie

Subtotaal

activiteiten

Totaal activa volgens balans Totaal deelnemingen

1.762,0 1,1

29,3

-

-

1.791,3

-

1.791,3

-

-

-

1,1

-

1,1

1.618,0

20,5

(70,7)

-

1.567,8

-

1.567,8

6,4

2,6

0,2

-

9,2

-

9,2

Totaal afschrijvingen

7,2

4,7

0,2

-

12,1

-

12,1

934,1

74,1

-

-

1.008,2

1,3

15,4

-

(16,7)

935,4

89,5

-

(16,7) 1.008,2

33,7

1,9

Netto-omzetresultaat* Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat Resultaat deelnemingen

1.364,0

18,1

-

-

-

16,2

1.215,0

23,3

(55,4)

-

1.182,9

vaste activa

7,6

4,6

0,3

-

12,5

-

12,5

Totaal afschrijvingen

5,6

4,4

0,2

-

10,2

-

10,2

810,6

81,7

-

-

892,3

0,9

14,5

-

(15,4)

0,0

811,5

96,2

-

(15,4)

892,3

38,6

930,9

35,7

3,1

37,2

0,8

38,0

-

1.382,1 16,2

balans

16,7

1.199,6

33,7

-

0,1

-

0,1

(0,5)

-

35,1

1.020,1 -

11,9

1.020,1

0,0

35,0

0,0

Omzet

Netto-omzetresultaat* Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat

-

0,1

-

37,3

(9,1)

Belastingen resultaat**

(0,8)

-

(0,8)

Nettowinst

27,8

0,0

27,8

Nettowinst

39,5

0,8

40,3

0,0

3,5

2,1

4,1

*

7,3

-

-

100,0

2,1

-

-

3,5

Verdeling netto-omzet in %

*

inclusief bijzondere waardeverminderingen

*

inclusief overige

**

inclusief belasting

bijzondere posten

bijzondere posten

-

(9,1)

-

-

-

-

-

-

-

(9,1)

3,1

-

0,0

0,0

-

3,1

3,0

-

40,3

90,8

9,2

-

-

100,0

4,4

3,2

-

-

4,2

-

(3,0)

-

3,1

0,8

3,0 41,1

inclusief bijzondere waardeverminderingen

*

inclusief overige

**

inclusief belasting

(9,1)

Totaal netto effect van bijzondere posten

Bedrijfsresultaat in % van omzet

(1,5)

-

0,1 38,1

0,0

3,1

-

0,8

0,0

(9,1)

38,7

-

0,1 (1,5)

930,9

Belastingen resultaat**

3,6

3,0

3,1

-

-

Resultaat voor belastingen

92,7


35,7

(1,6)

38,6

36,9

Bedrijfsresultaat in % van omzet

1,8

Omzet aan segmenten

0,0

(0,5)

-

0,1 35,1

Netto-omzet

1,8

1,9

-

35,0

-

36,9

35,5

-

(0,6)

11,9

-

Verdeling netto-omzet in %

1,8

1,9

-

-

Resultaat voor belastingen

96

-

16,2

33,3

immateriële en materiële

vaste activa

Omzet

1,0

Totaal deelnemingen

1.329,7

Totaal geïnvesteerd in

immateriële en materiële

Omzet aan segmenten

Totaal activa volgens balans

Totaal verplichtingen volgens

Totaal geïnvesteerd in

Netto-omzet

Totaal

activiteiten

Totaal verplichtingen volgens balans

Afgestoten/ gestaakte

Verhuur

bijzondere posten

bijzondere posten

(2,4)

-

3,1

-

(0,6)

-

-

0,8

(3,0)

3,9

11,8

-

11,8

11,9

0,8

12,7

Totaal netto effect van (6,0)

0,0

(6,0)

bijzondere posten

97


o p

d e


e n

De afgestoten c.q. gestaakte activiteiten betreffen de verhuuractiviteiten in Frankrijk en Duitsland.

d e


e n


Lonen, salarissen en sociale lasten (in w mln)

De belastingen over 2003 zijn voordelig beïnvloed voor v 11,8 mln ten gevolge van de beëindiging

2004

2003

56,9

55,7

9,5

8,8

van de Duitse verhuuractiviteiten. Deze beëindiging leidde tot een liquidatieverlies dat ten laste van de Nederlandse fiscale resultaten verwerkt kon worden.

Lonen en salarissen Sociale lasten

Segmentatieoverzicht 2004 naar geografische verdeling (in w mln)

Nederland

België/

Duitsland

Pensioenlasten

Frankrijk

3,1

3,0

69,5

67,5

Totaal

Luxemburg

De pensioenregelingen in Nederland zijn grotendeels ondergebracht bij het Bedrijfspensioenfonds voor de Metaal en Technische Bedrijfstakken (BFMT). Deze regelingen en het merendeel van de

Totaal activa volgens balans

985,2

359,2

312,3

134,6

1.791,3

overige pensioenregelingen worden geclassificeerd als ‘toegezegde-bijdrageregelingen’.

Totaal geïnvesteerd in immateriële en materiële activa

Netto-omzet

Verdeling netto-omzet (%)

Werknemers (gemiddeld aantal fulltime-equivalenten) 4,0

580,9

56,9

1,1

191,8

18,8

2,1

2,0

165,8

81,6

16,3

8,0

9,2 2004

2003

Autoleasing en -verhuur

648

601

Autoschadeherstel

917

1.007

29

30

1.594

1.638

1.020,1

100,0

Holding Segmentatieoverzicht 2003 naar geografische verdeling (in w mln)

Nederland

België/

Duitsland

Frankrijk

Totaal

279,9

148,7

1.382,1

Bezoldiging (voormalige) bestuurders en commissarissen Athlon Holding N.V. (in w)

Luxemburg De bezoldiging van (voormalige) bestuurders en commissarissen over 2004 kan als volgt worden Totaal activa volgens balans

698,5

255,0

uitgesplitst:

Totaal geïnvesteerd in immateriële en materiële activa

Netto-omzet

Verdeling netto-omzet (%)

7,8

1,8

2,0

0,9

12,5

501,5

170,0

156,7

102,7

930,9

53,9

18,3

16,8

11,0

100,0

Periodiek

Beloningen

Bonus-

betaalde

betaalbaar

betalingen

beloningen

op termijn

Totaal

(pensioenen)

Bestuurders drs. H. Bierstee

336.920

148.828

159.650

645.398

In bovenstaande overzichten zijn de activa volgens de balans bepaald exclusief vorderingen op

M.J.M.R. Claus

299.969

50.470

126.175

476.614

groepsmaatschappijen. Aangezien de resultaten van de kernactiviteiten zijn berekend op basis van

ir. N.M.P. van den Eijnden

269.970

51.261

126.175

447.406

normatieve financiering zijn de verplichtingen per kernactiviteit eveneens op basis hiervan bepaald.

J. Slootweg RA

De normatieve financiering gaat uit van 8% eigen vermogen voor de autolease- en verhuuractiviteiten en 30% eigen vermogen voor de schadeherstel- en overige activiteiten (inclusief deelnemingen).

Commissarissen

269.970

62.123

126.175

458.268

1.176.829

312.682

538.175

2.027.686

135.448

-

-

135.448

De omzet aan segmenten is bepaald op basis van gefactureerde omzet rekening houdend met verstrekte kortingen.

De beloning per commissaris bedroeg, op jaarbasis, v 31.362; voor de voorzitter gold een hogere beloning namelijk v 41.362.

98

99


o p

d e


e n

d e


e n


De bezoldiging van (voormalige) bestuurders en commissarissen over 2003 kan als volgt worden

In onderstaande overzichten worden de toegekende optierechten tot het nemen van aandelen in de

uitgesplitst:

verhouding 1:1 weergegeven.

Periodiek

Beloningen

Bonus-

betaalde

betaalbaar

betalingen

beloningen

op termijn

Totaal

Toegekende opties drs. H. Bierstee

Jaar

(pensioenen)

Bestuurders

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

1999

24.200

-

24.200

-

20,20

drs. H. Bierstee

327.883

142.401

155.000

625.284

2000

26.400

-

-

26.400

13,65

M.J.M.R. Claus

278.357

49.000

122.500

449.857

2001

30.000

-

-

30.000

11,30


247.566

44.043

115.000

406.609

2002

15.000

-

-

15.000

8,10

2003

11,18

J. Slootweg RA

Commissarissen

247.566

52.666

115.000

415.232

1.101.372

288.110

507.500

1.896.982

105.284

-

-

105.284

49.800

-

-

49.800

145.400

-

24.200

121.200

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

Toegekende opties M.J.M.R. Claus De beloning per commissaris bedroeg, op jaarbasis, v 24.052; voor de voorzitter gold een hogere beloning namelijk v 33.128.

Jaar

Aandelenkoopplan In 2003 is een aandelenkoopplan tussen Athlon Holding N.V. en de leden van de Raad van Bestuur

1999

7.000

-

7.000

-

20,20

overeengekomen. In dit plan is overeengekomen dat 40% van de netto bonusbetaling wordt

2000

8.000

-

-

8.000

13,65

aangewend voor aankoop van aandelen Athlon Holding N.V.

2001

23.600

-

-

23.600

11,30

Deze aandelen moeten 3 jaar worden aangehouden waarna voor ieder aandeel, verkregen via het plan,

2002

11.800

-

-

11.800

8,10

één aandeel om niet door Athlon Holding N.V. aan de leden van de Raad van Bestuur wordt toegekend.

2003

11,18

De waarde van deze aandelen wordt in mindering gebracht op de voor dat jaar geldende optieruimte. De

39.400

-

-

39.400

89.800

-

7.000

82.800

van Athlon Holding N.V. verkregen aandelen dienen te worden aangehouden voor telkens een periode van tenminste vijf jaar of tot tenminste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is.

Optieregeling

Toegekende opties ir. N.M.P. van den Eijnden

Jaar

Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

en een beperkte groep leidinggevenden. Het doel van deze optieregelingen is het belang van de ondernemingsleiding en die van de aandeelhouders op één lijn te brengen door functionarissen op

1999

4.500

-

4.500

-

20,20

sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen ter bevordering van de gang van

2000

6.000

-

-

6.000

13,65

zaken bij de onderneming op lange termijn en daarmee de aandeelhouderswaarde te verhogen. Per

2001

19.000

-

-

19.000

11,30

jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden toegekend.

2002

9.500

-

-

9.500

8,10

De toekenning vond tot en met 2003 jaarlijks plaats op 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van

2003

11,18

Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september daaraan voorafgaand.

36.900

-

-

36.900

75.900

-

4.500

71.400

Met ingang van 2004 is de toekenningsdatum 1 april van ieder jaar. In verband hiermee zijn aan de Raad van Bestuur in 2004 geen opties toegekend. De looptijd van de tot en met 1 oktober 2001 toegekende opties bedraagt 5 jaar. Voor de vanaf oktober 2002 toegekende opties bedraagt de looptijd 7 jaar. De opties kunnen in beginsel eerst na drie jaar uitgeoefend worden. Op het optieplan is tot en met 2004 de interne gedragscode ‘Melding en reglementering van transacties in effecten Athlon Holding N.V.’ van toepassing. In 2005 worden mede onder invloed van de Nederlandse corporate

100

governance code en de misbruikwetgeving twee nieuwe effectenreglementen ingevoerd.

101


o p

d e


e n

Toegekende opties J. Slootweg RA

Jaar

d e



Opties toegekend aan overig personeel

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

2.500

-

2.500

-

20,20

1999

2000

3.000

-

-

3.000

13,65

2001

19.000

-

-

19.000

11,30

2002

9.500

-

-

9.500

2003

36.900

-

-

36.900

70.900

-

2.500

68.400

1999

e n

Jaar

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

59.550

-

59.550

-

20,20

2000

77.350

30.200

21.600

25.550

13,65

2001

65.000

36.800

9.500

18.700

11,30

8,10

2002

64.250

7.350

-

56.900

8,10

11,18

2003

71.800

4.600

-

67.200

11,18

2004

75.250

2.700

-

72.550

17,20

2004

9.500

-

-

9.500

16,45

422.700

81.650

90.650

250.400

Per 31 december 2004 hebben de leden van de Raad van Bestuur 6.945 (2003: 1.050) aandelen Athlon Holding N.V. in bezit.

Onder de vervallen opties zijn mede begrepen de ingetrokken opties. Toegekende opties C.H. van den Bos (voormalig bestuurder) Berekening winst per gewoon aandeel (in w mln) Jaar

1999

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

19.800

-

19.800

-

19.800

-

19.800

-

De berekening van de winst per gewoon aandeel kan als volgt worden weergegeven:

2004

2003

verliesrekening

27,8

40,3

Af: uitkering cumulatief preferente aandelen

(2,6)

(2,6)

(1,5)

(1,5)

23,7

36,2

16.375.613

15.588.602

1,45

2,32

20,20 Nettowinst volgens de groepswinst- en

Toegekende opties J.W. Verouden (voormalig bestuurder)

Af: uitkering converteerbare financieringsJaar

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers in w

preferente aandelen Resterende winst

1999

19.800

-

19.800

-

20,20

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande

2000

21.600

21.600

-

-

13,65

gewone aandelen

11,30

2001

24.500

24.500

-

-

65.900

46.100

19.800

-

Winst per gewoon aandeel (in v )

Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen is als volgt berekend:

Aantal aandelen uitstaand per 1 januari Emissie inzake financiering Unilease Uitgifte nieuwe aandelen (inzake uitoefening opties) In- en verkoop eigen aandelen (gewogen)

102

2004

2003

15.552.080

15.661.580

790.845

-

88

-

32.600

(72.978)

16.375.613

15.588.602

103


o p

d e


e n

d e


e n


Verwaterde winst per gewoon aandeel (in w mln) De berekening van de verwaterde winst per aandeel kan als volgt worden weergegeven:

2004

2003

23,7

36,2

Resterende winst zoals berekend bij de winst per gewoon aandeel Resultaatsverbetering ten gevolge van verkoop ingekochte aandelen

0,0

0,0

23,7

36,2

16.375.613

15.588.602

76.900

72.978

177.686

28.445

16.630.199

15.690.025

1,43

2,31

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen In- en verkoop eigen aandelen (gewogen) Gewogen gemiddeld aantal ‘om niet’ te verstrekken gewone aandelen uit hoofde van opties

Verwaterde winst per aandeel (in v)

104

105

B a l a n s

A t h l o n

H o l d i n g

ACTIVA

N . V .

(in v mln voor winstverdeling)

31 december 2004

Materiële vaste activa Financiële vaste activa

e n


31 december 2003

Vaste activa Immateriële vaste activa

W i n s t -

Resultaat deelnemingen na belasting 18,0

A t h l o n

H o l d i n g

N . V .

2004

2003

27,8

40,3

(in v mln)

0,0

0,1

0,3

155,1

203,4 173,2

203,7

Vlottende activa Vorderingen Latente belastingvordering Overige vorderingen en liquide middelen

PASSIVA

-

1,0

64,4

15,9 64,4

16,9

237,6

220,6

31 december 2004

31 december 2003

Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserves Onverdeeld resultaat

106

5,7

5,3

202,9

178,3

14,7

25,1

(23,5)

(62,4)

23,7

36,2 223,5

182,5

Voorzieningen

6,2

19,9


7,9

18,2

237,6

220,6

107


o p

d e

b a l a n s

e n

d e

w i n s t -

e n


v a n

A t h l o n

Grondslagen

Toelichting op de balans van Athlon Holding N.V.

Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, alsmede voor de grondslagen

Immateriële vaste activa (in w mln)

H o l d i n g

N . V .

voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat, wordt verwezen naar de toelichting op de groepsbalans en op de groepswinst- en verliesrekening.

Goodwill

De deelnemingen worden gewaardeerd op basis van de nettovermogenswaarde.

Overige

Totaal

immateriële vaste activa

De namen en zetels van de belangrijkste ondernemingen waarin Athlon Holding N.V. rechtstreeks of middellijk deelneemt, zijn vermeld op pagina 118. Voor zover niet anders vermeld, bedraagt het

Stand 1 januari 2004:

belang 100%. Niet opgenomen zijn de namen van vennootschappen waarvan de omvang van geringe

Aanschafwaarde

betekenis is. Een volledig overzicht van deze deelnemingen ligt ter inzage bij het Handelsregister.

Afschrijvingen Boekwaarde

-

0,0

0,0

-

0,0

0,0

-

0,0

0,0

Teneinde de functie van Athlon Holding N.V. binnen de groep te benadrukken zijn de baten en lasten, voortvloeiend uit de ten dienste van de deelnemingen uitgeoefende activiteiten door Athlon Holding

Aanschafwaarde:

N.V., beschouwd als resultaat deelnemingen.

Acquisities Investeringen Reclassificaties Totaal

18,5 -

0,5

18,5 0,5

-

0,2

0,2

18,5

0,7

19,2

Afschrijvingen: Afschrijvingen

0,8

0,2

1,0

Reclassificaties

-

0,2

0,2

0,8

0,4

1,2

18,5

0,7

19,2

Totaal


0,8

0,4

1,2

17,7

0,3

18,0

Voor een toelichting op de acquisities wordt verwezen naar de toelichting op de groepsbalans.

108

109


o p

d e

b a l a n s

e n

d e

w i n s t -

e n


v a n

A t h l o n

H o l d i n g

N . V .

Materiële vaste activa (in w mln) De negatieve nettovermogenswaarde van deelnemingen in groepsmaatschappijen wordt in mindering Gebouwen en

Overige vaste

terreinen

bedrijfs-

Totaal

gebracht op vorderingen op groepsmaatschappijen. Voor zover deze vorderingen ontoereikend zijn wordt het resterende bedrag als voorziening deelnemingen op de balans opgenomen.

middelen Eigen vermogen (in w mln) Stand 1 januari 2004: Aanschafwaarde

0,3

Afschrijvingen Boekwaarde

0,8

1,1

Gestort en

Agio Wettelijke

Overige reserves

0,3

0,5

0,8

opge-

reserve

0,0

0,3

0,3

vraagd

deel-

kapitaal

nemingen

Onver-

Totaal

deeld resultaat

Aanschafwaarde: Reclassificaties

-

(0,2)

(0,2)


5,3

Desinvesteringen

-

(0,1)

(0,1)

In- en verkoop eigen aandelen

-

-

(0,3)

(0,3)

Winstbestemming 2002

-

Nettowinst 2003

-

-

-

Totaal

Afschrijvingen:

178,3

23,7

-

-

(59,3) (0,9)

7,0

-

-

(0,8)

(7,0)

(7,8)

-

-

-

40,3

40,3

-

-

-

(2,6)

(2,6)

-

-

-

(1,5)

(1,5)

-

155,0 (0,9)

Uitkering cumulatief preferente

Afschrijvingen

-

Reclassificaties Totaal

0,1

0,1

aandelen

-

(0,2)

(0,2)

Uitkering converteerbare

-

(0,1)

(0,1)

financieringspreferente aandelen Overige mutaties

Stand 31 december 2004:


5,3

178,3

1,4

(1,4)

25,1

(62,4)

36,2

0,0 182,5

Aanschafwaarde

0,3

0,5

0,8

In- en verkoop eigen aandelen

-

-

-

1,3

Afschrijvingen

0,3

0,4

0,7

Winstbestemming 2003

-

-

-

27,3

0,0

0,1

0,1

Emissie gewone aandelen

0,4

24,6

-

-

-

25,0

Nettowinst 2004

-

-

-

-

27,8

27,8

-

-

-

-

(2,6)

(2,6)

-

-

-

-

(1,5)

(1,5)

-

(10,4)

10,3

-

14,7

(23,5)

23,7

Boekwaarde

In de aanschafwaarde zijn geheel afgeschreven activa niet meer opgenomen. Financiële vaste activa (in w mln)


Deelnemingen Vorderingen in groeps-

Overige

Overige

op groeps-

deel-

financiële

nemingen

maat-

maat-

schappijen

schappijen


87,8

98,9

16,2

Acquisities

29,2

-

(14,6)

-

(63,8)

-

Resultaat deelnemingen Dividend

1,3 (8,9)


Aflossing lening

(36,2)

Totaal

Overige mutaties Stand 31 december 2004

5,7

202,9

(0,1) 223,5

vaste activa

0,5 (0,1)

203,4 14,6 (63,9)

22,2

-

1,6

-

23,8

-

-

(2,7)

-

(2,7)

(83,4)

63,8

-

(19,6)

Naar voorziening deelnemingen Overig Stand 31 december 2004

110

-

-

-

(0,5)

55,8

98,9

0,0

0,4

(0,5) 155,1

111


o p

d e

b a l a n s

e n

d e

w i n s t -

e n


v a n

A t h l o n

H o l d i n g

Gestort en opgevraagd kapitaal

Conversie is mogelijk op basis van één-op-één en op basis van ‘value for value’. Eén-op-éénconversie

Het gestort en opgevraagd kapitaal kan als volgt worden gespecificeerd:

door de aandeelhouder is op ieder moment mogelijk. Athlon heeft het conversierecht nadat de koers

N . V .

van het gewone aandeel gedurende twintig aaneengesloten handelsdagen boven v 22,75 (zijnde de Nominaal bedrag

uitgifteprijs van v 17,50 + 30%) heeft gelegen.

Aantal

Gestort en

per aandeel

geplaatste

opgevraagd

in w

aandelen

in w mln

Gewone aandelen

0,25

17.229.521

4,3

beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst in Frankrijk, tenzij de oorzaak daartoe te

Cumulatief preferente aandelen

0,25

4.200.000

1,1

wijten is aan of gelegen is in de invloedssfeer van Natexis;

‘Value-for-value’-conversie door de aandeelhouder is mogelijk in de volgende situaties: 5 jaar na uitgifte van de onderhavige aandelen;

Converteerbare financieringspreferente aandelen

verkrijging van de zeggenschap over Athlon door een derde, met uitzondering van de Stichting 0,25

1.300.000

Stand 31 december 2004

0,3

Continuïteit Athlon Holding N.V.;

5,7

herkapitalisatie van reserves, winst of agio door verhoging van de nominale waarde van

Gewone aandelen

aandelen;

Het aantal dividendgerechtigde gewone aandelen is het aantal geplaatste gewone aandelen minus

uitgifte aan aandeelhouders van obligaties of enig financieel instrument, anders dan aandelen

de ingekochte gewone aandelen, hetgeen gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen.

Athlon Holding;

uitkering van reserves of agio in contanten of effecten, anders dan als normaal dividend;

overname, fusie of split-up van Athlon anders dan in het kader van het gebruikelijke portfolio Op 16 mei 2003 heeft Athlon 120.000 gewone aandelen ingekocht tegen een koers van v 8,28. De

management van Athlon;

kostprijs van de ingekochte gewone aandelen bedroeg v 1,0 mln en is in mindering gebracht op de

inkoop van eigen aandelen tegen een prijs boven de koers;

overige reserves. De ingekochte gewone aandelen dienden ter gedeeltelijke afdekking van uitstaan-

uitbetaling van een exceptioneel hoog dividend.

de personeelsopties. De modaliteiten van de transactie bleven binnen de grenzen van de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtiging tot verwerving van eigen aandelen.

Bij deze conversie wordt voor de vaststelling van het aantal te verkrijgen gewone aandelen door

Gedurende 2004 zijn 109.500 (2003:10.500) ingekochte aandelen weer in de markt geplaatst als

middel van een overeengekomen formule rekening gehouden met de uitgifteprijs, de gemiddelde

gevolg van uitoefening van opties door personeelsleden. De opbrengst was v 1,3 mln (2003:

koers van het gewone aandeel over een periode van tien aaneengesloten handelsdagen vóór de

v 0,1 mln) en is eveneens verwerkt onder de overige reserves.

conversiedatum en het aantal te converteren aandelen.

Op 30 juni 2004 zijn 1.564.591 gewone aandelen geplaatst en volgestort. De uitgifteprijs is vastgesteld

Agio

op v 16,75 per aandeel. Na aftrek van emissiekosten resteerde een netto-opbrengst van v 25 mln.

Het onder agio opgenomen bedrag is fiscaal erkend.

Deze emissie is volledig aangewend voor de financiering van de koopprijs van de aandelen Unilease.

Onverdeeld resultaat

Cumulatief preferente aandelen De 4,2 miljoen cumulatief preferente aandelen van v 0,25 nominaal zijn op 15 februari 1999 uit-

De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 32 van de statuten van Athlon Holding N.V. De voorgestelde winstverdeling kan als volgt worden weergegeven:

gegeven tegen een koers van v 11. Op deze aandelen wordt gedurende 10 jaar een vast jaarlijks dividend betaald van 5,65%. Na tien jaar wordt het percentage herzien. Er bestaat geen aflossings-

In w mln

2004

2003

2,6

2,6

1,5

1,5

verplichting. Converteerbare financieringspreferente aandelen


Op 7 maart 2002 heeft Athlon Holding N.V. via onderhandse plaatsing 1,3 miljoen converteerbare

aandelen

financieringspreferente aandelen geplaatst tegen een koers van v 17,50. De aandelen hebben een


12,2

8,9

nominale waarde van v 0,25 en zijn niet aan Euronext genoteerd. De opbrengst van de emissie

Toevoeging aan overige reserves

11,5

27,3

27,8

40,3

bedroeg v 22,8 mln. Het vaste dividend op de converteerbare financieringspreferente aandelen

Uitkering cumulatief financieringspreferente

Nettowinst

bedraagt 6,47%. Herziening van het dividendpercentage vindt om de 5 jaar plaats. Er bestaat geen aflossingsverplichting.

112

113

O v e r i g e

g e g e v e n s

Accountantsverklaring

Voorzieningen (in w mln) Het verloop luidt als volgt:

Opdracht Latente belasting-

Voorziening

Backservice

Totaal

verplichtingen deelnemingen verplichtingen

Wij hebben de in dit verslag op pagina 72 tot en met 114 opgenomen jaarrekening 2004 van Athlon Holding N.V. te Hoofddorp gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring


-

Dotaties

5,9

Onttrekkingen Stand 31 december 2004

5,9

19,6 (19,6) 0,0

0,3

19,9

-

inzake de jaarrekening te verstrekken.

5,9 (19,6)

0,3

6,2

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en

De onttrekkingen betreffen reclassificaties met de posten ‘deelnemingen in en vorderingen op

uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuist-

groepsmaatschappijen’ die onderdeel uitmaken van de financiële vaste activa.

heden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de


jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële

Onder de kortlopende schulden zijn geen schulden aan groepsmaatschappijen opgenomen.

verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt

Voor nagenoeg alle Nederlandse groepsmaatschappijen heeft de vennootschap aansprakelijkheids-

voor ons oordeel.

verklaringen afgegeven ingevolge artikel 403 lid 1f Titel 9, Boek 2 BW. Het totaal aan schulden van deze vennootschappen bedraagt v 1.326 mln (2003: v 964 mln).

Oordeel

Overeenkomstige aansprakelijkheidsstellingen gelden voor Athlon Car Lease Germany GmbH & Co KG

Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling

en Athlon France SNC.

van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in

De vennootschap heeft zich garant gesteld voor schulden van buitenlandse groepsmaatschappijen

Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke

aan kredietinstellingen ten bedrage van v 64 mln (2003: v 83 mln).

bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW.

Toelichting op de winsten verliesrekening van Athlon Holding N.V.

Amstelveen, 2 maart 2005

De financiële gegevens van Athlon Holding N.V. zijn in de groepsjaarrekening verwerkt. Derhalve

KPMG Accountants N.V.

vermeldt de winsten verliesrekening van Athlon Holding N.V. slechts het resultaat uit deelnemingen na belastingen.


114

De Raad van Commissarissen

De Raad van Bestuur

drs. C.J. Brakel

drs. H. Bierstee

dr. W.M. van den Goorbergh

M.J.M.R. Claus

O. Heijn


dr. ir. A.W. Veenman

J. Slootweg RA

115

O v e r i g e

g e g e v e n s

V e r s l a g

Statutaire winstverdeling

v a n

d e

S t i c h t i n g

C o n t i n u ï t e i t

De Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. heeft als doel het bevorderen en verzekeren van de continuïteit en zelfstandigheid van Athlon Holding N.V. en de met deze vennootschap verbonden

De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 32 van de statuten van Athlon Holding N.V.

onderneming, alsmede het behartigen van de belangen van die onderneming en allen die daarbij

Het voorstel voor de winstverdeling luidt als volgt (in v mln):

betrokken zijn. De Stichting tracht dit doel te bereiken door het voor eigen rekening al dan niet tijdelijk verwerven

Nettowinst

27,8

en/of houden van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en het uitoefenen van


2,6

de daaraan verbonden stemrechten.


1,5

Teneinde uitgifte door Athlon Holding N.V. aan de Stichting van de hier bedoelde aandelen 4,1

Resterende winst ter beschikking van de

terstond mogelijk te maken, is een overeenkomst inzake plaatsing van preferente aandelen (optieovereenkomst) gesloten.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

23,7

Het aantal door de Stichting te verwerven preferente aandelen kan maximaal 99,9% van het


12,2

geplaatste kapitaal bedragen. Daarop dient alsdan tenminste 25% van het nominale bedrag te

Toevoeging aan overige reserves

11,5

worden gestort. Tot dusver zijn geen preferente aandelen bij de Stichting geplaatst. Door de Stichting zijn gedurende de verslagperiode geen werkzaamheden verricht anders dan waartoe deze krachtens statuten

Gebeurtenissen na balansdatum

gehouden zijn.

Athlon heeft begin februari 2005 een securitisatietransactie geplaatst. Bij deze transactie is een

In het verslagjaar traden twee leden van het bestuur af. De heer prof. dr. L.A. Ankum legde vanwe-

groot deel van de leaseportefeuille van Universele Lease Maatschappij Unilease B.V. door Athlon

ge het bereiken van de statutair gestelde leeftijdsgrens definitief zijn functie neer. Voorts gaf de

verkocht aan een speciaal voor dit doel opgerichte vennootschap, Athlon Securitisation 2005 B.V.

heer prof. dr. J.R. Glasz, die aanvankelijk volgens rooster diende af te treden en herbenoembaar

Deze laatste vennootschap financiert de koopprijs door uitgifte van schuldpapier (‘notes’). De notes,

was, te kennen om gezondheidsredenen niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn.

waarvan het grootste deel een ‘AAA’ rating heeft gekregen, worden genoteerd aan Euronext.

Het bestuur prijst zich gelukkig dat het er in geslaagd is het gelijktijdige vertrek van twee zo

Middels deze notes heeft Athlon voor v 257 mln aan nieuwe financiering verkregen, met een

deskundige en ervaren bestuursleden op te vangen met de benoeming van de heer drs. R. Pieterse

verwachte gewogen gemiddelde looptijd van 5 jaar. De rente van de ‘AAA’ notes is gebaseerd op

(voor een periode van één jaar in verband met de gewenste spreiding in het rotatieschema) en de

3-maands Euribor met een opslag van 12 basispunten (0,12%). De nieuwe financiering wordt aan-

heer prof. mr. M.W. den Boogert (voor de gebruikelijke periode van 4 jaar). De heer den Boogert

gewend om bestaande leningen ter herfinancieren.

heeft zich tevens bereid verklaard het voorzitterschap te vervullen.

Door deze transactie heeft Athlon:

Naar het gezamenlijk oordeel van de vennootschap en de Stichting is de Stichting onafhankelijk van

de groep niet bancaire financiers (institutionele beleggers) uitgebreid;

de vennootschap, een en ander in de zin van bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V.

de financieringsvoorwaarden verbeterd door enerzijds verlenging van de looptijd en anderzijds

te Amsterdam.

verlaging van de kostprijs.


Het Bestuur prof. mr. M.W. den Boogert, voorzitter O. Heijn drs. R.B. Lenterman ir. J.C. de Mos drs. R. Pieterse

116

117

O n d e r n e m i n g

e n

m a n a g e m e n t

B e g r i p p e n l i j s t per 2 maart 2005

Athlon Holding

Autonome ontwikkeling

Raad van Bestuur

De ontwikkeling van bijvoorbeeld omzet of andersoortige resultaten zoals deze in (enige periode van)

drs. H. Bierstee (voorzitter)

het verslagjaar is geweest bij bedrijven die ook in de vergelijkbare periode van het voorafgaande

M.J.M.R. Claus

verslagjaar deel uitmaakten van de groep (‘oud op oud’).

ir. N.M.P. van den Eijnden J. Slootweg RA

Achtergestelde lening Geldlening, waarbij het recht van de geldgever op terugbetaling in geval van liquidatie pas gehonoreerd

Nederland

België

Athlon Car Lease Nederland, Almere

*

wordt nadat eerst alle andere schuldeisers zijn voldaan.

Athlon Car Lease Belgium, Brussel

*

H.J. Blink

P. Dewit

Bancair Akkoord Basel II

drs. R. Sikkel

mevr. A.M. Jorissen

Overeenkomst tussen de nationale centrale banken, die zorgdraagt voor een gezond en betrouwbaar

J.R. Rutgers

A. Vercammen

financieel-economisch systeem, onder andere door het stellen van minimale kapitaalvereisten aan

A.W. van der Lugt

Fleet Solutions, Brussel

financiële instellingen.

Wagenplan (50%), Almere

J. Serrien

Unilease, Rijswijk

CARe Carrosserie, Brussel

Block Exemption

drs. R. Sikkel

M.J.M.R. Claus

Een Europese uitzonderingspositie op het vrijhandelsbeginsel die voor de distributie van auto’s gold

W. Polet RA

tot 1 oktober 2003, waarbij deze distributie exclusief was toebedeeld aan door fabrikanten aan-

CARe Schadeservice, Vianen

Frankrijk

gewezen dealers, in door fabrikanten vastgestelde rayons, aan wie het recht wordt ontzegd *

drs. J. van Klinken

Athlon Car Lease France, Parijs

A.L. van Dalen

J.Ph. Ravanel

P.W.G. van Hugten

mevr. F. Goudmand

Captive verhuur

D. Velay

Autoverhuur door leasemaatschappijen aan klanten van die leasemaatschappijen. Het gaat hierbij

Luxemburg

F. Vantal

vooral om de inzet van voorloopauto’s of vervangend vervoer.

Athlon Car Lease Luxembourg,

Multifleet (51%), Parijs

Luxemburg

*

F. Vantal

concurrerende merken te voeren.

Cascorisico

J. Kerschen

Risico op niet verhaalbare schade aan de leaseauto door verlies, diefstal en aanrijdingen. Duitsland Athlon Car Lease Germany, Meerbusch/Amberg

* Partner in Fleet Synergy International

*

H. Rost

Corporate staf

Clusterorganisatie Organisatievorm waarbij de schadevestigingen in een regio bestuurlijk en administratief zijn samengevoegd.

Commercial paper

Projects en Procurement

Secretariaat van de vennootschap/

Verhandelbaar rentedragend papier (vermogenstitels) met een looptijd die niet langer is dan twee

H. Pietersz, directeur

Juridische zaken

jaar, uitgegeven door een niet-bancaire instelling.

Bedrijfsbureau

mr. J.E. Demper

P. Mikmak

Personeel en Organisatie

Converteerbare financieringspreferente aandelen

Informatisering

L.J. Hartog

Aandelen waaraan enig voorrecht boven gewone aandelen is verbonden met betrekking tot de

D.A. van Zantvliet

Treasury

winstverdeling en die onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden omgewisseld mogen

Financial Reporting

drs. M.E. van Suylichem

worden in gewone aandelen.

W.J. Krijkamp AA

Secretariaat Raad van Bestuur

Business Control

mevr. S.P. Christiaan

drs. M.F. Boekestijn

COSO-model Het in 1992 door het ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’ ontwikkelde raamwerk voor interne risicobeheersing.

118

119

B e g r i p p e n l i j s t

Credit rating

Netto-omzet

Waardering van een bedrijf door een ratinginstituut (bijvoorbeeld Standard & Poor’s) waarbij wordt

De omzet na aftrek van de omzet tussen kernactiviteiten (segmenten).

beoordeeld in hoeverre een bedrijf aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen (kredietwaardigheid). Off balance-contracten Cumulatief preferente aandelen

Wagenparkbeheercontracten waarbij de auto niet door het leasebedrijf is gefinancierd en deze

Aandelen waaraan enig voorrecht boven gewone aandelen is verbonden met betrekking tot de

derhalve niet op haar balans is geactiveerd.

winstverdeling over het laatste boekjaar én over vorige boekjaren, indien geen of minder dividend is uitgekeerd in laatstbedoelde jaren.

Operationele leasing Leasevorm waarbij het economisch risico (waardevermindering) door de leasemaatschappij wordt

Enterprise Risk Management-systeem (ERM)

gedragen. Deze is zowel economisch als juridisch eigenaar van het object.

Het door Athlon op basis van het COSO-model ontwikkelde interne beheersings- en controlesysteem. Outsourcing Financiële leasing

Het uitbesteden van veelal niet-kernactiviteiten door een onderneming om gelden vrij te maken

Leasevorm waarbij het economische risico (waardevermindering) door de klant wordt gedragen.

voor investeringen in kernactiviteiten.

Deze is economisch eigenaar van het object. Veelal gaat het juridisch eigendom – na betaling van de slottermijn – over van de leasemaatschappij naar de klant.

Restwaarde Inschatting van de waarde van het object na afloop van de gebruiksperiode.

Fleetowners Bedrijven of instellingen met een zakelijk gebruikt wagenpark in eigendom.

ROB-contracten Contracten waarbij de leasemaatschappij zorg draagt voor reparatie, onderhoud en banden.

Gestuurde schadestroom Schadeaanbod dat door verzekeringsmaatschappijen, leasemaatschappijen en wagenparkeigenaren

Securitisatie

rechtstreeks wordt ondergebracht bij geselecteerde schadeherstellers.

Het door een onderneming onderbrengen van kapitaalgoederen in een separate juridische entiteit, als zekerheid voor externe financiers van die kapitaalgoederen.

Goodwill Het positieve verschil tussen de betaalde prijs en de reële waarde van de bij een overname-

Syndicaatslening

transactie betrokken identificeerbare activa en passiva.

Geldlening aan een onderneming, verstrekt door een groep banken (syndicaat), waarvoor één overeenkomst wordt gesloten.

Interest Rate Swaps (renteswaps) Financiële instrumenten (derivaten) waarmee kortlopende renteverplichtingen die voortvloeien uit

Universeel schadeherstelbedrijf

leningen met een variabele rente, geruild worden met een bancaire tegenpartij tegen langlopende

Een schadeherstelbedrijf dat in staat is om alle voorkomende schadeherstelwerkzaamheden uit te

renteverplichtingen en vice versa. Hiermee worden renterisico’s afgedekt.

voeren aan alle merken en typen auto’s.

Investment grade

Voorloopauto

Een door ratinginstituten verleend, zodanig hoog kredietwaardigheidsniveau, dat de kans op het

Huurauto, die voor een berijder van een nieuwe leaseauto wordt ingezet tijdens de levertijd van de

niet kunnen voldoen aan rente- en aflossingsverplichtingen en, in het uiterste geval, op faillissement,

bestelde leaseauto en/of de proeftijd van de berijder.

relatief beperkt is. Wagenparkbeheer Macro cash flow hedging

Verzameling van alle activiteiten die een leasemaatschappij verricht met als doel het operationele

Een systeem waarbij de afstemming van de renteherzieningsdatum van opgenomen leningen en

en financieel/administratieve beheer van een wagenpark van een klant uit handen te nemen.

rente-instrumenten, die gebruikt worden om de rentetypische looptijd van de opgenomen leningen te wijzigen, niet op individuele basis plaatsvindt. De rentewijzigingsdata voor opgenomen leningen en rente-instrumenten liggen binnen een tijdsperiode van 30 dagen.

120

121

C o l o f o n

Realisatie Publicis van Sluis Consultants

Fotografie Audi

cover;

Volvo

pagina 4, 6, 10, 12/13, 18, 24/25, 32, 50, 55 en 66/67;

Skoda pagina 29, 46, 56/57, 65 en 69;

122

Seat

pagina 37 en 60;

BMW

pagina 38, 62 en 70;

Ford

pagina 42.



A t h l o n



Athlon Holding N.V.



2 0 0 4

Hoofdpunten uit het verslag. Overname 50% Unilease. Succesvolle aandelenemissie. Versterkte balansstructuur. Autonome groei leaseportefeuille 4,5%

Recommend Documents