Honorering Raden van Toezicht 2015 Per 1 januari 2015 is de Wet normering topinkomens (WNT-2) in werking getreden. Deze wet bepaalt de maximale vergoeding van bestuurders en de honorering van de toezichthouders in de (semi-)publieke sector. In de WNT-2 zijn de honoreringsmaxima voor toezichthouders gekoppeld aan de bezoldiging van de bestuurder (jaarsalaris, inclusief pensioen en onkosten). De WNT-2 maximaliseert de vergoeding van leden van de Raad van Toezicht tot 10% van de voor de eigen bestuurder geldende bezoldiging en voor de voorzitter is dit 15% van deze bezoldiging, exclusief BTW. De honorering van de toezichthouders wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht zelf, waarbij het uitgangspunt is dat het principe 'pas toe en leg uit' leidend is. De VTOI hanteert de volgende overwegingen: 1. De honorering moet worden gerelateerd aan de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de leden van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht is het hoogste interne toezichthoudende orgaan, de werkgever van het bestuur en de ultieme bewaker van de realisatie van de kwaliteit van de onderwijsinstelling. Hij houdt toezicht op het handelen van het College van Bestuur en toetst de belangenafwegingen die het College van Bestuur maakt. De Raad mag uitgaan van een maatschappelijk aanvaarbare waardering voor zijn werkzaamheden en inzet. De WNT-2 verwacht een veel grotere inzet en verantwoording van de Raad van Toezicht, hetgeen een verdubbeling is van de tijdsinzet waarvan men tot vijf jaar geleden van uit ging. 2. In de recente wet- en regelgeving zijn de aansprakelijkheid en de verantwoordelijkheid van de toezichthouders sterk toegenomen. Toezichthouders worden steeds meer het aanspreekpunt van de Inspectie, het Ministerie en de media. 3. De honorering moet worden gerelateerd aan de reële inzet en tijd die de toezichthouder besteedt aan de onderwijsinstelling. De inzet en mate van professionaliteit die men van een Raad van Toezicht verwacht, ziet men terug in wet- en regelgeving en Governancecodes. 4. Aan een besluit van de Raad van Toezicht om de honorering te wijzigen mogen eisen worden gesteld in de zin van een heldere motivering, gerelateerd aan een verandering van inzet en verantwoordelijkheid. Hierbij hoort een correcte procedure waarbij sprake is van transparantie en zorgvuldigheid. 5. De VTOI zal de honorering van leden en voorzitters van Raden van Toezicht gaan monitoren. Tevens zullen in de toekomst in VTOI Nieuws diverse uitwerkingen uit de praktijk worden besproken.
Advies De VTOI adviseert de leden van de Raden van Toezicht een vergoeding van maximaal10% van de honorering van de bestuurder van hun instelling toe te kennen en de voorzitter van de Raad van Toezicht maximaal 15%. Bovenop het bedrag van de vergoeding dient de instelling de 21% BTW te vergoeden aan de toezichthouders (indien de toezichthouder BTW verschuldigd is).
Pagina 1 van 8
Het is aan de Raad van Toezicht de hoogte van de vergoeding van haar leden en van de voorzitter van de Raad van Toezicht te bepalen. De Raad van Toezicht dient haar besluit helder te motiveren, en te verantwoorden in haar jaarverslag, en bij de besluitvorming in deze een transparante en zorgvuldige procedure te hanteren. Voor vragen kunt u terecht bij het bureau VTOI, telefoonnummer 079-3638104.
Pagina 2 van 8
Honorering Raden van Toezicht, wat is redelijk? Een handreiking. Deze handreiking is opgesteld om onze leden te helpen met enige achtergrondkennis een discussie te voeren over de wijze waarop honorering kan plaatsvinden. Er wordt een stuk achtergrond geschetst, er worden overwegingen meegegeven die meespelen in het bepalen van hoogte van honorering en de rol van de VTOI voor in de toekomst wordt geschetst. De semipublieke sector kent een historie van particuliere initiatieven die zich, vanuit een bepaalde levensbeschouwing of maatschappijvisie inzetten voor zorg, onderwijs, huisvesting en cultuur. Inmiddels zijn deze initiatieven geprofessionaliseerd in stichtingen (verstichting). Deze stichtingen hebben een privaatrechtelijke karakter en vervullen publieke taken. Door de ‘verstichting’ is de invloed van leken, leden en vrijwilligers afgenomen ten faveure van professionals en professionele bestuurders onder druk van de toegenomen complexiteit van de bestuurlijke vraagstukken (professionalisering). De Raad van Toezicht is het hoogste interne toezichthoudende orgaan, de werkgever van het bestuur en de ultieme bewaker van de realisatie van de kwaliteit van de onderwijsinstelling. De Raad van Toezicht wordt meer en meer gezien als het interne governance mechanisme om bestuurlijke misstanden te voorkomen. De maatschappij en de politiek verwachten goed toezicht waarbij met de te besteden publieke middelen met zorg wordt omgesprongen. Bij goed toezicht is er voortdurend zicht op de context waarin de organisatie zich ontwikkelt en zich kan ontwikkelen. Het continu onderschrijven, delen en actualiseren van de waarden en de oriëntatie van de organisatie zijn daarbij cruciaal. Sinds 1 januari 2015 is de WNT2 van kracht. Deze wet bepaalt de maximale bezoldiging (honorering inclusief pensioenlasten werkgever en onkosten) van bestuurders en de honorering van toezichthouders in de (semi-)publieke sector. De WNT2 maximaliseert de honorering van leden van de Raad van Toezicht tot 10% van de voor de eigen bestuurder geldende bezoldiging en voor de voorzitter is dit 15% van deze bezoldiging. Dat wil nog niet zeggen dat dit ook de maximale bedragen moeten zijn. Deze worden in het algemeen vastgesteld rekening houdend met de maatschappelijke context van de instelling en de gevraagde inzet van de toezichthouders om hun taak goed te kunnen uitvoeren. In de ledenraadpleging van 9 maart 2015 hebben de VTOI leden aangegeven zelf verantwoordelijkheid te willen dragen voor de hoogte van de honorering en daarmee zelf ook een inschatting te maken wat een gepaste vergoeding is voor toezichthouders. Desalniettemin zou het aanbevelenswaardig zijn om als bestuur van de VTOI de vinger aan de pols te houden. Een constante herbezinning op ontwikkelingen en het uitdragen van een standpunt als bestuur daarover kan bijdragen aan het goed bedienen van onze leden in dit dossier. De voornaamste vraagstukken die momenteel spelen zijn:
De honorering moet worden gerelateerd aan de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de leden van de Raad van Toezicht.
De honorering moet worden gerelateerd aan het werkelijke aansprakelijkheidsrisico wat een toezichthouder loopt.
Pagina 3 van 8
De honorering moet worden gerelateerd aan de reële inzet en tijd die de toezichthouder besteedt aan de onderwijsinstelling.
De honorering moet worden gerelateerd aan de mate van professionaliteit die men van een Raad van Toezicht verwacht conform wet- en regelgeving en governance codes.
Aan een besluit van de Raad van Toezicht om de honorering te wijzigen mogen maatschappelijk gezien eisen worden gesteld in de zin van een heldere motivering, gerelateerd aan een verandering van inzet, verantwoordelijkheid, bevoegdheid en/of het aansprakelijkheidsrisico. Hierbij hoort een correcte procedure waarbij sprake is van transparantie en zorgvuldigheid. Wat zijn de overwegingen? De voornaamste indicatoren om de hoogte van de honorering vast te stellen zijn de inzet en tijd die een toezichthouder zou moeten besteden om zijn toezichthoudende functie goed te kunnen uitoefenen. Ook de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid die een toezichthouder draagt zijn van invloed op de hoeveelheid tijd die een toezichthouder zal besteden. Deze inspanning wordt gerelateerd aan een bepaalde hoogte van honorering. Reële inzet en tijd voor goed toezicht: een goed samengestelde Raad van Toezicht beschikt over de juiste toerusting doordat elk lid over de vereiste competenties beschikt en zich steeds betrokken voelt en toont. De samenstelling van de Raad van Toezicht speelt daarbij een belangrijke rol, met bijzondere aandacht voor de rol van de voorzitter als bepalende en bindende factor in de raad en samenwerking met het College van Bestuur. Bij gedrag en vaardigheden van elk lid van de Raad van Toezicht gaat het erom te voldoen aan een helder profiel en het hebben van kritisch zelfbewustzijn, sterke communicatieve vaardigheden, vakbekwaamheid en het vermogen permanent een lerende houding aan te nemen. Voor de juiste kennis is ook goede informatie nodig van het College van Bestuur, leden van de organisatie en van andere betrokkenen. Goed toezicht levert continu toegevoegde waarde op voor het College van Bestuur, de organisatie en de maatschappij. Goed toezicht komt vooral tot stand in de interactie tussen Raad van Toezicht en het College van Bestuur. De Raad van Toezicht heeft daarbij verschillende rollen en moet daarin ook makkelijk schakelen: toezichthouder, klankbord, reflectie, werkgever, ‘kritische vriend’’. De vergaderingen van de Raad van Toezicht met het College van Bestuur vormen het kloppend hart van het toezicht. In ’de drie uren’ die de Raad van Toezicht een aantal keren per jaar met het College van Bestuur vergadert moet het ‘formeel’ gebeuren. Dit kan alleen goed gaan als alles wat zich daaromheen afspeelt qua informatievoorziening en -inwinning goed is geregeld: commissievergaderingen, bilaterale gesprekken, functioneringsgesprekken, werkbezoeken, gesprekken met de medewerkers, (G)MR, ouderraad, studentenraad en overige stakeholders, de selectie van nieuwe leden en zelfevaluatie. Juist door deze ondersteunende processen kan de Raad van Toezicht in ´de drie uren’ zijn toegevoegde waarde bewijzen voor de maatschappij, de organisatie en het College van Bestuur. De WNT2 verwacht een veel grotere inzet van de Raad van Toezicht, hetgeen een verdubbeling is van de tijdsinzet waarvan men tot vijf jaar geleden van uitging. De vraag is echter of dit uitgangspunt juist is. Een goede Raad van Toezicht stelt steeds de vraag: ‘’Doen we de goede dingen en doen we de dingen goed?’’. Als het College van Bestuur, leden van de organisatie en andere betrokkenen de goede informatie aanleveren kan de Raad van Toezicht in beperkte tijd zijn toegevoegde waarden leveren. Het bepalen van de benodigde tijdbesteding hangt dus mede af van de kwaliteit van de informatie die de Raad van Toezicht wordt aangereikt en zelf vergaart.
Pagina 4 van 8
Uit het onderzoek “De arbeidsmarkt van interne Toezichthouders onder de loep” blijkt dat het tijdsbeslag voor “gewone” leden van een RvT in het onderwijs ligt op 10,5 uur per maand. Voorzitters besteden ongeveer 1,5 keer zoveel tijd dan de “gewone” leden. Het tijdsbeslag neemt toe naarmate de organisatie groter is. Het tijdsbeslag vertoont een stijgende trend in de tijd. Transparantie en aansprakelijkheid: goed toezicht is dynamisch en speelt voortdurend in op de veranderende omstandigheden. De omvang en de intensiteit van het toezicht zullen de komende jaren toenemen. Met daarbij ook een afbreukrisico: toezichthouders moeten blijvend werken aan hun toegevoegde waarde voor de instelling en voor de maatschappij. Goed intern toezicht verhoudt zich ook op de juiste wijze tot extern toezicht. Naarmate het intern toezicht beter georganiseerd is, kan de externe toezichthouder daar meer op vertrouwen. Het is aan de Raad van Toezicht de hoogte van de vergoeding van haar leden en van de voorzitter van de Raad van Toezicht te bepalen. De Raad van Toezicht dient haar besluit helder te motiveren, en te verantwoorden in haar jaarverslag, en bij de besluitvorming in deze een transparante en zorgvuldige procedure te hanteren. Wat is een redelijke honorering? Bovenstaande vraagstukken over een reële inzet en tijdsbesteding van toezichthouders, en de bijbehorende vereiste van verantwoordelijkheid en transparantie roept de vraag op wat een redelijke honorering is voor toezichthouders. Vele wegen leiden naar Rome en een eenduidig antwoord op deze vraag is er niet. Een mogelijke invalshoek om tot een redelijke vergoeding te komen kan de volgende aanpak zijn:
RvT stelt na overleg met de bestuurder een toezichtvisie, toezichtkader, toetsingskader en informatieprotocol vast. RvT raamt na overleg met de bestuurder in hoeveel tijd de RvT gaat besteden aan het uitvoeren van de vastgestelde toezichtvisie. Om het instellingstoezichttarief vast te stellen neemt men het feitelijk bruto salaris van de bestuursvoorzitter en deelt dit door 1659 uur (zie de bestuurders cao). De vergoeding van de Raad van Toezichtleden is dan het instellingstoezichttarief maal het aantal te verwachten besteden uren. De noodzakelijk te maken reiskosten worden vergoed. Voor elk lid van de Raad is er een budget voor opleidingen/trainingen/congressen (kennisbevordering) dat gelijk is aan het opleidingsbudget dat voor een lid van het onderwijzend personeel beschikbaar is in de betrokken instelling. Hierbij gaan we er vanuit dat de uren voor de opleiding in eigen tijd geschiedt, dus niet wordt meegeteld in de uren inschatting en apart gehonoreerd.
De rol van de VTOI in de toekomst De VTOI zal de honorering van leden en voorzitters van Raden van Toezicht gaan monitoren. Tevens zullen in de toekomst in VTOI Nieuws diverse uitwerkingen uit de praktijk worden besproken. Op deze wijze blijven wij onze leden informeren met up-to-date ontwikkelingen. Op termijn kan er voor gekozen worden, indien daar aanleiding toe is, om een gesprek te voeren in een ledenvergadering over de wijze van honorering. Uitgangspunt moet zijn dat er een actuele aanleiding is die maakt dat er van het initiële standpunt van de leden (namelijk: wij nemen zelf verantwoordelijkheid) afgeweken kan worden om een hernieuwde discussie te voeren. De VTOI zal een dergelijke handreiking zoals in deze vorm gepresenteerd met regelmaat updaten en ter beschikking stellen voor haar leden, om zonodig een discussie daarover in een RvT te kunnen voeren.
Pagina 5 van 8
Honorering raad van toezicht onderdeel fiscus 2015 Fiscus en honorering Hieronder worden kort de fiscale aspecten besproken van de honorering van toezichthouders. De toezichthouder kan zijn honorering in verschillende hoedanigheden ontvangen: toezichthouder in (fictieve) dienstbetrekking, zelfstandige, met een eigen BV, vrijwilliger en werknemer in dienst bij een derde. Deze worden hieronder kort besproken. Voor uitgebreide informatie wordt u verwezen naar www.belastingdienst.nl Fictieve dienstbetrekking Toezichthouders zijn functionarissen die toezicht houden op het bestuur van een onderwijsinstelling. Tussen de onderwijsinstelling en de toezichthouders bestaat dus geen gezagsrelatie. De toezichthouders vormen zelf het gezag. Er kan dus geen sprake zijn van een echte arbeidsovereenkomst tussen de onderwijsinstellingen de toezichthouder. Door een wetsfictie, die voor commissarissen bij BV’s en NV’s is bepaald, is deze arbeidsverhouding echter als een dienstbetrekking aangemerkt. De onderwijsinstelling waar de toezichthouder toezicht houdt op het bestuur, is inhoudingsplichtig ten aanzien van de loonbelasting en de premies volksverzekeringen van het aan de toezichthouder uitgekeerde honorarium. De fictieve dienstbetrekking geldt niet voor de premies werknemersverzekeringen. De toezichthouders zijn ook niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen en de onderwijsinstelling is ook niet premieplichtig. Toezichthouder als zelfstandige Het is mogelijk dat een toezichthouder zijn werkzaamheden verricht als zelfstandige. De onderwijsinstelling heeft dan geen inhoudingsplicht. Toezichthouder met BV De toezichthouder die zijn werkzaamheden voor de onderwijsinstelling verricht vanuit zijn eigen BV zal via een factuur van de BV door de onderwijsinstelling worden betaald. De belastingdienst kan via de feitelijke omstandigheden de arbeidsrelatie toetsen en een directe relatie - fictieve dienstbetrekking - tussen de onderwijsinstelling en de toezichthouder vaststellen. Indien dat het geval is, wordt de onderwijsinstelling inhoudingsplichtig. Verklaring arbeidsrelatie (VAR) Wanneer de toezichthouder werkzaam is als zelfstandige en deze de onderwijsinstelling de zekerheid wil geven dat zij geen loonheffing en premies werknemersverzekeringen voor de toezichthouder hoeft te betalen, dan kan de toezichthouder gebruik maken van de VAR. Met een VAR kan de toezichthouder de onderwijsinstelling deze zekerheid geven als deze verklaring aangeeft dat de toezichthouder winst uit onderneming geniet of dat diens werkzaamheden voor rekening en risico van diens vennootschap zijn. De onderwijsinstelling moet een kopie van de verklaring en een kopie van het identiteitsbewijs (geen rijbewijs) bewaren in haar administratie. De VAR is aan te vragen bij de belastingdienst. Vrijwilliger De definitie van vrijwilligers luidt: degene die niet bij wijze van beroep arbeid verricht voor doorgaans een vereniging, stichting en dergelijke die niet is onderworpen aan de heffing van de vennootschapsbelasting. Kenmerkend van vrijwilligerswerk is dat de ontvangen vergoeding niet in verhouding staat tot de omvang en het tijdsbeslag van de verrichte Pagina 6 van 8
werkzaamheden. De vergoeding mag dus geen verkapt loon zijn. Indien men onder deze definitie valt, is de onderwijsinstelling vrijgesteld van de inhoudingsplicht tot loonheffingen. Vanwege de grote waardering voor en de maatschappelijke waarde van het vrijwilligerswerk heeft men vrijwilligers vrijgesteld van de verplichting om een administratie te voeren. Het bedrag dat vrijwilligers uitgekeerd mogen krijgen, is maximaal € 150,- per maand en maximaal € 1.500,- per jaar (richtlijn 2014). Zie voor uitgebreide informatie: www.belastingdienst.nl Functie-uitoefening in het kader van een dienstbetrekking bij derden Indien de toezichthouder zijn functie uitoefent op basis van een dienstbetrekking bij een derde partij, kan worden overeengekomen dat de beloning wordt uitbetaald aan de werkgever van de toezichthouder. Die werkgever is dan verantwoordelijk voor de afdracht van de loonheffing. De onderwijsinstelling is dan niet verantwoordelijk voor de afdracht van de loonheffing, men noemt dit ‘de doorbetaalde loonregeling’. Onkosten Voor de vergoeding van onkosten geldt de vigerende fiscale wet- en regelgeving. Deze is dus ook van toepassing op toezichthouders. BTW Met ingang van 1 januari 2013 wordt de toezichthouder bij de uitvoering van minimaal één toezichthoudende functie aangemerkt als ondernemer voor de btw. Dit houdt in dat hij zich bij de Belastingdienst dient te registreren als ondernemer voor de btw en btw-aangiften moet gaan indienen bij de Belastingdienst. Daarnaast zal de toezichthouder facturen moeten gaan indienen voor de verrichte dienstverlening. Consequenties Alle toezichthouders dienen met ingang van 1 januari 2013 facturen met btw in te dienen. Op dit moment (2015) geldt voor de btw een percentage van 21%. Self-billing De toezichthouder kan de factuur zelf indienen, maar er kan ook gekozen worden voor ‘selfbilling’. Self-billing houdt in dat de onderwijsinstelling waarvoor de toezichthouder werkzaamheden verricht een factuur opstelt namens de toezichthouder. Een voordeel van self-billing is dat de onderwijsinstelling waarvoor werkzaamheden worden verricht er op deze wijze zelf voor kan zorgen dat de facturen voldoen aan alle vereisten. Bovendien leidt dit tot een stukje verlichting van de administratieve lasten voor de toezichthouder. Fiscaal voordeel Er bestaat overigens een (klein) fiscaal voordeel voor de toezichthouders, omdat zij op hun beurt de btw die drukt op eventuele kosten die zij maken in het kader van hun toezichthoudende functie, in vooraftrek kunnen brengen (denk aan btw op reis-, verblijfs- en kantoorkosten). Als een toezichthouder minder dan € 1.345,- op jaarbasis aan btw hoeft te betalen, kan hij worden vrijgesteld van de btw-plicht. Is de verschuldigde btw over de vergoeding een bedrag tussen € 1.345,- en € 1.883,- dan kan men vermindering van de btw-afdracht aanvragen. Een toezichthouder die onder de norm van € 1.345,- blijft, heeft de keuze uit twee mogelijkheden: 1. Men kan zich aanmelden als btw-ondernemer en aangifte doen over het afgelopen belastingjaar. Vervolgens blijkt dat men geen btw verschuldigd is. 2. Ontheffing aanvragen bij de belastingdienst.
Pagina 7 van 8
Zowel de belastingdienst (http://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/zakelijk/btw/), als uw instellingsaccountant kan u adviseren over de btw-toepassing en de vrijstellingsmogelijkheden in uw specifieke situatie.
Pagina 8 van 8
