"Het systeem zal zichzelf zuiveren"

Trends, donderdag 22 augustus 2002 LUTGART VAN DEN BERGHE (VLERICK / INSTITUUT VOOR BESTUURDERS) OVER DE CRISIS

"Het systeem zal zichzelf zuiveren" Economie De kranten titelen met dramatische koppen over de beurs en de vrije markt. Vlerick-professor Lutgart Van den Berghe, tweemaal uitgeroepen tot machtigste vrouw van Nederland, is nationaal en internationaal een schitterende waarnemer van het behoorlijk bestuur en de controle op de ondernemingen. Is zij in paniek? Om 6.40 uur taxiet haar vliegtuig op Zaventem na een nachtvlucht uit Singapore. Twee uur later is ze in de Vlerick-school in Gent. Om 15.30 uur op kantoor is ze doodmoe maar vol vuur voor een gesprek. 's Avonds zal ze thuis joggen. "Evenwicht tussen leven en werken, het moet, hoewel ik het er moeilijk mee heb. Rennen in de buitenlucht is voor mij een noodzaak." Prof. dr. Lutgart Van den Berghe (51) werd in Singapore, met haar Nederlandse compagnon de route, Aad Jacobs van de Nederlandse bank ING, opgenomen in de Insurance Hall of Fame, een eerbetuiging van de International Insurance Society voor innovatieve bijdragen tot de ontwikkeling van de verzekeringen. Van den Berghe is de eerste vrouw en de eerste Belg onder de uitverkorenen sinds deze 'prijs' in 1957 werd ingesteld. Lutgart Van den Berghe is hoogleraar aan de Vlerick Leuven Gent Management School en directeur van het Instituut voor Bestuurders. In Nederland en België bekleedt ze vijf bestuursmandaten. Zij werd tweemaal uitgeroepen tot de machtigste vrouw van Nederland door het gewicht van haar mandaten. De kranten titelen 'Crisis van het kapitalisme'. Is het de eerste maal dat u deze heftigheid beleeft? LUTGART VAN DEN BERGHE (VLERICK). "Ja, ik heb die crisisintensiteit nooit gezien. De globalisering wordt gedemonstreerd met deze crisis. De catastrofe van Lernout & Hauspie was traumatisch voor de Vlamingen. Zouden we L&H op dít moment meemaken, dan zouden we het anders verwerken dan met de zelfspot 'going Flemish'. L&H is een lokale rimpel op een oceaan waar Enron, Tyco, WorldCom tyfoons zijn. De schaalvergroting van de ondernemingen vergroot het risico. Een branche met vijftig ondernemingen is risicovoller dan een branche met vijfhonderd ondernemingen. Bovendien, bij corporate governance gaat het over meer dan processen en structuren. We moeten discussiëren over ethiek bij het zakendoen en over hebzucht. In elke toespraak op het wereldcongres van de verzekeraars in Singapore overheerste één thema: ethiek." Zal het vrijemarktsysteem zichzelf zuiveren? VAN DEN BERGHE. "Zeker, men zal hogere eisen stellen aan de ondernemingen, dat zie je gebeuren in Amerika, en hier zal de controle op de auditors verstrengen. Ik bewonder opnieuw de soepelheid van de Amerikanen. Onmiddellijk zijn er commissies en wetten en dat is zeer positief. Ik heb wel schrik van de window dressing. Als ik de aanbevelingen lees van president George Bush en van de New Yorkse beurs en ze vergelijk met Amerikaanse corporate-governance-aanbevelingen van tien jaar geleden, dan zie ik dezelfde recepten. Toen al werd gesteld dat de machtsconcentratie bij de voorzitter en de chief executive officer van een Amerikaanse onderneming enorm is. De vingerwijzingen van tien jaar geleden werden niet toegepast." Is uw mening over de ernst van auditors diep gezakt? VAN DEN BERGHE. "In Amerika heb je het kookboekmodel, een opsomming van de ingrediënten, en als je die correct mengt, is je gerecht goed. Volgens de regeltjes mag je elementen

uit de balans vissen om de winst op te fleuren en om je opties hoger te cashen. Wanneer ga je over de rand van het ravijn? L&H liet horen dat het gras het groenst is dicht bij de afgrond. In Europa en in België heb je de economische ratio die overheerst bij de auditing. In de VS wordt getracht het allemaal zo mooi mogelijk voor te stellen. De auditors hebben niet echt onwettelijk gehandeld, maar hebben daar beginselen aangewend voor oogmerken waarvoor ze niet bedoeld waren. In Nederland kon je lang de goodwill aftrekken van het eigen vermogen en niet van de winst. Dat is een vorm van cooking the books, want zo verhoogt de return on equity en daar let de belegger op. De hoofdrol in het huidige drama is gespeeld door de analisten, hun verwachtingen werden hét kompas voor de belegger. Maar altijd betere verwachtingen kan toch niet." Volgt er eerherstel voor de boekhouder? Zij werden voorbijgestoken door het prestige van de managementconsultants in hun eigen consultancybedrijf. VAN DEN BERGHE. "Ongetwijfeld komt er eerherstel voor de boekhouders. De prijzen voor audits moeten omhoog en de premie van de aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders schiet ook de hoogte in." Hebben aandelenopties deze perfide gedragingen uitgelokt? VAN DEN BERGHE. "De aandelenopties kwamen er omdat de institutionele aandeelhouders in Amerika besloten: 'De managers behartigen onze belangen niet, zij bouwen hun eigen imperium uit en drijven de onderneming naar grote kosten via hun chique kantoren en hun overnames. We zullen ze binden door hen aandeelhouder te maken. In hun betalingspakket stoppen we grote vergoedingen die afhankelijk zijn van de aandelenwaarde.' Dat systeem kost de onderneming weinig, omdat niet de aandelen worden gegeven, maar het recht om de aandelen te kopen. Dat verwatert het belang van de overige aandeelhouders weliswaar, maar het kost de onderneming niets. Men koopt tegen een lage prijs en tracht die prijs op te voeren, dus is er een grote druk om te zorgen dat de aandeelhouderswaarde groeit. Opties als kortetermijnvergoedingen op drie à vier jaar veroorzaken de huidige scheeftrekkingen." Moeten opties worden afgetrokken van de winst? VAN DEN BERGHE. "Daarover heb ik veel discussies gehad. Die kosten moeten volgens mij worden geboekt. De tegenargumentatie is geraffineerd en klinkt aannemelijk, maar there is no such thing as a free lunch. Ergens kost het altijd iemand geld, dus moeten ze worden geboekt." Lernout & Hauspie had goede corporate governance en toch werd het bedrijf een ramp. VAN DEN BERGHE. "Het probleem van L&H was, en dat heb ik ooit zo horen noemen in een interview, innocent capital. L&H had geen goed geïnformeerde aandeelhouders, de grote aandeelhouders zaten rond de tafel en de kleine aandeelhouders, de slagers en de bakkers van Ieper maakten geen vuist, hoe zouden zij? De institutionelen beschikken over experts. Als je in een auditcomité zit en je kent te weinig van de business, dan leg je geen vinger op de wonde. L&H cooked the books zoals de illustere Amerikanen van vandaag. De special purpose vehicles van L&H zijn de special purpose vehicles van Enron. Effectiseren, buiten de balans brengen, is een vorm van leningen lichten uit de balans van een bank. Je mag nog zulke goeie structuren en goeie mensen hebben, als er oplichters bij het management zitten, loop je tegen de muur." Is dit een aanleiding voor de anti-ondernemingslobby om toe te slaan? Senator Vincent Van Quickenborne (VLD) eist de openbaarheid van de vergoedingen van de ondernemers. VAN DEN BERGHE. "De Amerikaanse Business Round Table waarschuwt voor overdreven reacties. Er is het wiel van de regulatie en het wiel van de deregulatie en de twee hebben allebei de neiging om dol te draaien. Het Instituut voor Bestuurders meent dat België niet rijp is voor de bekendmaking van vergoedingen, maar dat kunnen wij in België op ons eentje niet afblokken, zeker niet voor beursgenoteerde ondernemingen. Ik verzet me tegen het kopiëren van de remedies van andere systemen omdat onze ziekten anders zijn. Vincent Van Quickenborne imiteert het Verenigd Koninkrijk en de VS en miskent onze aandeelhoudersstructuren, bijvoorbeeld het referentie-aandeelhouderschap. De referentie-aandeelhouders kennen de vergoeding van hun topmanagers. De institutionele beleggers in Amerika kennen die niet. Ik pleit voor doorzichtigheid,

maar zeg: ken, erken en eerbiedig de plaatselijke geplogenheden. Niettemin weet ik dat als we internationaal kapitaal naar België willen lokken, en dat is nodig want onze beurs is slap, we zullen moeten toegeven in de discussie over de managersvergoedingen." In de jaren zestig en zeventig flakkerde de afgunst en nijd over de multinationals op. Ziet u een parallel? VAN DEN BERGHE. "De jaren zestig kenden geen internet en het verzet was lokaal van aard, met een lokale weerklank. De internationale communicatie stroomt vandaag in de huiskamer en de actiegroepen zijn makkelijker mobiliseerbaar. In de jaren zestig mochten we van geluk spreken dat Vlaanderen buitenlandse multinationals kreeg. Veel managers van multinationale filialen in België biechten op dat ze nu minder zeggenschap hebben dan in de jaren zestig. Spreek met de top van Electrabel, Tractebel, Volvo, Ford, enzovoort, beslissingen met een strategische draagwijdte nemen ze nog amper." In 2003 komt het Instituut voor Bestuurders met de eerste rangschikking van Best Boards in België. Zal die nieuwe klemtonen te zien geven door de crisis? VAN DEN BERGHE. "Dit project is een voorbeeld van toezicht op een soft law. De aanbevelingen die we geven vanuit de observatie van de beste raden van bestuur, staan niet in de wetten. Tot vandaag zegt de wetgever weinig over corporate governance. Als je de internationale aanbevelingen naast elkaar legt, zie je de best practices en kan je checken welke Belgische onderneming die volgt. Het Instituut voor Bestuurders eist niet meer wetten, maar wil dat de bestaande aanbevelingen worden toegepast. Als de raden van bestuur zichzelf niet op die manier reguleren, volgen er strengere wetten. Goeie praktijken moeten worden aangetoond door de Best Board. Alleen kruisjes op een formulier zetten is onvoldoende." Wat moet er veranderen? VAN DEN BERGHE. "Er is meer opleiding van de bestuurders nodig. De houding was: dat leer je al doende. Voor manager moet je worden opgeleid, maar iemand die de manager controleert, dat is dus kinderspel, dat zou iedereen kunnen. Bovendien, wie zetelt in de raden? De ondernemingen aarzelen om dat open te trekken. Ook essentieel is de monitoring van de raden van bestuur door de toezichthouders. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen publiceerde tot nu slechts tweemaal of de Belgische corporate-governancenormen werden toegepast. De beurs heeft vandaag niet de middelen om toezicht te houden. We hebben overwogen om samen, de CBF en het Instituut voor Bestuurders, een jaarlijkse monitoringstudie uit te voeren. Als dat gebeurt, blijven de raden van bestuur alert, zoniet sukkel je in Amerikaanse toestanden waar normen bestaan die niet opgevolgd worden." Franstalig België heeft een langere traditie. Heeft het dus ook betere bestuurders? VAN DEN BERGHE. "Ja. De macht in België was Franstalig en de macht binnen de ondernemingen eveneens. Dus learning on the job is daar veel frequenter. De deelnemers aan onze studiedagen in Franstalig België brengen meer diepgang in de debatten dan in Vlaanderen. Er is overgeleverde kennis en de ervaring van het lidmaatschap van meerdere raden van bestuur. Bij Vlaamse bedrijven is het entrepreneurial model dominant: de ondernemer die start, zwak is in procedures en onbekommerd verder holt." Is er een Lutgart Van den Berghe voor en na de start bij Erasmus Universiteit in Rotterdam in 1989? VAN DEN BERGHE. "Zeker. Nederland is enorm verrijkend. Het verschil alleen al tussen een universiteit in Nederland en in Vlaanderen. De Nederlandse universiteiten waren begin jaren negentig al veel internationaler, open, genetwerkt. Het ondernemerschap aan de Erasmus Universiteit is sterk, ook het sponsorgeld en de sprekers die bijvoorbeeld de studenten binnenrijven voor hun debatweek. Straf. Bij wijze van spreken bellen die naar Bill Gates." Heeft Nederland u geleerd om bestuurder te zijn?

VAN DEN BERGHE. "Ik ben twaalf jaar bestuurder bij ING, oorspronkelijk via de Nationale Nederlanden, een van de door haar gefuseerde verzekeraars. Bestuurder zijn is meedenken en meesturen. Hoogleraren bekleden in Nederland frequenter bestuursmandaten dan in België. Wat aansluit bij de open cultuur in de raden die in hun systeem zit ingebakken. Nederland heeft een duaal model. Aan de top, dus in de raad van bestuur en die kijkt toe op de bestuursdirectie, moeten de bestuurders onafhankelijk zijn en zij worden gevonden in de politiek, bij de grote ondernemingen of aan de universiteit." Wat trof u vooral? VAN DEN BERGHE. "De georganiseerdheid. De voorzitter is een orkestmeester die per agendapunt weet hoeveel punten het onderdeel waard is en zich daar aan houdt. Je begint stipt, de agenda is prima, je ontvangt veel stukken vooraf en bij elk punt is er de timing. De onzichtbare tucht en ervaring bij de voorzitter en de deelnemers is enorm. Ik wil ooit een boek maken, Inside the Board, over de ongeschreven regels. Een stijve voorzitter accepteert geen grappen, ik ken vergaderingen waar men binnen en buiten loopt, waar de gsm's rinkelen en koffie aan- en afgevoerd wordt. Bij ING bestaat een ongeschreven regel dat je een team vormt. Het nakaarten is belangrijk, net als de aanwezigheid bij een concert, het jaardiner. Het tweede mandaat kwam er langs een executive searcher. De selectie is in Nederland professioneler dan in België." Gaf Nederland de aanzet voor het Instituut voor Bestuurders? VAN DEN BERGHE. "Neen. Het idee kwam van Louis Verbeke van het advocatenkantoor Allen & Overy. Hij kende door zijn praktijk als zakenadvocaat het corporate-governancerapport van Lord Cadbury. Hij pleitte in de raad van bestuur van Vlerick voor een opleiding van bestuurders, omdat Cadbury een impact zou uitoefenen op de Belgische bestuurspraktijk. Ik zag het belang van zijn mening door mijn Nederlandse ervaring." Scoort het Instituut voor Bestuurders? VAN DEN BERGHE. "We hebben vier cursussen achter de rug met 170 deelnemers en in december starten we in Franstalig België. Ons team is klein. We gaan door al wat er nu gebeurt inzoomen op de controlefunctie van de raad van bestuur en de onafhankelijke audit. Een beursgenoteerde onderneming zonder auditcomité werkt buiten de best practices." Pleit u voor voltijdse bestuurders en meer vergaderingen, zoals in de VS? VAN DEN BERGHE. "In Amerika en Groot-Brittannië bestaat de one-tier board: veel van de voorzitters zijn ook executive. Zoals een Paul Buysse bij Bekaert en een tijdlang Luc De Bruyckere bij Ter Beke, dat is het one tier-model en alle grote dossiers beginnen en eindigen daar. Maar dat is in onze contreien de uitzondering. Bij een duale raad, de continentale traditie, is het fiatteren belangrijk. Je gaat niet onderhandelen over tussenstappen. Als de raad een beperktere opdracht heeft, zoals in Nederland en in België, hoeft er minder vergaderd te worden. Maar een raad van bestuur die tweemaal per jaar samenkomt, is geen raad van bestuur." Hoe ligt de vergoeding? VAN DEN BERGHE. "Nederland betaalt tussen 25.000 en 60.000 euro. Voor Amerika is dat peanuts, voor België zeer goed betaald." Is een meerderheid van onafhankelijke bestuurders goed? VAN DEN BERGHE. "Neen. Corporate governance is het organiseren van het vermijden van belangenconflicten, bijvoorbeeld tussen de aandeelhouders. Kijk hoe het aandeelhouderschap van de onderneming gestructureerd is en let erop dat in de raad mensen zetelen die beletten dat er tegenstrijdige belangen ontstaan waardoor de onderneming een speelbal van die conflicten wordt. Als je binnen de normen blijft en dus twaalf bestuurders benoemt met daaronder vijf directeuren en drie leden van de families die niet in de onderneming werken, dan is je speelruimte klein. Een belangrijke directeur als bestuurder kan beletten dat de informatie doorstroomt naar beneden en de rotzooi van onder naar boven. Je moet soepel zijn en een best practice voor mij is een

onderneming die structuren opzet vanuit haar realiteit. Standaardoplossingen vind ik minder gepast. Eén onafhankelijke zal geen vuist maken, je moet er drie à vier hebben." Zijn Vlamingen slome netwerkers? VAN DEN BERGHE. "Absoluut. Netwerkers in Vlaanderen zijn in vergelijking met Nederland kleine jongens. Bij ons is dat altijd dirty, het kan niet en klinkt als inteelt. In Nederland respecteert de bovenlaag het gemenebest. In dossiers in Nederland speelt het hogere belang, het landsbelang mee en de netwerken dienen het hogere belang. Wat Etienne Davignon en Maurice Lippens al bladerend in hun adressenboekje uithaalden met SN Brussels Airlines is schitterend. Veel Vlamingen vinden het corruptie. Fout. Wij bekijken netwerken veel te negatief en dan gaat het niet alleen over het Vlerick-netwerk." Loopt u warm voor vrouwennetwerken? VAN DEN BERGHE (heftig). "Ik heb nooit gemiliteerd in vrouwennetwerken, het geslacht mag geen waardefactor zijn bij een carrière. Ik ga akkoord met vrouwensolidariteit bij het afdwingen van minimumnormen en basisvoorwaarden, maar verder hoeft dat niet te gaan. Ik vind positieve discriminatie zielig. Als je het zo moet halen is dat een zwaktebod en onrechtvaardig."

Frans Crols Copyright 2002, Roularta Media Group

Trends van donderdag 22 augustus 2002 : LUTGART VAN DEN BERGHE - Geboren te Eeklo in 1950. - Gehuwd met Alain Vervaet, moeder van Yves. - Doctor in de Economische Wetenschappen, Universiteit Gent. - Hoogleraar Universiteit Gent, doceerdomein Corporate Governance. - Bestuurder-directeur Vlerick Leuven Gent Management School. - Academisch directeur Instituut voor Bestuurders. - Buitengewoon hoogleraar Erasmus Universiteit Rotterdam (1989-2000). - Bestuursmandaten bij ING, CSM, SHV Holding, KLM en Capco. - Lid auditcomité Vlaamse Regering.

Copyright 2002, Roularta Media Group