Handleiding. Raad van Commissarissen. Nederlandse Staatsloterij. januari 2013

Versie 2013

Handleiding Raad van Commissarissen Nederlandse Staatsloterij januari 2013

Nederlandse Staatsloterij

Pagina 1

Inhoudsopgave I. 1. 2. 3. 4. II. 1. 2. 3. 4. 5.

Algemeen Doel van het handboek Wettelijk kader Nederlandse Staatsloterij Schets bestuurlijke verhoudingen Missie en visie Nederlandse Staatsloterij Raad van Commissarissen Algemeen Toezichtkader Toezichtopvatting Kennis en betrokkenheid Commissies a. Audit Comittee i. Taak ii. Reglement Audit Committee b. Remuneratiecommissie i. Taak ii. Reglement Remuneratiecommissie c. Benoemingscommissie i. Taak ii. Reglement Benoemingscommissie

6. Themasessies 7. Vergaderingen a. Reguliere vergaderingen b. Ad hoc vergaderingen c. Vergaderingen Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie d. Procedure bijeenroeping, opstellen agenda e. Gang van zaken ter vergadering van de Raad, Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie f. Verslag van vergaderingen van de Raad, Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie g. Vergaderschema en programma 2012 h. Jaarlijks verslag van de Raad 8. Communicatie a. Communicatie onderling b. Communicatie bij issues c. Communicatie met Bestuurder en Directie Team d. Communicatie met de organisatie e. Communicatie met de Minister f. Communicatie met de Ondernemingsraad 9. Profielschets 10. Benoemingsprocedures a. Nieuwe leden


Pagina 2

b. (Her)benoemingen

11. Rooster van aftreden 12. Schorsing en ontslag 13. Vergoedingen commissarissen 14. Introductieprogramma nieuwe leden 15. Procedure zelfevaluatie 16. Ondersteuning III.

Relatie Minister

IV.

Relatie Ondernemingsraad

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Definities Statuten Nederlandse Corporate Governance Code Kansspelautoriteit taken en (handhavings)bevoegdheden Overzicht relevante wetsartikelen Compliance Charter European Gaming Standards Reglement Raad van Commissarissen Audit Committee Charter Reglement Remuneratiecommissie Reglement Benoemingscommissie Profielschets Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij Reglement Ondernemingsraad


Pagina 3

Algemeen In deze Handleiding worden de definities in Bijlage 1 gebruikt. 1. Doel van de Handleiding Het doel van deze Handleiding is inzicht te geven in de rollen van de Raad en de wijze waarop door de Raad invulling wordt gegeven aan zijn taak binnen de Nederlandse Staatsloterij en ten aanzien van de externe stakeholders. De Handleiding is een ‘levend’ document en wordt jaarlijks geactualiseerd.

2. Wettelijk kader Nederlandse Staatsloterij De Nederlandse Staatsloterij is opgericht door de Minister namens de Staat der Nederlanden op 15 juni 1992 op grond van de Wet Stichting Exploitatie Nederlandse Staatsloterij en maakt onderdeel uit van de deelnemingenportefeuille van de Staat. Het door de Minister te voeren deelnemingenbeleid is neergelegd in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2007 (TK 28165, nr. 69) en een van de uitgangspunten is dat bij de behartiging van publieke belangen, publiek aandeelhouderschap en instrumenten als vergunningen, wet en regelgeving elkaar aanvullen. Daarmee is de sturingsfilosofie van de Staat ten aanzien van staatsdeelnemingen richting een actief publiek aandeelhouderschap geschoven. De Nederlandse Staatsloterij is een stichting en dus een privaatrechtelijke rechtspersoon in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor deze rechtsvorm is destijds gekozen omdat deze een goed evenwicht zou bieden tussen enerzijds flexibel en marktconform opereren en anderzijds het behouden van de noodzakelijke en gewenste invloed door de Staat. De inrichting en organisatie van de Nederlandse Staatsloterij worden door het privaatrecht beheerst (deels dwingend, deels aanvullend recht). De inrichting en structuur van de Nederlandse Staatsloterij zijn neergelegd in de statuten welke voor het laatst zijn gewijzigd op 20 maart 2007 (bijlage 2 bij deze Handleiding). Conform het beleid voor staatsdeelnemingen, past de Nederlandse Staatsloterij vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code (bijlage 3 bij deze Handleiding) toe, voor zover dit mogelijk is. Immers, de Nederlandse Staatsloterij is geen kapitaalvennootschap met een (of meer) aandeelhouder(s) en is evenmin aan de beurs genoteerd. De Nederlandse Staatsloterij beschikt over een vergunning om voor onbepaalde tijd de staatsloterij te organiseren. Nederlandse Staatsloterij valt thans onder het toezicht van de Kansspelautoriteit. De Kansspelautoriteit heeft per 1 april 2012 de plaats van het College van Toezicht op Kansspelen overgenomen. De Kansspelautoriteit is verantwoordelijk voor regulering van de aanbieders van kansspelen en de speelautomatensector, daartoe is ook de Wet op de Kansspelen gewijzigd (Stb. 2012, 11). De Kansspelautoriteit beschikt over meer mogelijkheden tot bestuursrechtelijke handhaving dan de het College van toezicht op de kansspelen. De Kansspelautoriteit heeft de mogelijkheden tot bestuursrechtelijke handhaving op grond van de Wet op de Kansspelen en (de vierde tranche van) de Algemene Wet Bestuursrecht. Het betreft onder andere het opleggen van een last onder dwangsom, een last onder bestuursdwang en een bestuurlijke boete. De Kansspelautoriteit heeft ook de mogelijkheid om de vergunning tot het organiseren


Pagina 4

van de staatsloterij in te trekken. Een nadere toelichting op de (handhavings)bevoegdheden van de Kansspelautoriteit is opgenomen in bijlage 4 bij deze Handleiding. In Bijlage 5 bij deze Handleiding is een overzicht opgenomen dat een selectie bevat van relevante op de Nederlandse Staatsloterij van toepassing zijnde wetgeving. Ter ondersteuning van het compliance beleid van de Nederlandse Staatsloterij op het terrein van weten regelgeving is het Compliance Charter (bijlage 6 bij deze Handleiding) opgesteld dat het op de Nederlandse Staatsloterij van toepassing zijnde normenkader beschrijft en waarvan de Nederlandse Staatsloterij alle medewerkers bij indiensttreding een exemplaar overhandigt. 3. Schets interne bestuurlijke verhoudingen Binnen de Nederlandse Staatsloterij bestaat een scheiding tussen de bestuurlijke en toezichthoudende functie. De Raad fungeert als toezichthouder en beschikt daartoe over diverse bevoegdheden, waaronder de bevoegdheid de Bestuurder te benoemen, schorsen en ontslaan, de bevoegdheid een voordracht te doen voor de aan te wijzen accountant, de bevoegdheid de arbeidsvoorwaarden van de Bestuurder vast te stellen en goedkeuringsbevoegdheden ten aanzien van de volgende besluiten van de Bestuurder:  het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Nederlandse Staatsloterij of van een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Nederlandse Staatsloterij (art. 7 lid 4 sub a van de Statuten);  het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste EUR 500.000 door de Nederlandse Staatsloterij of door een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zo'n deelneming (art. 7 lid 4 sub b van de Statuten);  investeringen welke een bedrag van ten minste EUR 500.000 vereisen alsmede het aangaan van overeenkomsten, waardoor de Nederlandse Staatsloterij verbonden wordt voor een jaar of lange en/of waarvan het totaal belang een bedrag van EUR 500.000 te boven gaat (art. 7 lid 4 sub c van de Statuten);  aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling (art. 7 lid 4 sub d van de Statuten);  beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal personeelsleden van de Nederlandse Staatsloterij of van een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek (art. 7 lid 4 sub e van de Statuten);  het sluiten van overeenkomsten waarbij de Nederlandse Staatsloterij zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerstelling voor een schuld van een derde verbindt (art. 7 lid 4 sub f en 8 lid 3 van de Statuten);  het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen (art. 8 lid 3 van de Statuten); en  de vaststelling van het beleidsplan (art. 11 lid 3 van de Statuten). 4. Missie en visie Nederlandse Staatsloterij De Nederlandse Staatsloterij wil de loterij-organisatie zijn waar nooit discussie over is, betrouwbaar, transparant en met het hoogste uitkeringspercentage.


Pagina 5

De Nederlandse Staatsloterij biedt op een fatsoenlijke manier verantwoord spelvermaak aan, waarbij consistente rendementsverbetering en groei van de organisatie door effectieve marktbewerking, een efficiënte bedrijfsvoering en kostenbeheersing centraal staan. Het morele kompas van de organisatie en de medewerkers is gebaseerd op betrouwbaarheid, betrokkenheid en het vervullen van een voorbeeldfunctie in de samenleving. De Nederlandse Staatsloterij heeft er in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen voor gekozen aansluiting te zoeken bij de European Responsible Gaming Standards, zoals opgesteld door de Europese brancheorganisatie European Lotteries. Daarnaast leeft zij de regels ten aanzien van de jaarverslaglegging na zoals opgesteld door het Global Reporting Initiative (GRi) en de transparantiebenchmark. Haar processen zijn beschreven binnen en worden uitgevoerd met inachtneming van de regels die gesteld zijn aan het beleid rondom informatiebeveiliging zoals opgesteld door de World Lotteries Organisation (WLA). De Nederlandse Staatsloterij is lid van de Handvestgroep Publiek Verantwoorden.

Deze Handleiding moet tegen de achtergrond van het hierboven beschreven wettelijk kader, de bestuurlijke verhoudingen en de missie en visie van de Nederlandse Staatsloterij worden gezien.


Pagina 6

II.

Raad van Commissarissen 1. Algemeen De Raad bestaat uit 5 personen. De taak en werkwijze van de Raad is vastgelegd in een Reglement Raad van Commissarissen (bijlage 8 bij deze Handleiding). 2. Toezichtkader De Raad zal bij de uitoefening van zijn taak gebruik maken van een toezichtkader. Het toezichtkader bestaat uit een (niet uitputtende) lijst van punten waarop de Raad voorstellen, besluiten en beleid van de Bestuurder toetst. Tot deze toetsbare normen behoren in ieder geval: a. b. c. d.

Begroting, beleidsplan en strategische visie(s); Statuten (bijlage 2 bij deze Handleiding), interne reglementen en voorschriften; Corporate Governance Code (bijlage 3 bij deze Handleiding); Toepasselijke weten regelgeving (zie o.a bijlage 4 en bijlage 5 bij deze Handleiding); e. European Responsible Gaming Standards (bijlage 7 bij deze Handleiding); en f. Voor de Nederlandse Staatsloterij relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 3. Toezichtopvatting Raad van Commissarissen De Raad onderscheidt een drietal rollen, te weten toezichthouder, adviseur en werkgever. Toezichthouder De Raad houdt integraal toezicht, dat wil zeggen toezicht op alle aspecten van de Nederlandse Staatsloterij en daarbij alle relevante belangen in overweging nemend. De Raad richt zich daarbij naar het belang van de Nederlandse Staatsloterij, de met haar verbonden onderneming en de belangen van bij de Nederlandse Staatsloterij betrokkenen. De Raad let daarbij in het bijzonder op de wijze waarop inhoud wordt gegeven aan risicobeleid, de wijze waarop de strategie wordt uitgevoerd, de financiële en maatschappelijke positie en verantwoordelijkheid van de Nederlandse Staatsloterij en de positie van de Nederlandse Staatsloterij als staatsdeelneming. De toezichthoudende taak brengt mee dat de leden van de Raad de Bestuurder kritische vragen dienen te stellen en voorts de informatie die door de Bestuurder wordt verschaft kritisch dienen te benaderen. Telkens weer dienen de leden van de Raad zich af te vragen of de informatie die de Bestuurder aan hen verschaft juist of op zijn minst aannemelijk is. De wijze waarop de Raad deze taak vervuld wordt omschreven als ratifying (besluiten van de Bestuurder goed- of afkeuren) en probing (de standpunten, resultaten en beslissingen van de Bestuurder kritisch toetsen) waarbij de nadruk meer ligt op zorgvuldigheid van het proces dan op inhoud. Adviseur De Raad staat de Bestuurder met raad en advies terzijde, gevraagd en ongevraagd. Als zodanig heeft de Raad een klankbordfunctie ten opzichte van de Bestuurder. De Raad kan op alle terreinen kritische vragen stellen en streeft er naar om op de onderwerpen financiële rapportage en risicomanagement een grote mate van diepgang te bereiken (probing). In


Pagina 7

aanvulling hierop kan de Raad van tijd tot tijd andere onderwerpen identificeren waarover de Raad zich nader wil laten informeren en waarbij de Raad uitvoeriger wil stilstaan. Bij de vervulling van zijn taak als toezichthouder en adviseur zal de Raad van ratifying en probing opschuiven naar engaging (tot op zekere hoogte het besluitvormingsproces met de Bestuurder gezamenlijk doorlopen en proactief kennis en expertise inbrengen) waar het onderwerpen betreft die als zodanig door de Raad zijn aangeduid (i) in het programma (zie hieronder paragraaf 7 sub f.) of (ii) van tijd tot tijd op grond van zich dan voordoende omstandigheden. Werkgever De Raad fungeert als werkgever van de Bestuurder. Zo stelt de Raad een functieprofiel van de Bestuurder vast welke door de Benoemingscommissie wordt toegepast bij de selectie van kandidaten in geval van een vacature. De Raad benoemt de Bestuurder met de voorafgaande goedkeuring van de Minister en de Raad kan de Bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan, eveneens met voorafgaande goedkeuring van de Minister. Bij tegenstrijdig belang tussen de Bestuurder en de Nederlandse Staatsloterij wijst de Raad een persoon aan die bevoegd is de Nederlandse Staatsloterij te vertegenwoordigen. Bij ontstentenis of belet wijst de Raad in overleg met het Ministerie een persoon aan die - ad interim - bevoegd is de Nederlandse Staatsloterij te vertegenwoordigen. Binnen het door de Minister vastgestelde bezoldigingsbeleid, stelt de Raad het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de Bestuurder vast. De Raad maakt jaarlijks afspraken met de Bestuurder over de door de Bestuurder te realiseren doelstellingen en legt deze schriftelijk vast. De Raad bespreekt ten minste 1 maal per jaar buiten aanwezigheid van de Bestuurder het functioneren van de Bestuurder. Voor de evaluatie van het functioneren van de Bestuurder heeft de Raad de volgende prestatiecriteria vastgesteld: (1) passende risicohouding, (2) communicatieve instelling, (3) implementatie van strategie en realisatie van doelstellingen, (4) openheid in de relatie Bestuurder en de Raad, (5) onderhouden van relevant netwerk en (6) teamspeler. De voorzitter van de Raad bespreekt, samen met een ander lid van de Raad, deze beoordeling met de Bestuurder. De conclusies van deze bespreking worden schriftelijk vastgelegd. De wijze waarop de Raad aan deze werkgeversrol invulling geeft wordt omschreven als directing (de Raad beslist zelf en laat besluiten door de Bestuurder uitvoeren). Strategische dilemma's Van de toezichtopvatting van de Raad maakt onderdeel uit dat de Raad bij de vervulling van zijn taak aan de publieke rol en de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de Nederlandse Staatsloterij substantieel gewicht toekent. 4. Kennis en betrokkenheid De toegenomen verantwoordelijkheden en verwachtingen ten aanzien van het functioneren van toezicht, evenals de toegenomen complexiteit van ondernemingen en regelgeving, eisen een grote mate van kennis en betrokkenheid van de leden van de Raad. Een gedegen begrip van de onderneming van de Nederlandse Staatsloterij is de basis voor effectief toezicht door de Raad. Ieder lid van de Raad dient de hoofdlijnen van het totale beleid van de Nederlandse Staatsloterij te kunnen beoordelen en verder te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. Op basis van specifieke deskundigheid zal


Pagina 8

ieder lid van de Raad in het bijzonder belast zijn met een aandachtsgebied. Dit past binnen de opvatting van een collegiaal functionerend toezichthoudend orgaan. De Raad kent de volgende verdeling van aandachtsgebieden: 1. 2. 3. 4. 5.

algemene leiding, strategie, financiën en risico's verbonden aan bedrijf van de Nederlandse Staatsloterij; juridische en politieke aangelegenheden; retail en marketing; gedragseconomie; en maatschappelijk ondernemen en politiek.

De kennis van de leden van de Raad met betrekking tot de ontwikkelingen in de loterijmarkt en juridische omgeving van de Nederlandse Staatsloterij, ontwikkelingen op het terrein van risicobeheersingssystemen en de wijze waarop de Bestuurder tegen deze ontwikkelingen aankijkt, zal op regelmatige basis worden getoetst en zonodig geactualiseerd. Hieraan wordt onder meer een bijdrage geleverd door de themasessies, zie hierna paragraaf 6. 5. Commissies De Raad heeft bepaalde werkzaamheden die tot zijn taak behoren, verdeeld en opgedragen aan een drietal commissies, te weten het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie. Deze commissies zijn belast met specifieke besluitvoorbereidende werkzaamheden en staan de Raad en/of de Bestuurder op een aantal specifieke terreinen met raad ter zijde. Ieder van de commissies heeft specifieke kennis en ervaring en de proactieve houding brengt mee dat met de Raad en/of de Bestuurder overleg plaatsvindt op een tijdstip dat dit nog van wezenlijke invloed kan zijn op besluiten. De wijze waarop door de iedere commissie invulling wordt gegeven aan de werkzaamheden zal engaging zijn. De verantwoordelijkheid voor de vervulling van deze werkzaamheden blijft echter berusten bij de Raad wiens taak dergelijke werkzaamheden mede omvat. De Raad is niet gebonden aan een preadvies van een commissie en kan uiteindelijk anders besluiten. De Raad kan een commissie omtrent de uitoefening van opgedragen werkzaamheden bindende instructies geven. a. Audit Comittee i. Taak Conform het bepaalde in het Audit Committee Charter, bereidt het Audit Committee de bespreking in de Raad voor van:  de werking van interne beheersing en risicomanagement  de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie  de financiële en niet financiële informatieverschaffing door de Nederlandse Staatsloterij  het beleid van de Nederlandse Staatsloterij op het gebied van Tax planning  naleving relevante weten regelgeving  naleving van aanbevelingen en opvolging van bevindingen van de externe accountant  ethiek en integriteit  rol en functioneren van de interne audit  relatie met de externe accountant


Pagina 9

Het Audit Committee streeft naar heldere en transparante rapportage naar de Raad. Hiertoe stelt het Audit Committee ten behoeve van de Raad verslagen op van haar beraadslagingen en bevindingen. Voorts rapporteert het Audit Committee jaarlijks aan de Raad over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. ii. Reglement Audit Committee De taak en werkwijze van het Audit Committee is vastgelegd in een Audit Committee Charter d.d. 13 maart 2006 (bijlage 9 bij deze Handleiding). b. Remuneratiecommissie iii. Taak De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken:  het doen van een voorstel aan de Raad betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid;  het doen van een voorstel aan de Raad inzake de bezoldiging van de Bestuurder ter vaststelling door de Raad in welk voorstel in ieder geval i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan;  het houden van toezicht op de onkostendeclaraties van de Bestuurder; en  het opmaken van het remuneratierapport van de Raad als bedoeld in best practice bepaling II.2.12. iv. Reglement Remuneratiecommissie De taak en werkwijze van de Remuneratiecommissie is vastgelegd in een Reglement Remuneratiecommissie (bijlage 10 bij deze Handleiding). c.

Benoemingscommissie v. Taak De Benoemingscommissie richt zich in ieder geval op:  het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;  de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen;  de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad;  het doen van voorstellen aan de Raad voor (her)benoemingen van commissarissen en bestuurders; en  het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.


Pagina 10

vi. Reglement Benoemingscommissie De taak en werkwijze van de Benoemingscommissie is vastgelegd in een Reglement Benoemingscommissie (bijlage 11 bij deze Handleiding).

6. Themasessies De Raad kan in zijn geheel of uit zijn midden een speciale commissie instellen wanneer een bepaald thema naar de mening van de Raad bijzondere aandacht verdient en waarover de Raad zich een gefundeerd oordeel wil vormen. Een dergelijke speciale commissie zal met een dan vast te stellen frequentie vergaderen over dit bijzondere thema met de Bestuurder en/of andere leden van het Directie Team. 7. Vergaderingen a. Reguliere vergaderingen van de Raad 

4 keer per jaar vergadering van de Raad bijgewoond door de Bestuurder (tenzij de Raad anders besluit) waarvan 1 keer per jaar terzake de strategie en risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen



1 keer per jaar vergadering van de Raad buiten aanwezigheid van de Bestuurder terzake het functioneren Raad, het profiel, samenstelling en competentie Raad en het functioneren Bestuurder



1 keer per jaar vergadering van de Raad buiten aanwezigheid van de Bestuurder met de accountant van de Nederlandse Staatsloterij



1 keer per jaar gemeenschappelijke vergadering van de Raad, de Bestuurder en de Minister terzake de begroting en het beleidsplan (vast agendapunt: hoogte afdrachtpercentage)



1 keer per jaar gemeenschappelijke vergadering van de Raad, de Bestuurder en de Minister terzake de jaarrekening (vast agendapunt: dechargeverlening)

b. Ad hoc vergaderingen van de Raad

c.



zo vaak als de Raad of de Minister noodzakelijk acht: vergadering van de Raad en de Minister



zo vaak als de Raad of de Bestuurder noodzakelijk acht: vergadering Raad bijgewoond door de Bestuurder (tenzij de Raad anders besluit)

Vergaderingen Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie Het Audit Committee vergadert 3 tot 4 keer per jaar. De Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie vergaderen ieder ten minste 1 keer per jaar of zo vaak als de voorzitter van de Remuneratiecommissie respectievelijk de Benoemingscommissie in de gegeven omstandigheden noodzakelijk acht.


Pagina 11

Vergaderingen van de Raad bijgewoond door anderen dan leden van de Raad, zoals de Bestuurder, de accountant of de Minister, zullen worden voorafgegaan door en worden afgesloten met zogeheten 'executive meetings' (de Raad onderling). d. Procedure bijeenroeping vergaderingen van de Raad, opstellen agenda Een vergadering van de Raad wordt bijeengeroepen door of namens de voorzitter door middel van een schriftelijke aankondiging aan alle leden van de Raad. De voorzitter van de Raad beslist per vergadering wie naast de leden van de Raad uitgenodigd zullen worden de vergadering bij te wonen. De oproeping geschiedt met een termijn van minimaal 7 dagen waarbij de dag van de oproeping en de dag van de vergadering niet worden meegerekend. De schriftelijke aankondiging vermeldt: -

-

plaats (in de regel ten kantore van de Nederlandse Staatsloterij, maar mag ook elders of via een telefonische vergadering of een ander interactief communicatiemiddel) tijdstip agenda (en eventueel te bespreken stukken)

De voorzitter van de Raad bepaalt de agenda van de vergadering en stemt deze zo nodig af met de Bestuurder en de Minister. Vaste agendapunten voor iedere vergadering van de Raad in aanwezigheid van de Bestuurder zullen zijn: 1. Notulen, 2. Besluitenlijst, 3. Mededelingen door de Bestuurder en de Voorzitter van de Raad en 4. Periodieke (financiële) rapportage. Wanneer een of meer leden van de Raad, de Bestuurder of de Minister het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de Raad onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter van de Raad daaraan binnen drie weken na het indienen van het verzoek geen gevolg, dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter van de Raad een vergadering bijeenroept. e. Gang van zaken ter vergadering van de Raad De Raad kan geldige besluiten nemen indien ter vergadering tenminste de helft van de leden aanwezig is en alle leden geldig zijn opgeroepen. In de vergadering van de Raad kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij een geldige oproeping zijn medegedeeld. De Raad besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Staken de stemmen dan is de stem van de voorzitter van de Raad doorslaggevend. Niettemin kunnen geldige besluiten ook worden genomen bij gebreke van een geldige oproeping en over alle aan de orde komende onderwerpen, met algemene stemmen in een vergadering van de Raad waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over zaken wordt in de regel mondeling gestemd. Over zaken wordt schriftelijk gestemd indien de meerderheid van de ter vergadering aanwezigen hiertoe besluit. Ter beoordeling van de voorzitter van de Raad kan zowel over zaken als over personen stemming bij handopsteking of bij acclamatie plaatsvinden, tenzij één van


Pagina 12

de leden van de Raad hoofdelijke stemming verlangt. Ongeldige en blanco stemmen tellen niet mee bij het bepalen van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.

f.

Verslaglegging vergaderingen van de Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie

Raad,

Audit

Committee,

Door (of namens) de voorzitter van de Raad worden notulen van iedere vergadering opgesteld. Deze notulen worden in de desbetreffende of een volgende vergadering van de Raad vastgesteld en door de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad ondertekend. De notulen vormen de basis voor het jaarlijks verslag van de Raad, zie hieronder sub h. De notulen zullen ten minste het volgende vermelden: i. ii. iii. iv.

v.

de leden van de Raad die aanwezig zijn; de onderwerpen die zijn behandeld; voor zover van toepassing, de acties die de Raad heeft ondernomen; voor zover van toepassing, de besluiten die zijn genomen (en indien besluiten niet unaniem zijn genomen: de leden van de Raad die tegen hebben gestemd); en voor zover van toepassing, een tegenstrijdig belang dat zich voordoet.

De notulen van de vergaderingen van het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie worden - voor zover van toepassing - op dezelfde wijze opgesteld als die van de Raad. g. Vergaderschema en programma De voorzitter van de Raad maakt jaarlijks voor het begin van het jaar een vergaderschema en programma op.

Periode

Samenstelling

Onderwerp

[januari]

Raad

[maart]

Raad, Bestuur

[april]

Raad, Bestuur

[mei]

Raad, Bestuur, Minister

[juni] [september]

Raad, Bestuur Raad, Bestuur

[oktober]

Raad, Bestuur, Minister

[november]

Raad, Bestuur

[evaluatie Raad, Bestuurder] [evaluatie profiel Raad, Bestuurder] [invulling van de maatschappelijke taak en positie van de Nederlandse Staatsloterij] [concept jaarstukken] e [rapportage 1 kwartaal] [jaarverslag, jaarrekening en decharge] [halfjaarcijfers] [strategie en risicomanagement] e [rapportage 2 kwartaal] [begroting, beleidsplan en afdrachtspercentage] e [rapportage 3 kwartaal] [vergaderplanning volgend jaar]


Pagina 13

h. Jaarlijks verslag Het jaarlijks verslag van de Raad - dat onderdeel uitmaakt van de jaarstukken van de Nederlandse Staatsloterij - zal ten minste melding maken van: i. ii.

iii.

iv.

v. vi. vii. viii. ix. x.

de werkzaamheden van de Raad in het betreffende boekjaar en de specifieke aandachtsgebieden; ten aanzien van ieder lid van de Raad: het geslacht, leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit, nevenfuncties (voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de Raad), tijdstip van eerste benoeming en de lopende benoemingstermijn; de werkzaamheden en samenstelling van het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie, het aantal vergaderingen van deze kerncommissies en de belangrijkste onderwerpen die daarin besproken zijn; het houden van bespreking(en) over de strategie en de voornaamste risico's die verbonden zijn aan de Nederlandse Staatsloterij en de uitkomsten van de beoordeling door de Bestuurder van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de Nederlandse Staatsloterij de wijze van evaluatie van de Raad, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen; welke leden van de Raad frequent afwezig zijn geweest en het aanwezigheidspercentage van de gehele Raad; het oordeel van de Raad omtrent de onafhankelijkheid van de leden van de Raad; indien de samenstelling van de Raad afwijkt van de profielschets, de verwachting hoe en wanneer hieraan wel wordt voldaan; en indien een interne auditor ontbreekt, de aanbeveling van de Raad aan de Bestuurder over de behoefte daaraan.

8. Communicatie a. Communicatie onderling De voorzitter is aanspreekpunt voor de overige leden van de Raad. b. Communicatie bij issues De Bestuurder informeert de voorzitter in het geval van een issue (mediaincident/calamiteit). Door of namens de voorzitter worden de overige leden van de Raad geïnformeerd. Reacties van individuele leden worden gericht aan de voorzitter die vervolgens bepaalt of en zo ja hoe de reacties aan de Bestuurder worden voorgelegd. Communicatie over de beloning van de Bestuurder wordt uitsluitend verricht door de voorzitter van de Raad of de voorzitter van de Remuneratiecommissie. In geval van een ernstige calamiteit waarbij de geldende noodprocedures in werking treden verloopt de communicatie tussen de voorzitter en het calamiteitenteam.


Pagina 14

c.

Communicatie met de Bestuurder en het Directie Team De voorzitter van de Raad onderhoudt een nauw en frequent contact met de Bestuurder en houdt de overige leden van de Raad van deze contacten nauwkeurig en met regelmaat op de hoogte.

d. Communicatie met de organisatie De leden van de Raad zijn binnen (maar ook buiten) de organisatie ten aanzien van principiële, structurele of beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Zij zullen besluiten en standpunten intern (maar ook extern) op eensluidende wijze ondersteunen en uitdragen en er in het algemeen voor zorgen dat sprake is van een collegiale houding en uitstraling van de Raad als geheel. e. Communicatie met de Minister Communicatie met de Minister over zaken betreffende de Raad geschiedt uitsluitend door de Voorzitter of bij diens afwezigheid door de vice-Voorzitter. f.

Communicatie met de Ondernemingsraad Contacten tussen de leden van de Raad en de Ondernemingsraad zullen alleen plaatsvinden met kennisgeving vooraf aan de voorzitter van de Raad.

9. Profielschets De Raad heeft voor zijn omvang en samenstelling een Profielschets Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij opgesteld (bijlage 12 bij deze Handleiding). 10. Benoemingsprocedures a. Aandachtspunt bij (her)benoemingen Een aantal bepalingen van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zal worden gewijzigd als gevolg van het op 31 mei 2011 door de Eerste Kamer aangenomen voorstel voor de wet Bestuur en Toezicht. Onder meer zullen nieuwe regels worden geïntroduceerd voor zogeheten 'grote rechtspersonen', zoals de Nederlandse Staatsloterij, met betrekking tot het beperken van het aantal functies met als doel de verhoging van de kwaliteit van toezicht, het voorkomen van belangenverstrengeling en het leveren van een bijdrage aan het doorbreken van het zogenaamde 'old boys network'. Wanneer de wet Bestuur en Toezicht in werking treedt zal gelden dat een commissaris van de Nederlandse Staatsloterij maximaal 5 commissariaten bij grote rechtspersonen mag hebben, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Wanneer een commissaris van de Nederlandse Staatsloterij tevens bestuurder is bij een grote rechtspersoon, geldt dat hij deze functie mag combineren met maximaal 2 commissariaten bij andere grote rechtspersonen, waarbij een voorzitterschap is uitgesloten. De nieuwe regeling zal naar verwachting 1 januari 2012 inwerkingtreden. Bij inwerkingtreding zal de overgangsregeling gelden dat de beperking van het aantal commissariaten niet van toepassing is op benoemingen die


Pagina 15

voor de inwerkingtreding van de wet hebben plaatsgevonden, maar wel bij een eventuele herbenoeming in die functie. b. Nieuwe leden 

 

 

 



  

c.

In het geval een vacature ontstaat in de Raad zal mededeling worden gedaan in een landelijk dagblad en opdracht worden gegeven aan een daartoe gespecialiseerd werving- en/of selectiebureau. De Raad kan besluiten een vacature niet in te vullen en geen voordracht aan de Minister te doen, mits de Statuten dit toestaan De Benoemingscommissie past het door de Raad geformuleerde profiel toe bij de selectie van kandidaten De Benoemingscommissie verstrekt aan kandidaten informatie ter voorbereiding op het gesprek (strategisch meerjarenplan, marktpositie en specificatie van de markt waarin de Nederlandse Staatsloterij opereert, korte schets van historie, cultuur en waarden van de Nederlandse Staatsloterij, jaarverslagen en jaarrekeningen van de afgelopen twee jaren, recent accountantsverslag met management letter, budget van het lopend en eventueel komend jaar, en eventuele andere informatie. Indien vertrouwelijke informatie wordt gedeeld zal de geheimhouding met de kandidaat worden besproken De selectieprocedure zal ten minste bestaan uit de screening van het cv en brief, gesprekken, assessment en het nagaan van referenties; Op basis van de doorlopen selectieprocedure brengt de Benoemingscommissie een advies uit aan de Raad voor de voordracht van de kandidaat aan de Minister De Raad toetst de door de Benoemingscommissie voorgedragen kandidaat aan het profiel en doet vervolgens een voordracht aan de Minister De Minister benoemt de door de Raad voorgedragen kandidaat of wijst de voordracht af. Indien de Minister 3 keer achtereenvolgens een voordracht heeft afgewezen is hij bevoegd om bij de benoeming af te wijken van de voordracht van de Raad De Raad zorgt er voor dat de benoemde kandidaat een brief van de Nederlandse Staatsloterij voor akkoord ondertekent waarin de voorwaarden die zijn verbonden aan de hoedanigheid van lid van de Raad (waaronder toepasselijkheid van deze Handleiding en een geheimhoudingsverplichting) zijn neergelegd; De Raad zorgt voor een kennismaking tussen de benoemde kandidaat en de relevante medewerkers van de Nederlandse Staatsloterij De Raad zorgt voor interne en externe communicatie na benoeming vanaf het moment van benoeming van het nieuwe lid van de Raad start de benoemingstermijn van vier jaren

Aftreden en herbenoeming     


De leden van de Raad worden voor een periode van vier jaren benoemd Om zowel vernieuwing als continuïteit in de Raad te bereiken wordt een rooster van aftreden gehanteerd Een volgens rooster aftredend lid is onmiddellijk herbenoembaar De Raad doet een voordracht aan de Minister voor herbenoeming van een lid van de Raad De Minister herbenoemt het door de Raad voorgedragen lid of wijst de voordracht af

Pagina 16





Alhoewel op basis van art. 5 lid 6 van de Statuten herbenoeming twee maal mogelijk is, is het beleid van de Nederlandse Staatsloterij, de Minister en de Raad dat herbenoeming van nieuwe leden van de Raad slechts één maal mogelijk is Een lid van de Raad kan tussentijds aftreden, als gevolg waarvan een vacature ontstaat

11. Rooster van aftreden De leden van de Raad treden af volgens het onderstaande rooster:

Naam W. Stevens

Datum 1 benoeming 01.09.2004

H. Meijer J. Lagerweij H. Kamps H. Prast Nieuw lid Nieuw lid Nieuw lid Nieuw lid Nieuw lid

27.04.2005 01.03.2006 01.10.2007 01.10.2007 [•] 2013 [•] 2014 [•] 2015 [•] 2016 [•] 2017

e

Einde 1 termijn 01.09.2008

e

27.04.2009 01.03.2010 01.10.2011 01.10.2011

e

e

e

Datum 1 herbenoeming 01.09.2008

Einde 2 termijn 01.09.2012

Datum 2 herbenoeming 25 juli 2012

27.04.2009 01.03.2010 01.10.2011 01.10.2011

27.04.2013 01.03.2014 01.10.2015 01.10.2015

-[•] [•] 2014 [•] [•] 2015 [•] [•] 2015 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

Einde termijn voorjaar 2014* -[•] [•]* [•] [•]* [•] [•]* n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

* De huidige leden van de Raad kunnen in aanmerking komen voor een herbenoeming voor een gedeeltelijke of volledige derde termijn, bij wijze van overgangsmaatregel naar het nieuwe regime waarbij slechts één maal herbenoeming mogelijk is. 12. Schorsing en ontslag Een lid van de Raad kan te allen tijde door de Minister worden geschorst of ontslagen. De Raad kan een voordracht tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad doen. Een besluit van de Raad tot een voordracht tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad, kan alleen worden genomen in een geldig bijeengeroepen vergadering waarin alle overige leden van de Raad voor de voordracht tot schorsing of ontslag hebben gestemd. 13. Vergoedingen commissarissen De Raad kan aan zijn leden een beloning toekennen en de kosten verband houdende met de uitoefening van de functie vergoeden. Deze toekenning en vergoeding behoeven de voorafgaande toestemming van de Minister. 14. Introductieprogramma nieuwe leden Nieuwe leden van de Raad volgen een introductieprogramma. Dit programma bestaat uit ten minste de volgende onderdelen:


Pagina 17

e

3

Kennismakingsactiviteiten:  

Een gesprek met de voorzitter van de Raad, ter introductie in de werkwijze van de Raad en de thema’s die vanuit het perspectief van de Raad spelen; en Een gesprek met de Bestuurder, om wegwijs te raken in de organisatie en zicht te krijgen op de interne verhoudingen binnen de Nederlandse Staatsloterij en ter bespreking van de kernthema’s vanuit het perspectief van de Bestuurder.

Kennisname van documentatie:   

De statuten van de Nederlandse Staatsloterij en de Handleiding Raad van Commissarissen; De meest recente jaarverslag, jaarrekening en begroting; en Het beleidsplan.

In overleg met de voorzitter van de Raad kan het nieuwe lid van de Raad deelnemen aan specifieke oriëntatie en opleidingsactiviteiten om wegwijs te raken in de markt waarin de Nederlandse Staatsloterij opereert en/of in de rol en werkwijze van een raad van commissarissen. 15. Procedure zelfevaluatie De Raad bespreekt eenmaal per jaar het functioneren van de Raad als geheel en het functioneren van de individuele leden afzonderlijk. Evaluatie van het functioneren van de Raad als geheel en de leden van de Raad individueel zal door of onder begeleiding van een externe partij plaatsvinden. Hierbij zal tevens het oordeel van de Bestuurder worden gevraagd. Voor de evaluatie van het functioneren van de Raad als geheel en de individuele leden afzonderlijk heeft de Raad criteria vastgesteld: Algemene taak / verantwoordelijkheid Kennis en ervaring

Onafhankelijkheid

Distantie / betrokkenheid

Actieve opstelling


Toezicht kunnen houden op en inhoudelijk adviseren over de (strategische) beleidsvorming en -uitvoering binnen de organisatie Algemene bestuurlijke kennis/ervaring en inzicht in risicomanagement en complementaire kennis en ervaring die passen bij de ontwikkelingsfase van de Nederlandse Staatsloterij en de uitdagingen waar de Nederlandse Staatsloterij voor staat Voldoende onafhankelijk van deelbelangen om toezicht te kunnen uitoefenen in het belang van de Nederlandse Staatsloterij en de daarmee verbonden onderneming als geheel Niet alleen ‘op afstand’ toezicht maar ook voldoende inhoudelijk betrokken bij de totstandkoming van de (hoofdlijnen van het) ondernemingsbeleid zonder dat dit tot bemoeizucht leidt Niet alleen reactief maar indien nodig ook proactief ten aanzien van het beleid en een eigen

Pagina 18

Netwerk

Integrale benadering

Weging belangen

Zorgvuldigheid en integriteit

Beschikbaarheid in het algemeen aanwezigheid tijdens vergaderingen Bereidheid tot verantwoording

Inhoudelijk

Samenwerking

en

verantwoordelijkheid hebben om informatie in te winnen en inzichten uit te wisselen Het signaleren van relevante ontwikkelingen bij en geluiden van andere betrokkenen (stakeholders) binnen de Nederlandse Staatsloterij en daarbuiten van voor de Nederlandse Staatsloterij belangrijke personen, groepen of instanties, en het terugkoppelen van deze ontwikkelingen en geluiden naar de Bestuurder Zich richten op alle financieel-economische en de meer sociaal-organisatorische aspecten van het beleid in hun onderlinge samenhang Bij de beoordeling van het beleid van de Bestuurder ook inzicht hebben in, rekening houden met en streven naar een goede balans tussen de belangen van de Nederlandse Staatsloterij, de met haar verbonden onderneming en de belangen van bij de Nederlandse Staatsloterij betrokkenen, inclusief het maatschappelijk belang Handelen conform de wetgeving, statuten, codes en maatschappelijke normen, en zorgvuldigheid en integriteit betrachten in het functioneren als toezichthouder, in de omgang met elkaar/ anderen en in de behandeling van de verstrekte informatie Voldoende tijd beschikbaar hebben om de functie van toezichthouder naar behoren te kunnen vervullen Te allen tijde bereid zijn om ten opzichte van elkaar als toezichthouders, de Bestuurder en eventueel stakeholders, transparant te functioneren, aanspreekbaar te zijn op bovengenoemde aspecten en verantwoording af te leggen over het eigen functioneren Gang van zaken / operatie, financiën, risico’s, ICT, acquisities, techniek/innovatie, HRM (management, beloning), strategie/beleid, marketing/commercieel, regels, wetgeving, codes, algemeen juridisch Binnen de Raad, commissies en met de Bestuurder

In het jaarverslag doet de Raad beknopt verslag van de wijze waarop het proces van de interne evaluatie invulling heeft gekregen, wat in grote lijnen de uitkomsten waren en hoe verbeterpunten (zullen) worden opgevolgd. 16. Ondersteuning


Pagina 19

De Raad wordt ondersteund door de bestuurssecretaris van de Nederlandse Staatsloterij. De functie van bestuurssecretaris van de Nederlandse Staatsloterij wordt vervuld door een medewerker van de onderneming. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de Raad in onder meer 1. het verstrekken van informatie, 2. het goede verloop van de vergaderingen van de Raad (agenderen, de vergaderstukken tijdig versturen, notuleren en de acties uit de vergadering opvolgen), 3. de kennisontwikkeling van de leden van de Raad, 4. het evaluatieproces van de Bestuurder en de Raad en 5. alle voorkomende werkzaamheden die de voorzitter van de Raad nodig acht. De bestuurssecretaris heeft bovendien een belangrijke rol in het opstellen van de corporate governance paragraaf en het jaarlijkse verslag van de Raad in het jaarverslag. De bestuurssecretaris zal niet deelnemen aan de besloten vergaderingen van de Raad. De voorzitter van de Raad zal de voorbereidingen en het goede verloop van deze besloten vergaderingen op zich nemen zonder de ondersteuning van de bestuurssecretaris. De Raad erkent dat de werkzaamheden van de bestuurssecretaris zich niet beperken tot de ondersteuning van de Raad maar dat hij tevens werkzaamheden verricht voor de Bestuurder. De bestuurssecretaris wordt benoemd en ontslagen door de Bestuurder na verkregen advies door de Raad.


Pagina 20

III. Relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Minister De voorzitter van de Raad onderhoudt en coördineert de contacten met de Minister.


Pagina 21

IV. Relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Ondernemingsraad Bij de Nederlandse Staatsloterij is een ondernemingsraad ingesteld. De werkwijze van de ondernemingsraad is neergelegd in een reglement van de ondernemingsraad van de Nederlandse Staatsloterij van 4 juli 2011 (bijlage 13 bij deze Handleiding). Leden van de Raad zullen ten minste twee maal per jaar de overlegvergadering met de Ondernemingsraad bijwonen waarin gesproken wordt over (half)jaarcijfers en zaken van algemeen of strategisch belang. De voorzitter van de Raad zal jaarlijks voor het begin van het jaar een roulatieschema opmaken voor het bijwonen van de periodieke overlegvergaderingen. De voorzitter van de Raad (daarbij ondersteund door de bestuurssecretaris) zal er voor zorgdragen dat de betreffende leden van de Raad die de overlegvergadering zullen bijwonen, de agenda en de bijlagen bij de agenda voor die vergadering ontvangen. Besluiten van de Bestuurder waarvoor op grond van de statuten voorafgaand goedkeuring van de Raad is vereist en terzake waarvan de Ondernemingsraad een adviesrecht, respectievelijk instemmingsrecht heeft, worden in de Raad behandeld, nadat het advies, respectievelijk de instemming van de Ondernemingsraad is ontvangen. De overlegvergadering van de Ondernemingsraad waarin een adviesaanvraag wordt behandeld, wordt eveneens bijgewoond door één of meer leden van de Raad. Dat geldt ook voor een overlegvergadering over een voorgenomen benoeming of ontslag van een Bestuurder.


Pagina 22

Bijlage 1 - Definities "Audit Committee" betekent de vaste kerncommissie van de Raad waarvan de taak is vastgelegd in het Audit Committee Charter d.d. 13 maart 2006 (bijlage 9 bij deze Handleiding); "Bestuurder" betekent de statutair bestuurder van de Nederlandse Staatsloterij; "Benoemingscommissie" betekent de vaste kerncommissie van de Raad waarvan de taak is vastgelegd in het Reglement Benoemingscommissie (bijlage 11 bij deze Handleiding); "Directie Team" betekent de directeur corporate affairs/bestuurssecretaris, manager financiën, de manager marketing & sales en de manager operatie; "Handleiding" betekent deze handleiding voor de Raad inclusief de bijlagen (die daarvan integraal onderdeel uitmaken); "Minister" betekent de bevoegde bewindspersoon van het Ministerie van Veiligheid en Jusititie; "Nederlandse Staatsloterij" betekent Stichting Exploitatie Nederlandse Staatsloterij; "Ondernemingsraad" betekent de ondernemingsraad van de Nederlandse Staatsloterij; "Raad" betekent de raad van commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij; "Remuneratiecommissie" betekent de vaste kerncommissie van de Raad waarvan de taak is vastgelegd in het Reglement Remuneratiecommissie (bijlage 10 bij deze Handleiding) "Staat" betekent de Staat der Nederlanden; "Statuten" betekent de statuten van de Nederlandse Staatsloterij d.d. 20 maart 2007, (bijlage 2 bij deze Handleiding).


Pagina 23

Bijlage 2 - Statuten Niet opgenomen


Pagina 24

Bijlage 3 - Nederlandse Corporate Governance Code Zie www.commissiecorporategovernance.nl


Pagina 25

Bijlage 4 - Kansspelautoriteit taken en (handhavings)bevoegdheden Zie www.kansspelautoriteit.nl


Pagina 26

Bijlage 5 - Overzicht relevante wetsartikelen Niet opgenomen


Pagina 27

Bijlage 6 - Compliance Charter Niet opgenomen


Pagina 28

Bijlage 7 - European Gaming Standards

Zie www.european-lotteries.org


Pagina 29

Bijlage 8 - Reglement Raad van Commissarissen

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STICHTING EXPLOITATIE NEDERLANDSE STAATSLOTERIJ Dit reglement ("reglement") is vastgesteld door de raad van commissarissen (de "RvC") van de Nederlandse Staatsloterij op 8 maart 2010.

Artikel 1

Status en inhoud van de regels

1.1 Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van De Nederlandse Staatsloterij. 1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van De Nederlandse Staatsloterij, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 1.3 Bij dit reglement behoren de volgende bijlagen, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling van de RvC. Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de RvC. Bijlage C: het reglement voor de audit commissie van de RvC. 1.4 De RvC van De Nederlandse Staatsloterij heeft bij unaniem besluit genomen op 8 maart 2010 verklaard: a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; b) bij toetreding van nieuwe leden van de raad, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen. 1.5. De externe accountant van De Nederlandse Staatsloterij heeft op 8 maart 2010verklaard toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit reglement (waaronder onder meer het reglement van de audit commissie), voor zover dat op hem van toepassing is.

Artikel 2

Taak van de RvC

2.1 De taak van de RvC is het houden van toezicht op het bestuur van De Nederlandse Staatsloterij en de algemene gang van zaken betreffende De Nederlandse Staatsloterij en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat het bestuur met raad terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van De Nederlandse Staatsloterij en de met haar verbonden onderneming; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij De Nederlandse Staatsloterij betrokkenen af. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.


Pagina 30

2.2 Tot de taak van de RvC wordt onder meer gerekend: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van het bestuur omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van De Nederlandse Staatsloterij, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces en (v) de naleving van de weten regelgeving; b) het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van De Nederlandse Staatsloterij; c) het goedkeuren van de jaarrekening alsmede het vaststellen van de jaarlijkse begroting en beleidsplan en belangrijke kapitaalinvesteringen van De Nederlandse Staatsloterij; d) het selecteren en voordragen van de externe accountant van De Nederlandse Staatsloterij; e) het benoemen van leden van het bestuur, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van het door de Minister van Financiën vastgestelde bezoldigingsbeleid) en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur en in het voorkomende geval, van de commercieel directeur en/of de financieel directeur; f) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10 tussen De Nederlandse Staatsloterij enerzijds en leden van het bestuur, de externe accountant anderzijds (zie artikel 10); g) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen als bedoeld in artikel 11. h) het houden van toezicht op de verhouding met de aandeelhouder en voor de Nederlandse Staatsloterij relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 2.3 De RvC zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van De Nederlandse Staatsloterij een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de RvC en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren.

Artikel 3

Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC.

3.1. De RvC bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld in de statuten van De Nederlandse Staatsloterij. De RvC stelt een profielschets van zichzelf op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De RvC zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de RvC is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement. 3.2. De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A en de RvC het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens De Nederlandse Staatsloterij en de bij De Nederlandse Staatsloterij betrokkenen te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke weten regelgeving. 3.3. Bij de samenstelling van de RvC moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van De Nederlandse Staatsloterij en haar onderneming te beoordelen; b) elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn / haar deelname aan de RvC (bij (her)benoeming en nadien) zal de RvC als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2; c) elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.4;


Pagina 31

d) jaar; e) zijn.

geen van zijn leden mag worden benoemd na de tweede volledige zittingsperiode van vier de voorzitter van de RvC mag geen voormalig bestuurder van De Nederlandse Staatsloterij

3.4. Een lid van de RvC zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem / haar van toepassing is) indien hij / zij, dan wel zijn / haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van De Nederlandse Staatsloterij is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van De Nederlandse Staatsloterij ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met De Nederlandse Staatsloterij of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van De Nederlandse Staatsloterij (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee De Nederlandse Staatsloterij een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van De Nederlandse Staatsloterij (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden); e) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden. De RvC zal in het verslag van de RvC verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.3 sub c). Ook zal de RvC daarin aangeven welke commissarissen hij eventueel als nietonafhankelijk beschouwt. 3.5 Elk lid van de RvC is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van gegevens met betrekking tot zijn / haar: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het jaarverslag van De Nederlandse Staatsloterij.

Artikel 4

Voorzitter, vice-voorzitter en bestuurssecretaris.

4.1 De statuten van De Nederlandse Staatsloterij bepalen hoe de voorzitter en vice-voorzitter van de RvC worden benoemd. De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de RvC en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de algemene vergadering.


Pagina 32

De voorzitter van de RvC ziet op het volgende toe; a) de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de RvC als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; b) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de RvC; c) het toezien op het naar behoren functioneren van de commissies van de RvC; d) het zorgdragen voor de evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van het bestuur en de RvC; e) dat de contacten met het bestuur en de ondernemingsraad naar behoren verlopen en dat tijdig en zorgvuldig de andere leden van de RvC omtrent de uitkomsten daarvan worden geïnformeerd; f) het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10; g) het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen als bedoeld in artikel 11. De vicevoorzitter van de RvC vervangt bij gelegenheid de voorzitter. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en de Algemeen Directeur over het functioneren van de voorzitter. 4.2 De RvC wordt ondersteund door de bestuurssecretaris van De Nederlandse Staatsloterij. De secretaris wordt al dan niet op initiatief van de RvC benoemd en ontslagen door het bestuur. De secretaris is met name verantwoordelijk voor: a) het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit reglement); b) het ondersteunen van de voorzitter van de RvC in de daadwerkelijke organisatie van de RvC (informatie, agendering, evaluatie, etc.); c) het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma.

Artikel 5

De RvC en commissies

5.1 De RvC kan een drietal commissies in het leven roepen, t.w.: een audit commissie, een bezoldigingscommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de RvC. 5.2 De RvC stelt voor iedere commissie die zij opricht een reglement op, houdende de commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). Het reglement van de auditcommissie wordt na vaststelling door de RvC opgenomen bij dit reglement als Bijlage C. 5.3 De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen zullen worden vermeld in het verslag van de RvC. 5.4 Indien één of meer van de in artikel 5.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de gehele RvC.

Artikel 6

(Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden

6.1 De leden van de RvC worden (her)benoemd op de wijze als voorzien in de statuten op voordracht van de RvC. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de


Pagina 33

kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Commissarissen zullen in de RvC zitting nemen voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor herbenoeming, met dien verstande dat de zittingsperiode van een lid nooit langer kan zijn dan drie 4 jaarstermijnen. 6.2 De RvC zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd artikel 6.3. zullen leden van de RvC aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. 6.3 In aanvulling op het bepaalde in artikel 7 van de statuten moeten commissarissen tussentijds aftreden wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is. 6.4 Leden van de RvC die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treden (tijdelijk) uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.

Artikel 7

Vergoeding

7.1 De vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de RvC is geregeld in artikel 10 lid 10 van de statuten van De Nederlandse Staatsloterij. De vergoeding van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de resultaten van De Nederlandse Staatsloterij. 7.2 Geen van de leden van de RvC mag persoonlijke leningen of garanties van De Nederlandse Staatsloterij accepteren, anders dan in de normale uitoefening van bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen mogen niet worden kwijtgescholden. 7.3 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren. 7.4 De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen De Nederlandse Staatsloterij en de betreffende commissaris. 7.5 Leden van de RvC zullen door De Nederlandse Staatsloterij worden gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle directe en indirecte (vermogensschade) die zij hebben geleden en voor alle kosten (daaronder begrepen advocaten honoraria, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van De Nederlandse Staatsloterij zijn of waren.

Artikel 8

Introductie programma

8.1 Elk lid van de RvC zal na benoeming een door De Nederlandse Staatsloterij samengesteld en gefinancierd introductieprogramma volgen, waarin aandacht wordt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving door De Nederlandse Staatsloterij;


Pagina 34

c) specifieke aspecten die eigen zijn aan De Nederlandse ondernemingsactiviteiten; d) de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC.

Staatsloterij

en

haar

8.2. De leden van de RvC kunnen gedurende hun benoemingsperiode op verzoek nadere training of opleiding krijgen, althans voor zover dit in het belang van De Nederlandse Staatsloterij is.

Artikel 9

Vergaderingen van de RvC

9.1 Bij frequente afwezigheid wordt het desbetreffende lid van de RvC daarop door de voorzitter aangesproken. 9.2 Tenzij de RvC anders besluit, zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van het bestuur, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a) de beoordeling van het functioneren van het bestuur en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC; d) de potentiële tegenstrijdige belangen van bestuurders als bedoeld in artikel 11. De externe accountant van De Nederlandse Staatsloterij zal op uitnodiging van de RvC deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 9.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de secretaris namens de voorzitter van de RvC of na verzoek daartoe door een commissaris, overeenkomstig de statuten. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC en de voorzitter van het bestuur worden verstrekt. 9.4 De secretaris van de vergadering zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. 9.5 Vergaderonderwerpen zijn in ieder geval de begrotingen en de financiële resultaten van De Nederlandse Staatsloterij, belangrijke besluiten waarop de RvC actie moet nemen, de strategie van De Nederlandse Staatsloterij en veranderingen daarin (b.v. de ondernemings- en functionele strategieën, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van De Nederlandse Staatsloterij vallen, kapitaalstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de RvC. 9.6 De RvC bespreekt ten minste éénmaal in het jaar: a) het functioneren van de RvC en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC;


Pagina 35

c) het functioneren van het bestuur en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

Artikel 10

Tegenstrijdig belang

10.1 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij / zij een tegenstrijdig belang met De Nederlandse Staatsloterij heeft als bedoeld in artikel 11.2. Een dergelijke transactie zal, indien goedgekeurd, uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities en behoeft de goedkeuring van de RvC. 10.2 Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor De Nederlandse Staatsloterij en / of de betreffende commissaris ("tegenstrijdig belang") bestaat in ieder geval indien: a) De Nederlandse Staatsloterij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de commissaris een persoonlijk financieel belang onderhoudt; b) De Nederlandse Staatsloterij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van het bestuur of RvC de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van de commissaris; c) De Nederlandse Staatsloterij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de voorzitter van de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. 10.3 Elk lid van de RvC (anders dan de voorzitter van de RvC) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van de RvC dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake zijn / haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de voorzitter van de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt. Indien de voorzitter van de RvC een potentieel tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de RvC. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de RvC, inclusief de informatie inzake zijn / haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt. 10.4 Artikel 10.2 geldt mutatis mutandis voor de leden van het bestuur, met dien verstande dat de verwijzing naar de voorzitter van de RvC in artikel 10.2 sub e) moet worden gelezen als een verwijzing naar de RvC. Elk lid van het bestuur meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van het bestuur dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle


Pagina 36

relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake zijn / haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de transactie uitsluitend onder ten minste in de branche gebruikelijke condities mag worden aangegaan en de goedkeuring behoeft van de RvC.

Artikel 11

Klokkenluiders

11.1. Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen De Nederlandse Staatsloterij aan de voorzitter van het bestuur en / of aan een door hem aangewezen functionaris. 11.2 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.

Artikel 12

Informatie, relatie met het bestuur

12.1 De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van De Nederlandse Staatsloterij. Het bestuur stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van De Nederlandse Staatsloterij bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 12.2 Het bestuur verschaft de RvC tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande De Nederlandse Staatsloterij die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 12.3 Onverminderd het bovenstaande, zal het bestuur de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van De Nederlandse Staatsloterij en de naleving van alle relevante weten regelgeving. Tevens zal het bestuur jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. 12.4 Indien een lid van de RvC de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan het bestuur of de RvC) die voor de RvC nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter zal vervolgens de gehele RvC informeren. Artikel 13

Relatie met de ondernemingsraad

13.1 Ieder jaar zal de RvC een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de ondernemingsraad. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over de


Pagina 37

algemene gang van zaken bij De Nederlandse Staatsloterij en de voorstellen als bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de RvC andere vergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad beleggen. 13.2 Ieder jaar zal een lijst van beschikbare leden van de RvC worden opgesteld voor het bijwonen van vergaderingen van de ondernemingsraad waarbij hun deelname niet wettelijk wordt voorgeschreven. 13.3 De voorzitter van de RvC is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de ondernemingsraad, zal hij een dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter.

Artikel 14

Geheimhouding

Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of het bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij De Nederlandse Staatsloterij deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

Artikel 15

Incidentele buitenwerkingstellingswijziging

15.1 Onverminderd het bepaalde in dit reglement, kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC. 15.2 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.4, kan de RvC dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

Artikel 16

Toepasselijke recht en forum

16.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht. 16.2 De rechtbank te 's-Gravenhage is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.


Pagina 38

Bijlage 9 - Audit Committee Charter

Doelstelling Audit Committee Charter Het Audit Committee Charter beschrijft doel en werkwijze van het Audit Committee en vormt de basis voor het functioneren van het Audit Committee. Met het instellen van een Audit Committee, waaraan specifieke voorbereidende taken van de Raad van Commissarissen zijn gedelegeerd, wordt de toezichthoudende taak van de Raad van Commissarissen effectief en efficiënt vormgegeven. Daarnaast staat het Audit Committee de directie van de Nederlandse Staatsloterij met raad ter zijde. Opzet en verantwoording Het Audit Committee Charter van de Nederlandse Staatsloterij beschrijft de doelstellingen, taken, verantwoordelijkheden en werkwijze van het Audit Committee zoals dat binnen de Nederlandse Staatsloterij functioneert. Met het vaststellen van dit Audit Committee Charter geeft de Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij invulling aan de good practice aanbevelingen voor Audit Committees. Vaststelling en goedkeuring Audit Committee Charter Dit Audit Committee Charter is vastgesteld door de Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij in haar vergadering van 13 maart 2006. Voorzitter Raad van Commissarissen

Voorzitter Audit Committee

Mr. F. Korthals Altes

R.H.P.W. Kottman

Doelstelling en toegevoegde waarde van het Audit Committee Het Audit Committee ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het uitvoeren van haar toezichthoudende taak op: de strategie en de daaruit voortvloeiende risico’s voor de Nederlandse Staatsloterij, de kwaliteit van de interne beheersing en sturing, de kwaliteit van de (interne en externe) verslaggeving en de naleving van weten regelgeving. Uitgangspunt daarbij is het streven naar een structuur van corporate governance op basis van best practices die aansluit bij de behoeften van Raad van Commissarissen en directie evenals de cultuur van de Nederlandse Staatsloterij. Met het instellen van een afzonderlijk Audit Committee wordt de toezichthoudende taak van de Raad van Commissarissen efficiënt vormgegeven. Een proactieve rol van het Audit Committee leidt tot kwaliteitsverbetering van de (financiële) informatievoorziening. Het functioneren van het Audit Committee versterkt daarmee de geloofwaardigheid van de Nederlandse Staatsloterij en bevordert een effectieve interne beheersing en besturing. Het Audit Committee levert vanuit haar onafhankelijke en objectieve rol een bijdrage aan het realiseren van de volgende doelstellingen:  Waarborgen van een adequaat stelsel van corporate governance  Toezien op de kwaliteit van het risicomanagement en de interne beheersing en besturing, inclusief de ICT  Ondersteunen en adviseren van de Raad van Commissarissen in haar toezichthoudende taak op specifieke deelgebieden  Bewaken van de rol van Internal Audit binnen de Nederlandse Staatsloterij  Faciliteren van een open en effectieve communicatie en informatie-uitwisseling tussen directie, Internal Audit en de externe accountant  Toezicht op het proces van accountantscontrole, inclusief de onafhankelijkheid van de externe accountant


Pagina 39

Het Audit Committee rapporteert zijn bevindingen en doet voorstellen aan de voltallige Raad van Commissarissen. De Raad als geheel is verantwoordelijk voor zijn taken en de in dit kader door het Audit Committee uitgevoerde werkzaamheden. Het Audit Committee neemt ook geen verantwoordelijkheden over van de directie van de Nederlandse Staatsloterij. Taakgebieden en verantwoordelijkheden Het Audit Committee onderkent de volgende taakgebieden en daaraan gekoppelde verantwoordelijkheden. Taakgebied Interne beheersing en risicomanagement

Informatie- en communicatietechnologie (ICT)

Financiële en niet-financiële verslaggeving


Verantwoordelijkheid  Toezicht op de kwaliteit en toereikendheid van de interne beheersing  Beoordeelt de effectiviteit van risicomanagement  Verkrijgt inzicht in de mate waarin aanbevelingen van internal audit en de externe accountant (managementletter) ten aanzien van de interne beheersing en waarderings- en resultaatbepalings-grondslagen door de directie zijn geïmplementeerd  Stelt vast dat een klokkenluidersregeling is opgesteld en op de website is geplaatst  Beoordeelt de activiteiten en het functioneren van de ICT ter waarborging van de continuïteit en betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking  Beoordeelt de wijze waarop de organisatie haar e-business activiteiten beheerst  Verkrijgt inzicht in de gebieden waarop de grootste financiële risico's worden gelopen en in de wijze waarop het management deze risico's effectief beheerst  Beoordeelt belangrijke kwesties op het gebied van verslaglegging en verslaggeving, met inbegrip van recente uitspraken van beroeps- en regelgevende organisaties en de positie die het ministerie van Financiën daarin inneemt, en begrijpt de invloed hiervan op de jaarrekening. Adviseert directie en Raad van Commissarissen in deze.  Beoordeelt eventuele juridische zaken die de financiële positie in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden  Beoordeelt de jaarrekening en stelt vast dat deze volledig is en in overeenstemming met de informatie die bij de commissieleden bekend is; beoordeelt of de jaarrekening is gebaseerd op de juiste grondslagen voor financiële verslaggeving.  Bespreekt de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole met de directie en de externe accountant.  Beoordeelt, voorafgaand aan de bekendmaking, de overige onderdelen van het jaarverslag en gaat na of de informatie begrijpelijk is en in overeenstemming met de kennis die de leden over de onderneming en haar activiteiten hebben  Beoordeelt de uitkomsten van de externe

Pagina 40

Taakgebied Tussentijdse financiële informatievoorziening

Taxplanning Onderzoeken in het kader van verplichtingen, investeringen en overnames Naleving weten regelgeving

Ethiek en integriteit

Internal audit


Verantwoordelijkheid accountantscontrole  Stelt vast hoe de directie voorlopige aankondigingen, tussentijdse cijfers en periodieke financiële informatie ten behoeve van derden (waaronder toezichthouders) opstelt en samenvat  Beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening  Beoordeelt de voorlopige en tussentijdse cijfers en toelichting, en verkrijgt een toelichting van de directie over de mate waarin:  de tussentijdse financiële resultaten belangrijk afwijken van de gebudgetteerde of geprognosticeerde resultaten,  algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving bestendig zijn toegepast  Houdt toezicht op het beleid van de organisatie met betrekking tot taxplanning  Beoordeelt de risico's en aandachtspunten die samenhangen met een overname en andere investeringen  Beoordeelt de effectiviteit van de bewaking van de naleving van weten regelgeving, evenals de resultaten van onderzoek door het management naar eventuele frauduleuze handelingen of administratieve onregelmatigheden en de follow up hiervan  Laat zich informeren door directie en indien gewenst bedrijfsjurist over de gang van zaken met betrekking tot de naleving van weten regelgeving  Vergewist zich ervan dat bij het opstellen van de jaarrekening rekening is gehouden met alle wettelijke en overige voorschriften  Beoordeelt de bevindingen naar aanleiding van eventuele onderzoeken door regelgevende en/of toezichthoudende instanties  Beoordeelt de door de directie vastgestelde gedragscode, de kwaliteit van de implementatie van de gedragscode in relatie tot de doelstellingen van de organisatie en het proces waarmee de naleving van de gedragscode wordt bewaakt  Laat zich door de directie informeren over nalevingkwesties  Waakt vanuit een kritische houding over de afbreukrisico's in de reputatie van de onderneming  Beoordeelt de positie en activiteiten van de afdeling Internal Audit en ziet erop toe dat er geen onterechte beperkingen worden opgelegd

Pagina 41

Taakgebied

Externe accountantscontrole

Overige


Verantwoordelijkheid  Beoordeelt de benoeming, vervanging, overplaatsing en ontslag van het hoofd van de afdeling  Adviseert directie over Internal Audit Charter  Beoordeelt het jaarplan, auditplan en meerjaren auditplan en adviseert hierover  Bespreekt de hoofdlijnen van de bevindingen en aanbevelingen van uitgevoerde onderzoeken en ziet erop toe dat de directie tijdig reageert op gedane aanbevelingen  Bespreekt afzonderlijk met het hoofd van de afdeling Internal Audit eventuele zaken waarvan het Audit Committee of de accountant van mening is dat deze in beslotenheid moeten worden besproken  Beoordeelt de door de externe accountant voorgestelde reikwijdte en aanpak van de controle, en zorgt ervoor dat met betrekking tot die reikwijdte geen onterechte beperkingen zijn opgelegd en adviseert de Raad van Commissarissen over de jaarlijkse opdrachtbevestiging van de externe accountant  Beoordeelt het functioneren van de externe accountant, inclusief de onafhankelijkheid en voert ten minste één maal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant uit  Ziet erop toe dat belangrijke bevindingen en aanbevelingen van de externe accountant tijdig worden ontvangen en besproken en dat de directie reageert op aanbevelingen van de externe accountant  Besluit over de bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant volgens de hieronder vermelde richtlijn: ”Opdrachten voor auditgerelateerde en niet-audit opdrachten worden vooraf ter goedkeuring aan het Audit Committee voorgelegd, indien de verwachte opdrachtwaarde meer dan 50% van de overeengekomen opdrachtwaarde voor de jaarrekeningcontrole bedraagt. Overige opdrachten worden periodiek gemeld aan het Audit Committee, tenzij de aard van de opdracht een specifiek onafhankelijkheidsrisico met zich mee kan brengen. In dat geval zal ook vooraf afstemming met het Audit Committee plaatsvinden.”  Voert op verzoek van de Raad van Commissarissen andere toezichthoudende activiteiten uit  Initieert, indien noodzakelijk, bijzondere onderzoeken en huurt, indien relevant, ter ondersteuning speciale adviseurs of experts in  Beoordeelt en actualiseert het Audit Committee

Pagina 42

Taakgebied

Verantwoordelijkheid Charter en legt wijzigingen ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen  Evalueert regelmatig haar eigen functioneren

Werkwijze van het Audit Committee Omvang, samenstelling en kwalificatie Het Audit Committee bestaat uit twee leden die worden benoemd uit de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt de voorzitter van het Audit Committee. De benoeming geschiedt voor een periode van 4 jaar. In verband met de continuïteit worden de leden bij voorkeur volgtijdelijk benoemd. Herbenoeming is mogelijk conform de bepalingen die gelden voor de Raad van Commissarissen. Frequentie en tijdstip van vergaderingen Het Audit Committee vergadert minimaal twee keer per jaar (maart en november/december) en verder indien gewenst of noodzakelijk. Naast de leden van het Audit Committee nemen standaard aan de reguliere vergaderingen deel: de algemeen directeur en financieel directeur, het hoofd internal audit en de externe accountant. Het Audit Committee kan voorts iedere persoon uitnodigen van wie men de aanwezigheid tijdens de vergadering noodzakelijk acht. De externe accountant kan een vergadering bijeenroepen indien hij dit noodzakelijk acht. Teneinde nauw te kunnen aansluiten op de reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen vinden de vergaderingen indien mogelijk direct voorafgaand aan de voltallige RvC-vergadering plaats. De voorzitter van het Audit Committee informeert de Raad van Commissarissen mondeling over de beraadslagingen en besluitvorming van het Audit Committee. De notulen van de vergaderingen worden aan de voltallige Raad van Commissarissen beschikbaar gesteld. Agendering en rapportering De secretaris draagt zorg voor de agendering en verspreiding van stukken. De volgende rapportages worden standaard geagendeerd voor de verschillende reguliere vergaderingen. Vergadering Maart

November/ december

Standaard rapportages - (Concept) interne- en externe jaarverslag - (Concept) accountantsverslag externe accountant - Periodieke rapportage Internal Audit inzake uitgevoerde onderzoeken - Controleplan externe accountant - Tussentijdse financiële rapportages - Jaarplan Nederlandse Staatsloterij - Jaarplan Internal Audit, inclusief auditplanning - Voortgangsrapportage inzake eerder geadviseerde verbeteringen door Internal Audit en de externe accountant (managementletter) - Managementletter van de externe accountant - Periodieke rapportage Internal Audit inzake uitgevoerde onderzoeken

De agenda van de vergaderingen wordt aangevuld met actuele onderwerpen, waaronder rapportages van door de externe accountant uitgevoerde (specifiek overeengekomen) onderzoeken.


Pagina 43

Middelen Het Audit Committee wordt ondersteund door een secretaris die de voorbereiding en vastlegging van de vergaderingen verzorgt en toeziet op het uitvoeren van de besluiten en de actiepunten bewaakt. Als secretaris van het Audit Committee treedt de bedrijfsjurist van de Nederlandse Staatsloterij op. Het Audit Committee heeft de bevoegdheid om binnen de reikwijdte van haar verantwoordelijkheden elke vorm van informatie die het nodig heeft in te winnen bij zowel medewerkers als externe deskundigen. Daarnaast kan het Audit Committee verzoeken om (aanvullend) onderzoek door internal audit, de externe accountant of andere deskundigen.


Pagina 44

Bijlage 10 - Reglement Remuneratiecommissie

REGLEMENT VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN DE NEDERLANDSE STAATSLOTERIJ Dit reglement van de remuneratiecommissie is in januari 2012 vastgesteld door de raad van commissarissen (de "Raad") van de Nederlandse Staatsloterij op grond van artikel 5.2 van het reglement van de Raad. Artikel 1 - Taak 1.1. De remuneratiecommissie heeft de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de Raad betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor het bestuur van de Nederlandse Staatsloterij; b) het doen van een voorstel aan de Raad inzake de bezoldiging van individuele bestuurder(s) van de Nederlandse Staatsloterij in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur en (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het houden van toezicht op de onkostendeclaraties van de bestuurder(s) van de Nederlandse Staatsloterij; en d) het jaarlijks opmaken van het remuneratierapport zoals omschreven in artikel 1.3 van dit reglement. 1.2 Voorafgaand aan het doen van een voorstel zoals bedoeld onder 1.1 a) en b) van dit reglement zal de remuneratiecommissie een analyse hebben gemaakt van de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging. 1.3 Het remuneratierapport bevat een verslag over het in het afgelopen boekjaar gevoerde bezoldigingsbeleid en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de Raad wordt voorzien, welk overzicht in ieder geval de volgende informatie bevat: a) een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; b) een vermelding dat de in artikel 1.2 van dit reglement bedoelde scenarioanalyse is gemaakt; c) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; d) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; e) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;


Pagina 45

f)

geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en

g) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van bestuurders. Het remuneratierapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de Nederlandse Staatsloterij en de daarmee verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. 1.5 Indien de remuneratiecommissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de bestuurder(s) van de Nederlandse Staatsloterij. Artikel 2 - Samenstelling 2.1 De remuneratiecommissie zal uit ten minste twee leden bestaan waaronder de voorzitter van de Raad. Alle leden van de remuneratiecommissie zijn lid van de Raad. 2.2 De leden van de remuneratiecommissie zijn ieder, met uitzondering van maximaal één persoon, onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub c) van het reglement van de Raad. 2.3 De remuneratiecommissie wijst uit haar midden een voorzitter en zijn plaatsvervanger aan, niet zijnde a) de voorzitter van de Raad of b) een (voormalige) bestuurder van de Nederlandse Staatsloterij. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie. De voorzitter treedt op als woordvoerder van de remuneratiecommissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad zijn. Artikel 3 - Vergaderingen 3.1 De remuneratiecommissie vergadert ten minste één keer per jaar en voorts zo vaak als de voorzitter van de remuneratiecommissie noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Nederlandse Staatsloterij, maar mogen ook elders plaatsvinden. 3.2 Tenzij de remuneratiecommissie anders beslist, worden vergaderingen van de remuneratiecommissie niet bijgewoond door de bestuurder(s) van de Nederlandse Staatsloterij. 3.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de remuneratiecommissie. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de remuneratiecommissie worden verstrekt. 3.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden welke zullen worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering of eerder indien alle leden van de remuneratiecommissie met de inhoud van de notulen instemmen. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de remuneratiecommissie gezonden. De notulen worden tevens toegezonden aan de Raad.

Artikel 4 - Mededelingen Voor zover mededelingen over het beraad van de remuneratiecommissie aan derden moeten worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de remuneratiecommissie. Nederlandse Staatsloterij

Pagina 46

Artikel 5 - Overeenkomstige toepassing reglement van de Raad Voor relevante onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de Raad.


Pagina 47

Bijlage 11 - Regelement Benoemingscommissie

REGLEMENT VAN DE BENOEMINGSCOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN DE NEDERLANDSE STAATSLOTERIJ Dit reglement van de benoemingscommissie is in januari 2012 vastgesteld door de raad van commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij (de "Raad") op grond van artikel 5.2 van het reglement van de Raad. Artikel 1 - Taak 1.1 De benoemingscommissie heeft de volgende taken: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders van de Nederlandse Staatsloterij; b) de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de Raad en het bestuur van de Nederlandse Staatsloterij en - zo nodig - het doen van een voorstel voor de profielschets van de Raad; c) de jaarlijkse beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders van de Nederlandse Staatsloterij en de rapportage hierover aan de Raad; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het houden van toezicht op het beleid van het bestuur van de Nederlandse Staatsloterij inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management; en f) het jaarlijks opstellen van een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. Artikel 2 - Samenstelling 2.1 De benoemingscommissie zal uit ten minste twee leden bestaan. Alle leden van de benoemingscommissie zijn lid van de Raad. 2.2 De leden van de benoemingscommissie zijn ieder, met uitzondering van maximaal één persoon, onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub c) van het reglement van de Raad. 2.3 De benoemingscommissie wijst uit haar midden een voorzitter en zijn plaatsvervanger aan. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de benoemingscommissie. De voorzitter treedt op als woordvoerder van de benoemingscommissie en zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad zijn. Artikel 3 - Vergaderingen 3.1 De benoemingscommissie vergadert ten minste één keer per jaar en voorts zo vaak als de voorzitter van de benoemingscommissie noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Nederlandse Staatsloterij, maar mogen ook elders plaatsvinden. 3.2 Tenzij de benoemingscommissie anders beslist, worden vergaderingen van de benoemingscommissie niet bijgewoond door de bestuurder(s) van de Nederlandse Staatsloterij. Externe adviseurs kunnen worden uitgenodigd om vergaderingen van de benoemingscommissie bij te wonen. 3.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de benoemingscommissie.


Pagina 48

Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de benoemingscommissie worden verstrekt. 3.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden welke zullen worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering of eerder indien alle leden van de benoemingscommissie met de inhoud van de notulen instemmen. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de benoemingscommissie gezonden. De notulen worden tevens toegezonden aan de Raad.

Artikel 4 - Mededelingen Voor zover mededelingen over het beraad van de benoemingscommissie aan derden moeten worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de benoemingscommissie. Artikel 5 - Overeenkomstige toepassing reglement van de Raad Voor relevante onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de Raad.


Pagina 49

Bijlage 12 - Profielschets Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij

PROFIELSCHETS RAAD VAN COMMISSARISSEN NEDERLANDSE STAATSLOTERIJ SAMENSTELLING COMPETENTIEGEBIEDEN

-

BENOEMING

-

VERGADERINGEN

-

COMMISSIES

HONORERING

-

5 LEDEN, met een gefaseerde uittreding op basis van vastgesteld rooster van aftreden Voorzitter, Vice-voorzitter en 3 leden Strategisch leiderschap Juridische en wetgevings technische aangelegenheden Financiën IT en ICT infrastructuur Politieke zaken en public affairs Marketing, retail en social media Gedragseconomie en maatschappelijk betrokken ondernemen Maximaal twee maal vier jaar (één maal herbenoembaar; statutaire mogelijkheid voor tijdelijke uitloop in derde termijn indien noodzakelijk t.g.v. van onvoorziene omstandigheden) (Her)Benoeming door minister van Financiën Conform jaarlijks op te stellen agenda en uitgangspunten RvC Handleiding Tenminste vijf vergaderingen per jaar Executive (onderling) of met directie(team) Audit Committee (permanent) Remuneratiecommissie (permanent) Benoemingscommissie (ad hoc) Andere, indien noodzakelijk, ad hoc in te stellen commissie(s) Conform besluitvorming ministerie van Financiën

Bij de personele samenstelling van de RvC worden in overweging genomen: het karakter van de onderneming; de aard van de activiteiten; de omvang van de onderneming; de gewenste ontwikkeling van de onderneming. Voorts spelen vooruitzichten op een goede samenwerking binnen de RvC een belangrijke rol. De RvC wordt met gespreide kennis en ervaring, op de voor de vennootschap relevante gebieden, evenwichtig samengesteld. De leden van de RvC staan positief tegenover de producten en dienstverlening van de Nederlandse Staatsloterij. De voorzitter van de RvC beschikt over een ruime ervaring op (eindverantwoordelijk) bestuursniveau alsmede op het niveau van een RvC en brengt uit dien hoofde strategisch leiderschap en financiën in. Bij de samenstelling van de raad is het van belang dat de leden affiniteit hebben met de ontwikkelingen in de publiek / private sector en enkele leden beschikken over een relevant politiek netwerk. Het streven is om in de RvC steeds te komen tot een balans in kennis en ervaring, waarmee de fundamentele beleidsterreinen, in adviserende en toezichthoudende zin, kunnen worden bestreken. Het gaat daarbij onder meer om: Juridische en wetgevingstechnische aangelegenheden Financiën ICT en ICT infrastucture Politieke zaken en public affairs Marketing, retail en social media


Pagina 50

-

Gedragseconomie en maatschappelijk betrokken ondernemen

De taken en werkzaamheden, bepalingen omtrent onafhankelijkheid, de omgang met potentieel tegenstrijdige belangen en alle andere relevante zaken die de Raad aangaan zijn vastgelegd in een RvC Handleiding. De RvC ziet toe op de integriteit van de Raad als geheel en op die van de individuele commissaris alsmede op de betrokkenheid en beschikbaarheid van de individuele commissaris in relatie tot de uitoefening van diens functie.


Pagina 51

Bijlage 13 - Reglement ondernemingsraad Niet opgenomen


Pagina 52

Handleiding. Raad van Commissarissen. Nederlandse Staatsloterij. januari 2013

Recommend Documents