Handboek bedrijfsovername voor (aspirant) ondernemers. Peter Rikhof Koen van Santvoord

ISBN 978-90-812383-1-1

uitgeverij c365 business media | www.c365.nl

9 789081 238311

Handboek bedrijfsovername voor (aspirant) ondernemers

Peter Rikhof Koen van Santvoord

www.hoekoopikeenbedrijf.nl

HOE KOOP IK EEN BEDRIJF?

Het kopen van een bestaande onderneming biedt grote voordelen boven het zelf opstarten van een bedrijf. U stapt namelijk op een rijdende trein: producten, klanten en omzet zijn er allemaal al. Maar het kopen van een bedrijf is een complex en tijdrovend proces. Dit boek begeleidt u stap voor stap door het hele overnametraject. Welke adviseurs kunt u inschakelen? Hoe onderhandelt u over een lage prijs en gunstige voorwaarden? En hoe krijgt u de financiering rond? Dit boek geeft antwoord op al uw vragen. Het bevat bovendien tal van praktijkcases en nuttige tips van ondernemers, adviseurs en bedrijvenmakelaars. Doe er uw voordeel mee, want juist bij bedrijfsovernames betaalt een goede voorbereiding zich ruimschoots terug.


hoe koop ik een bedrijf?


colofon

© 2007 Peter Rikhof, Koen van Santvoord Uitgeverij: C365 Business Media, Muiderberg, www.c365.nl Ontwerp: Marjolein Rams / Annelies Frölke Eindredactie: Ben Kuiken Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, in enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of enige andere manier, zonder voorafgaande toestemming van de auteurs. ISBN 978-90-812383-1-1 / NUR 800 – Bedrijfskunde www.hoekoopikeenbedrijf.nl

dankwoord

Voor dit boek hebben we gesproken met diverse ondernemers, overnameadviseurs en vakspecialisten. Zonder hun vakkennis en praktijkervaring hadden we dit boek niet kunnen schrijven. We zijn allen dan ook bijzonder dankbaar voor hun belangeloze medewerking.

Rob Beeren Partner Diligence, bemiddelaar in bedrijfsovername en -opvolging Huib Braamse Partner DB&S Corporate Finance Hans Brons CEO iRex Technologies Robert De Boeck Directeur Antea Participaties Rob Does Directeur-eigenaar Ithaka Marktanalisten Bob Ernst Partner BDO CampsObers Corporate Finance Jan Franken Directeur Life Safety Products Floris Goezinne Financieel adviseur/due dilligencespecialist CNG Groep Joost Groeneveld Directeur Wingman Business Valuators Anne Huitema Overnameadviseur Dutch Dream Paul van Logtestijn Partner Rembrandt Fusies & Overnames Hans van Loon Fiscaal jurist, Mr. H.J.A.F. van Loon Belastingadviseurs Gerton Lusink Algemeen directeur Pharox Automatisering

Marc Oomen DGA Macronome Esther Raats-Coster CEO Bandridge Europe Michiel Radder DGA Mols-Van Lierop Hekwerken Will Robben Directeur-eigenaar Venrooy Cable Equipment Frank Ruijgrok Senior consultant DB&S Corporate Finance Laura Schagen Overnameadviseur Michiel van Schooten Advocaat/aandeelhouder Lexence Anton Verbunt Partner Claassen, Moolenbeek & Partners Hans Vogt Specialist overnameen bedrijfsfinancieringen ABN Amro

inhoud

Voorwoord hoofdstuk 1

hoofdstuk 2

hoofdstuk 3

hoofdstuk 4

hoofdstuk 5

hoofdstuk 6

hoofdstuk 7

Waarom een bedrijf kopen? Manieren om een bedrijf te kopen Overnamemarkt Voor u begint Opstellen zoekprofiel Ondernemersprofiel Zoekprofiel Het ideale bedrijf De praktijk: Anne Huitema Adviseurs Kijk verder dan de huisaccountant De overnameadviseur en intermediair Welke adviseurs heeft u nodig? De kosten van adviseurs Maak u niet afhankelijk De praktijk: Esther Raats-Coster Fiscale zaken Slim omgaan met kosten Niet alle kosten zijn fiscaal aftrekbaar Het kopen van aandelen versus activa/passiva Het opzetten van de structuur Een bedrijf vinden Veel bedrijven zijn onzichtbaar Bronnen van informatie Koude acquisitie Wat de verkoper van u wil weten Het eerste contact De praktijk: Rob Beeren Evalueren van een bedrijf Niet-financieel onderzoek Het bedrijfsbezoek Financiële evaluatie Normalisatieposten Balansposten Vergelijken van cijfers Financiële ratio’s Cashflow De praktijk: Will Robben

11 13 15 16 19 23 25 26 30 32 35 37 38 39 42 44 46 49 51 52 53 59 65 67 68 72 73 75 76 79 81 86 89 91 92 94 96 99 100

hoofdstuk 8

hoofdstuk 9

hoofdstuk 10

hoofdstuk 11

hoofdstuk 12

hoofdstuk 13

hoofdstuk 14

Waarde van een bedrijf Accountingbenadering Economische benadering Financierbaarheid Onderhandelen Ken de verkoper Valkuilen Bepaal uw strategie Prijs, betalingsvoorwaarden en transactiestructuur Garanties en vrijwaringen Overige onderhandelingspunten De praktijk: Jan Franken Intentieverklaring Inhoud van de intentieverklaring Due diligence Adviseurs en kosten Onderzoeksgebieden Na het onderzoek Financieren Inbreng eigen middelen Friends, family & fools Banklening Achtergestelde lening Externe investeerders De praktijk: Hans Brons Closing Bij de notaris Closing is chaos Closing is emotie De praktijk: Michiel Radder Na de deal Rondje langs de velden Relatie met de verkoper Post-acquisitieplan Succes!

103 105 109 111 113 115 118 120 121 124 127 130 133 135 141 144 145 150 153 155 156 156 160 161 166 169 171 173 174 176 179 181 184 185 186

Bronnen Notities Over de auteurs

190 192 194

Voorwoord | 11

Dit boek gaat eigenlijk over dromen. Of beter gezegd, over hoe u deze dromen kunt realiseren. Want hoewel we hebben gekozen voor de nogal instrumenteel klinkende titel ‘Hoe koop ik een bedrijf?’, zou de titel ook kunnen luiden: ‘Hoe maak ik mijn ondernemersdroom waar?’ De laatste jaren beginnen vele tienduizenden starters met een eigen bedrijf. Daarnaast blijkt uit onderzoek dat een op de vijf managers regelmatig droomt van een eigen bedrijf. Deze toenemende belangstelling voor het zelfstandig ondernemerschap valt samen met een ingrijpende, demografische trend. De babyboomgeneratie, goed voor een derde van alle bedrijven, gaat de komende jaren definitief met pensioen. Het gevolg is dat we de komende tien jaar een fors extra aanbod van ruim honderdduizend bedrijven kunnen verwachten. Kortom, volop mogelijkheden voor managers met een ondernemersdroom en voor ondernemers met groeiambities om deze bedrijven over te nemen. Met name voor ervaren managers is het vaak interessanter om een bedrijf te kopen dan zelf vanaf scratch te starten. Een bestaand bedrijf is een rijdende trein waar ze optimaal hun ervaring en managementcapaciteiten kunnen benutten. Bovendien zijn ze met een ‘vliegende start’ direct verzekerd van een regelmatig inkomen. Behalve managers die hun ondernemersdroom willen waarmaken, is er ook onder bestaande ondernemers een groeiende belangstelling om bedrijven over te nemen. In navolging van de grote concerns is het spelletje van kopen (en verkopen) van bedrijven inmiddels overgewaaid naar het MKB. Ondernemers met groeiambities zien acquisitie steeds vaker als een reële optie om hun doelstellingen te bereiken. Met dit boek willen we u een praktische handleiding aanreiken om uw ambities te realiseren. Het gehele koopproces nemen we stap voor stap onder de loep, waarbij de praktijk voorop staat. Daarnaast hopen we dat dit boek, en de mensen die aan het woord komen, u zullen inspireren. Want we willen laten zien dat het kopen van een bedrijf weliswaar een complex proces is, maar zeker geen onhaalbare kaart. Mits goed voorbereid (en goed gemotiveerd), is het ook voor u mogelijk uw ondernemersdroom te realiseren. Bereid u voor op een intensief traject van vele maanden, met de nodige ups en downs en zonder de garantie dat het tot een deal komt. Maar als het lukt en de handtekeningen zijn gezet, zal uw leven in ieder geval nooit meer hetzelfde zijn. Die garantie kunnen wij u wel geven. Veel succes!

Peter Rikhof, Koen van Santvoord Muiderberg, ’s-Hertogenbosch

HOOFDSTUK 1

1. WAAROM EEN BEDRIJF KOPEN?

‘De overname was riskant, het kan ook misgaan. Maar wat dan nog? De wereld vergaat niet als je je huis moet verkopen. Ik ben blij dat ik de stap gezet heb, zodat ik later niet hoef te zeggen: hád ik het maar gedaan.’ Jan Franken, ondernemer

14 | hoe koop ik een bedrijf?

Inhoud

1.1 Manieren om een bedrijf te kopen 1.2 Overnamemarkt Wie zijn de kopers? Waarom kopen? Wie zijn de verkopers? Marktwerking Knelpunten 1.3 Voordat u begint Familie, netwerk en uzelf

15 16 16 17 17 18 19 19 20

HOOFDSTUK 1 WAAROM EEN BEDRIJF KOPEN? | 15

U wilt een bedrijf kopen. Dan bent u niet de enige. Allereerst is er een groeiende groep startende ondernemers die liever een bestaand bedrijf overneemt dan zelf een bedrijf vanaf nul opbouwt; de zogenoemde ‘vliegende start’. Ook is de afgelopen tien jaar een nieuwe generatie MKB-ondernemers opgestaan voor wie het overnemen van een bedrijf een reële optie is om hun groeidoelstellingen te bereiken. Waar voorheen een ‘buy and build’-strategie vooral leek voorbehouden aan de grote concerns, zien we dat de professionelere MKBondernemer steeds vaker aan dit spelletje meedoet. Vanwaar die toenemende interesse in het zelfstandig ondernemerschap en het kopen van een bedrijf? Wie zijn die kopers? En waarom kopen ze liever een bedrijf dan dat ze er zelf een opstarten? 1.1 Manieren om een bedrijf te kopen Er zijn diverse manieren om een bedrijf te kopen. Allereerst kan een bedrijf worden gekocht door een ánder bedrijf, vaak een concurrent die zijn marktaandeel wil vergroten of toegang wil hebben tot een bepaalde technologie. In dat geval spreken we van een strategische overname. Ook kan een onderneming worden gekocht door het zittende management of door de tweede man binnen het bedrijf. Zo’n transactie wordt een management buy-out (mbo) genoemd. Als het bedrijf wordt gekocht door een buitenstaander, vaak een ervaren manager die voor zichzelf wil beginnen, is sprake van een management buy-in (mbi). Een vierde vorm is de participatie. In dat geval wordt iemand mede-eigenaar door zich in te kopen voor bijvoorbeeld dertig procent van de aandelen. Als laatste mogelijkheid kan nog de franchise worden genoemd, een vorm van ondernemen waarbij de ondernemer zich aansluit bij een bestaande bedrijfsformule. De franchisenemer betaalt een entree fee en daarnaast een variabele vergoeding in de vorm van een percentage van de omzet. De koper staat voor een aantal keuzes. Allereerst of hij als (mede-)eigenaar zelf achter het stuur wil zitten, of dat hij de bedrijfsvoering aan een ervaren manager overlaat. Dit laatste is bij investeerders per definitie het geval, en vaak ook bij strategische kopers. Een ander belangrijk punt is of de koper het gehele bedrijf overneemt (de rechtspersoon, vaak een BV) of


‘Een heftige periode’ Gerton Lusink was directielid bij British Telecom Nederland en had een team van tachtig medewerkers onder zich. ‘Er ging ontzettend veel energie zitten in politieke steekspelletjes. Dat begon me enorm tegen te staan.’ Hij sprak eerst nog met andere bedrijven over een baan in loondienst, maar dacht: ‘Als ik nu geen ondernemer word, ben ik straks ver in de veertig. Ga je de stap dan nog wagen?’ Lusink zocht bewust een ict-bedrijf dat in een nichemarkt opereert en dat hij verder kon uitbouwen, ook via acquisities. Hij vond via een bedrijvenmakelaar Pharox, een gespecialiseerd softwarebedrijf voor de chemische transportsector met twaalf medewerkers. Het overnameproces duurde zeven maanden, de meeste gesprekken voerde hij in de avonduren naast zijn werk. ‘Ik heb een accountant en een jurist ingeschakeld. Er moest van alles worden geregeld: financiering, due diligence, contracten. Het was een heftige periode.’ Lusink merkt dat hij als zelfstandig ondernemer minder wordt geleefd en meer ruimte heeft om zijn eigen ideeën vorm te geven. De gewonnen vrijheid is echter relatief, vindt hij: ‘Als het goed gaat binnen een multinational heb je ook alle vrijheid. Gaat het slecht, dan ga je aan de teugels. Als ondernemer is het niet anders. Als het slecht gaat, moet je met de bank om tafel.’

alleen de activa en passiva (voorraden, machines, personeel en dergelijke). In hoofdstuk 4 gaan we hier verder op in. 1.2 Overnamemarkt Jaarlijks verwisselen in Nederland zo’n 15.000 bedrijven van eigenaar. Met een gemiddelde transactiewaarde van 800.000 euro gaat het om een markt van zo’n twaalf miljard euro per jaar. Met name door de economische opleving (vanaf 2004) is de markt voor kleine en middelgrote bedrijfsovernames de afgelopen jaren booming. Naast duizenden managers die een bedrijf willen kopen zijn het vooral de strategische kopers die hun slag proberen te slaan en dat betekent een enorme stimulans voor de vraag en de gemiddelde opbrengst per transactie. De potentiële overnamemarkt is in feite nog veel groter dan de genoemde twaalf miljard. Tegenover elk verkocht bedrijf staan bijna twee bedrijven die niet worden verkocht. Met name voor veel kleine retailbedrijven (winkels) is het moeilijk een koper te vinden en voor veel oudere eigenaren is er inmiddels sprake van een serieus opvolgingsprobleem. Van de 56.000 bedrijven die in 2006 werden gestaakt was zo’n veertig procent (22.000 bedrijven) ouder dan zes jaar, had meer dan vijf mensen in dienst, maar kon niet worden verkocht omdat er geen koper c.q. opvolger was gevonden (bron: EIM). Wie zijn de kopers? Uit onderzoek is gebleken dat een op de vijf managers er weleens van droomt om voor zichzelf te beginnen. Na in tien tot vijftien jaar een mooie carrière te hebben opgebouwd binnen een groot concern begint het bij veel managers te kriebelen. Ze zijn het zat, het knellende keurslijf van de loonslaaf, de ellenlange vergaderingen, de stroperige besluitvorming. Ze willen zelf de koers kunnen bepalen zonder continu verantwoording af te hoeven leggen aan een baas. Daar komt nog eens bij dat de mogelijkheden voor ervaren managers om door te groeien naar een directiefunctie relatief beperkt zijn. Dit laatste wordt alleen nog maar versterkt doordat grote concerns continu bezig zijn met downsizing en het verminderen van het aantal managementlagen. Het zelfstandig ondernemerschap is voor veel van deze managers een aanlokkelijk perspectief.


‘Tijd niet onderschatten’ Veertien jaar geleden begon Rob Does met marktonderzoekbureau Ithaka. Het klantenbestand van Ithaka bestaat vooral uit grote ondernemingen, die over middelen beschikken om structureel te kunnen investeren in klantkennis. Tot een jaar geleden had Ithaka zo´n twintig medewerkers en leek de rek een beetje uit het bedrijf. ‘Dan voel je dat je tegen een plafond aanzit’, zegt Does. ‘Maar je blijft toch ondernemer.’ Om zijn groeiambities te verwezenlijken besloot hij op zoek te gaan naar een geschikt overnamedoelwit. ‘Het was fascinerend om te ontdekken dat ondernemen niet alleen maar een autonoom proces is, maar dat kopen een reële optie is.’ Does schakelde via zijn accountant een makelaar in die hem bij het kooptraject begeleidde. MediaTest uit Amsterdam bleek een geschikte kandidaat. Het bedrijf met zes medewerkers is gespecialiseerd in marktonderzoek voor tijdschriften. ‘Toen ik onze beide klantenbestanden tegen elkaar aanlegde, bleek er weinig overlap’, aldus Does. Hij omschrijft de hele aankoopdeal als ’smooth’. ‘Het is uiteindelijk een deal geworden met louter winnaars.’ Does is inmiddels alweer bezig met een tweede acquisitie. De koop van MediaTest heeft hem kordater gemaakt, al wil hij benadrukken dat de factor tijd niet onderschat moet worden: ‘Wanneer je er echt voor wilt gaan, dan zul je er structureel tijd in moeten steken. Een dag in de week ben je er zeker wel mee bezig.’

Behalve managers die hun ondernemersdroom willen waarmaken is ook onder bestaande ondernemers een groeiende belangstelling voor het overnemen van bedrijven. Vooral als het gaat om een concurrent of een toeleverancier kan het interessant zijn om bedrijven samen te voegen en synergievoordelen te behalen. In navolging van wat de grote concerns al sinds jaar en dag doen is het kopen en verkopen van bedrijven inmiddels overgewaaid naar ondernemers in het MKB. Ondernemers met groeiambities zien in dat via acquisities de omzet en het marktaandeel veel sneller kunnen worden vergroot dan via autonome groei. Waarom kopen? Maar waarom kiezen bovengenoemde partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen? Het antwoord is simpel: een bedrijf overnemen is makkelijker en brengt minder risico´s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming. Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel; het is er allemaal al. Bedrijven die worden overgenomen doen het ook na de overname erg goed, zo blijkt uit een onderzoek van het EIM. Ruim negentig procent van deze bedrijven bestaat na vijf jaar nog steeds, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld. Uit ander onderzoek komt naar voren dat tweederde van de overgenomen bedrijven na de overname significant beter presteert dan ervoor. Het blijkt dat de energie en ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf. Tot slot biedt het overnemen van een bestaand bedrijf met name voor managers het grote voordeel dat het direct een inkomen oplevert. De aankoop moet natuurlijk wel worden gefinancierd, maar de wetenschap dat de kosten van hypotheek en levensonderhoud gewoon kunnen worden doorbetaald, is voor deze aspirant-ondernemers een geruststellende gedachte. Wie zijn de verkopers? Niet alleen de vraag naar bedrijven, maar ook het aanbod van bedrijven neemt toe. De babyboomgeneratie is bezig zijn bedrijven over te dragen. Ruim een kwart van alle Nederlandse


Databanken Met dank aan internet zijn er vanaf 1997 diverse databanken gelanceerd waar verkopers en (potentiële) kopers online anonieme profielen kunnen inzien. Bij interesse kan vervolgens direct contact worden gelegd. Naast een aantal grote databanken hebben veel intermediairs ook nog hun eigen databanken waarin uitsluitend hun eigen profielen staan, waardoor er inmiddels zo’n honderd databanken zijn. Hoewel internet op zich een goede manier kan zijn om de markt transparant te maken en partijen bij elkaar te brengen, blijkt de praktijk in de overnamemarkt iets weerbarstiger. Veel gebruikers zijn maar matig te spreken over de kwaliteit van de meeste databanken. Een veel gehoorde klacht is dat veel databanken verouderde of slecht omschreven profielen hebben en dat lang niet alle (interessante) bedrijven erop staan, omdat banken en intermediairs die voor zichzelf houden.

ondernemers is ouder dan 55 jaar, de piek van de uitstroom ligt in 2010 en 2011. Dit betekent dat naast het reguliere aanbod de komende jaren nog eens zo’n 100.000 bedrijven extra op de markt komen, waarmee het totaal aantal transacties op 20.000 tot 25.000 bedrijven per jaar wordt geschat. Een tweede oorzaak van het toenemende aanbod is dat steeds meer familiebedrijven geen opvolger meer kunnen vinden binnen de familie. Was het vroeger gebruikelijk dat de zoon of dochter het bedrijf overnam, tegenwoordig is dat nog slechts bij een op de drie familiebedrijven het geval. Een andere oorzaak voor het toenemende aanbod is dat de jongere generatie ondernemers niet meer wacht tot het pensioen voordat ze hun bedrijf overdragen. Veel dertigers en veertigers zijn actief in dynamische sectoren als internet, ict, media of telecom en hebben een veel lossere binding met hun bedrijf. Als zich na een aantal jaren hard werken een kans voordoet om hun bedrijf tegen een mooie prijs te verkopen, zijn ze daar veel eerder toe bereid. Bedrijven worden in feite steeds meer een commodity, net als huizen en auto´s, die gewoon verhandelbaar zijn op de markt en die je ook kunt opsplitsen of samenvoegen met een ander bedrijf; een fenomeen dat in de Verenigde Staten en Engeland al heel gewoon is. Een vierde belangrijke factor die de groei van de overnamemarkt in de kaart speelt is dat de toegang tot (durf)kapitaal voor potentiële overnemers de laatste vijf jaar enorm is verbeterd. Zijn aan de ene kant banken steeds meer bereid om overnametrajecten te financieren (mede door toenemende concurrentie), aan de andere kant zijn er steeds meer durfinvesteerders en participatiemaatschappijen betrokken bij overnames in de MKB-markt. Al deze factoren hebben ertoe geleid dat het aantal overnames in de periode 2004 tot 2007 met ruim een derde is toegenomen. Marktwerking Er is een levendige markt voor het kopen (en verkopen) van bedrijven, alleen speelt deze zich grotendeels achter de schermen af. De meeste verkopers schreeuwen niet van de daken dat hun bedrijf te koop is, omdat dat in veel gevallen leidt tot onzekerheid en onrust bij personeel, klanten en leveranciers. Dus is discretie het devies.


Corridor-principe Een belangrijk fenomeen bij uw zoektocht is het corridorprincipe. Daarmee wordt bedoeld dat u het zoekproces kunt zien als een lange gang met allemaal zijdeuren waarachter zich weer nieuwe mogelijkheden bevinden. U kunt deze zijdeuren (nieuwe mogelijkheden) pas openen als u zich voortbeweegt. Met andere woorden: doordat u het koopproces ingaat, komt u nieuwe opties en alternatieven tegen die u niet was tegengekomen als u niet was gaan zoeken. In deze gedachtegang kunt u het kopen van een bedrijf ook zien als een tussenstation in plaats van een eindbestemming. Als u eenmaal een bedrijf heeft gekocht, kunnen zich daarna weer andere interessante opties voor doen, zoals de mogelijkheid om een kleine concurrent te kopen of een strategische alliantie aan te gaan met een belangrijke toeleverancier.

Allereerst wordt een substantieel aantal bedrijven onderhands verkocht. Dit zijn familiebedrijven die binnen de familie worden overgedragen of bedrijven waarbij de eigenaar en de koper rechtstreeks met elkaar zaken doen. Daarnaast is er een informeel circuit waar banken, accountants, advocaten en intermediairs een belangrijke rol spelen. De meeste bedrijven vinden via deze informele netwerken hun weg naar een koper. Tot slot is er een deel van de overnamemarkt voor MKB-bedrijven dat wat meer zichtbaar is. Deze markt wordt ‘gemaakt’ door zo´n 500 à 600 intermediairs: gespecialiseerde bedrijvenmakelaars die bemiddelen en begeleiden bij het kopen en verkopen van bedrijven. Ook intermediairs zullen in eerste instantie kijken in het informele circuit. Pas als dat geen resultaat oplevert gaan ze actief met een bedrijf de markt op, bijvoorbeeld door een anoniem profiel te plaatsen op internet, of een advertentie in een krant of vakblad. Knelpunten Ondanks de groei aan zowel de aanbod- als vraagzijde is er een slechte match tussen vraag en aanbod. Dit komt met name doordat de markt voor MKB-bedrijven niet transparant is. Deze ondoorzichtigheid wordt voor een deel veroorzaakt door het vertrouwelijke karakter van de transacties, waardoor goede en volledige informatie over aangeboden bedrijven vaak ontbreekt. Bovendien is de markt sterk versnipperd, omdat deze gemaakt wordt door een groot aantal kleine partijen (intermediairs, accountants) van wisselende kwaliteit, die er individueel ook een zeker belang bij hebben dat de markt ondoorzichtig is. Zo kunnen zij optimaal profiteren van het gebrek aan kennis en goede informatie bij zowel de kopende als verkopende partij. Accountants hebben er bijvoorbeeld baat bij dat ze een koper vinden uit hun eigen netwerk, die na de overname klant blijft of wordt. Bij verkoop aan een onbekende derde loopt de accountant het risico dat de koper een andere accountant meeneemt en dat hij daardoor een klant – het verkochte bedrijf – verliest. 1.3 Voordat u begint Het kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook emotioneel proces. Bovendien is het niet in een paar


maanden beklonken: een overnametraject duurt gemiddeld een jaar tot anderhalf jaar. Voordat u daadwerkelijk op zoek gaat, is een goede voorbereiding onontbeerlijk. Allereerst moet u goed weten wát u zoekt. Veel aspirant-kopers zoeken in het wilde weg en reageren op zeer uiteenlopende profielen op internet zonder duidelijk plan. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook niet vinden. Een andere, veel voorkomende fout is dat zoekers zich te snel vastpinnen op een bepaalde branche of bedrijfsgrootte. De aspirant-koper komt bijvoorbeeld uit de telecombranche en wil koste wat kost een bedrijf in dezelfde branche kopen. Dat lijkt logisch, maar het beperkt de mogelijkheden. Juist door de markt met een open mind tegemoet te treden ontstaan mogelijkheden die vooraf ondenkbaar waren. In dit boek treft u cases van een marketeer die een bedrijf kocht in kabelapparatuur en van een manager bij een bedrijf in slaapsystemen die de licentie kocht van de Lifehammer, het bekende noodhamertje voor in de auto. Ook spraken we met een bankier met een riante, internationale managementbaan bij Citibank, die het snelle en luxe wereldje van de haute finance verliet en een ambachtelijk bedrijf in ijzeren hekwerken kocht. Deze matches kwamen tot stand door te vertrekken vanuit persoonlijke interesses – bijvoorbeeld: een bedrijf met een concreet product, een bedrijf met internationale mogelijkheden, et cetera – in plaats van te matchen op branche. Door vooraf uw wensen in kaart te brengen en een duidelijk zoekprofiel op te stellen, bent u in staat om op een effectieve, gestructureerde wijze te zoeken naar een bedrijf dat bij u past. In het volgende hoofdstuk gaan we hier uitvoerig op in. Familie, netwerk en uzelf Daarnaast is het in de voorbereidende fase – met name bij een mbo of mbi – heel belangrijk om uw plannen om een bedrijf te kopen te bespreken met uw naaste omgeving. Hoe staat uw familie tegenover uw plannen, wat vindt uw partner ervan? Begrijpen ze wat u wilt en waarom u dat wilt, steunen ze u in uw avontuur, ook als het niet goed uitpakt? Als u de kostwinner bent, heeft u voldoende reserves om het even zonder inkomen uit te zingen en wat is uw plan-B als het proces langer duurt dan voorzien?


In de praktijk komt het nog steeds voor dat de partner veel te laat in het proces betrokken wordt. De aspirant-koper is al druk in de weer met bedrijvenmakelaars, heeft zelfs al een bedrijf bezocht en op het moment dat de eerste onderhandelingen starten blijkt dat de partner de plannen niet steunt. De koper trekt zich met een smoes terug uit het koopproces en de relaties met de ingeschakelde makelaars en adviseurs zijn voorgoed verpest. Bespreek uw plannen ook met vrienden en uw zakelijk netwerk. De zoektocht naar een bedrijf kan eenzaam zijn en de nodige frustraties opleveren. Het helpt als uw persoonlijke en zakelijke netwerk weet waar u mee bezig bent, zodat ze u kunnen steunen als dat nodig is. En laten we ook vooral de allerbelangrijkste persoon in dit verhaal niet vergeten: u! Zoals gezegd, bereid u voor op een heftige en intensieve periode. Zeker als u ook nog uw vaste baan opzegt met alle zekerheden en contacten die daarbij horen, wordt u even helemaal op uzelf terug geworpen. Uw omgeving kan u steunen, een intermediair en een goed zakelijk netwerk kunnen u helpen, maar u zult het uiteindelijk zelf moeten doen. U bent tenslotte zelfstandig ondernemer.


OM TE ONTHOUDEN WAAROM EEN BEDRIJF KOPEN? -- Jaarlijks verwisselen in Nederland zo'n 15.000 bedrijven van eigenaar, met een gemiddelde transactiewaarde van 800.000 euro. Dat maakt de overnamemarkt in het MKB 12 miljard euro groot. -- De potentiële overnamemarkt is nog veel groter: tegenover elk verkocht bedrijf staan bijna twee bedrijven die noodgedwongen worden gestaakt. -- Het aanbod van bedrijven neemt toe. Enerzijds door uitstroom van babyboomers. Anderzijds door jongere ondernemers, die niet meer tot hun pensioen wachten met verkopen. -- Ook de vraag neemt toe. Door de hoogconjunctuur zijn strategische kopers op overnamepad. Tevens wagen steeds meer managers de stap naar het ondernemerschap. -- Er zijn diverse manieren om een bedrijf te kopen. De belangrijkste zijn de strategische koop, de management buy-out (mbo) en de management buy-in (mbi). -- Bereid de aankoop van een bedrijf goed voor. Zeker voor mbo- en mbikandidaten geldt: betrek uw familie erbij.

HOOFDSTUK 2

2. OPSTELLEN ZOEKPROFIEL

‘Veel mbi’ers willen het liefst morgen aan de slag. Dat is heel begrijpelijk, maar niet realistisch. Een overnametraject duurt gemiddeld een jaar tot anderhalf jaar.’ Anne Huitema, overnameadviseur


Inhoud

2.1 Ondernemersprofiel 2.2 Zoekprofiel Branche Regio Type bedrijf Risico Omvang Cashflow Stadium groeicyclus Tijdpad 2.3 Het ideale bedrijf De praktijk: Anne Huitema

25 26 26 27 27 28 28 29 29 30 30 32

HOOFDSTUK 2 OPSTELLEN ZOEKPROFIEL | 25

E-scan ondernemerstest De ‘E-scan ondernemerstest’ is een beproefde test om te bepalen of u beschikt over de juiste eigenschappen voor het ondernemerschap. De test onderzoekt de volgende vier gebieden: --Kennis en ervaring. Kennis van de markt, de omgeving, mensenkennis, kennis over productie en financiën. --Motivatie. Intern gedreven: zelfstandigheid, prestatiegerichtheid, dominantie. Extern gedreven: werkloosheid, gat in de markt, vakinteresse, klantzekerheid. --Kwaliteiten. Bedrijf in volwassen fase: leidinggeven, motiveren, organiseren en plannen, financieel beheren. Bedrijf in vroege fase: marktgerichtheid, creativiteit, flexibiliteit. --Persoonskenmerken. Prestatiegerichtheid, zelfstandigheid, dominantie, sociale oriëntatie, effectiviteit, doorzettingsvermogen, risicobereidheid.

Voor een mbo-kandidaat is het makkelijk: hij hoeft niet op zoek. Hij werkt immers voor het bedrijf dat hij wil overnemen. Hetzelfde geldt voor een overdracht binnen de familie. Ook strategische kopers weten vaak precies welke bedrijven interessant zijn en dus voor overname in aanmerking komen. Bij mbi’ers ligt dat anders. Voor een mbi’er die een bedrijf wil kopen zijn er geen ‘logische’ overnamedoelwitten. Hij zal actief op zoek moeten en de keuze is haast oneindig: van een saunacomplex tot een ict-bedrijf en van een uitgeverij tot een constructiebedrijf, het hoort allemaal tot de mogelijkheden. Met name voor mbi-kandidaten is het daarom zinvol om een ondernemersprofiel (wat kan ik en wat wil ik?) op te stellen en op basis daarvan een zoekprofiel (wat zoek ik?). In dit hoofdstuk lopen we stap voor stap de verschillende zoekcriteria af, zodat u een zoekprofiel kunt opstellen dat aansluit op uw eigen wensen en mogelijkheden. Het planmatig aanpakken van uw zoekproces betaalt zich later altijd uit. Het geeft richting en focus en voorkomt dat u onnodig tijd, energie en geld verspilt aan bedrijven waar u toch niet echt in geïnteresseerd bent. Veel koopmogelijkheden hebben slechts een beperkte window of opportunity – de periode waarin een bedrijf beschikbaar is, voordat een andere koper u te snel af is – en dus is het belangrijk dat u snel kunt beslissen. 2.1 Ondernemersprofiel Voordat u de eerste stappen waagt op het overnamepad zult u één vraag eerlijk moeten beantwoorden: bent u een ondernemer? Durft u het warme bed van het vaste dienstverband te verlaten om u in een ongewis en financieel riskant avontuur te storten? En waar komt die drang vandaan? Is het een innerlijke drive, een passie om zelf vorm te geven aan uw leven of is het slechts een vlucht voor een vervelende baas of een reorganisatie op uw werk? Anders gezegd: heeft het te maken met creëren of reageren? Een goed startpunt van uw zoektocht is het (laten) maken van een objectieve inschatting van uw persoonlijke kwaliteiten en drijfveren. Over welke kennis en ervaring beschikt u? Heeft u leidinggevende kwaliteiten, bent u een motivator, kunt u goed organiseren? Hoe creatief en flexibel bent u? Over wel-


Vragen m.b.t. branche --Wat voor specifieke brancheervaring heb ik? --Kan ik mijn branchekennis direct te gelde maken? --Heb ik een goed netwerk in deze branche? --Voel ik me thuis in deze branche?

ke persoonskenmerken beschikt u: bent u prestatiegericht, dominant, bent u een doorzetter, bent u bereid om risico’s te lopen? En bent u intrinsiek of extrinsiek gemotiveerd? Het is niet onverstandig om uzelf uitgebreid te laten testen door een deskundig bureau. Dat geeft toch een objectiever beeld dan wanneer u zichzelf test. Ieder mens – en zeker een ondernemer – heeft de neiging zijn kwaliteiten minimaal 25 procent hoger in te schatten dan ze in werkelijkheid zijn. Een second opinion kan geen kwaad, te meer omdat het kopen van een bedrijf een intensief en kostbaar proces is. 2.2 Zoekprofiel Een zoekprofiel helpt u om uw zoektocht te stroomlijnen. Belangrijk is om eerst een aantal criteria op te schrijven waaraan de te acquireren onderneming moet voldoen. Denk daarbij aan branche, type en omvang van het bedrijf, regio en fase in de groeicyclus. Hieronder zijn deze criteria verder uitgewerkt. Mogelijk hanteert u zelf nog andere criteria; voeg deze dan toe aan deze lijst. Vervolgens is het belangrijk om deze criteria een rangorde te geven, gebaseerd op wat voor u belangrijk is. Daarbij zult u merken dat veel criteria onderling afhankelijk zijn. Ook sluiten sommige criteria elkaar uit. Een snelgroeiend bedrijf willen kopen en tegelijkertijd weinig risico willen lopen, gaat nu eenmaal niet samen. Branche Voordat u een bedrijf koopt is het verstandig om te bedenken in welke branche(s) u in het bijzonder bent geïnteresseerd. De meeste kopers zullen in eerste instantie in hun eigen branche zoeken. Logisch, omdat ze in die branche vaak jarenlange ervaring en expertise hebben opgebouwd en ze daarin ook hun zakelijk netwerk maximaal kunnen benutten. Bovendien zien ze vaak (groei)mogelijkheden in aangeboden bedrijven die buitenstaanders niet zien. Daar komt bij dat een financier graag ziet dat u een onderneming zoekt in de branche waarmee u bekend bent. Dat betekent voor hem namelijk minder risico. Toch is het goed om de branche niet te zeer af te bakenen, tenzij u een echte vakspecialist bent. Iemand met een sales- of


Vragen m.b.t. regio --Waar wil ik wonen? --Hoe ver wil ik maximaal reizen naar mijn werk? --In welke regio ga ik zoeken? Vragen m.b.t. bedrijfstype --Wil ik een productiebedrijf? --Wil ik een dienstverlenend bedrijf? --Wil ik een (groot)handels bedrijf? --Doe ik het liefst zaken met consumenten of bedrijven?

marketingachtergrond doet er verstandig aan om de branche niet te nauw te specificeren en de overige zoekcriteria leidend te laten zijn. De kans op een goede match wordt er alleen maar groter door. Laat u bij uw zoektocht overigens niet te veel leiden door uw hobby’s. Een avondje prettig doorbrengen in de sportschool is heel iets anders dan een sportschool runnen. Kijk er vooral zakelijk naar. Regio Ook de regio is een belangrijk zoekcriterium. Vooral als u erg gehecht bent aan een bepaalde omgeving, hetzij omdat u er prettig woont en bijvoorbeeld schoolgaande kinderen heeft, hetzij omdat u er een groot netwerk heeft opgebouwd, zal die regio bepalend zijn voor waar u gaat zoeken. Vooral in een door files geteisterd land als Nederland moet u zich goed realiseren dat een woon-werkafstand van vijftig kilometer al een enorme belasting geeft voor zowel uw werk als privéleven. Als u het bedrijf slechts koopt als investering of van plan bent een bedrijfsleider aan te stellen, vallen dit soort beperkingen grotendeels weg en heeft u uiteraard veel meer keuzemogelijkheden. Type bedrijf Wat voor soort bedrijf zoekt u? In feite zijn er drie mogelijkheden: een productiebedrijf, een dienstverlenend bedrijf of een (groot) handelsbedrijf? Waar de keuze voor de regio wordt bepaald door de omstandigheden, ligt de keuze voor bedrijfstype veel dichter bij uw persoonlijke voorkeuren. De een is een geboren handelaar, terwijl de ander het heerlijk vindt om door een productiehal te lopen waar écht iets gemaakt wordt. Een ander gedijt weer het best in een zakelijke, dienstverlenende omgeving, en weer een ander is vooral op zoek naar een carrièreswitch: hij wil niet meer de hele dag in een pak rondlopen, maar letterlijk met de laarzen in de modder staan. Een productiebedrijf is vaak behoorlijk kapitaalintensief vanwege benodigde machines, productie- en opslagruimte. Een dienstverlenend bedrijf, vooral de zakelijke dienstverlening, is relatief kapitaalextensief. De kosten worden vooral


Vragen m.b.t. risico --Ben ik bereid in te stappen in een risicovolle branche of een risicovol bedrijf? --Ben ik bereid de overwaarde van mijn huis in te zetten? --Ben ik bereid om me persoonlijk garant te stellen voor een banklening? Vragen m.b.t. omvang --Hoeveel kan ik maximaal financieren? --Hoeveel medewerkers wil ik maximaal in dienst hebben? --Hoeveel klanten wil ik ongeveer hebben?

gevormd door personeel, computerapparatuur en telefoons. Ruim een derde van alle bedrijven in Nederland behoort tot de dienstverlenende sector, variërend van architectenbureaus tot stomerijen en van reisbureaus tot administratiekantoren. Als laatste bedrijfstype kennen we de handelsbedrijven. Deze kunnen weer worden onderverdeeld in detailhandel (winkels) en groothandelsbedrijven, die als tussenschakel fungeren tussen producent en detailhandel. Bij de keuze voor retail of groothandel is de vraag relevant met wie u het liefste zakendoet: consumenten of zakelijke klanten. Risico Hoeveel risico bent u bereid te lopen? Houd daarbij rekening met de economische oerwet dat risico en rendement twee communicerende vaten zijn. Hoe hoger het geëiste rendement, hoe hoger het risico en vice versa. Bepaalde bedrijfstakken en branches (bijvoorbeeld ict) zijn risicovoller dan andere (bijvoorbeeld de schoonmaakbranche), maar daar staat tegenover dat de kans op een hoger rendement ook groter is. Het risico hangt niet alleen samen met de omstandigheden van het bedrijf, maar ook met uw persoonlijke situatie. Zeker als de hypotheeklasten en het levensonderhoud van uw gezin grotendeels op uw schouders rusten, is het verstandig om vooraf duidelijke grenzen te stellen. Welk deel van uw spaargeld bent u bereid te investeren? Bent u bereid om de overwaarde van uw huis in te zetten? Bent u bereid om hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor de banklening? Overigens is het een fabeltje dat ondernemers graag risico´s nemen. Een goede ondernemer zal altijd proberen zijn risico´s tot een minimum te beperken. Omvang De omvang van een bedrijf wordt meestal uitgedrukt in aantal medewerkers, omzet, de bruto winst, het aantal klanten of uiteindelijk de vraagprijs van het bedrijf. Het is belangrijk dat deze criteria overeenkomen met uw managementervaring, het bedrag dat u kunt financieren en uw persoonlijke voorkeuren. Als u niet zoveel leidinggevende ervaring hebt, is het niet verstandig om gelijk een bedrijf met twintig medewerkers over te nemen. En wat het aantal klanten betreft: de ene ondernemer


Vraag m.b.t. cashflow --Hoe hoog moet de jaarlijkse vrije cashflow zijn? Vraag m.b.t. groeicyclus --Wil ik een cash cow, een groeibedrijf of een turnaround?

vindt het prettig om heel veel klanten te hebben, waar hij allerlei marketingacties op kan loslaten, terwijl de ander het liefst een overzichtelijk klantenbestand heeft, waar persoonlijke aandacht en relatiemarketing belangrijker zijn. Schat ook in, voordat u begint met zoeken, wat uw financiële mogelijkheden zijn. Sommige aspirant-kopers onderschatten de mogelijkheden, anderen overschatten deze juist. Praat eens met uw bank en andere financiers. Cashflow Een van de belangrijkste elementen van een over te nemen bedrijf is de cashflow. De hoogte van de vrije geldstromen is bepalend voor de uiteindelijke financieringsmogelijkheden. Daarnaast is de omvang van de cashflow bepalend voor de hoogte van de management fee die u zichzelf kunt betalen. Logischerwijs is de prijs van een bedrijf met een hoge stabiele cashflow een stuk hoger dan een bedrijf met een lage cashflow. Daar staat tegenover dat een bedrijf met een lage of zelfs negatieve cashflow weer meer interessante groeimogelijkheden kan bieden, zeker als u aspiraties heeft als ‘bedrijvendokter’. De start is in ieder geval goedkoper. Stadium groeicyclus In aansluiting op het vorige criterium: waar bevindt het over te nemen bedrijf zich in de groeicyclus? Zoekt u een cash cow, een groeibedrijf of een turnaround? Een cash cow is een stabiel bedrijf met een goede marktpositie in een volwassen markt, en meestal met goede marges. Een groeibedrijf is een onderneming met sterk stijgende omzetten en dito marges. Als u zo’n bedrijf koopt, ga er dan vanuit dat u een premie moet betalen voor het toekomstige opwaartse omzet- en winstpotentieel. Dit potentieel zal nog wel waargemaakt moeten worden, dus u zult zelf over de nodige ondernemende kwaliteiten moeten beschikken. Een turnaround is een bedrijf dat op dit moment in zwaar weer verkeert, bij wijze van spreken op het randje van een faillissement. Vaak is zo’n bedrijf met te veel vreemd vermogen gefinancierd (waardoor de rentelasten niet meer kunnen worden betaald), worden de producten slecht vermarkt of is het personeel onvoldoende gekwalificeerd. Deze bedrijven zijn relatief goedkoop, maar er


Vragen m.b.t. tijdpad --Hoeveel tijd wil ik besteden aan het zoeken? --Zoek ik fulltime of parttime? --Hoeveel geld heb ik beschikbaar tijdens de zoekfase?

moet wel onmiddellijk worden ingegrepen. Bovendien zijn de risico’s groot. Tijdpad Het valt moeilijk te voorspellen hoe lang het zoekproces zal duren. Gemiddeld moet u toch algauw rekenen op een jaar tot anderhalf jaar voordat er uiteindelijk een handtekening is gezet. Het ligt er ook aan of u fulltime beschikbaar bent om aan uw zoektocht te werken of dat u alles in het weekend en in de avonduren moet doen. Parttime zoeken heeft als voordeel dat u uw reserves niet aantast en gewoon de rekeningen kunt blijven betalen. Het nadeel kan zijn dat u niet gedreven genoeg overkomt en intermediairs u op grond daarvan niet serieus nemen. Zoeken kost tijd en geld. Denk aan telefoonkosten, reis- en verblijfkosten, abonnementen op databanken, advieskosten en in een later stadium de kosten voor een due diligence-onderzoek. Vergist u zich niet, deze kosten lopen gauw in de duizenden, zo niet tienduizenden euro’s. Het is daarom verstandig om uw zoekplan aan te vullen met een begroting, zodat u weet wat u ongeveer per maand aan kosten kwijt bent. 2.3 Het ideale bedrijf Als u alle zoekcriteria heeft ingevuld en in volgorde van belangrijkheid heeft gezet, heeft u een belangrijk obstakel genomen: u weet wat u zoekt. En dat maakt het zoekproces ineens een stuk overzichtelijker. Tijdens het grasduinen op internet weet u welke profielen wél de moeite waard zijn om op te reageren en welke niet. Ook door bedrijvenmakelaars wordt u veel serieuzer genomen als u met een welomlijnd zoekprofiel komt. Intermediairs zien maar al te vaak ‘ondernemers’ voorbijtrekken die geen idee hebben wat ze willen, die de ene dag warmlopen voor een sportschool en de volgende dag weer interesse tonen in een detacheringsbureau. Zorg ervoor dat uw zoekprofiel realistisch is. Een bedrijf met honderd medewerkers is voor de meeste mbi’ers niet haalbaar. Ook een free ride bestaat niet. Een bedrijf kopen zonder eigen middelen in te brengen, is een utopie. Let goed op de samenhang van de criteria en beschouw het zoekprofiel niet als een statisch document. Tijdens het proces krijgt u steeds


helderder voor ogen wat u zoekt. Pas daar uw zoekprofiel op aan. Hoeveel bedrijven er ook te koop staan, de perfecte match bestaat niet. Aan ieder bedrijf, hoe goed het ook matcht met uw profiel, mankeert wel iets: het product spreekt nét niet genoeg tot de verbeelding, de geografische ligging is suboptimaal of het personeelsbestand is te groot. Blijf daarom niet zoeken tot u het ideale bedrijf gevonden heeft. Treft u een bedrijf dat grotendeels voldoet aan uw wensen, denk er dan serieus over na. Stel wel de vraag of u bereid bent om de verschillen met uw ideaalbeeld te accepteren, dan wel of u in staat bent om het bedrijf in de gewenste richting te veranderen.

32 | anne huitema overname-adviseur

de praktijk: ANNE HUITEMA begeleiden van mbi’ers ‘Het gouden ei bestaat niet. Aan ieder bedrijf mankeert wel wat. Sommige kopers lopen tegen een mooi bedrijf aan en denken: ‘Moet ik hier wel mee aan de slag? Moet ik niet even verder kijken?’ Nee dus. Want ook tien bedrijven later kun je het gevoel hebben dat er nóg een betere is. Het ideale bedrijf bestaat niet.’ Anne Huitema is werkzaam bij Dutch Dream, dat mbi-kandidaten adviseert en begeleidt bij het overnemen van bedrijven. Vooral degenen die in de avonduren op databanken naar het gouden ei zoeken, zullen het niet vinden, stelt hij. Simpelweg omdat ze vaak niet weten wát ze zoeken. Focus, daar draait het om. Welk bedrijf past het beste? Dat is minder vanzelfsprekend dan het lijkt. ‘Veel mbi’ers hebben de neiging om binnen hun eigen branche te zoeken’, merkt Huitema. ‘Maar het is veel zinvoller om te kijken naar je wensen en karakteristieken. In ons adviestraject gaan we terug in iemands carrière of jeugd. We zoeken naar de kern: waar zit de beleving, waar loopt iemand warm voor? Dat kan een passie voor commercie of marketing zijn, maar het kan ook dichtbij iemands hobby liggen. Laatst sprak ik een jurist die in de avonduren graag aan auto’s sleutelt. Hij wordt gelukkig van een technisch bedrijf, en dus gaan we daarnaar op zoek. Sommigen willen niet langer in pak naar hun werk, maar willen letterlijk met de laarzen in de blubber

staan. Het klinkt tegenstrijdig, maar juist door die focus aan te brengen, ontstaan meer mogelijkheden. Mensen leren buiten hun eigen wereldje te kijken.’ Zo’n aanpak leidt tot opmerkelijke uitkomsten, zoals een marketeer die een bedrijf in kabelapparatuur overneemt (zie case bij hoofdstuk 7) of een bankier die een bedrijf in hekwerken koopt (zie hoofdstuk 13). Maar je moet als koper toch ook voeling hebben met het product? ‘Dat ontwikkel je vanzelf’, zegt Huitema. ‘Eerst tijdens de gesprekken met de verkoper en de onderzoeksperiode, en zeker als je later zelf aan het roer staat. Als je goed kunt managen, maakt het vaak niet uit wat voor bedrijf het is. Mbi’ers hebben daardoor ruime, onbekende mogelijkheden.’ De meeste mbi-kandidaten dromen van vrijheid. Zelf bepalen waar het bedrijf heen gaat, niet langer een plan naar de board sturen en twee weken later horen dat het is afgeschoten. Huitema: ‘Je wilt iets op de markt brengen wat van jou is, en waar je trots op kunt zijn.’ Managers die de vrijheid zoeken, moeten wel eerst in de spiegel kijken. ‘Geef eerlijk antwoord op de vraag of je écht ondernemer wilt worden. Sommigen doen het uit frustratie over hun huidige baan. Het is een vlucht, geen intrinsieke drive. Terwijl het bij ondernemerschap juist draait om passie, ambitie en doorzettingsvermogen.’


Twee op de drie cursisten bij Dutch Dream komt uiteindelijk tot een overname. Spijtoptanten is Huitema nog niet tegengekomen. ‘Hoe zwaar het ook is, vooral financieel, iedereen zegt dat hij niet anders meer wil dan het ondernemerschap.’ Wél heeft hij een aantal ondernemers onderuit zien gaan, vaak door mismanagement. Hij herinnert zich een leraar die een bouwbedrijf overnam. ‘Hij kocht direct een grote auto, werknemers kregen een leaseauto. Vervolgens zakte de markt in. Het bedrijf ging failliet, honderd bouwvakkers stonden op straat. Dat was een ramp, vooral omdat het zich in een klein dorp afspeelde.’ Pas als je weet wát je zoekt, is het zinvol om bedrijven te benaderen. Vandaar dat het ongestructureerd ronddolen op databanken niet veel oplevert. Er zijn meer valkuilen waar de zoekende mbi-kandidaat op bedacht moet zijn. Managers zijn veelal hoog opgeleid, en dat is tegelijkertijd ook een ballast, merkt Huitema. ‘Ze hebben geleerd om na te denken, te analyseren. De valkuil is dat ze maar blijven nadenken en drempels opwerpen. Sommigen zeggen: ‘Misschien moet ik eerst nog een MBA volgen, dan voel ik me sterker als ondernemer.’ Maar een cv maakt je geen ondernemer. Je kunt niet overal verstand van hebben. Als je bijvoorbeeld financieel niet sterk bent,

zorg dan dat je een goede accountant in huis haalt.’ Ongeduld is een andere valkuil. ‘Ze willen liefst morgen aan de slag. Dat is heel begrijpelijk, maar niet realistisch. Een overnametraject duurt gemiddeld een jaar tot anderhalf jaar. Het risico is dat ze ongeduldig worden, rare stappen gaan zetten en heel geforceerd een bedrijf kopen. Daarom zeggen we altijd: ‘Heb een plan, maar geen planning.’ En weet dat er licht is aan het einde van de tunnel.’


OM TE ONTHOUDEN OPSTELLEN ZOEKPROFIEL -- Stel uzelf, voordat u begint met zoeken, de vraag of u wel écht een ondernemer bent. Laat u desnoods testen door een vakkundig bureau. Het zoekproces is te duur en intensief om er onbezonnen in te stappen. -- Stel een zoekprofiel op. Wat voor bedrijf past bij u qua branche, type en grootte van het bedrijf, regio, risico en stadium in de groeicyclus? -- Een zoekprofiel geeft richting en focus, en voorkomt dat u onnodig tijd, energie en geld verspilt aan bedrijven waar u toch niet echt in geïnteresseerd bent. Ook richting bedrijvenmakelaars heeft u een beter verhaal. -- Realiseer u dat het ideale bedrijf niet bestaat. Aan ieder bedrijf mankeert wel iets. Belangrijk is of u het bedrijf in de gewenste richting kunt veranderen.

hoofdstuk 3

3. adviseurs

‘Adviseurs zijn vooral goed in facturen schrijven. Elke vraag die je stelt, elke minuut van hun tijd kost geld. Tegelijkertijd kon ik niet zonder die adviseurs. Daarvoor is een buy-out te complex.’ Esther Raats-Coster, ondernemer


Inhoud

3.1 Kijk verder dan de huisaccountant 37 3.2 De overnameadviseur en intermediair 38 3.3 Welke adviseurs heeft u nodig? 39 Accountant 39 Fiscalist 40 Jurist 40 Due diligence-expert 40 Waarderingsexpert 41 Bank en participatiemaatschappij 41 Overige adviseurs 41 3.4 De kosten van adviseurs 42 3.5 Maak u niet afhankelijk 44 De praktijk: Esther Raats-Coster 46

hoofdstuk 3 adviseurs | 37

Het kopen van een bedrijf is, zeker voor de beginner, een ingewikkeld proces. Het begint al bij het aanbod van bedrijven, dat verre van transparant is. Veel bedrijven staan slechts latent in de verkoop of worden verkocht zonder dat ze ooit openbaar in de verkoop hebben gestaan. Alleen al voor het vinden van een interessant bedrijf is een intermediair of adviseur daarom onmisbaar. Tenzij natuurlijk sprake is van een mbo of een overname in de familiesfeer. Ook het boekenonderzoek, de waardebepaling, het voeren van de onderhandelingen, de financiering en het opstellen van contracten vergen specifieke vaardigheden waar de aspirant-koper zelf niet over beschikt. Een bedrijf kopen is, kortom, niet iets wat je zelf ‘even’ doet. Adviseurs zijn onmisbaar voor het slagen van de koop. Kies wel de goede adviseurs en zorg dat de kosten binnen de perken blijven, want die lopen snel op. U bent zo tienduizenden euro’s kwijt. Zelfs meer dan een ton aan advieskosten is geen uitzondering. 3.1 Kijk verder dan de huisaccountant Mogelijk heeft u al een adviseur met wie u een vertrouwensrelatie heeft opgebouwd. Vaak is dat een accountant of fiscalist die uw belastingaangifte invult of uw jaarrekening opstelt en u voorziet van fiscale adviezen. Het ligt voor de hand om als eerste aan deze vertrouwenspersoon te denken als u een bedrijf op het oog heeft. Toch is het verstandig om uw bestaande adviseur(s) kritisch te beoordelen. Hebben ze ervaring met bedrijfsovernames? Weten ze hoe het spel gespeeld wordt? Kunnen ze het héle proces aan, of zijn ze slechts deskundig op enkele onderdelen? Kunnen ze onderhandelen, of zijn het vooral nijvere cijferaars? Voel nooit een morele verplichting om met uw huidige adviseurs in zee te gaan, daarvoor zijn uw belangen te groot. Kijk goed rond in uw eigen netwerk en informeer bij collega-ondernemers die een overname hebben gedaan. Door wie hebben zij zich laten adviseren? Hoe goed waren die adviseurs, hoe duur waren ze, kenden ze de branche? Zoek ook via andere bronnen – internet, de branchevereniging, de Gouden Gids – naar mogelijk adviseurs. Ga niet over één nacht ijs: kies uw adviseurs zorgvuldig.


Ga bij de keuze niet te makkelijk af op een ‘grote naam’. Natuurlijk zijn er voordelen aan verbonden: zo’n naam straalt vertouwen en kwaliteit uit en u mag een zeker niveau van de dienstverlening verwachten. Bij afwezigheid door ziekte of vakantie is de adviseur makkelijk te vervangen door een collega. Maar het is niet gezegd dat de dienstverlening altijd beter is dan van een klein kantoor. Er zijn tal van adviseurs – accountants, fiscalisten, juristen en gespecialiseerde overnameadviseurs – die het vak hebben geleerd bij de grote kantoren en vervolgens hun eigen adviesbureau zijn begonnen. Ze hebben kennis van zaken, hebben veel deals gedaan, zijn betrokken bij hun klanten (want ze zijn zelfstandig ondernemer), hanteren vaak beduidend lagere tarieven én zijn minder geneigd om elk telefoongesprek in rekening te brengen. Eén ding hebben kleine bureaus zoals gezegd niet: een vertrouwenwekkende naam. Dat kan helpen als er veel kapers op de kust zijn en u slechts één van de vele geïnteresseerden bent, of als u indruk wilt maken bij de bank. Met een gerenommeerd adviesbureau wordt u door de verkopende partij net wat eerder serieus genomen. Onderschat ten slotte ook niet het belang van een goede klik. Kies adviseurs die begrijpen wat u wilt, bij wie u zich prettig voelt en die uw belang voorop stellen. Het kopen van een bedrijf is een intensief proces dat zomaar een half jaar of een jaar kan duren. Het ontbreken van chemie is een goede reden om niet met een adviseur in zee te gaan. 3.2 De overnameadviseur en intermediair Vaak is voor het vinden van een interessant bedrijf een intermediair onmisbaar. Hij beschikt over goede contacten in het wereldje en weet vaak als eerste welke bedrijven te koop staan. Zeker een mbi-kandidaat, die nog zoekt naar zijn droombedrijf, redt het niet met zoeken in databanken op internet alleen. Veel intermediairs, maar zeker de gespecialiseerde overnameadviseurs, begeleiden u tijdens het koopproces. Ze vervullen een centrale rol in het proces, kunnen de vraagprijs op waarde schatten, weten hoe ze moeten onderhandelen, hebben verstand van financiële, fiscale en juridische zaken en kunnen waar nodig andere adviseurs uit hun netwerk bij de koop betrekken. Ze bieden één loket.


Veel intermediairs van verkopende partijen doen liever zaken met een collega-intermediair dan met een accountant of een zelfstandig opererende ondernemer. Met een collega kunnen ze ’sneller schakelen’. In een concurrerende overnamemarkt is dat iets om rekening mee te houden. De meeste intermediairs zitten vooral aan de kant van de verkopende partij, simpelweg omdat daar het geld makkelijker wordt verdiend. Zoek er daarom een die ervaring heeft in het bijstaan van kopers. Kenmerk van een goede aankoopmakelaar is dat hij proactief is: hij is gewend om cold calls te plegen naar bedrijven die eigenlijk niet te koop staan. Veel intermediairs eisen exclusiviteit: u mag niet met andere bemiddelaars in zee gaan. Wees daar alert op, want het beperkt uw bewegingsvrijheid. Het beroep van overnameadviseur of intermediair is niet beschermd. Dat trekt cowboys aan, zeker in een groeimarkt. Wees dus zorgvuldig met het selecteren van een intermediair: vraag naar deals die hij onlangs heeft gesloten en bel de betreffende ondernemers gewoon op. Betere referenties zijn er niet. 3.3 Welke adviseurs heeft u nodig? Het hangt helemaal af van de grootte en complexiteit van de transactie welke adviseurs u betrekt bij het overnameproces. Soms kan een intermediair of overnameadviseur het prima alleen af. In andere gevallen zal hij waar nodig andere deskundigen inhuren. Als u geen intermediair inhuurt en zelf de regie voert, zult u zelf adviseurs moeten inschakelen. Bij een kleine strategische overname kunt u mogelijk volstaan met de huisaccountant; bij een grote mbo kan een klein leger aan adviseurs nodig zijn. Hieronder zetten we kort de belangrijkste adviseurs op een rij. Accountant De kernkwaliteit van een accountant in het overnameproces is het analyseren van de cijfers van het overnamedoelwit. Daarnaast is de accountant vaak betrokken bij de waardebepaling, het due diligence-onderzoek en de fiscale structurering van de deal. Wees er wel zeker van dat de accountant die u inhuurt veelzijdig genoeg is om ook deze laatste rollen op zich


Beroepsvereniging overnameadviseurs Om de markt voor overname adviseurs te professionaliseren is in 2006 de beroepsvereniging BOBB opgericht, die een gedragscode heeft opgesteld en een geschillencommissie in het leven heeft geroepen. Eén van de basisregels is dat een adviseur slechts voor een partij mag optreden: óf voor de koper, óf voor de verkoper. Dat lijkt vanzelfsprekend, maar was het in de praktijk niet. Denk aan een accountant die twee van zijn klanten aan elkaar koppelt.

te nemen. Zo niet, schakel dan gespecialiseerde partijen in. Nederland telt ongeveer 13.000 registeraccountants, die zijn verenigd in het Nivra. Verder zijn er 6500 AA accountants (Novaa). Het SRA is een netwerk van accountantskantoren die zich richten op het midden- en kleinbedrijf. Fiscalist In het gehele koopproces – vanaf de eerste voorbereiding tot het sluiten van de deal – spelen fiscale zaken een belangrijke rol. Door te kiezen voor de juiste constructies kunt u veel geld besparen. Accountants en intermediairs beschikken over voldoende basiskennis, maar de fiscalist is bij uitstek degene die u tot in detail kan adviseren over belastingzaken. Bij de Federatie van Belastingadviseurs (FB) zijn ruim 2300 individuele belastingadviseurs aangesloten. Zij treden naar buiten door het vermelden van FB achter hun naam. De Nederlandse Orde van Belastingadviseurs (NOB) is een beroepsorganisatie van universitair geschoolde belastingadviseurs met ruim 3800 leden. Jurist De jurist is de aangewezen persoon om contracten op te stellen, zoals een intentieverklaring, een koopcontract en een non-concurrentiebeding met de vorige eigenaar. Tijdens de due diligence (zie hieronder) kan een jurist bestaande contracten van de verkopende partij analyseren, zoals arbeidsovereenkomsten, huurcontracten, leveranciersovereenkomsten, octrooien en dergelijke. Kies niet alleen een advocaat met kennis van zaken, maar ook één met de juiste mentaliteit. Liever een advocaat die redelijk is en bereid is compromissen te sluiten dan een vechtjas die niets liever doet dan procederen. Alle Nederlandse advocaten zijn aangesloten bij de Orde van Advocaten Due diligence-experts De due diligence is één van de belangrijkste fasen in het overnameproces. In deze fase krijgt u namelijk antwoord op de vraag of u daadwerkelijk koopt wat u denkt te kopen. Een due diligence-expert is vaak van huis uit een accountant, fis-


calist of jurist die zich in dit vakgebied heeft gespecialiseerd. Sommigen beperken zich tot bijvoorbeeld fiscale of financiële due diligence, anderen kunnen de volledige due diligence voor u doen, zowel financieel, fiscaal als juridisch. Ook andere vormen van due diligence komen voor, zoals een commerciële of, bij een ICT-bedrijf, software due diligence. Afhankelijk van de transactie kunnen ook andere specialisten in het overnameonderzoek worden betrokken. Denk aan een vastgoedtaxateur voor het bepalen van de waarde van het bedrijfspand, een machinetaxateur voor het bepalen van de werkelijke waarde van het machinepark of aan een milieuspecialist voor het doen van bodemonderzoek. Verder kan een verzekeringsdeskundige of actuaris worden ingeschakeld om ingewikkelde pensioenzaken uit te zoeken. Waarderingsexpert De waarde van een bedrijf is moeilijk te objectiveren. In de loop der jaren zijn tal van waarderingsmethodieken ontwikkeld die in de praktijk leiden tot evenzoveel verschillende uitkomsten. Professionele waarderingsexperts maken veelal gebruik van de DCF-methode (discounted cashflow) om de waarde van een bedrijf te bepalen. Het inhuren van een waarderingsexpert is vooral nuttig om te beoordelen of u niet teveel betaalt. Het inschakelen van zo’n business valuator is geen usance in het midden- en kleinbedrijf, mede vanwege de relatief hoge kosten. Verkopers gebruiken een waarderingsrapport nog wel eens om hun vraagprijs te rechtvaardigen. In Nederland zijn ruim honderd register valuators actief, die zich hebben verenigd in het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). Bank en participatiemaatschappij Een bank verstrekt niet alleen geld, maar denkt ook mee over financieringsvormen, fiscale constructies, cashflowprognoses en bedrijfswaarderingen. Een ervaren bankier is een goede gesprekspartner en daarmee een goede adviseur. Participatiemaatschappijen verstrekken geld én ondernemen met u mee. Het is hun core business om bedrijven te kopen, maar vergeet niet dat ze uiteindelijk altijd weer willen ver-


Kijk verder dan het uurtarief Het is even schrikken als een jurist zegt dat hij 300 euro per uur kost. Dat is een hoop geld. Maar een ervaren professional, die niets anders doet dan bedrijfsoverdrachten, werkt wél efficiënt. Een dure advocaat kan wel eens goedkoper uitpakken dan een minder ervaren jurist die 150 euro per uur rekent, maar door gebrek aan ervaring veel zaken moet uitzoeken. Een stuntelige adviseur wekt bovendien irritatie bij de tegenpartij en dat is niet bevorderend voor de onderhandelingen.

kopen. Als u kiest voor een participatiemaatschappij, betrek ze dan zo snel mogelijk in het proces. Dergelijke investeerders zijn gelouterd in waarderingen, onderhandelingen en slimme financieringen en bieden daardoor een grote toegevoegde waarde. Nadeel is natuurlijk dat u een deel van de aandelen én van uw vrijheid inlevert. Participatiemaatschappijen worden daarom vaak pas ingeschakeld als de financiering bancair niet rondkomt. Participatiemaatschappijen hebben zich verenigd in de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. 3.4 De kosten van adviseurs Adviseurs zijn niet goedkoop. Voor een accountant, fiscalist, jurist of business valuator betaalt u zomaar 150 tot 300 euro per uur, met uitschieters naar 600 tot 700 euro per uur in de bovenkant van de markt. Grote kantoren zijn doorgaans duurder dan kleine. Zorg dat u de kosten in de hand houdt. Vraag vooraf een duidelijke offerte. Ga niet akkoord met facturering op nacalculatie, want u bent aan de goden overgeleverd en met een beetje pech wordt ieder telefoontje in rekening gebracht. Adviseurs hanteren verschillende tariefmodellen. Sommigen werken strikt op urenbasis, anderen op basis van fixed fee. Dat laatste biedt meer houvast, maar kan er ook toe leiden dat de adviseur zijn motivatie verliest als hij zijn uren (die hij in z’n hoofd natuurlijk wel bijhoudt) flink begint te overschrijden. Sommige partijen werken op basis van no cure no pay. Dat klinkt sympathiek, maar het klinkt ook als een noodgreep van een partij die zich wil invechten in de markt. Sterke partijen werken zelden volgens dit model. Extra controle op de kwaliteit is in dit geval raadzaam. Bekijk ook goed de criteria voor wat een ‘cure’ in dit geval betekent en welke kosten daaraan verbonden zijn. Sommige beroepsgroepen leggen hun leden regels op met betrekking tot facturering. Zo mogen register valuators alleen werken op basis van een uurtarief. Een categorie apart vormen de intermediairs. Sommigen vragen een uurtarief voor al hun werkzaamheden (van 100 tot 250 euro per uur). Anderen vragen een succesfee over de transactiewaarde van ongeveer 2 tot 5 procent, al dan niet ge-


staffeld en al dan niet in combinatie met een uurtarief. Zorg wel dat het begrip ‘transactiewaarde’ goed is omschreven in de overeenkomst met de intermediair, zodat daarover geen conflict kan ontstaan. Als de verkoper nog een flink dividend uitkeert vlak voor de verkoop, daalt de koopsom. Valt dat dividend dan wel of niet onder de transactiewaarde? Een beetje tricky is de succesfee wel. Als een intermediair optreedt voor een verkoper, zijn beide partijen gebaat bij een hoge verkoopprijs en is het reëel dat de intermediair een deel van de opbrengst krijgt. Treedt de intermediair op voor een koper, dan is dat gedeelde belang er niet. De koper wil een zo laag mogelijke koopsom, terwijl de intermediair juist gebaat is bij een zo hoog mogelijke prijs, omdat zijn fee dan hoger uitvalt. Beter is het om de intermediair af te rekenen op het onderhandelingsresultaat, bijvoorbeeld dat hij tien procent ontvangt van het verschil tussen de vraagprijs en de uiteindelijke koopsom. Een bijkomend nadeel van een succesfee is dat het kan leiden tot pushgedrag van de intermediair, zeker als hij al lange tijd met u bezig is. Laat u niet opjagen, zet uw eigen belangen voorop. Strategische kopers en mbo-kandidaten weten welk bedrijf ze willen overnemen, voor een mbi’er ligt dit anders. Hij zal meerdere mogelijkheden willen onderzoeken voordat hij zijn droombedrijf gevonden heeft. Deze zoektocht kan zomaar een jaar duren. Het is frustrerend voor een intermediair als hij veel tijd en energie stopt in het zoeken naar goede kandidaten, terwijl zijn klant tegen alles ‘nee’ zegt omdat hij te veeleisend is of eigenlijk nog niet klaar is voor het ondernemerschap. Tijdens deze zoekfase werken sommige intermediairs met een vaste maandelijkse contributie. Een fixed fee zonder einddatum is vanwege het wispelturige karakter van mbi-kandidaten voor intermediairs niet aantrekkelijk, en dus bieden de meeste dat ook niet. De totale kosten van externe adviseurs kunnen snel oplopen. Zo kost een bedrijfswaardering door een register valuator doorgaans 7.500 tot 15.000 euro. Een bescheiden due diligence-onderzoek van een paar dagen kost een paar duizend euro; een uitvoerige due diligence een veelvoud daarvan. Een succesfee van twee procent bedraagt bij een koopprijs van anderhalf miljoen euro liefst 30.000 euro. Het is geen uitzon-


Huur adviseurs in een vroeg stadium in Het komt in de praktijk vaak voor dat een adviseur te laat bij het proces wordt betrokken. Dat leidt tot onnodige schade of vertraging in het proces. Wie bijvoorbeeld te laat een fiscalist inschakelt, loopt het risico belastingvoordelen mis te lopen. Maar denk ook aan het inhuren van een milieudeskundige. Als er vermoedens zijn dat de grond onder het bedrijfspand is vervuild, en als dit een reden kan zijn om van de koop af te zien, huur dan direct een bodemdeskundige in om de grond te onderzoeken. Het is verspilling van geld en energie als deze vervuiling pas veel later in het koopproces wordt ontdekt.

dering dat een aspirant-koper tienduizenden euro’s uitgeeft aan advieskosten. Bij een grote mbo kunnen de advieskosten oplopen tot meer dan een ton. Maak goede afspraken met uw adviseurs en zit er bovenop. Voorkom dat de kosten uit de hand lopen. Een voordeel is dat advieskosten voor een belangrijk deel fiscaal aftrekbaar zijn (zie volgende hoofdstuk) en dat deze kosten in principe kunnen worden meegenomen in de financiering van de aankoop. 3.5 Maak u niet afhankelijk Adviseurs weten meer dan u, daarom huurt u ze tenslotte ook in. Zorg wel dat u niet te afhankelijk wordt. Verdiep uzelf in de materie, zodat u kunt meedenken en meepraten en de beste beslissing kunt nemen. Laat u ook niet van de wijs brengen door tegenstrijdige adviezen. Houd altijd uw eigen doel voor ogen en laat u niet meeslepen door uw adviseurs. U bent de ondernemer, u bepaalt wat er gebeurt. Durf keuzes te maken en uw adviseurs te overrulen. Zorg dat u zelf de regie houdt tijdens het proces. Instrueer uw adviseurs goed. Hoe beter de briefing, hoe beter het advies. Maak goede afspraken over rapportages. Als een due diligence-onderzoek vijf dagen duurt, spreek dan bijvoorbeeld af dat u iedere middag even contact heeft, zodat u direct de knelpunten kunt bespreken en het onderzoek waar nodig kunt bijsturen.


46 | ester raats-coster ondernemer

de praktijk: Esther Raats-coster MBO bandridge europe nv ‘Op een gegeven moment was ik helemaal klaar met het zittende management. De sfeer was enorm bekoeld. Je zit namelijk niet meer als werknemer tegenover je werkgever, maar als koper tegenover een verkoper. Vergelijk het met een huis kopen. De verkoper heeft het gevoel dat hij te weinig krijgt, de koper dat hij teveel betaalt. Bij een mbo gaat het precies zo. Als koper zoek je naar prijsverlagende aspecten. Maar je praat wel over het levenswerk van de ondernemers, in mijn geval waren dat er vier, onder wie mijn vader. Je krijgt soms vervelende gesprekken. Toen de deal rond was heb ik de eigenaren direct laten vertrekken, ik moest er niet aan denken dat ze nog invloed hadden. Alleen mijn vader is nog twee jaar als commissaris aangebleven.’ Als algemeen directeur van Bandridge zag Esther Raats-Coster commerciële kansen voor het bedrijf, maar ze had onvoldoende ruimte om haar ideeën vorm te geven. Zo ontstond het idee voor een buy-out. Het overnameproces duurde negen maanden; het slokte al haar vrije tijd op. Inmiddels is zij ceo en eigenaar van Bandridge Europe NV, een leverancier van accessoires op het gebied van multimedia, audio en video, met een jaaromzet van dertig miljoen euro en 110 medewerkers. De holding omvat zes bedrijven met vestigingen in Nederland, België, Zwitserland en het Verre Oosten.

Achteraf had ze het zittende management niet meteen moeten laten vertrekken, zegt ze nu. ‘Ik had ze gedoseerd moeten laten gaan. Dan had ik rustig een goed managementteam kunnen opbouwen en de cultuur geleidelijker kunnen veranderen. Nu waren er veel veranderingen ineens, dat zorgde voor onrust in de organisatie.’ Raats-Coster schakelde de nodige adviseurs in tijdens het overnameproces. Logisch, want ze had nog niet eerder een overname gedaan. Bovendien ging het om de overname van een multinational en dus om een deal van vele miljoenen euro’s. ‘Ik deed alles voor het eerst en had dus heel veel vragen. Wat me vooral is opgevallen, is dat adviseurs erg goed zijn in facturen schrijven. Elke vraag die je stelt, elke minuut van hun tijd kost geld. Ze zijn een meester in het bijhouden van hun uren.’ Over de inhoud van het advies was ze wisselend enthousiast. ‘Als ik had geluisterd naar al die adviseurs, dan had ik het bedrijf niet gekocht. Die accountants en juristen kwamen met allerlei mitsen en maren. Het zijn natuurlijk ook geen ondernemers, daar moet je goed van doordrongen zijn. Ik heb altijd mijn eigen belang voor ogen gehouden en heb altijd mijn intuïtie gevolgd.’ De adviseurs kostten haar veel geld. Alleen een uitgebreide due diligence kostte al een ton. Spijt heeft ze er niet van. ‘Zonder advi-

HOOFDSTUK 3 ADVISEURS | 47

seurs was de overname niet gelukt, simpel. Ik ging voor de overname van een topbedrijf, daarom heb ik zaken gedaan met adviseurs van topkantoren. Die zijn nu eenmaal duur.’ Over de financiering had Raats-Coster duidelijke ideeën. Ze wilde dat de bank de hele transactie zou financieren. Een participatiemaatschappij wilde ze toen niet aan boord, want ze wilde zelf ‘aan de knoppen zitten’ en geen zeggenschap weggeven. ‘Ik heb een goede move gemaakt door een gerenommeerd accountantskantoor in te huren. Die heb ik drie scenario’s laten maken: een worst case, een normal case en een best case scenario. Die scenario’s heb ik laten doorrekenen en naar vier banken gestuurd. Deze aanpak leverde me veel vertrouwen op: ik kwam met een goede accountant, liet zien dat ik zelf had nagedacht en dat ik ook bij het slechte scenario nog aan mijn betalingsverplichtingen kon voldoen. Ik was realistisch; veel ondernemers die een plan indienen denken: the sky is the limit.’ Haar aanpak werkte: alle vier de banken wilden financieren. De banken eisten wel dat ze privé zou meedoen, uit oogpunt van commitment, maar dat weigerde ze. ‘Mijn eigen bijdrage zou minimaal zijn vergeleken met het totaalbedrag. Maar het zat me vooral gevoelsmatig niet lekker. Ik zei letterlijk: ‘Ik werk dag en nacht voor het bedrijf, meer commitment

kan ik niet geven. Als ik ook nog mijn huis wegteken, dan sta ik met mijn rug tegen de muur. Dat gaat ten koste van mijn creativiteit.’ Zo heb ik het uitgelegd, de bank ging ermee akkoord.’ Na de overname ging het voorspoedig met Bandridge. De huidige prestaties liggen tussen het normale en het beste scenario in, en de aflossing van de banklening ligt voor op schema. In 2006 werd Esther Raats-Coster verkozen tot Zakenvrouw van het Jaar.


om te onthouden adviseurs -- Het kopen van een bedrijf is complex: schakel adviseurs in. -- Wees kritisch in het selecteren van goede adviseurs. Kijk verder dan uw huisaccountant. -- Een goede emotionele klik met uw adviseurs is cruciaal; het werkt veel prettiger als u op één lijn zit. -- Schakelt u een intermediair in? Waak dan voor cowboys; niet elke intermediair is even goed en betrouwbaar. -- Vermijd financiële verrassingen: maak vooraf duidelijke afspraken over de kosten, liefst in de vorm van een fixed fee. -- Maak uzelf niet afhankelijk. Houd zelf de regie en verdiep u in de materie, zodat u volwaardig kunt meedenken met uw adviseurs.

hoofdstuk 4

4. FISCALE ZAKEN

‘Basiskennis van fiscale zaken is erg belangrijk. Het zorgt ervoor dat je kunt meepraten met een adviseur én het scheelt in de portemonnee. De adviseur hoeft niet meer alles uit te leggen.’ Hans van Loon, fiscaal jurist


Inhoud

4.1 Slim omgaan met kosten 51 Als u uiteindelijk geen bedrijf koopt 52 4.2 Niet alle kosten zijn fiscaal aftrekbaar 52 4.3 Het kopen van aandelen versus activa/passiva 53 Waarom de verkoper liever de aandelen verkoopt 54 Waarom de koper (soms) liever de activa koop 55 Waarom deals bijna altijd aandelendeals zijn 56 compensabele verliezen 56 4.4 Het opzetten van de structuur 59 Het creëren van een fiscale eenheid 61 Rente niet altijd aftrekbaar 61 Voorbeeld: structurering mbo 62

hoofdstuk 4 Fiscale zaken | 51

Het oprichten van een BV Het oprichten van een BV wordt door sommige startende ondernemers als een drempel ervaren, maar sinds de nieuwe wetgeving in 2007 is het oprichten van een BV eenvoudiger dan ooit. De belangrijkste wetswijziging is dat niet langer een minimum startkapitaal van 18.000 euro is vereist, maar dat de ondernemer zelf mag bepalen welk bedrag hij inbrengt. Het oprichten van een BV kan alleen via de notaris. Dit kost u meestal niet meer dan duizend euro. Voor een notaris is het oprichten van een BV een routineklus. Kostenbesparingen door oprichting BV Een mbi-kandidaat maakt in de voorbereidingsfase voor 20.000 euro kosten, inclusief btw. Als privé-persoon kan hij deze kosten niet aftrekken. Door het oprichten van een BV kan hij direct de btw terugvorderen van bijna 3.200 euro. Het restant kan hij aftrekken van de toekomstige winst in de BV. Dat scheelt hem tegen het hoogste vennootschapsbelastingtarief (25,5 procent) een kleine 4.300 euro. Door de oprichting van een BV bespaart hij dus bijna 7.500 euro, ofwel bijna 40 procent van de totale kosten.

Het is verstandig om al vroeg in het proces na te denken over de fiscale aspecten van de overname. Tijdens de voorbereidingen op de transactie zult u namelijk heel wat kosten maken en de aftrekbaarheid van deze kosten is niet vanzelfsprekend. Passende maatregelen kunnen nodig zijn. Ook is het goed om vooraf kennis te nemen van de verschillen tussen aandelenen activatransacties en de fiscale consequenties daarvan. 4.1 Slim omgaan met kosten De kosten die u maakt bij het kopen van een bedrijf – dus bovenop de koopsom zelf – kunnen aardig oplopen. Denk aan de kosten voor een overnameadviseur, voor het uitvoeren van een due diligence-onderzoek of voor het opstellen van het koopcontract. Voor een mbi-kandidaat kunnen daar nog kosten bijkomen voor het volgen van cursussen en abonnementen op databanken. Voor een bedrijf dat op overnamepad gaat (een strategische koper) zijn deze kosten voor een deel aftrekbaar van de winst. Mbi- en mbo-kandidaten maken deze kosten echter privé, ervan uitgaande dat ze nog geen ondernemer zijn. In dat geval zijn deze kosten niet aftrekbaar en kan ook de btw niet worden teruggevorderd. Om deze kosten toch aftrekbaar te maken is het verstandig om een BV op te richten op het moment dat de zoektocht naar een bedrijf serieus is. De drempels voor oprichting worden steeds lager (zie kader). Naast de mogelijkheid om kosten af te trekken en btw terug te vorderen, heeft de oprichting van zo’n BV nóg een groot voordeel: hij zal later bij de aankoop van het bedrijf goed van pas komen. Normaliter wordt het aangekochte bedrijf namelijk als werkmaatschappij onder de zelf opgerichte BV geschoven, die dan het karakter krijgt van een personal holding. In de zoekfase is een BV i.o. (in oprichting) een alternatief voor een BV. De aanvraag hiervan is nog makkelijker: inschrijving bij de Kamer van Koophandel en een verklaring (geen akte) van een notaris volstaan. Deze handelwijze bespaart algauw duizend euro omdat geen notariële akte is vereist. Later, als u een bedrijf koopt, zet u de BV i.o. bij een notaris om in een BV. Alle gemaakte kosten en overeenkomsten gaan dan over in die BV. Ten tijde van de BV i.o. bent u overigens hoofdelijk


Gouden handdruk Voor menig mbi-kandidaat is een gouden handdruk een mooi startkapitaal voor het aankopen van een bedrijf. De gouden handdruk is echter belast in box 1 (meestal tegen het hoogste tarief) en dus verdwijnt de helft van het bedrag direct naar de belastingdienst. Door de gouden handdruk onder te brengen in een stamrecht-BV hoeft niet meteen te worden afgerekend met de fiscus en kan het gehele bedrag worden aangewend voor de overname. Voorwaarde is wel dat dit bedrag op een later moment wordt uitgekeerd aan de oprichter van de BV. Het voordeel is dus dat de betaling van de inkomstenbelasting kan worden uitgesteld én dat u op het moment van uitkering mogelijk in een lager belastingtarief valt. De stamrecht-BV kan overigens dezelfde BV zijn als de personal holding waarmee u de acquisitie verricht.

aansprakelijk voor al uw handelingen; de BV als rechtspersoon bestaat immers nog niet. Het oprichten van een eenmanszaak is vaak geen goed alternatief voor een BV. Zoals gezegd is de kans groot dat het aangekochte bedrijf later in een BV-structuur wordt ondergebracht. In dat geval vinden er in de eenmanszaak geen activiteiten plaats, wordt er dus geen omzet gemaakt en wordt de eigenaar van de eenmanszaak door de fiscus doorgaans niet erkend als ondernemer. En dus is aftrek van de gemaakte kosten niet direct mogelijk. Als u uiteindelijk geen bedrijf koopt Als het nimmer tot een koop komt, ontstaat een verrekenbaar verlies in de BV. Dit verlies kan de eerste negen jaar nog worden verrekend als alsnog winstgevende activiteiten in de BV gaan plaatsvinden. In dat geval bent u met een BV i.o. mogelijk beter af. Als u géén bedrijf koopt en dus de BV i.o. niet omzet in een BV, heeft u feitelijk nooit een BV gehad. In dat geval worden de gemaakte kosten beschouwd als uitgaven van een eenmanszaak. U kunt overwegen deze kosten als ‘verlies uit onderneming’ in uw aangifte inkomstenbelasting op te voeren. Met name als u serieus werk heeft gemaakt van de zoektocht, bijvoorbeeld door het opstellen van een businessplan en het verrichten van marktonderzoek, is dit niet onredelijk. Fiscale zaken zijn echter zelden zwart-wit. Het is niet uitgesloten dat u met de belastingdienst in discussie raakt over de vraag of daadwerkelijk sprake is geweest van ondernemerschap. 4.2 Niet alle kosten zijn fiscaal aftrekbaar Het is belangrijk om te weten dat niet alle kosten tijdens het aankoopproces ook daadwerkelijk als kosten kunnen worden geboekt. De fiscus maakt een onderscheid tussen oriëntatiekosten en acquisitiekosten. Oriëntatiekosten zijn aftrekbaar van de winst, acquisitiekosten moeten worden geactiveerd (zie kader), tenzij sprake is van een activa/passiva-transactie, waarover later meer. Het lastige is dat het onderscheid tussen beide kosten niet altijd even duidelijk is. Het komt er in de praktijk op neer dat zolang niet duidelijk is welk specifiek bedrijf u gaat kopen, de gemaakte kosten als


Het activeren van aankoopkosten Acquisitiekosten kunnen niet als kosten worden geboekt, maar moeten worden geactiveerd. Stel, u koopt de aandelen van een BV voor 500.000 euro en de aankoopkosten bedragen 25.000 euro. In dat geval komt het bedrag van 525.000 euro als deelneming op de balans van uw holding. De gemaakte kosten kunt u dan noch aftrekken, noch afschrijven; ook is de btw niet terug te vorderen. Koopt u daarentegen de activa/passiva van de onderneming (en dus niet de aandelen) dan staan de activa en passiva voor 525.000 euro op de balans. Aftrekken van de gemaakte kosten is dan nog steeds niet mogelijk, maar afschrijven wel. In een termijn van (meestal) vijf jaar kunt u de gemaakte kosten van de winst aftrekken, ofwel 5.000 euro per jaar. De btw kunt u gewoon terugvorderen.

oriëntatiekosten zijn aan te merken en dus aftrekbaar zijn. Bij cursuskosten ter voorbereiding op het overnameproces is het zonneklaar dat deze zijn gemaakt ter oriëntatie. En op het moment dat u een jurist inhuurt voor het opstellen van de koopovereenkomst is duidelijk welk specifiek bedrijf u gaat kopen. Die kosten moeten daarom worden beschouwd als acquisitiekosten. Hetzelfde geldt voor de succesfee die u betaalt aan een intermediair. De advieskosten van de intermediair daarentegen (uren maal tarief) of een maandelijkse search fee zijn echter weer wél oriëntatiekosten. Als stelregel kan worden aangehouden dat alle kosten die worden gemaakt totdat de koopovereenkomst is getekend, als oriëntatiekosten kunnen worden beschouwd en dus aftrekbaar zijn. Dit geldt onverminderd voor mbo-kandidaten of overnemers van een bedrijf binnen de familie. Weliswaar hebben zij duidelijk een bedrijf op het oog, maar zolang de handtekeningen nog niet zijn gezet, kan de deal nog steeds afketsen. Fiscaal is het aantrekkelijk om kosten zoveel mogelijk onder te brengen in de pré-transactiefase. Om discussies met de fiscus te voorkomen (of te winnen) is het raadzaam zoveel mogelijk te documenteren wanneer en aan u wie u opdracht heeft gegeven om bepaalde werkzaamheden uit te voeren. Ook kan het slim zijn om werkzaamheden in opdracht van derden te laten uitvoeren. Als de bank een due diligence-onderzoek als voorwaarde stelt voor financiering, vraag dan om een opdrachtbevestiging van de bank. Deze kosten zijn dan aan te merken als financieringskosten en die kosten zijn sowieso aftrekbaar. In het verleden werd vaak een truc uitgehaald door de aankoopkosten te laten betalen door de verkopende partij (als zijnde ‘verkoopkosten’) en later te verrekenen in de koopsom. De fiscus heeft deze route inmiddels afgesneden. Verkoopkosten kunnen niet langer worden afgetrokken van de winst. 4.3 Het kopen van aandelen versus activa/passiva Een belangrijke vraag die later in het koopproces gaat terugkomen is of u de aandelen van het bedrijf wilt kopen of de activa en passiva. In het eerste geval koopt u de gehele onderneming, inclusief bezittingen en schulden, rechten en


Deelnemingsvrijstelling De deelnemingsvrijstelling voorkomt dubbele belastingheffing tussen vennootschappen. Wanneer een vennootschap (vaak een holding) deelneemt in een andere vennootschap en daardoor winst behaalt, hoeft de holding over deze ontvangen winst (in de vorm van dividend) geen vennootschapsbelasting of dividendbelasting te betalen. Deze winst is namelijk al belast in de vennootschap waar de betreffende winst is gerealiseerd. Dit betekent dat een werkmaatschappij de winst onbelast kan doorschuiven naar de holding. Ook de winst die de holding behaalt uit de verkoop van de werkmaatschappij valt onder de vrijstelling. Een vennootschap valt onder de deelnemingsvrijstelling als deze direct of indirect meer dan vijf procent van de aandelen van de dochteronderneming in haar bezit heeft. Stille reserves en goodwill Vaak komt de boekwaarde van de activa op de balans niet overeen met de werkelijke waarde. Stel, een ondernemer kocht tien jaar geleden een bedrijfspand voor 300.000 euro, dat inmiddels is afgeschreven tot 200.000 euro. De marktwaarde van het pand bedraagt echter 500.000 euro. In dat geval is sprake van een stille reserve van 300.000 euro (werkelijke waarde minus boekwaarde). Als dit pand wordt verkocht in een activatransactie heeft dit consequenties voor de verkoper. Als een koper het pand inderdaad voor 500.000 euro

verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst, et cetera. U koopt kortom alles, inclusief het verleden van de onderneming en de ‘lijken in de kast’. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder. Koopt u alleen de activa en de passiva, dan hevelt u (meestal een deel van) de bezittingen en schulden van de verkopende onderneming over naar uw eigen onderneming. Vaak worden in dergelijke transacties de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims. Voor de goede orde: als u een eenmanszaak overneemt is er per definitie geen sprake van aandelen en betreft het altijd een activa/passiva-transactie. Aan beide soorten transacties kleven zowel voor de koper als verkoper voor- en nadelen. Waarom de verkoper liever de aandelen verkoopt De verkoper doet over het algemeen het liefst een aandelentransactie: met de verkoop van de aandelen is hij in principe overal van af. Meestal worden nog wel de nodige garanties opgenomen in het koopcontract, bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten of toekomstige claims van de fiscus, maar hij is van zijn BV verlost. Een ander voordeel heeft te maken met de deelnemingsvrijstelling voor de verkopende partij (zie kader). Vaak is de werkmaatschappij eigendom van de personal holding van de verkoper. Bij een verkoop van de aandelen van de werkmaatschappij komt de opbrengst ten goede aan deze holding. Deze opbrengst is vrijgesteld. Pas als de personal holding dividend uitkeert naar de verkoper in privé, wordt belasting geheven. Dit biedt de verkoper de kans om betaling van belasting uit te stellen. Zou de verkoper de activa en passiva verkopen, dan blijft de werkmaatschappij gewoon in eigendom van zijn personal holding en moet over de verkoopwinst direct vennootschapsbelasting worden betaald. Stel, de boekwaarde van de overgedragen activa is 750.000 euro, terwijl de verkoopprijs 1 miljoen


koopt, dan maakt de verkoper een winst van 300.000 euro op het pand en moet hij hierover vennootschapsbelasting betalen. Bij een aandelentransactie ligt het anders. In dat geval wordt de BV overgenomen waarin het pand is ondergebracht. Ooit zal het pand worden verkocht (dat kan na twee jaar of na vijftig jaar zijn) en dan moet er – net als hiervoor beschreven – vennootschapsbelasting worden betaald. Er rust dus een latente vennootschapsbelastingclaim op het pand van 76.500 euro (25,5 procent van 300.000). In dit voorbeeld zal de verkoper erop wijzen dat het pand eigenlijk vijf ton waard is en hij zal daar in de waardebepaling van zijn bedrijf rekening mee houden. De koper zal wijzen op de aanwezige belastinglatentie, wat juist weer een waardeverminderend effect heeft. Dit is een belangrijk punt tijdens de onderhandelingen. Kopers betalen niet alleen voor stille reserves, maar vaak ook voor goodwill, ofwel voor de goede naam van het bedrijf, de klanten en de winstpotentie. Stel dat het eigen vermogen van een BV 1 miljoen euro bedraagt en dat na herwaarderingen de waarde op 1,5 miljoen wordt vastgesteld (na aftrek van de belastinglatentie). Als een koper 1,8 miljoen voor de aandelen betaalt, betaalt hij dus vijf ton voor de stille reserves en drie ton aan goodwill.

euro bedraagt. Dan bedraagt de winst, ofwel de stille reserves plus de goodwill (zie kader), 250.000 euro. Over dit bedrag moet de verkoper direct 25,5 procent vennootschapsbelasting betalen, ofwel meer dan 63.000 euro. Waarom de koper (soms) liever de activa koopt Voor de verkoper is een aandelentransactie interessant, voor de koper kleven er duidelijke nadelen aan. Allereerst mag de koper de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) fiscaal niet afschrijven. In voorgaand rekenvoorbeeld belandt de gehele aankoopsom, inclusief die 250.000 euro voor goodwill en stille reserves, als deelneming op de balans van zijn holding. Bij een activadeal had de koper de betaalde goodwill wél kunnen afschrijven. Bij een afschrijvingstermijn van tien jaar levert hem dit jaarlijks een fiscaal aftrekbare kostenpost van 25.000 euro op. Een ander belangrijk voordeel van een activakoop is dat de koper van alle ellende van de gekochte BV gevrijwaard blijft. Hij hoeft niet bang te zijn voor lijken in de kast, zoals tegenvallende betalingen door debiteuren, onverwachte claims van de fiscus, onbekende contracten met klanten en leveranciers of plotseling opdoemende BV’s in exotische landen. Bijkomend voordeel is dat de koper kan volstaan met een beperktere due diligence. Een ander voordeel is cherry picking: zeker met een slecht renderend bedrijf als tegenpartij is het mogelijk om bijvoorbeeld alleen de goede machines over te nemen en de verouderde machines niet. Ook kunnen de schulden bij de verkopende partij worden gelaten. Voor de verkoper kan dit interessant zijn om met de verkoopopbrengst zijn schulden af te lossen en eventueel het bedrijf te sluiten. Toch kleven er ook grote nadelen aan een activadeal. Alle activa – voorraden, machines, inventaris, auto’s – moeten worden geïnventariseerd, beschreven, gewaardeerd én op naam worden gezet van de nieuwe eigenaar. Voor het overzetten van contracten is bovendien de medewerking van de andere contractpartij verplicht. Licenties en vergunningen zijn soms helemaal niet overdraagbaar, omdat deze bedrijfs- of persoonsgebonden zijn. Een ander nadeel is dat cherry picking van personeel niet mogelijk is. Om werknemers te bescher-


Houd de goodwill zo laag mogelijk Wettelijk moet de goodwill fiscaal in tien jaar worden afgeschreven. Voor machines en inventaris geldt doorgaans een kortere termijn van vijf jaar. Hoe sneller de activa kunnen worden afgeschreven, hoe eerder in de tijd het belastingvoordeel wordt genoten. Het is bij een activatransactie dus gunstig om een zo groot mogelijk deel van de overnamesom toe te wijzen aan machines en inventaris en een zo klein mogelijk deel aan goodwill. Houd hierbij wel rekening met de eindigheid van de termijn voor verliescompensatie.

men is wettelijk bepaald dat de arbeidsovereenkomsten van al het personeel van de overgenomen activiteiten overgaan op de koper. Het koopcontract zelf is bij een activadeal meestal vrij eenvoudig, maar de bijlagen waarin de activa worden beschreven kunnen honderden pagina’s beslaan. Waarom deals bijna altijd aandelendeals zijn Verreweg het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB betreft aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast hebben kopers – nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen – niet altijd zin in het gedoe rondom een activatransactie. Activatransacties worden meestal ingezet als de koper maar een beperkt deel van de activiteiten of inboedel wil overnemen of als er te veel onzekerheden zijn omtrent het aangekochte bedrijf. Het is bijvoorbeeld onduidelijk of al het personeel wel keurig in dienst is, of er is een vermoeden van zwart geld. Naarmate de positie van de verkoper zwakker is, is een activatransactie makkelijker te realiseren. Soms is het voor de verkoper de enige manier om van zijn bedrijf af te komen. Algemene richtlijnen zijn er niet. Het hangt sterk van de situatie af welke transactie de voorkeur geniet. Compensabele verliezen Het kan gebeuren dat het bedrijf dat u wilt kopen in voorgaande jaren verlies heeft gemaakt. Fiscaal kan dat voor u als koper gunstig zijn. Verliezen uit het verleden mogen namelijk in de negen jaar daarna worden verrekend met de winst. Stel, het verkopende bedrijf maakte twee jaar geleden een verlies van 100.000 euro en het afgelopen jaar een winst van 40.000 euro. In dat geval staat nog 60.000 euro aan verrekenbaar verlies open. Dit verlies maakt het bedrijf aantrekkelijker, want over de eerste 60.000 euro winst hoeft u straks geen vennootschapsbelasting te betalen. De verkoper weet dit natuurlijk ook en zal daarmee in zijn prijsstelling rekening houden. Houd er echter rekening mee dat dit verlies niet altijd te verrekenen is. Allereerst is het compensabel verlies verbonden


aandelentransactie

verkoper

koper

plus

verliezen zijn compensabel; relatief eenvoudige transactie

min

deelnemingsvrijstelling; verkoper is overal van af; relatieve eenvoudige transactie -

activatransactie

verkoper

koper

plus

soms enige manier om te kunnen verkopen

koper gevrijwaard van verleden; goodwill, stille reserves en aankoopkosten zijn fiscaal afschrijfbaar; cherry picking mogelijk

min

direct afrekenen over verkoopwinst; veel administratieve rompslomp

verliezen zijn niet compensabel; veel administratieve rompslomp

koopt ook het verleden; goodwill, stille reserves en aankoopkosten zijn niet afschrijfbaar

aan de betreffende BV. Dit betekent dat u dit verlies alleen bij een aandelentransactie kunt overnemen en niet bij een activa/ passiva-transactie. Om handel in verliesgevende BV’s tegen te gaan stelt de fiscus voorwaarden aan het overdragen van compensabele verliezen. Allereerst moet sprake zijn van een wijziging in de aandeelhouders; daaraan is bij een aandelentransactie per definitie voldaan. Daarnaast moeten de activiteiten in de BV hetzelfde blijven en aan die voorwaarde wordt niet altijd voldaan. Het kan bijvoorbeeld zo zijn dat een verkoper drie BV’s aanbiedt, waarvan in eentje verlieslijdende activiteiten hebben plaatsgevonden. In BV 1 verkoopt hij boten, in BV 2 repareert hij boten en in BV 3 – waarin de verliezen zijn ontstaan – importeert hij boten. Als de koper alledrie de BV’s koopt en vervolgens de activiteiten in de verliesgevende BV 3 staakt of wijzigt in bijvoorbeeld het financieren van boten, is de kans groot dat de fiscus niet akkoord gaat met het verrekenen van de verliezen uit voorgaande jaren, omdat niet aan de eis van gelijkblijvende activiteiten is voldaan. Ga er dus niet op voorhand vanuit dat u de verliezen ook daadwerkelijk kunt verrekenen.


De balans van de holding na een aandelentransactie Bij een aandelentransactie wordt de aangekochte werkmaatschappij normaliter onder een holding geplaatst. De balans van de werkmaatschappij verandert hierdoor niet – het bedrijf verwisselt slechts van eigenaar – maar de balans van de holding verandert wél. Een voorbeeld in drie stappen. (Bij een activa/passiva-transactie verandert er niets op holdingniveau. De aangekochte activa en passiva worden in dat geval toegevoegd aan de balans van het overnemende bedrijf.)

activa

passiva

bank 20

aandelenkapitaal 20

totaal 20

totaal 20

Stap 2 >

activa

passiva

De ondernemer laat zijn gouden handdruk van €100.000 storten op de bankrekening van de BV.

bank 120

aandelenkapitaal 20 stamrechtverplichting 100

totaal 120

totaal 120

Stap 3 >

activa

passiva

De ondernemer koopt een bedrijf van €500.000 en maakt voor €25.000 aan acquisitiekosten. Hij financiert de overname als volgt: --€100.000 met de gouden handdruk; --€100.000 met privé-geld (in de vorm van aandelenkapitaal); --€50.000 via een achtergestelde lening van de verkoper; --€275.000 via een banklening.

deelneming 525 bank 20

aandelenkapitaal 120 stamrechtverplichting 100 achtergestelde lening 50 lening bank 275

totaal 545

totaal 545

Stap 1 > Een ondernemer richt een stamrecht-BV op, omdat hij een gouden handdruk gaat ontvangen. Hij brengt alvast €20.000 eigen geld in de BV in. De oprichtingsbalans ziet er als volgt uit:


personal holding

100%

BV fig. A

4.4 Het opzetten van de structuur Natuurlijk weet u pas als de handtekeningen zijn gezet hoe u de deal het beste kunt structureren. Toch is het goed om daar vooraf over na te denken en rekening te houden met de gevolgen van de keuzes die u gaat maken. Hiervoor lieten we zien dat het verstandig is om een eigen BV op te richten om zo de kosten in de oriëntatiefase te kunnen aftrekken. De oprichting van deze BV biedt nog meer voordelen. Hij dient namelijk vaak als personal holding waarin de aandelen van de aangekochte werkmaatschappij worden ondergebracht (figuur A). Ook als u kiest voor een activa/passivatransactie is het raadzaam om een aparte holding boven de werkmaatschappij te plaatsen. Aan deze (standaard) constructie zijn diverse voordelen verbonden, zoals verkleining van risico. De bedrijfsactiviteiten vinden plaats in de werkmaatschappij, dus daar worden de financiële risico’s gelopen. Een pensioen opbouwen in de werkmaatschappij is zeer riskant, want als de onderneming failliet gaat is ook het pensioen weg. Door dividend uit te keren van de werkmaatschappij naar de personal holding wordt dit geld uit de risicosfeer gehaald. Het mooie is: dankzij de deelnemingsvrijstelling is deze dividenduitkering vrijgesteld van belasting. Het is, kortom, een heel eenvoudige manier om middelen veilig te stellen.


Artikel 2:207c BW Bij de (ver)koop van een bedrijf komt vaak de problematiek van het ’steunverbod’ aan de orde, zoals bedoeld in artikel 2:207c van het Burgerlijk Wetboek. Dit wetsartikel verbiedt een BV om een lening te verstrekken aan de kopende partij ter financiering van haar eigen overname. De achtergrond is dat als de BV wél financieel zou assisteren, het vermogen van de BV wordt uitgehold ten nadele van de schuldeisers van de BV.

holding manager 1

holding manager 2

50%

50%

acquisitie BV

100%

BV fig. B

Als er meerdere aandeelhouders in het spel zijn, bijvoorbeeld bij een management buy-out, wordt vaak een tussenlaag gecreëerd (figuur B). Er wordt een gezamenlijke acquisitie-BV (koopholding) opgericht waarin de aandelen van de werkmaatschappij zijn ondergebracht. Boven de koopholding staan de personal holdings van de managers. Vaak wordt deze constructie al in een vroeg stadium opgetuigd, zodat alle kosten in de oriëntatiefase direct in de acquisitie-BV kunnen worden ondergebracht; dat is praktischer dan het verdelen van de kosten over de personal holdings van de aspirant-kopers. Ook kan direct vanuit de acquisitie-BV zaken worden gedaan met andere partijen, zoals financiers. Deze constructie biedt nog meer voordelen. Door de managementvergoedingen en de winst uit te keren aan de personal holdings beschikt iedere manager over zijn eigen geld,


Belang kleiner dan 5 procent Zeker bij grotere mbo’s komt het voor dat managers een belang verkrijgen dat kleiner is dan 5 procent. In dat geval is géén sprake van een aanmerkelijk belang. Dividend of winst uit de verkoop van de aandelen is daardoor niet belast in box 2, maar in box 3. Dit leidt tot belastingvoordelen. In box 2 moet eenmalig 25 procent belasting worden betaald over de winst, in box 3 jaarlijks 1,2 procent. Vandaar dat managers bij een dergelijke buy-out vaak een belang nemen van 4,9 procent, precies onder de grens van het aanmerkelijk belang. Fiscale eenheid vennootschapsbelasting De fiscale eenheid vennootschapsbelasting biedt de mogelijkheid om een moedermaatschappij samen met een of meer dochtermaatschappijen aan te merken als een fiscale eenheid. Bij een fiscale eenheid worden de resultaten van de dochtermaatschappij toegerekend aan de moedermaatschappij. De dochtermaatschappij houdt niet op te bestaan (noch juridisch, noch fiscaal), maar is niet meer zelfstandig belastingplichtig. Een voordeel van een fiscale eenheid is dat de verliezen van een maatschappij kunnen worden verrekend met de winsten van een andere maatschappij uit dezelfde groep. De belangrijkste voorwaarde is dat de moedermaatschappij minimaal 95 procent van de aandelen in de dochtermaatschappij moet bezitten.

dat hij naar eigen inzicht kan besteden. Ieder kan zelf zijn auto uitkiezen en zijn pensioenbeleid bepalen. Als deze uitgaven uit één gezamenlijke BV zouden komen, is de kans op conflicten een stuk groter. Daarnaast biedt deze constructie meer flexibiliteit bij een exit. Als de koopholding de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt, gaan de opbrengsten belastingvrij – op grond van de deelnemingsvrijstelling – naar de personal holdings. Zonder deze holdings zou de verkoopopbrengst direct privé zijn belast in box 2 tegen 25 procent. Het creëren van een fiscale eenheid Er is nog een belangrijke reden om een holding boven de werkmaatschappij te plaatsen, en die heeft te maken met het kunnen aftrekken van de rente. Vaak zal een overname immers worden gefinancierd met een lening van een bank waarover rente moet worden betaald. In de praktijk kan zich nu het volgende probleem voordoen. In de werkmaatschappij vinden de activiteiten plaats en wordt winst gemaakt. In de personal holding of acquisitie-BV wordt de rente betaald, terwijl daar geen inkomsten tegenover staan; hooguit een managementvergoeding. Het kan gebeuren dat de holding verlies maakt, waardoor de betaalde rente niet direct aftrekbaar is; er ontstaat slechts een compensabel verlies. (Voor de goede orde: het ontvangen dividend in de holding is onbelast; de rente is dus niet van het dividend aftrekbaar.) Dit probleem kan worden opgelost door het aanvragen van een ‘fiscale eenheid vennootschapsbelasting’. In dat geval mogen de resultaten van de holding en de werkmaatschappij(en) worden samengevoegd en wordt over de gezamenlijke bedrijfswinst vennootschapsbelasting afgedragen. Als de werkmaatschappij voldoende winst maakt is de betaalde rente nu wél direct aftrekbaar. Voorwaarde voor een fiscale eenheid is dat de holding voor minimaal 95 procent eigenaar is van de dochter-BV’s. Rente niet altijd aftrekbaar Het kan zijn dat betaalde rente helemaal niet aftrekbaar is. Dat heeft met de aard van de financiering te maken. Vaak ver-


strekt de verkoper – om de financiering van de koper rond te krijgen – een achtergestelde lening. Het kenmerk van zo’n lening is dat rente en aflossing pas worden betaald als aan de voorwaarden van andere financiers, zoals banken, is voldaan. Soms wordt expliciet met de verkoper overeengekomen dat de hoogte van de rente of de verschuldigdheid ervan afhankelijk is van de winst. Dit is fiscaal gezien een riskante constructie. Door de lening winstafhankelijk te maken krijgt de lening meer het karakter van kapitaalverstrekking; in dat geval wordt de rente niet als rente beschouwd, maar als dividend, en dat is uiteraard niet als kosten aftrekbaar. Het is ingewikkelde materie die kan leiden tot discussies met de belastingdienst. Het is daarom raadzaam om alle leningen vooraf te laten toetsen door een belastingadviseur om tegenvallers te voorkomen. Voorbeeld: structurering mbo Een verkoper met een holding-BV houdt 100 procent van de aandelen in BV 1, 95 procent van de aandelen in BV 2 en 50 procent van de aandelen in BV 3. Twee managers willen de aandelen van BV 1, 2 en 3 voor 6 miljoen euro met behulp van de bank overnemen. De managers krijgen ieder een belang van 50 procent. De verkoper is bereid een deel van de koopsom te financieren. De structurering kan er dan als volgt uitzien. Te nemen stappen: -- De managers richten ieder een personal holding op. -- De holdings van de managers richten een nieuwe gezamenlijke BV op: de acquisitie-BV. -- Funding van acquisitie-BV door managers en bank. -- Afzonderlijke aankoop van BV 1,2 en 3. -- Aanvraag fiscale eenheid Acquisitie-BV en BV 1 en BV 2. Overwegingen: -- De acquisitie-BV is cruciaal omdat anders de rente niet met het operationeel resultaat kan worden verrekend én i.v.m. deelnemingsvrijstelling op dividenden. -- Personal holdingstructuur is nodig voor eigen dividendbeleid en flexibiliteit bij exit. -- BV 3 kan niet in fiscale eenheid, want het belang is kleiner


dan 95%. Verliezen uit BV 3 zijn dus niet verrekenbaar met winsten uit de andere BV’s. -- Wees alert bij de achtergestelde lening van de verkoper: als de hoogte van de vergoeding of verschuldigdheid hiervan (gedeeltelijk) afhankelijk is van de winst, is de rente mogelijk niet aftrekbaar.

manager 1

manager 2

50%

50%

verkoper

acquisitie BV

lening

100%

BV 1

fiscale eenheid

95%

BV 2

banklening

50%

BV 3


om te onthouden fiscale zaken -- Richt al in de zoekfase een eigen BV op, zeker als u een gouden handdruk heeft ontvangen. -- Oriëntatiekosten zijn aftrekbaar, acquisitiekosten niet. Probeer daarom zoveel mogelijk kosten toe te schrijven aan de oriëntatiefase. -- Voor de verkoper is een aandelentransactie het aantrekkelijkst: hij is ‘overal’ van af en hoeft niet direct belasting te betalen over de verkoopwinst. -- Voor de koper is een aandelentransactie interessant omdat verliezen uit voorgaande jaren compensabel zijn. Nadeel is dat de koper het hele verleden van de onderneming erbij koopt en dat goodwill, stille reserves en aankoopkosten niet fiscaal aftrekbaar zijn. -- Voor de koper is een activa/passiva-transactie interessant omdat hij het verleden niet mee koopt; bovendien zijn betaalde goodwill, stille reserves en aankoopkosten fiscaal afschrijfbaar. Nadeel is dat een activatransactie relatief bewerkelijk is. -- Richt een personal holding op, die fungeert als moeder van de werkmaatschappij(en). Richt bij een overname met meerdere aandeelhouders een gezamenlijke acquisitie-BV op, met daarboven personal holdings van de eigenaren. Dit zorgt voor meer flexibiliteit en verkleint de kans op conflicten. -- Betaalde rente over de financiering is niet altijd aftrekbaar, zeker bij achtergestelde leningen. Let hierop bij het aangaan van een lening.

hoofdstuk 5

5. een bedrijf vinden

‘Veel babyboomers willen hun bedrijf verkopen, maar slechts weinigen maken dat openbaar; vaak weet alleen hun accountant ervan. Veel interessante bedrijven zijn daardoor onzichtbaar voor het grote publiek.’ Anton Verbunt, intermediair


Inhoud

5.1 Veel bedrijven zijn onzichtbaar 5.2 Bronnen van informatie Persoonlijke contacten Media Bedrijvenmakelaars en overnameadviseurs Accountants Advocaten Banken en participatiemaatschappijen 5.3 Koude acquisitie Een bedrijf gericht benaderen Bedrijven benaderen met direct mail 5.4 Wat de verkoper van u wil weten Financiële situatie Referenties Persoonlijke indruk Carrière 5.5 Het eerste contact De praktijk: Rob Beeren

67 68 68 69 70 70 71 71 72 72 73 73 73 74 74 74 75 76

HOOFDSTUK 5 een bedrijf vinden | 67

Wie het bedrijf van zijn ouders overneemt of via een management buy-out het bedrijf van zijn werkgever koopt, heeft een belangrijke horde al genomen: hij weet welk bedrijf hij gaat kopen. Voor strategische kopers, maar zeker voor mbikandidaten, is dat een stuk lastiger. Hoe vindt u het bedrijf dat u zoekt? En als u het eenmaal gevonden heeft, hoe benadert u zo’n bedrijf dan? 5.1 Veel bedrijven zijn onzichtbaar Wie een huis zoekt, vindt op internet vrijwel het gehele aanbod. Er zijn natuurlijk altijd woningen die nooit op de markt verschijnen omdat ze via-via of binnen het makelaarscircuit worden verhandeld, maar dat is een duidelijke minderheid. Zo transparant als de huizenmarkt is, zo ondoorzichtig is de markt voor bedrijven. Slechts een klein deel van het aanbod is openbaar, het gros wordt achter de schermen verhandeld. Dit heeft een aantal oorzaken. Allereerst vinden veel overdrachten plaats tussen partijen die elkaar al kennen, waardoor het bedrijf nooit zichtbaar in de verkoop komt. Denk aan overnames in de familiesfeer en aan mbo’s. Hetzelfde geldt voor een strategische koper die zelf een overnamekandidaat benadert en tot een deal komt. Ook door de houding van veel verkopers is de markt niet transparant. Veel babyboomers staan weliswaar open voor een verkoop, maar hebben tegelijkertijd weinig haast omdat ze de doorlooptijd van het verkoopproces onderschatten. Wat meespeelt is dat hun personeel van niets mag weten, uit angst voor onrust in het bedrijf. Dergelijke bedrijven staan slechts latent in de verkoop; vaak is alleen de accountant op de hoogte. Zelfs als een eigenaar zijn bedrijf actief in de markt zet, is het voor het grote publiek niet altijd zichtbaar. Zo’n verkoper schakelt vaak een intermediair in en die zal in eerste instantie gericht op zoek gaan naar logische overnamepartijen, zoals directe concurrenten of branchegenoten die hun activiteiten willen uitbreiden. Ook zal hij collega-intermediairs benaderen met de vraag of zij nog potentiële kopers in hun kaartenbak hebben. Mogelijk wordt het zittende management benaderd voor een buy-out. Als die acties geen resultaat opleveren, wordt vaak pas een profiel geplaatst in een krant, magazine of op internet. Tenminste, als de verkoper daar al mee akkoord


Blijf werken tijdens het zoeken De praktijk leert dat mbi-kandidaten de doorlooptijd van het zoeken koopproces onderschatten. Ze geven zichzelf een half jaar de tijd en verwachten binnen die tijd een bedrijf te kopen, terwijl dat zelden lukt. Ze worden ongeduldig en niet zelden kopen ze geforceerd een bedrijf. Het is verstandig om tijdens het zoekproces een baan aan te houden of een interimklus aan te nemen. Het geeft rust, zorgt voor inkomsten en voorkomt dat de opgebouwde reserves en eventuele gouden handdruk in hoog tempo verdampen. Het wordt daardoor wel moeilijker om de vaart erin te houden. Wees daar alert op. Reserveer vaste dagen of avonden in de week waarop u met de overname aan de slag gaat.

gaat. Want zeker nichebedrijven zijn in dergelijke profielen – hoe anoniem ook – vaak nog goed te herkennen. Wie alleen internet afstruint op zoek naar een interessante overnamepartner, mist dus een groot deel van de markt. Bovendien, wie reageert op zo’n profiel is vaak een van de velen. Het is daarom zaak om dicht op het vuur te zitten en de juiste contacten aan te boren. 5.2 Bronnen van informatie Zoals gezegd is het aanbod van bedrijven niet transparant, laat staan dat er één centrale plek is waar al het aanbod bij elkaar komt. Er zijn tal van bronnen om een overnamedoelwit op het spoor te komen. Een serieuze zoektocht kan maanden duren en vergt tijd, geld en doorzettingsvermogen. Om de kans op een goede match te vergroten moet u eerst weten wát u zoekt (zie hoofdstuk 2), anders zal geen enkel bedrijf aan uw verwachtingen voldoen. Zoeken zonder een duidelijk zoekprofiel is zinloos, simpelweg omdat u uw verwachtingen niet goed in beeld hebt. Pak de zoektocht gestructureerd aan. Inventariseer de partijen die u gaat benaderen, verzamel namen, telefoonnummers en e-mailadressen en leg in een database of spreadsheet vast wie u heeft gesproken, wanneer en over welke bedrijven. Leg ook de informatie over de gevonden bedrijven vast: de branche, vraagprijs, winst, omzet, cashflow, reden van verkoop, et cetera. Zo kunt u contacten professioneel onderhouden, kunt u proposities met elkaar vergelijken en voorkomt u dat uw zoektocht verzandt in een chaos. Persoonlijke contacten Zegt het voort. Dat is wat u moet doen als u een bedrijf zoekt. Vertel het aan vrienden en familie, meld het – indien mogelijk – aan uw directe collega’s en zakenrelaties. Denk aan online netwerken als Xing en LinkedIn. En vergeet ook uw oude contacten niet. Schroom niet om mensen na vijf jaar weer eens op te bellen. Hoe meer mensen u bij de zoektocht betrekt, hoe groter de kans op een interessante kandidaat. Weet wel goed wát u zoekt, want anders zijn mensen huiverig om hun netwerk open te stellen. Een overnamepartij is soms dichterbij dan u denkt. Kijk eens

HOOFSTUK 5 een bedrijf vinden | 69

in uw directe omgeving. Misschien heeft een oom of een kennis wel een interessant bedrijf. Als u in loondienst bent, is een management buy-out een mogelijkheid. En bij een multinational kunt u denken aan een carve out, waarbij het managementteam een bepaalde activiteit uit het moederbedrijf licht en als zelfstandige onderneming verdergaat. Voor een strategische koper ligt het voor de hand om concurrenten, branchegenoten, leveranciers en klanten in kaart te brengen. Actief netwerken helpt natuurlijk ook. Bezoek symposia, congressen, bedrijvencontactdagen en andere gelegenheden waar u ondernemers en adviseurs treft. En wat te denken van speciale overnamebeurzen van bijvoorbeeld de Kamer van Koophandel, die specifiek bedoeld zijn om kopers en verkopers met elkaar in contact te brengen? Media De laatste jaren is internet booming als advertentiemedium voor aangeboden bedrijven. Nederland telt meer dan honderd databanken, variërend in omvang en professionaliteit. Dergelijke websites bieden over het algemeen korte profielen van enkele regels. Wie een betaald abonnement neemt (vaak enkele honderden euro’s per jaar), ontvangt meer informatie over het bedrijf en ziet ook met wie hij contact kan opnemen. Zoals feitelijk alle informatiebronnen dekken deze websites slechts een beperkt deel van de markt. Voor een groot deel gaat het om de onderkant van de markt – horeca en winkels – die voor de gemiddelde strategische koper of mbi-kandidaat niet interessant zijn, maar er kunnen zeker mooie bedrijven tussen zitten. Door de laagdrempeligheid zijn websites ideaal om de zoektocht mee te beginnen. U krijgt al wat meer zicht op de aangeboden bedrijven en de prijzen die daarvoor gevraagd worden. Ook in andere media, zoals kranten, ondernemersbladen, gespecialiseerde overnamekranten en tijdschriften vindt u advertenties en artikelen die u verder op weg helpen. Sommige zoekers schromen zelfs niet om de overlijdensadvertenties in de kranten na te vorsen op overleden ondernemers. De kans dat de nabestaanden willen of moeten verkopen is immers niet denkbeeldig.


Profiel op internet Op internet staan duizenden profielen van aangeboden bedrijven. De profielen geven doorgaans een indicatie van de activiteiten, de omzet, het aantal werknemers, de vestigingsplaats, de vraagprijs en de reden van verkoop. Uit angst voor herkenning is de informatie soms zo summier dat alleen de activiteiten worden gemeld. Starters en mbi-kandidaten zijn niet altijd even gewild. Regelmatig is expliciet aangegeven dat de verkoper niet in dergelijke kopers is geïnteresseerd. Dat weerhoudt de gedreven mbi’er er natuurlijk niet van om toch te reageren.

Bedrijvenmakelaars en overnameadviseurs De bedrijvenmakelaar is de meest logische partij om uw zoektocht te vervolgen. Het is immers zijn vak om te bemiddelen tussen verkopers en kopers. Meestal treedt hij op namens de verkoper en zoekt hij een passende koper. Hij beschikt over een bestand met aangeboden bedrijven en heeft een netwerk van collega-intermediairs die ook weer bedrijven in de aanbieding hebben. Verwacht niet dat een makelaar direct staat te juichen als u hem belt, zeker niet als u een mbi-kandidaat bent. Veel makelaars zijn daar niet happig op, vanwege slechte ervaringen uit het verleden. Er zitten veel gelukszoekers tussen de mbi’ers, vaak hebben ze onrealistische verwachtingen. Bel dus alleen met een makelaar als u goed bent voorbereid en met een goed verhaal komt. En ook niet onbelangrijk: als u eigen geld in de overname kunt steken. Bij sommige makelaars is het mogelijk een zoekopdracht te plaatsen. Vaak betaalt u een maandelijkse fee en krijgt u met enige regelmaat profielen toegestuurd. Sowieso zal een intermediair contact met u opnemen als hij denkt dat u in het profiel van een van zijn klanten past. Hij wordt tenslotte per deal betaald. Fusie- en overnameadviseurs hebben als primaire taak het begeleiden van bedrijfsovernames, zowel voor kopers als verkopers. Grote advieskantoren beschikken vaak over een aparte afdeling voor bedrijfsovernames in het MKB, daarnaast zijn ook tal van kleinere partijen actief. Overnameadviseurs kennen het wereldje en weten welke bedrijven (latent) in de verkoop staan. Ook zij zijn een prima informatiebron. Sommige adviesbureaus richten zich specifiek op mbi-kandidaten of hebben zich gaandeweg toegelegd op specifieke branches, zoals ict of retail. Het versnelt uw zoektocht door direct naar gespecialiseerde kantoren op zoek te gaan. Accountants Wat voor bedrijvenmakelaars geldt, geldt zeker ook voor accountants. Wees professioneel in uw manier van contact leggen. De tijd van adviseurs is schaars en duur, en ze zitten niet te wachten op gelukszoekers. Bereid een gesprek altijd goed voor, zorg ervoor dat u een gedegen indruk achterlaat. Anders is het eerste contact ook meteen het laatste.


Stuur een mailing rond Als u geen ingang heeft bij bepaalde accountants, belastingadviseurs en juristen, is het versturen van een mailing een goede methode om met deze mensen in contact te komen. In uw brief maakt u op 1 A4 duidelijk wie u bent en wat voor bedrijf u zoekt. Zorg voor een professionele en serieuze presentatie. Bel enkele dagen later op met het verzoek voor het maken van een persoonlijke afspraak.

Door de vertrouwensrelatie met hun klant is de accountant vaak als eerste op de hoogte van de verkoopplannen van de eigenaar. Een accountant is daardoor een interessante bron: hij kan toegang geven tot bedrijven die te koop zijn maar nog niet in de openbare verkoop staan. U kunt navraag doen bij uw eigen accountant of u laten introduceren bij zijn collega’s. Een complicerende factor is dat een accountant – door de verkoop van het bedrijf – een klant kwijtraakt en dus omzet misloopt. Hij heeft er dus niet direct belang bij om het bedrijf te helpen verkopen. Als u merkt dat de accountant huiverig is, kunt u hem een succes fee in het vooruitzicht stellen. Een andere mogelijkheid is dat u toezegt dat u na de deal ook klant wordt bij hem, maar de vraag is of dat verstandig is. Zeker als u de accountant niet goed kent. Advocaten Ook advocaten zijn een goede informatiebron. Niet alleen omdat ze bedrijven helpen bij juridische zaken rondom een overname en daardoor veel contacten hebben, maar ook omdat ze kennis hebben die anderen niet hebben. Een advocaat weet bijvoorbeeld dat een klant bepaalde activiteiten wil afstoten. Of dat een ondernemer in scheiding ligt en zijn bedrijf moet verkopen om aan de verplichtingen richting zijn echtgenote te voldoen. Ook kan hij betrokken zijn bij de afwikkeling van een naderend faillissement, wat kansen biedt voor een activatransactie. Of heeft hij door het overlijden van een ondernemer te maken met nabestaanden die snel van het bedrijf afwillen. Kijk vooral naar advocatenkantoren die werken voor het MKB en gespecialiseerd zijn in overnames of estate planning. Bel eerst de advocaten in uw eigen netwerk. Anders is een brief sturen en nabellen ook in dit geval een prima methode om nieuwe contacten op te doen. Banken en participatiemaatschappijen Banken zijn bij het overgrote deel van de overnames betrokken. Medewerkers van banken spreken veel ondernemers en horen veel. Ook zij kunnen u dus in contact brengen met interessante proposities. Participatiemaatschappijen worden regelmatig benaderd


met de vraag of ze willen ‘meedoen’ in een overname, bijvoorbeeld in een management buy-out of bij een strategische overname. Ook krijgen ze bedrijven aangeboden van ondernemers die nog geen opvolger op het oog hebben. In dat geval wordt het lastiger, want dan zit het bedrijf na de overname zonder management: participatiemaatschappijen leveren immers wel geld, maar geen eigen managers. Als ze interesse hebben in de deal zullen ze dus zelf op zoek moeten naar een geschikte ondernemer die het bedrijf mee wil overnemen, zoals een mbi-kandidaat. Voordat u zich kenbaar maakt bij dergelijke investeerders: houd er rekening mee dat veel participatiemaatschappijen vooral betrokken zijn bij deals in het hogere segment. Beperk u daarom tot investeerders in het MKB. 5.3 Koude acquisitie De hiervoor beschreven methoden gaan ervan uit dat een bedrijf te koop staat, al dan niet latent. U bent natuurlijk vrij om ieder bedrijf te benaderen waarin u interesse heeft. De echte ondernemer is altijd in voor verkoop. Er zijn twee manieren om dit te doen: gericht, of aan een grote groep via direct mail. Een bedrijf gericht benaderen Voordat u de telefoon pakt om een interessant bedrijf te bellen: besteed het uit. Een cold call werkt vaak niet, althans niet als u zelf belt. U krijgt de directeur niet eens aan de lijn en als u hem wel te spreken krijgt, is de kans groot dat u wordt afgewimpeld. Een valkuil is dat u als aspirant-koper meteen de onderhandelingen opent met de eigenaar: u vist naar de omzet en levert alvast wat kritiek op het bedrijf om de prijs te drukken. Het gevaar bestaat dat met één verkeerd woord de sfeer al bij voorbaat is verpest. Beter is om het contact te laten opnemen door een intermediair of adviseur. Die weet hoe hij zoiets moet aanpakken en kent de gangbare procedures rondom een bedrijfsovername. Bovendien wekt het voor de eigenaar vertrouwen als hij door een professional wordt gebeld namens een (geheime) cliënt die zeer geïnteresseerd is en bovendien aangeeft de overname te kunnen financieren. Een intermediair weet ook dat hij niet gelijk bedragen moet noemen of moet vragen om de winstcijfers. Het gaat puur om het leggen van het eerste contact en


het prikkelen van de nieuwsgierigheid. De intermediair heeft overigens wel wat te verliezen. Hij wil voorkomen dat hij in gesprek gaat met een bedrijf en dat later blijkt dat de potentiële koper de financiering niet rond krijgt. Hij zal dit alleen doen als hij de koper beschouwt als een serieuze kandidaat. Bedrijven benaderen met direct mail Het klinkt misschien vreemd, maar ook direct mail is een beproefde methode om interessante bedrijven op te sporen. Sommige intermediairs maken gebruik van deze methode. Op basis van de criteria van de koper – zoals branche, regio, omzet, aantal medewerkers – maken ze een selectie uit alle bedrijven in Nederland, dus ook bedrijven die niet te koop staan. Hiervoor bestaan diverse databanken die tegen betaling kunnen worden gebruikt. Vervolgens versturen ze aan alle geselecteerde ondernemingen een brief, vaak met een anoniem profiel van de koper en een geheimhoudingsverklaring. In de praktijk reageert meer dan 95 procent niet op de brief. Maar wie honderden bedrijven aanschrijft, ontvangt altijd wel een paar bruikbare reacties terug. Vaak gaat het om babyboomers die geen opvolger hebben en nu hun kans schoon zien om hun bedrijf achter de schermen te verkopen. 5.4 Wat de verkoper van u wil weten Vroeg of laat levert uw zoektocht een of meerdere bedrijven op die goed matchen met uw persoonlijke profiel en waarin u serieus interesse heeft. Natuurlijk wilt u meer weten over zo’n bedrijf. Maar voordat u contact legt, moet u zich realiseren dat de verkoper ook graag wil weten met wie híj zaken doet. Wees daarop voorbereid, zodat een eerste contact ook direct een goed contact is. Verplaats u in de verkoper. Wat zou u zelf van een koper willen weten? Financiële situatie Verkopers willen geen tijd verliezen aan kandidaten die de financiering niet rond krijgen. Het eerste wat een verkoper daarom wil weten is: kan hij het betalen? Heeft u een onderneming, dan zal de verkoper de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel opvragen. Zijn die cijfers te oud, dan kan hij vragen om recentere cijfers of een verklaring van de bank om


Persoonlijke klik Los van alle zakelijke aspecten rondom een bedrijfsovername speelt een persoonlijke, emotionele klik tussen koper en verkoper een zeer belangrijke rol. Gunnen, daar gaat het om. Als een verkoper u de deal gunt, zal hij eerder bereid zijn om mee te denken, om concessies te doen of de overname mee te financieren (bijvoorbeeld via een achtergestelde lening). Is die klik er niet, dan wordt het proces harder, zakelijker en zal de deal eerder afketsen. Een klik tussen mensen laat zich niet sturen. Wel helpt het om u goed voor te bereiden, afspraken na te komen en de vaart in het proces te houden. Dat laatste is in de praktijk niet onbelangrijk. Hoe hoger het tempo tijdens de onderhandelingen, hoe groter de kans dat een deal uiteindelijk doorgaat.

alvast een inschatting te kunnen maken van uw kapitaalkrachtigheid. Via Graydon kan de verkoper inzicht krijgen in de kredietwaardigheid van uw onderneming. Ook een mbi-kandidaat zal over de brug moeten komen met cijfers. Bijvoorbeeld een bankafschrift van een spaarrekening of een brief van de bank waarin staat dat deze bereid is de overname te financieren. Verder kan een verkoper controleren of u betrokken bent geweest bij een zakelijk of persoonlijk faillissement. Referenties Verkopers hebben met internet een makkelijk middel om te controleren of ze met een betrouwbare tegenpartij te maken hebben. In een paar minuten is vast te stellen of iemand betrokken is geweest bij rechtszaken of oplichting, of dat een bedrijf het mikpunt is geweest van kritische consumenten. Ga na wat er over u te vinden is op internet. Staan er zaken die een negatieve indruk kunnen wekken en waarover u vragen kunt verwachten? Bedenk ook welke (zaken)relaties mogelijk door de verkoper worden benaderd voor nadere informatie. Persoonlijke indruk Een indicatie over de financieringsmogelijkheden geeft natuurlijk nog lang geen zekerheid. Een verkoper of zijn adviseur zal ook afgaan op zijn persoonlijke indrukken. Weet u waarover u spreekt? Heeft u zich verdiept in het bedrijf en heeft u kennis van de branche? Welke adviseur neemt u mee: een professionele intermediair, een accountant van een gerenommeerd kantoor of een stoffige boekhouder? Hij let ook op triviale zaken om te beoordelen of hij met een professional van doen heeft: komt u op tijd, spreekt u netjes, gaat u goed gekleed, rijdt u een nette auto? Het klinkt triviaal, maar het is daarom niet minder belangrijk. Een verkoper maakt een inschatting of hij tijd en moeite moet investeren om met u te gaan onderhandelen. Carrière Sommige verkopers zijn alleen geïnteresseerd in geld; het zal ze een zorg zijn als het bedrijf een jaar later failliet gaat. Anderen vinden het minstens zo belangrijk dat hun bedrijf (hun levenswerk!) wordt voortgezet, dat het personeel blijft,


Informatiememorandum Het informatie- of verkoopmemorandum bevat alle bedrijfsgegevens die voor een potentiële koper van belang zijn. Denk aan de historie van het bedrijf, een beschrijving van de activiteiten en de branche, een organigram en informatie over het personeel, de balans en de verlies & winstrekening over de afgelopen jaren, prognoses over de toekomst van het bedrijf, de verdeling van de omzet over de klanten, de reden voor verkoop, et cetera. Uiteraard wordt aangegeven wat wordt aangeboden: de aandelen of een deel van de activa/passiva. Lang niet altijd wordt de vraagprijs genoemd. Zo ja, dan is soms een waarderingsrapport toegevoegd. Een memorandum is meestal tussen de tien en twintig pagina’s dik. Het memorandum is feitelijk een brochure. Het bedrijf wordt mooi gepresenteerd en de cijfers zijn opgepoetst. Het geeft een eerste indruk van een bedrijf.

dat de goede naam letterlijk (op de gevel) en figuurlijk behouden blijft. Zo’n verkoper zal inschatten of de potentiële koper daartoe bereid en in staat is. Hij wil weten of de koper ervaring heeft in de branche, over leidinggevende kwaliteiten beschikt en een ondernemerstype is. Hij is benieuwd naar de motivatie van de koper en zijn plannen voor de toekomst. 5.5 Het eerste contact U heeft een bedrijf in beeld en heeft zich voorbereid op eventuele vragen. Dan wordt het tijd om contact op te nemen. U kunt zelf de telefoon pakken, of dit door een intermediair laten doen. Zeker als de tegenpartij met een intermediair werkt, is het beter om er zelf ook een in te schakelen. Ze spreken dezelfde taal en doen simpelweg liever zaken met een collega dan met een particulier die niet weet hoe het werkt. Zeker als de verkopende partij gewild is, komt u er als particulier moeilijker tussen. Blijf ondertussen trouwens gewoon doorzoeken. Wed niet op één paard; er kan onderweg nog van alles misgaan. Tot het eerste contact is de identiteit van beide partijen onbekend: het bedrijf was niet meer dan een anoniem profiel en u was zelf nog niet als koper in beeld. De eerste stap is dat beide partijen hun identiteit prijsgeven. Voordat ze dat doen, tekenen ze een geheimhoudingsverklaring. Dit is vooral een gentlemen’s agreement. Er staan weliswaar boetebepalingen in de verklaring, maar het is vrijwel niet hard te maken dat één van de partijen heeft gelekt uit de verkregen stukken. Over het algemeen wordt in een geheimhoudingsverklaring nog geen exclusiviteit afgesproken: de verkoper is vrij om ook met andere gegadigden te spreken. Weet u deze exclusiviteit wél te bedingen, dan is dat mooi meegenomen. U heeft dan een eenop-een-relatie met de verkoper en dat vergroot de slagingskans. Later, bij het opstellen van de intentieverklaring (zie hoofdstuk 10), is deze exclusiviteit wel standaard geregeld. De verkoper heeft – als hij de zaken professioneel aanpakt – een informatiememorandum opgesteld; de koper stuurt op zijn beurt informatie over hemzelf (in de vorm van een uitgebreid, beschrijvend cv) en eventueel over zijn bedrijf. Op basis daarvan bepalen de partijen of ze met elkaar door willen. Zo ja, dan kan het spel beginnen.

76 | ROB BEEREN bemiddelaar in bedrijfsovername en -opvolging

de praktijk: Rob beeren goede en slechte mbi’ers ‘Veel mbi’ers hebben geen idee hoe het werkt. Vaak komen ze met een fantastisch cv: ze zijn manager geweest bij een multinational, waren verantwoordelijk voor zestig miljoen omzet en gaven leiding aan driehonderd man. Zo iemand zegt dan: ‘Ik wil wel een beetje verantwoordelijkheid hebben, dus ik zoek een bedrijf van twintig tot vijftig miljoen omzet en met honderd man in dienst.’ Ze willen vooral de manager blijven uithangen, maar hebben geen idee dat zo’n bedrijf misschien wel twintig miljoen euro kost. Los van het feit dat dergelijke bedrijven bijna nooit op de markt komen, omdat strategische partijen ze graag kopen. Ook van financiering hebben ze geen benul ‘Daar zijn banken toch voor’, zeggen ze dan. Zo’n mbi’er maakt geen schijn van kans.’ Rob Beeren komt ze in de praktijk regelmatig tegen. Gelukszoekers zijn het. Hij liet ze vroeger nog weleens langskomen voor een gesprek, maar tegenwoordig wimpelt hij ze af. ‘Ook de vrijblijvendheid waarmee ze in het proces staan, is tekenend voor deze groep. Ze steken hun verhaal bij veel partijen in de markt af, maar zijn nauwelijks bereid om te betalen voor geleverde adviesdiensten. Vaak komen ze hun beloftes niet na, investeren ze weinig geld en tijd in het zoekproces en nemen ze ook niet de moeite om even te bellen naar de partijen die ze hebben benaderd als ze toch

‘gewoon’ weer een baan in loondienst hebben genomen.’ De hiervoor beschreven mbi’ers zijn verantwoordelijk voor het slechte imago dat buy-in kandidaten bij veel marktpartijen hebben. Vaak worden ze door verkopers zelfs expliciet uitgesloten als overnamepartij. Beeren kan de gemiddelde mbi’er inmiddels wel uittekenen. ‘Het is meestal een man van een jaar of veertig die helemaal genoeg heeft van het bedrijfsleven. Hij heeft altijd in pak gelopen, lange dagen gemaakt, veel vergaderd, heeft altijd een baas boven zich gehad en is de politieke spelletjes helemaal beu. Vaak is er een zakelijke aanleiding waardoor zo’n persoon een stap wil maken. Hij is ontslagen - al dan niet met gouden handdruk - is overgeplaatst of zijn werkgever is overgenomen waardoor de sfeer verslechtert. De stap naar het ondernemerschap is vaak een vlucht, het is geen ondernemerschap vanuit een roeping.’ Serieuze mbi-kandidaten zijn er natuurlijk ook. Feitelijk zijn het tegenpolen van de hiervoor beschreven groep. Beeren: ‘Een serieuze mbi’er heeft wél nagedacht over het zelfstandig ondernemerschap. Hij heeft er met zijn partner over gesproken en die staat voor honderd procent achter zijn besluit. Hij heeft er ook met vrienden, kennissen en adviseurs

HOOFDSTUK 6 EVALUEREN VAN EEN BEDRIJF | 77

over gepraat. Bij voorkeur komt hij zelf uit een ondernemersgezin en weet hij hoe het is om een maandje management fee over te slaan als het even tegenzit. Hij is bereid zelf de handen uit de mouwen te steken en lange dagen te maken. Ook heeft hij een nauwkeurig zoekprofiel gemaakt van het type onderneming dat hij zoekt: de branche, bedrijfsomvang, vestigingsplaats, maximale koopsom en dergelijke. Hij heeft zich verdiept in zijn financieringsmogelijkheden en weet ongeveer tot hoever hij kan gaan. En niet in de laatste plaats: hij is bereid om zelf een aanzienlijke som geld te investeren in de overname.’ Kortom: een serieuze mbi’er is bereid om, samen met zijn partner, offers te brengen om zijn droom te verwezenlijken. En hij is bereid om tijd en geld te investeren in het zoekproces. De grootste valkuil voor een mbi-kandidaat is dat hij zich te veel door zijn emoties laat leiden. Hij droomt van het ondernemerschap, wordt verliefd op een bedrijf en betaalt vervolgens een te hoge prijs. ‘Vaak worden ze onrustig als ze een half jaar thuis zitten’, merkt Beeren. ‘Dan gaan ze heel geforceerd een bedrijf kopen.’ Hoe kan een mbi’er zich wapenen? Het antwoord van Beeren ligt voor de hand: ‘Door een goede adviseur in te schakelen. Die droomt niet, maar heeft een zakelijke blik.’ Ook is de

adviseur degene die de aspirant-koper realiteitszin kan bijbrengen. Beeren: ‘Vaak moet een mbi’er wennen aan het idee dat hij geen bedrijf kan kopen met honderd medewerkers en dat hij niet kan delegeren zoals hij nu gewend is. Ook moet hij er rekening mee houden dat hij geen grote auto rijdt, geen groot salaris heeft, en dat hij z’n huis moet inzetten en dan maar moet zien wat er overblijft. Alleen wie daartoe allemaal bereid is, is uit het juiste hout gesneden.’


OM TE ONTHOUDEN een bedrijf vinden -- De markt voor bedrijfsovernames is verre van transparant. Kijk verder dan profielen op internet: schakel uw persoonlijk netwerk in en benader intermediairs en adviseurs. Gebruik zo veel mogelijk informatiebronnen. -- Schroom niet om bedrijven te benaderen die niet te koop staan. Uiteindelijk is vrijwel ieder bedrijf te koop. -- Blijf als mbi’er werken naast het zoeken. Dat voorkomt ongeduld en daarmee een paniekaankoop. Het vinden van een bedrijf duurt bijna altijd langer dan verwacht. -- Bereid u voor op vragen van de verkoper voordat u het eerste contact legt. De verkoper wil ook graag weten met wie hij zakendoet. -- Beschouw een eerste contact met een verkoper (of zijn adviseur) puur als een eerste kennismaking. Noem geen bedragen, lever geen kritiek op het bedrijf. Start niet direct met de onderhandelingen. -- Het is belangrijk dat het klikt tussen u en de verkoper. Zonder emotionele klik is er ook geen zakelijke klik. Veel transacties ketsen af omdat de verkoper het de koper niet gunt. -- Teken een geheimhoudingsverklaring voordat u verdere informatie uitwisselt.

HOOFDSTUK 6

6. evalueren van een bedrijf

‘Voor ik het bedrijf kocht, heb ik me maandenlang in het bedrijf en de branche verdiept. Ik wist meer van de concurrentie dan de eigenaar zelf.’ Will Robben, ondernemer


Inhoud

6.1 Niet-financieel onderzoek 81 De eigenaar 81 Het bedrijf 82 Markt en concurrentie 82 Producten en diensten 83 Bedrijfsvoering en strategie 84 Personeel 84 Klanten en marketing 85 Leveranciers 85 Reden voor verkoop 86 6.2 Het bedrijfsbezoek 86

hoofdstuk 6 EVALUEREN VAN EEN BERIJF | 81

Vragenlijst Uw onderzoek zal de nodige vragen aan het licht brengen. Zet al uw vragen op papier. De indeling van uw businessplan kunt u hierbij als leidraad aanhouden. Schroom niet om met tientallen of zelfs honderden vragen aan te komen bij de verkoper. Het is in beider belang dat zoveel mogelijk onduidelijkheden van tafel zijn voordat u verder de onderhandelingen in gaat. Houd er wel rekening mee dat de verkoper soms wat creatief met de waarheid omspringt. Verricht daarom zoveel mogelijk eigen onderzoek, en heb het lef om stevig maar netjes door te vragen als antwoorden onduidelijk of ontwijkend zijn.

Nu u een bedrijf op de korrel heeft, gaat u onderzoeken of het bedrijf inderdaad is wat u zoekt. Wat is de marktpositie van het bedrijf? Wat is de kwaliteit van het personeel? Hoe is de financiële performance? Zit er groei in het bedrijf? Het informatiememorandum vormt voor dit onderzoek de basis. In dit hoofdstuk gaan we in op de niet-financiële kant van het bedrijf. In het volgende hoofdstuk bespreken we het financiële onderzoek. Dit eerste onderzoek is slechts een verkenning. Uit dit onderzoek zullen de nodige vragen rijzen die u vervolgens aan de verkoper zult voorleggen. Is de interesse na beantwoording nog steeds aanwezig, dan beginnen de (prijs)onderhandelingen. In een later stadium zal via een due diligence een diepgravender onderzoek worden ingesteld, waarbij alle tot dan toe ontvangen informatie over het bedrijf wordt geverifieerd. Hierover leest u meer in hoofdstuk 11. Het is verstandig om de financiële gegevens door een expert te laten beoordelen. Doe dit zo snel mogelijk. Wellicht ziet uw accountant direct dat het bedrijf er veel slechter voorstaat dan werd voorgespiegeld of dat de vraagprijs in geen enkele verhouding staat tot de daadwerkelijke waarde. Hoe eerder u dit weet, hoe beter het is. Het voorkomt dat u veel energie steekt in een bedrijf dat u toch niet koopt. Zijn de cijfers op het eerste oog wél interessant, dan is het zaak om het bedrijf te analyseren en een businessplan op te stellen. Dat kunt u als ondernemer prima zelf. 6.1 Niet-financieel onderzoek Er zijn tal van redenen om een bedrijf te kopen. Voor een strategische koper kan de toegang tot een nieuwe markt interessant zijn. Ook het machinepark of het goed gekwalificeerde personeel kan een reden zijn voor aankoop. Een mbi- of mbo-kandidaat kan zich aangetrokken voelen tot het groeipotentieel van het bedrijf. Om een goed beeld te krijgen, zult u vele vragen moeten beantwoorden. Hieronder zetten we de belangrijkste aandachtspunten op een rij. De eigenaar Eén van de belangrijkste vragen waar u antwoord op moet krijgen, is of de eigenaar bepalend is voor het succes van de


Gebruik internet intensief Tijdens de evaluatie wilt u zoveel mogelijk te weten komen. Zowel het memorandum als de beantwoording van uw vragenlijst door de verkoper leveren echter gekleurde informatie op. Het probleem is dat u niet openlijk kunt bellen met klanten en leveranciers, want daarmee verbreekt u de vertrouwelijkheid van de onderhandelingen en schendt u de getekende geheimhoudingsverklaring. Hier biedt internet uitkomst. Wie diep graaft, komt veel te weten. Kijk verder dan corporate websites, maar kijk juist in krantenarchieven, websites van relevante vakbladen, rechtspraakarchieven, weblogs, discussiefora en – bij consumentenproducten – vergelijkings- en consumentensites. Is het bedrijf in het nieuws geweest? Hoe spreken klanten over het bedrijf? Zo krijgt u zicht op de reputatie van het bedrijf en de klanttevredenheid. Ook kunt u met internet de markt in kaart brengen. U ziet bijvoorbeeld welke spelers actief zijn en wat de ontwikkelingen zijn in de branche. Brancheverenigingen beschikken over een schat aan informatie. Vergelijk het bedrijf met andere bedrijven en met gemiddelden in de markt. Internet is een potentiële goudmijn, maak er gebruik van.

onderneming. Het maakt nogal een verschil of de eigenaar feitelijk alles alleen doet of dat hij een geolied managementteam om zich heen heeft verzameld dat in staat is zelfstandig te opereren. In het MKB is meestal sprake van een onevenredig hoge afhankelijkheid van de eigenaar en dus persoonlijke goodwill. Achterhaal daarom of de eigenaar vervangbaar is. Aan de eigenaar zelf heeft u op dit punt niets, want hij zal desgevraagd altijd beweren dat hij misbaar is en dat het bedrijf zonder hem prima door kan. Het gevaar van een onmisbare eigenaar mag niet worden onderschat. Als alle contacten via hem lopen, als klanten vooral gecommitteerd zijn aan de eigenaar als persoon, als hij beschikt over een groot netwerk en een duidelijke persoonlijkheid is binnen het wereldje waarin hij opereert, dan is zijn bedrijf extreem gevoelig voor een managementwisseling. Met andere woorden: als u het bedrijf overneemt, zou het weleens als een kaartenhuis in elkaar kunnen storten. Simpelweg omdat klanten de overdracht aangrijpen om op zoek te gaan naar een nieuwe leverancier. Dat maakt de toekomst van het bedrijf minder zeker. Het bedrijf Een succesvol bedrijf doet iets beter dan de concurrentie. Dat kan van alles zijn: prijs, kwaliteit, inkoop, logistiek, service, innovatie, octrooien, licentieovereenkomsten, een sterk merk. Probeer te achterhalen wat het bedrijf uniek maakt, waar de kansen liggen op groei en wat de risico’s zijn die het bedrijf bedreigen. Kijk eerst kritisch naar de historie van het bedrijf. Heeft het altijd in deze markt geopereerd? Hoe lang is de huidige eigenaar actief geweest in de business? Is de onderneming ooit betrokken geweest bij een faillissement, bedrijfsovername of rechtszaak? Hoe meer u weet van de achtergrond, hoe beter het is. U krijgt een eerste gevoel bij het bedrijf en weet beter waarop u moet inzoomen in het verdere onderzoek. Markt en concurrentie Een bedrijf kan nog zo’n mooi product maken en kan de interne organisatie nog zo goed op orde hebben: als het ope-


reert in een krimpende markt, komt het daar niet ver mee. De eerste vraag die u zich moet stellen is dan ook: opereert het bedrijf in een groeiende, stabiele of krimpende markt? Relevant is ook hoe de markt is verdeeld. Zijn er enkele grote spelers of veel kleinere? Is de markt lokaal, regionaal, landelijk of internationaal? En welke toekomstige ontwikkelingen – denk aan wetgeving en technologie – beïnvloeden de branche? Breng ook de concurrentie in kaart. Hoeveel directe concurrenten zijn er? Waarop beconcurreren partijen elkaar? Waarin onderscheidt het bedrijf zich van haar tegenspelers? Welke middelen zijn nodig om de strijd te winnen: geld, innovatie, marketingkracht? Zijn er toetredingsbarrières? Het beantwoorden van deze vragen vergt serieus onderzoek. Al doende ontstaat zo een beeld van de markt en van de sterke en zwakke punten van de onderneming. Ga na of de gevonden zwakheden tijdelijk van aard zijn of dat ze een meer structureel karakter hebben. En beantwoord eerlijk de vraag of u in staat bent deze zwakheden om te buigen. Producten en diensten U bent gevallen voor een bedrijf omdat de producten en diensten u aanspraken, dan wel de (onbenutte) potentie ervan. Hoe waardevol zijn deze producten, nu en in de toekomst? Hoeveel verschillende producten en diensten kent het bedrijf? Wat zijn daarvan de belangrijkste? In welke fase van de levenscyclus bevinden ze zich? Hoe onderscheiden ze zich van concurrerende producten? Hoe is de verkoophistorie en hoe zijn de vooruitzichten? Hoe complex is het product of de levering van de dienst? Zijn er nieuwe (technologische) ontwikkelingen die het product bedreigen? Ziet u mogelijkheden voor productverbetering of voor geheel nieuwe producten of markten? Zijn de producten beschermd door octrooien, en voor hoe lang? Ook deze vragen beantwoordt u niet in een middag. Analyseer goed waarom het bedrijf bestaansrecht heeft, hoe het zijn geld verdient en of het dat in de toekomst ook nog kan. Welke kansen heeft de vorige eigenaar laten liggen en wat kunt u zelf toevoegen om groei te realiseren?


Sommige mensen mag u niet spreken Voor een bedrijf zijn medewerkers, klanten en soms ook leveranciers van levensbelang. Als overnemende partij wilt u graag met deze personen in contact treden. Een gesprek met de bedrijfsleider of enkele belangrijke medewerkers levert immers veel nuttige informatie op. Niet alleen over het bedrijf, maar ook over de kwaliteiten van deze mensen zelf. Ziet u het in hen zitten? Klikt het? Willen ze blijven na een overname? Ook grote klanten zult u graag willen spreken, vooral om te polsen of ze na een transactie klant zullen blijven. Hetzelfde geldt voor leveranciers. Het probleem is dat een verkoper vaak niet met dergelijke gesprekken instemt. Als de deal afketst, leidt dat tot beschadiging van zijn reputatie en mogelijk tot directe problemen. Denk aan een bedrijfsleider die hoopte op een buy-out en nu ziet dat hij daarvoor kennelijk niet in aanmerking komt. Klanten kunnen vrezen voor de continuïteit en vast op zoek gaan naar andere leveranciers. Soms kan worden overeengekomen dat de koper de belangrijkste medewerkers en klanten te spreken krijgt als de transactie vrijwel voltooid is, bijvoorbeeld als het due diligence-onderzoek geen deal breakers aan het licht brengt. Het is zelfs niet ongebruikelijk dat de koper pas kennismaakt met medewerkers en belangrijke klanten als de transactie is beklonken. Het is de vraag of u met dat laatste moet instemmen.

Bedrijfsvoering en strategie Bedrijven van verkopende babyboomers blinken niet altijd uit in vooruitstrevendheid. De investeringen staan vaak op een laag pitje, het machinepark is verouderd, scholing van medewerkers heeft niet de hoogste prioriteit en van een ERPof CRM-pakket heeft de eigenaar waarschijnlijk nog nooit gehoord. Hoe professioneel is de verkopende partij? Staat de strategie zwart-op-wit, zijn er duidelijke ideeën over de richting waarin het bedrijf moet bewegen? Zijn de machines goed onderhouden? Is het personeel goed opgeleid? Voldoet de productie aan bepaalde kwaliteitsnormen? Welke productiemiddelen zijn in eigendom en welke worden geleast? Is het pand in eigendom of wordt het gehuurd? Een slechte bedrijfsvoering biedt kansen, want u kunt een hoop verbeteren en daardoor betere resultaten boeken. Voorwaarde is wel dat u investeert, zowel in geld als in tijd. Met name het tijdsbeslag moet u niet onderschatten. U bent straks zelf verantwoordelijk en kunt maar in beperkte mate delegeren. Alleen het selecteren en implementeren van een nieuw ERP-pakket kost bijvoorbeeld al handenvol tijd. Niet zelden is een ondernemer een half jaar bezig om de bedrijfsvoering naar een hoger plan te tillen, voordat hij eindelijk toekomt aan de productvernieuwing of marketingacties waar hij zich zo op had verheugd. Personeel Het personeel zal het voor u moeten gaan doen straks. Kijk daarom kritisch naar uw toekomstige medewerkers. Hoe is de opbouw van het personeelsbestand? Welke vaklieden zijn cruciaal voor het succes van de onderneming? Probeer te bedingen dat u vóór de definitieve bekrachtiging van de transactie deze cruciale medewerkers te spreken krijgt. Blijven zij na een overname? Is hun kennis voldoende verankerd in systemen, zodat het bedrijf continuïteit behoudt als zij vertrekken? Probeer zicht te krijgen op de bedrijfscultuur. Past u in deze cultuur? En zo niet, bent u in staat om deze te veranderen? Zijn mensen trots op het bedrijf, werken ze er graag? Interessant is het personeelsverloop. Welke medewerkers zijn de afgelopen drie jaar vertrokken? Hoe lang blijft het personeel gemiddeld in dienst? Een groot verloop zegt veel over de ar-


beidstevredenheid van het personeel. Aan de andere kant: als binnen een groter bedrijf het managementteam jarenlang ongewijzigd blijft, is dat een indicatie voor een weinig dynamische, mogelijk stagnerende bedrijfsvoering. Klanten en marketing U koopt liever niet een bedrijf dat afhankelijk is van slechts enkele klanten. Het verkoopmemorandum geeft vaak inzicht in de spreiding onder de afnemers, al worden de namen van klanten vaak niet genoemd. Als dit niet in het verkoopmemorandum staat, vraag deze belangrijke analyse dan op. Er zijn meer zaken waar u naar moet kijken. Om wat voor type klanten gaat het? Zijn het consumenten, bekijk dan in welke groepen deze zijn onder te verdelen. Hoe kapitaalkrachtig zijn ze, wat zijn hun sociaal-economische en demografische kenmerken? Mogelijk ziet u andere doelgroepen die de huidige eigenaar nog niet heeft opgemerkt. Als bedrijven de belangrijkste klanten zijn, hoe groot zijn deze bedrijven dan? Wat is hun inkoopkracht? Hoe is hun betalingsgeschiedenis? Verkeren deze klanten in een groeiende, stabiele of juist dalende markt? Achterhaal ook of het bedrijf recent grote klanten heeft aangetrokken of juist heeft verloren. Waarom was dat? Van belang is ook of het bedrijf contracten heeft met afnemers. Wat is de looptijd van die contracten? Is in die contracten een change of control-clausule opgenomen? Zo ja, dan is de bedrijfsovername op zich al reden genoeg voor een klant om het contract te mogen ontbinden. Marketing is een belangrijk aandachtspunt. Beschikt het bedrijf over een marketingplan? Heeft het de markt in kaart gebracht en heeft het een verkoopstrategie? Lopen er goede marketeers rond of wordt er amper over marketing nagedacht? Een deel van deze vragen kunt u beantwoorden door het memorandum te lezen en door zelf onderzoek te doen. Openstaande vragen voegt u toe aan de vragenlijst die u de verkopende partij voorlegt. Leveranciers Hoe kleiner het aantal leveranciers, hoe groter de risico’s


Pas op voor window dressing Een goede ondernemer bereidt zich enkele jaren voor op de verkoop van zijn bedrijf. Niet iedereen speelt dat spel even netjes. Niet alleen de cijfers worden opgepoetst, maar ook andere kenmerken van het bedrijf. Zo kan een ondernemer bewust opdrachten aannemen die verliesgevend zijn. Voor de koper is dat lastig te achterhalen, maar ondertussen kan de verkoper wel een klinkende orderportefeuille overleggen. Door het uitstellen van investeringen en het terugbrengen van de kosten neemt de winst op korte termijn toe. Dat ziet u als koper. Wat u niet direct ziet, is dat het machinepark achterstallig onderhoud vertoont en dat het personeel gedemotiveerd is omdat zelfs de koffieautomaat is weggesaneerd. Het aannemen van jong personeel is een andere manier om een bedrijf op te poetsen. Weinig kopers hebben trek in een bedrijf met louter 50-plussers. Door snel nog wat jong – maar slecht gescreend – personeel aan te nemen, daalt de gemiddelde leeftijd en is het bedrijf plotseling weer ‘klaar voor de toekomst’. Dat die incompetentie er vervolgens weer moet worden uitgesneden, dat is dan het probleem van de koper.

voor een bedrijf. Zeker als u een agentschap of distributeur overneemt is de rol van leveranciers cruciaal. Onderzoek niet alleen hoeveel leveranciers het bedrijf heeft, maar ook hoe deze er financieel voor staan, of ze tijdig leveren en een goede relatie hebben met het bedrijf. Informeer ook of er contracten zijn afgesloten met bepaalde leveranciers en of er ooit conflicten zijn geweest. Vaak ontstaan afspraken met leveranciers gaandeweg en worden ze niet zwart-op-wit gezet. Reden voor verkoop De officiële reden voor verkoop wordt vaak nogal omfloerst geschreven. Bijvoorbeeld: ‘De ondernemer vindt de tijd gekomen om zijn eigen toekomst en die van het bedrijf zeker te stellen.’ Of: ‘De aandeelhouders wensen zich te richten op andere activiteiten en nieuwe uitdagingen.’ Het zijn holle frasen om aan te geven dat de eigenaar wil cashen. Het is belangrijk dat u zicht heeft op de wérkelijke reden om te verkopen. Als dat cashen is, prima. Maar wat als de eigenaar wil verkopen omdat de business ronduit slecht is, er een conjunctuurdal aan zit te komen, de concurrentie sterk toeneemt, grote klanten in financiële problemen verkeren, de productontwikkeling achterblijft, goed personeel niet te vinden is of er rechtszaken dreigen? Is het bedrijf dan nog steeds zo aantrekkelijk? Speel advocaat van de duivel, bekijk de transactie eens van de ‘donkere’ kant. Hoe realistisch zijn die verborgen scenario’s? Toets deze scenario’s in uw onderzoek. Informeer desnoods voorzichtig bij de verkoper, maar doe dit met tact. 6.2 Het bedrijfsbezoek Een belangrijk onderdeel van de evaluatie is het bedrijfsbezoek. Dit bezoek kan u een hoop leren: alles wat u heeft onderzocht komt dan tot leven. Hoe meer kennis u heeft opgebouwd, hoe leerzamer zo’n bezoek is. Bent u in een vroeg stadium al eens op bezoek geweest, keer dan na uw onderzoek nog eens terug. Soms wordt een bezoek pas toegestaan als u echt in onderhandeling bent. Met andere woorden: als het informatiememorandum is overlegd, de daaruit voortvloeiende vragen naar tevredenheid zijn beantwoord en de eerste prijsonderhandelingen zijn gevoerd.


Maak een businessplan Het analyseren van de sterkten en zwakten, en kansen en bedreigingen van een bedrijf geeft een goede indicatie over de levensvatbaarheid en de toekomstverwachtingen. Maar niets levert zoveel inzicht op als het zelf opstellen van een businessplan. Het noodzaakt u om echt de diepte in te gaan en na te denken over het bedrijf en de markt(en) waarin het zich begeeft. Bovendien eisen banken en investeerders dat u een businessplan meeneemt als u komt praten. Zo slaat u twee vliegen in een klap. Veel (beginnende) ondernemers hebben de neiging hun eigen inbreng te overschatten. Als ze zelf eenmaal aan het roer staan, denken ze, zal het bedrijf floreren als nooit te voren. Reken uzelf niet rijk. Maak een realistisch businessplan met drie scenario’s: een worst case, normal case en best case scenario. Laat deze scenario’s doorrekenen door een financieel deskundige. Alleen als u ook in het worst case scenario aan uw vaste verplichtingen kunt voldoen, is de overname verantwoord.

De gastvrijheid verschilt per verkoper. De een heeft geen enkele moeite met een bezoek en loopt met de aspirant-koper overdag door het bedrijf. De ander heeft liever dat u ’s avonds komt als het personeel naar huis is. Het is beter om overdag langs te gaan, simpelweg omdat u dan meer ziet. Probeer het maximale uit het bezoek te slepen. Stel zoveel mogelijk vragen en kijk goed om u heen. Wat is de eerste indruk van het bedrijf? Staat de helft van de ruimtes leeg? Dan heeft het bedrijf mogelijk zijn beste tijd gehad. Let op de medewerkers. Heel eenvoudig: kijken ze gelukkig? Wordt er hard gewerkt of staat de helft buiten een sigaretje te roken? Wat is de staat van het machinepark? Is het bedrijf netjes of ligt er veel rotzooi? Die rotzooi hoeft niet negatief te zijn, het kan ontstaan zijn door grote drukte. Vaak is direct te zien of het goed zit. Als bij een drukkerij de persen stilstaan is dat een slecht teken. Hetzelfde geldt voor een afleverhal die leeg is, ook al zegt de verkoper dat de chauffeurs net vertrokken zijn. In een goed bedrijf is de dynamiek voelbaar. Mensen zijn druk, orders staan klaar, de telefoon rinkelt. Probeer een bezoek daarom overdag te plannen. Lukt dat niet, loop dan overdag op een onverwacht moment binnen. Zonder u te identificeren uiteraard, want anders stoot u de verkoper tegen het hoofd. Wees tijdens een bezoek positief en vol lof. De verkoper is trots op zijn bedrijf. Kritiek kan de sfeer verzieken en daarmee de ‘gunfactor’ verkleinen. Dit klinkt misschien soft, maar besef dat de meeste deals afketsen door het ontbreken van een emotionele klik. Bewaar de kritiekpunten voor in de onderhandelingsfase.


om te onthouden EVALUEREN VAN een bedrijf -- Laat zo snel mogelijk een deskundige naar de cijfers in het informatiememorandum kijken, voordat u met uw eigen onderzoek start. Als de cijfers tegenvallen, voorkomt het dat u tijd en energie steekt in een bedrijf dat u toch niet koopt. -- Verricht een gedegen, breed onderzoek naar het overnamedoelwit. Kijk naar het bedrijf zelf, de markt, de producten, het personeel, de bedrijfsvoering, de klanten en leveranciers, en naar de reden van verkoop. Heel belangrijk: is de eigenaar vervangbaar? -- Vanwege de geheimhoudingsverklaring bent u niet vrij om mensen te benaderen. Maak daarom intensief gebruik van internet, het is een potentiële goudmijn. -- Stel na uw onderzoek een uitgebreide vragenlijst op voor de verkoper. Vraag door, neem geen genoegen met ontwijkende antwoorden. -- Maak op basis van uw onderzoek een businessplan. Het dwingt u om echt de diepte in te gaan. Bovendien eisen banken en andere financiers dat u een businessplan meeneemt als u komt praten.

HOOFDSTUK 7

7. financiële evaluatie

‘Een auto wordt gepoetst als hij in de verkoop gaat. Bij een bedrijf gaat het niet anders. Kijk daarom kritisch naar de cijfers in het verkoopmemorandum.’ Bob Ernst, adviseur corporate finance


Inhoud

7.1 Normalisatieposten 7.2 Balansposten Pensioen en rekening-courantverhouding 7.3 Vergelijken van cijfers Benchmarking 7.4 Financiële ratio’s Solvabiliteit Interest-coverage ratio Omloopsnelheid van de voorraden Omloopsnelheid van de debiteuren 7.5 Cashflow De praktijk: Will Robben

91 92 93 94 95 96 96 97 97 98 99 100

hoofdstuk 7 financiële evaluatie | 91

Vergelijk de jaarrekeningen Vergelijk altijd de genormaliseerde cijfers met de jaarrekening zoals deze is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Door beide cijferopstellingen op elkaar aan te sluiten, is precies te zien welke posten zijn genormaliseerd. Een goede intermediair zal hierover open kaart spelen en zal standaard een specificatie van de normalisatieposten overleggen. Zo niet, vraag er dan expliciet naar, of vraag de jaarrekening op bij de Kamer van Koophandel. De gedeponeerde jaarrekening is de commerciële jaarrekening. Deze kan afwijken van de fiscale jaarrekening die aan de fiscus is verstrekt. Bij de fiscale jaarrekening zal de ondernemer de winst zo laag mogelijk willen houden, bij een commerciële jaarrekening juist zo hoog mogelijk, bijvoorbeeld om banken mee te krijgen of kopers te overtuigen. Het beste is natuurlijk om alle jaarrekeningen in handen te krijgen.

Het financiële onderzoek is een eerste verkenning, vooral gebaseerd op de cijfers uit het informatiememorandum en jaarrekeningen van de afgelopen jaren. Later, als u serieuze interesse heeft in het bedrijf en u een due diligence-onderzoek laat uitvoeren, gaat u veel dieper op de zaken in. Toch kan zo’n eerste evaluatie u veel leren. Door kritisch te kijken naar de balans en verlies- en winstrekening, door historische cijfers te bestuderen en door het berekenen van financiële ratio’s ontwikkelt u een gevoel voor het bedrijf. Hoe gezond is het? Wat is de potentie? Ook leert het u of de cijfers zijn opgepoetst. Erg belangrijk is het analyseren van de cashflow. Met name de vrije geldstromen geven een indicatie van de verdiencapaciteit van het overnamedoelwit. Net als bij de evaluatie van de niet-financiële aspecten (vorige hoofdstuk) stelt u op basis van dit onderzoek een vragenlijst op voor de verkoper met zaken die toelichting behoeven. 7.1 Normalisatieposten Jaarrekeningen van afgelopen jaren geven een beeld van het verleden van de onderneming. Meestal wordt aan het informatiememorandum ook een prognose toegevoegd voor het komende jaar of de komende jaren. De jaarcijfers worden vaak door de verkoper genormaliseerd. Dit houdt in dat de officiële jaarrekening wordt gecorrigeerd voor incidentele en abnormale kosten. Het voordeel voor de koper is dat de genormaliseerde jaarrekening representatief is voor de situatie ná de overname. Zo kan hij beter inschatten wat de waarde is van het bedrijf. Ga er wél vanuit dat de verkoper in het algemeen slechts die normalisaties zal opvoeren die hem goed uitkomen en dus de winst en daarmee de waarde van het bedrijf zullen verhogen. Posten die negatief uitwerken voor de verkoper zal hij slechts opvoeren als deze erg voor de hand liggen, zoals een zeer lage managementvergoeding. Een goede, kritische beoordeling van de normalisatieposten vormt altijd de eerste stap in de onderhandelingen. Posten waarvoor wordt gecorrigeerd zijn bijvoorbeeld advieskosten vanwege het in de verkoop zetten van de onderneming, of eenmalige verhuiskosten of dubbel betaalde huur in verband met een verhuizing. Ook de omzet kan worden genor-


Accountantsverklaring zegt soms weinig Het klinkt heel betrouwbaar als een bedrijf een accountantsverklaring heeft, maar het zegt soms weinig. Er zijn namelijk verschillende soorten verklaringen. De lichtste vorm is de samenstellingsverklaring. Zo’n verklaring geeft slechts aan dat de accountant de jaarrekening heeft samengesteld op basis van hem aangereikte cijfers. Er heeft geen controle plaatsgevonden en dus biedt het geen garantie dat de cijfers ook juist zijn. Deze verklaring is niet wettelijk beschermd en mag naast een accountant door iedere willekeurige derde worden verstrekt. Een beoordelingsverklaring biedt al meer zekerheid. De accountant stelt niet alleen samen, maar controleert ook of de cijfers en de onderlinge verbanden juist zijn. De accountant toets echter niet de werking van de administratieve organisatie, waardoor corruptie of fraude onopgemerkt kunnen blijven. Bij een accountantsverklaring is deze toetsing er wel. Deze verklaring biedt dan ook de meeste zekerheid. De accountantsverklaring is meestal een goedkeurende verklaring, maar kan ook een afkeurende verklaring of een oordeelsonthouding zijn. In die laatste gevallen is er serieus wat aan de hand.

maliseerd. Bijvoorbeeld als door een brand een half jaar productie in rook is opgegaan. Ook allerlei privé-zaken worden in de genormaliseerde cijfers gecorrigeerd, zoals een managementvergoeding aan de dga die hoger of lager is dan gebruikelijk. Privé en zakelijk willen bij een dga nog weleens door elkaar lopen en het is verleidelijk om privé-uitgaven als zakelijke kosten te boeken. Dergelijke posten worden bij normalisatie vaak weer rechtgezet. Het kan gaan om bonnetjes van de Makro, maar bijvoorbeeld ook om de aanschaf van een computer die stiekem voor de kinderen is bestemd of om ‘kantoor’-meubilair. Vaak worden ook de autokosten van de dga genormaliseerd. Als hij vertrokken is, behoren deze kosten immers tot het verleden. Natuurlijk komen uw eigen autokosten daarvoor in de plaats, maar de hoogte daarvan heeft u zelf in de hand. Zoals gezegd is de verkoper erbij gebaat de kosten zo laag mogelijk en de omzet zo hoog mogelijk voor te spiegelen na normalisatie. De verkoper kan beweren dat een bepaalde medewerker met een aflopend jaarcontract prima te missen is, waardoor u als koper straks 40.000 euro aan kosten zult besparen. Maar als dat zo is, waarom heeft de verkoper hem dan aangenomen? En zijn de gecorrigeerde privé-uitgaven wel zo strikt privé of is dit voor het gemak ruim geïnterpreteerd? En waarom vallen de kosten voor reis- en verblijfkosten na de overname lager uit? Is de verkoper soms de enige die weleens op zakenreis naar het buitenland gaat? Een hoop kleine posten maken samen snel een groot bedrag: een winst van 500.000 euro kan na normalisatie zomaar veranderen in een winst van 650.000 euro. Voor een deel zal het terecht zijn, maar voor een deel is het lucht, en die lucht zit ook in de vraagprijs. Betaalt u die vraagprijs, dan betaalt u dus voor alle geschrapte kosten. Maar u moet die kostenbesparingen nog wél even zien te realiseren. 7.2 Balansposten Niet alleen de verlies- en winstrekening, maar ook de balans kan door de verkoper worden opgepoetst. Loop daarom kritisch alle posten door. Kloppen de cijfers wel die u voorgespiegeld krijgt? Een bedrijf beschikt vaak over stille reserves. Zo kan het be-


drijfspand een hogere economische waarde hebben dan op de balans tot uitdrukking komt. In dit geval is het voor de verkoper gunstig om het pand te herwaarderen, omdat daardoor het eigen vermogen en de solvabiliteit van zijn onderneming verbeteren. En dat is weer gunstig voor de vraagprijs. Als koper moet u zich afvragen of de herwaardering wel realistisch is – ligt er bijvoorbeeld een taxatierapport aan ten grondslag? – en of er een voorziening is getroffen voor een latente vennootschapsbelastingclaim (zie ook hoofdstuk 4.3). Een herwaardering kan ook gelden voor het machinepark en de voorraden. Kijk ook hier kritisch naar. Hetzelfde geldt voor de voorzieningen. Zijn de voorzieningen voor bijvoorbeeld onderhoud gebouwen, garanties en dubieuze debiteuren hoog genoeg? Speciale aandacht verdient de pensioenvoorziening voor het personeel. Dit is complexe materie, die aandacht vereist van vakspecialisten. Kijk ook alvast naar de schulden. Welke rente wordt er betaald op de leningen? Is de rente voor uw gevoel te hoog, hoe hoog zijn dan de kosten om de lening over te sluiten? Tijdens onderhandelingen tussen koper en verkoper is de juistheid van balansposten een veel voorkomend punt van discussie. Via garantiebepalingen kan de koper ervoor zorgen dat hij zich indekt tegen verrassingen. In hoofdstuk 9 komen we hier uitgebreid op terug. Pensioen en rekening-courantverhouding Het komt voor dat de dga zijn pensioen niet opbouwt in zijn personal holding of in een aparte pensioen-BV, maar in de werkmaatschappij. In dat geval staat er een pensioenvoorziening op de balans van die werkmaatschappij; dit is een verplichting van de BV aan de dga. De verkoper wil natuurlijk niet dat zijn pensioenvoorziening in gevaar komt en zal deze verplichting vóór of gelijktijdig met de overname uit de BV willen halen om deze elders onder te brengen. Doet hij dat namelijk niet, dan is zijn oudedagvoorziening afhankelijk van de prestaties van zijn opvolger: gaat de koper failliet, dan is de verkoper zijn pensioen kwijt. Als koper wilt u overigens ook niet dat het pensioen van de verkoper nog in het bedrijf zit. U wilt een schoon bedrijf kopen, zonder verwevingen met de vorige eigenaar.


Hetzelfde geldt voor rekening-courantverhoudingen van de werkmaatschappij met de ondernemer in privé of zijn personal holding. Vaak wordt er geld heen en weer geschoven tussen BV’s of worden betalingen van de werkmaatschappij verricht door de holding (of andersom). Hierdoor ontstaan vorderingen of schulden tussen de werkmaatschappij en de holding van de dga. In de praktijk worden deze pensioenverplichtingen en rekening-courantverhoudingen afgelost of elders ondergebracht voordat u het bedrijf overneemt. Daarmee verdwijnen deze posten van de balans. 7.3 Vergelijken van cijfers Het informatiememorandum bevat doorgaans cijfers van voorgaande jaren. Het vergelijken van de jaarcijfers geeft veel inzicht in het verleden van de onderneming. Een blik op de verlies- en winstrekening leert hoe de omzet zich heeft ontwikkeld. Zit er een stijgende lijn in, of daalt de omzet? Hoe zijn pieken en dalen in de omzet te verklaren? Ook ziet u direct hoe de diverse kosten zich ontwikkelen in de tijd. De balans laat zien hoe de voorraden, debiteurensaldi, liquide middelen, eigen vermogen en schulden zich ontwikkelen. Om beter inzicht in de ontwikkelingen te krijgen, is het zinvol om de cijfers om te rekenen in percentages. In onderstaande figuur is de bruto omzet in een jaar steeds als 100 procent genomen. De andere bedragen zijn hieraan gerelateerd.

bruto omzet retouren netto omzet materiaalkosten loonkosten bruto winst algemene uitgaven verkoopkosten operationeel resultaat rente belastingen nettowinst na belastingen

jaar 1 in % 100 2 98 -40 -20 38 -20 -10 8 -2 -3 3

jaar 2 in % 100 3 97 -41 -21 35 -20 -10 5 -3 -2 0

jaar 3 in % 100 4 96 -42 -22 32 -20 -10 2 -4 -1 -3


Pas op voor de ‘hockeystick’ Verkopers hebben de neiging de toekomst extreem rooskleurig in te schatten om zo de vraagprijs op te drijven. Overnameadviseurs spreken schertsend van het ‘hockeystickeffect’ als ze weer een grafiek voorbij zien komen waarin de toekomstige winst als een vuurpijl omhoog schiet. Interessanter dan de grafieken zelf is de vraag wat er áchter die prognoses zit. Zijn de voorspellingen echt onderbouwd, bijvoorbeeld vanwege de introductie van nieuwe producten, belangrijke nieuwe klanten of verkregen octrooien? Of baseert de verkoper zich slechts op ‘de aantrekkende economie’? Later bij de onderhandelingen komen deze prognoses zeker aan de orde. Als het goed is heeft u dan al een businessplan opgesteld, zodat u de voorspellingen van de verkoper op waarde weet te schatten. Bij een verschil van inzicht kan worden overeengekomen om de koopprijs deels afhankelijk te maken van de toekomstige winst. Dit wordt een earn-outregeling genoemd (zie hoofdstuk 9).

In deze case steeg de omzet jaarlijks, maar veranderde de winst toch in een verlies: van +3 procent naar -3 procent. De mogelijke oorzaken kunnen aan de hand van de percentages snel worden blootgelegd. Allereerst zijn de retouren toegenomen als percentage van de omzet. Dit kan duiden op een verslechterd product of op versoepelde garantieregelingen. Verder valt op dat de brutowinst daalt door relatief gestegen materiaal- en loonkosten. De ondernemer is er kennelijk niet in geslaagd deze kosten te beperken, dan wel door te berekenen in de verkoopprijs. Dat laatste, het verhogen van de prijs, is zeker in competitieve markten niet altijd mogelijk. Een alternatief is het terugbrengen van de overhead (in dit voorbeeld de algemene uitgaven en verkoopkosten), maar daarin is de ondernemer evenmin geslaagd: de overhead blijft op een constant niveau van 30 procent. Natuurlijk zijn deze bevindingen slechts aannames, maar het legt wel de nadruk op mogelijke zwakten van de onderneming. Op soortgelijke wijze kunnen ook de balansposten worden weergegeven als percentage van het balanstotaal. Benchmarking Hiervoor hebben we de cijfers binnen het bedrijf vergeleken. Een andere manier van vergelijken is benchmarking. De cijfers van het bedrijf worden dan vergeleken met het eigen bedrijf van de aspirant-koper zelf of met soortgelijke ondernemingen in de branche. Bij brancheverenigingen is veel informatie te krijgen en ook de Rabobank is een uitstekende informatiebron. Onder de naam Cijfers & Trends brengt de bank rapporten uit over tientallen branches. Via de Kamer van Koophandel kunt u jaarrekeningen van vergelijkbare bedrijven opvragen. Een benchmark is een gemiddelde. Als het overnamedoelwit lagere overheadkosten heeft dan het branchegemiddelde, dan opereert het blijkbaar efficiënter dan de concurrentie. Is de omzet per medewerker relatief hoog, dan zegt dat wat over de commerciële slagkracht van de onderneming. Hetzelfde geldt voor lage inkoopkosten. Vraag aan de verkopende partij naar een verklaring voor significante afwijkingen van de gemiddelden in de markt. Focus vooral op aspecten die voor u als koper belangrijk zijn.


Een strategische koper die vooral is geïnteresseerd in het personeel van een concurrerend bedrijf zal met name kijken naar de totale loonkosten. Als bij zijn eigen bedrijf de loonkosten 20 procent van de omzet uitmaken en bij de acquisitiekandidaat 30 procent, dan zegt dat wat over de winstgevendheid. Relevant is de vraag hoe dat verschil is te verklaren. Zijn de salarissen relatief hoog? Is het personeelsbestand verouderd en duur? Is het ziekteverzuim hoog? 7.4 Financiële ratio’s Financiële ratio’s zeggen veel over de staat waarin het bedrijf verkeert. Er zijn tientallen, zo niet honderden ratio’s, we beperken ons tot enkele belangrijke. solvabiliteit = eigen vermogen x 100% totaal vermogen

Solvabiliteit De solvabiliteit is het eigen vermogen ten opzichte van het totale vermogen (balanstotaal). Het geeft aan in welke mate de onderneming in staat is aan zijn financiële verplichtingen te voldoen. Als stelregel geldt dat een productiebedrijf een hogere solvabiliteit nodig heeft dan een handelsbedrijf of een dienstverlener. Voor een productiebedrijf wordt 30 tot 40 procent gezien als een gezonde solvabiliteit, voor andere bedrijven ligt dat rond 20 procent. Het risico van een lage solvabiliteit is dat het bedrijf geen buffer meer heeft. Als het even tegenzit, komt het direct in de problemen. Een bedrijf met anderhalf miljoen eigen vermogen overleeft een verlies van een miljoen euro nog wel. Maar een bedrijf met een eigen vermogen van drie ton krijgt na zo’n verlies een negatief eigen vermogen van zeven ton en is technisch failliet. Bij een bedrijf met ondersolvabiliteit – en helemaal bij een bedrijf met een negatief eigen vermogen – gaan bij een aspirant-koper dan ook direct de alarmbellen rinkelen (tenzij hij als ‘bedrijvendokter’ juist op zoek is naar een ongezond bedrijf). Het is niet ongebruikelijk om de ondersolvabiliteit direct te verwerken in de koopprijs. Stel, een bedrijf heeft een balanstotaal van 6 miljoen euro en een eigen vermogen van 3 ton,


ofwel een solvabiliteit van slechts 5 procent. De vraagprijs bedraagt 5 miljoen. Op basis van het balanstotaal had de solvabiliteit 1,8 miljoen moeten bedragen (30 procent). Er is dus een ondersolvabiliteit van 1,5 miljoen. Als de koper hiervoor wil corrigeren, is hij niet bereid om 5 miljoen te betalen, maar slechts 3,5 miljoen. Vervolgens leent hij wel 5 miljoen, betaalt 3,5 miljoen aan de verkoper en stopt 1,5 miljoen in de onderneming om de solvabiliteit op peil te brengen. Dit voorbeeld is wat simplistisch, omdat het geen rekening houdt met andere factoren, zoals de kasstromen. Maar de gedachte op zich is niet onlogisch. interest-coverage ratio =

winst voor belasting en rentelasten rentelasten

Interest-coverage ratio De interest-coverage ratio geeft aan hoeveel maal een onderneming zijn interestlasten verdient. Dit is een maatstaf voor de mate waarin de winst (vóór interest en belasting) kan terugvallen zonder dat de onderneming in financiële moeilijkheden komt. Ook geeft dit kengetal aan in hoeverre de onderneming nog leningen, met de daaraan verbonden interestlasten, kan aangaan. Een waarde hoger dan drie wordt als normaal gezien. Houd er rekening mee dat na de overname de financieringslast in het overgenomen bedrijf zal toenemen, waardoor de interest-coverage ratio daalt. Deze ratio is dus zeker ook interessant om de situatie na de overname te beoordelen. omloopsnelheid van de voorraden =

kostprijs van de omzet voorraden

voorraden omlooptijd van de voorraden = x 365 kostprijs van de omzet

Omloopsnelheid van de voorraden Het succes van ondernemingen wordt meer en meer bepaald door goed voorraadbeheer. Te grote voorraden kosten geld, omdat ze opslagruimte kosten en moeten worden (voor)gefinancierd. Ze leggen beslag op het werkkapitaal, dat


beter benut kan worden. Verder is voorraad onderhevig aan bederf, incourantheid en prijsverlagingen (zoals bij elektronica). Hoe hoger de omloopsnelheid van de voorraad, hoe beter het is. Het ultieme voorraadmanagement is just-in-time delivery, waarbij de voorraad gereed product nihil is. Michael Dell is er groot mee geworden. De omloopsnelheid van de voorraad geeft aan hoe lang de voorraden in het magazijn liggen opgeslagen. Deze ratio wordt berekend door de kostprijs van de omzet te delen door de waarde van de voorraad. Hoe hoger de uitkomst van deze ratio, hoe korter de voorraden in het magazijn liggen. De reciproke van deze formule geeft de omlooptijd van de voorraden aan. De waarde wordt berekend door de waarde van de voorraad te delen door de kosten van de omzet en dat te vermenigvuldigen met 365. Deze waarde geeft aan hoe lang (in dagen) de voorraden gemiddeld zijn opgeslagen. Hoe lager de uitkomst van deze breuk, hoe gunstiger het is voor de liquiditeit. omzet op rekening omloopsnelheid van debiteuren = debiteuren debiteuren omlooptijd van debiteuren = omzet op rekening

Omloopsnelheid van de debiteuren Op soortgelijke wijze kunnen we de omloopsnelheid en omlooptijd voor debiteuren bepalen. Bij de omloopsnelheid wordt de omzet op rekening gedeeld door het debiteurensaldo. Bij de omlooptijd gaat het om de reciproke van deze berekening, vervolgens vermenigvuldigd met 365. De omlooptijd laat de gemiddelde incassoduur (in dagen) zien van de vorderingen. Vergelijk deze ratio’s met voorgaande jaren. Heeft de onderneming meer of minder moeite om zijn vorderingen te innen? Kijk ook naar de benchmarks met andere ondernemingen. Feit is wel dat een balanspost slechts een momentopname is. Als een grote debiteur binnen een week na de balansdatum betaalt, laat de omlooptijd ineens een veel rooskleuriger beeld zien.


Vrije geldstromen De vrije geldstromen worden als volgt berekend: operationele inkomsten -/- operationele uitgaven -/- afschrijvingen resultaat voor rente en belastingen -/- belastinguitgaven netto operationeel resultaat na belastinguitgaven +/+ afschrijvingen operationele geldstroom +/+ of -/- toename / afname werkkapitaal -/- investeringen vaste activa vrije geldstroom

7.5 Cashflow Financiële ratio’s en vergelijkende cijfers zijn prachtig, maar waar het écht om draait in een bedrijf is cashflow. Een onderneming kan er op papier prachtig voorstaan, omdat het hoge omzetten haalt en een goede solvabiliteit heeft. Maar als de debiteuren niet betalen ontstaat er zomaar een tekort aan liquide middelen waardoor betalingen aan de bank, leveranciers of het personeel in gevaar komen. Het ‘gezonde’ bedrijf moet plotseling geld lenen om in leven te blijven. Menig bedrijf is ten onder gegaan omdat hun debiteuren in gebreke bleven. In het kader van de cashflow gaat het vooral om de vraag wat de vrije geldstromen zijn. Dit is het geld dat daadwerkelijk, per saldo, de onderneming binnenstroomt. Het verschil tussen nettowinst en vrije geldstromen wordt vooral bepaald door afschrijvingen (dit zijn wel kosten, maar geen uitgaven), investeringen (geen kosten, wel grote uitgaven) en het toe- of afnemen van werkkapitaal (geen inkomsten, wel ontvangsten, resp. geen kosten, wel uitgaven). Vrije geldstromen zijn beschikbaar voor de verschaffers van eigen vermogen en vreemd vermogen in de vorm van rente, aflossingen en dividenden. De vrije geldstromen geven een belangrijke indicatie voor de verdiencapaciteit van een onderneming en daarmee voor de waarde van de onderneming.

100 | WILL ROBBEN ondernemer

DE PRAKTIJK: WILL ROBBEN MBI VENROOY CABLE EQUIPMENT bv Will Robben wist altijd al dat hij ondernemer zou worden. Hij had een planning in zijn hoofd: op z’n veertigste moest het gebeuren. In zijn laatste baan was hij verantwoordelijk voor de Europese marketing en sales bij Budelpack International, een bedrijf dat verzorgings- en voedingsproducten fabriceert in opdracht van grote multinationals. ‘Ik dacht daar vijf jaar te blijven, daarna zou ik mijn eigen bedrijf beginnen. Maar het werden er elf. Ik kon niet los komen. We groeiden 25 procent per jaar, het ging fantastisch.’ Maar langzamerhand werd het bedrijf té groot. Zaken als administratie en financiën kregen de overhand, ondernemen werd managen. Inmiddels was hij geen veertig, maar 46 toen hij voor het ondernemerschap koos. Robben kreeg een ‘koperen handdruk’ mee, had zelf geld achter de hand en gaf zichzelf anderhalf jaar om een bedrijf te kopen. Het zelf opzetten van een bedrijf had hij inmiddels uit zijn hoofd gezet. ‘In bijna iedere markt is overcapaciteit, dus waarom zou je zelf iets starten en nóg meer overcapaciteit creëren? Veel bedrijven van babyboomers staan te koop, vaak niet de meest professionele bedrijven. Het is de uitdaging om daar iets beters van te maken. En dat is precies wat ik nu aan het doen ben.’ Robben had een duidelijk profiel voor ogen. Hij wilde een bedrijf met een concreet pro-

duct, dat concurreerde op kwaliteit, niet op prijs. Robben zocht bovendien een bedrijf in eindproducten. In zijn carrière werkte hij voor bedrijven in alle schakels van de supply chain. Dat leerde hem dat bedrijven die eindproducten maken het meeste grip hebben op hun eigen toekomst. ‘Je bepaalt namelijk zelf hoe je de keten inricht. Het mooie is dat je de wensen van je klanten kunt vertalen in producten en diensten. Het boeit me enorm om daarmee bezig te zijn. Ik ben een marketingman.’ Via een intermediair kwam Robben in contact met Venrooy Cable Equipment, dat kabelapparatuur ontwikkelt en produceert zoals lengtemeetapparatuur, scharen en haspelwagens. Het bedrijf voldeed aan al zijn eisen. Hij maakte kennis met de ondernemer, kreeg in de avonduren een rondleiding door het bedrijf en kreeg een informatiememorandum mee. ‘Ik wist niet wat me overkwam. Het paste zo goed. Binnen zes maanden was de deal rond.’ Toch ging Robben, die in z’n carrière meer dan honderd businessplannen schreef, niet over één nacht ijs. Twee maanden lang deed hij onderzoek naar het bedrijf. ‘Je mag niet bellen met mensen, want dan doorbreek je de vertrouwelijkheid van de onderhandelingen. Vandaar dat ik vooral via internet zocht. Ik las artikelen, volgde maildiscussies tussen mensen die apparatuur zochten. Ik ging

HOOFDSTUK 7 FINANCIËLE SITUATIE | 101

heel diep, het is niet een kwestie van een uurtje browsen.’ Alle informatie plakte hij in de hoofdstukken van zijn businessplan. Zo ontstond een document van meer dan honderd pagina’s. ‘Na mijn onderzoek wist ik meer van de concurrentie dan de verkoper. Het leerde me dat Venrooy een bekend, sterk merk is met een goede reputatie.’ Vervolgens trok Robben nog een maand uit om een businessplan te schrijven. Na zijn onderzoek kwam hij tot een lijst met 250 vragen: over de samenstelling van het personeel, de winstverdeling over de productgroepen, de omzet per klant. Robben: ‘Ik kreeg de antwoorden keurig op schrift. Achteraf bleken vragen wat ontwijkend beantwoord te zijn. Ik had soms meer moeten doorvragen, was te goedgelovig.’ Robben heeft veel geleerd van het koopproces. Allereerst dat een goede klik tussen koper en verkoper noodzakelijk is om tot een deal te komen. ‘We gaven allebei al snel aan dat we bereid waren om zaken te doen. Zo’n wederzijdse afhankelijkheid is prettig.’ Ook leerde Robben dat slechte banken niet bestaan, maar slechte accountmanagers wél. Meerdere banken wilden zaken met hem doen en de offertes waren vergelijkbaar. ‘Tempo is belangrijk in het koopproces, je kunt niet weken wachten op een bank. De bank met de

beste accountmanager heeft de deal gekregen. Hij was alert, volgde zijn acties goed op, het was fijn zakendoen.’ Robben schrok van de tarieven van adviseurs. Uurtarieven van 350 euro voor een registeraccountant, fiscalist of jurist zijn geen uitzondering. Hij was binnen een half jaar 25.000 euro aan kosten kwijt. Maar dure adviseurs verdienen zichzelf terug, zo heeft hij ondervonden. Lastig was wel dat adviseurs met tegenstrijdige adviezen kwamen. ‘Op die momenten moet je laten zien dat je de ondernemer bent. Laat je niet gek maken, durf keuzes te maken.’ Robben is ‘zielsgelukkig’ met de gemaakte stap. ‘We hebben net een nieuwe haspelwagen ontwikkeld met een mooi, functioneel design. Daar zetten we de markt mee op z’n kop. Dat is het mooie aan een klein bedrijf. Het is geen mammoettanker, maar een speedboot. Je ziet meteen resultaat.’


om te onthouden financiële evaluatie -- Een verkoper verstrekt vaak een ‘genormaliseerde’ jaarrekening. Kijk hier kritisch naar. Sommige cijfers zijn niet objectief genormaliseerd, maar vooral opgepoetst. -- Herwaarderingen zijn een populaire methode om de balans op te fleuren. Wees er zeker van dat de herwaarderingen goed zijn onderbouwd. -- Vaar niet blind op een accountantsverklaring. Ze zijn er in verschillende varianten. Een ’samenstellingsverklaring’ heeft weinig waarde. -- Vergelijk de laatste jaarcijfers niet alleen met historische cijfers van het bedrijf, maar ook met die van soortgelijke bedrijven in de branche. Zo legt u afwijkingen eerder bloot. -- Financiële ratio’s zeggen veel over de staat van een onderneming. Wees alert op bedrijven met een slechte solvabiliteit. -- Onderschat nooit het belang van cashflows. De vrije geldstromen geven een indicatie voor de verdiencapaciteit van een onderneming en daarmee van de waarde.

hoofdstuk 8

8. WAARDE VAN EEN BEDRIJF

‘Een vuistregel is: zes maal de winst. Maar waarom geen twee keer of 38 keer?En over welke winst hebben we het? Cashflow, daar gaat het om bij waardebepalingen!’ Joost Groeneveld, business valuator


Inhoud

8.1 Accountingbenadering 105 Vuistregels 105 Marktvergelijkingen 107 Intrinsieke waarde 107 Rentabiliteitswaarde 108 8.2 Economische benadering 109 Discounted cashflow (DCF) 109 8.3 Financierbaarheid 111

hoofdstuk 8 waarde van een bedrijf | 105

10 keer de winst, of toch 20 keer? Veel oudere ondernemers hebben hun bedrijf vanaf nul opgebouwd zonder noemenswaardige financiering. Stel, zo’n ondernemer heeft een bedrijf dat een ton winst maakt en hij wil dit verkopen voor een miljoen euro, ofwel voor tien maal de nettowinst. Er meldt zich een koper. Deze heeft een financiering nodig om het bedrijf te kunnen betalen. Hij leent 800.000 euro tegen 6,25 procent. Dat kost hem 50.000 euro aan rente (althans, in het eerste jaar). Bij gelijkblijvende omstandigheden zakt zijn winst daardoor naar 50.000 euro (afgezien van belastingen). Hierdoor staat een vraagprijs van een miljoen voor de koper gelijk aan twintig maal de winst! De vuistregel pakt dus voor beide partijen anders uit. Twintig maal de winst is een heel fors bedrag. Voor de koper is het bedrijf daarom alleen interessant als hij verwacht flink te groeien en een flink hogere winst te gaan maken, waardoor hij de aankoopsom in vijf of zes jaar terugverdient.

Nu we het overnamedoelwit hebben doorgelicht, is het tijd om de waarde te bepalen. Dat is nog niet zo eenvoudig, omdat de objectieve waarde van een bedrijf nauwelijks is vast te stellen. In de loop van de tijd zijn diverse methodieken ontwikkeld om een bedrijf te waarderen en iedere professional heeft weer zijn eigen voorkeuren. Veel bemiddelaars in het MKB hanteren een vuistregel (zoveel maal de nettowinst of zoveel maal de jaaromzet), terwijl professionele business valuators gruwen van dergelijke vuistregels en zweren bij de DCF-methode (discounted cashflow). Geen van de methodes is objectief en al deze methodes leiden vaak weer tot andere uitkomsten. Het is, kortom, weerspannige materie. In dit hoofdstuk beschrijven we kort de belangrijkste waarderingsmethoden. 8.1 Accountingbenadering Bij het waarderen van bedrijven zijn twee benaderingen mogelijk. In deze paragraaf gaan we in op de accountingbenadering, waarbij veelal de historische cijfers van een onderneming de basis vormen voor de waardering. Binnen deze benadering onderscheiden we weer diverse methoden. In de volgende paragraaf staat de economische benadering centraal, die toekomstige geldstromen als vertrekpunt neemt. De belangrijkste methode in deze benadering is de DCF-methode. Vuistregels In de praktijk van het midden- en kleinbedrijf wordt het gebruik van vuistregels (ook wel multiples genoemd) veel toegepast om de waarde van een onderneming te bepalen. Het gaat daarbij om formules als: --5 - 7 x de nettowinst --0,75 - 1,5 x de jaaromzet --1 x de intrinsieke waarde + 2 x de nettowinst --3 x EBITDA --4 x EBIT Deze lijst is oneindig aan te vullen met andere waarden en andere variabelen, zoals een bedrag per vaste klant of abonnee. Binnen een branche is vaak in de loop der jaren een soort consensus ontstaan over welke vuistregel op die markt van


Vuistregels Enkele voorbeelden van vuistregels in het MKB: --Dienstverleners op uur/ factuur-basis, zoals accountantskantoren, ingenieurbureaus en advocatenkantoren: 0,75 tot 1,25 keer de jaaromzet. --Uitzendbureaus en detacheringbedrijven: 0,6 tot 1 maal de jaaromzet. --Schoonmaakbedrijven: 0,25 tot 0,4 keer de jaaromzet. Vuistregels hebben ruimte marges. Een accountantskantoor dat op 1,25 maal de jaaromzet wordt gewaardeerd is maar liefst 66 procent méér waard dan een kantoor dat op 0,75 maal de omzet wordt getaxeerd.

toepassing is (zie kader). Zo is een accountantskantoor bij dezelfde omzet relatief meer waard dan een schoonmaakbedrijf. De vuistregels vertegenwoordigen dus niet een algemeen geldende ‘waarheid’. Een vuistregel biedt houvast bij de waardebepaling van een onderneming. Als het in een branche gebruikelijk is om vijf tot zeven keer de nettowinst als uitgangspunt te nemen, dan geeft dat een eerste indicatie van de waarde. Bij gelijkblijvende omstandigheden impliceert een waarde van vijf maal de winst dat de koper, als gevolg van zijn hogere financieringslasten, meer dan vijf jaar moet werken om de overname terug te verdienen. En dan zien we nog af van het feit dat de betaling ‘vandaag’ geschiedt, maar dat de winsten pas de komende jaren zullen worden ontvangen. Wil de koper de terugverdientijd bekorten, dan zal hij het bedrijf dus moeten laten groeien. Vuistregels zijn eenvoudig, maar er kleven ook nadelen aan. Ten eerste de betrouwbaarheid van het begrip nettowinst. Zoals we in het vorige hoofdstuk zagen worden jaarcijfers vaak genormaliseerd, met name in het voordeel van de verkoper. De formule wordt dus losgelaten op opgepoetste cijfers. Meestal wordt een gewogen gemiddelde genomen van de nettowinst van de afgelopen drie jaar, waarbij het afgelopen jaar drie keer meetelt en de jaren ervoor respectievelijk twee en één keer. Soms wordt ook een prognosejaar in de berekening meegenomen. Omdat die prognose er altijd fraai uitziet, wordt de nettowinst en daarmee de ‘waarde’ van de onderneming nog verder opgedreven. De EBITDA (winst voor rente, belasting, afschrijvingen op materiële vaste activa en afschrijving op goodwill) is in die zin een betere variabele dan de nettowinst, omdat dit de winst is op het ‘hoogste niveau’ en veel minder kan worden gemanipuleerd. Een ander, elementair nadeel is dat vuistregels voorbij gaan aan de specifieke kenmerken van de onderneming in kwestie. Het ene bedrijf kan veel efficiënter zijn ingericht dan het andere, maar bij gebruik van een omzet-vuistregel wordt de waarde uitsluitend gerelateerd aan de jaaromzet en niet aan het kostenniveau. Nog een belangrijke tekortkoming is dat vuistregels zijn gebaseerd op historische cijfers. De winst in de toekomst wordt geacht gelijk te zijn aan het gemiddelde van de afgelopen ja-


Verschil waarde en prijs De waarde is wat de koper maximaal zal betalen of wat de verkoper minimaal moet ontvangen als beiden strikt rationeel zouden handelen. De prijs is het bedrag dat koper en verkoper uiteindelijk met elkaar overeenkomen. De prijs wordt door diverse factoren beïnvloed, zoals de financiële positie van de verkoper, de mate van concurrentie van andere kandidaat-kopers, de wijze van financieren door de koper, de fiscale consequenties, de onderhandelingskracht van beide partijen en niet in de laatste plaats: emotie, hoe graag wil de koper en hoe graag wil de verkoper? Waarde en prijs zijn twee verschillende begrippen. Een waarde baseren op prijzen uit het verleden is daarmee een principieel onjuiste methode.

ren. Maar winsten uit het verleden bieden nu eenmaal geen garantie voor de toekomst. Zeker als de verkoper zeer bepalend is geweest voor het succes van de onderneming, is het nog maar de vraag of dezelfde winst ook in de toekomst zal worden gerealiseerd. Aan de andere kant geldt dat snelgroeiende bedrijven door deze methode te laag worden gewaardeerd. In het verleden waren de winsten laag omdat het bedrijf in de opstartfase verkeerde. Maar de komende jaren, als het bedrijf op stoom komt, zal de winst naar verwachting veel hoger zijn. Een vuistregel houdt met dit toekomstscenario geen of weinig rekening. Al zal dat voor u als koper geen bezwaar zijn… Marktvergelijkingen De waarde van een bedrijf kan ook worden bepaald op basis van wat vergelijkbare bedrijven in het verleden hebben opgebracht. In Engeland is het makkelijk om aan die cijfers te komen, omdat bedrijfsoverdrachten daar moeten worden gemeld. Via de PCPI, de Private Company Price Index, is precies te zien voor welk bedrag bedrijven zijn verkocht. In Nederland is dit een stuk lastiger, omdat deze cijfers niet openbaar zijn, althans niet in het MKB. Er kleven nogal wat nadelen aan deze methode. Allereerst is het de vraag in hoeverre bedrijven überhaupt met elkaar te vergelijken zijn. Iedere onderneming opereert in zijn eigen mix van producten en markten en heeft zijn eigen vermogensstructuur. Het vergelijken van bedrijven is net zo zinvol als het vergelijken van appels en peren. Een kenmerk van de PCPI is bovendien dat deze zichzelf in stand houdt. De index komt nauwelijks van z’n plaats. Prijzen uit het verleden werken als een self-fulfilling prophecy. En daarmee komen we op een fundamenteel probleem van deze methode, namelijk dat de waardebepaling is gebaseerd op prijs. En dat terwijl waarde en prijs toch echt heel andere grootheden zijn. Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde geeft aan wat de waarde is van het eigen vermogen van de onderneming: het totaal van de gebouwen, machines, voorraden, liquide middelen en dergelijke, verminderd met de schulden. De boekwaarde van het eigen


Inhuren van adviseurs Om te beoordelen wat de waarde is van een bedrijf – of om te toetsen of de verkoper met een reële vraagprijs komt – is het inschakelen van een professionele business valuator een mogelijkheid. Een waarderingsrapport is echter niet goedkoop, het kost algauw vijfduizend euro of meer. De kosten kunnen worden terugverdiend als u met het rapport de koopprijs naar beneden kunt onderhandelen of als u zich met zo’n rapport behoedt voor een onverantwoord dure aankoop. Vertrouw overigens niet op het waarderingsrapport van de verkoper. Zijn belang is duidelijk: hoe hoger de waarde, hoe beter. Een second opinion door een accountant of waarderingsexpert is geen overbodige luxe. Naast business valuators kunt u ook andere waarderingsexperts inschakelen voor specifieke activa, zoals vastgoedtaxateurs of taxateurs op het gebied van machines en voorraden.

vermogen geldt daarbij als uitgangspunt, vervolgens worden de stille reserves en belastinglatentie (zie hoofdstuk 4) hierop gecorrigeerd. De intrinsieke waarde is slechts een momentopname, dat maakt de methode minder geschikt dan andere, dynamische methoden. De intrinsieke waarde is niet geheel objectief vast te stellen, omdat de cijfers op vele manieren kunnen worden beïnvloed. De waarde van de vaste activa wordt bepaald door de afschrijvingstermijnen, restwaarde en waarderingsgrondslagen. Door te ’spelen’ met deze variabelen kan de intrinsieke waarde van de onderneming worden opgevijzeld. Ook het verlagen van de voorzieningen (vreemd vermogen) leidt ertoe dat het eigen vermogen toeneemt. Een ander nadeel is dat de intrinsieke waarde slechts iets zegt over de waarde van de bezittingen, maar niet over de potentie om met deze middelen geld te verdienen en dus over de goodwill. De intrinsieke waarde kan bij een gezonde, groeiende onderneming worden beschouwd als de minimumwaarde van de onderneming. Maar het berekenen van de intrinsieke waarde heeft vooral zin bij slecht draaiende ondernemingen met continuïteitsproblemen en waarin geen goodwill zit. Rentabiliteitswaarde Bij waardering volgens de rentabiliteitswaarde kijkt u al wat meer naar de toekomst. Het is een eenvoudige manier om de contante waarde van de te verwachten winst te bepalen. De berekening verloopt in twee stappen. Eerst bepaalt u de ‘normale’ winst op basis van gemiddelde, genormaliseerde winsten uit het verleden en verwachtingen voor de toekomst. Vervolgens deelt u deze winst door het vereiste rendement op het eigen vermogen. Deze rendementseis is vaak gebaseerd op de rente op een langlopende risicoloze belegging plus een opslag voor branche- en ondernemersrisico. Hoe hoger de rendementseis, hoe lager de waarde van de onderneming (zie kader). Het is duidelijk dat de belangen van koper en verkoper niet parallel lopen. Ook kunnen discussies ontstaan over de hoogte van de ‘normale’ winst die in de formule wordt gebruikt. Een groot nadeel van de rentabiliteitswaardemethode is dat


Voorbeeld rentabiliteitswaarde Op basis van resultaten uit het verleden en prognoses voor de toekomst bedraagt de ‘normale’ winst van een onderneming 500.000 euro per jaar. Uitgaande van een marktrente voor lange termijn van 6 procent en een risico-opslag van 4 procent, is de rendementseis 10 procent. De rentabiliteitswaarde van de onderneming bedraagt hierdoor: 600.000 = 6 miljoen euro 10% Eist de koper een hoger rendement, bijvoorbeeld van 15 procent, dan wordt de rentabiliteitswaarde: 600.000 = 4 miljoen euro 15% De ‘accountantsformule’ In de praktijk wordt ook de gemengde methode gebruikt, ook wel de accountantsformule genoemd. Hierbij worden de uitkomsten van verschillende methoden gemiddeld, al dan niet gewogen. De waarde van een bedrijf wordt dan bijvoorbeeld als volgt bepaald: (iw + 2 x rw) 3 iw = intrinsieke waarde rw = rentabiliteitswaarde

waarde =

deze ervan uitgaat dat de winst tot in de eeuwigheid dezelfde waarde aanneemt, namelijk die van de berekende ‘normale’ winst. Er wordt dus afgezien van groei. 8.2 Economische benadering Het grootste bezwaar aan de hiervoor besproken methoden is dat de waarde grotendeels is gebaseerd op het verleden van de onderneming. Als koper heeft u daar weinig aan, want u koopt de toekomst van de onderneming, de winstpotentie. Veel zinvoller dan terugblikken is daarom vooruitblikken. Discounted cashflow (DCF) De DCF-methode blikt naar de toekomst en dan met name, de naam zegt het al, naar de kasstromen. Dat is niet voor niks. Belangrijker nog dan de winst – wat ’slechts’ een boekhoudkundig begrip is en dus manipuleerbaar – is de cashflow van een onderneming. Want alleen als er voldoende middelen de onderneming binnenstromen, is deze in staat om aan zijn verplichtingen te voldoen. En cash is een objectief begrip. Bij de DCF-methode worden toekomstige geldstromen in kaart gebracht, vaak voor een periode van drie of vijf jaar omdat die periode te overzien is. De jaren daarna wordt het bedrijf geacht stationair te draaien. Deze periode heet de ‘restperiode’. De kasstromen worden ingeschat op basis van het businessplan en alle andere relevante gegevens die van de onderneming bekend zijn. Voor ieder jaar worden de inkomende kasstromen verrekend met uitgaande geldstromen, waarbij de financieringslasten en dividenduitkeringen buiten beschouwing blijven. Op die manier wordt duidelijk hoeveel ‘vrije kasstromen’ overblijven om leningen af te lossen, rente te betalen en de aandeelhouders te belonen voor hun inspanningen. Vaak worden drie scenario’s opgesteld: een worst case, een normal case en een best case scenario. Als de toekomstige kasstromen zijn opgesteld, wordt hiervan de netto contante waarde berekend op basis van de WACC, de Weighted Average Cost of Capital. Met de WACC worden de kosten berekend over het vermogen (zowel eigen als vreemd vermogen) waarmee de overname wordt gefinancierd. De WACC bevat dus zowel de rendementseis op het eigen vermogen als de kosten voor vreemd vermogen. Beide


vermogensbestanddelen worden gewogen naar rato van hun aandeel in het totale vermogen. De WACC wordt uitgedrukt in een percentage. Hoe hoger de WACC, dus hoe hoger de rendementseis en de kosten voor vreemd vermogen, hoe lager de waarde van de onderneming. De aldus verkregen uitkomst is de waarde van de onderneming volgens de DCF-methode. Voor ieder scenario ontstaat uiteraard een andere waarde. De formule voor de DCF-methode luidt als volgt: vrije kasstroom jaar 1 + … + vrije kasstroom jaar n n (1 + WACC)1 (1 + WACC)

Stel, de WACC is 12 procent en we hebben een prognoseperiode van vier jaar. De vrije kasstromen zijn achtereenvolgens 200.000, 300.000, 75.000 en 350.000. Tijdens de restperiode bedraagt de vrije kasstroom hetzelfde als in jaar vier: 200.000 300.000 75.000 350.000 350.000 = 2.547.000 + + + + 2 3 4 4 1,12 1,12 1,12 1,12 1,12 x 0,12

De uitkomst is erg gevoelig voor veranderingen in de WACC. Stellen we deze niet op 12%, maar op 15%, dan daalt de waarde van de onderneming naar 1.984.000. Dit is een daling van 22%. Geen enkele waarderingsmethode, ook DCF niet, is objectief. Het opstellen van een cashflowprognose gebeurt weliswaar op basis van de beste kennis van de onderneming, maar het blijft een voorspelling. De rendementseis wordt bepaald aan de hand van het risicoprofiel van de onderneming. Hoe is de marktpositie? Hoe afhankelijk is het bedrijf van de huidige ondernemer? Hoe toegankelijk is de markt voor nieuwe toetreders? Hoe hoger het risicoprofiel, hoe hoger de rendementseis op het eigen vermogen en hoe hoger de kosten voor vreemd vermogen. Maar ook een puur objectieve bepaling van de WACC is niet mogelijk. Is 12 procent reëel of 15 procent? Voor de uiteindelijke waarde van de onderneming maakt dat nogal verschil. Een ander nadeel is dat de DCF-methode bewerkelijk is. Een waarderingsexpert is er zomaar een aantal dagen tot een week zoet mee. Toch biedt de DCF-methode duidelijke voordelen. Het gaat uit van de toekomstige situatie en alleen die is relevant voor een koper. Ook gaat de methode uit van kasstromen en niet van (manipuleerbare) winstcijfers. Richting banken is een DCF-


berekening waardevol omdat zij bij het toekennen van leningen veel belang hechten aan toekomstige cashflows. Een ander voordeel is dat op basis van een DCF-rapport een zinvolle discussie kan worden gevoerd over de uitgangspunten van een onderneming. Koper en verkoper kunnen in gesprek met elkaar: waarom worden de verkopen volgend jaar geschat op één miljoen, terwijl die vorig jaar nog zeven ton waren? Liggen daar contracten aan ten grondslag? Waarom dalen de kosten de komende jaren met tien procent? Als de waarde is vastgesteld op basis van een vuistregel, zoals ‘vijf maal de nettowinst’, is zo’n inhoudelijke discussie niet mogelijk. Dan wordt het algauw koehandel. 8.3 Financierbaarheid De diverse waarderingsmethoden leiden tot verschillende uitkomsten. De DCF-methode kan een waarde opleveren van twee miljoen, terwijl het bedrijf volgens een vuistregel misschien maar acht ton waard is. Het onbevredigende is: geen van de waarden is ‘de waarheid’. Wat het u oplevert is een range waarbinnen de waarde zich beweegt. Als koper kunt u uw voordeel doen door de laagste waarde als vertrekpunt te nemen tijdens de onderhandelingen, al is het de vraag of de verkoper daarvan onder de indruk is. Een verkoper heeft vaak een prijs in zijn hoofd en die laat hij niet gauw uit zijn hoofd praten, al ligt er nog zo’n fraai rapport aan ten grondslag. Een ander vertrekpunt is niet de waarde van de onderneming, maar de financierbaarheid van de koopsom. Op basis van uw eigen middelen en de prognoses voor de komende jaren kan een ervaren intermediair prima inschatten hoeveel u ongeveer kunt lenen bij de bank. Hiermee heeft u een plafond tot waar u kunt gaan. Komt u tot ongeveer anderhalf miljoen euro, terwijl de vraagprijs drie miljoen bedraagt, dan hoeft u de onderhandeling niet eens te starten. Is het verschil een paar ton, dan is dit mogelijk uit te onderhandelen of te overbruggen door een achtergestelde lening van de verkoper. Een bank waardeert een bedrijf niet bij een financieringsaanvraag, maar let vooral op de cashflows: kunt u de rente en aflossing betalen? Als een bank niet bereid is te financieren is dat een indicatie dat de prijs weleens hoger zou kunnen zijn dan de daadwerkelijke waarde van de onderneming.


OM TE ONTHOUDEN waarde van een bedrijf -- De objectieve waarde van een bedrijf bestaat niet. Er zijn tal van methoden om de waarde te bepalen: van eenvoudige vuistregels tot de complexe DCF-methode. -- Vuistregels en de rentabiliteitswaarde hebben als voordeel dat ze eenvoudig zijn toe te passen. Het nadeel is dat de waarde vooral is gebaseerd op het verleden van de onderneming, terwijl u als koper de toekomst koopt. -- De DCF-methode is gebaseerd op toekomstige kasstromen. Het geeft daarmee een reëler beeld van de waarde die het bedrijf voor u als koper heeft. Een nadeel is dat de methode bewerkelijk is. -- Banken verrichten geen waarderingsonderzoek bij een financieringsaanvraag; ze letten vooral op cashflows. Het bedrag dat ze bereid zijn te financieren geeft een indicatie van de waarde.

hoofdstuk 9

9. ONDER HANDELEN

‘Stel vooraf een limiet: tot hier en niet verder. Dat is voor veel kopers moeilijk, want ze worden verliefd op het bedrijf. Het is dan mijn taak om ze tegen zichzelf te beschermen.’ Rob Beeren, bemiddelaar


Inhoud

9.1 Ken de verkoper Verkoopmotief Alternatieven voor de verkoper Niet-financiële wensen 9.2 Valkuilen Winnaarsvloek ‘Anchoring’ Te veel kennis Gebrek aan persoonlijk contact Verwarring zaaien 9.3 Bepaal uw strategie Bepaal een limiet Bepaal de belangrijkste onderwerpen Bepaal een onderhandelingsstijl Bepaal uw tactiek 9.4 Prijs, betalingsvoorwaarden en dealstructuur Structurering van de transactie 9.5 Garanties en vrijwaringen Balansgaranties Belastingclaims Omzetgaranties Afspraken omtrent personeel Verplichtingen voor de koper Zekerheden 9.6 Overige onderhandelingspunten Non-concurrentiebeding Adviesovereenkomst Onroerend goed Gesprekken met sleutelfiguren De praktijk: Jan Franken

113 116 116 117 118 118 118 119 119 119 120 120 120 121 121 121 122 124 125 126 126 126 126 127 127 128 128 129 129 130

hoofdstuk 9 onderhandelen | 115

Voer de onderhandelingen niet zelf Het is verstandig de onderhandelingen niet zelf te voeren. Een goede intermediair of adviseur heeft ervaring in het kopen van bedrijven en weet hoe het spel gespeeld wordt. Doordat hij vaak aan de andere kant van de tafel zit, kan hij zich verplaatsen in de verkoper en weet hij welke afwegingen de tegenpartij maakt. Een ander voordeel is dat de adviseur niet emotioneel betrokken is bij de deal; hij zal de zaken rationeel bekijken, terwijl de koper in zijn enthousiasme nog weleens te makkelijk zaken wil weggeven. Prettig is ook dat hierdoor een extra buffer in het onderhandelingsproces komt: de onderhandelende adviseur kan altijd nog een slag om de arm houden, namelijk het akkoord van de koper. Een niet te onderschatten voordeel van een externe onderhandelaar is dat uw relatie met de verkoper niet vertroebelt. De onderhandelaar is de bad guy, u de good guy. Vervelende kritiek op het bedrijf komt niet voor uw rekening, maar voor die van uw adviseur. Na de transactie zult u vaak nog even samen met de verkoper optrekken. Een slechte relatie kan dan nadelig uitpakken. Zeker mbo-kandidaten, die onderhandelen met hun werkgever, doen er verstandig aan de onderhandelingen uit te besteden. Als de transactie uiteindelijk niet doorgaat, blijven ze gewoon werknemer en mogen de verhoudingen niet onherstelbaar beschadigd zijn.

De informatieronde is achter de rug, uw vragen zijn door de verkoper beantwoord en u weet wat het overnamedoelwit waard is. Als u nog steeds interesse heeft in het bedrijf, én als de verkoper met u rond de tafel wil, volgt nu het hoogtepunt van het overnameproces: de onderhandelingen. De prijs en de betalingsvoorwaarden staan tijdens de onderhandelingen bovenaan de agenda, maar de voorwaarden waaronder de transactie plaatsvindt zijn minstens zo belangrijk. Denk daarbij aan garanties en vrijwaringen en aan een non-concurrentiebeding voor de verkoper. Vaak zijn er twee onderhandelingsmomenten. De uitkomsten van de eerste ronde worden vastgelegd in een intentieverklaring (zie volgend hoofdstuk). De prijs en de voorwaarden die daarin worden genoemd zijn nog niet definitief, maar zijn onder voorbehoud van, met name, het due diligence-onderzoek. Pas als dat onderzoek is afgerond en de koper precies weet wat hij koopt, worden alle details rond de transactie definitief ingevuld. Vooral als er veel zaken worden aangetroffen die afwijken van wat de verkoper heeft voorgespiegeld, leidt dat tot een zware tweede onderhandelingsronde. Dit neemt niet weg dat in de eerste ronde de toon wordt gezet. Verwacht niet dat u na het tekenen van de intentieverklaring nog makkelijk kunt terugonderhandelen. De verkoper zal alleen akkoord gaan met verlaging van de koopsom als het overnameonderzoek nieuwe feiten aan het licht brengt. In de eerste onderhandelingen zult u uw slag moeten slaan. 9.1 Ken de verkoper Uiteindelijk, zo weten veel intermediairs uit ervaring, draait het maar om één ding bij de verkoper, en dat is geld. De verkoper kan nog zulke hoogdravende doelen nastreven – dat zijn personeel niet ontslagen mag worden of dat de naam van het bedrijf onveranderd blijft – uiteindelijk is het geld dat hij op zijn rekening krijgt gestort allesbepalend. Vandaar het cliché: the seller sets the price and the buyer sets the terms. Anders gezegd: de prijs staat vast, over de voorwaarden valt te onderhandelen. Zo zwart-wit is het natuurlijk niet. Iedere verkoper heeft zijn eigen motieven en wensen. Tijdens de onderhandelingen is het vaak een kwestie van geven en nemen. De verkoper geeft


wat weg, de koper geeft wat weg en ze vinden elkaar in een compromis. Het kan daarbij gaan om de prijs en de garanties, maar bijvoorbeeld ook om ’softere’ zaken: een dga kan heel gevoelig zijn voor een adviseurschap na de verkoop. Een goed onderhandelingsresultaat staat of valt met een goede voorbereiding. Zorg dat u vooraf weet waar de verkoper gevoelig voor is, zodat u hier tijdens de onderhandelingen op kunt inspelen. Verkoopmotief Allereerst is het goed om te weten waarom de eigenaar wil verkopen. Als hij maximaal wil cashen, dan zal de vraagprijs minder onderhandelbaar zijn dan bij een verkoper die alle wetten, regeltjes en vergunningen rond het ondernemerschap langzamerhand beu is en nu eindelijk eens van zijn pensioen wil genieten, daarin gesteund door zijn echtgenote die eigenlijk al jaren vindt dat het mooi is geweest met die werkweken van zestig uur. Als u dat weet, zit er waarschijnlijk al wat meer rek in de vraagprijs. Dit geldt helemaal als u weet dat de verkoper met gezondheidsklachten kampt en zo snel mogelijk zijn zaak wil verkopen. Dat klinkt ethisch misschien wat ongemakkelijk, maar als u het netjes speelt is er niets op tegen dat u die wetenschap inzet tijdens de onderhandelingen. De verkoper is gebaat bij een snelle transactie en dat heeft nu eenmaal zijn weerslag op de prijs. Uw onderhandelingsmacht wordt mede beïnvloed door de verkoopbereidheid van de ondernemer. In het geval van de zieke ondernemer ligt die extreem hoog; bij een ondernemer die u zelf heeft benaderd en wiens bedrijf niet in de verkoop staat, ligt die extreem laag. Zo’n ondernemer is alleen te overtuigen als u komt met een aanbod dat hij niet kan weigeren. Alternatieven voor de verkoper Bepalend voor uw positie is of de verkoper alternatieven heeft. Als u de enige gegadigde bent, versterkt dat uw positie. De verkoper zal natuurlijk zeggen dat er meerdere partijen zijn, maar probeer in te schatten of dat ook zo is. Hoe lang is het bedrijf al in de verkoop? Ook is het interessant om te weten of eerder al onderhandelingen zijn stukgelopen. Een bedrijf verkopen is een langdurig proces, dat vaak door verkopers


wordt onderschat. Als een eerdere transactie is afgeketst, zal de verkoper sneller geneigd zijn de volgende onderhandelingen te laten slagen. Daar kunt u uw voordeel mee doen. Als u weet dat er geen andere kopers zijn, en als u daarvan probeert te profiteren door een lage prijs te bieden, voert de verkoper in de onderhandelingen vaak het alternatief op van het aanstellen van een bedrijfsleider. De eigenaar kan zich dan terugtrekken, bereikt daarmee ook zijn doel, blijft aandeelhouder en kan dus de toekomstige winsten incasseren. De ervaring leert dat geen enkele verkoper dit alternatief serieus overweegt: hij ontvangt namelijk geen koopsom, blijft de zorgen houden over het bedrijf, kan het niet loslaten en als de aangenomen bedrijfsleider niet de juiste man blijkt te zijn is zijn probleem alleen maar groter geworden. Uw adviseur zal hem hier fijntjes op wijzen. Niet-financiële wensen Iedere verkoper heeft zijn niet-financiële wensen. Dankzij uw vooronderzoek kunt u wel inschatten welke dat zijn, bijvoorbeeld: -- De verkoper wil na de transactie nog een tijd als adviseur betrokken blijven bij het bedrijf. -- De verkoper wil dat zijn kinderen in het bedrijf werkzaam blijven. -- De verkoper wil dat bepaalde werknemers niet ontslagen worden. Het gaat bijvoorbeeld om niet meer al te kwieke werknemers die veel hebben betekend tijdens de opbouw van het bedrijf. -- De verkoper wil dat zijn naam op de gevel blijft. -- De verkoper wil for sentimental reasons niet verkopen aan een strategische koper. Zeker de eigenaar van een familiebedrijf dat al generaties strijdt tegen bepaalde concurrenten, kan het soms niet over zijn hart verkrijgen om aan de concurrent te verkopen. Dat zou regelrecht verraad betekenen. Door zicht te hebben op dergelijke wensen weet u voor welke concessies de verkoper gevoelig is, zodat u uw doel – een lagere overnameprijs en gunstige voorwaarden – makkelijker kunt bereiken. Als u als mbi-kandidaat weet dat de verkoper graag een tijd als adviseur aanblijft na de overname, kunt u


Schakel een ervaren adviseur in In de onderhandelingen gaat het vooral over cijfers. Het merendeel van de transacties ketst echter niet af op de cijfers, maar op het ontbreken van chemie. Goed procesmanagement is onontbeerlijk voor het slagen van een deal. In het overnameproces spelen emoties een belangrijke rol, zeker als de verkoper een dga is die zijn ‘kindje’ verkoopt. Daarbij komt dat dga’s vaak sterke persoonlijkheden zijn die niet gewend zijn om tegengesproken te worden. Als kopende partij komt u met de nodige kritiek tijdens de onderhandelingen, waardoor het gevaar bestaat dat de sfeer verslechtert. Ervaren overnameadviseurs weten hoe ze hiermee moeten omgaan. Ze bellen nog even met de verkoper op zondagavond om de kou uit de lucht te halen en ervoor te zorgen dat de onderhandelingen de volgende ochtend weer verder kunnen. Een ervaren adviseur is door zijn gevorderde leeftijd vaak een betere gesprekspartner voor zo’n dga dan een junior adviseur van een jaar of dertig.

dat expliciet aanbieden. Het kan net het verschil maken ten opzichte van strategische kopers die ook op het bedrijf azen, maar zo’n aanbod minder gauw zullen doen. 9.2 Valkuilen Het is goed om vooraf zicht te hebben op belangrijke valkuilen tijdens het onderhandelingsproces. De eerste valkuil, zeker voor beginnende kopers, is dat ze ‘verliefd’ worden op een bedrijf. Ze zien het bedrijf helemaal zitten, vinden de verkoper een aardige vent en zijn door de verliefdheid blind voor de zwakke kanten van het bedrijf. Ze geloven te makkelijk dat er geen klanten weg zullen lopen en dat de omzet echt zo hoog wordt als de verkoper voorspiegelt. De onderhandelingen zijn ondertussen al ver gevorderd, waardoor het moeilijk wordt om de stekker eruit te trekken, zowel mentaal als vanwege de gemaakte kosten. Op zo’n moment is de positie van de koper zwak. Hij zal sneller bereid zijn om die laatste kloof tussen vraag- en biedprijs te overbruggen, waardoor de koopsom op het randje ligt van wat zakelijk verantwoord is. Het is aan de adviseur om de aspirant-koper hiervoor te behoeden. Beter geen deal dan een slechte deal. Winnaarsvloek Als er meerdere kapers op de kust zijn, bestaat het risico van de ‘winnaarsvloek’ (winner’s curse). De koper moet en zal het bedrijf bemachtigen en doet een bod zonder zich af te vragen of het nog wel in verhouding staat tot de waarde van de onderneming. Sommige, zeer gewilde bedrijven worden via een veiling verkocht. Juist in zo’n situatie is het risico op de winnaarsvloek maximaal aanwezig. Overigens, als mbi- of mbo-kandidaat bent u bij een veiling kansloos. Dit soort bedrijven wordt aan grote strategische kopers verkocht. ‘Anchoring’ Een andere valkuil is anchoring: het ‘ankeren’ aan de vraagprijs. Wie de vraagprijs als uitgangspunt neemt, kan weleens meer betalen dan verantwoord is. Als de vraagprijs een miljoen euro bedraagt en u komt uit op een bedrag van 800.000 euro, heeft u dan een goede deal gemaakt? Wél ten opzichte van de vraagprijs, maar níet als u volgens uw eigen progno-


ses de koopsom pas in acht jaar terugverdient. Neem daarom nooit de verkoopprijs, maar altijd uw eigen waardering als uitgangspunt. Een andere valkuil is het relateren van de vraagprijs aan die van soortgelijke bedrijven. U kunt weinig met deze cijfers, want u kent de details niet. Het probleem is dat bedrijven zich niet laten vergelijken. Ieder bedrijf is uniek en kent zijn eigen sterke en zwakke kanten. Beoordeel een overnamedoelwit daarom altijd op zijn eigen merites. Te veel kennis Het mag raar klinken, maar ook te veel kennis van zaken kan tegen u werken. We gaan er even vanuit dat de verkoper geen vraagprijs heeft neergelegd; hij laat u komen met een bod. U heeft een klinkende bedrijfswaardering gemaakt op basis van een ambitieus businessplan en de DCF-methode, komt tot een waarde van een miljoen euro en doet vervolgens een bod van zeven ton. De verkoper, een babyboomer die totaal geen verstand heeft van dit soort moderne waarderingstechnieken, ging uit van een vuistregel, keek slechts naar de achterliggende jaren en had zelf een prijs van vijf ton in zijn achterhoofd. Uw kennis werkt in dit geval tegen u. De verkoper zal gretig op uw bod ingaan. Gebrek aan persoonlijk contact Een andere valkuil, het kan niet genoeg worden benadrukt, is een te sterke focus op cijfers. Blijf werken aan een goede relatie met de verkoper. Blijf met elkaar in gesprek; het is fnuikend voor het proces als u wekenlang niets laat horen. Stel voor om eens met elkaar te gaan eten, eventueel met partners erbij, om het contact te veraangenamen en uit de onderhandelingssfeer te halen. Verwarring zaaien Een laatste valkuil is het zaaien van verwarring tijdens de onderhandelingen, als tactiek om winst mee te behalen. Gaat het gesprek over de totale koopsom van de aandelen, of alleen over de goodwill? Als de koper de rekening-courantschuld van de vennootschap aan de holding van de verkoper aflost, is dat dan onderdeel van de koopsom of niet? Hebben


partijen het over de juridische transactiedatum (waarop de aandelen daadwerkelijk worden geleverd) of over de economische transactiedatum (vanaf wanneer de resultaten van de vennootschap voor de koper zijn)? Het komt in de praktijk vaak voor dat dergelijke spraakverwarringen leiden tot tonnen euro’s verschil in gepercipieerde overnameprijzen. Zeker als ze tot in een laat stadium blijven bestaan, kunnen deze misverstanden tot grote irritaties leiden en zelfs tot het afketsen van de deal. Definieer dus altijd duidelijk waar u over praat. Treft u een tegenpartij in de onderhandelingen die deze tactiek hanteert, laat u dan niet van de wijs brengen. Blijf vragen wat precies wordt bedoeld, en blijf definiëren en vastleggen waar u het met elkaar over heeft. 9.3 Bepaal uw strategie Het ligt voor de hand dat u niet zomaar de onderhandelingen ingaat. Bepaal eerst uw strategie. Bepaal een limiet Stel eerst een duidelijke limiet. Wat is het maximale bedrag dat u voor het bedrijf gaat betalen? Dit voorkomt dat u – ook als u verliefd wordt op het bedrijf – onverantwoord hoge bedragen gaat bieden. U heeft al een businessplan gemaakt en een cashflowprognose. Op basis daarvan kunt u bepalen tot hoever u kunt gaan als u de koopsom in vijf of zes jaar wilt terugverdienen. Laat u niet afleiden door de vraagprijs. Uw eerste bod ligt hoe dan ook ruim onder uw limiet. Bepaal de belangrijkste onderwerpen U weet al welke zaken voor de verkoper belangrijk zijn. Maar wat vindt u belangrijk? Waarover bent u bereid te onderhandelen? Denk aan de koopsom en de garanties, maar ook aan een adviescontract voor de verkoper, het aanhouden van personeel en het in dienst houden van familieleden. Bedenk ook wat zeker niet bespreekbaar is, bijvoorbeeld dat de verkoper na de overname medeaandeelhouder wordt. Breng in kaart wat de belangrijke en minder belangrijke zaken voor u zijn en bepaal voor elk van deze onderwerpen hoe ver u bereid bent te gaan. Bekijk alvast waar een uitruil mogelijk is met de verkoper. Het mooiste is natuurlijk als een


De macht van een mbo’er Managers die het bedrijf van hun baas willen overnemen verkeren in een bijzondere positie. De manager neemt het in de onderhandelingen namelijk op tegen zijn werkgever. Als de onderhandelingen afketsen zal de manager in de regel het bedrijf verlaten. De eigenaar heeft dan een dubbel probleem: zijn bedrijf is niet verkocht én hij is zijn belangrijkste werknemer kwijt. Dit geeft de mbo-kandidaat een machtige positie. In de regel speelt bij een mbo het ‘gunnen’ een belangrijke rol. Voor de verkoper is het voordeel dat verkoop aan het management eenvoudiger is dan verkoop aan een onbekende partij. De financierbaarheid van een mbo is namelijk relatief eenvoudig, omdat de financiers minder risico zien dan bij een mbi: de managers kennen het bedrijf al. De keerzijde voor de verkoper is dat hij qua prijs niet het onderste uit de kan haalt. De manager is namelijk zelf onderdeel van de goodwill en zal daar niet voor willen betalen. Het is voor de verkoper riskant om naast het management ook andere partijen te benaderen. Feitelijk is daarmee de gunfactor weg en kiest hij voor de hoogste prijs. De manager kan hierop reageren door negatieve, prijsdrukkende informatie te verstrekken aan geïnteresseerde partijen, of door aan te geven dat hij bij een overname direct ontslag zal nemen. Zo manoeuvreert hij de verkoper in een zwakke positie: de strategische kopers haken af en de manager blijft als enige overnamekandidaat over.

belangrijke wens van de verkoper voor u weinig waarde heeft. Anticipeer in ieder geval op zetten van de tegenstander. Met welke tegenzetten zal hij komen, en hoe kunt u daar het beste op reageren? Bepaal een onderhandelingsstijl De wijze van onderhandelen hangt af van uw tegenstander. Is de verkoper een harde onderhandelaar, dan speelt u hard terug. Maar zorg dan wel dat de persoonlijke relatie intact blijft. De strategie van good guy (uzelf) en bad guy (uw adviseur) werkt daarbij het best. Heeft u te maken met een betrokken ondernemer, die het niet alleen om geld te doen is maar ook om de zorg voor zijn personeel, speel dan in op deze emoties. Laat uw betrokkenheid zien, geef aan wat uw plannen zijn met het bedrijf. Welke stijl u ook kiest, streef zo veel mogelijk naar win-winsituaties, zodat beide partijen een goed gevoel hebben bij de deal. Bepaal uw tactiek De keuze voor de tactiek hangt af van de omstandigheden. Bij een mbo is het proces belangrijk, het gaat om gunnen. Natuurlijk zult u zakelijk onderhandelen en maakt u gebruik van de bijzondere macht die u als mbo-kandidaat heeft (zie kader), maar het bewaken van een goede sfeer is zeker zo belangrijk. Als koper kunt u in de onderhandelingen altijd gebruik maken van het door verkopers meest gevreesde argument: ‘Als de koopsom hoger is dan x is het voor mij niet meer financierbaar.’ Daar is door een verkoper meestal niets tegenin te brengen. Een verkoper die zich op zijn beurt goed heeft voorbereid, heeft zich verdiept in de financieringsmogelijkheden van de koper en kan inschatten of deze het argument terecht gebruikt of niet. Zekerheid daarover is in dit stadium van de onderhandelingen echter moeilijk te verkrijgen. Als koper doet u er wel verstandig aan dit argument niet te vroeg of te vaak in te zetten. 9.4 Prijs, betalingsvoorwaarden en dealstructuur Het belangrijkste onderwerp tijdens de onderhandelingen is de koopsom in combinatie met de betalingsvoorwaarden. Het hangt heel erg van de situatie af in hoeverre de koopsom


Wie komt met het eerste bod? Vaak wordt gedacht dat het beter is om de tegenpartij met een openingsbod te laten komen. Toch hoeft dat niet zo te zijn. Als de verkoper als eerste een bedrag noemt, is de kans groot dat dit een belachelijk hoog bedrag is. Maar het bedrag is wel genoemd en werkt daarna als ‘anker’. Als de verkoper zich vervolgens ingraaft kunnen de prijsonderhandelingen lang duren. Door zelf een bedrag te noemen, neemt u het heft in eigen handen en wordt úw prijs het referentiepunt. Zorg wel dat uw bod is onderbouwd. Laat zien dat u zich verdiept heeft in het bedrijf en dat u op basis van objectieve criteria tot het bod gekomen bent. Bijvoorbeeld door een marktconforme multiplier los te laten op de genormaliseerde jaarcijfers.

onderhandelbaar is. Bij een veiling mag u al blij zijn als u het bedrijf mág kopen en kan de koopprijs veel hoger uitpakken dan de feitelijke waarde van het bedrijf. Bij een verkopende babyboomer lukt het meestal wel om lager uit te komen dan de vraagprijs. Het is niet ongebruikelijk dat de verkoper twintig tot veertig procent van de vraagprijs laat vallen. Zorg wel dat uw bod goed is onderbouwd, dat werkt altijd beter dan het ‘zomaar’ noemen van een bedrag. Maar nogmaals, laat u niet te veel leiden door de vraagprijs. Kijk vooral naar uw eigen berekeningen: tot welk bedrag is de aankoop verantwoord? De prijs is voor de verkoper de meest tastbare uitkomst van de onderhandelingen. Het zal een van de laatste punten zijn waarop hij concessies wil doen. Om een prijsverlaging te realiseren zult u met voorstellen moeten komen die voor de ondernemer van groot belang zijn. Hier betalen de voorbereidingen zich uit. Als u weet dat voor de ondernemer het voortbestaan van de bedrijfsnaam van groot belang is, dan zijn de prijsonderhandelingen het moment om deze kaart te spelen. De koopsom hoeft overigens niet een absoluut bedrag te zijn, maar kan (gedeeltelijk) afhankelijk zijn van de resultaten van het bedrijf in de toekomst. In het algemeen geldt: hoe hoger de gewenste koopsom, hoe kleiner de kans dat de verkoper dit in zijn geheel in cash op de overnamedatum zal ontvangen. De koper is best bereid meer te betalen, maar dan niet alles cash up front (‘boter bij de vis’), maar een gedeelte in de toekomst, al dan niet afhankelijk van de toekomstige resultaten van het bedrijf. Een verkoper die slechts cash up front wenst te accepteren, zal genoegen moeten nemen met een lagere verkoopprijs. Structurering van de transactie Vaak zijn meerdere bronnen nodig om een overname te financieren: eigen geld, kortlopend bankkrediet, een (langlopende) banklening, een achtergestelde lening van de verkoper, een earn-outregeling, een deelneming van een participatiemaatschappij of informal investor, een deelneming van de verkoper; het behoort allemaal tot de mogelijkheden. De wijze waarop de overname wordt gefinancierd, wordt ook wel de structurering van de transactie genoemd of kortweg transactie- of dealstructuur.


Tijdens de onderhandelingen met de verkoper zijn vooral de achtergestelde lening en de earn-outregeling van belang. Het komt nogal eens voor dat de verkoper de financiering niet rond krijgt. De vraagprijs is twee miljoen euro, terwijl de koper inschat dat hij met eigen geld en een banklening niet verder komt dan 1,7 miljoen. Als de verkoper graag wil verkopen, zal hij de onderhandelingen niet op deze drie ton laten afketsen. Maar hij zal ook niet bereid zijn om de vraagprijs zomaar met drie ton te laten zakken. Partijen kunnen overeenkomen dat de prijs daalt tot 1,9 miljoen en dat de verkoper een achtergestelde lening verstrekt van twee ton. Dit is een win-winsituatie: de verkoper ontvangt een mooie prijs, terwijl het financieringsprobleem van de koper is opgelost. Over de lening zelf kunnen verschillende afspraken worden gemaakt. Vaak wordt de lening pas afgelost als de banklening is afgelost (doorgaans na vijf jaar), maar wordt wel direct rente betaald over de lening. Als zekerheid voor nakoming van de betalingsverplichtingen door de koper wordt vaak een tweede hypotheek op het woonhuis van de koper verstrekt aan de verkoper. Ook een pandrecht op de aandelen van de onderneming behoort tot de mogelijkheden. Achtergestelde leningen komen in het MKB heel veel voor. Voorwaarde voor zo’n constructie is natuurlijk wel dat het voor de koper verantwoord is: hij moet de rente en aflossing uit de toekomstige cashflow kunnen betalen. Een andere mogelijkheid om nader tot elkaar te komen is de earn-outregeling. Dit houdt in dat een deel van de koopsom afhankelijk is van de toekomstige winst of omzet van de onderneming. De koper betaalt bijvoorbeeld direct anderhalf miljoen euro en nog eens drie ton als de winst een bepaald niveau bereikt. Is de winst lager, dan vervalt het extra bedrag of wordt dit naar rato betaald. Deze regeling wordt met name ingezet als de verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen. Een earn-outregeling klinkt als het ei van Columbus, maar er kleeft een groot nadeel aan. Het probleem is dat de verkoper over de schouder gaat meekijken van de koper. Hij wil controle uitoefenen, om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt. Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipu-


Verschil tussen garanties en vrijwaringen Garanties zijn statusbeschrijvend en zeggen iets over de toestand van het bedrijf op het moment van levering, zoals: ‘Er lopen geen juridische procedures’, of: ‘De balansposten geven een getrouw beeld van de werkelijkheid’. Een garantie bevat dus nooit een belofte voor de toekomst, zoals: ‘Werknemer X zal niet binnen een jaar vertrekken’. Om u in te dekken tegen dergelijk onheil neemt u vrijwaringen op in het contract. Hierin wordt bepaald dat de koper schadeloos wordt gesteld als zich een bepaalde gebeurtenis voordoet.

leert door omzetten net even naar het volgende jaar te tillen. Ook discussies over de noodzaak van nieuw personeel – wat ten koste gaat van de winst – zijn niet denkbeeldig. Kortom, irritaties en conflicten liggen al snel op de loer. Beter is het om helemaal geen earn-outregeling op te nemen. Doet u het toch, houd dan de earn-outperiode kort, bijvoorbeeld een jaar, en maak duidelijke afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de verkoper. 9.5 Garanties en vrijwaringen Na de prijs en de betalingsvoorwaarden vormen de garanties en vrijwaringen het belangrijkste strijdpunt tijdens de onderhandelingen. Die garanties zijn er niet voor niets. In eerste instantie baseert de koper zich op informatie die hij van de verkoper heeft gekregen. Maar hij weet niet of deze informatie ook betrouwbaar is. Zijn de voorraden juist gewaardeerd? Is het debiteurensaldo juist, of is een groot deel dubieus? Zijn alle verschuldigde belastingen juist aangegeven en afgedragen? Lopen er inderdaad geen juridische procedures? De koper wil zich hiervoor indekken door het opnemen van garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Als achteraf blijkt dat de koper schade heeft geleden doordat de verkoper onvolledige of onjuiste informatie heeft verstrekt, kan de koper een claim indienen tegen de verkoper. In de intentieverklaring worden de garanties meestal in algemene termen geformuleerd. Later in het proces, als de koper een due diligence-onderzoek heeft uitgevoerd, heeft hij de risico’s veel beter in beeld. Pas dan wordt onderhandeld over de definitieve garanties en vrijwaringen. Om te voorkomen dat de koper elk wissewasje gaat claimen wordt vaak een ‘niet-zeuren’-grens ingesteld. Partijen spreken af dat een claim alleen mag worden ingediend als een individuele inbreuk groter is dan bijvoorbeeld 5.000 euro en als het totaal van de inbreuken groter is dan 20.000 euro. Dit wordt ook wel een nickles and dimes clause genoemd. Verder zal de verkoper graag een plafond instellen voor het maximale bedrag dat de koper mag claimen, bijvoorbeeld een percentage van de koopsom. Het opnemen van garanties betekent overigens niet dat de


Conflicten over claims Het indienen van een claim is één, het innen ervan is een ander verhaal. De verkoper heeft vaak ‘gewoon’ geen trek in het uitkeren van claims. Hij heeft zijn bedrijf verkocht, heeft zijn centen binnen en is emotioneel al losgekomen van zijn bedrijf. Niet zelden leidt een claim tot een conflict, dat uitmondt in een schikking of een rechtszaak. Kopers besluiten soms, als de inbreuk niet al te hoog is, om maar geen claim in te dienen. Het hard maken van de inbreuk kan lastig zijn of kostbaar, bijvoorbeeld omdat een voorraadtaxateur of advocaat moet worden ingeschakeld. Daarbovenop kost zo’n conflict een hoop negatieve energie. Menig koper komt tot de conclusie dat het zinvoller is om zijn verlies te nemen en dat hij zijn tijd beter kan besteden aan het drijven van zijn onderneming. Echter, als de verkoper nog geld tegoed heeft van de koper in de vorm van een achtergestelde lening of earn-out betalingen, dan ligt het natuurlijk anders. In die situatie zal de koper de garantieschades daarmee verrekenen, of de verkoper het daar nu mee eens is of niet.

koper mag zitten slapen tijdens de due diligence. Integendeel. Wettelijk heeft de koper een onderzoeksplicht (zoals de verkoper een informatieplicht heeft). Als de koper tijdens het overnameonderzoek te weten komt – of te weten had kunnen komen – dat er een inbreuk op de garanties is of dreigt, dan kan hij daar later ook geen beroep op doen. Als de koper op een concreet risico stuit, is een garantie niet voldoende; hij zal dan een vrijwaring in het contract moeten opnemen. Het volledig indekken tegen alle risico’s is een utopie. Ten eerste omdat verrassingen altijd mogelijk blijven; niet alles is dicht te timmeren. Ten tweede omdat de verkoper een tegengesteld belang heeft: hij zou het liefst helemaal geen garanties en vrijwaringen in het contract zetten. In de onderhandelingen zult u altijd water bij de wijn moeten doen. Balansgaranties Standaard in een koopovereenkomst van aandelen is het opnemen van een balansgarantie. Hiermee wordt gegarandeerd dat de balanswaarde van de machines, de voorraden, het debiteurensaldo en dergelijke een juist beeld geven van de werkelijkheid. Als na de overname blijkt dat de voorraad veel te hoog op de balans stond – bijvoorbeeld vanwege incourante voorraad – ontstaat een inbreuk op de garantie. Verschillen op de balans worden een-op-een verrekend. Bedraagt het verschil 50.000 euro, dan zal de verkoper de koper ook voor 50.000 euro schadeloos moeten stellen, uiteraard rekening houdend met de voorwaarden die rond de claims zijn overeengekomen. Bij debiteuren wordt nog wel eerst de btw uit dit bedrag gehaald, omdat de koper deze kan terugvorderen van de belastingdienst. Balansgaranties hebben in de regel een looptijd van een jaar, daarna mag de koper niet meer claimen. Balansgaranties kunnen zowel een garantie zijn voor de balans als geheel, als voor iedere regel afzonderlijk, een zogenaamde line by line garantie. Deze laatste is voor de koper gunstiger. Een afwijking van een enkele balanspost, bijvoorbeeld debiteuren, hoeft niet direct te leiden tot een onjuist beeld van de gehele balans en dus tot een inbreuk. Bij een line by line garantie is veel sneller sprake van een inbreuk en dus van een mogelijke claim.


Garantie voor debiteuren De debiteuren vormen een belangrijke balanspost, waarvoor de koper graag een garantie wil. Vaak heeft de verkoper een voorziening getroffen voor dubieuze debiteuren. Als de debiteuren voor 200.000 euro op de balans staan en de voorziening bedraagt 20.000, dan is pas sprake van inbreuk als meer dan 20.000 euro van de debiteuren niet invorderbaar blijkt. Partijen kunnen ook overeenkomen dat de verkoper het niet-betaalde deel van de debiteuren overneemt van de koper tegen de nominale waarde om ze daarna zelf te proberen te innen.

Belastingclaims Ook zal de koper gevrijwaard willen worden van mogelijke claims van de belastingdienst. De koper heeft immers geen zin om op te draaien voor naheffingen van de vennootschapsbelasting, loonbelasting of andere belastingen die betrekking hebben op de periode vóór hem. Controles van de fiscus gaan in de regel maximaal vijf jaar terug, vandaar dat de koper vaak een termijn van vijf jaar eist voor dergelijke vrijwaringen. Voor de verkoper is dat lang. Het is voor hem geen prettig vooruitzicht dat er over vierenhalf jaar nog een rekening van de belastingdienst op de mat ploft. Hij zal de garantietermijn zo kort mogelijk willen houden. Dit is typisch een punt voor de onderhandelingen. Omzetgaranties Partijen kunnen ook een ‘omzetgarantie’ overeenkomen; feitelijk gaat het hier om een vrijwaring. Dit speelt met name als de koper bang is dat belangrijke klanten na de overname zullen vertrekken. De verkoper zal hier niet graag mee instemmen, omdat zo’n garantie nogal risicovol is. De afspraak kan zijn dat de verkoper een omzet garandeert van vijf miljoen en dat hij de koper compenseert op het moment dat de omzet lager uitvalt. Dergelijke garanties in de verlies- en winstsfeer worden niet een-op-een vergoed, maar gecorrigeerd voor belastingen, inkoop en gemaakte kosten. Een omzet die een miljoen lager uitvalt, komt bijvoorbeeld overeen met een netto winstderving van 150.000 euro. Dit bedrag zal de verkoper dan vergoeden. Een omzetgarantie loopt meestal niet langer dan een jaar. Afspraken omtrent personeel Iedere onderneming beschikt over personeelsleden die cruciaal zijn voor de bedrijfsvoering. Als belangrijke mensen vertrekken na de overname, wordt het bedrijf voor de koper direct minder aantrekkelijk. Als koper kunt u daarvoor worden gecompenseerd. U kunt overeenkomen dat de koopsom met een bepaald bedrag daalt als de bedrijfsleider binnen een jaar vertrekt. Weinig verkopers zullen hiermee akkoord gaan, omdat zij hier zelf geen invloed op hebben. Dat wil niet zeggen dat u dit tijdens de onderhandelingen niet op de agenda hoeft te zetten; al is het alleen maar als ‘wisselgeld’.


Verplichtingen voor de koper Als de verkoper de deal heeft gegund aan de koper tegen een aantrekkelijke prijs, wil hij niet dat de koper het bedrijf binnen een jaar voor veel geld doorverkoopt aan een strategische koper. Partijen kunnen overeenkomen dat verkoop binnen een bepaalde termijn niet is toegestaan of dat de verkoper deelt in de meeropbrengst van de verkoop binnen die termijn. Dit wordt een non-embarrassment clause genoemd. Ook kunnen partijen niet-financiële afspraken maken, zoals het voortbestaan van de bedrijfsnaam of het niet ontslaan van bepaalde personeelsleden binnen een bepaalde periode na de transactie. Zekerheden Met garanties en vrijwaringen wentelt de koper bepaalde risico’s af op de verkoper. Vaak leidt een inbreuk tot een financiële schadeloosstelling door de verkoper. Maar dan moet dat geld er natuurlijk wél zijn. Om te voorkomen dat de koper achter het net vist, doet hij er goed aan zekerheden te verlangen van de verkoper. Hiervoor bestaan diverse mogelijkheden. De sterkste zekerheid is het overeenkomen van uitgestelde betaling. De koper hoeft een deel van de koopsom pas later te betalen, zodat hij eventuele claims kan verrekenen met de betalingstermijnen. Voor de verkoper is dit weinig aantrekkelijk. Hij loopt hiermee het risico dat de koper niet in staat is, of niet bereid is (in geval van een dispuut) om de resterende termijnen te voldoen. Een wat evenwichtigere vorm is het stellen van een bankgarantie. De verkoper hoeft geen uitstel van betaling te verlenen, terwijl de koper toch de zekerheid heeft dat het geld beschikbaar is als hij een claim indient. Een andere mogelijkheid is dat een gedeelte van de koopprijs op een geblokkeerde bankrekening van een bank of notaris wordt gestort, ook wel escrow genoemd. Belangrijk is wel dat partijen dan duidelijke afspraken maken hoe lang het geld geparkeerd blijft en onder welke voorwaarden een partij over het geld mag beschikken. 9.6 Overige onderhandelingspunten Naast prijs en garanties komen nog veel meer zaken terug in koopovereenkomsten. We noemen hier de belangrijkste,


maar er zijn veel meer onderhandelingspunten denkbaar. Ook nu geldt: breng deze in kaart en bepaal voor al deze zaken uw positie. Hoe hard zijn deze voorwaarden voor u? Non-concurrentiebeding Een must in ieder koopcontract is het opnemen van een non-concurrentiebeding voor de verkoper. Zo’n beding zorgt ervoor dat de verkoper de komende jaren – vaak drie jaar – niet actief mag zijn in een concurrerend bedrijf, direct noch indirect, dus ook niet als financier van een bedrijf of als ‘adviseur’ in het bedrijf van zijn zoon. Ga nooit akkoord met een koopovereenkomst waarin dit niet is geregeld, anders zijn de risico’s te groot. Ondernemers zijn niet gewend om stil te zitten. Het bedrijf is verkocht, de wereldreis is gemaakt, het huis is opgeknapt en daarna begint het weer te kriebelen. Wat is dan logischer dan dat de ondernemer hetzelfde kunstje nog eens uithaalt, oude relaties belt en de concurrentie met u aangaat? Een non-concurrentiebeding tussen een werkgever en werknemer wil door een rechter nog weleens worden gematigd in het voordeel van de werknemer. In de sfeer van bedrijfsovernames is zo’n beding keihard. Als de verkoper zich er niet aan houdt, komt hij er niet mee weg en zal hij de boete moeten betalen die in het contract is overeengekomen. Vaak wordt een eenmalige boete opgenomen, die algauw in de tonnen loopt, plus een boetebedrag per dag dat de verkoper in overtreding is. Het non-concurrentiebeding wordt vaak uitgebreid met een relatiebeding (het verbod om klanten van het bedrijf te benaderen) en een beding ter voorkoming van het weglokken van medewerkers bij het bedrijf. Adviesovereenkomst Meestal komen partijen overeen dat de verkoper na de overname nog een bepaalde periode als adviseur aan het bedrijf verbonden blijft. Hij beschikt over grote kennis van het bedrijf en het is voor de koper prettig als de verkoper zijn kennis en contacten overdraagt. Ook richting klanten en andere zakenrelaties is het goed als de verkoper de nieuwe eigenaar introduceert. Vaak staat er een beloning tegenover deze werkzaamhe-


den, bijvoorbeeld een dagtarief, maar de vergoeding kan ook in de overnamesom zijn inbegrepen. De samenwerking wordt meestal niet in detail geformaliseerd in het koopcontract en dat is misschien maar goed ook. Het is prettig als de een makkelijk van de ander af kan. De praktijk leert namelijk dat de samenwerking niet altijd even soepel verloopt: de verkoper neemt zich voor om nog een jaar lang twee dagen in de week op kantoor te zijn, maar binnen een paar maanden heeft hij ruzie met de koper. Twee kapiteins op één schip, dat werkt nu eenmaal niet. Niet alleen omdat de visies van de koper en verkoper afwijken, maar ook omdat de verkoper zich niet meer op zijn gemak voelt in ‘zijn’ bedrijf: hij is niet meer de baas en het personeel is loyaal aan de nieuwe eigenaar. In geval van een earn-outregeling is het vaak wel goed om de samenwerking te formaliseren, omdat er dan directe financiële belangen op het spel staan. Onroerend goed Bij een bedrijfsoverdracht is vaak onroerend goed betrokken. Ook hierover zullen afspraken moeten worden gemaakt. Ga er overigens niet vanuit dat banken snel bereid zijn om het onroerend goed mee te financieren. De praktijk leert dat de verkoper vaak het onroerend goed behoudt en dat partijen een huurovereenkomst tekenen. Het is wel verstandig om hierin een optie tot koop te bedingen. Wil de verkoper zijn vastgoed niet verhuren, maar alleen verkopen, dan is sale and lease back een optie. Het pand wordt verkocht aan een investeerder, die het weer verhuurt aan de koper. Gesprekken met sleutelfiguren Het komt niet altijd zwart op wit in het koopcontract, maar een punt van onderhandeling is het wel degelijk: wanneer mag u met sleutelfiguren in en rond het bedrijf spreken? Denk aan belangrijke medewerkers, leveranciers en grote klanten. Verkopers zijn daar niet happig op, zoals we in hoofdstuk 6 al zagen, maar het is voor uw beeldvorming wel van belang. Spreek af dat u sleutelfiguren na afronding van het overnameonderzoek te spreken krijgt en dat een negatieve uitkomst een reden kan zijn om de transactie te laten afketsen.

130 | Jan Franken ondernemer

de praktijk: jan franken Overname Licentie Lifehammer ‘Ik ben er heel diep ingesprongen. Mijn salaris halveerde, ik heb de overwaarde van mijn huis moeten inzetten en ik moest bij de bank voor een flink bedrag borg staan. Als het was misgelopen was ik voor een paar ton het schip in gegaan. Dan had ik nu in een huurhuis gewoond.’ Jan Franken had een mooie internationale marketingbaan. Hij werkte in de wereld van de ’slaapsystemen’ en was verantwoordelijk voor het opzetten van nieuwe filialen in Nederland, Oostenrijk, Zwitserland en diverse landen in Oost-Europa. Hij was soms weken van huis, reisde zich een slag in de rondte. ‘Ik had een heel vrije baan, het voelde als ondernemerschap. Maar tegelijkertijd voelde ik me soms geremd in mijn vrijheid om beslissingen te nemen. Ik werkte voor een Duits bedrijf dat volgens strakke procedures werd geleid. Langzaam begon het te kriebelen.’ Opeens werd Franken benaderd door een Nederlandse slaapwinkelketen met meer dan twintig filialen. Of hij het bedrijf wilde overnemen? Franken: ‘Het was een fantastische kans. Het bedrijf en de branche kende ik goed en het hoofdkantoor zat bij me om de hoek. Ik was direct geïnteresseerd. Omdat ik inzag dat ik het zelf niet kon financieren, heb ik er een participatiemaatschappij bijgehaald. We hebben lang onderhandeld, maar we kwamen er niet uit. De vraagprijs was te hoog. Ik wilde

graag, maar je moet ook ‘nee’ durven zeggen als de deal niet goed is.’ En zo leek de ondernemersdroom van Franken te vervliegen. Totdat hij een paar maanden later werd gebeld door diezelfde participatiemaatschappij. ‘Ik weet het nog goed’, blikt Franken terug. ‘Ik was bij een klant in Zagreb, stond op de roltrap toen mijn telefoon rinkelde.’ Of hij interesse had in Lifehammer, het noodhamertje dat in veel auto’s ligt? Zijn belangstelling was gewekt. ‘Niet omdat ik het product zo interessant vond, maar vooral omdat ik direct kansen zag. Ik ben een marketingman.’ In een half jaar tijd was de deal beklonken. Het ging om een activadeal: Franken en zijn medeaandeelhouders kochten de wereldwijde licentie van het product, het klantenbestand, een kleine voorraad en nog wat aanverwante veiligheidsproducten. De aandeelhouders brachten gezamenlijk tussen de een en twee miljoen euro in. Franken benutte de overwaarde van zijn huis; de participatiemaatschappij en een informal investor (de oude eigenaar in privé) kochten een deel van het aandelenpakket en een aantal cumulatief preferente aandelen. Een bank verstrekte een lening. Franken blikt met tevredenheid terug op het aankoopproces: ‘Het was heel prettig om samen met een participatiemaatschappij op te trekken. Ze hebben veel kennis over financieren en waarderen, kunnen


goed onderhandelen en beschikken over een groot netwerk van deskundigen.’ Door het lichten van een optie beschikt Franken nu, enkele jaren na de overname, over een derde van de aandelen. Het ondernemerschap bevalt Franken goed. ‘Ik heb nu veel meer vrijheid om naar eigen inzicht veranderingen door te voeren, zoals het verbeteren van het product. De hamerkop en het mesje zijn inmiddels verbeterd, de productie is gestroomlijnd, de verpakking is opnieuw ontworpen en er is een patent aangevraagd op een fluorescerende hamerkop. Ook hebben we nieuwe line extensions ontwikkeld. Als ondernemer kun je lekker snel schakelen, heerlijk vind ik dat.’ Vanzelf ging het overigens allemaal niet. Omdat Franken alleen een licentie kocht, moest hij zelf een bedrijf rondom de activiteiten opbouwen. De gezamenlijke aandeelhouders richtten daartoe een nieuwe BV op: Life Safety Products BV. De productie is ondergebracht bij sociale werkplaatsen in Nederland, maar de productontwikkeling en verkoop doet Franken zelf, tot aan Japan toe. ‘De oude eigenaar was nog het grootste probleem’, glimlacht de ondernemer. ‘Hij keek teveel over mijn schouder mee. En over de garanties hebben we achteraf discussies gehad. We hebben de zaak onderling kunnen schikken, maar het kostte wel een hoop negatieve energie. Door

een verhuizing zitten we nu meer op afstand, dat werkt beter.’ ‘Mijn persoonlijke droom was meer vrijheid. Die droom is uitgekomen. Het bedrijf groeit stap voor stap, daar ben ik trots op.’ Ook financieel staat Life Safety Products er goed voor. De lening bij de bank en de cumulatieve preferente aandelen zijn net afbetaald. ‘Dat geeft een ontzettend lekker gevoel’, zegt Franken. ‘Natuurlijk was de overname riskant, het kan ook misgaan. Maar wat dan nog? De wereld vergaat niet als je je huis moet verkopen. Ik ben blij dat ik de stap gezet heb, zodat ik later niet hoef te zeggen: hád ik het maar gedaan.’


OM TE ONTHOUDEN onderhandelen -- Voer de onderhandelingen niet zelf. Een intermediair of adviseur heeft meer ervaring én is rationeel. Omdat hij de rol van de bad guy op zich neemt, blijft uw relatie met de verkoper intact. -- Bewaak het proces. Veel deals ketsen niet af op de cijfers, maar op het ontbreken of verdwijnen van de chemie tussen koper en verkoper. -- De voorbereiding bepaalt uw succes: verplaats u in de verkoper. Wat wil hij, waar is hij gevoelig voor? -- Bepaal vooraf de maximale koopsom die u bereid bent te betalen. En houdt u daar ook aan: liever geen deal dan een onverantwoorde deal. -- Definieer altijd duidelijk waarover u praat in de onderhandelingen om misverstanden met grote gevolgen en irritaties te voorkomen. -- Onderhandelingen gaan niet alleen over de prijs, maar ook over de voorwaarden, zoals garanties en vrijwaringen. Bepaal voor elk van deze punten uw positie. Tot hoever bent u bereid te gaan? -- Een non-concurrentiebeding voor de verkoper is een must in iedere koopovereenkomst.

hoofdstuk 10

10. INTENTIE VERKLARING

‘Partijen maken soms te makkelijk afspraken, zonder zich af te vragen wat de juridische implicaties zijn. Teken daarom nooit een LOI zonder een jurist te raadplegen.’ Michiel van Schooten, fusie- & overnameadvocaat


Inhoud

10.1 Inhoud van de intentieverklaring Aandelen of activa De prijs Eigen vermogen, kasgelden en schulden Het proces Geheimhoudingsverklaring Exclusiviteit Break-up fee Due diligence Kosten voor due diligence Voorbehoud financiering Garanties Beperkingen verkoper De rol van de verkoper

135 135 135 136 136 137 137 137 138 138 138 139 139 139

hoofdstuk 10 INTENTIEVERKLARING | 135

Stel als koper de LOI op Zorg ervoor dat u als koper de intentieverklaring opstelt. Als het aan de verkoper ligt staat er slechts een transactiedatum en een koopsom in de LOI. De koper daarentegen wil een aantal zaken geregeld zien, zoals een voorbehoud voor financiering, due diligence en eventueel een akkoord van de raad van commissarissen of aandeelhouders. Ook zal hij garanties en vrijwaringen willen opnemen. Het is daarom logisch dat de koper deze voorwaarden zelf opstelt. Schakel wel een deskundige in bij het opstellen van een LOI: een ervaren intermediair of een advocaat.

De eerste onderhandelingen hebben geleid tot een voorlopige overeenkomst tussen koper en verkoper. Er is een akkoord over de hoogte van de overnamesom en over de belangrijkste voorwaarden rondom de transactie, zoals een achtergestelde lening door de verkoper, een earn-outregeling of bepaalde garanties. Het is duidelijk: beide partijen willen met elkaar tot een deal komen. Maar eerst zal de koper de financiering nog rond moeten krijgen. Ook zal hij een due diligence-onderzoek willen uitvoeren. Ter bekrachtiging van hun voornemen stellen koper en verkoper een intentieverklaring op, ook letter of intent of kortweg LOI genoemd. 10.1 Inhoud van de intentieverklaring De omvang van een LOI kan variëren. In de meest basale vorm is het een document van een paar regels waarin partijen slechts aangeven dat ze de intentie hebben om onderhandelingen te voeren over een mogelijke overname van aandelen of activa en passiva. Er wordt nog geen prijs genoemd, maar bijvoorbeeld wel een termijn waarbinnen de onderhandelingen moeten zijn afgelopen. Doorgaans zijn intentieverklaringen een stuk uitgebreider en hebben ze soms zelfs het karakter van een definitieve overeenkomst met enkele ontbindende voorwaarden. In dat geval kunt u niet zomaar onder de verbintenis uit, maar zult u echt met ontbindende zaken over de brug moeten komen. Hieronder bespreken we wat er in zo’n contract aan de orde komt en waar u als koper op moet letten. Aandelen of activa Allereerst wordt aangegeven wat u als koper gaat kopen. Dat kunnen de aandelen in een of meer BV’s zijn, of (een deel van) de activa en passiva van een of meerdere ondernemingen. Het kan ook gaan om een enkele bezitting van een bedrijf, zoals een licentie of octrooi. De prijs Eén van de belangrijkste elementen in de LOI is de overnameprijs in combinatie met de betalingsvoorwaarden. Deze prijs is tijdens de onderhandelingen overeengekomen en is gebaseerd op de informatie die de koper tot dusverre heeft


Houd een strakke planning aan Neem in de LOI een strakke tijdplanning op. Dat zorgt ervoor dat alle betrokken partijen haast hebben en het tempo hoog blijft. Is die planning er niet, dan hebben de betrokkenen altijd wel belangrijkere zaken te doen en dat vertraagt het proces. Het risico is dat de snelheid uit de onderhandelingen gaat, de verkoper ongeduldig wordt en de sfeer verslechtert.

ontvangen. Het due diligence-onderzoek kan echter zaken aan het licht brengen die een lagere prijs van het overnamedoelwit rechtvaardigen. Met andere woorden, de koopsom in de intentieverklaring is de prijs die de koper bereid is te betalen als het overnameonderzoek geen schokkende zaken aan het licht brengt. Eigen vermogen, kasgelden en schulden Op het moment van de onderhandelingen hebben het eigen vermogen, de overtollige kasgelden en de schulden van de onderneming een bepaalde waarde. Deze zullen afwijken op het moment dat de aandelen of activa daadwerkelijk worden geleverd aan de koper. Daarom worden in de LOI afspraken gemaakt over de hoogte van deze bedragen op het moment van de overdracht. Er wordt bijvoorbeeld overeengekomen dat het eigen vermogen 500.000 euro moet bedragen. Elke euro die op het moment van overdracht afwijkt wordt als dividend uitgekeerd of een-op-een in de prijs verrekend. Hetzelfde wordt gedaan met kasgeld en schulden. Soms spreekt men een waarde af op basis van cash free, debt free. In dat geval is de prijs gebaseerd op de onderneming zonder kasgeld en zonder schulden. Ook hier worden afwijkingen een-op-een in de prijs verwerkt. Het proces Heel belangrijk in de LOI is de beschrijving van het verdere verloop van het proces. Leg vast wanneer de dataroom voor de due diligence klaar is, wanneer dit onderzoek van start gaat en hoe lang dit mag duren. Leg ook vast wanneer de eerste concept-koopovereenkomst wordt opgesteld (meestal aan het einde van de due diligence), door wie deze wordt opgesteld (liefst de koper, want die zal de meeste voorwaarden stellen) en wanneer de onderhandelingen over het definitieve koopcontract moeten zijn afgerond. Leg ook vast vóór welke datum de levering moet plaatsvinden. Natuurlijk kunnen partijen in goed overleg van eerder overeengekomen data afwijken, maar dat maakt het vastleggen van het proces niet minder waardevol: het zorgt voor vaart in het proces.


Angst voor salamitactiek Verkopers zijn beducht voor een salamitactiek van de koper. Dat houdt in dat de koper steeds weer nieuwe waardeverminderende zaken aandraagt en zo steeds weer een beetje van de verkoopprijs weet ‘af te snijden’. Om die tactiek te voorkomen kan de verkoper besluiten alleen in te stemmen met een confirmatory due diligence: als de koper geen opmerkelijke zaken tegenkomt, dan gaat de deal door tegen de afgesproken prijs en voorwaarden; in het andere geval gaat de transactie niet door.

Geheimhoudingsverklaring Bij de ontvangst van het informatiememorandum is al een geheimhoudingsverklaring getekend, maar vaak komt deze nog eens terug in de LOI. Dat is niet onlogisch. Tijdens de due diligence komt de aspirant-koper zoveel te weten dat de verkoper de geheimhouding goed wil afdekken. De geheimhoudingsverklaring geldt uiteraard ook voor de adviseurs die u inschakelt; dat is uw verantwoordelijkheid. Accountants en advocaten hebben overigens beroepshalve al een geheimhoudingsplicht, dus die hoeft u daar niet op te wijzen. Exclusiviteit Het is gebruikelijk dat partijen exclusiviteit overeenkomen. Als koper gaat u flink wat kosten maken voor advies en due diligence. Het kan niet zo zijn dat de verkoper ondertussen vrolijk met andere partijen rond de tafel gaat zitten. Keiharde garanties heeft u nooit. Stel dat de verkoper een aanbieding krijgt van een andere gegadigde, dan kan hij de onderhandelingen met u bewust stuk laten lopen om met die andere partij in zee te gaan. Break-up fee Om te voorkomen dat een verkoper zich al te gemakkelijk uit de onderhandelingen kan terugtrekken is het verstandig een break-up fee op te nemen in de intentieverklaring. Eventueel kunt u opnemen dat de verkoper dit bedrag stort op een geblokkeerde rekening van een bank of notaris, zodat u zeker bent van de beschikbaarheid van dit geld. Het hangt uiteraard helemaal van uw onderhandelingskracht af of de verkoper hiermee akkoord gaat. Niet alleen de koper, maar ook de verkoper maakt kosten tijdens het verkoopproces. Hij schakelt adviseurs in, laat informatie verzamelen, richt eventueel een dataroom in en steekt veel tijd en energie in de onderhandelingen. Daarom kan ook hij een break-up fee verlangen als u zich terugtrekt uit de onderhandelingen of de financiering niet rond krijgt. Zeker als er meerdere potentiële kopers zijn, wil de verkoper maximale commitment. Met zo’n break-up fee dwingt hij dat af.


Due diligence De verkoper verklaart in de LOI dat hij zal meewerken aan een due diligence. Hij zal uw adviseurs toegang verschaffen tot alle relevante informatie. Houd de afspraken over het due diligence-onderzoek zo algemeen mogelijk, leg bijvoorbeeld niet vast dat het onderzoek beperkt blijft tot een financieel en fiscaal-juridisch onderzoek. Hoe meer u afspreekt, hoe meer u zichzelf later beperkt in het onderzoek. Belangrijk is dat u de mogelijkheid heeft om de intentieverklaring te ontbinden als uw onderzoek een negatief resultaat oplevert. Leg dit vast in de overeenkomst en specificeer wat daarbij onder een ‘negatief resultaat’ wordt verstaan. Kosten voor due diligence In principe zijn de kosten voor due diligence voor de koper. Dat is anders als de koper tijdens het onderzoek zaken aantreft die hij niet had hoeven verwachten op basis van de eerder verstrekte informatie, voorafgaand aan het tekenen van de LOI. Als de omzet bijvoorbeeld maar de helft blijkt van wat de verkoper had voorgespiegeld, dan had de koper nooit interesse in het bedrijf gehad en had hij zich dus ook de onderzoekskosten kunnen besparen. In de intentieverklaring kan een clausule worden opgenomen dat in zo’n geval de verkoper opdraait voor de gemaakte kosten. Is die clausule er niet, dan rest de gang naar de rechter om de kosten vergoed te krijgen. Soms heeft de verkoper zelf al een due diligence-onderzoek laten uitvoeren om zo de verkoopbaarheid te vergroten. Dit wordt een vendor due diligence genoemd. Voorbehoud financiering Vrijwel standaard in een LOI is een voorbehoud voor financiering. Krijgt de koper de financiering niet rond, dan mag hij de onderhandelingen beëindigen, al dan niet tegen betaling van een break-up fee. In de praktijk betekent dit dat de koper afwijzingen van minimaal drie banken zal moeten overleggen. Daarnaast kan de verkoper eisen dat als hijzelf wél een financier kan vinden, de koper deze moet accepteren. Dergelijke bepalingen zijn niet in het belang van de koper. Ga hier dus niet te snel mee akkoord. Door zelf de LOI op te


Melding bij SER en vakbonden Als het overnamedoelwit meer dan vijftig personeelsleden telt in Nederland, moet u de overname melden bij de SER en de vakbonden. De overname moet worden gemeld op het moment dat partijen verwachten overeenstemming te bereiken, maar dat de vakbond nog wel invloed kan uitoefenen op de aard van de transactie. Vaak is dit hetzelfde moment als waarop de OR om advies wordt gevraagd. Het is gebruikelijk om partijen in te lichten als de LOI is getekend. Zeker als er na de overname mensen worden ontslagen, zal de vakbond met u in gesprek gaan. De melding bij de SER is slechts een formaliteit.

stellen, hoeft u niet gelijk in onderhandeling over dit soort bepalingen. Garanties Een belangrijk punt tijdens de onderhandelingen zijn garanties en vrijwaringen, die de koper moeten beschermen tegen risico’s uit het verleden. Pas tijdens de due diligence wordt duidelijk welke garanties precies van de verkoper worden verlangd. In de LOI worden de garanties daarom meestal nog niet concreet gemaakt en wordt volstaan met de bepaling dat partijen de garanties nog overeen zullen komen. Wél wordt vaak het regime rondom de garanties in de intentieverklaring vastgelegd. Bijvoorbeeld dat de totale claim niet hoger mag zijn dan vijftig procent van de koopsom of dat de totale inbreuk minimaal 50.000 euro moet bedragen voordat deze mag worden geclaimd. Beperkingen verkoper Tussen het ondertekenen van de intentieverklaring en het moment van levering kunnen zomaar enkele maanden verstrijken. In die tijd kan veel gebeuren. Om te voorkomen dat de verkoper rare sprongen maakt – zoals het verhogen van het salaris van een gewaardeerde medewerker – wordt overeengekomen dat de verkoper slechts die handelingen mag verrichten die nodig zijn voor een normale bedrijfsuitoefening. Voor overige zaken dient hij in overleg te treden met de koper. Denk daarbij aan het aantrekken of ontslaan van personeel, het verhogen van salarissen, het uitkeren van dividend, het aangaan van schulden en het doen van investeringen. De rol van de verkoper Tot slot wordt de rol van de verkoper na de transactie vastgelegd. Blijft deze aan als adviseur van het bedrijf, al dan niet bezoldigd? Sowieso zal de koper een non-concurrentiebeding opnemen voor de verkoper.


OM TE ONTHOUDEN INTENTIEVERKLARING -- Stel de intentieverklaring zelf op. De verkoper wil slechts verkopen, terwijl de koper allerlei voorwaarden stelt. Het is daarom logisch dat de koper de LOI opstelt. -- Beschrijf niet alleen de harde afspraken, zoals prijs en voorwaarden, in de LOI, maar ook het proces. Zo houdt u de vaart erin. -- Exclusiviteit is een cruciaal onderdeel van de LOI. U wilt niet dat de verkoper met andere partijen zakendoet, terwijl u hoge kosten maakt. -- Zorg als koper voor een aantal voorbehouden in de LOI, in ieder geval voor de uitkomsten van het due diligence-onderzoek en financiering. -- Neem een break-up fee op in de intentieverklaring, zodat de verkoper zich niet ongestraft kan terugtrekken uit de onderhandelingen.

hoofdstuk 11

11. DUE DILIGENCE

‘Laat eerst een kort verkennend onderzoek uitvoeren. Bepaal op basis daarvan de zwaarte van het due diligenceonderzoek. Zo blijven de kosten binnen de perken.’ Floris Goezinne, due diligence-specialist


Inhoud

11.1 Adviseurs en kosten 11.2 Onderzoeksgebieden Financieel Fiscaal Juridisch Commercieel Personeel Onroerend goed Verzekeringen en pensioenen Intellectueel eigendom Machines Automatisering Cultuur 11.3 Na het onderzoek

144 145 145 146 147 148 148 148 149 149 149 149 150 150

hoofdstuk 11 due diligence | 143

Wel of geen due diligence? Aspirant-kopers maken de nodige kosten tijdens het overnameproces. Om verdere kosten te voorkomen besluiten sommige om maar geen due diligence-onderzoek te verrichten. Bovendien, denken ze, hebben ze het bedrijf al zo goed leren kennen dat het met die ‘lijken in de kast’ wel mee zal vallen. Dit is een naïeve gedachte. De verkoper speelt altijd mooi weer en het is niet verstandig hem op z’n blauwe ogen te geloven. Verricht daarom altijd een onderzoek, desnoods een quick scan van een paar duizend euro. De risico’s zijn simpelweg te groot. Soms heeft u niets te kiezen: banken kunnen een due diligence-onderzoek verplicht stellen. Buiten dat staat u juridisch met lege handen als u later een claim wilt indienen op grond van onjuist of onvolledig verstrekte informatie. U heeft als koper immers een onderzoeksplicht.

Tot nu toe heeft u zich gebaseerd op gegevens van de verkoper. Maar voordat u uw handtekening onder het koopcontract zet, zult u willen vaststellen of u ook daadwerkelijk koopt wat u denkt te kopen. Hiervoor dient het due diligence-onderzoek, ook wel acquisitie-, overname- of verificatieonderzoek genoemd. Dit onderzoek kan een paar dagen duren, maar ook enkele weken. Het overnameonderzoek gaat verder dan alleen de financiële en fiscale aspecten. Ook juridische zaken, milieuaspecten, het machinepark, vastgoed, voorraden, ict-systemen, intellectueel eigendom en commerciële zaken kunnen onderwerp zijn van de due diligence. Bij iedere overname worden de accenten anders gelegd, afhankelijk van de aard van de over te nemen onderneming en de specifieke interessegebieden van de koper. Als het overnameonderzoek grote tegenvallers of onaangename verrassingen aan het licht brengt, kan dat aanleiding zijn om de overname te annuleren. Kleinere tegenvallers geven u munitie richting de verkoper om de koopsom te verlagen of de garanties en vrijwaringen aan te scherpen. Zie een due diligence echter niet primair als een instrument om te onderhandelen over de koopsom. Ongetwijfeld zult u prijsverlagende zaken aantreffen, maar vaak is in de intentieverklaring overeengekomen onder welke voorwaarden een verlaging van de koopsom aan de orde is. De prijsonderhandelingen zult u vooral voorafgaand aan het overnameonderzoek moeten voeren. Vaak loopt de due diligence parallel aan het regelen van de financiering. Terwijl uw adviseurs aan de slag gaan, gaat u met banken en investeerders om de tafel. Zo blijft de vaart in het proces. Vóór het tekenen van de LOI heeft het weinig zin om – anders dan om uw financieringsmogelijkheden te verkennen – naar de bank te gaan, omdat nog veel te onzeker is of u daadwerkelijk gaat kopen. Met het tekenen van de intentieverklaring hebben verkoper en koper een duidelijk signaal afgegeven dat ze met elkaar verder willen. Door banken en andere financiers wordt u nu voldoende serieus genomen om aan te mogen schuiven. In het volgende hoofdstuk gaan we verder in op het financieren van de overname. Soms laat een verkoper zelf al een due diligence-onderzoek verrichten door een gerenommeerd (accountants)kantoor. De


Informatieplicht Een ondernemer weet meer van zijn bedrijf dan wie ook. Zonder dat ook maar een van zijn medewerkers het weet, en zonder dat het ook maar ergens zwart op wit staat, kan hij weten of vermoeden dat er een claim aankomt van een afnemer, een leverancier of de fiscus. Dergelijke zaken zou hij misschien liever voor zich houden, maar als verkoper heeft hij een wettelijke informatieplicht richting aspirant-kopers. In het verkoopmemorandum hoeft de verkoper niet meteen open kaart te spelen, maar in de onderhandelingsfase moet hij wél met deze informatie over de brug komen. Een koper heeft recht om te weten wat hij koopt. Als u het gevoel heeft dat de verkoper zaken achterhoudt, leg dan direct enkele garanties op tafel, zoals ‘Er lopen geen juridische procedures’. Verkopers denken vaak met zaken weg te komen. Op het moment dat ze nog voor het onderzoek met zo’n garantie worden geconfronteerd zijn ze eerder genegen om openheid van zaken te geven.

uitkomst kan daardoor als onafhankelijk worden beschouwd. Dit wordt een vendor due diligence genoemd. Dit onderzoek legt probleem- en risicogebieden bloot, die de verkoper vervolgens vóór de daadwerkelijke verkoop kan repareren. Het voordeel voor de verkoper is dat zijn bedrijf beter verkoopbaar is en hij niet hoeft te vrezen voor de due diligence door de koper. 11.1 Adviseurs en kosten Een volledige due diligence kan behoorlijk in de papieren lopen. U bent zomaar tienduizenden euro’s kwijt en ook bedragen boven een ton zijn geen uitzondering. Hoe meer geld u uitgeeft, hoe meer u kunt laten onderzoeken en hoe meer zekerheid u krijgt. Honderd procent zekerheid is echter nooit te verkrijgen, al zet u nog zo’n groot team van experts op het onderzoek. Probeer daarom een evenwicht te vinden tussen de kosten en de risico’s. Het is onzin om aan een risico van 5.000 euro een onderzoek van 10.000 euro te besteden. Een quick scan is een prima hulpmiddel. In zo’n onderzoekje zal een due diligence-expert de risicogebieden in kaart brengen. Afhankelijk van het type bedrijf en de branche waarin het opereert weet hij welke zaken nadere aandacht vereisen en welke niet. Voor het ene bedrijf is dat de controle op de afdracht van sociale lasten, voor het andere bedrijf de controle rondom intellectuele eigendommen. De omvang van het onderzoek is uiteraard ook afhankelijk van het type overname. Als u de aandelen koopt zijn er meer onzekerheden dan wanneer u de activa koopt. Belangrijk is dat u de juiste mensen inschakelt. Accountants zeggen vaak dat ze een due diligence-onderzoek kunnen verrichten, maar zijn daar niet altijd even bedreven in. Een accountant wil nog weleens de fout maken om de jaarrekening opnieuw samen te stellen en cijfers tot de laatste komma uit te rekenen, terwijl het in zo’n onderzoek juist gaat om zaken die niet op de balans staan en om de grote lijnen; afwijkingen van een paar duizend euro zijn niet zo spannend. Spreek daarom af met uw adviseur dat hij alleen energie steekt in zaken waar claims uit kunnen voortkomen die hoger zijn dan bijvoorbeeld tienduizend euro. Sommige accountants bieden het overnameonderzoek aan


Dataroom Een verkoper verklaart in de intentieverklaring dat hij meewerkt aan het due diligenceonderzoek door de koper. Hij is dus gehouden om – binnen grenzen – alle documenten te overleggen die de koper wil inzien, zoals arbeidscontracten, verzekeringspolissen, contracten met leveranciers, informatie over onroerend goed, alle belastingaangiftes van de afgelopen jaren, informatie over lopende juridische procedures, et cetera. Bij kleinere transacties zal er driftig gefaxt en gemaild worden tussen de accountants van beide partijen. Bij grotere deals richt de verkoper een speciale dataroom in. Dit is een kamer in het bedrijfspand of bij een advocaat of accountant waar alle belangrijke documenten bijeen zijn gebracht en toegang tot elektronische bestanden is geregeld.

tegen een laag tarief, op voorwaarde dat u daarna klant wordt. De valkuil ligt voor de hand: hoe diep zal deze accountant graven als hij er persoonlijk belang bij heeft dat de transactie doorgaat? Geen enkele adviseur is expert op alle gebieden. Afhankelijk van de grootte van het onderzoek kunnen meerdere adviseurs nodig zijn, bijvoorbeeld een accountant, een jurist en een actuaris (expert op het gebied van pensioenen). U kunt zelf al deze adviseurs inschakelen, maar het is praktischer om één adviseur verantwoordelijk te stellen voor het onderzoek. Vaak beschikken dit soort adviseurs over een goed netwerk en kunnen ze waar nodig extra expertise inhuren. Houd wel zelf de regie in handen. Zorg dat u regelmatig, liefst iedere dag, wordt bijgepraat over de bevindingen, zodat u kunt bijsturen tijdens het onderzoek. 11.2 Onderzoeksgebieden Zoals gezegd kan een due diligence-onderzoek op tal van onderwerpen betrekking hebben. Standaard worden financiële, fiscale en juridische zaken in meer of mindere mate onderzocht. Uiteraard hangt het van de overname af welke andere onderzoeken relevant zijn. Financieel Een financiële due diligence wordt meestal uitgevoerd door een accountant. Hij kijkt naar de juistheid van de cijfers en de gebruikte waarderingsgrondslagen. Het gaat daarbij niet om de laatste euro, maar om de grote lijnen. Zijn de normalisaties in redelijkheid doorgevoerd of zijn de cijfers wel heel erg opgepoetst? Zijn incidentele omzetten als structurele omzet gepresenteerd? Is de orderportefeuille nog gauw even gevuld met verliesgevende projecten? Op basis waarvan zijn de prognoses voor de komende jaren opgesteld: op grond van harde contracten of op grond van zachte beweringen over ‘de economische ontwikkelingen’? De waarde van de voorraden zal worden gecontroleerd. Is de waarderingsmethodiek juist? Is de voorraad nog courant, of is door incourantheid de feitelijke waarde een stuk lager? Zijn voorzieningen niet te laag opgenomen? Is rekening gehouden met belastinglatenties?


Hoe staat het met de debiteuren? Is de voorziening voor dubieuze debiteuren hoog genoeg? Sommige bedrijven hebben een kredietverzekering die uitkeert als een debiteur niet betaalt. In deze overeenkomst staat dat de ondernemer dubieuze debiteuren binnen een bepaalde termijn moet melden. Is dit ook gebeurd? Zo niet, dan keert de verzekeraar niet uit. Al dit soort zaken kunnen leiden tot een lagere waardering van het over te nemen bedrijf. Als de voorraad twee ton te hoog is gewaardeerd door de verkoper, leidt dat tot een lagere waarde van twee ton (verminderd met belastinglatentie). Fiscaal Bij de fiscale due diligence wordt vooral onderzocht of belastingaangiftes in het verleden juist zijn ingevuld, ingediend en door de fiscus zijn geaccepteerd, en of de resulterende belastingen juist en volledig zijn afgedragen. Zo niet, dan kan dat leiden tot naheffingen van de belastingdienst. Het gaat hierbij met name om de afdrachten van de btw, loonbelasting en vennootschapsbelasting. Afhankelijk van het overnamedoelwit worden ook andere zaken onderzocht. Bij een bedrijf met veel personeel ligt controle van de loonbelasting, afdrachten aan uitkeringsinstanties en controle op zwarte betalingen voor de hand. Bij een bedrijf dat veel exporteert zal extra worden gelet op de btw en douanefaciliteiten. Verder wordt gekeken of veel privé-kosten zakelijk zijn geboekt, want ook daar kan een claim uit voortkomen. De basis voor een fiscaal onderzoek is veelal gelegen in controlerapporten uit het verleden. Daarmee kan de fiscale moraliteit worden afgeleid en kan worden vastgesteld of het bedrijf zich houdt aan de met de fiscus gemaakte afspraken. Het onderzoek richt zich ook op de structuur van de onderneming. Hoe is deze ontstaan, wat is de ratio erachter? Als een bedrijf een holding heeft op Cyprus, waarom is dat dan? Zijn er leningen tussen de werkmaatschappij en de holding of is feitelijk sprake van kapitaal, zodat de rente niet aftrekbaar is? Als de rente in dat laatste geval toch is afgetrokken, kan dat leiden tot een naheffing. Een fiscalist zal ieder risico kwantificeren: wat is de kans dat er een claim komt, en hoe hoog zal die zijn? En wat is de kans dat een claim van vijf ton aanvechtbaar is en daalt tot


Ook een due diligence bij een mbo? Vaak denken managers dat bij een management buy-out een due diligence niet nodig is. Ze kennen het bedrijf immers. Toch ziet u als manager niet alles. Bent u op de hoogte van alle details in contracten met leveranciers, klanten, banken, leasemaatschappijen en dergelijke? Zijn de sociale lasten altijd keurig afgedragen? Weet u zeker dat er geen fiscale claims dreigen? U neemt een risico door geen due diligence uit te voeren. Specialisten zien altijd meer dan u zelf ziet. Het voordeel van uw kennis is wel dat u kunt inschatten waar de grootste risico’s zitten, zodat het due diligence-onderzoek sneller en dus goedkoper kan worden uitgevoerd.

drie ton? Al deze mogelijke naheffingen samen hebben invloed op de waarde van de onderneming. Het risico kan bij de verkoper blijven liggen, in de vorm van garanties en vrijwaringen. De verkoper kan het risico ook overdragen aan de koper in ruil voor een lagere koopsom. Een combinatie van beide kan natuurlijk ook. Juridisch Een belangrijk aandachtspunt tijdens de juridische due diligence is de beoordeling van contracten, zoals arbeidscontracten. Zijn deze rechtsgeldig opgesteld, zitten er geen vreemde concurrentiebedingen in of belangrijke omissies? Staat bijvoorbeeld bij softwareontwikkelaars wel in het contract dat het intellectuele eigendom van de software aan de werkgever wordt overgedragen? Een jurist zal verder kijken naar de samenstelling van het personeelsbestand. Als alle medewerkers langer dan tien jaar voor het bedrijf werken, wordt het een dure zaak om enkele medewerkers te ontslaan. In leverancierscontracten kunnen vervelende commitments zitten, zoals minimum afnamehoeveelheden. Er kunnen afspraken ontbreken over leveringstermijnen, terwijl dit voor de business cruciaal is. Ook komt het voor dat exclusieve overeenkomsten met leveranciers niet zwart-op-wit staan. Het bedrijf heeft bijvoorbeeld een dealerschap van een bepaald merk, maar dit is historisch zo gegroeid zonder dat er een contract met de leverancier aan ten grondslag ligt. In dat geval koopt u iets wat er formeel niet is, met alle risico’s van dien. Bij leasecontracten is de looptijd van belang. Hoe makkelijk kan onder deze contracten worden uitgekomen en tegen welke kosten? Een bedrijf dat over distributeurs en agenten in het buitenland beschikt, heeft overeenkomsten met die partijen. Onder welke voorwaarden mag het bedrijf het contract met een agent beëindigen en welke kosten zijn daaraan verbonden? Hebben agenten exclusiviteit of mogen ook andere agenten worden aangesteld? Cruciaal in contracten met afnemers is of er change of control-clausules in voorkomen. In dat geval heeft de afnemer het recht om het contract te beëindigen als de zeggenschap van de onderneming overgaat naar een andere partij. Niet iedere


Truc om klanten tóch te spreken Als een bedrijf afhankelijk is van enkele klanten is dat een groot risico. Zeker in het MKB bestaat de kans dat deze klanten erg hangen aan de eigenaar. Vanwege de vertrouwelijkheid in het proces mag u deze klanten echter niet spreken. Een truc is om een bureau in te schakelen voor het houden van een ‘klanttevredenheidsonderzoek’ en zo op subtiele wijze te achterhalen hoe de klant tegenover de eigenaar en een eventuele verkoop staat. Verricht dit onderzoek altijd in overleg met de verkoper.

klant zal direct weglopen, maar ze kunnen de clausule natuurlijk ook gebruiken om te heronderhandelen over de voorwaarden. Dit zijn grote risico’s, die het beste via een vrijwaring kunnen worden afgedekt. Bijvoorbeeld dat u door de verkoper schadeloos wordt gesteld als een afnemer binnen een jaar na de overname het contract opzegt. Standaard wordt bij een juridische due diligence gekeken of de over te nemen vennootschap wel rechtsgeldig is opgericht en of degene die zegt aandeelhouder te zijn, dit ook daadwerkelijk is. Een ander juridisch aandachtspunt is of het bedrijf zich heeft gehouden aan weten regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van milieu en vergunningen. Commercieel U zult ideeën hebben over de commerciële slagkracht van het over te nemen bedrijf. Het kan zinvol zijn om uw indrukken te laten toetsen in een commerciële due diligence. In zo’n onderzoek wordt gelet op zaken als onderscheidend vermogen van de producten en diensten, effectiviteit van de commerciële organisatie, klantentrouw, bekendheid in de markt, reputatie en dergelijke. Ook kan een gespecialiseerd bureau onderzoeken wat de haalbaarheid is van de doelstellingen in uw eigen businessplan. Personeel Het belangrijkste kapitaal van een onderneming is het personeel. Vandaar dat een personele due diligence niet onverstandig is, zeker bij grotere overnames. In zo’n onderzoek wordt onder andere gekeken naar de arbeidscontracten, de toepassing van de cao, de naleving van de OR-wetgeving en de kwaliteit van het managementteam en sleutelpersonen. Onroerend goed Bij een kooppand is de waarde van het onroerend goed een belangrijk punt. Is een betrouwbaar en recent taxatierapport aanwezig? Is het pand goed onderhouden of zijn op korte termijn investeringen nodig en is hiervoor een voorziening getroffen? Hoe is de bodemgesteldheid, is deze verontreinigd of niet? Rusten er erfdienstbaarheden op het object? Bij een huurcontract is de hoogte van de huur van belang:


is deze marktconform? Wat is opgenomen over de hoogte van de huursom in de komende jaren? Wordt deze slechts geïndexeerd (en tegen welke index?), of stijgt deze plotseling met tientallen procenten? Een ander punt is de looptijd van de huurovereenkomst. Tot wanneer loopt het contract en onder welke voorwaarden kunt u onder het contract uitkomen? Bij wie rust de onderhoudsplicht: bij de eigenaar of bij de huurder? In dat laatste geval kan dat leiden tot behoorlijke extra kosten. Het is wel goed als u dat vooraf weet. Verzekeringen en pensioenen Bij verzekeringen gaat het er vooral om of de belangrijkste risico’s zijn verzekerd en of de dekking hoog genoeg is. Ook eventuele dubbele verzekeringen kunnen worden aangetroffen. Voor pensioenverplichtingen geldt dat deze voldoende gefinancierd moeten zijn om aan de toekomstige verplichtingen te kunnen voldoen. Als deze niet voldoende zijn gefinancierd bij een verzekeraar of pensioenfonds, moet een voorziening zijn opgenomen. Is deze voorziening er niet, dan raakt dit direct de waarde van de onderneming. Intellectueel eigendom Een gespecialiseerde jurist kan vaststellen of de merken en modellen goed zijn geregistreerd en of deze goed worden beschermd door de verkoper. Rechten worden namelijk zwakker naarmate de rechthebbende minder sterk optreedt tegen inbreuken. Ook belangrijk is om vast te stellen of de rechten daadwerkelijk in eigendom zijn van de over te nemen BV en niet van de ondernemer persoonlijk of diens holding. Machines Ook het machinepark kan onderwerp zijn van een due diligence. Wat is de staat van de machines? Vertonen ze achterstallig onderhoud of moeten ze op korte termijn worden vervangen? Is er te langzaam op de machines afgeschreven, zodat ze voor een te hoge waarde op de balans staan? Automatisering Hoe is de staat van de ict-infrastructuur? Is sprake van een modern computersysteem of moet eerst voor duizenden eu-


Krijgt de verkoper het rapport te zien? Het heeft voordelen om de verkoper het due diligence-rapport te laten lezen. Hij kan zaken ontzenuwen die u verkeerd heeft gezien en hij kan zaken bevestigen die juist blijken. Zo ontstaat consensus over de feiten en dat is een goede basis voor de onderhandelingen. Er kleven ook nadelen aan, want als koper laat u zich in de kaarten kijken. Als u later een claim wilt indienen kan de verkoper zeggen: ‘Het stond in het rapport, dus u had het kunnen weten.’

ro’s worden geïnvesteerd? Sluiten de automatiseringsprocessen wel aan op de binnen de eigen onderneming gehanteerde processen? Is de beveiliging goed geregeld? Cultuur Heel subjectief, maar daarom niet minder van belang, is de bedrijfscultuur. Past het bedrijf wel bij de koper? Hoe gaat het bedrijf om met klanten, leveranciers, medewerkers en concurrenten? Hoe zijn de omgangsvormen binnen het bedrijf? Hoe is de perceptie ten aanzien van kwaliteit? Hoe belangrijk is integriteit in de bedrijfsvoering? Het ombuigen van een cultuur is een uiterst moeizaam proces. 11.3 Na het onderzoek Als het onderzoek is afgerond ontvangt u een rapport van uw adviseur(s). In dat rapport is aangegeven waar de risico’s liggen en hoe groot deze zijn. Niet alle risico’s zijn even goed te kwantificeren. Hoe groot is de kans dat de belastingdienst daadwerkelijk komt controleren en zaken aan het licht brengt? In de praktijk komt het niet vaak voor dat een koper door het due diligence-onderzoek van de overname afziet. Naar schatting gaat het om hooguit tien procent van de gevallen. Dit komt doordat het proces al ver is gevorderd en zowel de koper als verkoper al veel tijd en energie in het proces hebben gestoken. Ze willen er het liefst met elkaar uitkomen. Als het dan toch afketst, heeft dat meestal een financiële oorzaak: de cijfers zijn aanvankelijk rooskleurig voorgespiegeld door de verkoper, maar blijken later zo tegen te vallen dat het bedrijf niet meer aan de eisen van de koper voldoet. Ook komt het voor dat het proces veel te lang duurt, waardoor de verkoper geïrriteerd raakt en de chemie langzaam verdwijnt. De verkoper gunt de koper de transactie niet meer, gaat op z’n strepen staan en zal desnoods de deal laten afketsen. Als het onderzoek leidt tot grote onzekerheden kan de koper ook besluiten om niet de aandelen, maar alleen de activa te kopen. Bijvoorbeeld als er een vermoeden is van veel zwart geld en illegale werknemers, of als het risico op claims van de fiscus te hoog is en deze niet via vrijwaringen kunnen worden afgedekt. Het is natuurlijk maar zeer de vraag of de verkoper


akkoord gaat met een activatransactie, te meer omdat het ook tot fiscale nadelen leidt: hij zal moeten afrekenen over de verkoopwinst. Het due diligence-rapport heeft nog een ander doel. Het geeft u munitie om met de verkoper te onderhandelen. Aangetroffen zaken kunnen leiden tot een lagere koopsom of tot het opnemen of aanscherpen van garanties en vrijwaringen. Een goed rapport geeft ook inzicht in de meevallers en in de mogelijkheden voor de koper tot het realiseren van synergievoordelen. Tot slot is het onderzoeksrapport een goed hulpmiddel voor het opstellen van een post-acquisitieplan.


OM TE ONTHOUDEN due diligence -- Laat altijd een due diligence-onderzoek uitvoeren, ook bij een management buy-out. De risico’s zijn anders veel te groot. Laat eventueel eerst een quick scan verrichten. -- Een due diligence-onderzoek richt zich in eerste instantie op financiële, fiscale en juridische zaken. Afhankelijk van de situatie kunnen ook zaken als onroerend goed en intellectueel eigendom deel uitmaken van het onderzoek. -- Schakel niet ‘zomaar’ een accountant of jurist in, maar alleen die adviseurs die ervaring hebben in het verrichten van overnameonderzoeken. -- Het onderzoeksrapport is de basis voor uw go/no go-beslissing. De praktijk leert dat weinig deals nog afketsen in de due diligence-fase. Wél wordt vaak dooronderhandeld over de koopsom en de garanties op basis van het rapport.

hoofdstuk 12

12. FINANCIEREN

‘Je kunt er heel ingewikkeld over doen, maar op basis van de cashflowprognoses en de betaalde goodwill zie je vrij snel of een bedrijf te financieren is.’ Hans Vogt, specialist overnameen bedrijfsfinancieringen


Inhoud

12.1 Inbreng eigen middelen 12.2 Friends, family & fools 12.3 Banklening Voorbereidingen Shoppen Cashflow Zekerheden 12.4 Achtergestelde lening 12.5 Externe investeerders Wel of geen investeerder? Verwachtingen Persoonlijkheid Aard van het bedrijf Zeggenschap Participatieovereenkomst De praktijk: Hans Brons

155 156 156 156 157 158 159 160 161 161 162 163 163 164 165 166

HOOFDSTUK 12 FINANCIEREN | 155

Aansprakelijkheid en borgstellingen Een koper die twee miljoen euro leent van een bank is hiervoor in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk. Als de vennootschap failliet gaat, is de bank zijn geld kwijt. Als extra drukmiddel kan de bank de koper hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de lening. Deze is dan voor het gehele bedrag privé aansprakelijk als zijn bedrijf de bankverplichtingen niet meer kan nakomen. Hiermee zorgt de bank ervoor dat de koper zich maximaal zal inspannen voor zijn bedrijf. Weinig kopers hebben hier trek in, omdat de risico’s dan wel erg groot worden. Vandaar dat partijen vaak een borgstelling overeenkomen, waarbij de koper slechts voor een deel van de koopsom garant staat.

Voor het financieren van een overname zijn meestal meerdere financieringsbronnen nodig. Om te beginnen eigen middelen van de koper en verder een combinatie van een banklening, een borgstellingskrediet van de overheid, een achtergestelde lening van de verkoper en een investering door een participatiemaatschappij of informal investor. In dit hoofdstuk gaan we nader in op deze financieringsvormen. 12.1 Inbreng eigen middelen U ontkomt er niet aan dat u voor de overname eigen middelen moet inzetten. Er zijn nog altijd kopers die denken dat ze de hele overname kunnen financieren met een banklening, maar dat is echt een utopie. Heel simpel: als u zelf al niet bereid bent om risico’s te lopen, waarom zou een bank het dan wel doen? Banken, maar ook andere financiers en investeerders, willen dat u maximale commitment toont. Ze willen dat u pijn lijdt als het misloopt, want alleen dan zult u zich maximaal inspannen om van het overgenomen bedrijf een succes te maken. Een koper die zich niet financieel committeert, kan namelijk zomaar in de verleiding komen om een leuke baan in loondienst te aanvaarden en zijn bedrijf vaarwel te zeggen. Financiers en investeerders hebben daar vanzelfsprekend geen trek in. De hoogte van de eigen inbreng is relatief. Een koper die met het omkeren van het spaarvarken van zijn kinderen en met de spreekwoordelijke overwaarde op de caravan 50.000 euro bij elkaar sprokkelt en bereid is dit volledig in te zetten, zet meer op het spel dan een koper die een miljoen op z’n rekening heeft staan en maar een ton wil investeren. Geen enkele bank zal een koper helemaal leeg willen schudden, maar een koper zal wel een significant deel van zijn vermogen moeten inzetten. De eigen middelen zijn meestal niet noodzakelijk om de transactie rond te krijgen. Doorgaans brengen kopers tussen de 50.000 en 200.000 euro aan eigen geld in. Op een overnamesom van vijf miljoen is dat een klein bedrag. De praktijk leert dat bij een heel mooie deal een bank bereid is om van de eigen inbreng af te zien, maar dit is echt een uitzondering. De belangrijkste bronnen voor de eigen inbreng zijn spaarrekeningen, aandelenpakketten en de overwaarde op de eigen woning.


Het eerste jaar is het zwaarst Het eerste jaar na de overname is het zwaarst. De banklening, die vaak vijf jaar loopt, is na een jaar pas voor 20 procent afgelost. De rente over de banklening is hoger dan de jaren daarna en drukt daardoor zwaar op de begroting. Daar komt bij dat de resultaten het eerste jaar vaak tegenvallen: enkele klanten zijn vertrokken na de overname en de nieuwe eigenaar heeft nog niet zijn stempel op het bedrijf weten te drukken. Bedrijven die het niet redden, gaan vaak in de eerste twee jaar ten onder. Soms is een bank bereid om een grace period overeen te komen van een jaar. In dat geval hoeft het eerste jaar geen aflossing te worden betaald en moet de lening in de vier jaren daarna worden afgelost.

12.2 Friends, family & fools Een tweede financieringsbron zijn familie, vrienden en bekenden. Een manier om geld te lenen van vrienden en bekenden is via de Regeling Durfkapitaal, in de volksmond bekend als de Tante Agaath-lening. Deze regeling levert de kapitaalverstrekker fiscale voordelen op. Vaak wordt deze regeling toegepast bij jonge, startende bedrijven die moeilijk aan een banklening kunnen komen. Het gaat dan om bedragen van 20.000 tot 50.000 euro. In de sfeer van bedrijfsovernames komen dit soort leningen niet vaak voor, hooguit als de koper te weinig eigen middelen heeft. Bovendien kleeft er een groot risico aan dit soort leningen: u zet een goede (familie)relatie op het spel. 12.3 Banklening Met eigen inbreng zult u het niet redden, dus zult u op zoek moeten naar andere middelen. De meest voor de hand liggende manier van financieren is een banklening. Een groot voordeel van een bank – ten opzichte van een investeerder – is dat u de aandelen geheel in eigen bezit houdt en dus geen zeggenschap weggeeft. Bovendien is een banklening goedkoper dan kapitaal van een investeringsmaatschappij, die veel hogere rendementseisen stelt. In het algemeen geldt dat bankkrediet de goedkoopste vorm van financiering is. Dit omdat banken zo veel mogelijk zekerheden verlangen. En hoe meer zekerheid er is voor de financier, hoe lager het risico, dus hoe lager de kosten (rente). Voorbereidingen Stap nooit zomaar bij een bank binnen, maar zorg voor een gedegen voorbereiding. Neem sowieso een businessplan mee naar het gesprek, liefst ook een verkorte versie op één A4. Laat zien wat de historie van het bedrijf is en wat uw plannen zijn. Wat zijn de historische omzet- en winstcijfers? Wat zijn uw prognoses voor de komende vijf jaar? En waarop zijn deze gebaseerd? Zeer belangrijk zijn cashflowprognoses. Zorg dat deze degelijk zijn onderbouwd en zijn opgesteld door een accountant, dat maakt een goede indruk. Zorg ook voor een openingsbalans en geef aan hoe de juridische structuur wordt na de overname.


Het werkt het beste om in een korte presentatie, van maximaal een kwartier, uw plannen uiteen te zetten. Besteed aandacht aan de details en de vormgeving. Hoe professioneler u voor de dag komt, hoe beter het is. Belangrijk is ook uw persoonlijke presentatie. U bent degene die het bedrijf moet gaan runnen en die al die mooie prognoses moet waarmaken. Een bank zal uw persoonlijkheid beoordelen. Komt u professioneel en betrouwbaar over? Wat is uw achtergrond? Kent u de branche? Heeft u managementervaring? Komt u met een goed onderbouwd verhaal? Bent u bereid persoonlijk risico te lopen? Staat uw partner er volledig achter? Veel kopers zijn geneigd hun eigen inbreng schromelijk te overschatten en komen met de fraaiste prognoses voor de dag. Banken zijn gewend aan dergelijke grafieken in de vorm van een hockeystick en zijn daar niet zo van onder de indruk. Beter is het om meerdere scenario’s te schetsen: een worst case, een normal case en een best case scenario. Een bank wil zien dat u ook in het slechtste geval nog aan uw aflossings- en renteverplichtingen kunt voldoen. Toon aan dat dit inderdaad het geval is. Financiers denken in risico’s. Een mbi is voor een bank een groter risico dan een mbo. Waar bij een mbo slechts het risico bestaat dat het management onvoldoende gekwalificeerd blijkt te zijn, komt daar bij een mbi een tweede en soms een derde risicofactor bij: het nieuwe management kent het overgenomen bedrijf niet en mogelijk ook niet eens de markt waarin het opereert. Hoe groter de risico’s, hoe ongunstiger de financieringsvoorwaarden. Om die reden is een mbo in het algemeen makkelijker te financieren dan een mbi. Shoppen Natuurlijk loont het om te gaan shoppen bij meerdere banken. Al heeft u nog zo’n goede relatie met uw huisbankier, ga altijd langs bij andere banken. De concurrentie onder banken is groot, ze willen ver gaan om nieuwe klanten binnen te halen. Bij een overname heeft de bank bovendien kans om twee (nieuwe) klanten binnen te halen: niet alleen de koper die een lening nodig heeft, maar ook de verkoper die ineens vermogend wordt.


Vergoeding aan de bank De fee die een bank in rekening brengt kan een percentage zijn van de lening (afsluitprovisie), zoals bij een hypotheek op een huis, maar het kan ook een vast bedrag zijn op basis van de inspanningen die de bank heeft geleverd. In het MKB ligt de fee tussen 3.000 en 10.000 euro. Een bank brengt soms een drop dead fee in rekening als er veel adviestijd in u is geïnvesteerd, maar u besluit om met een andere bank in zee te gaan. De bank zal voor die uren gecompenseerd willen worden.

Ga hoe dan ook langs bij de huisbank van de over te nemen onderneming, liefst samen met de verkoper; een betere aanbeveling is er niet. De huisbank kent het bedrijf en zijn geldstromen en kan de risico’s daarmee beter inschatten. Als de bank de onderneming kent als een betrouwbare klant, zijn de financieringsmogelijkheden al snel groter en de voorwaarden gunstiger dan elders. Het is een goede methode om eerst langs te gaan bij een bank waar u uw kansen wat lager inschat en te eindigen bij de bank waarin u het meeste vertrouwen heeft. Zo kunt u oefenen met uw presentatie en bewaart u de beste performance tot het laatst. Meestal kan uw adviseur wel inschatten welke bank of welke accountmanager het beste bij uw profiel past, al blijft het koffiedik kijken. Het kan zomaar gebeuren dat een bank recentelijk het schip is ingegaan met een lening in een bepaalde sector en daardoor ineens een stuk voorzichtiger wordt. Cashflow Bij de beoordeling richt een bank de aandacht met name op de cashflow. De hamvraag is of het bedrijf in staat is om de komende jaren de rente en aflossing te betalen. De ‘waarde’ van het bedrijf is voor de bank minder interessant. Of de koper zich nu baseert op de DCF-methode of via een multiple tot een waarde komt, en of deze waarde nu twee of drie miljoen bedraagt, is niet zo relevant. Een bank kijkt in eerste instantie naar de financierbaarheid. Een belangrijk punt daarbij is of de rente en aflossing alleen kan worden betaald als het bedrijf progressie boekt, of dat ook bij gelijkblijvende omstandigheden aan de verplichtingen kan worden voldaan. Banken hanteren diverse maatstaven om te beoordelen of u aan uw verplichtingen kunt voldoen. Een belangrijke indicator is de verhouding tussen de winstcapaciteit en de betaalde goodwill. Bedraagt de goodwill vier of vijfmaal de nettowinst, dan is de transactie volgens de normen van een bank verantwoord. Naarmate die factor hoger is, wordt het risico hoger en heeft de bank minder zekerheid dat de lening in vijf jaar – de standaardtermijn voor goodwill – kan worden afgelost. Een andere maatstaf vormt de hoogte van de vrije geldstromen. In de regel ziet een bank liever niet dat u meer dan zeventig procent van de vrije geldstromen aan rente en aflossing


Lening via de werkmaatschappij Stel, een koper neemt (via zijn personal holding) de aandelen over van een bedrijf. De overnamesom is 2 miljoen euro en de intrinsieke waarde van de onderneming is 1 miljoen. De goodwill is dus ook 1 miljoen. De koper brengt zelf 2 ton in; de bank neemt de resterende 1,8 miljoen voor zijn rekening. De lening wordt verstrekt aan de holding, want die koopt het bedrijf. Maar de holding heeft geen eigen bezittingen en dus is hier sprake van een blanco financiering van 1,8 miljoen. Dat is voor de bank te risicovol en daarom zal deze de bezittingen van de overgenomen werkmaatschappij als onderpand willen. De intrinsieke waarde van deze BV bedraagt 1 miljoen euro. Stel dat de bank op basis van dit onderpand een lening van 6 ton verstrekt. Dit geld komt binnen bij de werkmaatschappij, maar wordt direct doorgeschoven naar de holding. Op dat moment hoeft de koopholding nog maar 1,2 miljoen te lenen en zit in de BV een gedekte financiering van 6 ton. Het risico voor beide leningen kan nog verder worden beperkt door voor beide een borgstellingskrediet aan te vragen. De helft van beide leningen is dan voor 90 procent gegarandeerd door de staat. Door deze ingrepen wordt de blanco financiering in de koopholding teruggebracht van 1,8 miljoen naar 660.000 euro.

besteedt. Op basis van dit soort stelregels bepaalt de bank tot hoever u kunt lenen. Vandaar dat cashflowprognoses zo belangrijk zijn. Bij het bepalen van de hoogte van de rentevergoeding kijkt een bank naar het risicoprofiel van de onderneming. De ene sector is van nature minder risicovol dan de andere: een apotheek is bijvoorbeeld een steady business, terwijl een concurrerend, innovatief bedrijf in een veel risicovollere omgeving opereert. Hoe meer risico de bank loopt, hoe hoger de rentevergoeding op de lening. Ook de solvabiliteit bepaalt het risicoprofiel van een onderneming. Een te lage solvabiliteit kan een reden zijn om een kredietaanvraag af te wijzen. Door de harde concurrentie gaan banken overigens wel steeds soepeler om met een lagere solvabiliteit. Vroeger was dertig procent de ondergrens, nu worden bedrijven gefinancierd met een solvabiliteit van vijftien tot twintig procent. Zekerheden We vertellen niets nieuws als we zeggen dat een bank zo veel mogelijk zekerheid wil. Maar hoeveel zekerheid heeft een bank als de aankoopsom voor een groot deel uit goodwill en dus uit ‘lucht’ bestaat? Tegenover de financiering van een machinepark staat een onderpand – de machines – maar tegenover de financiering van goodwill staat… helemaal niets. Zo’n lening biedt geen enkele zekerheid voor een bank. Dit soort financieringen worden blanco financieringen genoemd. Vanwege het hogere risico zijn blanco financieringen altijd duurder dan leningen waar wel onderpand tegenover staat, gemiddeld ligt de rente 1,5 tot 2,5 procentpunt hoger, afhankelijk van het risicoprofiel van de onderneming. Ook is de looptijd korter. Een financiering van een bedrijfspand kan makkelijk een looptijd hebben van twintig jaar; bij een blanco financiering is die beperkt tot vijf, hooguit zes jaar. Een bank zal de risico’s zo veel mogelijk willen beperken. Een mogelijkheid daarvoor is dat de koper zich privé garantstelt voor (een deel van) de koopsom. Een andere veel gebruikte methode is om de aangekochte werkmaatschappij te betrekken bij de financiering (zie kader). Door ook nog een borgstellingskrediet aan te vragen wordt de financiering nog verder dichtgespijkerd. De voordelen voor


BBMKB (Borgstellingskrediet) De BBMKB, voluit Besluit Borgstelling MKB Kredieten, is door de overheid in het leven geroepen om het verlenen van kredieten aan het MKB te stimuleren. De regeling is specifiek bedoeld voor ondernemers die bij een kredietaanvraag bij een bank onvoldoende onderpand kunnen bieden. De overheid staat borg voor 90 procent van het krediet en de maximale omvang van het borgstellingskrediet is 1 miljoen euro. Het borgstellingskrediet mag maximaal de helft zijn van de totale banklening. De bank betaalt voor de borgstelling eenmalig zo’n 2 tot 3,5 procent, maar zal deze provisie doorberekenen aan de klant. Bij bedrijfsovernames in het MKB wordt het borgstellingskrediet vaak ingezet. Het geeft banken meer zekerheid en vergroot de leencapaciteit van de koper.

de bank zijn duidelijk: de risico’s worden hierdoor een stuk kleiner. Voor de koper zijn er voor- en nadelen. Een nadeel van een borgstellingskrediet is dat het geld kost: eenmalig zo’n 2 tot 3,5 procent over het geleende bedrag, afhankelijk van de looptijd. Daar staat weer tegenover dat daardoor een groter deel van de lening gedekt is en dus tegen een lagere rente kan worden geleend. Bij een looptijd van vijf jaar weegt deze renteverlaging grotendeels op tegen de eenmalige provisie. Zoals gezegd wordt door dergelijke ingrepen de blanco financiering deels omgezet in een gedekte financiering. Dat maakt het makkelijker om een jaar later nog eens bij de bank aan te kloppen om een investering te financieren. 12.4 Achtergestelde lening Lang niet altijd is een transactie louter te financieren met eigen middelen en een banklening. In dat soort gevallen biedt een achtergestelde lening uitkomst. Vaak wordt deze verstrekt door de verkoper. Stel, de overeengekomen koopsom is 2,5 miljoen euro, u brengt zelf twee ton in en de bank wil niet verder gaan dan twee miljoen. De transactie dreigt af te ketsen, maar de verkoper toont zich bereid om de resterende drie ton te lenen aan de koper. Richting de bank is het overigens een goed signaal dat de verkoper hiertoe bereid is: het geeft aan dat hij vertrouwen heeft in de koper. Een achtergestelde lening is – de naam zegt het al – achtergesteld aan de banklening. Dit houdt in dat de achtergestelde lening alleen onder bepaalde voorwaarden mag worden afgelost. Bijvoorbeeld als de solvabiliteit op een bepaald niveau ligt of als de totale uitgaven aan aflossingen en rente niet boven een bepaald percentage van de vrije geldstromen uitkomen. Meestal wordt op een achtergestelde lening wel direct rente betaald, maar wordt pas na een aantal jaar afgelost. Als de bank bereid is om de hele deal te financieren, kunt u ervan uitgaan dat u een goede overname heeft gedaan. De vrije kasstromen zijn dan ruim voldoende om de goodwill in vijf jaar af te lossen. Als een achtergestelde lening nodig is, is dat een indicatie dat u op het randje van financierbaarheid zit en dus de hoogste prijs heeft betaald voor de overname. Fiscaal is van belang dat de lening ook echt te kwalificeren is als een lening (vreemd vermogen) en niet als een investering


Waar letten investeerders op? Niet de winstpotentie, maar de kwaliteit van het management is voor investeerders het belangrijkste bij het beoordelen van een propositie. Dit is de top-10 van investeringscriteria: 1. Betrouwbaarheid van de ondernemers 2. Kwaliteit managementteam 3. Enthousiasme/ betrokkenheid ondernemers 4. Potentiële exitmogelijkheden 5. Winstpotentieel 6. Branchekennis van de ondernemers 7. Groeipotentieel van de markt 8. Return on investment 9. Toetredingsbarrières voor concurrenten 10. Bescherming van het product in de markt bron: Journal of Small Business Strategy

(eigen vermogen). Als de verschuldigdheid of de hoogte van de rente afhankelijk is van de winst, kan de belastingdienst de rentebetalingen opvatten als dividenduitkeringen. De betaalde ‘rente’ (lees: dividend) is in dat geval niet fiscaal aftrekbaar. 12.5 Externe investeerders Een andere belangrijke categorie vermogensverstrekkers zijn investeerders. In tegenstelling tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee gaan met investeerders als het echt niet anders kan. Investeerders bieden overigens meer dan geld alleen. Veelal beschikken ze over een groot netwerk en over kennis van de markt, waar de ondernemer zijn voordeel mee kan doen. De belangrijkste investeerders in het MKB zijn participatiemaatschappijen en informal investors. Wel of geen investeerder? Bepaal in een zo vroeg mogelijk stadium of u wel of geen investeerder aan boord haalt. Vaak kan uw adviseur daarbij helpen. Hij kan inschatten of het risicoprofiel van het overnamedoelwit past bij een bank. Zo niet, bijvoorbeeld omdat er nog geen winst wordt gemaakt of er nauwelijks onderpand is en een bank dus niet geïnteresseerd zal zijn, dan ligt de keuze voor een investeerder voor de hand. Bij grotere overnames komt het vaak voor dat zowel een bank als een investeringsmaatschappij bij de transactie is betrokken. In het algemeen geldt: als de overname bancair gefinancierd kan worden, haal er dan geen participatiemaatschappij bij. Het is duurder én kost zeggenschap. Hoe eerder u bij een participatiemaatschappij aanklopt, hoe beter het is. Participatiemaatschappijen zijn veel meer betrokken bij de overname dan een bank, simpelweg omdat ze mede-eigenaar worden. Ze willen graag betrokken zijn bij de onderhandelingen en hebben uitgesproken ideeën over de waardering en de transactiestructuur. Als u de deal met de verkoper al rond heeft en pas dan aanklopt bij een investeringsmaatschappij, is de kans groot dat er zaken zijn afge-


Hefboom Een veelgehoorde term rondom investeerders is het hefboom effect, ofwel leverage. Door zo weinig mogelijk te financieren met eigen vermogen en zo veel mogelijk met vreemd vermogen neemt het rendement op het geïnvesteerde eigen vermogen toe. Hoe groter het aandeel vreemd vermogen, hoe groter de hefboom. Een vereenvoudigd voorbeeld: stel, de koopsom bedraagt 4 miljoen euro en de kopers betalen dit bedrag geheel uit eigen middelen. Na vijf jaar wordt het bedrijf verkocht voor 6 miljoen, ofwel 1,5 maal de inleg. Maar stel nu dat de aankoop voor 3 miljoen is gefinancierd door een bank en dat de kopers zelf nog maar 1 miljoen betalen. Het bedrijf draait goed en slaagt erin de lening binnen vijf jaar af te lossen. Dan bedraagt de verkoopprijs niet 1,5 maar 6 keer de inleg. De truc van investeerders is om de overname zoveel mogelijk met vreemd vermogen te financieren. Uiteraard is het afhankelijk van de toekomstige cashflows tot welk niveau een overname daadwerkelijk op deze wijze kan worden gefinancierd. Ook is bij een hoge leverage – door de hoge aflossingen – minder ruimte voor het uitkeren van dividend. Dit aspect moet in de rendementsberekening wel worden meegenomen.

sproken waar die investeerder het niet mee eens is. Hij vindt bijvoorbeeld de koopsom te hoog of vindt dat de achtergestelde lening van de verkoper te snel wordt afgelost. Probeer dan nog maar eens te heronderhandelen met de verkoper. Ook richting banken is het goed om een participatiemaatschappij aan boord te hebben. Investeerders hebben bij een bank een streepje voor ten opzichte van een individuele koper. Het feit dat de participatiemaatschappij in de overname wil investeren, wekt op zichzelf al vertrouwen. Daarnaast zal de investeerder na de overname een raad van commissarissen instellen die toezicht houdt op het bedrijf. Kortom, de kwaliteit van de propositie is hoger dan bij een mbi’er die bij een bank aanklopt. Verwachtingen Voordat u een bezoek brengt aan een investeerder is het goed om realistische verwachtingen te hebben. Zeker mbi’ers hebben die niet altijd. Ze willen ondernemer zijn, maar tegelijkertijd willen ze minimaal hetzelfde arbeidsvoorwaardenpakket als ze hadden bij de multinational waar ze vandaan komen: een stevig salaris, een representatieve leaseauto, zes weken vakantie en een goede pensioenregeling. Geen enkele investeerder zal daarmee akkoord gaan. U zult een management fee krijgen zonder al te veel emolumenten. Investeerders willen, net als banken, dat u commitment toont. U zult bereid moeten zijn om een groot deel van uw vermogen te investeren. Met een optie tot het kopen van aandelen zullen investeerders nooit akkoord gaan. Dan heeft u als ondernemer namelijk een free ride: valt het tegen, dan kunt u zonder kosten het bedrijf verlaten; valt het mee, dan licht u de optie en stapt u alsnog in. Beginnende ondernemers hebben soms overspannen verwachtingen van hun aandelenpakket. Ze investeren zelf 50.000 op een transactie van een paar miljoen, maar verwachten wel de meerderheid van de aandelen te krijgen. Ook dat is niet realistisch. Wel kunnen een achtergestelde lening of cumulatief preferente aandelen worden ingezet om het belang van de ondernemer te vergroten (zie kader). Bij mbo’s daarentegen gebeurt het wel dat een managementteam een onevenredig groot aandelenbelang ontvangt in


Groter belang voor de ondernemer Als een ondernemer over beperkte eigen middelen beschikt, kan zijn aandelenpakket mager uitvallen. Stel, de overnameprijs is 3 miljoen euro, waarvan 2 miljoen via een banklening wordt gefinancierd. Een participatiemaatschappij brengt 9 ton eigen vermogen in en de ondernemer 1 ton. Laatstgenoemde verwerft daarmee 10 procent van de aandelen. Om het aandeel, en daarmee het commitment van de ondernemer te verhogen, kan de investeerder ervoor kiezen om – mits de financiële situatie dit toelaat – een deel van die 9 ton het karakter te geven van een achtergestelde lening. Als deze lening 5 ton bedraagt, stijgt het belang van de ondernemer in dit voorbeeld naar 20 procent. Een alternatief voor een achter gestelde lening zijn cumulatief preferente aandelen, kortweg cumprefs genoemd. Het voordeel is dat deze de vrije geldstromen niet direct aantasten. Over een lening moet rente worden betaald, cumprefs daarentegen geven de eigenaar ’slechts’ recht op dividend, dat gelijk is aan een vast percentage (bijvoorbeeld 10 procent) van de waarde van de aandelen. Het dividend hoeft pas te worden uitgekeerd als de financiële situatie van het bedrijf dat toestaat.

relatie tot de investering. Er is dan sprake van een zogeheten envy factor. Envy factor = investering door investeerders/eigendom investeerders investering door management/eigendom management

Als het management bijvoorbeeld 100.000 euro eigen vermogen inbrengt en de participatiemaatschappij 1,9 miljoen, en het management krijgt 20 procent van de aandelen (in plaats van de evenredige 5 procent), dan is de envy factor 4,75. Dit ‘genereuze’ gebaar dient om te voorkomen dat het management een dusdanig klein belang in het bedrijf overhoudt dat ze op grond daarvan het commitment zou kunnen verliezen. Tevens is het de waardering voor hun kennis en expertise, waarvan de participatiemaatschappij, als het goed is, mede de vruchten gaat plukken. De participatiemaatschappij is namelijk afhankelijk van de ambitie en de drive van het management om van de onderneming een succes te maken, en stimuleert dat op deze manier. De hoogte van de envy factor is afhankelijk van het type transactie en de positie van het management. Bij grotere transacties is deze groter dan bij kleinere. Verder is deze afhankelijk van de onderhandelingspositie van het management. Als de investeerder de deal ‘heeft’ en hier een manager bij zoekt, is de positie anders dan wanneer de manager de deal ‘heeft’ en er een investeerder bij zoekt. Persoonlijkheid Het belangrijkste voor een investeerder is de persoon achter de ondernemer. Wat is zijn motivatie? Is hij een goede manager? Heeft hij verstand van de business? Iemand van 54 die na twaalf ambachten en dertien ongelukken tot de ontdekking komt dat hij ondernemer wil worden, maakt weinig kans. Hetzelfde geldt voor iemand van 38 die nog nooit leiding heeft gegeven. Hoe kan de investeerder verwachten dat iemand zonder managementervaring ineens een bedrijf gaat runnen? De gedroomde kandidaat voor een investeerder is 35 tot 42 jaar oud, denkt al jaren na over het ondernemerschap, heeft een goede adviseur, komt uit de branche, is bereid om zelf te investeren en wordt gesteund door het thuisfront.


Aard van het bedrijf Investeerders hebben één belangrijk kenmerk: ze willen zicht hebben op een exit. Iedere participatie wordt gekocht met het doel om deze later – vaak na vijf tot zeven jaar – met winst weer van de hand te doen. Dat idee moet u aanspreken. Als u het liefst tot uw pensioen doorgaat met het bedrijf, is een investeerder niets voor u. Het bedrijf waarin een investeerder participeert zal op termijn verkoopbaar moeten zijn. De zoveelste detacheerder is heel wat moeilijker te verkopen dan een ict-bedrijf dat een gepatenteerde technologie heeft ontwikkeld. Investeerders lopen vooral warm voor bedrijven met onderscheidend vermogen, die moeilijk te kopiëren zijn en die de potentie hebben om tot de top-vijf in hun branche te behoren. Ook schaalbaarheid is belangrijk: hoe makkelijker het bedrijf kan worden opgeschaald tegen lage meerkosten, hoe interessanter het is. Uit dat oogpunt is een franchisenemer niet interessant, maar een franchisegever weer wel. Zeggenschap Een relatie met een investeerder is een partnership. Een ondernemer met een houding van ‘geld geven en verder je mond houden’ zal geen investeerder vinden, of zal snel in conflict komen met zijn investeerder. Het is een weinig constructieve houding, omdat een goed bedrijfsresultaat in het belang is van beide partijen. Door in zee te gaan met een investeerder levert u een deel van de aandelen en dus van de zeggenschap in. Sommige ondernemers gruwen van deze inmenging; begrijpelijk. Toch hoeft het niet zo verschrikkelijk te zijn. Professionele investeerders stellen als voorwaarde dat er een raad van commissarissen wordt ingesteld, waarin de investeerder een zetel krijgt. Deze raad beslist mee over belangrijke operationele zaken, zoals uitgaven boven een bepaald niveau, goedkeuring van het jaarplan en het openen of sluiten van vestigingen. De raad van commissarissen opereert echter op enige afstand. Als ondernemer blijft u gewoon verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. Bij een informal investor, ook wel angel investor of business angel genoemd, heeft u te maken met een vermogende parti-


culier, vaak een (ex-)ondernemer. De professionele distantie van de informal investor is doorgaans kleiner dan bij een participatiemaatschappij. Het risico is aanwezig – de goeden niet te na gesproken – dat hij op de stoel van de ondernemer gaat zitten en zich te nadrukkelijk met de dagelijkse gang van zaken bemoeit, met alle irritatie van dien. Een goede screening is bij een informal dan ook erg belangrijk. Participatieovereenkomst De ondernemer en investeerder leggen hun samenwerking vast in een participatieovereenkomst. Het belangrijkste punt in de overeenkomst is de eigendomsverhouding: wie krijgt welk deel van de aandelen en tegen welke prijs? Hecht niet teveel waarde aan een meerderheidsbelang. Denk niet als ondernemer: ik heb 51 procent van de aandelen, dus ik kan doen wat ik wil. De investeerder zal als voorwaarde stellen dat voor sommige beslissingen een gekwalificeerde meerderheid nodig is. De investeerder heeft bijvoorbeeld 30 procent van de aandelen en eist dat voor belangrijke beslissingen een meerderheid nodig is van 75 procent, wat hem de facto een vetorecht verschaft. Het gaat daarbij om zaken als het vaststellen van de jaarrekening, het benoemen van directieleden, het aangaan van leningen en het uitgeven van aandelen en opties. Ook de hiervoor genoemde bevoegdheden van de raad van commissarissen worden in de overeenkomst vastgelegd. Verder zal een investeerder maandelijks bepaalde cijfers willen ontvangen, bijvoorbeeld over de omzet, de orderportefeuille en de cashflow. Daarnaast maakt de exit-regeling standaard deel uit van de overeenkomst. Exacte bedragen worden daarin niet genoemd, want niemand kan vijf jaar vooruitkijken. Wel staan de voorwaarden beschreven. Bijvoorbeeld: als zich een koper meldt, heeft de ondernemer het eerste recht op het terugkopen van de aandelen van de investeerder, tegen de prijs die de derde bereid is te betalen. Als hij dat niet wil of kan, dan heeft hij de plicht om z’n eigen aandelen te verkopen tegen diezelfde prijs. Verder zal de participatieovereenkomst een stevig non-concurrentiebeding voor de ondernemer bevatten.

166 | HANS BRONS ondernemer

DE PRAKTIJK: HANS BRONS SPIN OUT IREX TECHNOLOGIES bv iRex Technologies ontwikkelt digitaal papier. Het eerste tastbare product van het Eindhovense bedrijf is de iLiad, een leesscherm dat zo groot is als een A5-schrijfblok. ‘Het bijzondere aan de iLiad is het stilstaande beeld’, zegt ceo Hans Brons. ‘Het is heel rustig aan je ogen, waardoor het geschikt is om langere teksten als boeken of kranten te lezen. Vanuit elke hoek kun je het scherm lezen, ook bij fel licht.’ Op de iLiad rusten zo’n 150 patenten. Hans Brons is één van de founders van iRex Technologies, dat ontstond als een spin out van Philips. Bij een spin out gaat een onderdeel van een grote onderneming zelfstandig verder. Vaak neemt het zittende management het bedrijfsonderdeel over; zo ook in dit geval. iRex nam alleen knowhow en technologieën over van Philips, niet een concreet eindproduct. De iLiad is vervolgens door iRex zelf ontwikkeld. Naast de zes founders participeerde ook een venture capitalist. Brons: ‘Voor banken was de spin out veel te riskant, omdat we nog in de ontwikkelfase zaten. Als management hadden we onvoldoende middelen, dan kom je vanzelf bij een vc uit.’ Later kwam er nog een tweede investeringsmaatschappij bij. ‘Nee, lastig is het niet om met zoveel partijen aan tafel te zitten’, zegt Brons. ‘In negentig procent van de tijd lopen de belangen parallel.’

Het grootste struikelblok was niet de financiering, maar de onderhandelingen over de intellectuele eigendommen. Brons: ‘Het was evident dat bepaalde copyrights en knowhow meegingen naar de op te richten BV. Een deel van de patenten bleef echter bij Philips achter, zodat zij die konden exploiteren. Dit is niet ongebruikelijk, maar dan moet je wel goede afspraken maken. Wij willen natuurlijk niet dat Philips licenties gaat verstrekken aan onze directe concurrenten, terwijl Philips juist een zekere vrijheid wilde om de licenties te exploiteren.’ Een ander belangrijk onderhandelingspunt was de change of control-paragraaf. Brons: ‘Een venture capitalist wil uiteindelijk een exit. Het maakt niet uit wie de koper is, dat kan bij wijze van spreken een Chinese partij zijn die lak heeft aan patenten. Philips daarentegen wil alleen verkopen aan een betrouwbare partner die zorgvuldig met intellectueel eigendom omgaat. Het onderhandelen hierover heeft veel hoofdbrekens gekost. Ik had niet voorzien dat dit zo veel tijd en geld zou kosten.’ Na tien maanden was de transactie rond. Wie zakendoet met venture capitalists moet verantwoording afleggen. Maandelijks is er overleg tussen de ondernemers en de investeerders. ‘Het gaat er soms hard aan toe’, zegt Brons. ‘We hadden sneller dan voorzien een

HOOFDSTUK 12 FINANCIERING | 167

tweede investeringsronde nodig. Op dat moment zaten we nog in de ontwikkelfase: we hadden geen product, geen klanten en dus ook nog geen waarde gecreëerd. Dat leidde tot pittige gesprekken. Investeerders willen zo snel mogelijk hun rendement veiligstellen.’ Later, toen de iLiad eenmaal op de markt was, was nog een derde investeringsronde nodig, maar daarin zat een stuk minder venijn. Brons: ‘We zijn actief in een zeer competitieve, innovatie markt, maar hebben inmiddels terugkerende klanten en een goed gevulde pijplijn. Bovendien hebben we een technologische voorsprong op onze concurrenten van twee tot drie jaar. Die derde ronde was vooral om verder te innoveren, om onze voorsprong vast te houden en eerdere investeringen te beschermen.’ Inmiddels ligt iRex op koers en verkeert het financieel in wat rustiger vaarwater. Het heeft een rekening-courantkrediet bij de bank op basis van het werkkapitaal en de voorraden. Daarnaast ontving iRex een innovatiesubsidie, gericht op het reduceren van transportbewegingen, van ruim 100.000 euro. De overnamesom lag tussen de vijf en tien miljoen euro; met de tweede en derde financieringsronde erbij bedraagt de totale investering meer dan tien miljoen. ‘Onze eigen financiële inbreng is bescheiden’, zegt Brons.

‘Als management brachten we vooral onze kennis van het product, de technologie en de markt in. We hebben een betekenisvol aandelenpakket gekregen.’ Geen enkele partij is overigens meerderheidsaandeelhouder. Van manager werden Brons en zijn collega’s dus ondernemer. Het bevalt hem uitstekend. ‘We hebben zelf een product ontwikkeld en op de markt gezet, hebben een ontwikkelstaf in China, agenten in de VS en het Verre Oosten. Ik heb echt het gevoel dat ik aan het ondernemen ben. Er is wel een psychologische grens. Als ik minder dan vijf procent van de aandelen zou hebben, had ik me waarschijnlijk meer een werknemer gevoeld. En ik kan me voorstellen dat een zuivere entrepreneur, die nooit anders heeft gedaan, zich teveel beperkt zou voelen met zoveel mede-eigenaren. Met onze achtergrond ligt dat anders. We hebben een lange staat van dienst binnen een multinational. We hebben nu meer vrijheid dan ooit.’


OM TE ONTHOUDEN financieren -- Houd er rekening mee dat u een flink deel van uw eigen middelen (spaargeld, aandelen, overwaarde huis) zult moeten inzitten. Financiers willen dat u pijn lijdt als het fout gaat. --Kom niet alleen met fraaie prognoses aan bij de bank. Een bank wil zien dat u juist ook onder slechte omstandigheden aan uw verplichtingen kunt voldoen. -- Financieringen zonder onderpand (zgn. blanco financieringen) moeten doorgaans binnen vijf jaar worden afgelost. Het eerste jaar is de rentelast het hoogst; daarom is dit het zwaarste jaar. -- Door het aanvragen van een borgstellingskrediet vergroot u uw leencapaciteit. -- Met een investeerder aan boord levert u niet alleen een deel van de aandelen, maar ook zeggenschap in. Daar staat tegenover dat investeerders veel kennis en een groot netwerk meebrengen. -- Investeerders zullen een zo groot mogelijk deel van de koopsom met vreemd vermogen willen financieren vanwege het hefboomeffect. -- Investeerders willen binnen vijf of zeven jaar een exit. Ga alleen in zee met investeerders als u bereid bent om tegen die tijd het bedrijf te verkopen.

hoofdstuk 13

13. closing

‘Het is altijd chaos rond een closing. Tot het laatste moment wordt er nog dooronderhandeld. Iedereen is opgelucht als de handtekeningen zijn gezet.’ Robert De Boeck, directeur participatiemaatschappij


Inhoud

13.1 Bij de notaris Geldstromen Juridische versus economische transactiedatum 13.2 Closing is chaos 13.3 Closing is emotie De praktijk: Michiel Radder

171 171 172 173 174 176

hoofdstuk 13 closing | 171

Van geheimhoudingsverklaring naar leveringsakte In het overnameproces tekenen partijen diverse overeenkomsten. Allereerst een geheimhoudingsverklaring en in een later stadium de intentieverklaring. Vervolgens zal de koper na afloop van de due diligence een concept-koopovereenkomst opstellen. Dit concept gaat enkele keren heen en weer tussen de adviseurs van de koper en de verkoper. Zijn partijen het eens, dan wordt een definitieve koopovereenkomst opgesteld, ook wel een SPA genoemd, share purchase agreement. Dan komt de notaris in beeld. Hij stelt een ‘notariële akte van levering’ op, kortweg leveringsakte. De notaris zal niet alle afspraken opnieuw uitwerken in deze akte, maar zal verwijzen naar de koopovereenkomst. De koopovereenkomst en leveringsakte worden meestal op dezelfde dag bij de notaris getekend. Voor een activatransactie is de gang naar de notaris overigens niet noodzakelijk, omdat er geen aandelen worden geleverd.

Als de koper en verkoper na de due diligence tot een akkoord zijn gekomen, en als de financiering is geregeld, volgt het sluitstuk van het koopproces: de closing. Partijen zetten hun handtekening onder de verkoopovereenkomst, de leveringsakte (als sprake is van een aandelendeal) en soms nog andere contracten, zoals een huurcontract voor het onroerend goed. Het kan zomaar om honderden pagina’s gaan, die alle van een paraaf moeten worden voorzien. Bij een aandelentransactie is het inschakelen van een notaris vereist, bij een activadeal niet. 13.1 Bij de notaris In de koopovereenkomst die partijen hebben opgesteld staan de koopsom, de betalingsvoorwaarden en alle andere afspraken die verkoper en koper hebben gemaakt. Deze overeenkomst is een verplichting voor de verkoper om te leveren, en voor de koper om deze levering te aanvaarden en de koopprijs te betalen. Maar daarmee is de aandelenoverdracht zelf nog niet geregeld. Hiervoor is een notariële akte van levering vereist. Pas na het passeren van de leveringsakte is de koper de nieuwe eigenaar van de aandelen. De notaris heeft een rechercheplicht. Voordat hij de leveringsakte opstelt, moet hij nagaan of de verkoper ook daadwerkelijk de eigenaar is van de aandelen en op welke wijze hij deze heeft verkregen. Indien juist bijgehouden, is deze informatie te vinden in het aandeelhoudersregister. Bij een activatransactie is een bezoek aan de notaris niet vereist; er vindt immers geen overdracht van aandelen plaats. Omdat er vaak grote bedragen met zo’n transactie zijn gemoeid, wordt meestal toch een notaris ingeschakeld. Hij is dan met name belast met het in goede banen leiden van de geldstromen. Overigens, een notaris hoeft niet gevestigd te zijn in een statig pand met lambriseringen en kroonluchters. Grote advocatenkantoren hebben hun eigen notarissen in dienst. Geldstromen De levering van de aandelen kan pas plaatsvinden als de verkoper zekerheid heeft over het ontvangen van de koopsom. De notaris ziet hierop toe. Op de dag van levering stort de


Tijd tussen koopovereenkomst en levering Als het even kan, worden de koopovereenkomst en de leveringsakte op dezelfde dag getekend. Soms kan dat niet, bijvoorbeeld omdat de koper nog een vennootschap moet oprichten. Prettig is dat niet, want in de tussentijd kan weer van alles gebeuren met de te verkopen onderneming. In de koopovereenkomst moet daarin dan worden voorzien. De verkoper houdt in zo’n situatie de macht – hij is immers nog steeds de aandeelhouder – maar hij zal belangrijke beslissingen altijd in overleg met de aanstaande eigenaar nemen.

bank (of een andere financier of investeerder) van de koper het aankoopbedrag op de derdengeldenrekening van de notaris. Voordat de notaris overgaat tot levering belt hij de bank om te vragen of het geld inderdaad is binnengekomen. Meestal is dat zo, soms is er enige vertraging ontstaan en kan het gebeuren dat partijen een paar uur moeten wachten voordat het geld er is, met alle nervositeit van dien. Als het geld eenmaal binnen is, kunnen de handtekeningen worden gezet. De notaris zorgt er vervolgens voor dat de koopsom dezelfde dag of uiterlijk de dag erna op de rekening van de verkoper is bijgeschreven. Ondertussen hebben de adviseurs van de verkoper een door de verkoper getekende factuur op tafel geschoven. De notaris zal deze rekeningen vanaf de derdengeldenrekening overmaken aan de adviseurs en inhouden op de koopsom. Zo hebben zij zekerheid over het ontvangen van hun fee. Het zal niet de eerste keer zijn dat de verkoper achteraf moeilijk doet over het betalen van de rekeningen, die in zijn ogen algauw aan de forse kant zijn. Juridische versus economische transactiedatum Het moment waarop de leveringsakte wordt getekend is de juridische transactiedatum: vanaf die datum zijn alle rechten en plichten die voortkomen uit de vennootschap voor de nieuwe eigenaar. De juridische transactiedatum hoeft echter niet gelijk te zijn aan de economische transactiedatum (de datum vanaf wanneer de winsten en verliezen voor de nieuwe eigenaar zijn). Vaak wordt de economische transactiedatum met terugwerkende kracht vastgesteld op 1 januari van dat jaar. De aandelen worden bijvoorbeeld geleverd op 15 april, maar de koper geniet al wel de winst vanaf 1 januari. In de koopsom is hier rekening mee gehouden. Als het proces langer duurt dan voorzien en de closing enkele maanden later plaatsvindt dan gepland, bijvoorbeeld pas in september, kan dit tot irritaties leiden bij de verkoper. Het betekent namelijk dat hij een paar maanden extra heeft lopen ‘buffelen’ voor de koper. Dan zijn er een aantal mogelijkheden. De verkoper wordt hiervoor gecompenseerd; de economische transactiedatum wordt verschoven naar 1 juli (nadeel is dat dan een aparte balans en verlies- en winstrekening moet worden opgesteld); of de


Aandeelhoudersregister Iedere overdracht van aandelen moet in het aandeelhoudersregister worden aangetekend. Dit gebeurt door de notaris. De geldigheid van de overdracht is hiervan overigens niet afhankelijk. Wel bespoedigt de aanwezigheid van een aandeelhoudersregister het onderzoek van de notaris. Dit register moet de volgende gegevens bevatten: --Naam en adres van alle aandeelhouders; --Het op ieder aandeel gestorte bedrag; --Ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen (indien van toepassing); --De datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen; --De datum van erkenning of betekening door de vennootschap; --Pandrechten op de aandelen; --Omvang van het geplaatste aandelenkapitaal.

economische transactiedatum wordt vooruit geschoven naar 1 januari van het volgende jaar. In dat laatste geval wordt een inschatting gemaakt van het ondernemingsresultaat tot 1 januari. Later wordt die schatting verrekend met het definitieve bedrijfsresultaat. Om fricties te voorkomen is het beter om de juridische en economische transactiedatum te laten samenvallen, al is dat in de praktijk niet altijd mogelijk. Bij een activatransactie vallen beide data per definitie samen. Je kunt nu eenmaal niet met terugwerkende kracht eigenaar worden van een auto of een voorraad. Het moment waarop de activa – zoals voorraden, auto’s en het bedrijfspand – via een overeenkomst worden geleverd aan de koper, die op dat moment ook een aantal passiva – zoals personele en andere verplichtingen – aanvaardt, is daarom zowel de juridische als de economische transactiedatum. Letterlijk worden op dit moment vaak sleutels overgedragen. 13.2 Closing is chaos Rondom de closing is het altijd chaos. Partijen stellen een paar weken van te voren een datum vast waarop de closing zal plaatsvinden. Die tijdspanne lijkt aanvankelijk ruim, maar de praktijk leert dat tot het allerlaatste moment nog wordt onderhandeld, soms tot een uur voordat de handtekeningen worden gezet. Het zorgt voor het nodige telefoon- en e-mailverkeer, dat met name onervaren kopers en verkopers nog knap zenuwachtig kan maken. Want de deal kan natuurlijk nog steeds afketsen. Om grote vertragingen in de closing, veroorzaakt door de koper, te voorkomen wordt door verkopers vaak een rentebeding opgenomen in de koopovereenkomst (soms al in de intentieovereenkomst) voor de periode dat de overeengekomen voorziene leverdatum wordt overschreden. De chaos is compleet als de verkoper niet komt opdagen. Iedereen zit keurig klaar bij de notaris, de stemming is opgewonden en nerveus tegelijk, maar van de verkoper geen spoor. Ervaren intermediairs hebben het allemaal weleens meegemaakt: de verkoper ziet op het allerlaatste moment alsnog af van de transactie. Het is té emotioneel voor hem, hij kan zijn ‘kindje’ niet loslaten. Het spreekt vanzelf dat hij van alle betrokken partijen een forse claim aan de broek krijgt.


13.3 Closing is emotie De closing is niet alleen chaotisch, maar ook emotioneel, met name voor een verkopende babyboomer. Het is niet niks als je dertig jaar lang – dag in, dag uit – met keihard werken een bedrijf hebt opgebouwd en van de ene op de andere dag geen eigenaar meer bent. Na het zetten van zijn handtekening beseft de verkoper als nooit tevoren dat het voorbij is, dat hij de volgende dag niet meer om half acht op de zaak hoeft te zijn. Dat besef breekt zelfs de hardste zakenlieden. Verkopers die tijdens de onderhandelingen het spel snoeihard speelden, barsten na het zetten van hun handtekening niet zelden in tranen uit. En als zij het niet doen, doet hun partner het wel. Voor de andere betrokkenen is na het tekenen vooral sprake van opluchting. Het lange proces van onderzoeken en onderhandelen is voorbij, de koper weet dat het bedrijf van hem is en de intermediairs kunnen weer een dossier afsluiten in de wetenschap dat hun succesfee binnen is. Daarna is het tijd om elkaar te feliciteren, cadeaus aan te bieden en te ontvangen, en de champagne te ontkurken. Sommige intermediairs geven de betrokken partijen nog een tombstone als aandenken. Dit zijn ingietsels in plexiglas, waarop de namen en logo’s zijn afgebeeld van de partijen die bij de deal betrokken waren. Intermediairs vullen hiermee hun ‘prijzenkast’ op kantoor. Zo kunnen ze hun klanten laten zien hoeveel en welke deals ze allemaal hebben gedaan. Na de plichtplegingen volgt meestal nog een closing diner, waarbij ook de echtgenotes aanwezig zijn. Het is een mooie gelegenheid om stoom af te blazen en de fricties die tijdens het lange overnameproces zijn ontstaan weg te drinken.


176 | MICHIEL RADDER ondernemer

de praktijk: michiel radder MBI MOLS-VAN LIEROP HEKWERKEN BV ‘Ik ben nu een half jaar bezig en heb alleen maar gesodemieter gehad. Ik ga met een zwaar hoofd naar mijn werk.’ Michiel Radder is van een koude kermis thuisgekomen. Het door hem gekochte bedrijf bracht niet waarop hij hoopte. Radder werkte dertien jaar bij Citibank, waar hij directielid was van het Europese cashmanagementteam. Een topbaan met een salaris van anderhalve ton, een premievrij pensioen en een BMW van de zaak. Toch trok het idee van een eigen bedrijf hem al jaren. Het werd tijd om de stap te wagen, vond hij. Wat meespeelde was het perspectief bij de bank. ‘Als je hogerop wil, dan moet je bereid zijn om te verhuizen naar Londen of New York, en dat was ik niet. Dan weet je dat ze vroeg of laat aan je stoelpoten gaan zagen. Dat moment wilde ik voor zijn.’ Bij een vertrek zou Radder veel opgeven, materieel gezien althans. Na overleg met zijn vrouw hakte hij de knoop door en koos hij voor het ondernemerschap. Voordat de zoektocht begon, ging hij op zoek naar zijn drijfveren. ‘Ik heb als student bij een antiquair gewerkt en kwam daar in aanraking met mooi ambachtswerk, met tastbare producten. Dat trok me. De verbouwing van mijn huis heb ik in eigen beheer gedaan, dat vond ik leuk om te doen. Mijn bedrijf moest iets ambachtelijks zijn, dat was me al snel duidelijk.’

Op basis van dat profiel ging hij actief op zoek. Een drukke tijd brak aan. Het werk bij de bank ging gewoon door. Radder reed ’s ochtends om zes uur weg en was ’s avonds pas om acht uur thuis. Het zoeken deed hij naast zijn baan. ‘Je leidt een dubbelleven. Op mijn werk wist bijna niemand ervan, maar ondertussen was ik al een beetje aan het afbouwen en werd ik steeds enthousiaster over het ondernemerschap.’ Na vier maanden kwam hij Mols-Van Lierop Hekwerken in Weert op het spoor, iets totaal anders dan de bankwereld. Hij was direct enthousiast. ‘Ik zag mezelf al in een Jeep rondrijden en hekwerken plaatsen. Ik had een romantisch beeld.’ Achteraf bleek het beeld iets te romantisch. ‘Ik heb me totaal verkeken op de verkoper. Aanvankelijk leek hij me als zijn zoon te beschouwen, maar uiteindelijk gunde hij me helemaal niets en ging het alleen maar om geld.’ Op verzoek van de verkoper kocht Radder niet de aandelen, maar de activa. ‘Achteraf was dat een geluk’, zegt hij. ‘Laat ik het netjes zeggen: er bleek een hoop niet in orde te zijn in het bedrijf. Ik heb een goede les geleerd. Je bent verliefd en dus blind. Maar het is beter om tijdens het proces direct van het slechtste scenario uit te gaan.’ Radder betaalde 2,3 miljoen euro voor de overname. Hij stak 50.000 euro eigen geld in

HOOFDSTUK 11 DUE DILIGENCE | 177

het bedrijf en staat voor ruim drie ton borg. Aanvankelijk zou de verkoper een achtergestelde lening plaatsen, maar hij wilde keiharde garanties die Radder niet wenste te geven. ‘De deal dreigde af te ketsen, tot ik in contact kwam met een privé-investeerder. Ik kende hem niet, maar het klikte en hij verstrekte een lening.’ Door de problemen rondom de achtergestelde lening is de overname vertraagd. De doorlooptijd was al met al anderhalf jaar. Een paar maanden voor de overdracht stopte Radder bij de bank. Kort na de overname begonnen de problemen. ‘De verkoper is een selfmade man, die niet begrijpt dat sommige dingen anders kunnen dan hij altijd gedaan heeft. Automatiseren was in het bedrijf bijvoorbeeld niet mogelijk, vond hij, omdat het bedrijf daarvoor te ingewikkeld zou zijn.’ Het escaleerde toen er een hoogoplopend conflict ontstond over de waarde van de voorraden. Bijkomend probleem was dat familieleden van de oud-eigenaar nog in het bedrijf werkten. ‘Dat is een groot potentieel gevaar. Als het fout gaat met de verkoper, dan gaat het ook fout met de achtergebleven familieleden. Ze lopen er de kantjes van af.’ Het conflict is inmiddels zo hoog opgelopen dat Radder de transactie ongedaan wil maken. Volgens hem is er sprake van dwaling

omdat de verkoper bewust onjuiste informatie heeft verstrekt. Radder heeft beslag laten leggen op het huis en de bankrekening van de verkoper. Achteraf, zegt hij, had hij eerder moeten stoppen in het proces. ‘Ik voelde al snel dat de chemie helemaal weg was. Ik had eerder moeten inzien dat het fout zou aflopen. Maar dat is lastig, want je hebt dan al veel geld en energie in het bedrijf gestoken.’ De overname is een bittere pil voor Radder, die desondanks het ondernemerschap niet vaarwel zegt. ‘Ik blijf hoe dan ook zelfstandig, het keurslijf van een baan in loondienst past me niet meer. Maar ik heb m’n lesje wel geleerd.’


OM TE ONTHOUDEN closing -- Een koopovereenkomst is een verplichting voor de verkoper om te leveren, en voor de koper om deze levering te aanvaarden en de koopprijs te betalen. Daarmee is de aandelenoverdracht zelf nog niet geregeld. Hiervoor is een notariële akte van levering vereist. -- Bij een activadeal worden geen aandelen geleverd en is tussenkomst van een notaris dus niet noodzakelijk. --Het is altijd chaotisch rond de closing. Tot het laatste moment wordt onderhandeld. -- Het overnameproces wordt vaak feestelijk afgesloten met een closing diner.

hoofdstuk 14

14. na de deal

‘Het moment bij de notaris staat me nog heel duidelijk voor de geest, maar mijn eerste dag op het bedrijf niet. Het voelde meteen heel natuurlijk.’ Gerton Lusink, ondernemer


Inhoud

14.1 Rondje langs de velden Personeel Klanten en leveranciers Publiciteit 14.2 Relatie met de verkoper 14.3 Post-acquisitieplan 14.4 Succes!

181 181 182 183 184 185 186

hoofdstuk 14 na de deal | 181

Daar zit u dan: voor het eerst achter uw bureau op uw directeurskamer. Vol met toekomstplannen en tot op het bot gemotiveerd. Er is een hele last van u afgevallen. De afgelopen periode was zwaar en spannend, met het bezoek aan de notaris als hoogtepunt. Na vele maanden, of misschien wel anderhalf jaar, kan het ondernemen dan eindelijk beginnen. Uw eerste taak is duidelijk: u zult de buitenwereld van de overname op de hoogte moeten stellen. Het personeel is al ingelicht, nu de klanten en leveranciers nog. Maar dan? Waar te beginnen? Wat helpt is het maken van een post-acquisitieplan. Het due diligence-onderzoek en uw businessplan dienen hiervoor als basis. 14.1 Rondje langs de velden Bedrijfsovernames zijn altijd in nevelen gehuld, slechts weinigen zijn van de onderhandelingen op de hoogte. Als de overname eenmaal rond is, zult u dit op een goed geregisseerde manier aan de buitenwereld bekend moeten maken. Belangrijke relaties willen dit nieuws rechtstreeks van de verkoper vernemen en niet via-via of via de media. Voorkom schade, bereid de berichtgeving goed voor. Personeel Vaak is het personeel pas op de hoogte van de overname als de handtekeningen zijn gezet, uitgezonderd enkele belangrijke personeelsleden die voorafgaand al door de koper zijn gesproken. Het is verstandig om de ochtend na de overname het personeel bijeen te roepen en samen met de verkoper het personeel toe te spreken. De verkoper heeft de ruimte om het grote nieuws te brengen, zijn overwegingen toe te lichten en het personeel te bedanken voor hun inspanningen. Tevens kan hij u introduceren als de bekwame ondernemer die het stokje van hem overneemt. Vervolgens kunt u wat vertellen over uw achtergrond, uw motivatie om het bedrijf over te nemen en de plannen met de onderneming. Organiseer de bijeenkomst als het even kan op maandagochtend en niet op vrijdagmiddag: in een weekend kan er veel stukgemaakt worden via de onderlinge tamtam. Vanaf maandagochtend bent u er de hele week zelf bij om vragen te beantwoorden en brandjes te blussen.


Hoe dan ook zullen medewerkers overrompeld zijn door de bijeenkomst. Ze zitten vol met vragen en zullen daarop zo snel mogelijk een antwoord willen. De vragen van het personeel liggen voor de hand. Vallen er ontslagen? Blijft het bedrijf in zijn huidige vorm bestaan of worden bepaalde activiteiten stopgezet? Blijft het bedrijf op de huidige locatie? Het is verstandig om zo snel mogelijkheid duidelijkheid te geven. Doe geen valse beloftes, want daar wordt u later op afgerekend. Weet u dat er ontslagen vallen, geef dit dan aan, en vertel erbij dat u zo snel mogelijk duidelijkheid zult verschaffen. Hou een realistisch verhaal, maar laat ook weer niet het achterste van uw tong zien. Niet iedereen durft publiekelijk zijn vragen te stellen. Stel daarom alvast een lijstje op met de belangrijkste vragen en antwoorden en geef deze op schrift mee aan de medewerkers. Zo kunnen ze een en ander rustig doorlezen en met het thuisfront bespreken. Vermeld erbij dat als ze nog vragen hebben, uw deur altijd openstaat. Het is een enorm cliché, maar uw personeel vormt toch echt uw belangrijkste kapitaal. Als morgen uw medewerkers de deur uitlopen, blijven er vier muren over en verder niks. Investeer daarom vanaf het eerste moment in de relatie met uw medewerkers. Begin met een introductieronde, waarin u met iedere medewerker een kort gesprek voert. Zo leert u niet alleen elkaar beter kennen, maar ook het bedrijf. Medewerkers kunnen u uitleggen wat de sterke en zwakke kanten zijn van het bedrijf, waar kansen liggen en ook wat hun persoonlijke kwaliteiten en wensen zijn. Door deze gesprekken krijgt u bovendien zicht op de bedrijfscultuur. Hoe open zijn de medewerkers? Zijn ze gemotiveerd? Wat is de mentaliteit van het personeel? En ook: hoe kijken ze tegen de vorige eigenaar aan? Klanten en leveranciers Maak samen met de verkoper een rondje langs de belangrijkste klanten. Zeker in het MKB hebben klanten vaak een persoonlijke relatie met de eigenaar, ze doen soms al tien of twintig jaar zaken met elkaar. Tijdens een persoonlijk bezoek kunt u kennismaken met de klanten en kan de verkoper een goed woordje voor u doen. Dit goedkeuringsstempel verkleint de


kans dat klanten na de overname weglopen. Geef aan wat uw plannen zijn met het bedrijf, maar leg in ieder geval nadruk op de continuïteit van de onderneming. Bereid de klantbezoeken goed voor. Zeker als het wereldje klein is en de klanten elkaar onderling kennen, is het nieuws snel verspreid. Klanten die het nieuws van een ander horen, kunnen zich gepasseerd voelen. Verdeel de klanten vooraf in verschillende klantgroepen, maak met deze bedrijven een afspraak en vertel nog niet wat de reden van het bezoek is. Maak vervolgens een roadmap en bezoek bepaalde klantgroepen op dezelfde dag. Zo krijgt niemand het gevoel dat hij minder belangrijk is. In een bedrijf dat alleen consumenten als klant heeft, is zo’n rondje niet nodig, simpelweg omdat er geen grote klanten zijn. Als het bedrijf afhankelijk is van een paar grote leveranciers, zeker als sprake is van een dealerschap of agentschap, is het verstandig om deze persoonlijk te bezoeken, als dat al niet eerder is gebeurd. Publiciteit Als het personeel en de belangrijkste klanten en leveranciers zijn ingelicht, is het zaak om de buitenwereld op de hoogte te stellen. Dit is een zaak die zowel de verkoper als de koper aangaat. Bespreek daarom met de verkoper hoe u dit aanpakt. U kunt bijvoorbeeld een persbericht sturen richting de vakpers en de (lokale) media, of een mailing sturen naar uw relaties. Belangrijk is dat u met één mond spreekt: breng allebei dezelfde boodschap naar buiten. Voor de koper zal de overname te maken hebben met ’synergievoordelen’, ‘een strategische zet’ of ‘een lang gekoesterde wens’. De verkoper zal het ordinaire woord ‘cashen’ willen vermijden en de nadruk willen leggen op ‘het aangaan van nieuwe uitdagingen’, ‘het zekerstellen van de toekomst van het bedrijf’ of woorden van die strekking. Soms is het juist beter om de publiciteit rond de overname te vermijden. Alle verandering – en zeker een wijziging van eigenaar – is voor buitenstaanders een reden om de relatie met het bedrijf opnieuw te bezien en wellicht te beëindigen. Als u de indruk heeft dat klanten en leveranciers erg hangen aan de persoon van de eigenaar, dan kan het zinvol zijn de publiciteit


‘Alles draaide om de eigenaar’ ‘Er was maar één belang in deze onderneming en dat was eigenbelang. Geld voor een koffieapparaat was er niet, maar de ondernemer kwam wel met een dure Jaguar voorrijden.’ Mbiondernemer Peter Hoekstra heeft zich flink verkeken op de verkoper. Tijdens het koopproces was de samenwerking bijzonder aangenaam, maar toen Hoekstra eenmaal kennismaakte met het personeel, daalde zijn respect voor de verkoper tot het vriespunt. ‘Hij bleek erg autoritair, schoffeerde mensen in het bijzijn van anderen. Het gevolg was dat het personeel heel gesloten was en niet gewend was met eigen ideeën te komen.’ Aanvankelijk zou de vorige eigenaar nog een half jaar als adviseur bij het bedrijf betrokken blijven, maar binnen twee maanden was hij weg. Hoekstra: ‘Mijn respect was weg. Bovendien week mijn visie 180 graden af van de zijne. Dat vond die verkoper verschrikkelijk. Hij dacht onmisbaar te zijn en verwachtte dat ik aan zijn lippen zou hangen.’ Had Hoekstra deze problemen kunnen voorkomen? Nauwelijks, zegt hij. ‘Kort voor het tekenen van de koopovereenkomst mocht ik met de belangrijkste personeelsleden spreken, maar de echte verhalen hoor je toch pas als je zelf de baas bent. En dan nog komt de informatie mondjesmaat. Mensen waren niet gewend om voor hun mening uit te komen, doodsbang om op hun donder te krijgen.’

te mijden en u door de verkoper (als die nog even meewerkt) eerst bij hen te laten introduceren als de nieuwe bedrijfsleider die een aantal taken gaat overnemen van de dga. In de loop van de tijd faseert de oud-eigenaar uit en zullen klanten en leveranciers het heel natuurlijk vinden om te vernemen dat u inmiddels het bedrijf heeft overgenomen. 14.2 Relatie met de verkoper Na de verkoop blijft de verkoper vaak nog een paar maanden tot een half jaar aan het bedrijf verbonden. Soms is dit formeel geregeld in een adviesovereenkomst, soms zijn daarover losse afspraken gemaakt. Zorg in ieder geval dat de verkoper u introduceert bij belangrijke relaties en dat hij zijn kennis aan u overdraagt. Zo’n verkoper weet natuurlijk van alles – over productie, marketing, het personeel, achtergronden over klanten en leveranciers, mislukte buitenlandse avonturen, et cetera – het is zonde om daar geen gebruik van te maken. Bovendien vinden verkopers het vaak prettig om nog even aan ‘hun’ bedrijf verbonden te blijven en hun kennis te delen. Respecteer elkaars competenties. Als de verkoper een ervaren techneut is en u een salesachtergrond heeft, is het niet handig om op elkaars stoel te gaan zitten. Maak daarom goede afspraken over de rol die de verkoper vervult en hoe vaak hij over de vloer komt. Tot zover de positieve kant van het verhaal. De praktijk is namelijk een stuk weerbarstiger. Tijdens het overnameproces was de sfeer nog geweldig, het klikte echt met de verkoper, dacht u, maar na de deal lopen de irritaties al snel hoog op. Veel kopers hebben allerlei plannen met het bedrijf. Ze gaan het bedrijf eens flink opschudden: de sales wordt professioneler en agressiever, er wordt eindelijk wat aan marketing gedaan en de automatisering wordt eens flink gemoderniseerd. Niet elke verkoper ‘trekt’ dat. Hij vindt al die veranderingen maar onzin, want het bedrijf functioneerde toch altijd prima? Het irriteert hem dat die koper het allemaal beter denkt te weten, waarom luistert hij niet naar zijn adviezen? Ook het personeel kijkt ineens anders tegen hem aan: sterker nog, dat weet zich niet zo goed een houding te geven. Hij loopt hier nog wel rond, maar de loyaliteit is verschoven naar de nieuwe eigenaar. Kortom, de verkoper kan zich al snel ontheemd voelen


Het eerste halfjaar investeerde Hoekstra veel tijd in het winnen van het vertrouwen en het veranderen van de bedrijfscultuur. ‘Ik sprak met iedereen. Wat is voor verbetering vatbaar? Waar zien ze kansen? Wat vinden ze leuk? Op basis daarvan heb ik taken herverdeeld. Sommigen volgen een opleiding nu, dat was nog nooit vertoond.’ De naam Peter Hoekstra is om privacyredenen gefingeerd

in zijn eigen bedrijf. Als dan ook nog eens zakelijke conflicten ontstaan tussen koper en verkoper, bijvoorbeeld omdat er gedonder is over de garanties – de voorraad blijkt te hoog gewaardeerd of het machinepark blijkt slecht onderhouden – dan is het snel gedaan met de samenwerking. Wat tijdens het closing diner nog het begin van een vriendschap leek, eindigt regelmatig in ruzie, soms tot rechtszaken aan toe. Adviseurs weten dit. Vandaar dat ze adviseren om de overdrachtsperiode zo kort mogelijk te houden en in ieder geval de verkoper geen aandelen te geven. Dit neemt niet weg dat de samenwerking tussen koper en verkoper soms uitstekend verloopt, maar dit is helaas eerder uitzondering dan regel. 14.3 Post-acquisitieplan Als koper zit u vol met plannen voor productvernieuwing, marketingacties, salesprogramma’s, kostenbesparingen, internationale expansie en wat al niet meer. De praktijk leert dat u daar de eerste maanden weinig aan toekomt, omdat interne zaken al uw aandacht opeisen: gesprekken met medewerkers, het verder inlezen en vertrouwd raken met het bedrijf en de branche, het op orde brengen van de automatisering, het regelen van juridische en fiscale zaken, et cetera. Bijkomend probleem is, zeker voor mbi’ers die een leven bij een multinational achter zich hebben, dat er weinig te delegeren valt in een bedrijf met twaalf medewerkers. U zult het allemaal zelf moeten doen, tot aan het bestellen van een nieuwe printer toe. En dat kost allemaal tijd, veel tijd. Het is verstandig om orde te scheppen in de chaos. Pak uw businessplan er nog eens bij. Met welke zaken moet u direct aan de slag en welke kunnen nog even wachten? Trek het due diligence-rapport uit de kast. Hierin staan alle zwakke punten van het bedrijf genoemd. Sommige zaken zullen direct moeten worden gerepareerd, zoals omissies in arbeidsovereenkomsten, het deponeren van niet-geregistreerde merknamen of het afwikkelen van oude debiteuren. Hetzelfde geldt voor het aanvragen van een fiscale eenheid voor uw holding en de werkmaatschappij, en het ontslaan van medewerkers. Dit laatste kunt u het beste maar direct in gang zetten; dat voorkomt onzekerheid onder het personeel. Kortom, er is genoeg


‘Ondernemerschap niet romantiseren’ Gerton Lusink had een veeleisende baan als salesmanager en directielid van British Telecom Nederland. ‘Mijn agenda was gevuld van acht uur ’s ochtends tot zeven uur ’s avonds’, blikt hij terug. ‘Het leek wel een doktersspreekuur, ik had afspraak na afspraak. In de auto terug naar huis moest ik nog tien, twintig telefoontjes doen. Ik werd geleefd.’ Na de overname van Pharox, een gespecialiseerd ict-bedrijf, was Lusink verlost van die overvolle agenda. ‘Ik merk dat ik veel meer ruimte heb voor creatieve gedachten. In de auto naar huis ontspringen me allerlei nieuwe ideeën, daar was vroeger simpelweg geen ruimte voor.’ Het zelfstandig ondernemerschap ervaart Lusink als positief, maar romantiseren doet hij het niet. ‘Ik mis de omvang van het aantal contacten. Ik was bij BT verantwoordelijk voor tachtig man, nu voor twaalf. Bij BT deden we heel veel aan customer hospitality: diners, zeiltochten, voetbalwedstrijden bezoeken, het kon niet op. Daar heb ik nu geen budget voor, maar ik wil dit wel op kleine schaal gaan oppakken. Ik heb een open dag georganiseerd voor onze klanten, waarbij ik mezelf als nieuwe eigenaar presenteerde. De projectleider die de Koersk heeft opgetakeld gaf een presentatie, dat werd erg gewaardeerd. De positieve zaken van een grote onderneming wil ik overnemen. Mijn streven is om twee keer per jaar iets voor onze klanten te organiseren.’

werk aan de winkel. Ga er eens goed voor zitten, stel een prioriteitenlijst op en maak op basis daarvan een actieplan. Nog beter is het om dit actieplan voor uw eerste werkdag al klaar te hebben liggen. Dat scheelt tijd en u wordt minder snel afgeleid door de waan van de dag. Pas als deze spoedeisende zaken zijn geregeld, is het tijd voor grotere en structurele veranderingen. Het voordeel is dat u het bedrijf inmiddels beter kent en begrijpt. Dat maakt de kans op al te impulsieve en schadelijke beslissingen een stuk kleiner. Ook het personeel heeft u inmiddels beter leren kennen, dus nu is ook het moment aangebroken om functies en taken waar nodig te herschikken. Veel medewerkers zijn huiverig voor veranderingen. Dat is geen reden om de veranderingen niet door te voeren, maar het is wel verstandig om uw personeel bij belangrijke zaken te betrekken. Ten eerste omdat u van hen kunt leren – sommigen werken misschien al tien jaar voor het bedrijf – maar ook voor het creëren van draagvlak. Mensen zullen zich gewaardeerd voelen en zijn daardoor eerder geneigd om mee te gaan in de verandering en zelf met nieuwe ideeën te komen. Bovendien zorgt het ervoor dat impopulaire maatregelen eerder worden geaccepteerd. De oude eigenaar stond bijvoorbeeld toe dat het personeel in het weekend zwart mocht bijklussen met apparatuur van de baas, terwijl u daar principieel op tegen bent. Het is een bittere pil voor uw mensen, maar door te investeren in een goede relatie zal het effect op de motivatie minder groot zijn. Onderschat dit aspect niet. Overnames in het MKB mislukken soms simpelweg omdat de nieuwe eigenaar niet geaccepteerd wordt door het personeel. De motivatie daalt, mensen lopen de kantjes ervan af en ondertussen trekt u aan een dood paard. Daar gaan uw fraaie prognoses… 14.4 Succes! Als u na het lezen van dit boek nog steeds een bedrijf wilt overnemen, bent u uit het juiste hout gesneden. U weet nu dat het kopen van een bedrijf een stuk ingewikkelder is dan het kopen van een huis, om maar wat te noemen. En terwijl u bij het lezen van hoofdstuk 3 misschien nog dacht: ‘ach, ik red het zonder adviseur ook wel’, zult u er inmiddels van doordrongen


zijn dat het kopen van een bedrijf daarvoor veel te complex en riskant is. Aan de lopende band bent u in dit boek voor van alles en nog wat gewaarschuwd. Terecht, want valkuilen zijn er genoeg. Maar laten we eindigen met een positief geluid. Onderzoek leert namelijk dat van alle MKB-bedrijven die worden overgenomen, zeventig procent ná de overname beter presteert dan ervoor. Laat dat een hoopvolle gedachte zijn. Succes!


OM TE ONTHOUDEN na de deal -- Denk goed na hoe u de buitenwereld (personeel, klanten en leveranciers) informeert over de overname. Voorkom dat belangrijke relaties dit via-via te horen krijgen. -- Bezoek met de verkoper uw belangrijkste klanten. Zo verkleint u de kans dat ze na de overname afhaken. -- Maak gebruik van de kennis van de verkoper. Het is nuttig als hij na de overname nog even bij het bedrijf betrokken blijft. Besef wel dat de relatie tussen koper en verkoper uiteindelijk vaak stukloopt. -- Maak zo snel mogelijk een actieplan. Na de overname moet er veel gebeuren. Doe eerst de spoedeisende zaken, ga daarna pas met uw grotere toekomstplannen aan de slag. -- Zeventig procent van de bedrijven in het MKB presteert na de overname beter dan daarvoor.


Voor dit boek zijn interviews gehouden met diverse ondernemers, overnameadviseurs en vakspecialisten. Daarnaast zijn de volgende schriftelijke bronnen geraadpleegd.

Boeken Groeneveld, J.G. Waarde in bedrijf; waarde als oorzaak en gevolg. Deventer: Kluwer, 2006. Hoogwout, T.C. Bedrijfsopvolging. Deventer: Kluwer, 2004. Joseph, Richard A. e.a. How to buy a business; entrepreneurship through acquisition. Chicago, Illinois: Dearborn, 1993. Kool, W.H., en E. Poppelsdorf. De overname van een BV. Den Haag: Academic Service, 2003. LeCorps, Rudy. Buying a business with little or no capital. Jersey City, New Jersey: RGL Learning & Publishing, 2004. NeBIB. De gids startkapitaal, handleiding voor nieuwkomers op de kapitaalmarkt. Breukelen: NeBIB, 2007. Nottonson, Ira. Ultimate guide to buying or selling a business. Madison, Wisconsin: Entrepreneur Press, 2005. Robb, Russell. Buying your own business. Avon, Massachusetts: Adam Media Corporation, 1995. Steingold, Fred S. The complete guide to buying a business. Berkeley, California: Nolo, 2005. Vreken, A.N.P., en R.G. Franssen. Bedrijf te koop; handleiding voor koop, verkoop en buy-out van bedrijven. Amsterdam: Business Contact, 2004. Warmerdam, Jurgen. 145 vragen en antwoorden over bedrijfsopvolging. Deventer: Kluwer, 2004.

Rapporten en artikelen Driessen, Martijn P., en Peter S. Zwart. De e-scan ondernemerstest ter beoordeling van ondernemerschap. Organisatie & Management, 2006, jul/aug. Jong, G. de, en A.J. van der Velden. Voorbeeldig ondernemen bij bedrijfsoverdracht in het MKB. Zoetermeer: EIM, 2005. Kamer van Koophandel. Diverse brochures. Langman, M.A., en M.G.H. Lugt. Bedrijfsoverdracht in het MKB, moeilijk of makkelijk? Amsterdam: ING Bank, 2005.

bronnen | 191

Meijaard, J. Meer bedrijfsoverdrachten in hoogconjunctuur. Zoetermeer: EIM, 2006. Oudmaijer, S.C. en J. Meijaard. De externe adviseur bij bedrijfsoverdrachten in het MKB. Zoetermeer: EIM, 2006. Planje, Roger. Begin een bedrijf door er een te kopen. Elsevier, 2006, nr. 40. Sudek, Richard. Angel investment criteria. Journal of small business strategy, 2007, vol. 17, nr. 2. Verbunt, A.J.J. Regio-onderzoek Utrechtse ondernemers en hun bedrijfsopvolging. Bilthoven: Centrum voor Bedrijfsopvolging, 2005.


notities | 193

194 | auteurs

Peter Rikhof (1965) is journalist, bladenmaker en ondernemer. Hij was de afgelopen tien jaar o.a. hoofdredacteur van Management Team en het ondernemersblad Sprout, waarmee hij werd genomineerd voor de LOF Prijs. Begin 2007 is hij met C365 Business Media zijn eigen uitgeverij begonnen. Het eerste project van C365 Business Media is Brookz, een multimediaal platform voor bedrijfsovername, dat in september 2007 is gelanceerd. foto : Palo ma Sa n c h e z

Koen van Santvoord (1970) is freelance business journalist en auteur van diverse zakelijke publicaties. Hij schrijft al jaren voor bekende zakentijdschriften als FEM Business, Management Scope, Sprout en Emerce over ondernemerschap, bedrijfsleven en finance. Daarnaast is hij hoofdredacteur van Matchme, een kwartaalblad voor innovatieve ondernemers en informal investors.

ISBN 978-90-812383-1-1

uitgeverij c365 business media | www.c365.nl

9 789081 238311

Handboek bedrijfsovername voor (aspirant) ondernemers


www.hoekoopikeenbedrijf.nl

HOE KOOP IK EEN BEDRIJF?

Het kopen van een bestaande onderneming biedt grote voordelen boven het zelf opstarten van een bedrijf. U stapt namelijk op een rijdende trein: producten, klanten en omzet zijn er allemaal al. Maar het kopen van een bedrijf is een complex en tijdrovend proces. Dit boek begeleidt u stap voor stap door het hele overnametraject. Welke adviseurs kunt u inschakelen? Hoe onderhandelt u over een lage prijs en gunstige voorwaarden? En hoe krijgt u de financiering rond? Dit boek geeft antwoord op al uw vragen. Het bevat bovendien tal van praktijkcases en nuttige tips van ondernemers, adviseurs en bedrijvenmakelaars. Doe er uw voordeel mee, want juist bij bedrijfsovernames betaalt een goede voorbereiding zich ruimschoots terug.


Handboek bedrijfsovername voor (aspirant) ondernemers. Peter Rikhof Koen van Santvoord

Recommend Documents