Halfjaarverslag 2015
1
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE
3
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
4
KERNGEGEVENS
6
HALFJAARREKENING 2015
7
BALANS
8
WINST- EN VERLIESREKENING
9
KASSTROOMOVERZICHT
10
TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING
11
OVERIGE GEGEVENS
24
JURIDISCHE STRUCTUUR
25
2
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Algemene informatie Directie Annexum Beheer B.V. Strawinskylaan 485 1077 NB Amsterdam www.annexum.nl
Bankier Rabobank Amsterdam en Omstreken Amstelplein 8 1096 BC Amsterdam
Notaris Allen & Overy LLP Apollolaan 15 1077 AB Amsterdam
Administrateur SGG Custody B.V. Hoogoorddreef 15 1101 BA Amsterdam
Fiscaal Adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam
Fonds Dutch Microfund N.V. Strawinskylaan 485 1077 NB Amsterdam Telefoon: 020 – 5720 107 Fax: 020 – 5720 102 www.dutchmicrofund.nl
Accountant Ernst & Young Accountants LLP Cross Towers Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam
Juridisch Adviseur Allen & Overy LLP Apollolaan 15 1077 AB Amsterdam
Het prospectus van Dutch Microfund N.V. is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van het Dutch Microfund N.V. De Directie van het Dutch Microfund N.V., Annexum Beheer B.V., heeft een vergunning van de AFM op grond van de Wft. Loop geen onnodig risico. Lees de financiële bijsluiter.
De Directie werkt bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal adviseurs. Deze adviseurs worden geselecteerd op dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Directie van het Dutch Microfund N.V. aan zichzelf stelt. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De financiële en beleggingsadministratie van Stichting Dutch Beleggersgiro Dutch Microfund is uitbesteed aan SGG Custody B.V.
3
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Verslag van de directie Het Dutch Microfund is opgericht op 27 mei 2008 en belegt in diverse microfinancieringsinstellingen. De fondsomvang bedraagt per 30 juni 2015 EUR 1.085.120 (ultimo 2014: EUR 948.353). In de verslagperiode steeg de koers naar EUR 44,72 (ultimo 2014: EUR 39,09). De beleggingen lieten een positieve waardeontwikkeling zien, waarmee de stijgende lijn van 2014 is voortgezet. De rente inkomsten waren conform verwachting. Koersverschillen droegen bij aan het positieve resultaat. Het fonds heeft in de verslagperiode een totaalrendement behaald van 14,4%. Gedurende 2015 is geen dividend uitgekeerd.
ervoor heeft gezorgd dat de lokale valuta flink is gedevalueerd tegenover de US dollar. Het besluit van de Zwitserse nationale bank om de minimum koers van CHF 1,20 per euro los te laten en de fluctuatie van de euro hebben nauwelijks of geen invloed gehad op de meeste microfinancieringsmarkten. Olie-importerende landen zoals India profiteren juist van een scenario van stabilisatie van de olieprijs op een laag niveau. India is sterk afhankelijk van olie import en krijgt een economische boost van een lagere olieprijs.
De portefeuille van het Dutch Microfund bestaat uit zes beleggingen. De beleggingen worden verdeeld over diverse microfinancieringsportefeuilles in verschillende regio’s, waaronder Azië, Zuidoost-Europa, LatijnsAmerika en Afrika. Naast de geografische spreiding is ook de portefeuillesamenstelling in lijn met ons beleggingsbeleid. Ongeveer 39% is geïnvesteerd in vastrentende beleggingen in microfinancieringsinstellingen (MFI’s), de overige 61% bestaan uit belangen in aandelen van microfinancieringsinstellingen. Wat betreft het valutarisico is een deel van de beleggingen die niet plaatsvinden in Euro’s afgedekt via termijntransacties in vreemde valuta.
Voorbeelden van aanhoudende consolidatie in de microfinancieringssector zagen we begin dit jaar in Cambodja (fusie tussen twee MFI’s) en Georgië (acquisitie ProCredit leningportefeuille door TBC Bank). De potentiele ‘Grexit’ en de crash op de Chinese aandelenbeurs hebben vooralsnog geen zichtbare gevolgen gehad voor de sector.
VOORTGANG VAN DE BELEGGINGEN ResponsAbility
Sinds de wijziging van de status van Dutch Microfund naar closed end, medio 2013, vindt er geen uitgifte van aandelen meer plaats. Inkoop is onder voorwaarden nog wel mogelijk. De inkoop vindt halfjaarlijks plaats op basis van de handelskoers, berekend per 30 juni en 31 december. Gezien de liquiditeitspositie in combinatie met het bedrag aan inkoopverzoeken heeft de directie in januari 2015 echter, in het belang van de beleggers, besloten de inkoop tot nader order op te schorten. Zodra de inkoop kan worden hervat, worden de beleggers daarvan op de hoogte gesteld.
Dutch Microfund belegt in twee fondsen van ResponsAbility. ResponsAbility B.O.P. investeert in kleine en middelgrote ondernemingen en instellingen voor microfinanciering (equity beleggingen). ResponsAbility BOP heeft 10 investeringen (in totaal 105 microfinancieringsbedrijven). Twee investeringen in Maghreb (noordwest Afrika) en de Balkan kenden afwaarderingen. Daartegenover stonden opwaarderingen van diverse andere investeringen (in Latijns Amerika, Azië en Afrika). Het resultaat werd enigszins gedrukt door devaluatie van de ZuidAfrikaanse rand. De focus van de fondsmanager gaat steeds meer op exits liggen, de meeste investeringen lopen in 2017 en 2018 af.
MARKTONTWIKKELINGEN De daling van de olieprijs en de indirecte impact van de olieprijzen op de macro economische stabiliteit van opkomende economieën en de volatiliteit van valuta hebben de afgelopen periode investeerders in de microfinancieringssector in hun greep gehouden.
ResponsAbility G.M.F. belegt in een zeer gespreide leningportefeuille in 77 landen in 290 microfinancieringsinstellingen. De investering liet een stabiele performance zien. Het fonds heeft in het eerste halfjaar van 2015 vooral nieuwe investeringen gedaan in Latijns Amerika en Azië.
Meerdere olie-exporterende landen hebben hun toevlucht genomen tot devaluatie van de valutakoers om de invloed van dalende olieprijzen te bestrijden. In sommige landen ging de koersdaling samen met stijging van de rente in de lokale valuta. Azerbeidzjan is een voorbeeld van een land wiens centrale bank
Goodwell Goodwell heeft vier lokale teams (India, Ghana, Nigeria en Zuid-Afrika), waarmee zij de microfinancieringsinstellingen waarin wordt
4
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
geïnvesteerd proactief kunnen managen. De belegging Goodwell I MDC heeft diverse investeringen in MFI’s in India en West-Afrika. Goodwell I heeft begin 2015 een succesvolle verkoop gedaan van twee belangen, waarop een bedrag van € 56.034 aan Dutch Microfund is uitgekeerd. Er is daarnaast sprake geweest van een positieve herwaardering van de portefeuille van Goodwell I.
Op grond hiervan verklaart de directie als beheerder voor Dutch Microfund N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. Evenmin is geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. Derhalve verklaart de directie met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.
Goodwell II MDC heeft voornamelijk investeringen in Ghana en Nigeria (67%), stabiele landen met goede economische vooruitzichten. Daarnaast wordt in MFI’s in India (33%) geïnvesteerd. Goodwell II heeft herwaardering uitgevoerd op basis van multiples bij onderhandelingen en recente transacties. Dit heeft geresulteerd in een forse opwaardering van de portefeuille van Goodwell II met substantiële bijdrage aan het resultaat van Dutch Microfund in de verslagperiode.
Gedurende het boekjaar had het Fonds geen personeelsleden in dienst. De directie van het Dutch Microfund N.V. H.W. Boissevain Annexum Beheer B.V. Amsterdam, 31 augustus 2015
Deutsche Bank / FINCA Dutch Microfund belegt in twee leningen van FINCA. FINCA richt zich op financiële dienstverlening in kleine dorpjes en gemeenschappen. Vooral post-conflict gebieden als Azerbeidzjan, Armenië en Georgië hebben behoefte aan kleinschalige hulp van een kapitaalkrachtige partner. Daarnaast investeert FINCA in o.a. Kirgizië en Mexico. De rente op de leningen van FINCA worden volgens prognose betaald.
Administratieve organisatie en interne controle De directie beschikt voor het Dutch Microfund over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). De directie heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden heeft de directie geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving.
5
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Kerngegevens Per 30 juni 2015
30-06-2015
2014
2013
2012
2011
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Aantal uitstaande aandelen
24.264
24.264
27.023
28.477
33.433
Intrinsieke waarde per aandeel (EUR)
44,72**
39,09
38,52
40,63
44,55
1.085.120
948.353
1.040.849
1.157.057
1.489.590
Inkomsten per aandeel (EUR)*
0,72
1,66
1,02
1,94
0,96
Waardeveranderingen per aandeel (EUR)*
5,90
0,92
0,13
(2,81)
(3,37)
(0,98)
(2,03)
(3,29)
(3,47)
(4,51)
5,64
0,55
(2,14)
(4,34)
(6,92)
-
0,02
0,03
0,42
0,15
5,64
0,57
(2,11)
(3,92)
(8,40)
-
-
-
-
(1,63)
Hoogste koers (EUR)
39,09
39,40
40,63
44,55
55,55
Laagste koers (EUR)
44,72
38,12
38,29
40,63
44,32
14,42
1,48
(5,19)
(8,80)
(15,86)
2,35
5,00
8,17
7,41
9,25
Fondsvermogen (EUR)
Kosten per aandeel (EUR)* Resultaat per aandeel (EUR)* Effect door mutaties aandelen (EUR)* Mutatie intrinsieke waarde per aandeel (EUR)* Uitgekeerd dividend per aandeel (EUR)
Beleggingsresultaat op basis van intrinsieke waarde (%)
Lopende Kosten Ratio (%)
* voor de berekening is uitgegaan van het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar **de intrinsieke waarde per aandeel ultimo verslagperiode bedroeg EUR 44,7220.
6
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Halfjaarrekening Dutch Microfund N.V. 2014 Amsterdam
7
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Balans (voor winstbestemming)
30-06-2015 EUR
31-12-2014 EUR
Activa Vaste activa Immateriële vaste activa
1
-
-
Beleggingen Beleggingen
2
1.100.056 1.100.056
972.557 972.557
Vlottende activa Vorderingen Derivaten Liquide middelen
3 4 5
5.470 19.842 25.312
21.558 21.882 43.440
1.125.368
1.015.997
242.636 1.033.038 145.440 (352.199)
242.636 1.033.038 24.878 (357.273)
16.205 1.085.120
5.074 948.353
24.567 15.681 40.248
29.988 37.656 67.644
1.125.368
1.015.997
Totaal activa Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat na toevoeging aan herwaarderingsreserve
Kortlopende schulden Derivaten Nog te betalen bedragen
6 7 8 9 10 11
4 12
Totaal passiva
8
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Winst- en verliesrekening Over de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015
2015 EUR
2014 EUR
17.505 17.505
14.956 14.956
(31.509)
5.287
174.665 160.661
(11.038) 9.205
Lasten in verband met het beheer van beleggingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten 17
(15.625) (8.269) (23.894)
(15.047) (3.925) (18.972)
Resultaat voor belastingen
136.767
(9.767)
-
-
136.767
(9.767)
Opbrengsten uit beleggingen Overige opbrengsten
14
Gerealiseerde waardeveranderingen Beleggingen en derivaten
15
Ongerealiseerde waardeveranderingen Beleggingen en derivaten Som der bedrijfsopbrengsten
16
Belastingen Resultaat
9
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Kasstroomoverzicht 2015 EUR
2014 EUR
Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Afschrijving immateriële vaste activa Aan- en verkoop beleggingen Waardeveranderingen beleggingen Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden Totaal kasstroom uit operationele activiteiten
136.767 47.166 (174.665) 10.667 (21.975) (2.040)
(9.767) 52.727 8.916 11.589 30 63.495
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangst bij uitgifte van eigen aandelen Betaald bij inkoop van eigen aandelen Stockdividend Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten
-
(66.969) (66.969)
(2.040)
(3.474)
21.882 19.842 (2.040)
60.402 56.928 (3.474)
Netto kasstroom Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen begin verslagperiode Geldmiddelen einde verslagperiode
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Kasstromen uit hoofde van mutaties in directe en indirecte investeringen in Micro Finance Institutions (MFI’s) en beleggingen in opkomende markten zijn verantwoord onder de kasstroom in operationele activiteiten. Er zijn geen mutaties uit hoofde van investeringsactiviteiten. Mutaties in het fondsvermogen en uit hoofde van financiering zijn verantwoord onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.
10
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening microfinancieringsdiensten te bevorderen. Anderzijds zijn de beleggingen van het fonds erop gericht om, met inachtneming van het voorgaande, een zo hoog mogelijk totaal rendement te behalen.
Algemene toelichting Activiteiten De doelstelling van het fonds is om particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid te bieden om deel te nemen in een beleggingsportefeuille, waarmee wordt gestreefd naar een zo hoog mogelijk financieel en sociaal rendement.
Onder microfinancieringsdiensten wordt onder meer verstaan: kredieten, spaarproducten, pensioenen, betalingsdiensten, hypotheken, verzekeringen, noodfondsen en andere privé-leningen voor mensen met een laag inkomen en/of hun kleinschalige ondernemingen.
Er wordt gestreefd naar bestrijding van armoede, door een bijdrage te leveren aan de beschikbaarheid van financiële diensten in landen en gebieden of aan personen waarvoor deze beschikbaarheid niet vanzelfsprekend is (‘Opkomende markten’), en met deze bijdrage de economische ontwikkeling te stimuleren. Met sociaal rendement wordt bedoeld de bestrijding van armoede, zoals hiervoor omschreven.
Micro Finance Institutions (MFI’s) zijn instellingen die microfinancieringsdiensten aanbieden. Hierbij kan het gaan om: banken, financiële bemiddelaars, (micro)kredietinstellingen, krediet- en spaarcoöperaties, kredietverenigingen en nonprofitorganisaties. Om de doelstelling van het fonds te verwezenlijken kan worden belegd in de volgende categorieën beleggingen:
Juridische structuur Het fonds is een naamloze vennootschap opgericht per 27 mei 2008. Dutch Microfund N.V. is met ingang van 21 juli 2013 gewijzigd van open-end naar closedend.
Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht
Aan Annexum Beheer B.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend op grond van de Wft. In het kader van de vergunning zijn de bestuursleden van Annexum Beheer B.V. op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. De vergunning van Annexum Beheer B.V. is omgezet naar vergunning onder AIFMD. Het fonds is echter vrijgesteld van de AIFMD-richtlijn.
Indirecte Investeringen in Micro Finance Institutions (MFI’s); Directe Investeringen in Micro Finance Institutions (MFI’s); Overige Beleggingen Opkomende Markten.
Voor een uitgebreide uitleg over deze drie categorieën beleggingen verwijzen wij u naar het uitgebreid beschreven meest recente beleggingsbeleid in het prospectus. Omdat ook in opkomende markten niet iedereen ondernemer kan of wil zijn, kan ook het lokale middenen kleinbedrijf worden ondersteund. Net als in het westen komt hier veel werkgelegenheid vandaan. Het fonds kan kleinschalige leningen verstrekken aan het midden- en kleinbedrijf in incidenteel een aandelenbelang nemen.
Fiscale status Dutch Microfund N.V. heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, 0% vennootschapsbelasting van toepassing is.
Over het algemeen zullen directe investeringen in MFI’s een hoger financieel rendement kennen dan de indirecte investeringen in MFI’s. Hier staat tegenover dat de directe investeringen in MFI’s een hoger risico kennen dan de indirecte investeringen in MFI’s.
Beleggingsbeleid Om de doelstelling van het fonds te verwezenlijken wordt gebruik gemaakt van een actief beleggingsbeleid bij het opbouwen en beheren van de beleggingsportefeuille.
De directie zal er bij het alloceren van het vermogen van het fonds over de verschillende beleggingen naar streven om de risico’s te spreiden en de verhouding tussen risico en financieel rendement op niveau van het fonds te optimaliseren.
De beleggingen van het fonds zijn enerzijds erop gericht om in opkomende markten armoede te bestrijden en het ondernemersklimaat te bevorderen door de toegang van haar bewoners tot
11
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
De ontwikkelingen in de ondernemingen waarin het fonds belegt worden nauwgezet gevolgd. Het fonds maakt geen gebruik van de eventuele stemrechten verbonden aan de beleggingen, tenzij het beleid of de voorwaarden van de betreffende beleggingen daartoe aanleiding geeft.
januari 2015, in het belang van de beleggers, besloten de inkoop tot nader order op te schorten. Zodra de inkoop kan worden hervat, worden de beleggers daarvan op de hoogte gesteld.
Berekening Intrinsieke Waarde De intrinsieke waarde van het fonds wordt halfjaarlijks op de publicatiedatum vastgesteld als het verschil tussen de activa en schulden van het fonds op de laatste dag van de vorige maand, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen levert de intrinsieke waarde per aandeel op. De intrinsieke waarde, luidende in euro, wordt bekend gemaakt in het (half)jaarverslag. Het (half)jaarverslag wordt gepubliceerd op de website.
Valutabeleid De beleggingen van het fonds kunnen plaatsvinden in diverse valuta. De directie is gerechtigd het valutarisico te beperken, bijvoorbeeld door gebruik te maken van valutatermijncontracten en door de beleggingen te spreiden over verschillende landen.
Rentebeleid De directie kan, door middel van het afsluiten van financieringen met verschillende looptijden, de rentekosten en het risicoprofiel van de financieringen beïnvloeden. De directie is gerechtigd om met behulp van financiële instrumenten (derivaten) de renterisico’s te beperken.
Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van het fonds zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien en voor zover het in art. 2:362 lid I BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. In dit kader wordt in het bijzonder verwezen naar de grondslagen van de beleggingen.
Uitkeringsbeleid De voor uitkering beschikbare winst zal worden uitgekeerd. Hierbij wordt eveneens rekening gehouden met de fiscale vereisten (de zogenaamde doorstootverplichting) uit hoofde van de status van fiscale beleggingsinstelling. In 2015 heeft geen uitkering plaatsgevonden.
Deelname Deelname in het fonds is mogelijk door het openen van een beleggingsrekening bij de Stichting Beleggersgiro Dutch Microfund. Door het openen van een beleggingsrekening kunnen door de belegger vorderingen luidende in aandelen op de stichting worden verkregen. De uitgifte van aandelen is met ingang van 21 juli 2013 opgeschort voor onbepaalde tijd. Beleggers kunnen aandelen door de stichting van het fonds doen inkopen of, met inachtneming van het onderstaande, aan het fonds doen verkopen. In februari 2014 is vanwege kostenbesparingen besloten om de inkoop halfjaarlijks (i.p.v. maandelijks) te laten plaatsvinden op basis van de handelskoers, berekend per 30 juni en 31 december. De directie is, met inachtneming van het beleggingsbeleid, vrij in het al dan niet honoreren van verzoeken om aandelen in het fonds aan het fonds te verkopen. De marktomstandigheden inachtnemend zal de directie het verzoek zo mogelijk honoreren. Gezien de liquiditeitspositie in combinatie met het bedrag aan inkoopverzoeken heeft de directie in
12
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Risico’s
Risico verhandelbaarheid
Het fonds zal beleggen in diverse beleggingen. Aan het beleggen in het fonds zijn bepaalde risico’s verbonden welke van invloed kunnen zijn op het dividendrendement en de waarde van de aandelen. Deze risico’s kunnen tot gevolg hebben dat de waarde van een belegging in het fonds daalt en dat beleggers minder terugkrijgen dan hun inleg.
De beleggingen waarin door het fonds kan worden belegd zijn over het algemeen lange termijn beleggingen met een beperkte verhandelbaarheid. Hierdoor bestaat het risico dat de directie minder adequaat kan inspelen op marktontwikkelingen bij het beheer van de beleggingsportefeuille en dat een bepaalde positie niet tijdig of niet tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd.
Voor elke categorie beleggingen waarin het fonds belegt, dient rekening te worden gehouden met de daarmee gepaard gaande risico’s. Het is van belang dat de belegger zich bewust is van deze risico’s teneinde de belegging in het fonds goed te kunnen beoordelen. De potentiële beleggers worden daarom verzocht het prospectus aandachtig te bestuderen en zij dienen, onder andere, de risicofactoren verbonden aan het beleggen in de diverse categorieën beleggingen in overweging te nemen, alvorens zij besluiten in het fonds te beleggen. Hieronder zal worden ingegaan op de voornaamste risicofactoren verbonden aan het beleggen in het fonds.
Verder kan de directie op grond van marktomstandigheden en het beleggingsbeleid een verzoek tot inkoop van aandelen mogelijkerwijs niet of slechts gedeeltelijk direct honoreren. Dit risico wordt mede bepaald door de (beperkte) verhandelbaarheid van de beleggingen waarin door het Fonds wordt belegd. Het verzoek zal echter (voor het resterende deel) worden ingewilligd zodra dit op grond van de marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid mogelijk is. Hierdoor bestaat het risico dat een belegger niet op het gewenste moment zijn vordering luidende in aandelen ten gelden kan maken.
Marktrisico
Politiek risico
Het marktrisico is het risico dat de beleggingen van het fonds dalen in waarde of minder opbrengen dan verwacht als gevolg van bepaalde marktomstandigheden. Het marktrisico wordt beïnvloedt door een veelheid van factoren, zoals: economische groei, inflatie, prijsontwikkeling, vraag en aanbod. De waarde van de beleggingen van het fonds kunnen zowel onderhevig zijn aan het marktrisico in Nederland als in de landen waarin (indirect) wordt belegd.
De beleggingen van het fonds kunnen gelegen zijn in meerdere landen. Een onzekere factor is de invloed van de politiek en regelgeving. Het risico bestaat dat de lokale wetgeving veranderd als gevolg waarvan de rentabiliteit van de betreffende belegging wordt aangetast. Ook de regelgeving in eigen land, bijvoorbeeld met betrekking tot het regime van de fiscale beleggingsinstelling kan aan wijzigingen onderhevig zijn. De directie is gerechtigd het beleid bij te stellen indien en wijziging in wet- en regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven.
Rendementsrisico De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid, alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden.
Landenrisico De beleggingen van het fonds kunnen gelegen zijn in landen met een minder stabiel politiek klimaat. Als gevolgd hiervan bestaat het risico dat een deel van de beleggingen wordt aangetast door bijvoorbeeld corruptie, (burger)oorlog of onrusten of overige lokale omstandigheden. Tevens bestaat het risico dat de beleggingen van het fonds worden aangetast door een natuurramp of klimatologische omstandigheden.
Valutarisico De beleggingen van het fonds kunnen plaatsvinden in diverse valuta’s en lopen daarom het risico dat de waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen van de betreffende valuta ten opzichte van de euro. De directie is gerechtigd het valutarisico te beperken, bijvoorbeeld door gebruik te maken van valutatermijncontracten en door de beleggingen te spreiden over verschillende landen.
13
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Concentratie risico Het concentratie risico is het risico dat verbonden is aan een concentratie van de beleggingen van het fonds, bijvoorbeeld in bepaalde landen of beleggingscategorieën. Het fonds zal hoofdzakelijk, zowel direct als indirect, beleggen in MFI’s. Indien de beleggingen zich concentreren in bepaalde landen wordt het concentratierisico verhoogd.
Inflatierisico De beleggingen van het fonds bieden geen bescherming tegen inflatie. Door de beleggingen van het fonds zoveel mogelijk te spreiden, wordt het inflatierisico zoveel mogelijk beperkt.
Renterisico De beleggingen van het fonds kunnen (deels) met vreemd vermogen worden gefinancierd. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger totaal rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Gelet op fiscale beperkingen voortvloeiend uit het regime voor fiscale beleggingsinstellingen kunnen financieringen worden aangetrokken tot een maximum van twintig project (20%) van de fiscale boekwaarde van de beleggingen.
14
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
beleggingsfonds of directie. Waardering van de beleggingen vindt plaats tegen de meest recente informatie inzake de intrinsieke waarde respectievelijk de IRR zoals deze verstrekt wordt door het beleggingsfonds dan wel de directie. Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.
Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving alsmede de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro’s.
De beleggingen in obligaties worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde. Beleggingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers op balansdatum. Hieruit voortvloeiende koersverschillen maken onderdeel uit van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen.
Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsof vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting.
De valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Er wordt gebruik gemaakt van de marktgenoteerde valutakoersen per balansdatum. Derivaten worden gepresenteerd op contractniveau. Voor de ongerealiseerde waardeveranderingen van niet-beursgenoteerde beleggingen, wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo sprake is van een positieve herwaardering. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de overige reserves indien positief, anders uit het onverdeeld resultaat indien positief. Mochten beide negatief zijn dan vindt dit plaats vanuit de agioreserve.
Vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen in euro’s met inachtneming van de laatst bekende valutakoersen.
Immateriële vaste activa De initiële kosten in verband met het aangaan en de introductie van het fonds komen tot een bedrag van maximaal Euro 200.000 voor rekening van het fonds. Daarboven komen deze kosten voor rekening van Annexum Invest B.V.
Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering.
De introductiekosten worden geactiveerd en vanaf 30 juni 2010 in 3 jaar lineair afgeschreven. Tegenover de geactiveerde introductiekosten wordt een wettelijke reserve aangehouden.
Eigen vermogen Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Voor de ongerealiseerde waardevermeerderingen van niet-beursgenoteerde beleggingen (zie sectie Beleggingen) wordt een herwaarderingsreserve aangehouden. Bit betreft een wettelijke reserve. De mutaties in de herwaarderingsreserve wordt gevormd ten laste of ten gunste van respectievelijk de agioreserve, de overige reserve of het onverdeelde resultaat.
Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De beleggingen in beleggingsfondsen worden in beginsel gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarde zoals opgegeven door het beleggingsfonds, met inachtneming van de voor de betreffende belegging gangbare maatstaven. Beleggingsfondsen waarin wordt belegd, geven periodiek hun intrinsieke waarde per participatie op. Voor beleggingen in beleggingsfondsen waarvan geen opgave van de intrinsieke waarde wordt ontvangen, wordt de intrinsieke waarde bepaald volgens de ‘internal rate of return’(IRR) zoals opgegeven door het
15
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
rentebaten en de dividenden verantwoord alsmede de in rekening gebracht opslag van 1% bij toe – en uittreding van beleggers.
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat
Deze opslag is verantwoord onder de overige opbrengsten als provisiebaten.
Belastingen
Algemeen
Het fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden tot behoud van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate waarin het fonds haar beleggingen mag financieren middels leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden. Een belangrijke voorwaarde is dat het fonds de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar uitkeert aan de aandeelhouders, de zogenaamde doorstootverplichting.
Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen worden verantwoord zodra zij voorzienbaar zijn. De vreemde valuta transacties worden tegen transactiekoers verwerkt. De resultaten hiervan worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Resultaten uit hoofde van valutatermijncontracten worden altijd verantwoord onder de gerealiseerde waardeveranderingen derivaten.
Overige opbrengsten Onder de overige opbrengsten worden zowel de
16
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Toelichting op de balans 1. Immateriële vaste activa
30-06-2015
31-12-2014
EUR
EUR
-
-
30-06-2015
31-12-2014
EUR
EUR
972.557 8.868 (56.034) 121.424 53.241
975.804 29.644 (98.381) (5.509) 70.999
1.100.056
972.557
30-06-2015
31-12-2014
EUR 65.642 205.771 287.138 182.567 179.469 179.469 1.100.056
EUR 60.216 178.571 220.703 182.433 165.317 165.317 972.557
Stand begin verslagperiode Afschrijving boekjaar Stand einde verslagperiode
2. Beleggingen
Stand begin verslagperiode Aankopen Verkopen Herwaardering Koersverschillen Stand einde verslagperiode
Overzicht beleggingen
ResponsAbility Global Microfinance Fund –B- * Goodwell Microfinance DC ** Goodwell Microfinance II DC ** ResponsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR ** Finca Microfinanca Fund Class I *** Finca Microfinanca Fund Class IIa *** Totaal
* deze belegging is gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde per einde boekjaar zoals opgegeven door de directie of het beleggingsfonds. ** deze beleggingen zijn gewaardeerd tegen de meest recente IRR zoals opgegeven door de directie of het beleggingsfonds. Goodwell Microfinance DC en Goodwell Microfinance II DC worden gewaardeerd op basis van een IRR van 5% en ResponsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR wordt gewaardeerd op basis van een IRR van 6%. *** deze beleggingen (obligaties) zijn gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde.
3. Vorderingen Nog te ontvangen couponrente Nog te ontvangen van broker Totaal
17
30-06-2015
31-12-2014
EUR 5.470 5.470
EUR 5.039 16.519 21.558
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
4. Derivaten Hieronder zijn de volgende valutatermijncontracten opgenomen:
contract
2014-027498327 2014-032484935 2015-034274600
vervaldatum
30-01-2015 15-11-2015 29-01-2016
30-06-2015
31-12-2014
USD
EUR
EUR
EUR
250.000 200.000 200.000
182.582,37 159.392,40 174.978,13
(20.076) (4.491)
(24.064) (5.924) -
(24.567)
(29.988)
Totaal
De valutatermijncontracten worden afgesloten om de USD positie deels te hedgen. 5. Liquide middelen
Rabobank Totaal
30-06-2015
31-12-2014
EUR 19.842 19.842
EUR 21.882 21.882
De liquide middelen staan ter vrije beschikking van het Fonds.
6. Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 200.000.000, dat is verdeeld in 20.000.000 aandelen met een nominale waarde van Euro 10. Het aandelenkapitaal is verdeeld in 19.999.990 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van Euro 10,nominaal. Ultimo verslagperiode zijn 24.254 gewone aandelen (2014: 24.254) geplaatst à Euro 10,- en 10 prioriteitsaandelen (2014: 10) à Euro 10,-. Het geplaatste kapitaal is volgestort. De samenstelling en grootte van het kapitaal zijn als volgt:
30-06-2015 EUR 100 242.536 242.636
31-12-2014 EUR 100 242.536 242.636
Het verloop van het prioriteitsaandelenkapitaal is als volgt: Stand begin verslagperiode Uitgegeven Stand einde verslagperiode
100 100
100 100
Het verloop van het gewone aandelenkapitaal is als volgt: Stand begin verslagperiode Uitgegeven Ingekocht Stand einde verslagperiode
242.536 242.536
270.132 (27.596) 242.536
Prioriteitsaandelen (Euro 10 nominaal) Gewone aandelen (Euro 10 nominaal) Stand einde verslagperiode
18
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
7. Agio Het agio omvat de opbrengsten uit de afgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen.
30-06-2015 EUR 1.033.038 1.033.038
Stand begin verslagperiode Agio op uitgegeven aandelen Agio op ingekochte aandelen Stockdividend Mutatie uit hoofde van wettelijke reserve Mutatie uit hoofde van herwaarderingsreserve Stand einde verslagperiode
31-12-2014 EUR 1.111.251 (78.213) 1.033.038
8. Wettelijke reserve Ten behoeve van de geactiveerde introductiekosten wordt conform artikel 2:390 lid 1 Titel 9 BW2 een wettelijke reserve aangehouden.
Stand begin verslagperiode Afschrijving introductiekosten Stand einde verslagperiode 9. Herwaarderingsreserve
Stand begin verslagperiode Mutatie uit agio reserve Stand einde verslagperiode
10. Overige reserve
Stand begin verslagperiode Bestemming resultaat voorgaand boekjaar Stand einde verslagperiode
19
30-06-2015
31-12-2014
EUR -
EUR -
30-06-2015
31-12-2014
EUR 24.878 120.562 145.440
EUR 16.639 8.239 24.878
30-06-2015
31-12-2014
EUR (357.273) 5.074 (352.199)
EUR (299.338) (57.935) (357.273)
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
11. Onverdeeld resultaat na toevoeging aan herwaarderingsreserve
Stand begin verslagperiode Resultaat boekjaar Mutatie uit hoofde van herwaarderingsreserve Bestemming resultaat voorgaand boekjaar Stand einde verslagperiode
12. Nog te betalen bedragen
30-06-2015
31-12-2014
EUR 5.074 136.767 (120.562) (5.074) 16.205
EUR (57.935) 13.313 (8.239) 57.935 5.074
30-06-2015
31-12-2014
EUR 6.614 4.538 3.630 899 15.681
EUR 22.409 4.538 9.983 726 37.656
Directie Administrateur Accountant Overige schulden (inclusief rente) Totaal
13. Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Het fonds heeft nog de volgende verplichtingen uit hoofde van toegezegde investeringen:
Responsability BOP Investments S.C.A. Sicar (USD) Goodwell Microfinance DC (EUR) Goodwell Microfinance DC II (EUR) Totaal
20
30-06-2015
31-12-2014
EUR 60.855 9.879 1.976 72.710
EUR 60.305 9.879 6.841 77.025
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Toelichting op de winst- en verliesrekening 14. Overige opbrengsten
2015
2014
EUR 241 17.364 17.505
EUR 525 13.671 670 14.956
2015
2014
EUR (31.509) (31.509)
EUR 7.292 (2.005) 5.287
2015
2014
EUR 174.665 174.665
EUR (11.038) (11.038)
Valutakoersresultaten Dividend Rentebaten Provisiebaten Totaal
15. Gerealiseerde waardeveranderingen
Beleggingen Derivaten Totaal
16. Ongerealiseerde waardeveranderingen
Herwaardering beleggingen Valutaresultaten beleggingen Totaal
17. Som der bedrijfslasten & Lopende kosten ratio *
30-06-2015 EUR 6.550 9.075 4.639 3.630 23.894
Directievergoeding** Administratievergoeding *** Marketing & Advertentiekosten Afschrijvingskosten Immateriële vaste activa Overige kosten Accountantskosten **** Lopende kosten ratio
2,35%
30-06-2014 EUR 5.972 9.075 901 3.025 18.973
* De Lopende kosten ratio wordt berekend door de kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt berekend op basis van (gelijkgewogen) intrinsieke waarden op elk NAV berekeningsmoment. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde over de verslagperiode bedraagt € 1.016.737 (eerste halfjaar 2014: 1.002.481). ** De directievergoeding bedroeg over de verslagperiode EUR 6.550.
21
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
1,89%
*** Met de administrateur is in 2014 een aangepaste vergoeding afgesproken in samenhang met het terugbrengen van het aantal transactiedagen. **** De accountantskosten betreffen de werkzaamheden die bij het fonds zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. De accountantskosten hebben volledige betrekking op de controle van het jaarverslag.
18. Portfolio Turnover Ratio*
30-06-2015
30-06-2014
Gemiddelde intrinsieke waarde
1.006.737
1.002.481
Aankoop beleggingen Verkoop beleggingen
8.868 56.034 64.902
26.466 79.193 105.659
Uitgegeven aandelen Ingekochte aandelen
-
66.969 66.969
6,38%
3,86%
Portfolio turnover ratio*
* De portfolio turnover ratio wordt berekend door het totaal aan transacties in financiële instrumenten minus het totaal aan transacties in rechten van deelneming te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds.
19. Personeel Gedurende de verslagperiode (2014:0) waren geen personeelsleden in dienst van het fonds.
20. Bestuurdersbelangen De bestuurders van de directie hebben zowel aan het begin als aan het einde van het boekjaar geen persoonlijk belang in enige belegging van het fonds.
22
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
21. Gelieerde partijen Het beleggingsbeleid is uitbesteed aan Annexum Beheer B.V. (de directie). De directie is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleggingsbeleid conform het prospectus en kan daarbij gebruik maken van diensten van derden. Voor de verrichte werkzaamheden ontvangt de directie een vaste beheervergoeding ter hoogte van 0,1 % per maand over de waarde van de activa aan het einde van elke maand. De directievergoeding bedroeg in de verslagperiode € 6.550 (eerste halfjaar 2014: € 5.972). Ultimo verslagperiode bedroeg de nog te betalen directievergoeding € 6.614 (2014: € 22.409). De moedermaatschappij van de directie, Annexum Invest B.V., had op 30 juni 2015 een belang van 5.828 aandelen (2014: 5.828) in het fonds. Annexum Invest B.V. treedt toe en uit tegen de handelskoers. De 1% op- en respectievelijk afslag ten opzichte van de intrinsieke waarde is derhalve op Annexum Invest B.V. niet van toepassing.
De directie van het Dutch Microfund N.V. H.W. Boissevain Annexum Beheer B.V. Amsterdam, 31 augustus 2015
23
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Overige gegevens uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling te handhaven. Van de resterende winst wordt, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan vijf procent (5%) van hun nominale bedrag. De directie bepaalt met voorafgaande goedkeuring van de prioriteit, welk gedeelte van de winst, na toepassing van het bovenstaande, wordt gereserveerd. Het gedeelte dat niet wordt gereserveerd zal worden uitgekeerd, tenzij de aandeelhouders met algemene stemmen besluiten dit gedeelte van de winst te reserveren.
Prioriteitsaandelen De tien prioriteitsaandelen welke deel uitmaken van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden gehouden door Annexum Invest B.V. De prioriteit dient haar goedkeuring te verlenen aan besluiten tot aandelenuitgifte en inkoop, fusie, statutenwijziging, ontbinding van de vennootschap alsmede aan door de prioriteit vast te stellen directiebesluiten. Voorts is de prioriteitsaandeelhouder bevoegd het aantal bestuurders en hun bezoldiging vast te stellen en is zij gerechtigd een bindende voordracht bij bestuurdersbenoemingen te doen.
Statutaire regeling winstbestemming Van de winst behaald in enig boekjaar zal binnen acht maanden na afloop van het boekjaar tenminste een zodanig gedeelte aan de aandeelhouders worden
24
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.
Juridische structuur Annexum Invest B.V.
Beleggers 100% aandeelhouder
Prioriteitsaandeelhouder
Annexum Beheer B.V.
Vorderingen
Directeur
100% houder aandelen
Dutch Microfund N.V. .
Stichting Beleggersgiro Dutch Microfund
Beleggingsportefeuille
25
Halfjaarverslag 2015 Dutch Microfund N.V.