J A A R V E R S L A G 2005
GROEIEN MET DPA FLEX
Algemene Vergadering van Aandeelhouders De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 21 maart 2006 om 11:00 uur te Amsterdam, Thomas R. Malthusstraat 3-B. Agenda 1. Opening 2. Verslag van de directie over het boekjaar 2005 3. Bevestiging als bedoeld in artikel 2:15 lid 6 Burgerlijk Wetboek van eerder genomen aandeelhoudersbesluiten 4. Vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening 2005 inclusief resultaatsbestemming (waaronder begrepen het reserverings- en dividendbeleid alsmede het voorstel tot uitkering van dividend) 5. Verlening van decharge voormalig directielid 6. Verlening van decharge aan de directie over het gevoerde beleid 7. Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht 8. (Her)Benoeming commissarissen 9. Benoeming accountant 10. Rondvraag 11. Sluiting
Profiel DPA Flex Group N.V. (voorheen DPA Holding N.V.) is een multidisciplinaire dienstverlener met een notering aan de Next Prime van Euronext. De werkmaatschappijen, die handelen onder de namen DPA Flex en DPA Supply Chain People, voorzien in de totale behoefte aan tijdelijke kennis en personele capaciteit binnen bedrijven en instellingen. De onderneming heeft een leidende positie in het detacheren van professionals in Finance en ICT en een sterke aanwezigheid in de disciplines HRM, Legal, Supply Chain en Management & Strategy. DPA Flex is actief in Nederland en Spanje en heeft de ambitie om toonaangevend te zijn in het leveren van integrale oplossingen voor personele flexibiliteit bij bedrijven en instellingen.
Inhoudsopgave
1. Strategisch perspectief 1.1 Nederland 1.1.1 Groei 1.1.2 Schaalgrootte en multidisciplinair: overname Flex 1.1.3 Duurzame relaties, kwaliteit en kostenbeheersing 1.1.4 Arbeidsmarkt 1.2 Spanje
3 3 3 3 3 4 4
2. Verslag van de directie 2.1 Algemeen 2.1.1 2005: keerpunt 2.1.2 Financiële resultaten 2.2 Nederland 2.2.1 Mantelovereenkomsten en overname Falanx 2.2.2 Ontwikkeling tot multidisciplinaire dienstverlener en overname Flex 2.2.3 Financiële resultaten 2.3 Spanje 2.3.1 Ontwikkeling organisatie 2.3.2 Financiële resultaten
5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6
3. Marktontwikkelingen 3.1 Nederland 3.1.1 Groei 3.1.2 Hogere kwaliteitseisen en prijsdruk 3.1.3 Krappere arbeidsmarkt 3.1.4 Consolidatie 3.2 Spanje 3.2.1 Aanhoudende groei 3.2.2 Tekort geschoold personeel
7 7 7 7 7 7 7 7 8
4. Risico’s en risicobeheersing 4.1 Risico’s activiteiten 4.1.1 Kwaliteit en kwantiteit van projecten 4.1.2 Werving en binding van professionals 4.1.3 Kostenbeheersing 4.2 Financiële risico’s 4.3 Marktrisico’s 4.3.1 Acquisitie en start-up 4.3.2 Interim-professionals 4.4 Intern beheersingssysteem 4.5 Verklaring omtrent intern beheersingssysteem 4.6 Beloning Bestuur en Raad van Commissarissen 4.7 Beschermingsmaatregel zeggenschap
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 10 10 10
5. Kerngegevens 5.1 Kerncijfers 5.2 Kengetallen
11 11 11
Jaarverslag 2005
1
6. Aandeelhoudersinformatie 6.1 Dividendbeleid 6.2 Voorstel winstbestemming 2005 6.3 Belangrijke data in 2006 6.4 Contact
12 12 12 12 12
7. Samenstelling Raad van Commissarissen en directie 7.1 Raad van Commissarissen 7.2 Directie
13 13 13
8. Verslag van Raad van Commissarissen 8.1 Remuneratiebeleid
14 14
9. Jaarrekening Geconsolideerde Jaarrekening: Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005 Geconsolideerde balans per 31 december 2005 Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005
15
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening: Algemene informatie Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving Schattingen en veronderstellingen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Management van financiële risico’s Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht
20 27 28 28 28 29 32 41
Informatie per segment: Informatie per geografisch gebied Informatie per bedrijfssegment
42 44
Beloning en aandeel gerelateerde beloningen: Beloning directie Bezoldiging raad van commissarissen
45 45
Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards
46
Enkelvoudige jaarrekening 2005: Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2005 Enkelvoudige balans per 31 december 2005 Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening en balans
50 51 52
10. Overige gegevens 10.1 Accountantsverklaring 10.2 Statutaire winstverdeling 10.3 Voorstel winstbestemming 10.4 Gebeurtenissen na balansdatum Contactgegevens
2
16 17 18 19
Jaarverslag 2005
59 59 59 60 60
Strategisch perspectief 1
De bedrijfsvoering van DPA Flex Group N.V. is afgestemd op de visie dat flexibiliteit voor elke organisatie een structurele noodzaak is. Deze visie wordt gedragen door het gegeven dat organisaties –zowel privaat als publiek– actief zijn in markten, waar veranderingen elkaar in hoog tempo opvolgen en de concurrentie toeneemt. Daarom dient personeelsbeleid organisaties het vermogen te bieden om altijd adequaat te anticiperen op bewegingen in de markt. DPA Flex hanteert hiervoor een model, dat zij toepast voor de eigen organisatie en adviseert en toepast bij haar klanten. Het model geeft invulling aan een deels flexibel personeelsbestand en bestaat uit drie componenten: 1. Vast personeel (medewerkers met een contract voor onbepaalde tijd). 2. Intern flexibel personeel (zoals medewerkers met een contract voor bepaalde tijd, oproepkrachten of een mobiliteitspool). 3. Extern flexibel personeel (ingeleend via dienstverleners op het gebied van uitzenden, detacheren of consultancy). DPA Flex streeft naar het uitbouwen van haar leidende positie in marktsegmenten voor detachering van hoogopgeleide specialisten binnen diverse disciplines. Het is de ambitie van de onderneming om toonaangevend te zijn in het leveren van integrale oplossingen voor personele flexibiliteit bij bedrijven en instellingen, waarbij de basis bestaat uit het detacheren van professionals op basis van een uurtarief. Uitgaande van voortgaande consolidatie in de Nederlandse detacheringmarkt, is groei het strategische doel om ook in de toekomst tot de marktleiders te behoren. 1.1 Nederland 1.1.1 Groei DPA Flex Group N.V. heeft de strategische keuze gemaakt om de focus in haar commerciële aanpak te richten op de grootste inlenende bedrijven en instellingen. Na de overname van FGN Beheer B.V. (Flex), beschikt de onderneming vanaf 2006 over mantelovereenkomsten met circa zestig bedrijven en instellingen, die een groot deel van de Nederlandse markt verdelen. Dit biedt DPA Flex een solide basis om te profiteren van een aantrekkende markt in de komende periode van verwachte economische groei. Een voortdurende focus op grote inleners moet ervoor zorgen, dat het aantal mantelovereenkomsten verder toeneemt. De overname van Flex biedt boven-
dien mogelijkheden om bestaande mantelovereenkomsten uit te breiden naar meerdere disciplines en te voldoen aan de totale vraag naar flexibel inzetbare specialisten. Als leidende partij in het aanbod van financiële en ICT professionals, verdient ook het uitbouwen van het aanbod in de andere disciplines aandacht. Daarbij richt DPA Flex zich in eerste instantie op autonome groei, maar acquisities zijn niet uitgesloten. 1.1.2 Schaalgrootte en multidisciplinair: overname Flex De focus op de grootste inlenende bedrijven en instellingen bepaalt ook het niveau waarop contacten met de klant worden gelegd en onderhouden. Van een afdelingsmanager, die alleen vakspecialisten inkoopt, verschuift de focus naar een inkoopafdeling. Deze hanteert vaker een benadering voor de inkoop van detacheringdiensten, die niet is beperkt tot een vakgebied. Dit biedt kansen voor grotere, multidisciplinaire dienstverleners. Met de overname van Flex is de combinatie DPA Flex vanaf 2006 direct een dienstverlener met voldoende schaalgrootte (in totaal circa 1.000 professionals) om in diverse disciplines te voldoen aan de wensen van grote organisaties. De resultaten over 2005 van de gecombineerde organisatie (exclusief afschrijvingen op immateriële activa) zouden er als volgt uit zien (in miljoenen euro’s): Resultaten 2005 Omzet Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Nettowinst Winst per aandeel (in euro)*
DPA 32,17 8,48 1,08
Flex DPA Flex 29,12 61,29 4,58 13,06 1,48 2,56 1,85 0,18
* Op basis van 10.524.262 aandelen (6.419.800 + 4.104.462).
1.1.3 Duurzame relaties, kwaliteit en kostenbeheersing Het gegeven, dat de inzet van interim-professionals steeds meer erkend is als vast onderdeel van de personele bezetting, biedt een prima basis voor het opbouwen van hechte partnerschappen met klanten. Uit marktonderzoek blijkt, dat het vermogen om duurzame klantrelaties op te bouwen, de belangrijkste factor is in de strijd om marktaandeel in de detacheringmarkt. De kwaliteit van account managers en interim-professionals blijken bepalende factoren voor loyaliteit en duurzame samenwerking. Het faciliteren van relatiebeheer en het ontwikkelen en behouden van personele kwaliteit zijn daarom een voortdurende bron van aandacht binnen DPA Flex.
Jaarverslag 2005
3
1
Een focus op grote inleners staat gelijk aan een toenemend aandeel van de omzet, dat wordt gerealiseerd onder de voorwaarden van mantelovereenkomsten. In de regel staan deze voorwaarden voor hogere kwaliteitseisen en hogere omzetvolumes, maar ook voor druk op de brutomarge. Economische groei, die voor de komende jaren wordt verwacht, zorgt voor aantrekkende vraag en een krappere arbeidsmarkt. Dit brengt verlichting in de margedruk. Desalniettemin zijn de marges in Nederland hoger dan in omringende landen, wat een reden is om rekening te houden met blijvende druk op marges. Verdere kostenbeheersing door meer efficiëntie in interne processen is daarom essentieel om concurrerend en winstgevend te blijven en het risico van een negatieve conjuncturele ontwikkeling te beperken. 1.1.4 Arbeidsmarkt Tot 2008 wordt door onderzoeksinstellingen een sterke groei van de werkgelegenheid op HBO- en WOniveau verwacht. Dit leidt tot een krappe arbeidsmarkt voor hoogopgeleiden, wat wordt versterkt door de uitstroom van babyboomers. Deze uitstroom leidt tot een vervangingsvraag, die voor een steeds groter deel uit hoogopgeleiden bestaat, terwijl het opleidingsniveau van de instroom niet meer groeit. In een krappe arbeidsmarkt worden vacatures minder snel ingevuld, wat leidt tot een grotere vraag naar interim-professionals om de continuïteit van processen te waarborgen. Wel is het waarborgen van leveringskracht in deze situatie essentieel om te voldoen aan de groeiende vraag van klanten. Daarom besteedt DPA Flex toenemende aandacht aan de instroom en het vasthouden van professionals om haar leidende positie in de detacheringmarkt te versterken. 1.2 Spanje Spanje behoort tot de sterkst groeiende economieën in Europa. Oorzaken hiervoor zijn steun vanuit de EU en gemiddeld lagere loonkosten dan in omringende Europese landen. Dit laatste maakt Spanje interessant voor multinationals, die er internationale service centers vestigen. Vergeleken met puur Spaanse organisaties is de inleen van personeel via derde partijen binnen multinationals meer geaccepteerd. Daarom ligt de commerciële focus van DPA Flex in Spanje op de grote vestigingen van internationale organisaties, waarbij er speciale aandacht is voor diensten op het gebied van outsourcing en interim-management.
4
Jaarverslag 2005
Verslag van de directie 2
De belangrijkste ontwikkelingen in 2005 waren: w Verliezen over de afgelopen twee jaar omgebogen in een nettowinst van 0,8 miljoen euro over 2005. w Omzet 27% gestegen tot 32,2 miljoen euro. w Bedrijfskosten tot 0,9 miljoen euro gedaald (10%). w Procentuele brutomarge onder druk door mantelovereenkomsten, maar wel gestabiliseerd. w Diverse nieuwe mantelovereenkomsten met grote opdrachtgevers en overname Falanx Finance B.V. (Falanx). w Ontwikkeling tot multidisciplinaire dienstverlener en overname FGN Beheer B.V. (Flex). 2.1 Algemeen 2.1.1 2005: keerpunt Voor DPA Flex Group N.V. was 2005 een keerpunt. In thuismarkt Nederland, die het overgrote deel (90,6%) van de omzet voor haar rekening neemt, groeide DPA Flex sterker dan de markt. De omzet in Nederland groeide 26% ten opzichte van 2004, terwijl de markt hooguit 5 á 10% groeide. Bovendien werd 2005, na twee verlieslatende jaren, winstgevend afgesloten. De overname van Falanx Finance B.V. (Falanx) en het aankondigen van de overname van FGN Beheer B.V. (Flex) waren in 2005 belangrijke nieuwe mijlpalen in een weg, die leidt tot snellere groei. De groei in Nederland was vooral het resultaat van mantelovereenkomsten met grote bedrijven en instellingen, die in 2005 of in voorgaande jaren zijn afgesloten. Ook de overname van Falanx, per 1 oktober 2005, leverde een positieve bijdrage aan de ontwikkeling van omzet en resultaat. Verder werd de eerste stap buiten het financiële vakgebied gezet door het nemen van een meerderheidsbelang in de nieuwe onderneming DPA Supply Chain People. Een stap richting diversificatie, die op 15 december 2005 werd bekrachtigd met het voornemen om Flex over te nemen. Door het afronden van de overname van Flex is de omvang van de organisatie begin 2006 bijna verdubbeld, wat voor 2006 een uitstekend vertrekpunt biedt om in meerdere disciplines te profiteren van de aantrekkende markt. 2.1.2 Financiële resultaten De omzet van DPA Flex Group N.V. groeide ten opzichte van 2004 met 27% (tot 32,2 miljoen euro) en de brutomarge met 23% (tot 9,6 miljoen euro). De groei van de brutomarge werd gedrukt door het stijgende aandeel in de omzet dat werd gerealiseerd onder de voorwaarden van mantelovereenkomsten. Deze overeenkomsten leiden tot hogere omzetvolu-
mes, maar zetten de brutomarge onder druk. Ten opzichte van 2004 daalden de bedrijfskosten met 10%. Deze daling is te verklaren door de centralisatie in 2004 van de organisatie naar één kantoor in Amsterdam en een verlaging van marketingkosten door het beëindigen van uitgaven aan sportsponsoring. Het jaar is met een nettowinst van 0,8 miljoen euro afgesloten. 2.2 Nederland 2.2.1 Mantelovereenkomsten en overname Falanx Net als in 2004 maakte DPA Flex in 2005 een flink aantal nieuw afgesloten mantelovereenkomsten bekend. Voorbeelden hiervan zijn de contracten met TNT Post, Gemeente Amsterdam, NS Groep, Ministerie van Justitie en Delta Lloyd Groep. Stuk voor stuk organisaties, die gebruik maken van een relatief grote aantallen interim-professionals. Omdat externe inleen bij deze organisaties een structurele component in de personele bezetting vormt, kiezen zij ervoor om de inkoop van detacheringdiensten te professionaliseren. Via een centrale inkoopafdeling worden contracten afgesloten met een beperkt aantal leveranciers, die voldoende schaalgrootte hebben om de flexibele component in het personeelsbestand structureel vorm te geven. In dit kader was de overname van Falanx, per 1 oktober 2005, van grote strategische waarde. Door deze overname heeft DPA Flex haar aanbod met bijna 100 financiële interim-professionals uitgebreid. 2.2.2 Ontwikkeling tot multidisciplinaire dienstverlener en overname Flex Op 1 april 2005 ging DPA Supply Chain People (SCP) van start. DPA Flex Group N.V. nam een meerderheidsbelang van 51% in deze nieuwe onderneming, die in de eerste negen maanden van haar bestaan een omzet van 1 miljoen euro realiseerde. Het nieuwe bedrijf heeft de ambitie om binnen drie jaar uit te groeien tot een toonaangevende partij met circa vijftig professionals in inkoop en logistieke functies. Omdat SCP zich richt op inkoop en logistieke functies, betekende deze deelneming de eerste stap van DPA Flex buiten het financiële vakgebied. Deze diversificatie was ten eerste ingegeven door toenemende aandacht, die is geconstateerd voor inkoop gerelateerde functies. Dat het inkoop specialisme toenemende belangstelling geniet, blijkt ook uit de steeds professionelere benadering waarmee klanten detacheringdiensten inkopen. Hierdoor verschuift de leverancierskeuze steeds meer van een afdelingsmanager, die alleen
Jaarverslag 2005
5
2
vakspecialisten inkoopt, naar een inkoopafdeling. Deze hanteert vaker een benadering voor de inkoop van detacheringdiensten, die niet is beperkt tot een vakgebied. Dit biedt kansen voor grotere, multidisciplinaire dienstverleners. Met de overname van Flex is de combinatie DPA Flex direct een dienstverlener met voldoende schaalgrootte (in totaal circa 1.000 professionals) om in diverse disciplines te voldoen aan de wensen van grote organisaties. 2.2.3 Financiële resultaten w Omzet in Nederland 26% gestegen tot 29,13 miljoen euro. w Brutomarge in Nederland 13% gestegen tot 8,83 miljoen euro. Over 2005 kwam de helft van de omzet voort uit mantelovereenkomsten. Deze overeenkomsten met grote klanten leiden tot hogere omzetvolumes, maar zorgen ook voor druk op de brutomarge. In absolute zin is de brutomarge wel gestegen (13%) ten opzichte van 2004. Deze groei is echter niet in lijn met de ontwikkeling van omzet, die met 26% steeg. Hierdoor is de procentuele brutomarge gedaald tot 29,7% (tegen 32,8% over 2004). Wel is deze daling in de loop van 2005 gestabiliseerd. De procentuele brutomarge over het tweede halfjaar van 2005 is licht gestegen ten opzichte van het eerste halfjaar. De bedrijfskosten daalden ten opzichte van 2004 met 10%. Deze daling is te verklaren door de centralisatie in 2004 van de organisatie naar één kantoor in Amsterdam en een verlaging van marketingkosten door het beëindigen van uitgaven aan sportsponsoring. Naast de gestegen omzet en gedaalde bedrijfskosten ten opzichte van 2004, had het gedaalde aantal professionals dat niet inzetbaar was op projecten (“bankzitters”) een positieve invloed op het resultaat. 2.3 Spanje 2.3.1 Ontwikkeling organisatie In 2005 is DPA Flex in Spanje veranderd van een geografisch verdeelde organisatie in een gecentraliseerde organisatie, die de markt vanuit één kantoor bediend. Daarom is het kantoor in Barcelona gesloten, waarna de werkzaamheden voor heel Spanje zijn voortgezet vanuit het kantoor Madrid. Net als in Nederland is nu ook de focus in Spanje gericht op grote bedrijven en instellingen. Hierdoor kan een relatief hoog omzetvolume per klant gerealiseerd worden, wat in Nederland heeft geleid tot versnelling van de groei. Naast het hanteren van bovengenoemde klantfocus concentreert DPA Flex zich in Spanje sterker op de
6
Jaarverslag 2005
diensten outsourcing en interim-management. Het grootste deel van de omzet in Spanje komt voor rekening van de discipline ICT en sinds het laatste kwartaal van 2005 stijgt het omzetaandeel van de financiële discipline. Na de reorganisatie is het commerciële team in het vierde kwartaal van 2005 met drie personen versterkt. 2.3.2 Financiële resultaten w Omzet in Spanje 38% gestegen tot 3,03 miljoen euro. w Brutomarge in Spanje met 30% gestegen tot 0,73 miljoen euro. De doelstelling om de Spaanse activiteiten in 2005 winstgevend te maken is niet gehaald. Het jaar werd afgesloten met een operationeel verlies van 0,1 miljoen euro. De reden hiervoor is een reorganisatie, die in het derde kwartaal is afgerond. De reorganisatie werd uitgevoerd na het aantreden van nieuw, Nederlands management en betekende de sluiting van het kantoor in Barcelona en een tijdelijke beperking van de commerciële slagkracht in Spanje. Desalniettemin is de omzet in Spanje met 38% gegroeid tot 3,03 miljoen euro en is de brutomarge met 30% gestegen tot 0,56 miljoen euro. De organisatie is nu efficiënt ingericht en klaar om in 2006 te profiteren van de kansen, die de Spaanse markt biedt.
Marktontwikkelingen 3
3.1 Nederland 3.1.1 Groei De omvang van de markt voor detachering van hoger opgeleide specialisten is nauw verbonden met de conjuncturele ontwikkeling en blijkt de ontwikkeling van de traditionele uitzendmarkt met vertraging te volgen. Dit laatste werd het afgelopen jaar bevestigd. Na correctie naar aantal werkzame dagen heeft de uitzendmarkt in 2005 een stijging laten zien van 11 procent in gewerkte uren en omzet ten opzichte van 2004. Dit is een voortzetting van groei sinds het tweede kwartaal van 2004. Uit marktonderzoek van DPA Flex blijkt, dat ook de vraag naar financieel-administratieve interim-professionals in 2005 is gegroeid. De omzet in dit marktsegment was tenminste 5 procent groter dan in 2004. Het Centraal Planbureau raamt de economische groei voor 2006 op 2,75 procent (tegen 1,4 procent in 2005). Uitgaande van deze raming en de parallel met de uitzendbranche, wordt ook in 2006 groei verwacht voor de detacheringmarkt. 3.1.2 Hogere kwaliteitseisen en prijsdruk Ook in 2005 hebben tal van grote organisaties de inkoop van detacheringdiensten (opnieuw) aanbesteed en vastgelegd in mantelovereenkomsten met een beperkt aantal preferred suppliers. In de huidige detacheringmarkt wordt de marktverdeling in grote mate bepaald door de circa tweehonderd grootste bedrijven en instellingen. Bij deze organisaties is externe inleen een structureel deel van de personele bezetting. Vanwege dit structurele karakter en de aanzienlijke kosten die met externe inleen zijn gemoeid, heeft de inleen van professionals een vaste plaats binnen het inkoopbeleid van grotere organisaties gekregen. Doorgaans gaat inkoopbeleid uit van een beperkt aantal preferred suppliers, die worden geselecteerd op basis van een combinatie van prijs en kwaliteit. In de regel worden hogere kwaliteitseisen gesteld tegen een lagere prijs. Dit dwingt leveranciers ook de komende jaren hun kwaliteitsstandaarden te verhogen en kosten te beheersen. 3.1.3 Krappere arbeidsmarkt Hoewel de economische groei in Nederland de afgelopen jaren zeer gering was, was er nooit sprake van grote werkloosheid, zeker niet onder hoogopgeleiden. Het betrof dus een wankel evenwicht, met een sterke verband tot conjuncturele ontwikkelingen. Uit diverse indicatoren van het Centraal Bureau voor de Statistiek blijkt dat er in 2005 sprake was van een aantrekkende arbeidsmarkt. Dit heeft ervoor gezorgd
dat DPA Flex in 2005 aanmerkelijk meer inspanning heeft moeten leveren om de voldoen aan de grotere vraag naar interim-professionals. Aansluitend op de economische verwachting zal de tendens naar een krappe arbeidsmarkt zich voortzetten in 2006. 3.1.4 Consolidatie Met de overname van Falanx Finance B.V. en FGN Beheer B.V. heeft DPA Flex Group N.V. op het gebied van consolidatie een vooroplopende positie in de detacheringbranche. In 2005 zijn er meer overnames in de detacheringbranche waargenomen, dan totaal in de drie jaar daarvoor. Desalniettemin is het aanbod in de detacheringmarkt nog steeds versnipperd over veel, relatief kleine aanbieders. De vraag daarentegen is inmiddels via mantelovereenkomsten geconcentreerd bij een beperkt aantal grote inleners. Omdat voor deze klanten schaalgrootte (leveringskracht) vereist is om de voldoen aan de vraag, ligt verdere consolidatie van aanbieders voor de hand. Dit zal waarschijnlijk leiden tot het overblijven van enkele aanbieders, die het grootste deel van de markt beheersen. 3.2 Spanje 3.2.1 Aanhoudende groei Met een economische groei van 3,4% was de Spaanse economie in 2005 wederom een van de snelst groeiende economieën in de twaalf landen van de eurozone. Voor internationale organisaties is Spanje nog steeds interessant, door de gemiddeld lagere lonen in vergelijking met omringende Europese landen. Zo zijn er in 2005 weer diverse nieuwe service centers van multinationals geopend, waar processen op het gebied van bijvoorbeeld administratie of ICT worden uitgevoerd voor vestigingen in diverse landen. Deze service centers vormen een interessante doelgroep voor bedrijven zoals DPA Flex, vanwege het bovengemiddeld hoge gebruik van detacheringdiensten. Het percentage van werknemers dat in Spanje via een derde partij (uitzend- of detacheringbureau) wordt ingeleend groeit, maar is volgens de meest recente statistieken van branche organisaties nog altijd de helft lager dan het Europees gemiddelde. Het uitgangspunt dat deze ratio door internationalisering ook in Spanje zal tenderen naar een Europees gemiddelde, bevestigt de groeiverwachtingen van DPA Flex in Spanje.
Jaarverslag 2005
7
3
3.2.2 Tekort geschoold personeel In Europa is Spanje het land met het hoogste percentage scholieren, dat de middelbare school zonder diploma verlaat. Hierdoor is er in Spanje een probleem om te voorzien in de behoefte aan hoogopgeleide professionals, terwijl uit diverse onderzoeken blijkt, dat de werkgelegenheid fors doorgroeit. Een steeds groter gebrek aan hoger geschoold personeel is het resultaat. Om daadwerkelijk te profiteren van de kansen in de detacheringmarkt is toenemende inspanning noodzakelijk voor instroom en behoud van hoogopgeleide professionals.
8
Jaarverslag 2005
Risico’s en risicobeheersing 4
4.1 Risico’s activiteiten De risico’s verbonden aan de activiteiten, marktpositie en ontwikkeling van DPA Flex Group N.V. worden met name bepaald door kwaliteit en kwantiteit van projecten, die bij de klant worden uitgevoerd door interim-professionals. Ook het vermogen om geschikte professionals te werven en selecteren en te binden aan de organisatie en het beheersen van kosten in de interne operatie zijn bepalende factoren voor succes of falen van DPA Flex. 4.1.1 Kwaliteit en kwantiteit van projecten De gemiddelde duur van projecten is in 2005 gestegen. Tevens is het ziekteverzuim gedaald en is het gemiddelde uurtarief gestegen ten opzichte van 2004. Het aantal projecten, dat bij klanten werd uitgevoerd, is gedurende het hele jaar hoger geweest dan in 2004. In commercieel opzicht ligt de nadruk op het realiseren van preferred supplierships bij grote opdrachtgevers. Daarnaast worden er inspanningen geleverd om te voorzien in de behoefte aan interim-professionals binnen het midden- en kleinbedrijfen het uitbreiden van overeenkomsten bij bestaande opdrachtgevers. Onderzoek naar de ontwikkeling van het marktaandeel heeft geleerd, dat DPA Flex op al deze terreinen succesvol is. Dit zorgt voor spreiding van de omzet over de klantenportefeuille. 4.1.2 Werving en binding van professionals In 2005 is er een aparte afdeling Resources geformeerd, die zich toelegt op het werven, selecteren een plaatsen van professionals. De toenemende krapte op de arbeidsmarkt dwingt DPA Flex tot het ondernemen van meer wervingsactiviteiten om te blijven voldoen aan de toenemende vraag naar haar dienstverlening. In 2006 zal er extra aandacht voor de prestaties van Resources blijven om de leveringskracht te waarborgen. 4.1.3 Kostenbeheersing In 2005 zijn ICT infrastructuur en bedrijfsprocessen verder geüniformeerd, wat heeft geleid tot effectievere informatievoorziening tegen lagere kosten. Met dit uitgangspunt zijn ook in Spanje de activiteiten in 2005 gecentraliseerd om processen te uniformeren naar Nederlands model. Verder onderzoekt DPA Flex continu mogelijkheden om vaste kosten te transformeren naar variabele kosten, zodat kosten in lijn zijn en blijven met de omvang van de onderneming.
4.2 Financiële risico’s DPA Flex heeft geen vreemd vermogen. De overname van Falanx Finance B.V. is uit eigen middelen gefinancierde en het aantal dubieuze debiteuren is in 2005 tot een minimum beperkt gebleven. DPA Flex is niet actief buiten het Eurogebied en kent daarom geen valutarisico’s. 4.3 Marktrisico’s 4.3.1 Acquisitie en start-up De overname van Falanx Finance B.V. heeft geleid tot een vergroting van het aanbod van gekwalificeerde professionals. De klantenportefeuille van Falanx bleek complementair, waardoor deze ten goede kwam aan de marktpositie van DPA Flex. De processen van Falanx zijn direct na de overname geïntegreerd in de organisatie van DPA Flex te Amsterdam. De omzet van het begin 2005 gestarte DPA Supply Chain People is autonoom tot stand gekomen. 4.3.2 Interim-professionals De inzet van een interim-professional is in de meeste gevallen gedreven door een ad hoc situatie bij een klant. Dit maakt de vraag naar interim-professionals moeilijk voorspelbaar, wat flexibiliteit in het aanbod van professionals wenselijk maakt. Door een deels flexibel personeelsbestand blijven de loonkosten in lijn met de opdrachtenportefeuille. Bovendien stelt dit DPA Flex in staat om in te spelen op de wisselende vraag naar specifieke functieprofielen. De kosten vanwege doorlopende arbeidsovereenkomsten met professionals, die niet inzetbaar waren op een project (“bankzitters”), zijn in 2005 gedaald. 4.4 Intern beheersingssysteem De directie van DPA Flex is verantwoordelijk voor het ontwerp en de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Het risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico’s, die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de onderneming, en het vaststellen van adequate regelingen om deze risico’s te beheersen. DPA Flex hanteert een raamwerk voor interne controle, wat zekerheden biedt voor de financiële rapportage en procedures, die daaraan ten grondslag liggen. Het raamwerk voor interne controle is te verdelen in: w Beleidsuitgangspunten Periodiek worden de strategische uitgangspunten geëvalueerd en, indien nodig, herzien. Deze uitgangspunten zijn een weergave van de ambities
Jaarverslag 2005
9
4
van DPA Flex en de wijze waarop deze worden nagestreefd. w Strategische doelstellingen Voor alle bedrijfsonderdelen zijn strategische plannen opgesteld. Deze zijn vertaald naar doelstellingen en budgetten. Hieraan worden elke maand de resultaten getoetst door directie en management. w Interne audit De interne audit legt zich toe op het controleren van interne financiële rapportages, bedrijfsprocessen, hieraan verbonden risico’s en de aanwezigheid en het voldoen van procedures. 4.5 Verklaring omtrent intern beheersingssysteem DPA Flex conformeert zich aan de Nederlandse Corporate Governance Code. Voor de verklaring betreffende de interne beheersing is er een structuur geïmplementeerd om de interne beheersing te beschrijven, te monitoren, te toetsen en te verbeteren. De structuur bestaat uit het vastleggen van doelstellingen, het onderkennen en inschatten van risico’s, het managen en controleren van procedures en processen en het monitoren van waargenomen omissies. De introductie van deze structuur heeft niet geleid tot significante aanpassingen betreffende de interne beheersing. Wel heeft de implementatie geleid tot een centralisatie van gegevens en informatie, waardoor het inzicht in interne beheersing is vergroot. Het monitoren van procedures en processen is onderdeel van de dagelijkse praktijk. Het interne beheerssysteem met betrekking tot processen, die de basis vormen van de financiële verslaglegging over 2005, is effectief als bedoeld in de best practice bepaling 11.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Er zijn geen gebeurtenissen bekend, waaruit blijkt dat het interne beheersingssysteem in 2005 niet goed heeft gefunctioneerd. Het systeem biedt redelijke, maar geen onvoorwaardelijke zekerheid omtrent het voorkomen van onjuistheden in de financiële verslaglegging, het voorkomen van fraude of verlies of het behalen van gestelde doelen. Er zijn geen indicaties, waaruit blijkt dat het interne beheersingssysteem in 2006 niet naar behoren zal werken. Bij het verder ontwikkelen van het interne beheerssysteem ligt de nadruk op centralisatie van documenten en informatie, het verschuiven van controlemomenten (zodat deze minder achteraf en meer voor en tijdens processen plaatsvinden) en het inzicht in en het verbeteren van processen in Spanje.
10
Jaarverslag 2005
4.6 Beloning Bestuur en Raad van Commissarissen Voor de beloningsstructuur verwijzen wij u naar pagina 45 van dit jaarverslag. 4.7 Beschermingsmaatregel zeggenschap De Stichting Prioriteit DPA Flex Group N.V. had per 31 december 2005 1 prioriteitsaandeel DPA Flex Group N.V. in bezit. De nominale waarde van 1 prioriteitsaandeel is EUR 1,00. Na instemming van de aandeelhouders op 2 februari 2006 is het prioriteitsaandeel ingetrokken (zie ook: Gebeurtenissen na balansdatum, pagina 60)
Kerngegevens 5
5.1 Kerncijfers x EUR 1.000.000
2005
2004
2003
2002
2001
Netto-omzet Brutomarge Idem in % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat Winst voor belastingen Nettowinst Eigen Vermogen Winst per aandeel (in EUR) Gedetacheerden per ultimo Indirecte medewerkers per ultimo
32,2 9,6 29,7 1,1 1,1 0,8 10,9 0,13 510 59
25,3 8,3 32,8 (1,1) (1,1) (0,8) 6,5 (0,14) 410 50
23,2 8,4 36,2 (5,0) (4,9) (3,3) 7,4 (0,54) 263 61
35,3 15,6 44,2 1,7 1,7 1,3 12,6 0,20 307 69
39,3 18,0 45,8 6,5 6,7 4,4 13,1 0,69 430 87
5.2 Kengetallen x EUR 1.000
2005
2004
2003
785 n/a 10.938
(814) n/a 6.503
(3.328) n/a 7.356
0,13 n/a
(0,14) n/a
(0,54) n/a
x EUR
2005
2004
2003
Hoogste koers Laagste koers Ultimo koers
7,49 4,15 7,18
4,65 3,21 4,15
4,50 1,95 3,30
Groepsresultaat Dividend (indien geheel in contanten)1) Eigen vermogen Groepsresultaat op basis van uitstaande aandelen (in EUR) Dividend pay-out (in %) 1) Op basis van aandelen volledig delend in dividend
Jaarverslag 2005
11
6 Aandeelhoudersinformatie
6.1 Dividendbeleid Het dividendbeleid van DPA Flex Group N.V. is gebaseerd op: w een dividend pay-out ratio van 30-40% van de nettowinst; w uitkering van dividend in cash. De vennootschap keert alleen slotdividend uit dat betaalbaar gesteld wordt na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Sinds de beursgang in 1999 is tot en met 2002 jaarlijks ca. 40% uitgekeerd. Over 2003 en 2004 is het dividend gepasseerd. De directie kan in de toekomst besluiten houders van gewone aandelen een optioneel dividend toe te kennen in de vorm van contanten en/of gedeeltelijk in aandelen. 6.2 Voorstel winstbestemming 2005 Voorgesteld wordt om de winst over 2005 ad EUR 785.000 ten gunste van het Eigen Vermogen te brengen. 6.3 Belangrijke data in 2006 17 februari Publicatie jaarcijfers 2005 21 maart Algemene Vergadering van Aandeelhouders 24 augustus Publicatie halfjaarcijfers 2006 6.4 Contact Voor meer informatie op het gebied van Investor Relations kunt u contact opnemen met het secretariaat van DPA Flex, telefoonnummer: 020 – 51 51 555. U kunt ook een e-mail sturen naar
[email protected].
12
Jaarverslag 2005
Samenstelling Raad van Commissarissen en directie 7
7.1 Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van DPA Flex Group N.V. bestaat uit: w Dr. J.M. Schröder (1931) Dr. J.M. (Martin) Schröder, voorzitter. Martin Schröder is oprichter van Martinair Holland N.V. en was voorzitter van de directie van die onderneming tot en met december 1998. Hij is vice voorzitter van Raad van Commissarissen van de Koninklijke Nederlandse Munt N.V. en lid van de Raad van Toezicht van de Stichting het Koninklijk Militair Historisch Museum. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van HAL Holding N.V. Ook vervult hij diverse adviesfuncties. Martin Schröder is in 1999 benoemd als voorzitter van de Raad van Commissarissen van DPA Flex Group N.V. Hij bezit geen aandelen en opties van het bedrijf. w R.A. de Keijzer RA (1962) De heer R.A. (René) de Keijzer studeerde af als registeraccountant in 1988. Van 1980 tot 1989 is hij werkzaam geweest bij KPMG alsmede Arthur Andersen Accountants. Na drie jaar als fusie- en overnameadviseur werkzaam te zijn geweest was hij in 1991 een van de oprichters van De Keijzer Nipius & Co, hetgeen inmiddels een organisatie is van circa 80 professionals. Aan deze organisatie van accountants en belastingadviseurs is hij verbonden als senior vennoot en met name betrokken bij strategische vraagstukken bij cliënten, samenwerkingsverbanden en administratief-organisatorische veranderingen. René de Keijzer is in 2005 benoemd als Commissaris bij DPA Flex Group N.V. Hij bezit geen aandelen en opties van het bedrijf. w Dr. A.G. de Roever (1948) Dr. A.G. (Arend) de Roever studeerde geschiedenis en promoveerde in Leiden. Hij bekleedde diverse functies in de reisbranche, voordat hij in 1984 de oprichter was van Roever Reizen. Na de verkoop van dit bedrijf in 1996 aan Reggeborgh Beheer bleef hij actief voor Reggeborgh om de fusie te begeleiden van Roever Reizen met Active Travel, later uitgegroeid tot ATP, The Advanced Travel Partner. In 2002 is hij toegetreden tot de Raad van Bestuur van ATP International. Arend de Roever is in 2004 benoemd als Commissaris bij DPA Flex Group N.V. Hij bezit geen aandelen en opties van het bedrijf.
Genoemde leden van de Raad van Commissarrissen voldoen aan de eisen, die de Code Tabaksblat stelt op het gebied van onafhankelijkheid van de vennootschap. 7.2 Directie Het directieteam van DPA Flex Group N.V. bestaat uit: w P.C. Smit (1963), C.E.O. De heer P.C. (Peter) Smit is voorzitter van de directie van DPA Flex Group N.V. In 1990 was hij oprichter van de onderneming. Voor de oprichting van DPA vervulde Peter Smit diverse financiële functies bij een aantal ondernemingen, zoals Deloitte & Touche, KPMG en VNU. w R.J. de Laat (1966), Director Sales & Marketing De heer R.J. (Rob) de Laat is directielid van DPA Flex Group N.V. sinds de overname van FGN Beheer B.V. (Flex) door DPA in 2006. Samen met Marcel Broersma was hij in 1997 oprichter van Flex. Rob de Laat was hiervoor werkzaam als commercieel directeur en later als directeur divisies Operational Services & Outsourcing bij Syntegra Nederland. w M.M. Broersma (1967), Director Human Resources De heer M.M. (Marcel) Broersma is directielid van DPA Flex Group N.V. sinds de overname van FGN Beheer B.V. (Flex) door DPA in 2006. Samen met Rob de Laat was hij in 1997 oprichter van Flex. Daarvoor was hij vestigingsmanager van drie vestigingen van Randstad Uitzendbureau. w J.J.H. Leistra (1960), afgetreden per 2 februari 2006 De heer J.J.H. (Hans) Leistra was sinds 1991 werkzaam bij DPA. In 1994 trad hij toe tot de directie. Hans Leistra heeft, voordat hij bij DPA kwam, brede ervaring opgebouwd in diverse functies op het gebied van accountancy en financiën, onder andere bij Deloitte & Touche en Martinair.
Jaarverslag 2005
13
8 Verslag van Raad van Commissarissen
Wij bieden U hierbij de jaarrekening 2005 van DPA Flex Group N.V. aan, zoals die is opgemaakt door de directie van DPA Flex. Deze jaarrekening is in de vergadering van de Raad van Commissarissen op 16 februari 2006 besproken en door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Wij stellen de Algemene Vergadering voor de jaarrekening 2005 van DPA Flex Group N.V. en de daarin opgenomen winstbestemming vast te stellen en goed te keuren. Na bestemming van de winst ad Euro 785.000 resulteert per 31 december 2005 een eigen vermogen van Euro 10.938.000. Tevens verzoeken wij U décharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. De Raad van Commissarissen heeft negen maal vergaderd met de directie, waarvan een bijeenkomst geheel gewijd was aan de strategie van de onderneming. Bij de vergaderingen zijn veel vraagstukken de revue gepasseerd, waarvan wij de volgende expliciet noemen: w Marktstrategie en omstandigheden; verwachting versus realiteit, alsmede de toekomst van de detacheringbranche w De code Tabaksblat en de implementatie daarvan w Bestuur en structuur vanuit een Corporate Governance omgeving w Administratieve organisatie en interne controlesystemen w Risicomanagement w IFRS regels w Begroting en financiële resultaten versus de prognoses w De jaarrekening w De continuïteit van de activiteiten in Spanje w Functioneren van de directie en het kaderpersoneel w De overname van Falanx Finance B.V. en de implicaties daarvan op de onderneming w Voorbereidende verkenningen over de wenselijkheid van de mogelijk in 2006 te realiseren overname van de FGN Beheer B.V. w De implicatie hiervan op de onderneming w De wenselijkheid van diversificatie naar meerdere productgroepen, o.a. detachering van IT personeel w Het beheer van het werkkapitaal en optimale prognose en bewaking van de te verwachten cashflow w Debiteurenrisico’s en bankkredieten
14
Jaarverslag 2005
8.1 Remuneratiebeleid Jaarlijks wordt het remuneratiebeleid van DPA Flex Group N.V. getoetst aan het beleid van vergelijkbare bedrijven in Nederland. Uit de toetsing van 2005 is gebleken dat de bezoldigingen van de bestuurders marktconform is. De afgelopen vier jaar heeft de directie geen salarisverhogingen willen accepteren. Er worden geen bonussen en opties aan de directie verstrekt. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is sinds de beursgang in 1999 niet aangepast.
Jaarrekening 9
JAARREKENING 2005
9 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005
in duizenden €
Toelichting
2005
2004
Netto-omzet Kostprijs van de omzet
33. 6.
32.167 22.604
25.253 16.979
Brutowinst Verkoopkosten Algemene beheerskosten
13. 13.
4.568 3.913
Totaal indirecte kosten
13.
8.481
9.400
14. 14.
1.082 30 (22)
(1.126) 55 (44)
1.090
(1.115)
(334)
305
756
(810)
785 (29) 756
(814) 4 (810)
0,13 0,13
(0,14) (0,14)
Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten
9.563
Resultaat voor belastingen Belastingen over resultaat
15.
Netto resultaat
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsaandeel derden
Winst per aandeel toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders van DPA Flex Group N.V. (in € per gewoon aandeel): Gewone nettowinst per gemiddeld uitstaand gewoon aandeel (€) Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (€)
16
Jaarverslag 2005
16. 16.
8.274 4.936 4.464
Geconsolideerde balans per 31 december 2005 9
in duizenden €
Toelichting
2005
2004
Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Financiële vorderingen
18. 19. 20. 21.
889 4.026 974 80
1.199 1.200 306
Vaste activa Handels- en overige vorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Liquide middelen
22. 20. 23.
9.387 1.123 2.441
5.969
2.705 5.122 1.268 1.507
Vlottende activa
12.951
7.897
Totaal activa
18.920
10.602
Eigen vermogen en verplichtingen Geplaatst kapitaal Agio Reserves Eigen vermogen voor eigen aandeelhouders Aandeel derden Eigen vermogen Latente belastingverplichtingen Voorzieningen
24. 24. 24.
Kortlopende verplichtingen Verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen
642 4.776 1.085 10.938 10.938
20. 26.
Langlopende verplichtingen Handels- en overige schulden Bankschulden Voorzieningen
642 4.776 5.520
27. 25. 26.
6.503 6.503
155 122
205
277
205
5.488 2.074 143
3.434 12 448
7.705
3.894 7.982
4.099
18.920
10.602
Jaarverslag 2005
17
9 Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen
in duizenden €
Toelichting
Geplaatst kapitaal Gewoon
Stand per 1 januari 2004 Nettowinst 2004
Agio Ingekochte Algemene gewone aandelen
Netto resultaat
Totaal reserves
Totaal eigen vermogen voor eigen aandeelhouders
Totaal
4.776
(2.144)
4.082
-
1.938
7.356
-
7.356
-
-
-
-
(814)
(814)
(814)
-
(814)
-
(39)
-
-
(39)
(39)
-
(39)
642
4.776
(2.183)
4.082
(814)
1.085
6.503
-
6.503
Mutaties uit hoofde van IAS 32 & 39:
37.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Stand per 1 januari 2005
24.
642
4.776
(2.183)
4.082
(814)
1.085
6.503
-
6.503
-
-
-
-
785
785
785
(29)
756
-
-
-
(814)
814
-
-
9 -
9 -
-
-
-
-
-
-
-
20
20
2.183
1.467
-
3.650
3.650
-
3.650
-
4.735
785
5.520 10.938
-
10.938
Nettowinst 2005 Storting minderheidsaandeelhouder Resultaatbestemming 2004 Vordering op minderheidsaandeelhouder Heruitgifte ingekochte gewone aandelen
22.
Stand per 31 december 2005 24.
18
Aandeel derden
642
Ingekochte gewone aandelen Stand per 31 december 2004 24.
Reserves
Jaarverslag 2005
642
4.776
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2005
in duizenden €
Toelichting
Netto resultaat Vennootschapsbelasting Financiële baten en lasten
14.
Bedrijfsresultaat Aanpassing voor: Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen overige immateriële vaste activa Voorzieningen Winstbelastingen ontvangen / (betaald)
18. 19. 26. 20.
2005
2004
756
(810)
334 (8)
(305) (11)
1.082
(1.126)
491 41 (388) 24
439 (631) 693
Operationele kasstroom vóór operationeel werkkapitaal Handels- en overige vorderingen Handels- en overige schulden
1.250 32. 32.
(2.673) 901
Operationeel werkkapitaal Netto kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in materiële vaste activa Verwerving van groepsmaatschappijen, gecorrigeerd voor de verworven liquiditeitspositie Desinvesteringen materiële vaste activa Financiële vorderingen
(1.772)
1.082
(522)
457 (756)
30. 18. 21.
(4.114) 25 23
18
22.
(4.242)
(738)
(4.784)
(281)
3.650 9
3.659
14. 14.
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto toename(/afname) in liquide middelen en bankschulden Liquide middelen en bank schulden per 1 januari Netto toename(/afname) in liquide middelen en bankschulden Liquide middelen en kortlopende bankschulden per 31 december
(653) 1.735
(206)
Vrije kasstroom
Financiële baten ontvangen Financiële lasten betaald Inkoop eigen aandelen Vergoedingen aan kapitaalverschaffers
(625)
18.
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
Heruitgifte ingekochte gewone aandelen Storting minderheidsaandeelhouder Financieringsmiddelen
9
32.
30 (22) -
55 (44) (39)
8
(28)
3.667
(28)
(1.127)
(309)
1.494 (1.127)
1.803 (309)
367
1.494
Jaarverslag 2005
19
9 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (bedragen in duizenden €, tenzij anders aangegeven)
1. Algemene informatie DPA Flex Group N.V. - een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap - is gevestigd in Nederland en genoteerd aan de Euronext beurs. De vennootschap is statutair op 18 maart 1999 opgericht. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam en houdt aldaar kantoor aan het adres Thomas R. Malthusstraat 3-B. De naam van de vennootschap is op 2 februari 2006 gewijzigd in DPA Flex Group N.V. (zie ook paragraaf 30 inzake Gebeurtenissen na balansdatum). De geconsolideerde jaarrekening van DPA Flex Group N.V. omvat de vennootschap en haar groepsmaatschappijen (tezamen te noemen de “Groep”). De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van DPA Flex Group N.V. en de volgende groepsmaatschappijen: w DPA Nederland B.V. te Amsterdam, Nederland (100%) w DPA Financial People ETT SL, te Barcelona, Spanje (100%) w DPA Financial People Consulting SL, te Barcelona, Spanje (100%) w DPA Financial People GmbH, te Düsseldorf, Duitsland (100%) w DPA Projecten B.V. te Amsterdam, Nederland (100%) w DPA Supply Chain People B.V., Amsterdam, Nederland (51%), vanaf 1 april 2005 w Falanx Finance B.V., Amsterdam, Nederland (100%), vanaf 1 oktober 2005 Activiteiten De activiteiten van de Groep bestaan in hoofdzaak uit detachering van financieel-administratieve medewerkers (zoals controller, hoofd financiën en salarisadministrateur) en het verzorgen van interim-management. Datum van vaststelling van de jaarrekening De raad van bestuur en raad van commissarissen heeft op 16 februari 2006 toestemming gegeven voor publicatie van de jaarrekening. De vaststelling van de jaarrekening en van de bestemming van het resultaat is voorbehouden aan de aandeelhouders in de algemene vergadering van aandeelhouders op 21 maart 2006.
20
Jaarverslag 2005
2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 2.1 Overeenstemming met IFRS en IFRS 1 (eerste toepassing van IFRS) Overeenstemming met IFRS De geconsolideerde jaarrekening 2005 is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De jaarrekeningen tot en met 2004 waren opgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen. De Nederlandse grondslagen wijken in sommige opzichten af van IFRS, hetgeen geresulteerd heeft in aanpassingen inzake de waardering, de verwerkingwijze alsmede de presentatie van posten. De cijfers over 2004 zijn voor vergelijkingsdoeleinden overeenkomstig aangepast. De voornaamste wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving in vergelijking met de voorgaande grondslagen zijn: w Goodwill wordt per 1 januari 2004 niet meer afgeschreven maar jaarlijks getoetst op duurzame waardevermindering. Met ingang van 1 januari 2004 worden de geacquireerde activa en passiva, inclusief geïdentificeerde immateriële vaste activa en latente verplichtingen, op reële waarde gewaardeerd; het restant van de koopprijs wordt als goodwill aangemerkt. Geïdentificeerde immateriële vaste activa worden systematisch afgeschreven. w De presentatie in de jaarrekening is overeenkomstig IFRS aangepast. De standaarden IAS 32 (Financiële instrumenten: toelichting en presentatie) en IAS 39 (Financiële instrumenten: verantwoording en waardering) die betrekking hebben op financiële instrumenten (zoals financiële vorderingen en schulden alsmede derivaten) worden toegepast vanaf 1 januari 2005; de Nederlandse waarderingsgrondslagen zijn van toepassing op de vergelijkende cijfers van 2004. De verandering van waarderingsmethode heeft niet geleid tot een aanpassing van het vermogen per 1 januari 2005 en heeft geen effect gehad op het resultaat over 2005. Overeenstemming met IFRS 1 Dit is de eerste overeenkomstig IFRS opgestelde geconsolideerde jaarrekening. IFRS 1 is toegepast bij
9
het opstellen van de jaarrekening. DPA Flex heeft gekozen voor de volgende vrijstellingen die volgens IFRS mogelijk zijn op het moment van de overgangsdatum van 1 januari 2004: w DPA Flex Group N.V. heeft gekozen om de cumulatieve omrekenverschillen op nihil vast te stellen per de overgangsdatum. w De overige uitzonderingen in IFRS 1 zijn niet van toepassing voor DPA Flex Group N.V. De cijfermatige aansluiting van en de toelichting op de effecten van de overgang naar IFRS op het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2004 alsmede het resultaat 2004 is opgenomen onder toelichting 37. Nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties van bestaande IFRS standaarden zijn gepubliceerd die verplicht dienen te worden toegepast voor verslagleggings perioden beginnend op 1 januari 2006 of latere perioden. Voor zover deze standaarden van toepassing zijn voor de Groep, heeft de Groep deze niet al in 2005 toegepast, en zal de Groep deze toepassen vanaf 1 januari 2006 of 2007. De effecten hiervan zullen beperkt zijn. 2.2 Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De presentatie valuta van deze jaarrekening is de euro; deze valuta is de functionele valuta van DPA Flex Group N.V. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, aangepast voor waardering tegen reële waarde voor zover van toepassing. Voor zowel de kortlopende (korter dan 1 jaar) als de langlopende (langer dan 1 jaar) activa en verplichtingen vindt de overeenkomstige presentatie rechtstreeks op de balans plaats. Kortlopende vorderingen en verplichtingen worden niet verdisconteerd. Bij het opstellen van de jaarrekening worden schattingen gemaakt en wordt van bepaalde veronderstellingen uitgegaan die van invloed kunnen zijn op de waardering van de activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden
beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. De door het management gevormde oordelen die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen zijn in toelichting 3 nader uiteengezet. De grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals hieronder uiteengezet, zijn consistent toegepast voor alle perioden zoals opgenomen in deze jaarrekening en voor het opstellen van de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004, met uitzondering van IAS 32 en IAS 39 die worden toegepast vanaf 1 januari 2005. Alle groepsmaatschappijen hebben de grondslagen consistent toegepast. 2.3 Consolidatie principes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van DPA Flex Group N.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin DPA Flex Group N.V., direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden metpotentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. Groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze zeggenschap eindigt. Posities tussen groepsmaatschappijen, opbrengsten en kosten inzake onderlinge transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd, alsmede eventuele ongerealiseerde winsten op onderlinge leveringen. Ongerealiseerde verliezen op onderlinge transacties worden eveneens geëlimineerd, tenzij er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien sprake is van een minderheidsbelang van derden in het eigen vermogen van een groepsmaatschappij wordt dat belang apart gepresenteerd als onderdeel van het eigen vermogen van de Groep. Het aandeel in het resultaat dat toegerekend wordt aan minderheidsaandeelhouders wordt toegevoegd/in mindering gebracht op het aandeel derden in het eigen vermogen van de Groep. Indien het aandeel derden in het eigen vermogen van de Groep negatief wordt, wordt het resultaat dat toegerekend was aan
Jaarverslag 2005
21
9
minderheidsaandeelhouders, toegerekend aan de aandeelhouders van de vennootschap zodat het aandeel derden nihil is, tenzij door de minderheidsaandeelhouder een garantieverklaring is getekend, alsdan wordt een vordering ter hoogte van het negatieve aandeel derden verantwoord. 2.4 Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van latente belastingenvorderingen, wordt op iedere balansdatum beoordeeld om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Indien het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid, waartoe het actief behoort. Ten behoeve van de toets op bijzondere waardevermindering, worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen worden geïdentificeerd (kasstroom genererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt minimaal een maal per jaar getoetst op een bijzondere waardevermindering op basis van een discounted cash flow berekening. Goodwill wordt toegekend vanaf het moment van acquisitie aan kasstroom genererende eenheden, die naar verwachting voordelen uit synergie zullen behalen. Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot een kasstroomgenerende eenheid worden in eerste instantie toegerekend aan de boekwaarde van de goodwill van de betreffende kasstroomgenerende eenheid en vervolgens pro rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van die kasstroomgenerende eenheid. De realiseerbare waarde van de activa van de Groep inzake tot aan einde looptijd aangehouden leningen en vorderingen, gecreëerd door de rechtspersoon
22
Jaarverslag 2005
(“financiële vorderingen”), wordt bepaald door de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen het oorspronkelijke effectieve interestpercentage (het effectieve interestpercentage berekent op het moment van de initiële verantwoording van deze financiële vorderingen). Een bijzondere waardevermindering inzake tot aan einde looptijd aangehouden leningen en vorderingen, gecreëerd door de rechtspersoon (“financiële vorderingen”), wordt teruggedraaid, indien de toename van de realiseerbare waarde objectief kan worden toegerekend aan een gebeurtenis, die na het moment van de bijzondere waardevermindering heeft plaatsgevonden. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggedraaid. Een bijzondere waardevermindering inzake overige vaste activa, wordt teruggedraaid als de schattingen, gebruikt bij de bepaling van de realiseerbare waarde, zijn veranderd. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde, die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord en waarbij rekening wordt gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen. 2.5 Omrekening van buitenlandse valuta De Groep opereert in een aantal landen met uitsluitend de euro als functionele valuta-eenheid. De presentatie valuta is tevens de euro. Transacties, luidende in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappijen, zijn omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen, luidende in een andere valuta dan de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappij zijn omgerekend tegen de per balansdatum geldende wisselkoers. De Groep heeft geen niet-monetaire activa en verplichtingen. Koersverschillen op liquide middelen en rentedragende schulden zijn begrepen in netto financieringskosten. Koersverschillen op de overige balansposten zijn begrepen in overige bedrijfskosten.
9
2.6 Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel binnen de Groep dat ofwel een groep van soortgelijke diensten verleent (bedrijfssegment) ofwel diensten verleent in een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. De informatie per geografisch segment (primaire segmentatiebasis) is opgenomen in toelichting 32. De Groep heeft een secundaire segmentatiebasis per bedrijfssegment. 2.7 Netto-omzet De netto-omzet betreft de over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen tegenprestatie uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten exclusief de daarover geheven belastingen en kortingen. De netto-omzet uit hoofde van diensten wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord naar rato van het stadium van voltooiing van de transactie op balansdatum. Indien er significante onzekerheden zijn ten aanzien van de inning van de verkoopwaarde, wordt er geen omzet verantwoord. 2.8 Bedrijfskosten Bedrijfskosten worden geclassificeerd op basis van het functionele model. Brutowinst is het verschil tussen enerzijds de nettoomzet en anderzijds de directe kosten inzake gedetacheerden. Verkoopkosten betreffen personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, alsmede advertentie- en marketingkosten en overige verkoopkosten. Algemene beheerskosten betreffen de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de activiteiten, alsmede automatiserings- en overige algemene beheerskosten. Bedrijfskosten worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. 2.9 Leasing Leasecontracten waarbij vrijwel alle risico’s en voordelen verbonden aan het eigendom niet bij de Groep liggen, worden verantwoord als operationele leasing. De kosten uit hoofde van operationele leasing worden in de winst- en verliesrekening verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de lease.
Leasecontracten waarbij vrijwel alle risico’s en voordelen verbonden aan het eigendom bij de Groep liggen, worden verantwoord als financiële leasing. Bij de aanvang van de leasecontracten worden de betreffende activa geactiveerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale lease betalingen. De betreffende activa worden afgeschreven overeenkomstig de economische levensduur voor vergelijkbare activa van de Groep of, indien korter, de leasetermijn. De te betalen leasetermijnen worden op annuïtaire wijze verdeeld in een aflossings- en een rentecomponent, gebaseerd op een vast rentepercentage. De leaseverplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opgenomen onder langlopende verplichtingen. De rentecomponent als onderdeel van de periodieke leasetermijnen wordt verantwoord onder rentelasten in de winst- en verliesrekening. 2.10 Subsidies Een onvoorwaardelijke subsidie wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment dat de subsidie opeisbaar wordt. Alle overige subsidies worden eerst verantwoord indien er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen worden ontvangen en dat de Groep aan de condities kan voldoen. Subsidies die voor de Groep als compensatie dienen voor gemaakte kosten, worden op een systematische wijze ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht over dezelfde periode waarin de kosten worden verantwoord. Subsidies die voor de Groep als compensatie dienen voor investeringen in activa, worden in mindering gebracht op de geactiveerde kosten van deze activa en als onderdeel van de afschrijvingen verantwoord in de winst- en verliesrekening. 2.11 Financiële baten en financiële lasten De financiële lasten omvatten interestlasten en financiële baten omvatten interestbaten (inclusief soortgelijke kosten), alsmede koersverschillen op liquide middelen en rentedragende schulden. Interestlasten op opgenomen gelden worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode. Interestbaten worden tijdsevenredig verantwoord in de winst- en verliesrekening onder toepassing van de effectieverentemethode. 2.12 Belastingen over het resultaat, latente belastingvorderingen en verplichtingen De belastingen over het resultaat zijn de som van de in de verschillende landen van vestiging over het
Jaarverslag 2005
23
9
resultaat voor belastingen verschuldigde belasting, berekend op basis van de aldaar geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel tegen tarieven waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Vrijgestelde winstbestanddelen worden in aanmerking genomen bij de berekening van belastingen over het resultaat. De belastingen over het resultaat betreffen kortlopende en latente belastingen. In het geconsolideerde resultaat begrepen verliezen van groepsmaatschappijen, worden bij de berekening van de belastingen naar de winst in aanmerking genomen, voor zover verrekening realiseerbaar wordt geacht. Belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord met uitzondering van belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen eveneens direct in het eigen vermogen verantwoord. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in de jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gesaldeerd indien een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om acute belastingen, die te vorderen en te betalen zijn, met elkaar te compenseren en indien de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd voor zover verrekening realiseerbaar wordt geacht. Latente belastingvorderingen uit hoofde van verliescompensatie worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd en verrekeningsmogelijkheden kunnen worden benut. Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel tegen tarieven waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Latente belastingen worden gewaardeerd op nominale waarde. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen latente belastingverplichting getroffen: fiscaal niet aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fis-
24
Jaarverslag 2005
cale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in groepsmaatschappijen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld. 2.13 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Onder de historische kosten zijn begrepen uitgaven die direct gerelateerd zijn aan de aanschaf van de betreffende activa. Daaropvolgende uitgaven (waaronder die van reparatie en onderhoud) worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de actiefpost toekomstige economische voordelen genereert en dat de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld. Alle overige kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Interestlasten die betrekking hebben op de financiering van de ontwikkeling van materiële vaste activa worden direct als kosten verantwoord. Op land wordt niet afgeschreven. De afschrijvingen op overige materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van de winst- en verliesrekening over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en de levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. De bij de verkoop van materiële vaste activa ontstane winsten en verliezen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. 2.14 Immateriële vaste activa Goodwill Alle acquisities zijn verantwoord door gebruik te maken van de methode van purchase accounting. De verkrijgingprijs van een acquisitie wordt bepaald aan de hand van de reële waarde van de identificeerbare activa en de aangegane of overgenomen verplichtingen (latente belastingverplichtingen worden tegen nominale waarde opgenomen) op het moment van acquisitie datum (inclusief direct toerekenbare acquisitiekosten). De activa en de verplichtingen van een overgenomen bedrijf worden gewaardeerd op reële waarde op acquisitie datum, inclusief de geschatte reële waarde van identificeerbare immateriële activa en latente verplichtingen. Indien de verkrijgingprijs
9
hoger is dan de reële waarde van de verworven netto activa, wordt het meerdere aangemerkt als goodwill. Goodwill wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment van desinvestering van de groepsmaatschappij. Negatieve goodwill ontstaan bij acquisitie, wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa (klantenbestanden, merknamen en medewerker databases) die door de Groep zijn verworven, hebben een eindige gebruiksduur en worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Wanneer bij een acquisitie een immaterieel vast actief is verworven, dan is op acquisitiedatum de kostprijs gelijk aan de reële waarde vigerend op een actieve markt. Indien er voor een actief geen actieve markt bestaat, dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Uitgaven inzake intern ontwikkelde klantenbestanden, merknamen en medewerker databases worden als kosten in de winst- en verliesrekening verantwoord. Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa worden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord, overeenkomstig de geschatte gebruiksduur. Overige immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf het moment dat ze gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële vast activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast. Software Aangeschafte software (licenties) en ontwikkelde software worden verantwoord tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.
Afschrijvingen op software worden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord, overeenkomstig de geschatte gebruiksduur. Software wordt afgeschreven vanaf het moment dat het gereed is voor gebruik. De restwaarde en de gebruiksduur van software wordt jaarlijks per balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast.
2.15 Financiële activa Met ingang van 1 januari 2005 worden de financiële activa in een aantal categorieën opgedeeld waarvan de classificatie afhankelijk is van het doel waarvoor de investeringen zijn aangeschaft. Het management bepaald de classificatie van deze financiële activa bij eerste opname in de jaarrekening en evalueert deze classificatie op ieder volgend balansdatum. De aanschaf en verkoop van alle financiële activa worden op de transactiedatum verantwoord. De bijkomende transactiekosten zijn in de verkrijgingprijs begrepen. Leningen aan en vorderingen op derden (“financiële vorderingen”) Leningen aan en vorderingen op derden (‘financiële vorderingen’) zijn financiële activa, niet zijnde derivaten, met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt. Deze financiële activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Tot en met 2004 werd de hierboven omschreven categorie van financiële activa gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijke voorzieningen. 2.16 Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen wordt gevormd wanneer het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen te innen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardevermin-
Jaarverslag 2005
25
9
deringen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. 2.17 Liquide middelen Liquide middelen omvatten kas, banktegoeden, deposito’s en overige kortlopende zeer liquide investeringen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan 3 maanden. 2.18 Eigen vermogen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoordt in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Bij een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen gewone aandelen, wordt het bedrag van de ontvangen vergoedingen onder aftrek van de direct toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen, onder aandelenkapitaal en, indien van toepassing, onder agio. Bij inkoop van eigen gewone aandelen dat onder eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekocht aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen gewone aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale vermogen. Op het moment van verkoop van eerder ingekochte aandelen wordt het bedrag van de ontvangen vergoeding verminderd met direct toerekenbare kosten, verantwoord onder ingekochte aandelen in het eigen vermogen voor het bedrag van de oorspronkelijk ontvangen vergoeding. Het verschil wordt verantwoord in de algemene reserve. 2.19 Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met de toerekenbare transactiekosten. Daaropvolgend worden de rentedragende schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs waarbij een verschil tussen het bedrag uit de initiële ontvangst en het bedrag aan aflossingen over de looptijd van de rentedragende schulden in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord onder toepassing van de effectieve interest methode.
26
Jaarverslag 2005
2.20 Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen uit hoofde van in het verleden opgetreden gebeurtenissen, waarvan bij de afhandeling van de verplichtingen het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van middelen benodigd is en waarvan de omvang van de verplichting op betrouwbare wijze is te schatten. Indien het effect materieel is, wordt de hoogte van de voorzieningen bepaald middels het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van een interestpercentage dat een afspiegeling is van de actuele tijdswaarde van geld en, indien van toepassing, van de specifieke risico’s van de verplichting. Reorganisatievoorzieningen worden verantwoord indien de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie ofwel is aangevangen ofwel publiekelijk is gecommuniceerd. In de reorganisatievoorziening zijn voornamelijk de kosten in verband met de opzegging van huurcontracten en dienstverbanden begrepen. Voor toekomstige operationele verliezen wordt geen voorziening verantwoord. 2.21 Pensioenen en overige personeelsbeloningen Binnen de Groep zijn verschillende pensioenregelingen aanwezig overeenkomstig de lokale gebruiken in de landen waarin de Groep opereert. Alle regelingen betreffen de zogenaamde toegezegde bijdrage regelingen welke gefinancierd worden middels bijdragen aan niet aan de Groep gelieerde instellingen. De Groep heeft geen andere in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen om aanvullende bijdragen te doen indien deze, niet aan de Groep gelieerde, instellingen over onvoldoende middelen beschikken om aan alle werknemers betalingen te doen inzake pensioenen die betrekking hebben op de door de werknemers verrichte diensten in huidige en voorafgaande perioden. De reguliere bijdragen zijn als zodanig kosten van het jaar waarin de verplichting ontstaat en worden in de personeelskosten en/of de directe kosten verantwoord.
9
3. Kritische schattingen en veronderstellingen De Groep maakt schattingen en aannames omtrent de toekomst. De resulterende boekhoudkundige uitkomsten zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de werkelijke resultaten. Schattingen en veronderstellingen worden continue geëvalueerd en zijn gebaseerd op basis van ervaringen uit het verleden en overige factoren, inclusief de verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen die op grond van de omstandigheden als redelijk worden ervaren. De volgende schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee, hetgeen tot materiële aanpassingen zou kunnen leiden in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar.
Belastingen over het resultaat De Groep is onderhevig aan belastingen over het resultaat in verschillende jurisdicties. Bij de bepaling van de wereldwijde latente belastingvorderingen op basis van onder meer voorwaartse verliescompensatie en de latente belastingverplichtingen, spelen veronderstellingen een significante rol. Er zijn vele onzekere factoren die het bedrag van de voorwaartse verliescompensatie kunnen beïnvloeden. De Groep waardeert de latente belastingenvorderingen inzake voorwaartse verliescompensatie op basis van haar beste inschattingen. Wanneer de werkelijke resultaten verschillen van de oorspronkelijk ingeschatte bedragen, zullen deze verschillen van invloed zijn op de belastingen in de winst- en verliesrekening alsmede op de latente belastingvorderingen en belastingverplichtingen in de periode waarin deze afwijkingen optreden.
Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa De Groep toetst minstens één keer per jaar en in het geval van indicaties, of de immateriële vaste activa onderhevig zijn aan een bijzondere waardeverminderingen. De realiseerbare waarde van kasstroomgenerende eenheden worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen. Op basis van deze uitgevoerde toetsingen werden geen bijzondere waardeverminderingen gesignaleerd. Indien echter de werkelijke prestaties van deze kasstroomgenerende eenheden materieel slechter zouden zijn, dan zou een bijzondere waardevermindering van toepassing kunnen zijn. Deze bijzondere waardevermindering zou een materieel effect op de boekwaarde van de immateriële vaste activa kunnen hebben. Voorzieningen Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid, wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen alsmede met aannames omtrent de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen, hetgeen leidt tot verschillen met de geschatte voorzieningen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen derhalve het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.
Jaarverslag 2005
27
9
4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen ten behoeve van het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, aangezien deze laatste een integraal onderdeel uitmaken van het cash management van de Groep. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen en betaalde rente en betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De betaalde verkrijgingprijs van verworven groepsmaatschappijen alsook de ontvangen verkoopprijs van afgestoten groepsmaatschappijen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit de verwerving en afstoting van groepsmaatschappijen voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.
5. Management van financiële risico’s Uit de activiteiten van de Groep vloeien diverse financiële risico’s voort, waaronder de effecten als gevolg van de veranderingen in de marktprijzen van schulden (en eigen vermogen) en rentepercentages. Het beleid van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar om potentiële negatieve effecten op de financiële performance van de Groep te minimaliseren. Risicobeheersing vindt plaats op basis van het door de directie goedgekeurde beleid. Rentepercentagerisico De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. De Groep heeft geen significante rentedragende activa. De rente op bijna alle rentedragende schulden is variabel. Variabele rentepercentages worden beschouwd als een natuurlijke waarborg tegen de ontwikkeling van operationele resultaten. Indien noodzakelijk zal de Groep vanuit het oogpunt van risicomanagement overwegen rentes voor een langere periode vast te leggen of een renteplafond in te bouwen. Rentedekking is de leidende parameter in het managen van renterisico’s. Kredietrisico Binnen de Groep zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico’s aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld teneinde te bewerkstelligen dat alleen verkopen kunnen plaatsvinden aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hoog gekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft dusdanige maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. Liquiditeitsrisico DPA Flex Group N.V. houdt voldoende liquide middelen aan en beschikt over financieringsmogelijkheden tot een adequaat bedrag uit hoofde van een aantal gecommitteerde kredietfaciliteiten, teneinde het liquiditeitsrisico te minimaliseren. De Groep tracht in haar financiering flexibel te blijven door gecommitteerde kredietfaciliteiten beschikbaar te blijven houden. Binnen de Groep wordt geen gebruik gemaakt van derivaten en hedging activiteiten.
28
Jaarverslag 2005
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
9
(bedragen in duizenden €, tenzij anders aangegeven)
6. Kostprijs van de omzet De kostprijs van de omzet omvat de kosten van gedetacheerden: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde bijdrageregelingen
2005
2004
12.514 1.635 195 14.344
11.125 1.238 161 12.524
8.260 22.604
4.455 16.979
2005
2004
3.650 300 88 4.038
2.442 261 40 2.743
4.038
2.743
2005
2004
16.164 1.931 283 18.378
13.567 1.499 201 15.267
9. Aantal medewerkers (gemiddeld) Gedetacheerden in vaste dienst Gedetacheerden met een tijdelijk contract Eigen medewerkers
2005 135 201 59 395
2004 115 180 53 348
10. Afschrijvingen materiële vaste activa Inrichting en inventaris Hardware
2005 221 270 491
2004 194 246 440
2005 41 41
2004 -
Overige directe kosten
7. Personeelskosten De personeelskosten omvatten de kosten van eigen medewerkers: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde bijdrageregelingen
Overige personeelskosten
8. Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten Het totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten – toegezegde bijdrageregelingen
Afschrijvingen materiële vaste activa zijn begrepen voor een bedrag van € nihil (2004: € nihil) in verkoopkosten en voor een bedrag van € 491 (2004: € 440 ) in algemene beheerskosten. 11. Afschrijvingen immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa
Afschrijvingen op immateriële vaste activa zijn begrepen onder algemene beheerskosten.
Jaarverslag 2005
29
9
12. Operationele leasekosten In het bedrijfsresultaat is begrepen een bedrag van € 1.942 (2004: € 1.980 ) aan operationele lease- en huurkosten. 13. Categoriale bedrijfskosten Personeelskosten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Advertentie- en marktbewerking Huisvesting Reis- en verblijfkosten Overige
2005 4.278 491 41 1.268 564 648 1.191
2004 4.149 439 2.336 824 605 1.047
8.481
9.400
2005 30 (22)
2004 55 (44)
8
11
2005 (121) (315) 102 (334)
2004 25 (343) 623 305
Belastingtarief van het land waar de vennootschap is gevestigd Effect van belastingtarieven in andere (buitenlandse) jurisdicties
2005 31,5% -0,6%
2004 34,5% 0,3%
Gewogen gemiddeld van toepassing zijnd tarief Waardewijziging vorderingen uit hoofde van met name verliescompensaties
30,9% -%
34,8% -7,4%
Gemiddelde effectieve belastingdruk
30,9%
27,4%
Totaal bedrijfskosten 14. Financiële baten en lasten Rente en soortgelijke baten Overige rente en soortgelijke kosten
15. Belastingen over resultaat Belastinglast Latente belastinglast Latente belastingbate
In 2005 was de effectieve belastingdruk over het resultaat voor belastingen 30.9 % (2004: 27.4%). De aansluiting tussen het belastingtarief dat van toepassing is in het land waar de vennootschap is Gevestigd, het gemiddeld van toepassing zijnde tarief (gewogen gemiddelde van de wettelijke van toepassing zijnde tarieven over de resultaten voor belastingen van groepsmaatschappijen) en de effectieve belastingdruk is als volgt:
De wijziging in het gemiddeld van toepassing zijnde tarief in 2005 ten opzichte van 2004 is een gevolg van een veranderde mix in de resultaten van groepsmaatschappijen in landen met verschillende belastingtarieven en een daling van het belastingtarief in Nederland. De post “effecten uit voorgaande jaren en wijzigingen wettelijke belastingtarieven” omvat in 2005 nihil.
30
Jaarverslag 2005
9
16. Winst per gewoon aandeel (€) Nettowinst toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders van DPA Flex Group N.V.
2005
2004
785.000
(814.000)
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Gewone nettowinst per gewoon aandeel (€)
5.976.772 0,13
5.779.470 (0,14)
Gemiddeld aantal uitstaande verwaterde gewone aandelen Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (€)
5.976.772 0,13
5.779.470 (0,14)
De gewone nettowinst per gewoon aandeel wordt berekend door de nettowinst dat toe te rekenen is aan de gewone aandeelhouders van DPA Flex Group N.V. te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar, zijnde het geplaatst gewone aandelenkapitaal gecorrigeerd voor de door DPA Flex Group N.V. ingekochte gewone aandelen). De verwaterde nettowinst per gewoon aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen te corrigeren alsof alle potentiële gewone aandelen zijn omgezet in gewone aandelen. De vennootschap kent geen categorieën van potentiële gewone aandelen (aandelenopties), die tot verwatering kunnen leiden. 17. Dividend per gewoon aandeel Het in 2005, 2004 en 2003 betaalde dividend op gewone aandelen bedroeg € nihil. Over 2005 wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 21 maart 2006, een dividend per gewoon aandeel voorgesteld van € nihil.
Jaarverslag 2005
31
9 Toelichting op de geconsolideerde balans (bedragen in duizenden €, tenzij anders aangegeven)
18. Materiële vaste activa Het verloop in 2004 en 2005 van de materiële vaste activa is als volgt:
Aanschafwaarde per 1 januari 2004 Cumulatieve afschrijvingen
Boekwaarde per 1 januari 2004 Boekwaarde per 1 januari 2004 Investeringen Aanschafwaarde desinvesteringen Afschrijvingen desinvesteringen Afschrijvingen Overige waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2004 Aanschafwaarde per 31 december 2004 Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2004 Boekwaarde per 1 januari 2005 Investeringen Aanschafwaarde desinvesteringen Afschrijvingen desinvesteringen Afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2005 Aanschafwaarde per 31 december 2005 Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2005
Verbouwingen inrichting en inventaris
Computerhardware
Totaal
2.457 (2.227)
2.151 (1.497
4.608 (3.724)
230
654
884
230 606 (554) 500 (194) 54
654 169 (246) -
884 775 (554) 500 (440) 54
622
577
1.199
2.489 (1.867)
2.320 (1.743)
4.809 (3.610)
622
577
1.199
622 91 (201) 176 (221)
577 115 (270)
1.199 206 (201) 176 (491)
467
422
889
2.379 (1.912)
2.435 (2.013)
4.814 (3.925)
467
422
889
Termijn
Percentage
5 jaar 3 jaar
20% 33%
De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse afschrijvingspercentages per categorie van materiële vaste activa zijn als volgt:
Inrichting en inventaris Computer hardware
32
Jaarverslag 2005
9
19. Immateriële vaste activa Het verloop in 2004 en 2005 van de immateriële vaste activa is als volgt: Goodwill
Klanten
CV’s
Totaal
-
-
-
-
-
-
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2004 Verwerving groepsmaatschappijen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen
-
-
-
-
Boekwaarde per 31 december 2004
-
-
-
-
-
-
-
-
Boekwaarde per 31 december 2004
-
-
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2005 Verwerving groepsmaatschappijen Desinvesteringen Afschrijvingen
3.509 -
515 (39)
43 (2)
4.067 (41)
Boekwaarde per 31 december 2005
3.509
476
41
4.026
Aanschafwaarde per 31 december 2005 Cumulatieve afschrijvingen
3.509 -
515 (39)
43 (2)
4.067 (41)
3.509
476
41
4.026
Aanschafwaarde per 1 januari 2004 Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2004
Aanschafwaarde per 31 december 2004 Cumulatieve afschrijvingen
Boekwaarde per 31 december 2005 De investering in goodwill ad 3.509 euro in 2005 heeft betrekking op de volgende acquisitie(s): Onderneming
Aangekocht % aandelen belang
Acquisitiedatum
Earn-out regelingen
100% 10% 10%
1-10-2005 30-05-2005 30-05-2005
Nee Nee Nee
Falanx Finance B.V. DPA Financial People ETT SL DPA Financial People Consulting SL
De economische gebruiksduur van de immateriële vaste activa (exclusief goodwill) is 3 jaar. In 2005 heeft DPA Flex de resterende 10% van het aandelenkapitaal van bovengenoemde Spaanse dochterondernemingen overgenomen van de minderheidsaandeelhouder waarvoor een goodwill is berekend van 40 euro.
Jaarverslag 2005
33
9
20. Latente- en kortlopende belastingen naar de winst Latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen hebben betrekking op: 2005
2004
Betaalde goodwill Compensabele verliezen Tijdelijke verschillen
974 -
1.200 -
Totaal latente belastingvorderingen
974
1.200
2005
2004
Tijdelijke verschillen
155
-
Totaal latente belastingverplichtingen
155
-
Het kortlopende gedeelte van de latente belastingvorderingen wordt geschat op circa € 296 duizend (2004: € 315 duizend). Het langlopende deel van € 678.000 heeft betrekking op de verliezen in Spanje. In Spanje is zowel in 2004 als in 2005 fiscaal verlies gemaakt. De directie heeft de stellige verwachting dat de latente belastingvorderingen worden gerealiseerd in de nabije toekomst. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen bestaan als gevolg van:
De latente belastingverplichtingen uit hoofde van tijdelijke verschillen omvatten verplichtingen berekend over het verschil tussen de boekwaarde van immateriële vaste activa (klanten en cv’s) ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van deze posten. Bij de vorming van deze latente belastingverplichtingen wordt gebruik gemaakt van de balansmethode. Het kortlopende gedeelte van de latente belastingverplichtingen wordt geschat op circa € 52 duizend (2004: € nihil).
34
Jaarverslag 2005
9
Verloop in de totale positie belastingen naar de winst Het verloop in 2005 en 2004 van de totale belastingpositie is als volgt: 2005
2004
Latente belastingvorderingen Kortlopende belastingvorderingen Latente belastingverplichtingen Kortlopende belastingschulden
1.200 1.268 -
1.490 1.366 -
Totaal vorderingen/(verplichtingen) belastingen naar de winst
2.468
2.856
Mutaties gedurende het jaar Gecrediteerd/(gedebiteerd) in de winst- en verliesrekening Netto betalingen/(ontvangsten) Verwerving groepsmaatschappijen Rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen
(334) (24) (168) -
305 (693) -
Stand per 31 december
1.942
2.468
Latente belastingvorderingen Kortlopende belastingvorderingen Latente belastingverplichtingen Kortlopende belastingschulden
974 1.123 (155)
1.200 1.268 -
Totaal vorderingen/(verplichtingen) belastingen naar de winst
1.942
2.468
2005
2004
Stand per 31 december voorgaand jaar
329
347
Stand per 1 januari
329
347
Toename Ontvangsten
11 (23)
11 (29)
317
329
Langlopend gedeelte financiële vorderingen Kortlopend gedeelte financiële vorderingen
80 237
306 23
Totaal financiële vorderingen
317
329
Stand per 1 januari
21. Financiële vorderingen Het verloop in 2004 en 2005 van de financiële vorderingen is als volgt:
Stand per 31 december
De financiële vorderingen hebben een vaste einddatum. De boekwaarde van de financiële vorderingen is ongeveer gelijk aan de reële waarde. In de ontvangsten in 2005 en 2004 zijn begrepen een bedrag begrepen van € 23.000, respectievelijk € 29.000 wegens terugbetaling op overige financiële vorderingen.
Jaarverslag 2005
35
9
22. Handels- en overige vorderingen
Vordering op minderheidsaandeelhouder Handelsdebiteuren, na aftrek voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Overige vorderingen Overlopende activa
2005
2004
20
-
5.898 3.258 211
2.940 1.776 406
9.387
5.122
2005
2004
2.441
500 1.007
2.441
1.507
2005
2004
2.074
12
2.074
12
De vordering op de minderheidsaandeelhouder heeft betrekking op 49% van het aandeel in DPA Supply Chain People, welke in bezit is van het management. De boekwaarde van de kortlopende vorderingen is gelijk aan de reële waarde. De Groep heeft een groot aantal klanten in een groot aantal bedrijfstakken waardoor er beperkt geconcentreerd kredietrisico is. 23. Liquide middelen
Deposito’s Kas- en banksaldi
De deposito’s vervallen gemiddeld binnen 3 maanden. Het gemiddelde rentepercentage op deposito’s bedroeg in 2004 2.2%. De liquide middelen zijn direct opeisbaar. 24. Eigen vermogen Additionele informatie met betrekking tot het eigen vermogen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 3.000 duizend en bestaat uit 30.000.000 gewone aandelen van € 0,10 nominaal. Het geplaatste aandelenkapitaal bedraagt 6.419.800 gewone aandelen. Per 31 december 2005 bedraagt het aantal ingekochte gewone aandelen 0. (2004: 640.350 aandelen), met een inkoop waarde van € 0 (2004: € 2.183 duizend). 25. Rentedragende schulden Kortlopend Bankkredieten Totaal rentedragende schulden
36
Jaarverslag 2005
9
26. Voorzieningen
Reorganisaties
2005
2004
265
653
265
653
Het verloop van de voorzieningen in 2004 and 2005 is als volgt: Reorganisaties Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen Stand per 1 januari 2004 Dotaties Onttrekkingen Stand per 31 december 2004 Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen Stand per 31 december 2004 Dotaties Onttrekkingen Stand per 31 december 2005 Langlopend gedeelte voorzieningen Kortlopend gedeelte voorzieningen Stand per 31 december 2005
593 692 1.285 60 (692) 653 205 448 653 60 (448) 265 122 143 265
27. Handels- en overige schulden
Handelscrediteuren Overige belastingen en sociale lasten Pensioenpremies Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten Overige schulden Overlopende passiva
2005
2004
1.798 996 307 2.387 -
1.168 797 362 1.107 -
5.488
3.434
Jaarverslag 2005
37
9
28. Niet in de balans opgenomen verplichtingen
Verplichtingen korter dan 1 jaar Verplichtingen langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar Verplichtingen langer dan 5 jaar
Investeringsverplichtingen Garanties afgegeven aan derden De verplichtingen betreffen nagenoeg uitsluitend huurcontracten van vestigingen en leasecontracten en auto’s. Er zijn geen andere garanties afgegeven dan die welke verbonden zijn met huur- en leaseverplichtingen en die welke verbonden zijn met verplichtingen opgenomen op de balans. Claims Er bestaan claims op de Groep voor een totaal bedrag van € 227.000 waarvan de vennootschap verwacht dat deze niet zullen leiden tot betaling. DPA Flex Group N.V. heeft gezamenlijk met twee aandeelhouders van voor de beursgang van de vennootschap het UWV aansprakelijk gesteld voor financiële consequenties als gevolg van het beëindigen van de inzet van zelfstandigen. Het is vooralsnog niet mogelijk een inschatting te maken van de omvang van het bedrag dat eventueel zal worden toegekend aan de vennootschap. Door het UWV is vooralsnog een voorlopig bedrag van € 209.000 toegekend hetgeen als bate in de jaarrekening 2004 is verwerkt. 29. Verbonden partijen Onder de financiële vorderingen is een vordering op een lid van het management opgenomen ten bedrage van € 107.000 (2004: € 104.000). Hierover wordt een rente in rekening gebracht van 3,5%. 30. Acquisitie Falanx Finance B.V. De Groep heeft in 2005 één acquisitie uitgevoerd, namelijk op Falanx Finance B.V., een onderneming die zich bezighoudt met de detachering van financieel-administratief personeel. Voorts is het minderheidsbelang derden van 10 % in DPA Financial People ETT SL en DPA Financial People Consulting SL in 2005 verworven voor een bedrag van € 40.000 hetgeen rekening houdend met de netto vermogenswaarde van deze onderneming voor een bedrag van € 40.000 aan de goodwill is toegevoegd. In 2004 hebben zich geen acquisities voorgedaan.
38
Jaarverslag 2005
2005
2004
1.631 3.102 1.010
1.175 1.764 1.488
5.743
4.427
-
-
498
555
9
De geacquireerde activa en passiva bedragen in 2005 (in € ‘000) als volgt: 2005 Reële waarde
Reële waarde aanpassingen
Boekwaarde overgenomen partij
Immateriële vaste activa (toelichting 19) Kortlopende vorderingen minus kortlopende verplichtingen Latente belastingverplichtingen (toelichting 20) Voorzieningen
559
559
-
386 (168) -
(168) -
386 -
Netto geacquireerde activa Goodwill
776 3.509
391 -
386 -
Totale verkrijgingsprijs Minus: liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden in geacquireerde groepsmaatschappij
4.285
Netto uitgaande kasstromen inzake acquisities (kasstroomoverzicht)
(172)
4.114
De geacquireerde activiteiten hebben aan omzet voor een bedrag van € 2.009 duizend (2004: € nihil) en aan bedrijfsresultaat voor een bedrag van € 334 duizend (2004: € nihil) aan de Groep bijgedragen. Als deze acquisities per 1 januari 2005 hadden plaatsgevonden dan zou de omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep voor een bedrag van € 8.205 duizend respectievelijk € 520 duizend hoger zijn geweest.
Jaarverslag 2005
39
9
31. Gebeurtenissen na balansdatum Op 15 december 2005 heeft DPA Flex Group N.V. een intentieverklaring ondertekend waarin de overname van FGN Beheer B.V. werd aangekondigd. Het overnamecontract is op 19 januari 2006 ondertekend. De aandeelhouders van DPA Flex Group N.V. hebben op 2 februari hun instemming verleend aan de overname. Ter financiering van de overname zijn 4.104.462 nieuwe aandelen uitgegeven. De beurskoers van het aandeel DPA Flex bedroeg op dat moment €10,92. Aangezien de overname pas op 2 februari 2006 is voltooid heeft DPA Flex nog geen kans gezien om een volledige koopsomallocatie tot stand te brengen. De werkmaatschappijen, die handelden onder de namen DPA Financial People en Flex Group Nederland, handelen vanaf 2 februari 2006 onder één naam: DPA Flex. Tevens heeft de vennootschap bij Euronext het verzoek ingediend om de naam DPA Holding N.V. te wijzigen in DPA Flex Group N.V. Het nieuwe directieteam van DPA Flex Group N.V. bestaat uit Peter Smit (CEO), Rob de Laat (Director Sales & Marketing) en Marcel Broersma (Director Human Resources). Hans Leistra is per 2 februari 2006 afgetreden. Op 2 februari 2006 hebben de aandeelhouders de directie van DPA Flex Group N.V. gemachtigd om het prioriteitsaandeel tegen nominale waarde in te kopen, waarna het aandeel is ingetrokken, om daarmee te voldoen aan de Corporate Governance Code.
40
Jaarverslag 2005
Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht
9
(bedragen in duizenden €, tenzij anders aangegeven)
32. Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Voor het grootste gedeelte van de onderdelen uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht is een verwijzing opgenomen naar de toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening en balans. Voor de overige materiële onderdelen is hieronder een overzicht opgenomen waaruit de aansluiting tussen het kasstroomoverzicht enerzijds en de winst- en verliesrekening en balans anderzijds blijkt. Geldmiddelen Geldmiddelen omvatten ten behoeve van het kasstroomoverzicht liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden:
Liquide middelen Kortlopende rentedragende schulden (zie toelichting 25)
2005
2004
2.441 (2.074)
1.507 (12)
367
1.495
2005
2004
Handels- en overige vorderingen Stand per 1 januari Verwerving groepsmaatschappijen Omrekenverschillen positief(/negatief) en overige Mutaties kasstroomoverzicht
5.099 1.358 2.673
4.446 653
Stand per 31 december
9.130
5.099
2005
2004
Stand per 1 januari Verwerving groepsmaatschappijen Overige mutaties Mutaties kasstroomoverzicht
3.434 1.153 901
1.564 135 1.735
Stand per 31 december
5.488
3.434
2005
2004
653 (388)
1.284 (631)
265
653
Handels- en overige schulden
Voorzieningen
Stand per 1 januari Verwerving groepsmaatschappijen Interest uit hoofde van tijdsverloop Omrekenverschillen (positief)/negatief en overige Mutaties kasstroomoverzicht Stand per 31 december
Jaarverslag 2005
41
9 Informatie per segment
33. Primaire segmentatiebasis – informatie per geografisch gebied (bedragen in duizenden €, tenzij anders aangegeven) De serviceconcepten binnen de Groep worden aangeboden in een aantal geografische gebieden, ondanks dat ze binnen de Groep centraal worden aangestuurd. Nederland is de thuisbasis van de onderneming. Er hebben zich geen omzetgerelateerde transacties tussen de geografische gebieden voorgedaan. De geografische gebieden zijn: w Nederland w Spanje Netto-omzet
2005
2004
Nederland Spanje
29.134 3.033
23.058 2.195
Groep
32.167
25.253
2005
2004
Nederland Spanje
8.834 729
7.713 561
Groep
9.563
8.274
Bedrijfsresultaat
2005
2004
Nederland Spanje
1.182 (100)
(848) (278)
Groep
1.082
(1.126)
2005
2004
Nederland Spanje
470 21
423 16
Groep
491
439
2005
2004
Nederland Spanje
41 -
-
Groep
41
-
2005
2004
Nederland Spanje Eliminaties
20.625 1.537 (3.242)
12.049 1.005 (2.452)
Groep
18.920
10.602
Brutowinst
Afschrijvingen materiële vaste activa
Afschrijvingen immateriële vaste activa
Activa
42
Jaarverslag 2005
9
Verplichtingen
2005
2004
10.992 232 (3.242)
4.510 1.957 2.688 (5.056)
7.982
4.099
2005
2004
Nederland Spanje
860 29
1.166 33
Groep
889
1.199
2005
2004
Nederland Spanje
189 17
751 5
Groep
206
756
2005
2004
Nederland Spanje
559 -
-
Groep
559
-
Nederland Duitsland Spanje Eliminaties Groep Materiële vaste activa
Investeringen materiële vaste activa
Investeringen immateriële vaste
Medewerkers (gemiddeld)
Gedetacheerden 2005 2004 Vast
Tijdelijk
Vast
Eigen medewerkers 2005 2004
Tijdelijk
Nederland Spanje
135 0
146 55
115 0
133 47
51 8
46 7
Groep
135
201
115
180
59
53
Jaarverslag 2005
43
9
34. Secundaire segmentatiebasis – informatie per bedrijfssegment De serviceconcepten binnen de Groep worden aangeboden in verschillende bedrijfssegmenten, ondanks dat ze binnen de Groep centraal worden aangestuurd. De onderneming voorziet met name in de behoefte aan tijdelijk personeel op financieel-administratief gebied. Daarnaast wordt voorzien in de behoefte aan advies en detachering op het gebied van inkoop en logistiek. Dit onderscheid leidt tot de volgende bedrijfssegmenten: w Financiële detachering w Supply chain management Netto-omzet
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management
31.159 1.008
25.253 -
Groep
32.167
25.253
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management
9.134 429
8.274 -
Groep
9.563
8.274
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management groep
532 -
439 -
Groep
532
439
Totaal activa
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management
18.712 208
10.602 -
Groep
18.920
10. 602
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management
765 -
756 -
Groep
765
756
Personeel
2005
2004
Financiële detachering Supply chain management
390 5
348 -
Groep
395
348
Brutomarge
Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa
Investeringen in materiële en immateriéle vaste activa
44
Jaarverslag 2005
Beloning en aandeel gerelateerde beloningen
9
35. Beloningen directie De volgende bedragen (in € ‘000), gerelateerd aan de beloning aan de leden van de directie, zijn opgenomen in de winst en verliesrekening 2005 en 2004:
Basis salaris Overige lasten Totaal
P.C. Smit 2004 2005 229 229 4 4 233
233
J.J.H. Leistra 2005 2004 205 205 24 24 229
229
Totaal 2005 2004 434 434 28 28 462
462
De Groep heeft geen leningen of garanties afgegeven aan leden van de directie. De heer J.J.H. Leistra is 2 februari 2006 afgetreden als directielid. 36. Beloning Raad van Commissarissen De jaarlijkse beloning aan elk van de leden van de raad van commissarissen bedraagt € 13.613 (2004: € 13.613), en € 18.152 (2004: € 18.152) voor de voorzitter. De totale beloning in de winst en verliesrekening 2005 bedraagt € 45.378 (2004: € 45.378). De details per lid zijn als volgt: Beloning per lid van de Raad van Commissarissen
2005
2004
dr. J.M. Schröder drs. H.J. Nabbe dr. A.G. de Roever R.A. de Keijzer RA mr. J.W. Termijtelen
18.152 3.403 13.613 10.210 0
18.152 13.613 10.210 0 3.403
Totaal
45.378
45.378
Jaarverslag 2005
45
9 Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards
37. Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards Dit is de eerste door de Groep opgestelde jaarrekening in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (hierna: IFRS). De onder punt 2 van de toelichting opgenomen waarderingsgrondslagen zijn toegepast bij de opstelling van de jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2005 en op de, in deze jaarrekening opgenomen, vergelijkende cijfers eindigende op 31 december 2004 alsmede bij de opstelling van de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep). Bij het opstellen van de IFRS openingsbalans heeft de Groep bedragen aangepast, die op basis van de vorige waarderingsgrondslagen (in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen) in de jaarrekening verantwoord waren. Een en ander heeft niet geleid tot een aanpassing van het resultaat of het eigen vermogen van de Groep. Een verklaring van de effecten, van de overgang van de voorgaande waarderingsgrondslagen naar IFRS, op de financiële positie en de financiële prestaties is nader uiteengezet in de volgende tabellen en in de verwijzingen die in de tabellen zijn opgenomen.
46
Jaarverslag 2005
9
37. Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards (vervolg) Balans 1 januari 2004
Dutch Gaap 01-01-2004
Reclassificaties
Effect van de transitie Waardering
IFRS 01-01-2004
Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Financiële vorderingen
884 1.490 -
346
-
884 1.490 346
Vaste activa
2.379
346
-
2.720
Handels- en overige vorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Liquide middelen
5.148 1.081 1.803
(346) 166 -
-
4.802 1.247 1.803
Vlottende activa
8.032
(180)
-
7.852
10.406
166
-
10.572
Geplaatst kapitaal Agio Reserves
642 4.776 1.938
-
-
642 4.776 1.938
Eigen vermogen voor eigen aandeelhouders Aandeel derden Eigen vermogen
7.356 -
-
-
7.356 -
Voorzieningen
1.285
(632)
-
653
Handels- en overige schulden Bankschulden Voorzieningen
1.765 -
166 632
-
1.931
-
632
Kortlopende verplichtingen
1.765
798
-
2.563
Verplichtingen
3.050
166
-
3.216
10.406
166
-
10.572
Totaal activa
Eigen vermogen en verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Totaal eigen vermogen en verplichtingen
Jaarverslag 2005
47
9
37. Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards (vervolg) Balans 31 december 2004
Dutch Gaap 31-12-2004
Reclassificaties
Effect van de transitie Waardering
IFRS 31-12-2004
Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Financiële vorderingen
1.199 1.200 -
306
-
1.199 1.200 306
Vaste activa
2.399
306
-
2.705
Handels- en overige vorderingen Vorderingen inzake belastingen naar de winst Liquide middelen
6.896 1.494
(1.303) 797 13
-
5.122 1.268 1.507
Vlottende activa
8.390
(493)
-
7.897
10.789
(187)
-
10.602
Geplaatst kapitaal Agio Reserves
642 4776 1085
-
-
642 4.776 1.085
Eigen vermogen voor eigen aandeelhouders Aandeel derden Eigen vermogen
6.503 6.503
-
-
6.503 6.503
Voorzieningen
653
(448)
-
205
Langlopende verplichtingen
653
(448)
-
205
Handels- en overige schulden Bankschulden Voorzieningen
3.633 -
(199) 12 448
-
3.434 12 448
Kortlopende verplichtingen
3.633
261
-
3.894
Verplichtingen
4.286
(187)
-
4.099
10.789
(187)
-
10.602
Totaal activa
Eigen vermogen en verplichtingen
Totaal eigen vermogen en verplichtingen
48
Jaarverslag 2005
9
37. Toelichting op de overgang naar International Financial Reporting Standards (vervolg) Winst en verliesrekening over 2004
Dutch Gaap 2004
Reclassificaties
Effect van de transitie Waardering
IFRS 2004
Netto-omzet
25.253
-
-
25.253
Kostprijs van de omzet
16.979
-
-
16.979
Brutowinst
8.274
-
-
8.274
Verkoopkosten Algemene beheerskosten
4.936 4.464
-
-
4.936 4.464
Totaal indirecte kosten
9.400
-
-
9.400
(1.126)
-
-
(1.126)
55 (44)
-
-
55 (44)
Resultaat voor belastingen
(1.115)
-
-
(1.115)
Belastingen over resultaat
305
-
-
305
(810)
-
-
(810)
Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten
Netto resultaat
De aanpassingen in de balans per 1 januari 2004 en 31 december 2004 hebben met name betrekking op het classificeren van vorderingen en schulden naar looptijden.
Jaarverslag 2005
49
9 Enkelvoudige jaarrekening 2005
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2005
Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen Resultaat na belastingen
50
Jaarverslag 2005
2005
2004
Toelichting
€ ‘000
€ ‘000
41.
1.007 (222)
(60) (754)
785
(814)
Enkelvoudige balans per 31 december 2005
9
(voor voorgestelde resultaatbestemming)
31 december 2005 Activa Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa
Toelichting
€ ‘000
39. 40. 41.
48 3.509 15.854
€ ‘000
31 december 2004 € ‘000
118 14.502 19.411
Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agio Overige reserves Resultaat boekjaar
43.
5.502 4
14.620
5.405 663 5.506
6.068
24.917
20.688
31 december 2005
31 december 2004
Toelichting
€ ‘000
44. 44. 44. 44.
642 4.776 4.735 785
€ ‘000
€ ‘000
Kortlopende schulden
41.
45.
€ ’000
642 4.776 1.899 (814) 10.938
Voorzieningen Deelnemingen Overige voorzieningen
€ ’000
1.638 265
6.503
2.533 653 1.903
3.186
12.076
10.999
24.917
20.688
Jaarverslag 2005
51
9 Toelichting op de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening
38. Algemeen Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in paragraaf 2 en 3 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de vennootschappelijke winst- en verliesrekening maakt de vennootschap gebruik van de uitzonderingsbepaling zoals opgenomen in artikel 2:402 BW. Aanpassing van de grondslagen Met ingang van het boekjaar 2005 heeft de vennootschap de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De eerste toepassing van deze grondslagen heeft in de geconsolideerde jaarrekening geleid tot wijzigingen in de gehanteerde grondslagen en waardebepaling van activa, voorzieningen en schulden (de ‘IFRS 1-aanpassingen’). Deze IFRS 1-aanpassingen zijn grotendeels met terugwerkende kracht doorgevoerd in de vergelijkende cijfers per 1 januari 2004. Alleen de wijzigingen die betrekking hebben op financiële instrumenten zijn doorgevoerd per 1 januari 2005. De vennootschap heeft ervoor gekozen om vanaf 2005 de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening, ook toe te passen in de
52
Jaarverslag 2005
enkelvoudige jaarrekening. De vennootschap heeft voor deze wijziging gekozen omdat dit leidt tot een verbetering in de verslaggeving van de enkelvoudige jaarrekening. Hiermee blijven het eigen vermogen en het resultaat na belastingen in de enkelvoudige jaarrekening in beginsel gelijk aan het eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening, wat naar Nederlands gebruik algemeen geaccepteerd is. Tevens leidt het tot een vereenvoudiging van de verslaggeving aangezien de vennootschap kan volstaan met één set van grondslagen voor haar (te consolideren) deelnemingen. Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. 39. Materiële vaste activa Stand per 31 december 2004 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Investeringen Aanschafwaarde desinvesteringen Afschrijvingen Afschrijvingen desinvesteirngen
255 (137) 118 13 (121) (57) 94 (70)
Stand per 31 december 2005 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
147 (99) 48
9
40. Immateriële vaste activa Het verloop in 2004 en 2005 van de immateriële vaste activa is als volgt: Goodwill
Totaal
Aanschafwaarde per 1 januari 2004 Cumulatieve afschrijvingen
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2004
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2004 Verwerving groepsmaatschappijen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen
-
-
Boekwaarde per 31 december 2004
-
-
Aanschafwaarde per 31 december 2004 Cumulatieve afschrijvingen
-
-
Boekwaarde per 31 december 2004
-
-
Boekwaarde per 1 januari 2005 Verwerving groepsmaatschappijen Desinvesteringen Afschrijvingen
3.509 -
3.509 -
Boekwaarde per 31 december 2005
3.509
3.509
Aanschafwaarde per 31 december 2005 Cumulatieve afschrijvingen
3.509 -
3.509 -
Boekwaarde per 31 december 2005
3.509
3.509
Jaarverslag 2005
53
9
41. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere maatschappijen waarin de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. De aanpassing naar IFRS heeft niet geleid tot een aanpassing in de nettovermogenswaarde van de deelnemingen. Deelnemingen; verwerking van verliezen Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan vennootschap de boekwaarde van de deelneming (inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden de verdere verliezen niet meer verwerkt tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming dan wel verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen. Deelnemingen; verwerking van ongerealiseerde resultaten Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als de transactie met een deelneming aantoont dat sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief.
Een overzicht van het verloop van de financiële vaste activa is opgenomen in onderstaande opstelling: Deelnemingen in groepsmaatschappijen
€ ‘000 31 december 2003 Boekwaarde Effect van stelselwijzigingen – IFRS 1-aanpassingen 1 januari 2004 Boekwaarde Mutaties 2004 Resultaat deelnemingen
Jaarverslag 2005
-
14.562
(60) (60)
31 december 2004 Boekwaarde 31 december 2004 Boekwaarde Effect van stelselwijzigingen – wijziging grondslagen financiële instrumenten 1 januari 2005 Boekwaarde Mutaties 2005 Investeringen Resultaat deelnemingen
14.502
14.502
-
14.502
345 1.007 1.352
31 december 2005 Boekwaarde
54
14.562
15.854
9
41. Financiële vaste activa (vervolg) 31 december 2005
31 december 2005
Deelnemingen Voorziening deelnemingen
15.854 1.638
14.502 2.533
Boekwaarde
14.216
11.969
Jaarverslag 2005
55
9
42. Deelnemingen in groepsmaatschappijen De rechtstreeks door DPA Flex Group N.V. gehouden deelnemingen zijn: Aandeel in Deelnemingen in groepsmaatschappijen kapitaal % 100 DPA Nederland B.V., Amsterdam DPA Projecten B.V., Amsterdam 100 DPA Supply Chain people B.V., Amsterdam 51 Falanx Finance B.V., Amsterdam 100 DPA Financial People GmbH, Düsseldorf 100 DPA Financial People ETT SL, Madrid 100 DPA Financial People Consulting SL, Madrid 100
43. Vorderingen
Vorderingen op groepsmaatschappijen Winstbelasting Overige vorderingen Overlopende activa
De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar. Onder de overige vorderingen zijn tevens begrepen vorderingen op aandeelhouders tot een bedrag van EUR 2.000 (2004: EUR 0). 44. Eigen vermogen Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedroeg per 31 december 2005 EUR 3.000.000, verdeeld in 30.000.000 gewone aandelen van elk EUR 0,10 en 5 prioriteitsaandelen van elk EUR 1. Het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal is groot EUR 641.981, bestaande uit 6.419.800 gewone aandelen, alle van EUR 0,10 nominaal en 1 prioriteitsaandeel van EUR 1 nominaal. Zie verder de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
56
Jaarverslag 2005
31 december 2005
31 december 2004
€ ‘000
€ ‘000
3.730 1.123 228 211
3.298 1.268 1.308 10
5.292
5.884
9
Het mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2004 en 2005 is als volgt: Geplaatst aandelenkapitaal
Agio
Overige reserves
Resultaat boekjaar
Totaal
€ ‘000
€ ‘000
€‘000
€ ‘000
€ ‘000
Stand per 31 januari 2003 Stelselwijziging – IFRS 1-aanpassingen
642 0
4.776 0
5.266 0
(3.328) -
7.356 0
Stand per 1 januari 2004
642
4.776
5.266
(3.328)
7.356
Resultaatbestemming voorgaand jaar Dividendbelasing op ingekochte eigen aandelen Resultaat lopend boekjaar
0 0 0
0 0 0
(3.328) (39) 0
3.328 0 (814)
0 (39) (814)
Totaal mutaties
0
0
(3.367)
2.514
(853)
Stand per 31 december 2004
642
4.776
1.899
(814)
6.503
Stand per 1 januari 2005
642
4.776
1.899
(814)
6.503
Verkoop eigen aandelen Resultaatbestemming voorgaand jaar Resultaat lopend boekjaar
0 0 0
0 0 0
3.650 (814) 0
0 814 785
3.650 0 785
Totaal mutaties
0
0
2.836
1.599
4.435
642
4.776
4.735
785
10.938
Stand per 31 december 2005
Overige reserves Resultaatbestemming 2004 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 maart 2005 is het resultaat over 2004 als volgt vastgesteld: € ‘000 Onttrokken aan de overige reserves
814
Resultaat na belasting
814
Dividend 2005 Het voorgestelde dividend per aandeel bedraagt nihil. Eigen aandelen Met inachtneming van de wettelijke kapitaalbeschermingsregels ex artikel 2:207 BW zijn ultimo het verslagjaar 0 aandelen (vorig jaar 0 aandelen) van nominaal EUR 0 door de vennootschap verkregen.
Jaarverslag 2005
57
9
45. Kortlopende schulden
Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Groepsmaatschappijen Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden
31 december 2005
31 december 2004
€ ‘000
€ ‘000
651 386 10.965 0 74
36 10.528 21 893
12.076
11.478
2005
2004
7
6
46. Werknemers Gedurende het jaar 2005 waren bij de rechtspersoon gemiddeld 7 werknemers in dienst.
Werkzaam in: Nederland
47. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Aansprakelijkheidsstelling Door de vennootschap is ten behoeve van de in de consolidatie betrokken dochterondernemingen DPA Nederland B.V., Amsterdam en DPA Projecten B.V., Amsterdam, een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. De vennootschap vormt met DPA Nederland B.V, DPA Projecten B.V. en Falanx Finance B.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Op grond van de standaardvoorwaarden zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochteronderneming ieder hoofdelijk aansprakelijk voor terzake door de combinatie verschuldigde belasting. Verwerking van belastingen binnen fiscale eenheid In de jaarrekening van dochtervennootschappen wordt een belastinglast berekend op basis van het behaalde commerciële resultaat. Door DPA Flex Group N.V. wordt met de dochtervennootschappen afgerekend op basis van het commerciële resultaat van de dochter. Amsterdam, 16 februari 2006 Directie P.C. Smit R.J. de Laat M.M. Broersma
58
Jaarverslag 2005
Raad van Commissarissen dr. J.M. Schröder dr. A.G. de Roever R.A. de Keijzer RA
Overige gegevens
10.1 Accountantsverklaring Aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de in dit verslag op pagina 15 tot en met pagina 58 opgenomen jaarrekening 2005 van DPA Flex Group N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
10
Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening. Amsterdam, 16 februari 2006 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. P. Jongerius RA
Jaarverslag 2005
59
10
10.2 Statutaire winstverdeling Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Ingevolge de statuten van de vennootschap staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat de vennootschap slechts winst kan uitkeren voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. 10.3 Voorstel winstbestemming Bestemming van het resultaat over het boekjaar Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat de volgende bestemming te geven: met toepassing van artikel 32 van de statuten wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld het resultaat over het boekjaar 2005 ter grootte van 785.000 euro aan de reserves toe te voegen.
10.4 Gebeurtenissen na balansdatum Op 15 december 2005 heeft DPA Flex Group N.V. een intentieverklaring ondertekend waarin de overname van FGN Beheer B.V. werd aangekondigd. Het overnamecontract is op 19 januari 2006 ondertekend. De aandeelhouders van DPA Flex Group N.V. hebben op 2 februari hun instemming verleend aan de overname. Ter financiering van de overname zijn 4.104.462 nieuwe aandelen uitgegeven. De beurskoers van het aandeel DPA Flex bedroeg op dat moment €10,92. Aangezien de overname pas op 2 februari 2006 is voltooid heeft DPA Flex nog geen kans gezien om een volledige koopsomallocatie tot stand te brengen. De werkmaatschappijen, die handelden onder de namen DPA Financial People en Flex Group Nederland, handelen vanaf 2 februari 2006 onder één naam: DPA Flex. Tevens heeft de vennootschap bij Euronext het verzoek ingediend om de naam DPA Holding N.V. te wijzigen in DPA Flex Group N.V. Het nieuwe directieteam van DPA Flex Group N.V. bestaat uit Peter Smit (CEO), Rob de Laat (Director Sales & Marketing) en Marcel Broersma (Director Human Resources). Hans Leistra is per 2 februari 2006 afgetreden. Op 2 februari 2006 hebben de aandeelhouders de directie van DPA Flex Group N.V. gemachtigd om het prioriteitsaandeel tegen nominale waarde in te kopen, waarna het aandeel is ingetrokken, om daarmee te voldoen aan de Corporate Governance Code.
60
Jaarverslag 2005
Contactgegevens
DPA Flex Nederland Postbus 9396 1006 AJ Amsterdam Thomas R. Malthusstraat 3-B 1066 JR Amsterdam Westerstraat 29 3016 DG Rotterdam T +31(0)20 5151 555 F +31(0)20 5151 551 E
[email protected] I www.dpaflex.com
Spanje c / Serrano 120-3º D. 28006 Madrid T: + 34 91 590 04 31 F: + 34 91 411 49 80 E:
[email protected] I www.dpaflex.com
DPA Supply Chain People Postbus 9396 1006 AJ Amsterdam Thomas R. Malthusstraat 3-B 1066 JR Amsterdam T +31(0)20 5151 515 F +31(0)20 5151 551 E
[email protected] I www.dpasupplychainpeople.com
DPA Flex Group N.V. Postbus 9396 1006 AJ Amsterdam Thomas R. Malthusstraat 3-B 1066 JR Amsterdam T +31(0)20 5151 555 F +31(0)20 5151 552 E
[email protected] I
www.dpaflexgroup.com
