Studiedag ziekenhuisgovernance Zorgnet Vlaanderen Brussel 17 juni 2015
Goed bestuur Ervaringen uit de bestuurskamers van ondernemingen
Herman Daems
Deze presentatie is onvolledig zonder de mondelinge toelichting van de spreker. Gelieve niet te citeren zonder het voorafgaandelijk akkoord van de spreker. Voor meer informatie neem contact via:
[email protected]
© Herman Daems 2015
1
Wat aan bod komt…
Wat is goed bestuur? Wat doet een raad van bestuur? Hoe steek je een raad van bestuur in elkaar? Lost een goede bestuursstructuur alles op? Wat moet van bestuurders verwacht worden? Wat is de rol van de voorzitter? Wanneer werkt de raad van bestuur goed?
© Herman Daems 2015
2
Corporate governance, goed bestuur, is niet eenvoudig te definiëren…. •
Een korte maar… simplistische definitie uit het Angelsaksische bedrijfsleven:
•
Deze definitie is niet echt relevant voor ziekenhuizen (of toch??)…ze is ook niet relevant voor Europese bedrijven (of toch??)…
•
How to make sure that managers do not steal from the shareholders (consult Andreii Schleiffer and Robert Vishny: Survey of Corporate Governance, Journal of Finance, 1997)
Dit bewijst dat corporate governance geen absoluut maar wel een relatief begrip is. Het moet gekoppeld zijn aan de organisatie waarvoor corporate governance gedefinieerd wordt.
Voor ziekenhuizen zou een mogelijke definitie kunnen zijn:
Corporate governance zorgt ervoor dat het ziekenhuis zijn opdracht op de best mogelijke manier en duurzaam kan vervullen met de beschikbare middelen. Goed bestuur behartigt op een faire en correcte manier de belangen van de groepen en instellingen die bij het ziekenhuis betrokken zijn zoals met hen afgesproken werd en in lijn met de traditie, de waarden en de toekomstige roeping van het ziekenhuis.
© Herman Daems 2015
3
Wat een raad van bestuur moeten doen?Twee elementen…
1.
Zoekt een evenwicht tussen de verschillende belangen die bij de organisatie betrokken zijn…
•
•
Raad van bestuur is de plaats waar verschillende belangen van aandeelhouders (en stakeholders) een consensus te zoeken in het belang van de onderneming. Een raad van bestuur moet collegiaal werken….dat is een wettelijke verplichting!!!! Machtsstructuren hangen af van aandeelhoudersstructuren en verhoudingen. Verschillende aandeelhoudersstructuren leiden tot verschillende types van raden van bestuur. Het type voorbeeld van de raad van bestuur bestaat niet!!!! Elke raad is anders.
2.
Bestuurt de onderneming….
• •
© Herman Daems 2015
4
Wat een raad van bestuur moeten doen? Twee elementen 1.
2.
•
• • • • • •
Zoekt een evenwicht tussen de verschillende belangen die bij de organisatie betrokken zijn… Bestuurt de onderneming…. Formuleert ambitie, visie voor de onderneming. Wie of wat wil de onderneming zijn? Zoekt (of zoekt mee) naar leiding om strategie te ontwikkelen die onderneming in staat stelt ambitie waar te maken… Keurt strategie goed…maar maakt strategie meestal niet!!!!!…. (bestuurders hebben daarvoor niet de tijd en de kennis) Houdt resultaten in het oog en dwingt directie tot bijsturingen van werking en van strategie. Zorgt ervoor dat er middelen zijn (management en centen). Controleert gebruik van middelen en risico's die genomen worden. Neemt verantwoordelijkheid voor daden en risico’s van de onderneming.
© Herman Daems 2015
5
Rol van raad bestuur kort samengevat…
De raad van bestuur zorgt ervoor….. …dat de onderneming… … een leiding heeft en dat die goed functioneert,
© Herman Daems 2015
…een strategie heeft die past bij de ambities en dat strategie uitgevoerd wordt,
…het gebruik van de middelen gecontroleerd wordt,
…bindende contracten afsluit en draagt verantwoorde lijkheid.
6
Zes bouwelementen voor een raad van bestuur Comités •Audit •Remuneratie •Benoemingen •Soms ook strategische comité
Werking • • •
charters Vergaderfrekwentie Informatie doorstroming
Spelregels en gedrag
Samenstelling • •
• •
Betrokkenen en Elementen onafhankelijken nodig voor Maar best geen direct goed bestuur betrokkenen, anders worden prive belangen vermengd met ondernemingsbelang Iedereen moet werken in belang van onderneming Volledige directie? Of alleen Voorzitter directie? • Rol en afstemming met algemene directie
• • • •
Openheid Discussie Belangrijker dan structuur? Evaluatie
Afstemming tussen RVB en directie •
Bij voorkeur via algemeen directeur
Goed bestuur komt minstens evenveel van de kwaliteit van de bestuurders dan van de kwaliteit van de structuren. © Herman Daems 2015
7
Wat moet verwacht worden van een bestuurder… •
Zoek een evenwicht tussen de belangen die u vertegenwoordigt en de het belang van de onderneming. Het belang van de onderneming gaat altijd voor!!!!! Vergeet ook niet dat u collegiaal verantwoordelijk bent.
•
Bereid u goed voor…
•
Probeer de echte problemen te begrijpen. Het is altijd anders dan gedacht…
•
Stel vragen, wees kritisch maar wees oplossing gedreven. Geef aanbevelingen.
•
Hou u niet bezig met details, probeer niet om slimmer te zijn dan de directie, word geen schaduw directeur.
•
Wees u bewust van uw wettelijke en sociale verantwoordelijkheden en verplichtingen.
•
Zeg uw gedacht, wees moedig maar blijf charmant.
•
Vermijd vergelijkingen met uw vroegere carrière of ervaringen in andere ondernemingen,
•
Vergeet niet: discussies zijn confidentieel!!!!!
© Herman Daems 2015
8
Hoe bestuurders de onderneming verder kunnen brengen… •
Door een goede samenstelling van… en de juiste diversiteit in het bestuur… •
Geeft meer diepgang aan de discussie over de te voeren strategie en aan de evaluatie van de behaalde resultaten • Biedt toegang tot alle standpunten, verschillende ervaringen en kennis. • Schuift objectieve opinies naar voren. • Neemt een beslissing nadat alle standpunten gehoord en behandeld werden.
•
Houdt rekening met alle belanghebbenden • Klanten • Werknemers • Hou rekening met maatschappelijke ontwikkelingen
•
•
Helpt zoeken naar het juiste talent… talentenvijver wordt groter…niet kleiner
Maar diversiteit mag niet leiden tot versnippering, er moet een samenhang zijn. •
Er moet een gemeenschappelijke kern bij de bestuurders zijn • Anders is een zinvolle discussie niet mogelijk • Kritische evaluatie is niet mogelijk als sommige bestuurders een monopolie op kennis hebben.
© Herman Daems 2015
9
Portretten van voorzitters •
Oppervlakkige kennis van het bedrijf
Ambassadeur •
• • •
Neemt contact op • met overheden, vakbonden, klanten • Zorgt voor relaties met referentieaandeelhouder Doet vooral extern lobbywerk Vooral aangetrokken wegens naam, faam en netwerk
•
Weinig kennis van • het bedrijf
Ceremoniemeester Treedt alleen op bij de “grote gelegenheden” Heeft een “goed gezicht”
•
Coach •
• •
•
© Herman Daems 2015
Heeft bedrijfservaring
Is een klankbord voor het management, meestal de CEO Is een ervaren manager en leider Hoeft het bedrijf niet heel goed te kennen maar kan wel snel toestanden en uitdagingen inschatten Meestal wel ervaren met sector
•
• • •
Heeft bestuurs-en • vergaderervaring
Kent het bedrijf en de sector zeer goed
•
Kent het bedrijf vooral financieel
Moderator
Staatsman
Vertrouwensman
Leidt de • vergaderingen van de raad, sommige comités en de AV Heeft daarin grote ervaring Maar geeft geen sturing of leiding Meer procedure en proces gedreven dan inhoudelijk
Geeft sturing aan bedrijf, via strategie, heeft daarover een eigen visie die uitgewerkt wordt door het management
• •
•
Klankbord voor sommige sleutel aandeelhouders Zorgt ervoor dat zij geïnformeerd zijn en weet wat zij wensen van het management Zorgt voor controle en toezicht
10
Portretten van voorzitters
Ambassadeur
Ceremoniemeester
Coach
Moderator
Staatsman
Vertrouwensman
• Voorzitters kunnen vele rollen vervullen • Meestal is het vervullen van één rol niet voldoende om een goede voorzitter te zijn • De combinatie van rollen zal wisselen naar gelang de rol wordt uitgeoefend in: een beursgenoteerde onderneming, een familiale onderneming, een onderneming met één of meerdere aandeelhouders of een private equity onderneming • Goede voorzitters zullen verschillende rollen vervullen
© Herman Daems 2015
11
Taken van de voorzitter •
Zorgt ervoor dat de raad van bestuur zijn taken goed uitvoert
•
Waakt erover dat de raad van bestuur besluitvaardig is en tijdig beslissingen neemt
•
Organiseert de corporate governance….is geen taak van CEO!
•
Voorzitter zou moeten weten wat er bij aandeelhouders leeft
•
Weet wat er leeft bij de bestuurders en zorgt voor consensus tussen bestuurders
•
Is vertrouwd met de strategie en de strategische uitdagingen van de onderneming
•
Weet wat er in de onderneming leeft en kan de kwaliteiten van het management beoordelen
•
Is “last resort” voor klokkenluiders
•
Helpt diepgang te brengen in de besluitvorming
•
Neemt snel deskundige initiatieven wanneer er iets misloopt met de strategie en de leiding van de onderneming of met de zelfstandigheid van de onderneming
•
Is wanneer nodig een brandweerman!!!
•
Heeft een goed gevoel voor timing, wanneer is wat mogelijk met wie?
© Herman Daems 2015
12
Hoe Voorzitter en CEO kunnen samenwerken •
•
•
• • •
Voorzitter moet geen CEO willen zijn: • Voorzitter is klankbord voor iedereen, informeert de CEO over wat hij hoort en ziet maar laat conclusies en beslissingen over aan CEO CEO informeert de voorzitter best tijdig en volledig • Een CEO die het principe huldigt “ keep him/her dumb” eindigt in de problemen, doorgaans wint voorzitter • CEO betrekt voorzitter liefst bij wat er aan de gang is in de markt en bij de onderneming • CEO helpt voorzitter zijn functie uit te oefenen Voorzitter is transparant over wat hij in de markt hoort en ziet en over wat hij denkt van het management team • Voorzitter helpt CEO functie uit te oefenen en steunt CEO Voorzitter speelt cruciale rol bij beoordeling en bonusbepaling CEO Voorzitter en CEO houden regelmatig contact Voorzitter kent het bedrijf en de markt en kan echt adviseren
© Herman Daems 2015
13
Wat een voorzitter moet doen… •
• • • • • •
Moet de markt en het bedrijf begrijpen en bereid zijn bij te leren over de veranderingen die zich voordoen • Niet…in mijn tijd Bereikbaar zijn en voldoende tijd kunnen vrij maken • Weten maar niet doen Ruimte kunnen laten Moedig zijn om moeilijke beslissingen te nemen of er vragen bij te stellen Zorgen dat alle bestuurders hun rol kunnen spelen, maar dat er toch collectieve beslissingen genomen worden in het belang van de onderneming Vooruit denken over de toekomstige samenstelling van de raad van bestuur • Betrekken van CEO bij samenstelling raad van bestuur Initiatieven nemen voor evaluatie raad van bestuur
© Herman Daems 2015
14
Welke conflicten kunnen er ontstaan?
Karakters kunnen niet met elkaar samenwerken Voorzitter en CEO hebben best een andere ingesteldheid, een ander profiel Het niet kunnen verdragen dat iemand te veel voor het voetlicht komt Meningsverschillen over strategieën, resultaten, leiderschap, medewerkers of investeringen Ontevredenheid over vergoedingen
© Herman Daems 2015
15
Waarom goede bestuurders een verschil kunnen maken…
•
• •
•
Doorbreken van de traditionele manier van denken en discussiëren van de problemen of uitdagingen waarmee de onderneming geconfronteerd wordt…. • Wij doen dat hier altijd zo…. • Maar ook niet…. in mijn bedrijf doen we het zo. • Creatief denken over het specifieke probleem van het bedrijf is cruciaal. De opmerking maken of de vraag durven stellen die niemand tot noch toe heeft durven formuleren. De objectivering van de besluitvorming. Inbreng van kennis van andere bedrijven of markten…. • Zonder te willen suggereren dat het daar beter is. • Wel er op wijzen dat dingen veranderen….
© Herman Daems 2015
16
Enkele tips… Over wat het bedrijf moet doen…..
Juiste, maar vooral relevante informatie geven. Overdonder bestuurders niet met pakken papier Maar geef de relevante problemen en kom daar openlijk voor uit…niet…als we het zo doen, zullen ze het niet zien. Heb vertrouwen in bestuurders, neem ze ernstig !!!! Wie vertrouwen geeft, krijgt vertrouwen. Als je denkt dat bestuurders lekken, benoem ze dan niet. Luister naar hun opinie, dreig ze niet af. Besef dat bestuurders parttime zijn en bijgevolg nu en dan herinnerd moeten worden aan bepaalde problemen of uitdagingen.
Over wat bestuurders moeten doen….
Geef niet de indruk dat directie dommer is dan jezelf, behandel ze niet als schoolkinderen, die moeten uitvoeren wat je zegt Advies van bestuurders is vaak fout omdat ze te ver staan van het bedrijf. Hou je niet met details bezig, probeer niet schaduw directeur te worden, probleem tussen CFO en Auditcom. Je zit er niet om voorzitter of eigenaar plezier te doen, maar om bedrijf vooruit te helpen! Bereid je voor…lees stukken vóór vergadering. Ken je juridische en sociale verantwoordelijkheid. Zwijg niet, spreek verstandig. Wees moedig, maar blijf vriendelijk!!!!!
Vier kernwerkwoorden: Daag uit, Keur goed, Stel kritische vragen, Stimuleer verandering © Herman Daems 2015
17
Om te onthouden
• •
• • •
Goed bestuur is meer dan structuren creëren. Goede bestuurders zijn minstens even belangrijk. Bestuurders moeten optreden in het belang van de organisatie, niet in een particulier belang, al zullen ze vaak een particulier belang vertegenwoordigen. Daarom is het belangrijk om voldoende onafhankelijken in de raad van bestuur te hebben. Voorzitter en algemene directeur hebben verschillende taken en moeten coöperatief samenwerken. Raad van bestuur en directie zijn geen vijanden van elkaar. Besturen is meer dan controleren, het is er voor zorgen dat de organisatie vooruit gaat.
© Herman Daems 2015
18
