GLOBAL LISTING (Pelajaran dari Kasus PT Telekomunikasi Indonesia Tbk) - Asril Sitompul - Abstrak

Asril Sitompul – Dilema Perusahaan Publik Dual/Global Listing ...

DILEMA PERUSAHAAN PUBLIK DUAL/GLOBAL LISTING (Pelajaran dari Kasus PT Telekomunikasi Indonesia Tbk) - Asril Sitompul -

Abstrak Bagi perusahaan Indonesia yang melakukan penawaran umum di Indonesia dan di luar negeri (dual/global offering) terdapat berbagai peraturan dan ketentuan yang harus dipenuhi dalam rangka menyusun dan menyampaikan laporan berkala dan laporan insidentil. Di antara peraturan dan ketentuan tersebut kemungkinan terdapat perbedaan yang mengakibatkan pertentangan/konflik yang membawa dilema bagi perusahaan misalnya dilema yang menyangkut masalah konsent dan reinsurance akan terus dialami oleh perusahaan publik dual/global listing. Kecenderungan yang terjadi adalah setiap auditor yang melakukan reinsurance ataupun auditor anak perusahaan yang hasil auditnya akan di-refer oleh auditor perusahaan induk, akan meminta agar diberi kesempatan melakukan review atas laporan keuangan auditor perusahaan induk dan untuk itu auditor tersebut meminta pembayaran honorarium yang jumlahnya tidak kecil. Hal tersebut tentunya menjadi beban perusahaan dan dikhawatirkan terjadinya biaya review tersebut akan lebih besar daripada biaya audit yang dikenakan auditor perusahaan induk

1. LATAR BELAKANG Seperti diketahui, beberapa perusahaan Indonesia melakukan pencatatan sahamnya di bursa efek di dalam dan di luar negeri, seperti di New York Stock Exchange, London Stock Exchange, Tokyo Stock Exchange, dan ada pula perusahaan Indonesia yang sahamnya dicatatkan di National Association of Securities Dealers Automatic Quotation System 1 (NASDAQ). Ketentuan otoritas pasar modal dan bursa efek menyatakan bahwa setelah suatu perusahaan melakukan penawaran umum dan kemudian mencatatkan efeknya di bursa efek berarti perusahaan tersebut telah menjadi perusahaan publik, oleh karena itu dikenakan kewajiban melakukan berbagai pelaporan, baik kepada otoritas pasar modal maupun kepada bursa efek dan kepada para pemegang sahamnya. Pelaporan tersebut dimaksudkan untuk memenuhi ketentuan tentang keterbukaan sebagai perusahaan publik, di antaranya adalah berupa pelaporan berkala dan pelaporan insidentil tentang peristiwa atau fakta material yang terjadi di perusahaan atau menyangkut perusahaan tersebut. Bagi perusahaan Indonesia yang melakukan penawaran umum di Indonesia dan

1

Perdagangan efek-efek yang terdaftar di NASDAQ merupakan perdagangan di luar bursa (over the counter), di Amerika Serikat dikenal pula dengan sebutan pink-sheet, karena efek-efek tersebut dicantumkan di lembaran daftar efek yang berwarna pink. 64

di luar negeri (dual/global offering) 2 , berbagai peraturan dan ketentuan harus dipenuhi dalam rangka menyusun dan menyampaikan laporan berkala dan laporan insidentil tersebut. Di antara peraturan dan ketentuan tersebut kemungkinan terdapat perbedaan yang dapat mengakibatkan pertentangan/konflik yang membawa dilema bagi perusahaan. Perbedaan ini menyangkut masalah mengenai peraturan mana yang akan diberlakukan dan bagaimana keabsahan laporan yang telah disampaikan kepada otoritas dan pihak lain yang mewajibkannya. Perbedaan tersebut kemungkinan terdapat pada perundang-undangan, peraturan yang dikeluarkan oleh otoritas pasar modal, bursa efek, dan mungkin pula pada peraturan yang dikeluarkan oleh organisasi profesional yang terlibat di dalam masalah perdagangan efek ataupun pada masalah pemeriksaan/audit perusahaan publik. Perusahaan yang terdaftar di otoritas pasar modal dan tercatat di bursa efek diwajibkan menyampaikan laporan berkala dan laporan insidentil. Laporan berkala terdiri dari laporan tahunan, laporan tengah tahunan dan laporan triwulanan. Sedangkan laporan insidentil adalah laporan tentang adanya fakta material 2

Saat ini hanya dua perusahaan Indonesia yang tercatat di New York Stock Exchange yaitu PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (PT Telkom) dan PT Indonesian Satellite Corporation Tbk (PT Indosat), sedangkan PT PSN yang dulunya diperdagangkan di NASDAQ sudah dihapuskan dari pencatatan. Perusahaan lainnya yang tercatat di luar negeri adalah beberapa bank yang mencatatkan obligasi, di antaranya Bank Mandiri. Jurnal Hukum Vol.01, No.1 Tahun 2005


atau terjadinya suatu peristiwa material yang dapat mempengaruhi efek perusahaan tersebut. Dalam tulisan ini pembahasan difokuskan kepada laporan tahunan dengan tidak menyampingkan pentingnya laporan berkala dan laporan insidentil lainnya. Dalam tulisan ini, untuk pelaporan bagi perusahaan yang tercatat di luar negeri, pembahasan difokuskan kepada ketentuan tentang pelaporan di Amerika Serikat yang dipandang telah mewakili ketentuan pelaporan di negara lain, karena beberapa negara seperti Inggris dan Jepang dapat menerima laporan tahunan yang disusun menurut ketentuan 3 otoritas pasar modal Amerika Serikat. Untuk Indonesia, laporan tahunan perusahaan yang telah melakukan penawaran umum saham dan perusahaan publik disusun menurut peraturan Bapepam dan wajib disampaikan kepada Bapepam dan tersedia bagi para pemegang saham selambatlambatnya 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham. Laporan Tahunan Perusahaan wajib memuat: • Ikhtisar data keuangan penting • Analisis dan pembahasan umum 4 oleh manajemen • Laporan keuangan yang telah diaudit • Laporan manajemen. Laporan Tahunan harus disusun dalam bahasa Indonesia. Dalam hal Laporan Tahunan juga dibuat selain dalam bahasa Indonesia, baik dalam dokumen yang sama maupun terpisah, maka Laporan Tahunan dimaksud harus tersedia dalam waktu yang sama dan memuat informasi yang sama. Bagian mengenai laporan keuangan harus berisikan: • neraca; • laporan laba rugi; • laporan perubahan ekuitas; • laporan arus kas;

3

Otoritas Pasar Modal Amerika Serikat adalah the Securities and Exchange Commission (US-SEC), yaitu badan regulator independen yang didirikan berdasarkan the Securities Exchange Act 1934. 4 Analisis dan pembahasan umum oleh manajemen ini adalah bagian dari laporan tahunan yang sangat penting, yang di Amerika Serikat dikenal dengan istilah MD&A (Management Discussion and Analysis), Di bagian ini disampaikan rancanganrancangan dan dasar-dasar pertimbangan yang diambil oleh manajemen perusahaan untuk menetapkan suatu program dan alasan-alasan atas terjadinya kenaikan atau penurunan pendapat, laba, dan biaya perusahaan. Bagian MD&A inilah yang selalu mendapat perhatian dari investor dan calon investor perusahaan.

•

•

laporan lain serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral dari laporan keuangan jika dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya; dan catatan atas laporan keuangan.

Laporan keuangan harus disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia dan peraturan Bapepam di bidang akuntansi serta harus diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam. Jika terdapat perbedaan pendapat antara perusahaan dan akuntan atas laporan keuangan yang disajikan, dan jika perselisihan tersebut mengakibatkan akuntan memberikan pendapat tidak wajar, menolak memberikan pendapat atas laporan keuangan, dan mengundurkan diri atau diberhentikan, maka perusahaan harus mengungkapkan fakta ini serta hal ikhwal perselisihan dan aspek-aspek penting dari laporan keuangan yang telah diperselisihkan. Laporan keuangan harus disajikan secara perbandingan dengan periode yang sama tahun sebelumnya. Laporan keuangan tahunan harus disertai dengan laporan akuntan dengan pendapat yang lazim dan disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan. Dalam hal emiten atau perusahaan publik telah menyampaikan laporan tahunan sebelum batas waktu penyampaian laporan keuangan tahunan maka emiten atau perusahaan publik tersebut tidak diwajibkan menyampaikan laporan keuangan tahunan secara tersendiri. Laporan keuangan tahunan wajib diumumkan kepada publik dengan ketentuan sebagai berikut: • perusahaaan wajib mengumumkan neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang satu di antaranya mempunyai peredaran nasional dan lainnya yang terbit di tempat kedudukan emiten atau perusahaan publik, selambatlambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan. Bagi perusahaan yang dikatagorikan sebagai perusahaan menengah atau kecil wajib mengumumkan neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang 65


berwenang sesuai dengan jenis industrinya dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional; bentuk dan isi neraca, laporan laba rugi, dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya yang diumumkan tersebut harus sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan tahunan yang disampaikan kepada Bapepam; pengumuman tersebut harus memuat opini dari akuntan; dan bukti pengumuman tersebut harus disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman.

mempersyaratkan ketentuan yang lebih rinci di mana negara lainnya mempunyai persyaratan yang lebih ringan. Bagi perusahaan yang menghadapi persyaratan yang berbeda ini diperlukan kehati-hatian, karena meskipun persyaratan pelaporan untuk suatu negara telah dipenuhi, mungkin saja pelaporan itu belum memenuhi semua ketentuan di negara lain. Namun, ada pula negara atau otoritas pasar modal yang mengikuti persyaratan otoritas dari negara lain yang dianggapnya lebih lengkap, misalnya London Stock Exchange mencukupkan untuk menerima laporan yang disusun berdasarkan ketentuan US-SEC. Demikian pula otoritas pasar modal Jepang yang bersedia menerima pelaporan yang didasarkan kepada bentuk pelaporan yang disampaikan ke US-SEC dengan ketentuan harus diterjemahkan ke dalam bahasa Jepang.

Jika terdapat perbedaan antara laporan keuangan tengah tahunan yang telah disajikan secara tersendiri kepada masyarakat dengan data periode yang sama yang secara implisit sudah tercakup dalam laporan keuangan tahunan harus dijelaskan di dalam catatan atas laporan keuangan. Perbedaan data laporan keuangan tengah tahunan tersebut terutama terjadi karena adanya saran koreksi akuntan dalam rangka pemeriksaan (audit) laporan keuangan tahunan. Penjelasan tersebut juga mencakup perbedaan laba bersih yang terjadi dan hal-hal yang menyebabkan timbulnya perubahan. Laporan keuangan tahunan menjadi salah satu bagian dari laporan tahunan untuk keperluan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Bagi perusahaan Indonesia yang melakukan dual/global listing laporan tahunan disusun dan disampaikan menurut ketentuan sebagaimana diuraikan di atas, dan juga harus sesuai dengan undang-undang dan peraturan negara di mana perusahaan terdaftar dan ketentuan bursa efek di mana efek perusahaan dicatatkan. Apabila perusahaan terdaftar dan/atau tercatat di Amerika Serikat laporan disampaikan ke US-SEC dan ke bursa di mana efeknya dicatatkan. Untuk perusahaan yang efeknya diperdagangkan dan dicatatkan di London, pelaporan disampaikan ke London Stock Exchange yang juga merangkap sebagai otoritas pasar modal di Inggris. Demikian pula perusahaan yang efeknya diperdagangkan di negara lain, pelaporan disampaikan ke otoritas pasar modal dan ke bursa-bursa. Adakalanya persyaratan dan ketentuan tentang pelaporan berbeda antara satu negara dengan negara lainnya, negara yang satu

Laporan Tahunan perusahaan Non-US yang terdaftar di US-SEC harus disampaikan dalam Form 20-F. Dengan ketentuan sebagai berikut: • Laporan tahunan dalam Form 20-F harus disampaikan dalam format 5 elektronik. Laporan tahunan dalam Form 20-F harus disusun dalam bahasa Inggris sebagaimana diharuskan menurut Regulation S-T Rule 306. Penandatanganan Laporan tahunan Form 20-F dilakukan menurut ketentuan Regulation S-T Rule 302. • Laporan tahunan Form 20-F dapat pula disampaikan dalam bentuk cetakan berdasarkan pengecualian yang diberikan oleh Rule 201 atau Rule 202 Regulation S-T, yang harus disampaikan kepada SEC (i) tiga salinan lengkap, termasuk laporan keuangan, lampiran dan dokumen lainnya yang menjadi bagian laporan tahunan, dan (ii) lima salinan tambahan, tanpa lampiran.

•

• •

66

2.

LAPORAN TAHUNAN DALAM FORM 20F

Baik disampaikan secara elektronik atau dalam bentuk cetakan, setidak-tidaknya satu salinan lengkap laporan tahunan, termasuk laporan keuangan, lampiran dan dokumen lainnya yang menjadi bagian laporan tahunan harus disampaikan ke setiap bursa efek di mana 5 Laporan dalam bentuk Form 20-F ini harus disampaikan melalui Electronic Data Gathering and Retrieval System (EDGAR) sesuai dengan peraturan EDGAR yang terdapat di dalam Regulation S-T. Ketentuan bahwa penyampaian Form 20-F harus melalui EDGAR untuk non-US company dimulai pada tanggal 4 Nopember 2002. Jurnal Hukum Vol.01, No.1 Tahun 2005


efek perusahaan dicatatkan atau diperdagangkan. Apabila laporan tahunan disampaikan dalam bentuk cetakan, maka satu salinan lengkap laporan tahunan baik yang disampaikan ke US-SEC atau ke bursa efek harus ditandatangani sesuai ketentuan Exchange Act Rule 12b-11(d). Apabila laporan tahunan disampaikan dalam bentuk cetakan, maka perusahaan dapat menyampaikan laporan dalam bentuk cetakan yang ditandatangani dengan tanda tangan dalam bentuk cetakan ke masingmasing bursa efek sesuai ketentuan Regulation - S-T Rule 302(c). Untuk itu harap diperhatikan pula ketentuan di dalam Exchange Act - Rule 12b-12(d) dan Instruksi tentang pengisian Form 20-F mengenai Lampiran tentang penggunaan bahasa Inggris dan perlakuan terhadap dokumen yang disusun dalam bahasa yang bukan bahasa Inggris. Perlu diperhatikan bahwa laporan dalam Form 20-F ini harus disampaikan selambatlambatnya akhir bulan keenam setelah berakhirnya tahun buku perusahaan, bagi perusahaan yang juga menyampaikan laporan keuangan ke Bapepam yang persyaratannya adalah akhir bulan ketiga, maka harus dipenuhi pula ketentuan mengenai equal treatment (kesetaraan informasi) antara pihak yang berkepentingan di Indonesia dengan pihak luar negeri. Karena laporan ke Bapepam disampaikan lebih dahulu, maka untuk kesetaraan informasi, laporan tersebut juga harus disampaikan ke US-SEC. Laporan ke USSEC ini disampaikan dengan Form 6-K. Dalam penyusunan Form 20-F perusahaan harus mematuhi ketentuan yang terdapat di dalam: • Securities Exchange Act of 1934 • Regulation S-X • International Disclosure Standard 6 • Sarbanes-Oxley Act of 2002 • Ketentuan lainnya mengenai auditing

6 Sarbanes Oxley Act ditandatangani pada tanggal 30 Juli 2002 oleh President Amerika Serikat George W. Bush. Undang-undang ini diberi nama sesuai dengan nama perancang yaitu Senator Paul Sarbanes (D-Maryland) dan Representative Michael Oxley (R-Ohio). Undang-undang ini bertujuan untuk melindungi para investor dengan meningkatkan keakuratan dan ketepatan disclosure yang dilakukan perusahaan berdasarkan undang-undang pasar modal. Sarbanes-Oxley Act ini mengatur pula ketentuan tentang independensi auditor, tanggung jawab perusahaan, dan memperluas kewajiban keterbukaan perusahaan. Untuk itu undang-undang ini membentuk lembaga PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).

Securities Exchange Act 1934 Ketentuan mengenai pelaporan yang terdapat pada Securities Exchange Act 1934, ada pada Section 13(a) dan pada Rule 13a-1. Section 13(a) -- Periodical and Other Reports a. Every isuer of a security registered pursuant to Section 12 of this title shall file with the commission, in accordance with such rules and regulations as the commission may prescribe as necessary or appropriate for the proper protection of investors and to insure fair dealing in the security— 1. Such information and documents (and such copies there of) as the commission shall require to keep reasonably current the information and documents required to be included in or filed with an application or registration statement filed pursuant to Section 12, except that the commission may not require the filing of any material contract wholly executed before July 1, 1962. 2. Such annual reports (and such copies there of), certified if required by the rules and regulations of the commission by independent public accountants, and such quarterly reports (and such copies there of), as the commission may prescribe. Every isuer of a security registered on a national securities exchange shall also file a duplicate original of such information, documents, and reports with the exchange. Rule 13a-1. Requirement of Annual Reports Every isuer having securities registered pursuant to section 12 of the act shall file an annual report on the appropriate form for each fiscal year after the last full fiscal year for which financial statements were filed in its registration statement. Registrant on Form 8-B, shall file an annual report for each fiscal year beginning on or after the date as of which the succession occurred. Annual report shall be filed within the period specified in the appropriate form. At the time of filing the annual report, the registrant other than a person registered under the Public Utility Holding Company Act of 1935 or the Investment Company Act of 1940 shall pay the commission a fee of $250, no part of which shall be refunded. Regulation S-X - Laporan tahunan harus berisikan laporan keuangan konsolidasi, di audit oleh auditor 67


-

-

independen dan disertai dengan laporan hasil audit, yang berisikan: balance sheet; income statement; pernyataan yang menunjukkan apakah terjadi (i) perubahan equity selain dari yang timbul karena adanya transaksi permodalan dengan pemilik dan pembagian kepada para pemilik; atau (ii) semua perubahan equity (termasuk subtotal dari semua yang termasuk non-owner item yang diakui dalam equity); cash flow statement; catatan terkait dan skedul yang diharuskan oleh standar akuntansi yang dianut dalam penyusunan laporan keuangan; dan apabila tidak dimasukkan di dalam laporan keuangan yang utama, harus dicantumkan catatan yang berisikan analisa perubahan dari equity para pemegang saham yang dicantumkan di balance sheet. Laporan tahunan harus berisikan laporan keuangan perbandingan yang mencakup laporan keuangan tiga tahun terakhir, yang diaudit berdasarkan standar akuntansi. Laporan hasil audit harus mencakup periode yang diharuskan di dalam ketentuan international disclosure standards tentang laporan keuangan. Jika auditor menolak untuk memberi laporan pada pertanggungan keuangan tahunan atau jika laporan itu berisikan kualifikasi atau disclaimer, maka penolakan itu atau kualifikasi atau disclaimer tersebut harus dicantumkan secara lengkap dan disertai dengan alasanalasannya, sehingga regulator sekuritas di negara asal emiten dapat memutuskan akan menerima atau menolak laporan keuangan tersebut.

International Disclosure Standard Berdasarkan ketentuan yang terdapat di dalam International Disclosure Standard, laporan tahunan perusahaan harus disampaikan selambat-lambatnya enam bulan setelah berakhirnya tahun buku perusahaan. Laporan Tahunan disusun sesuai dengan Form 20-F, disertai Laporan Keuangan Auditan tiga tahun terakhir, apabila auditor menolak untuk memberikan laporan hasil auditnya atau hasil audit tersebut berisikan opini yang terkualifikasi atau memuat suatu disclaimer, maka penolakan, kualifikasi ataupun disclaimer tersebut harus diungkapkan beserta semua alasan-alasannya. Accounting Standard 68

Laporan Keuangan perusahaan disusun berdasarkan standar akuntansi yang diterima secara umum, untuk perusahaan Indonesia yang dual listing, laporan keuangannya disusun berdasarkan standar akuntansi Indonesia dan untuk keperluan Form 20-F harus diaudit berdasarkan US-GAAP/US-GAAS. AICPA Rules AICPA adalah singkatan dari American Institute of Certified Public Accountant. Peraturan US-SEC menyatakan bahwa Laporan Tahunan harus disusun berdasarkan ketentuan standar akuntansi US-GAAP. AICPA bukan merupakan otoritas atau SRO, namun dalam menyusun laporan ke US-SEC perusahaan perlu memperhatikan peraturan AICPA agar tidak terjebak ke dalam masalah yang berkaitan dengan peraturan yang sebenarnya merupakan peraturan internal organisasi tersebut, seperti masalah reissuance dan masalah consent letter. Keanggotaan AICPA bukan bersifat mandatory, namun USSEC akan menerima dan mengakui laporan keuangan yang diaudit atau direview oleh auditor yang menjadi anggota SEC Practice Section dari AICPA tersebut. Laporan tahunan berisikan laporan keuangan yang diaudit oleh auditor independen. Untuk Indonesia laporan keuangan diaudit oleh auditor yang terdaftar di Bapepam, sedangkan untuk Amerika Serikat semula tidak ada ketentuan bahwa auditor harus terdaftar di USSEC, namun kemudian setelah diundangkannya Sarbanes-Oxley Act tahun 2002, dikeluarkan peraturan yang mengharuskan semua auditor yang akan mengaudit perusahaan publik harus terdaftar di Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Laporan keuangan harus diaudit berdasarkan US-GAAP oleh auditor yang “eligible” untuk praktik di SEC. Agar auditor dapat dinyatakan “eligible” untuk berpraktik di SEC, maka auditor tersebut harus memenuhi persyaratan sebagai berikut: • Menjadi anggota AICPA- SEC Practice Section; atau • Memiliki pengetahuan tentang peraturan dan ketentuan USGAAP, US-GAAS dan ketentuan lainnya yang diwajibkan untuk menjalankan audit di USA dan telah menjalani credential process di US-SEC. Stock Exchange Rules Di samping peraturan-peraturan tersebut di atas, terdapat pula peraturan yang dikeluarkan oleh bursa efek di mana saham perusahaan dicatatkan, sebagai contoh, Jurnal Hukum Vol.01, No.1 Tahun 2005


peraturan NYSE menentukan bahwa Laporan Tahunan harus disampaikan dalam rangkap dua, segera setelah diberikan kepada para pemegang saham. Dalam hal ini NYSE menerima laporan keuangan dalam Form 20-F. 3. PERMASALAHAN Masalah yang menjadi topik yang selanjutnya akan dibahas di dalam tulisan ini adalah kasus yang dialami oleh PT Telekomunikasi Indonesia Tbk dalam penyampaian laporan tahunannya dalam bentuk Form 20-F tahun 2002. PT Telekomunikasi Indonesia Tbk adalah perusahaan publik yang bergerak di bidang jasa dan jaringan telekomunikasi. Mayoritas sahamnya dipegang oleh Pemerintah Republik Indonesia dan sebagian dipegang oleh publik di Indonesia dan di luar negeri. Saham perusahaan ini terdaftar di Indonesia, Amerika Serikat, Inggris, Jepang dan dicatatkan di Bursa Efek Jakarta, Surabaya, NYSE, LSE, dan diperdagangkan tanpa pencatatan di Tokyo Stock Exchange. Telkom melakukan penawaran perdana (Initial Public Offering – IPO) pada bulan November 1995 di Indonesia dan berbagai negara lainnya yaitu Amerika Serikat, Inggris, dan Jepang. Sebagai perusahaan yang terdaftar di US-SEC, Telkom berkewajiban menyampaikan laporan tahunan dalam bentuk Form 20-F setiap tahun. Telkom telah melakukan hal tersebut sejak tahun 1995. Tidak pernah ada masalah mengenai laporan tahunan Telkom selama bertahun-tahun. Pada tanggal 17 April 2003, Telkom menyampaikan Laporan Tahunan Form 20-F ke US-SEC. Laporan Keuangan yang menyertai Form 20-F tersebut di audit oleh Kantor Akuntan Publik EP yang berafiliasi dengan G.T, LLP dari Amerika Serikat. Laporan tersebut di tolak oleh US SEC dengan suratnya pada tanggal 2 Juni 2003. Alasan penolakan adalah: a. Laporan Keuangan Auditan Telkom 2002 tidak di-review oleh auditor yang ‘eligible’ untuk berpraktik di US SEC, yaitu: auditor tersebut bukan anggota AICPA (American Institute of Certified Public Accountant) dan belum pernah melakukan proses ‘credential’ di US-SEC. b. Telkom tidak mendapat izin (consent) dari auditor anak perusahaannya (Telkomsel) untuk melampirkan laporan hasil audit mereka di dalam Form 20-F. c. Telkom tidak melampirkan laporan hasil audit beberapa anak perusahaan lainnya di dalam Form 20-F.

Untuk itu Telkom diperintahkan oleh US-SEC untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Mencabut kembali Laporan Tahunan Form 20-F tahun 2002. b. Menyatakan bahwa Laporan Keuangan tahun 2002 adalah unaudited. c. Melakukan audit atas laporan keuangan 2002 menurut US-GAAP dan US-GAAS. Telkom melalui konsultan hukum-nya berupaya untuk melakukan negosiasi dengan US-SEC agar tidak dilakukan re-audit, namun US-SEC menolak dan tetap memerintahkan Telkom untuk melakukan hal-hal yang disebutkan di atas, malahan US-SEC meneruskan kasus ini ke Divisi Penindakan 7 (Division of Enforcement). Telkom kemudian melakukan reaudit, dengan menunjuk auditor lain, yaitu auditor yang mengaudit anak perusahaannya (Telkomsel) yaitu PwC. 4. REISSUANCE DAN CONSENT LETTER Apabila ditelusuri dari awalnya maka sebenarnya kasus ini bermula dari penunjukan auditor untuk mengaudit Laporan Keuangan Telkom tahun buku 2002. Menurut anggaran dasar perusahaan, kewenangan untuk menunjuk auditor Telkom ada pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Untuk tahun 2002, RUPS mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris Telkom untuk menunjuk auditor yang termasuk di dalam katagori lima besar auditor internasional. Di Dewan Komisaris, kewenangan penunjukan ini diberikan kepada Komite Audit. Komite Audit berupaya untuk melaksanakan amanat RUPS, namun setelah terjadinya kasus Enron di Amerika Serikat, salah satu auditor dari lima besar tersebut, yaitu Arthur Andersen sudah tidak ada lagi, dengan demikian hanya tinggal empat besar yang menjadi calon auditor Telkom. Komite Audit Telkom menunjuk salah satunya yaitu E&Y, dengan pertimbangan bahwa:

7

US-SEC adalah otoritas pasar modal yang sangat terkenal independensinya, sehingga ada pendapat yang menyatakan bahwa apabila US-SEC harus memilih apakah harus melindungi pemegang saham yang terkecil ataukah harus menyelamatkan perusahaan blue chip yang berkapitalisasi besar, maka US-SEC akan memilih menindak perusahaan besar untuk melindungi pemegang saham yang terkecil sekalipun, pertimbangan ini sudah sering terlihat misalnya dengan tindakan yang dikenakan terhadap Enron dan World Com dan tindakan terhadap Arthur Andersen yang merupakan akuntan publik yang besar. 69


a. Auditor Telkom tahun 2001, yaitu HTM yang berafiliasi dengan DTT, salah satu auditor yang menangani audit Telkom sedang dikenakan tindakan administratif oleh Bapepam. b. PWC, tidak dapat ditunjuk karena terdapat benturan kepentingan (conflict of interest) karena PWC melakukan forensic audit terhadap unit usaha Telkom di Jawa Barat, yang hasil auditnya akan dibawa sebagai bahan bukti dalam sengketa Telkom dengan Mitra Usahanya di unit tersebut di International Chamber of Commerce. c. KPMG tidak bersedia menjadi auditor Telkom. d. E&Y terdapat potensi konflik tetapi masih bersedia ditunjuk sebagai auditor Telkom. Setelah audit berjalan selama beberapa waktu, E&Y mengundurkan diri dengan alasan terdapat benturan kepentingan, karena E&Y juga pernah bertindak sebagai advisor Telkom dalam transaksi buy-out unit usaha Telkom. Dengan mengundurkan dirinya E&Y, komite audit Telkom kembali mencari calon auditor Telkom, dan kemudian menunjuk EP yang berafiliasi dengan G.T, LLP. Waktu untuk melakukan audit sudah sangat singkat, karena ketentuan untuk menyampaikan laporan keuangan yang semula adalah tanggal 30 April setiap tahun, telah diubah oleh Bapepam menjadi tanggal 31 Maret. EP berupaya menyelesaikan audit sebelum 31 Maret 2003, dan tepat pada tanggal tersebut, EP dapat menyelesaikan audit Laporan Keuangan Telkom tahun buku 2002, dan Telkom menyampaikan kepada Bapepam pada tanggal yang sama. Laporan Keuangan tersebut juga disampaikan kepada US-SEC dalam rangka memenuhi ketentuan tentang kesetaraan informasi -equal treatment- (Regulation FD) laporan tersebut disampaikan melalui From 6-K. Selanjutnya Telkom meneruskan penyusunan Form 20-F untuk disampaikan kepada US-SEC di mana batas waktu penyampaian adalah tanggal 30 Juni 2003 (enam bulan setelah akhir tahun buku). Namun, karena Telkom merencanakan untuk mengadakan RUPS pada tanggal 26 April 2003, maka Form 20-F harus disampaikan dua minggu sebelum tanggal tersebut yaitu tanggal 17 April 2003. Masalah yang timbul dalam penyusunan Form 20-F adalah terdapatnya perbedaan sistem audit antara sistem Indonesia dengan sistem Amerika Serikat. Perbedaan yang utama adalah dalam hal hubungan antara uditor. Ketentuan pelaporan menyatakan bahwa From 20-F harus menyertakan hasil audit laporan keuangan untuk tiga tahun berturut-turut. 70

Dengan demikian, Telkom selain harus menyertakan hasil audit laporan keuangan tahun 2002 juga harus menyertakan di dalam Form 20-F nya hasil audit laporan keuangan tahun 2001 dan tahun 2000. Laporan keuangan Telkom tahun 2000 dan 2001 tidak diaudit oleh EP tetapi oleh HTM – DTT, dengan demikian untuk itu Telkom harus meminta HTM-DTT untuk menerbitkan kembali (reissuance) hasil auditnya untuk tahun-tahun tersebut. Untuk memberikan reissuance tersebut HTM-DTT menyatakan bahwa peraturan internal mereka menyatakan bahwa mereka harus meminta agar Telkom memberikan konsep naskah Form 20-F untuk direview sebelum mereka dapat melakukan reissuance, dan untuk melakukan review tersebut Telkom harus membayar biaya tertentu. Bagi Telkom yang menjadi masalah bukan hanya biaya, tetapi juga pemberian draft naskah Form 20-F, karena draft tersebut belum merupakan dokumen publik dan di dalam draft tersebut selain laporan keuangan juga terdapat rancangan proyeksi keuangan dan pembangunan Telkom yang sifatnya masih confidential. Namun, kemudian hal ini dipecahkan dengan kesediaan HTM-DTT untuk menandatangani non-disclosure agreement (perjanjian kerahasiaan) dan HTM-DTT memberikan reissuance hasil auditnya. Kekhawatiran HTM-DTT adalah apabila angkaangka laporan keuangan yang dikutip oleh Telkom dan dimasukkan di dalam Form 20-F nya terdapat kesalahan kutip baik disengaja atau tidak disengaja, yang secara langsung atau tidak langsung dapat membawa masalah kepada HTM-DTT, sehingga mereka merasa perlu untuk me-review secara lengkap draft 20-F tersebut, sedangkan Telkom beralasan bahwa apabila terdapat kesalahan maka itu adalah tanggung jawab Telkom karena Form 20-F adalah laporan Telkom, dan HTM-DTT tidak akan diminta tanggung jawabnya atas kesalahan tersebut. Masalah yang terjadi selanjutnya adalah dengan PwC. PwC adalah auditor anak perusahaan Telkom yaitu Telkomsel. Laporan keuangan Telkomsel harus dikonsolidasikan dengan Laporan Keuangan Telkom, hal tersebut dilakukan oleh Telkom dalam menyusun laporan keuangannya. Sewaktu membuat laporan hasil audit, EP sebagai auditor Telkom dapat melakukan salah satu dari dua hal, yaitu: apabila EP merefer ke hasil audit PwC, maka berlakukan ketentuan AU 543 bahwa untuk itu EP harus mendapat izin berupa consent dari PwC. AU 543 berbunyi:

Jurnal Hukum Vol.01, No.1 Tahun 2005


Decision to Make Reference 06. On the other hand, the principal auditor may decide to make reference to the audit of the other auditor when he expresses his opinion on the financial statements. In some situation, it may be impracticable for the principal auditor to review the other auditor’s work or to use other procedures which in the judgment of the principal auditor would be necessary for him to satisfy himself as to the audit performed by other auditor. Also, if the financial statements of a component audited by another auditor are material in relation to the total, the principal auditor may decide, regardless of any other consideration, to make reference in his report to the audit of the other auditor. 07. ……………………. . The other auditor may be named but only with hos express permission and provided his report is presented with that of the principal auditor. 08. Reference in the report of the principal auditor …………………. as an indication of the divided responsibility between the auditors who conducted the audits of various components of the overall financial statements.

Procedures Applicable to Both Methods of Reporting 10. Whether or not the principal auditor decides to make reference to the audit of other auditor, he should make inquiries concerning the professional reputation and independence of the other auditor. He also should adopt appropriate measures to assure to coordination of his activities with those of the other auditor in order to achieve a proper review of matters affecting the consolidating or combining of accounts in the financial statements. These inquiries and other measures may include procedures such as the following: a. ……… b. Obtain a representation from the other auditor that he is independent under the requirement of the American Institute of Certified Public Accountants and, if appropriate, the requirements of the Securities and Exchange Commission (SEC). c. Ascertain through communication with the other auditor. d. That he aware that the financial statements of the component which

he is to audit are to be included in the financial statements of which the principal auditor will report and that the other auditor’s report thereon will be relied upon (and, where applicable, referred to) by the principal auditor. Jadi, apabila EP tidak me-refer ke hasil audit PwC maka ia dapat melakukan pengambilalihan tanggung jawab yaitu dengan melakukan sendiri review terhadap laporan keuangan Telkomsel. Namun, kedua hal tersebut tidak dilakukan oleh EP. EP me-refer hasil audit PwC di dalam laporan hasil audit Telkom tanpa mendapat consent dari PwC. PwC tidak bersedia memberikan consent letter karena mereka menganggap bahwa EP tidak eligible untuk praktik di SEC dan mereka harus me-review draft Form 20-F Telkom untuk menyakini bahwa laporan keuangan Telkomsel yang dikutip oleh Telkom di dalam Form 20-F adalah benar, sedangkan Telkom berpendapat bahwa PwC sebagai auditor anak perusahaan tidak berhak me-review laporan perusahaan induk, dan Telkom tidak memerlukan izin dari PwC apabila mengutip laporan keuangan Telkomsel karena Telkom telah menerima seluruh laporan keuangan tersebut langsung dari Telkomsel sebagai anak perusahaan Telkom, sedang masalah consent letter untuk melakukan reference adalah masalah antar auditor bukan merupakan ‘urusan’ Telkom. Telkom menyerahkan masalah itu kepada EP selaku auditornya dengan alasan bahwa apabila EP telah menyerahkan laporan keuangan Telkom yang menjadi tugasnya, maka laporan keuangan tersebut telah lengkap dengan semua lampiran yang diperlukan termasuk consent dari semua auditor anak perusahaan yang di-refernya. Sedangkan mengenai consent kepada Telkom, PWC dalam beberapa kali pertemuan dengan pihak Telkom menyatakan bahwa mereka tidak keberatan untuk mengizinkan Telkom untuk melampirkan hasil audit mereka atas Telkomsel. Bagi Telkom hal itu tidak ada gunanya karena meskipun PwC mengizinkan Telkom untuk melampirkan hasil audit tersebut, selama PwC tidak memberi consent bagi EP untuk me-refer kepada hasil audit tersebut, bagi Telkom tetap akan menjadi masalah. Surat penolakan dari US-SEC, yang menyangkut consent letter tidak menyebut consent letter untuk auditor, dalam hal ini EP, tetapi menyatakan bahwa Telkom melampirkan hasil audit PwC atas Telkomsel tanpa izin dari PwC. Yang menjadi pertanyaan, dari mana SEC mengetahui bahwa Telkom tidak mendapat consent dari PwC karena dalam praktik tidak 71


pernah consent tersebut dilampirkan di dalam Form 20-F. Sehingga juga tidak jelas dan terjadi keraguan apakah yang dimaksud adalah izin untuk melampirkan laporan hasil audit dari auditor anak perusahaan, ataukah consent yang harus didapatkan oleh Auditor Telkom untuk me-refer hasil audit dari auditor anak perusahaan, pada waktu penyusunan laporan tersebut yang menjadi masalah yang pelik justru ketidaksediaan PwC untuk memberi consent kepada EP untuk me-refer hasil auditnya berdasarkan AU 543. Kelalaian Telkom dalam Form 20-F adalah bahwa di dalam Form 20-F tersebut, Telkom tidak melampirkan laporan hasil audit anak-anak perusahaan yang lain tetapi hanya melampirkan hasil audit Telkomsel. Adapun dalam melampirkan laporan hasil audit Telkomsel, Telkom berkeyakinan bahwa ia telah mendapat izin dari PwC, jadi tidak jelas mengapa PwC selama ini mempermasalahkan consent letter untuk EP, sedangkan US-SEC mempermasalahkan izin bagi Telkom. Dalam kenyataannya sejak tahun 1995 sampai tahun 2001 Telkom tidak pernah mengalami masalah consent letter ini baik mengenai reissuance laporan audit tahun sebelumnya maupun laporan hasil audit anak perusahaannya dan tidak pernah mendapat teguran baik dari US SEC maupun dari auditor. Baik di dalam Regulation S-X maupun di dalam petunjuk pengisian Form 20-F tidak ada aturan yang mengharuskan untuk melampirkan laporan hasil audit anak perusahaan, tetapi yang ada adalah ketentuan bahwa laporan audit harus mencakup hasil audit anak perusahaan yang dikonsolidasikan, dan dari beberapa Form 20-F perusahaanperusahaan lain yang di dapat, sebagian memang tidak melampirkan hasil audit anak perusahaannya. Sedangkan untuk Form 20-F tahun 2001, di dalam Form 20-F Telkom dilampirkan laporan hasil audit anak perusahaan yang diaudit oleh auditor lain dari auditor Telkom tanpa adanya masalah consent letter. Di bawah ini dicantumkan bunyi ketentuan yang ada di Regulation S-X: Regulation S-X Section 3-02. (a) There shall be filed, for the registrant and its subsidiaries consolidated and for its predecessors, audited statements of income and cash flow for each of the three fiscal years preceding the date of the most recent audited balance sheet being filed or such shorter period as the registrant (including predecessors) has been in existence. 72

Di samping itu, masalah yang terjadi bagi EP adalah, ternyata bahwa GT, LLP, yang berpusat di Amerika Serikat telah memutuskan hubungan dengan EP dan tidak lagi mengakui EP sebagai afiliasinya di Indonesia. EP berupaya menyelesaikan masalah ini dengan menunjuk seorang akuntan Amerika Serikat sebagai reviewer laporan keuangan Telkom. Belakangan diketahui bahwa orang tersebut juga tidak eligible untuk praktik di US-SEC, karena bukan anggota AICPA dan belum melakukan proses credential di US- SEC. EP berupaya sendiri untuk mendapat credential dari US-SEC, namun sampai dimasukkannya laporan Form 20-F Telkom ke US-SEC pada tanggal 17 April 2003, EP belum mendapatkan credential tersebut. Hasilnya adalah bahwa Laporan Tahunan Telkom dalam Form 20-F ditolak oleh US-SEC, dengan alasan yang telah disebutkan di atas. Dalam suratnya kepada Telkom USSEC memerintahkan Telkom untuk menarik kembali Form 20-F dan menyatakan bahwa laporan keuangan yang telah disampaikan adalah belum diaudit, dan Telkom harus segera melakukan audit dengan menggunakan auditor yang eligible untuk praktik di US-SEC. Masalah lainnya bagi Telkom adalah apabila Telkom menyatakan bahwa laporan keuangan 2002 belum diaudit, sedangkan laporan tersebut sudah disampaikan ke Bapepam dan telah diajukan kepada RUPS dan telah diterima oleh RUPS dan Telkom juga telah melakukan pembagian dividen dengan berdasarkan kepada laporan keuangan 2002 tersebut, maka Telkom harus melakukan berbagai koreksi terhadap laporan keuangan tersebut. Mengenai masalah reissuance dan consent letter ini kiranya perlu menjadi perhatian pihak yang terkait dengan masalah-masalah akuntansi dan audit, karena bukan tidak mungkin ketentuan ini menjadi sarana untuk saling menjatuhkan di antara para akuntan dan para auditor, meskipun ketika kasus Telkom ini terjadi, tidak terdapat ketentuan tentang kewajiban reissuance dan consent letter ini baik di peraturan Bapepam, Bursa efek, maupun ketentuan tentang audit laporan keuangan perusahaan yang dikeluarkan organisasi akuntan Indonesia. Pernah muncul pendapat agar dalam menyusun kontrak audit dengan auditor dimasukkan suatu klausula kewajiban untuk melakukan reissuance dan untuk memberikan consent letter di dalam kontrak antara auditor dengan perusahaan, namun akan timbul pertanyaan tentang independensi auditor apabila mereka bersedia menerima klausula tersebut. Masalah lainnya adalah apabila laporan tersebut diaudit oleh auditor yang berbeda maka Jurnal Hukum Vol.01, No.1 Tahun 2005


sudah dapat dipastikan akan terjadi perbedaan karena adanya perbedaan perlakuan akuntansi, dan apabila terjadi perbedaan, bagaimana perlakuan terhadap laporan yang lama, apakah akan dinyatakan salah, dan apabila dinyatakan salah bagaimana dengan laporan yang telah diterima oleh Bapepam dan RUPS, dan bagaimana dividen yang sudah dibagikan kepada para pemegang saham? Ternyata setelah PWC melakukan audit ulang terhadap laporan keuangan Telkom tahun 2002, banyak perbedaan yang terjadi, baik perbedaan angka maupun perbedaan perlakuan akuntansi, sehingga antara laporan yang diaudit oleh EP dengan yang diaudit oleh PWC terdapat perbedaan yang signifikan. Perbedaan tersebut bukan hanya pada laporan keuangan tahun 2002, akan tetapi juga meliputi laporan tahunan sebelumnya yaitu tahun 2001, yang diaudit oleh HTM-DTT. Karena terjadinya hal tersebut Telkom dianggap tidak memasukkan laporan Form 20-F pada waktunya, sehingga Telkom mendapat teguran dari NYSE, dan dimasukkan ke dalam daftar perusahaan yang terlambat menyampaikan laporan keuangan dengan ancaman akan di delist (dihapus dari pencatatan di NYSE). Setelah audit ulang selesai dilakukan Telkom memasukkan kembali From 20-F yang baru ke US-SEC, dan menyelenggarakan RUPS luar biasa untuk mendapatkan persetujuan RUPS atas laporan keuangan yang di audit ulang tersebut. Perbedaan yang terjadi pada laporan keuangan yang disajikan kembali juga menyangkut dividen tahun 2002 dan tahuntahun sebelumnya yang sudah dibagikan sehingga untuk mengatasi hal tersebut Telkom meminta RUPS untuk menyetujui perubahan persentase saja dari dividen yang dibagi tersebut sehingga jumlah nominalnya tidak berubah dan tidak ada pemegang saham yang harus mengembalikan dividen yang telah diterimanya. Apakah tindakan ini melanggar peraturan atau kaedah pengurusan perusahaan yang baik (good corporate governance) perlu dipelajari lebih lanjut. Yang menjadi pertanyaan di sini adalah apabila manajemen perusahaan dapat melakukan rekayasa angka atau persentasi dividen atau angka-angka laporan keuangan lainnya meski tidak merugikan pemegang saham, apakah tidak mungkin akan melakukan hal yang sama yang akan dapat merugikan pemegang saham? Hal ini lebih menyangkut masalah moral daripada masalah hukum formal. Tindakan yang mungkin diajukan oleh US-SEC adalah mempertanyakan adanya restatement laporan keuangan 2000 dan 2001,

bukan mengenai laporan keuangan 2002, karena Telkom telah mencabut kembali laporan tersebut dan dianggap tidak ada oleh SEC. Yang menjadi pertanyaan adalah mengenai certification yang ditandatangai oleh direksi pada Form 20-F yang lama. Apakah certification ini merupakan suatu dokumen yang ikut di tarik kembali oleh Telkom atau tidak. Kalau turut ditarik kembali maka direksi tidak dapat dipersalahkan membuat pernyataan palsu. Akan tetapi apabila tidak ditarik kembali maka akan dapat dikenakan pernyataan palsu menurut Sarbanes Oxley Act Section 906. 5. KESIMPULAN DAN PENUTUP Dilema yang menyangkut masalah consent dan reissuance ini akan terus dialami oleh perusahaan publik dual/global listing seperti Telkom. Kecenderungan yang terjadi adalah setiap auditor yang akan melakukan reissuance ataupun auditor anak perusahaan yang hasil audit-nya akan di refer oleh auditor perusahaan induk, akan meminta agar diberi kesempatan melakukan review atas laporan keuangan auditor perusahaan induk dan untuk itu auditor tersebut meminta pembayaran honorarium yang jumlahnya tidak kecil. Hal tersebut tentunya menambah beban perusahaan, dan yang dikhawaatirkan adalah kemungkinan terjadi biaya review tersebut akan lebih besar daripada biaya audit yang dikenakan oleh auditor perusahaan induk. Namun, bagaimanapun perusahaan tidak dapat terlepas dari dilema ini selama perusahaan tersebut masih terdaftar dan tercatat di Amerika Serikat. Perusahaan hanya dapat mengurangi risiko biaya tersebut antara lain dengan cara: • Perusahaan sebaiknya tidak mengganti auditor setiap tahun, paling tidak auditor perusahaan dipertahankan untuk jangka waktu tiga tahun. • Setelah akhir masa tiga tahun auditor tersebut diminta kesediaannya melakukan reissuance untuk tahun-tahun yang diperlukan dengan tidak mempersyaratkan biaya yang besar. • Sebaiknya auditor semua anak perusahaan adalah juga auditor yang mengaudit perusahaan induk. • Sebaiknya RUPS tidak mempersyaratkan ketentuan auditor lima besar, empat besar atau yang sejenisnya, namun cukup menentukan auditor yang memenuhi semua persyaratan audit perusahaan publik dalam dan luar negeri.

73

GLOBAL LISTING (Pelajaran dari Kasus PT Telekomunikasi Indonesia Tbk) - Asril Sitompul - Abstrak

Recommend Documents