rp
gemeente Eindhoven
Concernstaf Raadsbijlage nummer 224 Inboeknummer oxToox8x8 Beslisdatum BikW x november 2oox Dossiernummer x4s.aoS
Raadsbijlage Voorstel tot het sluiten van een convenant tussen N.V. Nutsbedrijf Regio Eindhoven, N.V. Gasbedrijf Regio Eindhoven (NRE/GRE) en haar aandeelhouders 1 Inleiding Gezien de sterke en ingrijpende bewegingen op de energiemarkt hebben de Raad van Commissarissen en de directie van N.V. NRE / N.V. GRE medio december 1999 op
basis van een strategische verkenning de aandeelhouders/gemeenten geadviseerd over te gaan tot verkoop van het ge)’ntegreerd nutsbedrijf (hierna NRE/GRE). Op 21 februari 2000 is door uw raad in beginsel ingestemd met de verkoop van de aandelen NRE/GRE (raadsbijlage nr. 34, d.d. 15 februari 2000). Op 17 april 2000 is door uw raad de bereidheid uitgesproken om voor de feitelijke verkoop van NRE/GRE in te zullen stemmen met een aandelenfusie (raadsbijlage nr. 78, d.d. 4 april 2000). Op 27 juni 2000 is door uw raad de verkoop van NRE/GRE aan Endesa bekrachtigd (raadsbijlage nr. 146, d.d. 27 juni 2000).
2 Probleemstelling Alvorens de verkoop definitief zijn beslag krijgt, moet aan diverse voorwaarden worden voldaan (completion conditions), waaronder de instemming van de minister van Economische Zaken. De minister heeft eind juni 2001 aangegeven niet te kunnen instemmen met het in december 2000 ingediende voorstel. Dit vanwege de op dat moment nog gaande zijnde parlementaire behandeling van de motie Crone c.s. In deze motie werd de minister verzocht wetgeving voor te bereiden op basis waarvan per 1 januari 2002 privatisering van een minderheidsbelang in energiedistributiebedrijven mogelijk moet worden gemaakt. Over deze motie bent u nader geinformeerd in de derde tussentijdse informatie over de afwikkeling van de verkoopovereenkomst aandelen NRE/GRE van 15 mei 2001.
Inmiddels is de parlementaire behandeling afgerond en zijn beleidsregels rond privatisering van energiedistributiebedrijven in het Staatsblad gepubliceerd. De voorwaarden waaronder geprivatiseerd kan worden zijn hiermee duidelijk. Na aanpassing van de bestaande verkoopcontracten aan de nieuwe beleidsregels zal een nieuw instemmingsverzoek worden ingediend. Het ziet er naar uit dat niet eerder dan in de loop van het eerste halfjaar van 2002 instemming kan worden verkregen. Nu de overname door Endesa veel langer op zich laat wachten dan was voorzien stelt de directie van N.V. NRE en N.V. GRE voor om nu overeenstemming te bereiken over een aantal maatregelen. Dit in het belang van de onderneming en haar aandeelhou-
Raadsbijlage nummer 224
ders. Dit onder meer vanwege het fiscale regime dat vanaf 1 januari 2002 voor het bedrijf van toepassing is. Daarom dient de overeenstemming zo spoedig mogelijk, doch in elk geval ruim voor het einde van dit jaar te zijn bereikt. De bedoelde maatregelen zijn gebundeld in een convenant. In dit raadsvoorstel worden de maatregelen nader belicht en wordt voorgesteld in te stemmen met het sluiten van voorliggend convenant tussen N.V. NRE/N.V. GRE en haar aandeelhouders.
3 Maatschappelijke effecten en het meetpunt voor succes De in het convenant voorgestelde maatregelen zijn ook noodzakelijk in het kader van de verkoop. Met het doorvoeren van de maatregelen wordt de geintegreerde onderneming verder gereed gemaakt voor de overdracht van de aandelen in 2002.
4 Wijze van aanpak/oplossingsrichting In het convenant zijn de volgende maatregelen opgenomen. a Fusie NREIGRE.
Als gevolg van gewijzigde wetgeving is de vrijstelling voor de vennootschapsbelasting voor energiebedrijven en haar dochtervennootschappen met ingang van 1 januari 1998 vervallen. De overgangsregeling voor energiebedrijven schrijft voor de jaren 1998 t/m 2001 een belastingtarief van 09o voor. Voor de jaren daarna zal een tarief van 359o van toepassing zijn. Teneinde reguliere fiscale compensatie te bewerkstelligen, wordt voorgesteld om de voorgenomen fusie tussen NRE en GRE in 2001 uit te voeren. Op 17 april 2000 is door uw raad reeds de bereidheid uitgesproken om voor de feitelijke verkoop van NRE/GRE in te zullen stemmen met een aandelenfusie tegen een ruilverhouding van 46,7 : 53,3. Uit deze aandelenfusie vloeit derhalve voort dat de verdeling van de aandelen bij de verkoop van het geintegreerde bedrijf komt te liggen in de verhouding gemeente Eindhoven 73,396 en de overige gemeenten 26,796.
b Uitkering van dividend over 2000. Nu de overdracht van de aandelen en betaling van de koopsom verder worden uitgesteld, zouden de aandeelhouders verstoken blijven van het dividend over 2000. De aandeelhouders GRE zijn thans met elkander overeengekomen, dat over het jaar 2000 alsnog een dividend van f 4,4 miljoen zou worden uitgekeerd. Voorts zal over het jaar 2000 nog een keer een bedrag van in totaal f 18,1 miljoen afgelost worden op de lening terzake van de concessievergoeding, waarvan f 9,3 miljoen voor de gemeente Eindhoven. Het totale dividend van GRE is f 5,1 miljoen lager dan begroot, wat voor Eindhoven een lagere uitkering van f 2,7 miljoen betekent. Dit wordt veroorzaakt door een correctie in verband met de verlieslatende contracten (zie punt c). Ter dekking van de gemiste inkomsten zal een bedrag van f 2,7 miljoen worden onttrokken aan de Reserve winstuitkering NRE/GRE, die is ingesteld om eventuele toekomstige verminderingen van de concessievergoedingen en winstuitkeringen op te vangen.
Raadsbijlage nummer 224
NRE zal over het jaar 2000 alsnog een dividend van f 6,6 miljoen aan haar aandeelhouders uitkeren. Voorts zal door NRE over het jaar 2000 nog een keer een bedrag van in totaal f 6,5 miljoen afgelost worden op de lening ter zake van de concessievergoeding. Een schema ligt voor u ter inzage.
Een overzicht van de uitbetalingen per gemeente alsmede de weergave van de restantschulden van de leningen terzake van de concessievergoeding is opgenomen in de bijlagen bij dit voorstel (ligt voor u ter inzage).
c Voorziening verliesiatende contracten. In 2000 is NRE geconfronteerd met een toekomstige winstderving, samenhangend met door NRE aangegane verkoopverplichtingen voor elektriciteit voor de jaren 2001 en 2002, zonder dat de benodigde elektriciteit werd ingekocht. De exacte omvang van de winstderving benevens de vraag voor wiens rekening dit komt, is nog onderwerp van overleg met Endesa. In verband met het uitstel van de overdracht van de aandelen zijn die onderhandelingen opgeschort. Over de verlieslatende contracten bent u nader geinformeerd in de eerste en tweede tussentijdse informatie over de afwikkeling van de verkoopovereenkomst aandelen NRE/GRE van 18 december 2000 en 5 maart 2001.
In de jaarrekening van NRE wordt in dit kader, conform het jaarrekeningrecht, een voorziening getroffen van f 63,1 miljoen. Dit bedrag is volgens de directie van NRE de meest redelijke schatting van het risico. Dit staat echter los van de vraag voor wiens rekening de schade dient te komen. Ook kan de feitelijke schade hoger of lager uitvallen. Overigens lijken de eerste ontwikkelingen te duiden op een enigszins lagere schade. Medio 1999 is door NRE een cross border lease transactie afgesloten met een Amerikaanse investeerder betreffende het gasnet. Het gasnet behoort tot de activa van NRE, waarvan de gemeente Eindhoven 1009o aandeelhouder is. Derhalve zou de opbrengst van de cross-border-lease transactie volledig aan NRE en daarmee aan de gemeente Eindhoven toekomen. Na intensief overleg tussen de gemeente Eindhoven en NRE is met het oog op de voorgenomen integratie tussen NRE en GRE besloten om, vooruitlopend op de gezamenlijkheid, een verdeelsleutel te hanteren. van de opbrengst van f 20,6 miljoen werd 509o binnen het bedrijf gereserveerd en de overige 509b werd gelijkelijk verdeeld over NRE en GRE en uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dit uitgangspunt van gezamenlijkheid zou ertoe leiden dat de aandeelhou-
ders van GRE thans eveneens meedelen in de verlieslatende contracten. Aangezien dit voor de aandeelhouders van GRE per saldo nadelig is, zien zij met terugwerkende kracht af van een aandeel in de opbrengst van de cross border lease. Het reeds ontvangen dividend zal worden verrekend met de uitkering van het dividend over 2000.
Raadsbij lage nummer 224
De totale bijdrage van de aandeelhouders GRE (de gemeente Eindhoven daaronder begrepen) in de verlieslatende contracten wordt vastgesteld op f 10,3 miljoen. Dit bedrag is voor 50%o gereserveerd binnen GRE en voor 509o reeds uitgekeerd aan de
aandeelhouders volgens de gebruikelijke verdeelsleutel (herrekend aantal aansluitingen). De somma komt ten goede aan de gemeente Eindhoven als bijdrage in het verlies ten gevolge van de in 2000 door NRE gesloten verliesgevende contracten. Het aandeel van de gemeente Eindhoven in het bedrag ad f 10,3 miljoen bedraagt f 5,15 miljoen, zodat de bijdrage van de overige GRE gemeenten f 5,15 miljoen bedraagt. Deze bijdrage wordt gerealiseerd door het verrekenen van de reeds uitgekeerde f 2,5 miljoen en het afzien van het nog gereserveerde gedeelte.
d Interim dividend/allocatie koopsom. Om na de fusie de vastgestelde ruilverhouding tussen de aandeelhouders van NRE/GRE ondanks de verlieslatende contracten te kunnen handhaven, worden de aandeelhouders GRE gecompenseerd door middel van een interim dividend ter grootte van f 49,8 miljoen of door een extra allocatie uit de van Endesa te ontvangen koopsom ten belope van hetzelfde bedrag. De gemeente Eindhoven ontvangt hiervan f 24,9 miljoen. Voor welke optie zal worden gekozen, hangt af van de houding van de fiscus ten opzichte van het uitkeren van het interim dividend. Als de eenmalige uitkering geschiedt in de vorm van een interim dividend kan deze uitkering, aangevuld met een onttrekking aan de Reserve winstuitkering NRE/GRE, dienen ter dekking van de geraamde dividendontvangsten voor 2001. Een schema ligt voor u ter inzage. e Ontbinding van de overeenkomsten inzake concessie. Door de Rijksoverheid is aan NRE en GRE een vergunning verleend voor levering van energie aan gebonden klanten (voor zolang deze categorie klanten bestaat). In dit kader wordt de fiscale haalbaarheid van de in 1996 overeengekomen afkoop van de concessievergoedingen niet langer hoog ingeschat. Voorgesteld wordt de bijbehorende overeenkomsten te ontbinden met ingang van 1 januari 2001. Het betreft ontbinding van de volgende overeenkomsten: de oprichtings- annex samenwerkingsovereenkomst; de concessieovereenkomst; de nadere overeenkomst;
de geldleningovereenkomsten. In de met Endesa overeengekomen koopsom is rekening gehouden met de ontbinding van vorenbedoelde overeenkomsten. Bij de verkoop medio 2000 bestond de te ontvangen koopsom uit twee componenten: een netto koopsom en een gedeelte gerelateerd aan de concessieovereenkomsten. In de nieuwe te ontvangen koopsom zullen deze componenten worden samengevoegd. De allocatie van de nieuwe te ontvangen koopsom zal plaatsvinden op basis van de oorspronkelijk voorziene verdeling en derhalve niet volledig op basis van
rp
Raadsbijlage nummer 224
de nieuwe eigendomsverhoudingen in het gefuseerde energiebedrijf (bijlage ligt voor u ter inzage).
5 Financiele gevolgen en risico’ s Het convenant heeft een positief effect op de financiele positie van de aandeelhouders van NRE/GRE. In dit kader wordt nog wel opgemerkt dat de bruto verkoopprijs van de aandelen mede wordt bepaald op basis van de kaspositie (net cash) van NRE/GRE op het moment van overdracht. Voorzover de eenmalige uitkering aan de GRE aandeelhouders in verband met de verliesgevende contracten geschiedt in de vorm van een interim dividend, komt deze in mindering op de uiteindelijk te ontvangen verkoopsom, omdat de kaspositie met het uit te keren dividend wordt verminderd. De (verwachte) winst over 2001 heeft een positief effect op de verkoopsom.
6 Overige aspecten Bij de behandeling van de ontwerpwetgeving inzake de privatisering van de energiesector in de Tweede Kamer is op 10 april 2001 een motie aangenomen waarin de minister van Economische Zaken wordt verzocht wetgeving voor te bereiden op basis waarvan per 1 januari 2002 privatisering van een minderheidsbelang in netwerkbedrijven mogelijk moet worden gemaakt. Inmiddels zijn, zoals reeds eerder vermeld, door de minister nieuwe beleidsregels afgekondigd. Het blote eigendom van het net dient in deze beleidsregels te blijven bij dan wel te worden overgedragen aan lokale overheden. Het economisch eigendom van het net kan worden geprivatiseerd voor 4996 tot 2004 en daarna, als aan een aantal criteria is voldaan, voor 100%o. DTe ziet
hierop toe. De buitenlandse koper heeft recht op het resultaat van netbeheer en heeft de mogelijkheid om het netbeheer volledig te consolideren volgens internationale accounting maatstaven. Aan commissarissen van netbeheer worden kwaliteitseisen gesteld en hun benoeming moet worden goedgekeurd door DTe. Tenslotte worden harde criteria geformuleerd waaronder in 2004 volledige overdracht kan worden gerealiseerd. Naar verwachting kan overdracht van de aandelen van NRE/GRE aan Endesa binnen de voorgestelde beleidsregels in tranches gerealiseerd worden. Het Beleidsteam NRE/GRE zal hiertoe de benodigde kaders scheppen. Inmiddels is de termijn voor het vervullen van de completion conditions verlengd tot 31 januari 2002.
7 Resultaten van overleg / inspraak Het convenant heeft de instemming van Endesa.
8 Communicatie Niet van toepassing.
9 Advisering raadscommissie(s) De commissies voor bestuurlijke aangelegenheden, openbare orde en veiligheid, voor sociale en economische zaken en middelen hebben wij over dit voorstel
rp
Raadsbijlage nummer 224
gehoord. Het advies ligt voor u ter inzage. De meerderheid in de commissies stemt in met het voorstel. Een minderheid behoudt haar stem voor tot de raadsbehandeling. Een andere minderheid stemt niet in met het voorstel.
10 Voorstel Wij stellen u voor in te stemmen met het sluiten van het voorliggend convenant tussen N.V. NRE, N.V. GRE en haar aandeelhouders.
Een ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan.
Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
R. Welschen, burgemeester.
C. Tetteroo, secretaris.
Raadsbijlage nummer 224
4+
Besluii De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 2 november 2001, nr. 224; gelet op de adviezen van de commissies voor bestuurlijke aangelegenheden, openbare orde en veiligheid, voor sociale en economische zaken en middelen; besluit: 1 in te stemmen met het sluiten van het convenant tussen N.V. NRE, N.V, GRE en haar aandeelhouders (versie 1 oktober 2001) en de daarin verwoorde beslispunten ten aanzien van: a de fusie tussen de N.V. NRE en de N.V. GRE;
b de uitkering van het dividend over 2000; c het treffen van een voorziening verlieslatende contracten in de jaarrekening 2000 van N.V. NRE;
d de uitkering van een interim dividend/allocatie koopsom aan de aandeelhouders van N.V. GRE;
e de ontbinding van de overeenkomsten inzake concessie en uitkering van de annuiteit over het jaar 2000; 2 het college van burgemeester en wethouders te machtigen tot afwikkeling van het convenant.
Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 6 november 2001.
R. Welschen, voorzitter.
C. Tetteroo, secretaris.
EE01032149
