30
III Verklaring inzake deugdelijk bestuur
eenstemming gebracht met verschillende
die gelegenheid tevens zijn beleid inzake
Koninklijke Besluiten genomen in uitvoe-
de voorkoming van marktmisbruik (afde-
ring van de Europese regels inzake markt-
ling 5 van het Charter) verscherpt door de
misbruik;
invoering van een verbod op ‘short selling’
• op 15 januari 2008 heeft de raad van
en speculatieve handel in aandelen.
1. Algemeen
bestuur artikel 3.2.2. (b) van het Char-
Ackermans & van Haaren hanteert als
ter aangepast ter verduidelijking van de
Het
referentiecode
procedure inzake onderzoek naar onregel-
(Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd
matigheden;
worden op de website van de vennootschap
de
Belgische
Corporate
Governance Code (de ‘Code’), zoals be-
Charter
kan
in
drie
talen
kendgemaakt op 12 maart 2009. De Code
• op 12 januari 2010 werd het Charter aan-
kan geraadpleegd worden op de website
gepast aan de nieuwe Code en aan de
van de Commissie Corporate Governance
nieuwe onafhankelijkheidscriteria van arti-
Dit hoofdstuk (de ‘Verklaring inzake Deug-
(www.corporategovernancecommittee.be).
kel 526ter W.Venn.;
delijk Bestuur’) bevat de informatie zoals
(www.avh.be).
• op 4 oktober 2011 heeft de raad van be-
bedoeld in de artikelen 96, §2 en 119, twee-
Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur
stuur beraadslaagd over de aanpassing van
de lid, 7° W.Venn. In dit hoofdstuk wordt
van Ackermans & van Haaren het eerste
het Charter aan de Wet van 6 april 2010
voorts, overeenkomstig de voorschriften
Corporate Governance Charter (‘Charter’)
tot versterking van het deugdelijk bestuur
van de Code, bijzondere aandacht besteed
goedgekeurd.
bij de genoteerde vennootschappen en de
aan feitelijke informatie omtrent deugdelijk
Wet van 20 december 2010 betreffende
bestuur en wordt uitleg gegeven over de
De raad van bestuur heeft dit Charter nadien
de uitoefening van bepaalde rechten van
afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar
verschillende malen aangepast:
aandeelhouders van genoteerde vennoot-
op bepaalde bepalingen van de Code over-
• op 18 april 2006 werd het Charter in over-
schappen. De raad van bestuur heeft bij
eenkomstig het ‘pas toe of leg uit’- principe.
Raad van bestuur - van links naar rechts: Pierre Macharis, Pierre Willaert, Teun Jurgens, Julien Pestiaux, Jacques Delen, Luc Bertrand, Frederic van Haaren, Thierry van Baren
2. Raad van bestuur 31
2.1 Samenstelling
Naam
Geboren
Aard mandaat
Einde mandaat
Jacques Delen
1949
Voorzitter, niet-uitvoerend
2016
Luc Bertrand
1951
Uitvoerend
2013
Teun Jurgens
1948
Niet-uitvoerend
2014
Pierre Macharis
1962
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2016
Julien Pestiaux
1979
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2015
Thierry van Baren
1967
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2014
Frederic van Haaren
1960
Niet-uitvoerend
2013
Pierre Willaert
1959
Niet-uitvoerend
2016
Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in
gium. Luc Bertrand is tevens actief op maat-
en voorzitter van het directiecomité van
1976 het diploma van wisselagent. Jacques
schappelijk vlak, hij is o.m. voorzitter van
VPK Packaging Group, een verticaal geïnte-
Delen is voorzitter van het directiecomité
Guberna (Belgian Governance Institute) en
greerde verpakkingsgroep met hoofdzetel in
van Bank Delen. Hij is tevens bestuurder van
van Middelheim Promotors en is lid van een
België. Pierre Macharis is tevens voorzitter
de beursgenoteerde plantagegroep Sipef en
aantal andere raden van bestuur van vereni-
van Cobelpa, de Belgische vereniging van
van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen
gingen zonder winstoogmerk en publieke
papier- en pulpproducerende bedrijven, en
werd in 1992 benoemd tot bestuurder van
instellingen zoals KU Leuven, Instituut de
is bestuurder bij AXA Belgium en CEPI, de
Ackermans & van Haaren en is sinds 2011
Duve, Instituut voor Tropische Geneeskun-
Europese vereniging van papier- en pulppro-
voorzitter van de raad van bestuur.
de en Museum Mayer van den Bergh. Luc
ducerende bedrijven. Pierre Macharis werd
Bertrand werd in 1985 benoemd tot be-
in 2004 benoemd tot bestuurder van Acker-
stuurder van Ackermans & van Haaren.
mans & van Haaren en is sinds 2011 voorzit-
Luc Bertrand (°1951, Belg) is voorzitter van
ter van het remuneratiecomité.
het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde in 1974 af als handels-
Teun Jurgens (°1948, Nederlander) stu-
ingenieur (KU Leuven). Luc Bertrand startte
deerde af als landbouwkundig ingenieur
Julien
zijn loopbaan bij Bankers Trust, waar hij de
aan de Rijks Hogere Landbouwschool in
deerde in 2003 af als burgerlijk ingeni-
functie bekleedde van Vice-President en
Groningen (Nederland). Hij was lid van het
eur electromechanica (specialisatie ener-
Regional Sales Manager, Northern Europe.
management team van Banque Paribas
gie) aan de Université Catholique de
Sinds 1986 is hij actief bij Ackermans & van
Nederland en oprichter van Delta Mer-
Louvain (2003) en behaalde eveneens
Haaren. Hij bekleedt verschillende bestuurs-
gers & Acquisitions. Teun Jurgens werd
een Master in engineering management
mandaten binnen de groep Ackermans &
in 1996 benoemd tot bestuurder van
aan
van Haaren, alsook daarbuiten. Hij is onder
Ackermans & van Haaren.
Staten). Julien Pestiaux is gespecialiseerd in
de
Pestiaux
Cornell
(°1979,
University
Belg)
stu-
(Verenigde
energie- en klimaatthema’s en is partner bij
meer voorzitter van de raad van bestuur van Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde
Climact, een bureau dat advies verleent rond
nim en Leasinvest Real Estate en is bestuur-
af als licentiaat in de handels- en financi-
deze thema’s. In opdracht van de federale
der van Sipef, Atenor Group en Groupe Flo.
ële wetenschappen (1986) en behaalde te-
overheid werkt hij momenteel o.a. aan een
Buiten de groep bekleedt Luc Bertrand be-
vens het diploma van industrieel ingenieur
strategisch plan inzake duurzame energie in
stuursmandaten bij Schroeders en ING Bel-
in automatisering (1983). Hij is thans CEO
België, in samenwerking met het “Depart-
DEME, Dredging International, Finaxis, Sofi-
Jaarverslag 2012
32
ment for Energy and Climate Change” in
De mandaten van Luc Bertrand en Frede-
het VK. Hij was voordien 5 jaar actief als con-
ric van Haaren verstrijken op de gewone
sultant en projectleider bij McKinsey & C°.
algemene vergadering van 27 mei 2013.
Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot
De raad van bestuur zal aan de gewone
bestuurder van Ackermans & van Haaren en
algemene
is lid van het auditcomité.
mandaat te hernieuwen voor een periode
vergadering
voorstellen
hun
de rapportering verzorgd door het executief comité, • de buitenbalansverplichtingen besproken, en • de samenstelling van het executief comité gewijzigd.
van 4 jaar. Thierry van Baren (°1967, Fransman/Ne-
De raad van bestuur heeft in 2012 de ma-
derlander) is licentiaat en geaggregeerde
2.2 Onafhankelijke bestuurders
nagement teams van Anima Care, Hertel
in de filosofie en behaalde een MBA aan
• Pierre Macharis
Holding, DEME, Algemene Aannemingen
de Solvay Business School. Hij is thans zelf-
• Julien Pestiaux
Van Laere, Extensa Group en Leasinvest
standig consultant. Thierry van Baren werd
• Thierry van Baren
Real Estate uitgenodigd voor een presen-
in 2006 benoemd tot bestuurder van Acker-
tatie over de algemene stand van zaken
mans & van Haaren. Hij is lid van het audit-
Pierre Macharis, Julien Pestiaux en Thierry
van het betrokken bedrijf of een concrete
comité en van het remuneratiecomité.
van Baren beantwoorden aan de onafhan-
investering. De raad van bestuur heeft te-
kelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.
vens tijdens het voorbije boekjaar belang-
Frederic van Haaren (°1960, Belg) is zelf-
rijke investerings- (kapitaalverhoging Hertel
standig ondernemer en lid van de gemeen-
2.3 Overige bestuurders
Holding, kapitaalverhoging Anima Care) en
teraad van de Gemeente Kapellen. Hij is
• Luc Bertrand
desinvesteringsbeslissingen (Alural Belgium,
tevens actief als bestuurder van verschil-
• Jacques Delen
AR Metallizing en Spano Invest) genomen.
lende vennootschappen en verenigingen.
• Teun Jurgens
Zo bekleedt hij onder meer een bestuurs-
• Frederic van Haaren
Op de vergadering van 11 december 2012
mandaat bij water-link, is hij voorzitter van
• Pierre Willaert
heeft de raad van bestuur samen met het
de vzw Consultatiebureau voor het Jonge
executief comité beraadslaagd over de stra-
Kind te Kapellen, van Basisschool Zonnekind
Luc Bertrand en Jacques Delen zijn bestuur-
te Kalmthout, van Bosgroepen Antwerpen
ders van Scaldis Invest, die met een parti-
Noord en lid van de politieraad van de po-
cipatie van 33% de voornaamste aandeel-
Op periodieke basis vinden de evaluatiepro-
litiezone Noord. Frederic van Haaren werd
houder is van Ackermans & van Haaren. Luc
cedures binnen de raad van bestuur plaats
in 1993 benoemd tot bestuurder van Acker-
Bertrand is tevens bestuurder van Belfimas,
overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter.
mans & van Haaren en is lid van het remu-
die met een participatie van 91,35% Scaldis
Deze geschieden op initiatief en onder lei-
neratiecomité.
Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas
ding van de voorzitter. De jaarlijkse evaluatie
zijn holdingvennootschappen die uitsluitend
door de niet-uitvoerende bestuurders van
Pierre Willaert (°1959, Belg) is licenti-
(rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in
de relatie tussen de raad van bestuur en het
aat in de handels- en financiële weten-
aandelen Ackermans & van Haaren.
executief comité vond plaats op 28 maart
schappen en behaalde het diploma van
tegie van de groep.
2012, in afwezigheid van de uitvoerende
de Belgische Vereniging van Financiële
2.4 Activiteitenverslag
bestuurder. De niet-uitvoerende bestuurders
Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog
De raad van bestuur is in 2012 negen maal
hebben bij deze gelegenheid hun algemene
steeds lid is. Hij was lange tijd actief als
bijeengekomen. De gemiddelde aanwezig-
tevredenheid uitgedrukt over de goede sa-
financieel analist bij Bank Puilaetco. La-
heid bedroeg 98,61%. Frederic van Haaren
menwerking tussen beide organen en heb-
ter werd hij er verantwoordelijk voor het
heeft niet kunnen deelnemen aan de bijko-
ben in dat verband enkele suggesties over-
departement institutioneel beheer. Pierre
mende vergadering van de raad van bestuur
gemaakt aan de uitvoerende bestuurder.
Willaert was beherend vennoot en lid van
van 11 december 2012.
het auditcomité van Bank Puilaetco tot in
De raad van bestuur heeft in 2012 o.m.
2004. Hij is ook bestuurder bij Tein Tech-
• het budget voor het lopende boekjaar be-
nology, een Brussels ICT bedrijf, dat onder
sproken en op geregelde tijdstippen geac-
De raad van bestuur heeft zijn beleid in-
tualiseerd,
zake verrichtingen tussen Ackermans & van
meer gespecialiseerd is in videobewaking.
2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten
Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot
• de resultaten van de groep en de ontwik-
Haaren of een met haar verbonden vennoot-
bestuurder van Ackermans & van Haaren en
keling van de activiteiten van de verschil-
schap enerzijds, en leden van de raad van
is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.
lende participaties opgevolgd op basis van
bestuur of van het executief comité (of hun
3.2 Activiteitenverslag
naaste familieleden) anderzijds, die aanlei-
• Pierre Willaert (°1959) is licentiaat in de
ding kunnen geven tot belangenconflicten
handels- en financiële wetenschappen
Het auditcomité is in 2012 4 maal bijeenge-
(al dan niet in de zin van het W.Venn.) be-
en behaalde het diploma van de Belgi-
komen en was telkens voltallig.
kendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9.
sche Vereniging van Financiële Analisten
en 4.7.). In 2012 dienden geen beslissingen
(ABAF-BVFA), waarvan hij nog steeds lid
Op 27 februari en 20 augustus 2012 heeft
te worden genomen die aanleiding gaven
is. Hij was lange tijd actief als financieel
het auditcomité zich, in aanwezigheid van de
tot toepassing van dit beleid.
analist bij Bank Puilaetco. Later werd hij
financiële directie en de commissaris, hoofd-
er verantwoordelijk voor het departement
zakelijk gebogen over zowel het rapporterings-
2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties
institutioneel beheer. Pierre Willaert was
proces als de analyse van, respectievelijk, de
beherend vennoot en lid van het audit-
jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering.
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake
comité van Bank Puilaetco tot in 2004.
De leden van het auditcomité ontvingen voor-
de voorkoming van marktmisbruik bekend-
Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot
afgaandelijk de beschikbare verslagen van de
gemaakt in het Charter (afdeling 5).
bestuurder van Ackermans & van Haaren
auditcomités van de operationele dochterven-
en is sinds 2004 voorzitter van het audit-
nootschappen van Ackermans & van Haaren.
comité.
Het auditcomité van 21 maart 2012 was voor-
3. Auditcomité
• Julien Pestiaux (°1979) studeerde af als
3.1 Samenstelling Voorzitter
namelijk gewijd aan de financiële verslaggeving
electromechanica
zoals opgenomen in het jaarverslag van 2011
(specialisatie energie) aan de Université
en de toetsing van de ‘één-op-één’-regel m.b.t.
Pierre Willaert
Catholique de Louvain (2003) en be-
de niet-auditdiensten geleverd door Ernst &
Niet-uitvoerend bestuurder
haalde eveneens een Master in enginee-
Young.
Julien Pestiaux
burgerlijk
ingenieur
ring management aan de Cornell University (Verenigde Staten). De nadruk van de
Tijdens de vergadering van het auditcomité
Master in engineering management lag
van 11 december 2012 kwam de verslagge-
op financiële en economische analyses.
ving over de interne auditwerkzaamheden
Thierry van Baren
Een belangrijk deel van de cursussen werd
aan bod. Voorts heeft het auditcomité een
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
dan ook gegeven aan de “Johnson Gra-
update inzake interne controle en risicobe-
duate School of Management” van Cor-
heer, de ICT-infrastructuur en de binnen de
nell. Julien Pestiaux is partner bij Climact,
groep bestaande optieplannen en buitenba-
een bureau dat advies verleent rond ener-
lansverplichtingen besproken. Tot slot werd
Alle leden van het auditcomité beschikken
gie- en klimaatthema’s met talrijke klan-
de interne auditplanning voor het boekjaar
over de nodige deskundigheid op het ge-
ten uit de bedrijfswereld. Voordien was hij
2013 goedgekeurd.
bied van boekhouding en audit:
5 jaar actief als consultant en projectlei-
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
der bij McKinsey & C° waar hij vertrouwd
Het auditcomité bracht stelselmatig en uit-
geraakt is met de verschillende aspecten
gebreid verslag uit over de uitoefening van
van boekhouding. Julien Pestiaux werd in
zijn taken aan de raad van bestuur.
2011 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. • Thierry van Baren (°1967) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in ‘Finance’, ‘Financial Accounting’ en ‘Managerial Accounting’. Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boekhouding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.
33
Jaarverslag 2012
4. Remuneratiecomité
Delen, Pierre Macharis (als onafhankelijk be-
ven (1990) en een MBA aan Insead (1993).
stuurder) en Pierre Willaert voor te dragen
Voor hij in 1995 Ackermans & van Haaren
aan de gewone algemene vergadering van
vervoegde, was hij als advocaat verbonden
29 mei 2012 met het oog op hun herbenoe-
aan Loeff Claeys Verbeke en actief als con-
Pierre Macharis
ming.
sultant bij Boston Consulting Group.
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
6. Executief comité
Tom Bamelis (°1966, Belg) is CFO en lid van
34
4.1 Samenstelling Voorzitter
Thierry van Baren Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Frederic van Haaren Niet-uitvoerend bestuurder
het executief comité van Ackermans & van
6.1 Samenstelling
Haaren. Na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven, 1988), behaalde hij nog een
Voorzitter
Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage
Master in Financial Management (1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross en Group Bruxelles Lambert en begon in 1999 bij Ackermans & van Haaren.
Piet Dejonghe
4.2 Activiteitenverslag In 2012 is het remuneratiecomité twee maal bijeengekomen, m.n. op 28 maart 2012 en op 13 november 2012, en was telkens vol-
Koen Janssen (sinds 1 april 2012) Jan Suykens
tallig.
Koen Janssen (°1970, Belg) is sinds 1 april 2012 lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij is burgerlijk ingenieur electromechanica (KU Leuven, 1993) en behaalde nadien nog een MBA
Jacques Delen, voorzitter van de raad van
aan IEFSI (Frankrijk, 1994). Hij werkte voor
Het remuneratiecomité heeft op zijn verga-
bestuur, woont de vergaderingen van het
Recticel, ING Investment Banking en ING Pri-
dering van 28 maart 2012 het ontwerp van
executief comité als waarnemer bij.
vate Equity voor hij in 2001 Ackermans &
remuneratieverslag, dat overeenkomstig ar-
van Haaren vervoegde.
tikel 96, §3 W.Venn. een specifiek onderdeel
Jan Suykens (°1960, Belg) is lid van het
vormt van de Verklaring inzake deugdelijk
executief comité van Ackermans & van
6.2 Activiteitenverslag
bestuur, besproken en heeft erop toege-
Haaren. Hij is licentiaat in de toegepaste
Het executief comité is in 2012 20 maal
zien dat het ontwerpverslag alle wettelijke
economische wetenschappen (UFSIA, 1982)
bijeengekomen. De gemiddelde aanwezig-
gegevens bevat. Het comité heeft voorts de
en behaalde aansluitend een MBA aan de
heidsgraad bedroeg 95,83%. Het executief
betaling van de variabele vergoeding aan de
Colombia University (1984). Hij werkte een
comité is o.m. verantwoordelijk voor het da-
leden van het executief comité getoetst aan
aantal jaren bij Generale Bank in Corporate
gelijks bestuur van Ackermans & van Haaren
de aanbevelingen die het daaromtrent had
en Investment Banking vooraleer hij in 1990
en bereidt de beslissingen voor die door de
gemaakt op zijn vergadering van 15 novem-
Ackermans & van Haaren vervoegde.
raad van bestuur moeten worden genomen.
ber 2011. Piet Bevernage (°1968, Belg) is secretaris-
Tijdens het voorbije boekjaar heeft het exe-
Op de vergadering van 13 november 2012
generaal en lid van het executief comité van
cutief comité de deelname aan de raden van
heeft het comité de vaste en variabele ver-
Ackermans & van Haaren. Hij behaalde een
bestuur van de dochtervennootschappen
goeding van de leden van het executief
licentiaat in de rechten (KU Leuven, 1991)
voorbereid en opgevolgd, nieuwe investe-
comité voor 2013, de vergoeding van de
en een LLM aan de University of Chicago
ringsvoorstellen bestudeerd (zowel bij de
bestuurders en de aan de leden van het exe-
Law School (1992). Hij werkte eerst als ad-
huidige deelnemingen als daarbuiten), be-
cutief comité toe te kennen aantal aande-
vocaat in de Corporate en M&A-afdeling
paalde desinvesteringen goedgekeurd, de
lenopties besproken en terzake aanbevelin-
van Loeff Claeys Verbeke vooraleer hij in
trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse finan-
gen gericht aan de raad van bestuur.
1995 Ackermans & van Haaren vervoegde.
ciële verslaggeving voorbereid en de impact
5. Benoemingscomité
Piet Dejonghe (°1966, Belg) is lid van het
De raad van bestuur heeft op 29 februari
executief comité van Ackermans & van Haa-
2012 beraadslaagd als benoemingscomité
ren. Na zijn studies als licentiaat in de rech-
en heeft, overeenkomstig de procedure van
ten (KU Leuven, 1989), behaalde hij nog een
artikel 2.2.2. van het Charter, beslist Jacques
postgraduaat bedrijfskunde aan de KU Leu-
van voor de vennootschap relevante wetswijzigingen bestudeerd.
7. Interne en externe audit
controle en beheerssystemen inzake finan-
vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren
7.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle en beheerssystemen i.v.m. het proces van financiële verslaggeving en opstelling van de geconsolideerde jaarrekening
en Christel Weymeersch. De commissaris
De raad van bestuur van Ackermans & van
waarin interne controle en risicobeheerssys-
verzorgt de externe audit (zowel op de ge-
Haaren is verantwoordelijk voor de evaluatie
temen worden opgezet. Het bestaat uit de
consolideerde als op de enkelvoudige cijfers)
van de doeltreffendheid van de systemen
volgende elementen:
van Ackermans & van Haaren en rapporteert
van interne controle en risicobeheer.
tweemaal per jaar aan de raad van bestuur.
Via het bestaande systeem beoogt de raad
a. Integriteit en ethiek
De commissaris werd benoemd op de gewo-
van bestuur op het niveau van de groep te
De familiale waarden die aan de basis lig-
ne algemene vergadering van 25 mei 2010
waken over het behalen van de groepsdoel-
gen van het succes van de groep vertalen
voor een termijn van drie jaar, die verstrijkt
stellingen en op het niveau van de doch-
zich vandaag in een respectvolle relatie tus-
op de gewone algemene vergadering van
tervennootschappen erop toe te zien dat
sen de verschillende belanghebbenden: de
27 mei 2013. Op zijn vergadering van 26
er passende systemen werden ingevoerd
aandeelhouders, het management, de raad
februari 2013 heeft de raad van bestuur, op
die rekening houden met de aard van de
van bestuur en het personeel, maar ook
aanbeveling van het auditcomité, besloten
betrokken vennootschap (omvang, type
de commerciële partners. Deze waarden
aan de gewone algemene vergadering voor
activiteiten, ...) en diens verhouding met
worden dagelijks uitgedragen door het ma-
te stellen het mandaat van Ernst & Young,
Ackermans & van Haaren (controlebelang,
nagement, maar worden tevens expliciet op-
vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren,
aandeelhoudersovereenkomst, ...).
genomen in de “Interne bedrijfsrichtlijnen”
te hernieuwen voor een termijn van drie jaar.
Gelet op de gediversifieerde portefeuille
zodat deze voor iedereen duidelijk zijn.
7.1 Externe audit De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA,
ciële verslaggeving pogen maximaal te voldoen aan deze vereisten.
7.3.1 Controle-omgeving De controle-omgeving vormt het kader
enerzijds en het beperkte personeelsbestand In 2012 werd aan de commissaris een jaar-
van de holding anderzijds werd geopteerd
b. Bekwaamheden
lijkse vergoeding betaald voor de controle
voor een aangepast model van interne con-
Een andere hoeksteen van het beleid bij
van de enkelvoudige en de geconsolideerde
trole dat echter alle essentiële onderdelen
Ackermans & van Haaren is het samenwer-
jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren
bevat van een klassiek systeem. Het systeem
ken in een professioneel team. Er wordt
van 43.260 euro (excl. btw). Daarnaast werd
van interne controle en riscobeheersing
bijzondere aandacht besteed aan een even-
een bijkomende vergoeding betaald van
wordt gekenmerkt door een transparante
wichtige en kwaliteitsvolle invulling van de
17.980 euro (excl. btw) aan Ernst & Young
en collegiale structuur. Het executief co-
verschillende functies binnen de organisatie.
Tax Consultants voor fiscale adviezen en
mité beraadslaagt en beslist op consensu-
Daarnaast gaat ook de nodige aandacht
5.750 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Be-
ele wijze. Risico’s worden daarbij op een
naar opleidingen om ervoor te zorgen dat
drijfsrevisoren voor diverse werkzaamheden.
voortschrijdende wijze geïdentificeerd en op
kennis steeds verder wordt aangescherpt.
een adequate wijze geanalyseerd. Gepaste
Kwaliteitsvolle mensen met de juiste erva-
De totale vergoeding voor auditwerkzaam-
maatregelen worden hierop voorgesteld om
ring en ingesteldheid in de juiste functie vor-
heden die in het afgelopen boekjaar werd
de geïdentificeerde risico’s ofwel te aan-
men de basis van het systeem van interne
betaald aan Ernst & Young door Ackermans
vaarden, te beperken, over te dragen of te
controle en risicobeheersing van de groep.
& van Haaren en haar geconsolideerde
vermijden. Deze evaluaties en beslissingen
Dit geldt evenzeer op het niveau van de raad
dochtervennootschappen (inclusief de hier-
worden duidelijk genotuleerd en gedocu-
van bestuur en het auditcomité waar ernaar
boven reeds vermelde 43.260 euro) bedroeg
menteerd zodat een strikte opvolging mo-
gestreefd wordt dat de achtergrond en erva-
734.756 euro.
gelijk is.
ring van de leden complementair is.
De raad van bestuur is voorts van oordeel
7.2 Interne audit
dat het tijdig verstrekken van volledige, be-
c. Bestuursorgaan/auditcomité
De interne audit wordt uitgeoefend door de
trouwbare en relevante financiële informa-
De werking en de verantwoordelijkheden
group controllers, Hilde Delabie en Ben De
tie, in overeenstemming met IFRS en met de
van de raad van bestuur en bij uitbreiding
Voecht, die rapporteren aan het executief
andere Belgische verslaggevingsvereisten,
diens adviserende comités, waaronder het
comité. Minstens één keer per jaar brengen
aan alle interne en externe belanghebben-
auditcomité, worden duidelijk omschreven
de group controllers rechtstreeks verslag uit
den een essentieel onderdeel vormt van zijn
in het Charter. Zo wordt beschreven dat
aan het auditcomité.
beleid van deugdelijk bestuur. De interne
het auditcomité controle uitoefent op de
35
Jaarverslag 2012
36
financiële verslaggeving van de groep, het
nootschappen met deadlines en uniforme
waarderingsregels moeten een aantal kwa-
systeem van interne controle en risicobe-
opmaak en waarderingsregels en een ex-
liteitsrisico’s opvangen op het niveau van de
heer, de werking van de interne audit en de
terne audit op de halfjaar- en de jaarcijfers
rapporteringen vanwege de dochtervennoot-
externe audit.
die ook rekening houdt met elementen van
schappen.
interne controle en risicobeheer op niveau d. Organisatiestructuur, verantwoorde-
van de betrokken vennootschap.
Daarnaast bestaat ook een cyclus van externe
lijkheden en bevoegdheden
Risico’s op vlak van informatievoorziening:
audit op zowel de geconsolideerde groepsrap-
Zoals reeds aangegeven heeft Ackermans &
deze worden ondervangen door een perio-
portering als op de rapportering van de doch-
van Haaren op groepsniveau een zeer trans-
dieke IT audit, een pro-actieve aanpak door
tervennootschappen. Deze externe controle
parante organisatiestructuur waarbij beslis-
implementatie van updates, back-up voor-
heeft tevens tot doel een evaluatie te maken
singen collegiaal worden genomen door het
zieningen en tijdige testen van de IT-infra-
van de doeltreffendheid van de systemen van
executief comité. De organisatiestructuur en
structuur. Ook werden business continuity
interne controle en risicobeheersing op het
bevoegdheden worden duidelijk omschre-
en disaster recovery plannen voorzien.
niveau van de dochterondernemingen en hier-
ven in de “Interne bedrijfsrichtlijnen”.
Risico’s op vlak van wijzigende regelgeving:
over te rapporteren aan de commissaris van
deze worden ondervangen door een strikte
Ackermans & van Haaren.
7.3.2 Risicobeheersproces
opvolging van het wetgevend kader inzake
De risico’s op vlak van financiële verslagge-
financiële rapportering alsook een pro-actie-
Tenslotte bestaat er een systeem van intern
ving werden geïdentificeerd en zijn op te
ve dialoog met de commissaris.
nazicht van de financiële rapportering door de
delen in een aantal categorieën.
Tenslotte is er nog het integriteitsrisico dat
verschillende beleids- en bestuursniveaus. Dit
Risico’s op niveau van de dochtervennoot-
wordt opgevangen door een maximale
nazicht wordt afgerond voorafgaand aan de
schappen: deze zijn typisch zeer divers en
integratie van boekhouding en rapporte-
externe verslaggeving.
worden opgevangen door deelname door
ringssoftware, een uitgebreide interne rap-
de 'investment managers' van Ackermans
portering op verschillende niveaus en een
Wijzigingen in het wetgevend kader inzake
& van Haaren aan de vergaderingen van de
pro-actieve evaluatie van complexe en be-
financiële verslaggeving worden van nabij op-
raden van bestuur en adviserende comités
langrijke transacties.
gevolgd en de impact op de groepsrapporte-
van de dochtervennootschappen, duidelijke rapporteringsinstructies aan de dochterven-
ring wordt pro-actief besproken met de finan-
7.3.3 Controle-activiteiten
ciële directie en de externe auditor.
Zoals hierboven bij de bespreking van de rivlak van de financiële verslaggeving verschil-
7.3.4 Informatie en communicatie
lende controles ingebouwd om maximaal te
In het Charter wordt bepaald dat elke me-
kunnen voldoen aan de gestelde doelen in-
dewerker van Ackermans & van Haaren zich
zake deze verslaggeving.
rechtstreeks kan richten tot de voorzitter van
sico’s reeds werd aangegeven worden op het
de raad van bestuur en/of de voorzitter van Vooreerst worden een aantal basiscontroles
het auditcomité om hen in te lichten over
zoals functiescheiding en bevoegdheidsde-
mogelijke onregelmatigheden inzake finan-
legatie voorzien in de administratieve cycli
ciële verslaggeving of andere aangelegen-
op groepsniveau: aankoop, payroll en (des)
heden.
investeringen. Dit laat toe dat enkel geoorloofde transacties worden verwerkt. Door de
7.3.5 Sturing
integratie van boekhouding en rapporterings-
Op jaarlijkse basis wordt het syteem van
software op groepsniveau worden een aantal
interne controle en risicobeheer door de in-
integriteitsrisico’s afgedekt. Tevens zorgt een
terne auditor getest op doeltreffendheid en
stabiele IT-infrastructuur met de nodige back-
naleving. Hierover wordt verslag uitgebracht
upsystemen voor een gepaste informatievoor-
aan het auditcomité.
ziening. Duidelijke rapporteringsinstructies met tijdige communicatie van deadlines, gestandaardiseerde rapporteringsformaten en uniforme
8.4 Referentieaandeelhouder
De raad van bestuur van Ackermans & van
Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaan-
Haaren is momenteel samengesteld uit acht
deelhouder van Ackermans & van Haaren.
mannen met uiteenlopende doch comple-
8.1 Aandeelhoudersstructuur
Het enige doel van Belfimas is te beleggen,
mentaire kennis en ervaring.
Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen
in het kapitaal van Ackermans & van Haa-
Ackermans & van Haaren.
8. Aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties
De raad van bestuur heeft kennis genomen
ren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis
van de aanbeveling van de Commissie Cor-
Invest wordt op haar beurt gecontroleerd
Elke overdracht van effecten uitgegeven
porate Governance inzake de representati-
door Belfimas, die een deelneming bezit in
door Belfimas, is onderworpen aan een sta-
viteit van vrouwen in de raden van bestuur
het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%.
tutair goedkeuringsrecht van de raad van
van beursgenoteerde vennootschappen en
De uiteindelijke controle over Scaldis Invest
bestuur van Belfimas. Eén bestuurder van
is tevens op de hoogte van artikel 518bis
wordt uitgeoefend door Stichting Adminis-
Ackermans & van Haaren, met name Luc
W.Venn. De raad van bestuur zal zich in-
tratiekantoor ‘Het Torentje’.
Bertrand, maakt deel uit van de raad van
spannen om tegen 1 januari 2017 min-
bestuur van Belfimas. De raad van bestuur
stens 3 vrouwelijke kandidaat- bestuurders
8.2 Kruisparticipaties
heeft geen kennis van overeenkomsten tus-
te hebben voorgedragen voor benoeming
Ackermans & van Haaren bezit een onrecht-
sen aandeelhouders van Ackermans & van
door de algemene vergadering.
streekse deelneming van 2,59% in het kapi-
Haaren.
bezit per 31 december 2012 304.200 aan-
9. Comply or explain
9.2 Samenstelling benoemingscomité
delen. Deze aandelen werden tussen 2001
Het Charter van Ackermans & van Haaren
Overeenkomstig bepaling 5.3./1 van Bijlage
en 2011 verworven met het oog op de in-
wijkt slechts op twee punten af van de be-
D van de Code dient het benoemingscomité
dekking van het aandelenoptieplan. Haar
palingen van de Code:
te bestaan uit een meerderheid van onaf-
taal van Belfimas. Ackermans & van Haaren
hankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het
rechtstreekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast 51.300 aande-
9.1 Genderdiversiteit
benoemingscomité van Ackermans & van
len Ackermans & van Haaren.
Overeenkomstig bepaling 2.1 van de Code
Haaren bestaat uit alle leden van de raad van
dient de raad van bestuur te worden samen-
bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts
8.3 Schematische voorstelling
gesteld op basis van genderdiversiteit en di-
3 onafhankelijke niet-uitvoerende bestuur-
De aandeelhoudersstructuur en kruispartici-
versiteit in het algemeen.
ders telt (op een totaal van 8 bestuurders),
paties, zoals gekend op 31 december 2012,
wijkt het Charter op dit punt af van de
kunnen als volgt worden voorgesteld:
Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.
Stichting Administratie-kantoor ‘Het Torentje’ controle
Belfimas NV 91,35%
2,59%
Scaldis Invest NV 33%
Ackermans & van Haaren NV
37
