FÚZE A PROJEKT FÚZE V AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Masa rykova un iverz it a Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Finance a právo

FÚZE A PROJEKT FÚZE V AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Merger and merger project at joint stock company Bakalářská práce

Vedoucí práce: Ing. František KALOUDA, CSc., MBA

Brno, 2015

Autor: David KUNOVSKÝ

Jméno a příjmení autora:

David Kunovský

Název bakalářské práce:

Fúze a projekt fúze v akciové společnosti

Název práce v angličtině:

Merger and merger project at joint stock company

Katedra:

financí

Vedoucí bakalářské práce:

Ing. František Kalouda, CSc., MBA

Rok obhajoby:

2015

Anotace Předmětem bakalářské práce „Fúze a projekt fuze v akciové společnosti“ je charakteristika fúze akciové společnosti a popis uskutečněných projektů fúzí ve vybrané společnosti. Teoretická část rozebírá fúzi akciové společnosti a vývoj právní úpravy fúzí. Stěžejní částí teoretické části práce je analýza procesu fúze se zaměřením na charakteristiku projektu fúze. Praktická část se podrobně věnuje fúzím ve vybrané akciové společnosti a jejich efektivitě. V závěru jsou dána konečná vyhodnocení těchto fúzí a vyvozená doporučení.

Annotation The aim of the bachelor thesis “Merger and merger project at joint stock company” is to define merger at joint stock company and to describe several merger projects of one chosen joint stock company. The theoretical part explores merger projects of joint stock company and development of legal aspects of mergers at joint stock company. In its main part the course of menger with a focus on merger project is analyzed. The practical part describes in detail the mergers of the chosen joint stock company and their efficiencies. In the conclusion final assessment of the merger projects as well as further recommendations are given.

Klíčová slova Fúze, akciová společnost, projekt fúze, rozhodný den, nástupnická společnost, zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Keywords Merger, joint stock company, merger project, effective date of merger, successor company, act on transformation of commercial companies and cooperatives

Prohlášení

Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci „Fúze a projekt fúze v akciové společnosti“ vypracoval samostatně pod vedením Ing. Františka Kaloudy, CSc., MBA a uvedl v ní všechny použité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU.

V Brně dne 22. dubna 2015

vlastnoruční podpis autora

Poděkování

Mé poděkování patří panu Ing. Františku Kaloudovi, CSc., MBA za trpělivý a laskavý přístup při vedení mé práce a za poskytnutá cenných rad, které mi při práci byly velmi užitečné. Dále bych rád poděkoval členům představenstva společnosti Slovácké strojírny, a. s. za jejich užitečné informace a připomínky při vyřizování mých požadavků.

OBSAH ÚVOD .........................................................................................................................................9 A) TEORETICKÁ ČÁST .........................................................................................................11 1.

2.

3.

4.

VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH POJMŮ ............................................................................11 1.1.

Obchodní korporace ................................................................................................... 11

1.2.

Akciová společnost .................................................................................................... 11

1.3.

Přeměny obchodních společností ............................................................................... 13

FÚZE ................................................................................................................................15 2.1.

Fúze sloučením........................................................................................................... 16

2.2.

Fúze splynutím ........................................................................................................... 17

2.3.

Křížové fúze ............................................................................................................... 17

2.4.

Fúze mezi mateřskou a dceřinou společností ............................................................. 17

2.5.

Typy fúzí .................................................................................................................... 18

2.6.

Motivy fúzí ................................................................................................................. 19

2.6.1.

Efektivnost ..................................................................................................................... 19

2.6.2.

Osobní motivy manažerů ............................................................................................... 21

2.6.3.

Daňový motiv ................................................................................................................. 21

2.6.4.

Další motivy ................................................................................................................... 21

VÝVOJ ČESKÉ PRÁVNÍ ÚPRAVY PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ ......23 3.1.

Úprava přeměn do roku 2008 ..................................................................................... 23

3.2.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ............................................ 24

3.3.

Novelizace zákona o přeměnách v lednu roku 2012 .................................................. 26

3.4.

Změny související s rekodifikací soukromého práva v roce 2014 ............................. 28

PROCES FÚZE ................................................................................................................30 4.1.

Přípravná fáze............................................................................................................. 30

4.2.

Realizační fáze ........................................................................................................... 30

4.2.1.

Rozhodný den a s ním spojené účetní povinnosti při realizaci fúze............................... 30

4.2.2.

Projekt fúze .................................................................................................................... 35

4.2.3.

Informace a zpráva o přeměně ....................................................................................... 36

4.2.4.

Schválení a zápis fúze do obchodního rejstříku ............................................................. 37

4.3.

Dokončovací fáze ....................................................................................................... 39

B) PRAKTICKÁ ČÁST ...........................................................................................................41 5.

SLOVÁCKÉ STROJÍRNY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST A PROBĚHLÉ FÚZE ...........41 5.1.

Slovácké strojírny, a. s. .............................................................................................. 41

5.2.

Fúze společnosti NH Zábřeh, a. s............................................................................... 42

5.3.

Fúze společnosti MEP Postřelmov, a. s. .................................................................... 44

5.4. 6.

Fúze společnosti Krušnohorské strojírny Komořany a. s. ......................................... 46

VYHODNOCENÍ VÝSLEDKŮ USKUTEČNĚNÝCH FÚZÍ ........................................ 48

ZÁVĚR ..................................................................................................................................... 53 SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ .......................................................................................... 55 SEZNAM GRAFŮ ................................................................................................................... 60 SEZNAM OBRÁZKŮ.............................................................................................................. 60 SEZNAM TABULEK .............................................................................................................. 60 SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK....................................................................................... 60

ÚVOD Během každého dne dochází ke vzniku nebo zániku spousty podnikatelských subjektů. Některé se pokoušejí předejít bankrotu pomocí spojení svých sil s jiným subjektem. Jedna společnost vnímá spojení jako nástroj přežití. Druhá v něm může spatřit šanci pro zefektivnění a zjednodušení stávajících procesů. Otázkou však zůstává, zda ono spojení přináší vždy užitek. Předmětem mé bakalářské práce je charakteristika fúze obchodních společností se zaměřením na akciovou společnost. Cílem práce je vymezení teoretických a právní hledisek při fúzích podnikatelských subjektů a následné vyhodnocení projektů fúzí. Teoretická část bakalářské práce se dělí na čtyři kapitoly. V první kapitole jsou vymezeny základní pojmy související s přeměnami obchodních společností. Druhá kapitola vysvětluje pojem fúze, charakterizuje její typy a motivy, které ji zapříčiňují. Třetí kapitola se věnuje vývoji české právní úpravy týkající se přeměn obchodních společností. Poslední kapitola znázorňuje celý proces fúze se zaměřením na její realizaci a projekt fúze. V praktické části jsou rozebrány jednotlivé projekty fúzí Slováckých strojíren, a. s. Vzhledem k výběru projektů, které byly uskutečněny během let 2006 – 2012, dochází také k možnosti jejich srovnání v rámci proběhlých legislativních změn a vyhodnocení. Za nejvhodnější literární zdroje pro zpracování své práce považuji publikace Joskové, Skálové, Dědiče a Sedláčka. Informace z pramene „Sborník ze symposia PF UK a LMU Mnichov“ jsem při výzkumu nepoužil, a proto je tento zdroj uveden pouze v zadání práce. Neméně podstatnými prameny jsou zákony, především zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Při zkoumání vývoje právní úpravy jsem využil také databázi právních předpisů ASPI, která mi umožnila pracovat s každým předpisem z hlediska jeho účinnosti. Literární rešerše a deskripce patří mezi hlavní metody použité při zpracování této práce. Analýza společně se syntézou a komparací získaných poznatků jsou uplatněny především v praktické části a části sledující vývoj legislativních pramenů přeměn obchodních společností.

9

A) TEORETICKÁ ČÁST 1. VYMEZENÍ ZÁKLADNÍCH POJMŮ 1.1.

Obchodní korporace

Jedním z hlavních právních pramenů mé práce je zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen ZPOSD), dále nový občanský zákoník (dále jen NOZ) a zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK). V daném okamžiku je považováno za více než důležité objasnit výraz obchodní korporace. Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva. Do kategorie obchodních společností se následně řadí – osobní společnosti, kapitálové společnosti, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Komanditní společnost a veřejná obchodní společnost jsou příklady osobních společností, které jsou charakterizovány ručením všech nebo alespoň některého společníka za závazky společnosti celým svým majetkem. Mezi kapitálové společnosti patří společnost s ručením omezeným (dále jen s. r. o.) a akciová společnost (dále jen a. s.).1 Na druhou stranu nutno zmínit, že právní rozdělení společností na osobní a kapitálové se rozchází s mnoha teoretickými přístupy, které komanditní společnost a s. r. o. nedefinují striktně ani jako osobní ani jako kapitálovou, kvůli jejich smíšenému charakteru. V následující subkapitole, ale také ve všech částech práce, mimo části rozebírající právní vývoj, budu při charakteristice rozebírané problematiky vycházet pouze z aktuální zákonné úpravy ke dni 18. 4. 2015.

1.2.

Akciová společnost

Následující pojednání se týká a. s. založené po 1. 1. 2014, respektive každé a. s., která se podřídila ZOK podle § 777 (5). A. s. se týkají obecná ustanovení §1 – 94 a také speciální §243 – 551 ZOK. Mimo jiné je úprava právnických osob obsažena také v § 118 – 418 NOZ a úprava týkající se cenných papíru v § 514 – 544 NOZ. A. s. je obchodní společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií, kde výše základního kapitálu této společnosti je alespoň 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR, pokud

1

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). § 1

11

společnost vede účetnictví v této měně. Základní kapitál může být splacen peněžitým nebo nepeněžitým vkladem. Společnost se zakládá společenskou smlouvou, která má formu notářského zápisu, a k jejímu založení se vyžaduje přijetí stanov. Zápisem a. s. do obchodního rejstříku (dále jen OR) dochází teprve k jejímu vzniku na základě podaného návrhu všech členů představenstva.2 A. s. může vydávat akcie buď jako listinný cenný papír, nebo zaknihovaný cenný papír, se kterými jsou spojena práva akcionáře podílet se na jejím řízení, zisku a likvidačním zůstatku. Každá akcie musí obsahovat označení, že se jedná o akcii, identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu (nejedná-li se o kusovou akcii) a údaje o druhu akcie (nejedná-li se o kmenové akcie). Pokud byla akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, musí být označena i její forma. V případě, že je akcie vydána na jméno, obsahuje i identifikaci akcionáře. Nově však a. s., která nevydala akcie se jmenovitou hodnotou, může vydat kusové akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Forma akcií zůstává i nadále na řad (akcie na jméno) nebo na doručitele (akcie na majitele), kdy nově akcie na doručitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír. A. s. může ve svých stanovách určit, jaký druh akcií vydá. Mimo kmenových akcií, ke kterým se neváže žádné zvláštní právo, může vydat i akcie se zvláštními právy, které se pojí s rozdílným podílem na zisku nebo s rozdílnou váhou hlasů. Tyto zvláštní práva si společnost určí ve svých stanovách. Nicméně stále platí zákaz práva na úrok, se kterým se pojí výplata předem stanovených úroků nezávisle na výsledcích hospodaření. Akcie, které určují předností práva na podílu na zisku nebo jiná přednostní práva, jsou v ZOK označeny jako prioritní, avšak neváže se s nimi hlasovací právo, pokud stanovy neurčí něco jiného.3 Nejvyšším orgánem a. s. je valná hromada, na které akcionáři uplatňují svá práva, buďto přímo, nebo nepřímo s použitím technických prostředků. Valnou hromadu svolává představenstvo nebo statutární ředitel nejméně jednou za účetní období. Pozvánka na valnou hromadu musí být mimo jiné uveřejněna na internetových stránkách a. s., s tím je spojena i povinnost každé a. s. zřídit internetové stránky a uvádět na nich zákonem stanovené údaje. Valná hromada je schopna se usnášet za přítomnosti akcionářů, jejichž jmenovitá hodnota

2

PAVLŮ, Stanislav. Akciová společnost dle ZOK (2014). H&B [online]. Aktual. 24. 2. 2014 [cit. 27. 3. 2015]. Dostupné z: . 3

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). § 256 – 278

12

akcií nebo počet akcií přesahuje výši 30 % základního kapitálu. Avšak nově tato potřebná výše může být určena ve stanovách každou společností rozdílně. O základních tématech valná hromada rozhoduje prostou většinou přítomných akcionářů, v případě změn vlastního kapitálu nebo dalších zásadních rozhodnutí je třeba souhlasu alespoň ⅔, resp. ¾ přítomných akcionářů. Novou možností je rozhodování „per rollam“, u které není nutná účast na valné hromadě a akcionář může vyjádřit své stanovisko korespondenčně.4 ZOK nově přináší změny v možnostech uplatnění systémů vnitřní struktury a. s. Společnost má nyní možnost zvolit mezi dualistickým systémem, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, a monistickým systémem, jehož orgány jsou správní rada a statutární ředitel. V dualistickém systému je statutárním orgánem představenstvo, jeho členy volí a odvolává valná hromada, případně dozorčí rada. Hlavní činností představenstva je vedení společnosti a účetnictví. Dohled nad činností představenstva a společnosti provádí dozorčí rada, její členy volí taktéž valná hromada. V monistickém systému je působnost představenstva vykonávána statutárním ředitel a působnost dozorčí rady radou správní. Ředitelem správní rady může být statutární ředitel.5 Za jistých okolností se může stát, že a. s. bude mít jediného akcionáře, který je současně statutárním ředitelem a předsedou správní rady.

1.3.

Přeměny obchodních společností

V průběhu životního cyklu podniku se vyskytují okolnosti, kdy je podnik nucen přehodnotit svoji dosavadní činnost a rozhodnout se pro postoupení určitých změn. Základním cílem podniku je tvorba hodnoty. Pokud se nedaří naplnit tento cíl, pokouší se manažeři podniku o změny formou konsolidace nebo sanace. Při konsolidaci provádí podnik změny, které slouží především k revitalizaci podniku a to zejména z preventivních důvodů. V případě neúčinných konsolidačních opatření se řízení podniku rozhoduje k sanačním krokům, které přináší změny jak technologické a organizační, tak i personální.6 Posledním stupněm předcházející zániku podniku je možnost jeho transformace – přeměny.

4

PAVLŮ, Stanislav. Akciová společnost dle ZOK (2014). H&B [online]. Aktual. 24. 2. 2014 [cit. 27. 3. 2015]. Dostupné z: . 5

SALACHOVÁ, Bohumila a Bohumil VÍTEK. Podnikání a jeho přeměny. Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2013. ISBN 978-80-7418-185-6. s. 101-102 6

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004. ISBN 8071798029. s. 523

13

Pojem přeměny se používá v českém obchodním právu pro označení procesů vedoucích ke spojování či dělení obchodních společností.7 Přeměny jsou v českém právu upraveny v ZPOSD a zahrnují pět možných procesů – fúzi, rozdělení, převod jmění na společníka, změnu právní formy a přeshraniční přemístění sídla. Poslední zmíněný proces přeměny byl do českého práva implementován teprve nedávno při novelizaci ZPOSD roku 2012. Kislingerová8 udává tři postupy, jak jedna firma může ovládnout jinou v případě rozhodnutí se pro expanzi. Může k tomu dojít koupí majetku, koupí akcií nebo fúzí. V prvních dvou případech se jedná o akvizici, ve třetím případě se fúzí rozumí absorpce jedné firmy druhou, kde finanční vyrovnání je nejčastěji vypořádáno výměnou akcií. Před rozborem samotné přeměny formou fúze, bude níže upřesněn pojem akvizice a její rozdílnost od fúze. Mařík9 ve své publikaci definuje akvizici jako podnikovou kombinaci, ve které jeden z podniků – nabyvatel, získá kontrolu nad čistými aktivy a operacemi jiného podniku výměnou za převod aktiv, vytvoření závazku nebo vydání vlastního kapitálu. V hospodářské praxi se pod pojmem akvizice rozumí především převzetí podniků koupí, oproti tomu fúzí se rozumí jejich splynutí.10 Srovnáním rozdílů této problematiky se dále zabývá Sedláček11, který akvizice vymezuje negativně jako podnikové kombinace, z nichž jsou vyloučeny fúze. Pomyslnou hranicí mezi fúzí a akvizicí se následně stává rozdílnost v právní subjektivitě zúčastněných osob. O akvizici jde v případě, že se právní subjektivita vůbec nezměnila. V takovémto případě došlo nejspíše k převzetí, pořízení, koupi nebo získání. Oproti tomu při fúzi vzniká zcela nový právní subjekt.

7

SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 22 8


9

MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie :(akvizice a fúze podniků). Vyd. 1. Praha: Vysoká škola ekonomická, 1995. ISBN 80-7079-558-1. s. 90 10


11

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 185 s. ISBN 9788021064881. s. 14

14

2. FÚZE „Sloučí-li se dvě akciové společnosti v ten způsob, že jedna přejímá druhou jako celek a jako úplatu poskytne za to své akcie, mluvíme o fusi. Jedna společnost tedy přestane trvati, kdežto druhá svůj provoz zvětší.“12 Obecně si pod termínem fúze můžeme představit proces, ve kterém zaniká jedna nebo více společností, kde zbylé jmění je přebíráno, již existujícím nebo právě vzniklým, právním nástupcem. Hlaváč13 definuje fúzi jako postup, při kterém se statutární orgány alespoň dvou korporací dohodnou na jejich spojení s tím, že požádají vlastníky těchto korporací o schválení fúze. Právní vymezení obsahu fúze je dostupné v ZPOSD a NOZ, který převzal částečnou legislativu této oblasti z již zmiňovaného ZPOSD při nedávné rekodifikaci soukromého práva. Současné české obchodní právo rozlišuje dvě formy provedení fúzí – sloučení a splynutí. Toto rozlišení bylo do českého obchodního práva implementováno dle Třetí směrnice Rady EU č. 78/855 EHS. Dále je možné rozlišovat fúze uskutečňované v České republice a fúze zahraniční. Dřívější právní úprava obsahovala pojem vnitrostátní fúze a přeshraniční fúze, při novelizaci ZPOSD roku 2012 byla však formulace upravena pouze na fúze a přeshraniční fúze. Přeshraniční fúze jsou upraveny v hlavě IX druhé části ZPOSD. Pro užší zaměření práce jim nebude dále věnována pozornost. Fúze mohou být uskutečňovány jak mezi společnostmi nezávislými, tak mezi společnostmi tvořící jeden koncern. U nezávislých společností dochází k vlastnickým změnám, oproti tomu když fúzují společnosti v rámci jednoho koncernu, dochází pouze k organizačním změnám. Většina prováděných fúzí v České republice je prováděna mezi těmito společnostmi v koncernu. V těchto případech je fúze chápána jako nástroj přecenění v účetnictví a zreálnění účetních hodnot pomocí přecenění získaného majetku na základě znaleckého ocenění jmění zanikající společnosti.14

12

PAZOUREK, Josef. Ottův obchodní slovník. V Praze: Nákladem J. Otty, [1912], s. 922

13

HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010. ISBN 9788024516356. s. 11

14

SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 24

15

2.1.

Fúze sloučením

Fúze sloučením, upravena § 61 ZPOSD, je takový způsob přeměny, při kterém dochází k zániku společnosti15 nebo více společností a přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení zanikající společnosti, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného. Odstavec druhý téhož paragrafu za fúzi sloučením též považuje situaci, kdy se slučuje zanikající a. s. nebo s. r. o. s nástupnickou a. s. nebo s. r. o., která je jediným společníkem.16 Prakticky by se tato přeměna dala vyjádřit vzorcem A + B = A, kde A je nástupnická společnost a B je zanikající společnost, která je rušena bez likvidace.

Obrázek 1: Fúze sloučením

Zdroj: Práce autora na základě ZPOSD

Fúze sloučením se dále rozlišují, z hlediska povinnosti ocenění jmění znalcem, na sloučení se vznikem nových akcií nebo na sloučení s využitím akcií v majetku nástupnické společnosti. Ve druhém případě, oproti prvnímu, povinnost ocenění jmění znalcem nevzniká.17 V některé literatuře je možné spatřit speciální případy podnikových kombinací, kdy je proces přeměny započat rozdělením a následně dokončen fúzí. Jedná se o: -

Rozdělení společností sloučením – kdy se některá z rozdělených společností sloučí s již vzniklou společností.

-

Rozdělení společnosti odštěpením – kdy se odštěpená společnost sloučí s již vzniklou společností.

-

Převod jmění na společníka.18

15

V přesném znění ZPOSD se píše společnosti nebo družstvu, avšak pro lepší přehlednost a dané zaměření mé práce budu nadále používat pouze výraz společnosti. 16

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 61

17

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 41

16

2.2.

Fúze splynutím

Fúzí splynutím se rozumí skutečnost, při které dochází k zániku dvou nebo více společností a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení zanikajících společností, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.19 I zde se dá uplatnit symbolické vyjádření vzorcem A + B = C, kde levá část je tvořena zanikajícími společnostmi a pravá nově vzniklou společností.

Obrázek 2: Fúze splynutím

Zdroj: Práce autora na základě ZPOSD

Dané úkony se stanou skutečností v den zápisu fúze do OR, kdy jmění zanikajících společností přechází na nástupnickou společnost a nástupnická společnost vstupuje i ve všech ostatních případech do právního postavení společností zanikajících.

2.3.

Křížové fúze

Dřívější právní úprava postupnosti právních forem společností udávala, že zanikající i nástupnické společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, s případnými zákonnými výjimkami. Nově tuto formulaci již nenalezneme v ZPOSD, ale v NOZ, ve kterém je obsaženo, že fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen tehdy, stanoví-li tak zákon.20 Křížové fúze jsou tedy fúze společností různých právních forem.

2.4.

Fúze mezi mateřskou a dceřinou společností

V případě přesunů velkých majetkových hodnot je pro společnosti tvořící jeden koncern výhodné provádět fúze. Je tomu tak hlavně kvůli daňové neutralitě. Pomocí fúze lze navíc

18

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 185 s. ISBN 9788021064881. s. 88 19


20

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. § 181

17

velmi efektivně snížit náklady společnosti díky zjednodušení vlastnické a organizační struktury v rámci koncernu.21 Základním příkladem fúze mezi mateřskou a dceřinou společností je sloučení dceřiné společnosti do mateřské. Ještě ve fázi před sloučením je podíl na dceřiné společnosti vykázán v aktivech mateřské společnosti. Po fúzi se však musí tento podíl vypustit nejen z aktiv, ale také z vlastního kapitálu. Opačným případem je fúze sloučením mateřské společnosti do nástupnické dceřiné. Mateřská společnost před fúzí drží podíly na dceřiné společnosti, ty však okamžikem fúze přechází do vlastnictví společníků mateřské společnosti a nebudou součástí majetku nástupnické společnosti. Musí se tedy v účetnictví promítnout snížení aktiv a pasiv nástupnické společnosti o dané podíly.22 Dalšími možnostmi přeměn v rámci koncernu jsou dílčí fúze sloučením nebo splynutím dvou dceřiných (sesterských) společností nebo i přeměny, do kterých by byly zapojeny vnukovské společnosti.

2.5.

Typy fúzí

Dle záměrů investorů se fúze nejčastěji mohou členit na horizontální, vertikální, kongenerické a konglomerátní. Horizontální fúzí se rozumí všechny fúze, při kterých se slučují společnosti pohybující se ve stejném oboru podnikání. Většinou se takto děje z důvodů rozšíření nebo využití výrobní kapacity, redistribuce a následné akumulace výroby. Při vertikální fúzi dochází ke slučování společností vzájemně závislých na vstupních nebo výstupních zdrojích. Jedná se vlastně o postup, kdy společnost fúzuje se svým dodavatelem – integrace vzad nebo odběratelem – integrace vpřed. Názorným příkladem, kdy se podnik rozšiřuje směrem ke zdrojům, může být fúze pekárny s mlýnem. V případě rozšíření směrem ke spotřebiteli dochází například při fúzi výrobce stavebních hmot se stavební firmou. Kongenerickou fúzí se slučují společnosti příbuzných oborů, ale každá společnost vyrábí odlišný produkt. Příkladem by mohla být fúze společnosti vyrábějící mobilní telefony a společnosti vyrábějící počítače.

21

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 36 22


18

V případě konglomerátní fúze se slučují společnosti, u nichž není možné najít jakýkoliv společný zájem podnikání.23

2.6.

Motivy fúzí

V naprosté většině případů fúzí je hlavním motivem dosažení ekonomického zisku. Mělo by tedy platit, že hodnota nově vzniklé společnosti po fúzi bude větší než součet hodnot společností před přeměnou. V literatuře často nacházíme více přístupů roztřídění motivů fúze. Mařík rozlišuje motivy na záměry podnikatelské a záměry čistě spekulační. Do prvního okruhu řadí všechny úkony, kdy firma má zájem na dalším rozvoji. Do druhé skupiny záměrů spadají fúze, které sledují maximální zhodnocení kapitálu během krátké doby (do 5 let), kde rozhodující význam mají finanční hlediska. Manažeři se pokouší výhodně nakoupit společnosti a následně je ještě výhodněji prodat. Obvykle rozbíjejí nakoupené podniky na menší části a postupně je rozprodávají. Fúze v těchto případech jsou financovány dluhem a dochází zde k aplikaci pákového efektu.24 Více než pro fúze je však tento postup charakteristický pro akvizice. 2.6.1. Efektivnost Při otázkách synergií je důležité, aby management nejenom prováděl úkony efektivně, ale především se snažil o zvýšení efektivnosti. K tomuto zvýšení lze dospět například pomocí provozní synergie, finanční synergie nebo zvýšením tržní síly.25 Každý z uvedených způsobu bude v následujících odstavcích specifikován. Za podstatu provozní synergie se dá považovat úvaha o zvýšení hodnoty podniku důsledkem přeměny. Matematicky by se dal tento fakt vyjádřit nešťastnou rovnicí 2 + 2 = 5. Zmíněného synergického efektu se dá docílit například úsporami z rozsahu, úsporami z vertikální integrace, větším podílem na trhu, slučováním komplementárních zdrojů, zlepšenou organizací práce nebo koncentrací znalostí. Pokud společnost A vyrobí 100 výrobků v nákladech 500 Kč a po sloučení se společností B je schopna vyprodukovat 200 výrobků za 700 Kč, díky plošnějšímu rozložení fixních nákladů,

23


24

MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie :(akvizice a fúze podniků). Vyd. 1. Praha: Vysoká škola ekonomická, 1995. ISBN 80-7079-558-1. s. 14 25


19

dochází tak k úsporám z rozsahu. Zde se jedná o úspory z rozsahu vzniklé využitím výrobní kapacity. Společnost však může úspory z rozsahu uskutečňovat i v oblasti distribuce, managementu, marketingu, účetnictví nebo finanční kontroly. Důležité je zmínit, že vždy se nemusí pomocí úspor z rozsahu docílit hospodárnosti. Kritérium úspor z rozsahu je především charakteristické pro horizontální fúze, kde se slučují obdobné společnosti. Oproti tomu při konglomerátní fúzi dochází většinou k rozšíření počtu administrativních pracovníků, protože vzniklá struktura společnosti je velmi náročná na řízení. Úspory spojené s vertikální integrací vznikají slučováním společností po nebo proti směru výrobního řetězce. Díky takto uskutečněným přeměnám, dochází k umožnění kontroly výrobního procesu od zdrojů až ke konečnému spotřebiteli a tím se stává produkce daleko kvalitnější. V neposlední řadě vertikální integrace umožňuje snížení nákladů, respektive zvýšení ziskovosti, protože veškerý zisk zůstává na jednom místě.26 Ke slučováním komplementárních zdrojů dochází v případech, kdy jedna ze slučujících společností není schopna plně využít svou kapacitu, respektive kdy jedna společnost disponuje něčím, co ta druhá potřebuje. Často uváděným příkladem je stav, kdy malá společnost má jedinečný výrobek, avšak jí chybí potřebná kapacita výroby, a tak dochází ke spojení s větší společností. Finanční synergií se rozumí snižování nákladů dluhu. Společnosti při své činnosti používají dva druhy kapitálu – vlastní a cizí. Vlastní kapitál je obstaráván emisí akcií, sloučením společností nejspíše dojde k redukci intervalů emise akcií a navýšení počtu nově emitovaných akcií. Tímto vznikne úspora velkého množství nákladů. Společně s rozšiřováním společnosti se zvětšuje i její dluhová kapacita, a tudíž se zvětšují možnosti získání cizích zdrojů. Na lepší podmínky získání cizích zdrojů má také vliv míra obdrženého ratingu. Ten může důsledkem sloučení narůstat, a to zlepší-li se kapitálová struktura a finanční ukazatelé nebo stane-li se společnost zajímavější pro potenciální věřitele. Navíc se společnost pravděpodobně stane finančně stabilnější a bude moci čerpat levnější finanční zdroje, díky většímu počtu ručitelů. Pokud jde o záměr zlepšení efektivnosti pomocí zvýšení tržní síly, může ho fúzovaná společnost docílit dvěma způsoby. Sedláček27 u obou případů podává vysvětlení za předpokladu horizontální fúze. V prvním z nich hovoří o možnosti horizontálně fúzovaných společností více ovlivnit tvorbu ceny, a tím i navýšit jejich výnosy. V daném

26

MALÝ, Filip. Fúze a akvizice. Vyd. 1. Brno: Masarykova universita, 2006. ISBN 80-210-4018-1. s. 193

27


20

případě dochází k posunu užitku od kupujícího k prodávajícímu, díky posílení možnosti si stanovovat cenu. Avšak z důvodu ochrany spotřebitele se k fúzím vyjadřuje Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Druhým způsobem posílení tržní síly je zlepšení vyjednávací pozice společnosti vzhledem k jejím dodavatelům. Jedním z častých případů je vyjednávání množstevních slev u dodavatelů. V předcházejících příkladech byly zobrazeny motivy, které přináší užitek společnosti jako takové. V následném odstavci budou popsány motivy, které vytváří prospěch manažerům, někdy však i bez ohledu na přeměňující společnosti. 2.6.2. Osobní motivy manažerů Osobní motivy manažerů je možné rozdělit do dvou skupin na motivy pozitivní a negativní. Mezi příkladný pozitivní motiv patří myšlenka, že velikost platů manažerů se může odvíjet od velikosti dané společnosti, a tudíž osobním motivem manažerů se stává danou společnost co nejvíce zvětšovat. Touha po získávání moci a nárůstu firemní pozice může být další příčinou, která motivuje manažery k provedení přeměny s cílem stát se někým významným. Na druhé straně jsou manažeři ovlivňováni negativními motivy, pomocí kterých se snaží zabránit, aby jejich společnost byla cílovou, respektive se snaží zabránit nepřátelskému převzetí. Strach o manažerské pozice, které by důsledkem sloučení mohly zaniknout, je dovádí k provedení vlastní fúze, kde jejich společnost by byla nástupnickou a ne zanikající. Tento způsob přeměny bývá označován jako defenzivní fúze.28 2.6.3. Daňový motiv Společnost generující zisk může fúzovat se společností ve ztrátě, tím redukovat základ daně na minimum a následně ušetřit. Nezbytné je zde mít na mysli stanovisko finančního úřadu, aby jediným motivem fúze nebyla úspora na dani. Pokud by tomu tak bylo, jednalo by se o tzv. zastřený stav a finanční úřad by mohl vyměřit daňový doplatek.29 2.6.4. Další motivy Mezi další často uváděné motivy patří snaha využití přebytkových fondů, diverzifikace a motiv likvidační hodnoty.

28


29


21

Společnost, která nemá dostatek investičních příležitostí, ale disponuje větším množství hotovosti, může danou hotovost distribuovat mezi akcionáře. Ve druhém případě se společnost může rozhodnout pro fúzi financovanou hotovostí, při níž zhodnotí přebytkové fondy.30 Nákupem společnosti, která se zabývá odlišnou činností, může docházet ke snížení rizika, a tudíž k diverzifikaci. Je totiž logické, že pokud dojde k poklesu tržeb v jednom odvětví, může nastat růst tržeb v odvětví druhém. Brealey a Myers31 diverzifikaci však označují jako pochybný důvod kvůli nejistotě přínosu zisku z fúze. Odvolávají se na fakt, že diverzifikace je jednodušší pro jednotlivce než pro společnosti a ve skutečnosti nikdo není schopen prokázat, že by akcie diverzifikovaných firem měly vyšší hodnotu, spíše naopak. Příčinou pro fúzi určité společnosti může být také to, že likvidační hodnota daných aktiv je vyšší než hodnota společnosti. Negativní povaha této pohnutky se může projevovat formou tunelování podniku, kdy manažeři rozprodají majetek společnosti pod cenou.32

30

BREALEY, Richard A a Stewart C MYERS. Teorie a praxe firemních financí. Praha: East Publishing, 1999. ISBN 8085605244. s. 863 31

BREALEY, Richard A a Stewart C MYERS. Teorie a praxe firemních financí. Praha: East Publishing, 1999. ISBN 8085605244. s. 864 32


22

3. VÝVOJ

ČESKÉ

PRÁVNÍ

ÚPRAVY

PŘEMĚN

OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ Od roku 2008 je problematice přeměn věnován samostatný právní předpis, a to zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností. Do dne 30. 6. 2008 byla oblast přeměn součástí zákonu č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, který byl při nedávné rekodifikaci občanského práva nahrazen zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a především zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Do současnosti ZPOSD podstoupil celkem pět novelizací pomocí zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 167/2012 Sb. a zákona č. 215/2009 Sb.

3.1.

Úprava přeměn do roku 2008

Přeměnám obchodních společností se v poslední dekádě dostalo velkého podnikatelského, ale také právního, zájmu. Jedná se totiž o velmi mladou oblast, které se česká legislativa začala věnovat až koncem devadesátých let minulého století. Již při přijetí obchodního zákoníku byla oblast přeměn jeho součástí, avšak její úprava vykazovala obrovské nedostatky v souladu s právem ES/EU. Teprve novelizací obchodního zákoníku zákonem č. 370/2000 Sb. se podařilo zákonodárcům implementovat do českého práva směrnice ES/EU. Konkrétně se jednalo o Třetí směrnici, která pojednávala o vnitrostátních fúzích a. s., a o Šestou směrnici upravující rozdělení a. s. Díky této novelizaci se podařilo definovat nový společný pojem fúze pro sloučení a splynutí, a také přeměnu, která dříve znamenala změnu právní formy společnosti. Obě směrnice však pojednávali pouze o přeměnách a. s., nicméně výklad novelizovaného obchodního zákoníku je aplikoval na všechny formy obchodních společností a od roku 2006 i na družstva. Dalším nedostatkem, vzniklým nesprávnou interpretací evropského práva, byl výkladově náročný systém normativních odkazů a zavedení omezení, které zbytečně komplikovaly celý systém.33 V roce 2005 nabyla účinnost Desátá směrnice, která upravovala přeshraniční fúze. Členské státy ji byly následně povinni implementovat do svých národních právních řádů nejpozději do dvou let od její účinnosti. Avšak kvůli nemožnosti realizovat přeshraniční přeměny, jak v té době bylo upraveno obchodním zákoníkem, ocitli se zákonodárci před problémem, který měl více řešení. Prvním z nich byla případná novelizace stávajícího obchodního zákoníku, druhou

33

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny obchodních společností a družstev. 1. vyd. Praha: ASPI, 2008. ISBN 978-807357-376-8. s. 1 – 3

23

pak přijetí samostatného zákona o přeshraničních fúzích. Obě tyto možnosti by však vyřešily pouze změny týkající se nové směrnice, ale stávající nedostatky by mohly být opomíjeny. Třetím, a v konečné fázi i uplatněným řešením bylo, zvolení cesty nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Mezi hlavní výhody zvoleného řešení se řadí vytvoření systematického, vnitřně konzistentního a obsahově provázaného zákona, dále odstranění nepotřebné restrikce pro přeměny obchodních společností a družstev, v neposlední řadě také předpokládaná rekodifikace českého obchodního práva, a tudíž jen malá potřeba budoucích změn.34

3.2.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Zavedení nově vzniklého zákona s datem účinnosti 1. 7. 2008 vneslo do české legislativy první ucelenou koncepci práva přeměn obchodních společností. Avšak jak v následujících odstavcích bude rozebráno, jednalo se o prvotní akt, který potřeboval být s odstupem času doplněn a upraven, a tudíž musel podstoupit pět novelizací, než bylo dosaženo současného stavu. ZPOSD se již od počátku členil na sedm částí. První část charakterizuje obecná ustanovení, druhá část právní úpravu fúzí. Ve třetí části je upraveno rozdělení, ve čtvrté převedení jmění na společníka a v páté změna právní formy. Poslední dvě části stanovují ustanovení společná a přechodná a také účinnost právní normy. Ve zbytku této kapitoly se pokusím vymezit některé z významných změn ZPOSD, avšak vzhledem k zaměření práce na přeměny a. s. budou popsány pouze významné změny týkající se především fúzí a. s. Nová koncepce ZPOSD se inspirovala německým právem – zákonem o přeměnách společností – Umwandlungbereinigungsgesetz. Hlavním rozdílem mezi dřívější úpravou, vybudovanou na základě rakouského práva, byla systematika rozdělení zákona na obecnou část a na část upravující přeměny dle jednotlivých obchodních společností.35 Dokonalejší úprava byla například učiněna v ustanovení o společnostech nacházejících se v likvidaci. Mezi ně se řadí usnesení § 4 ZPOSD odst. 2, které charakterizuje případ, pokud se přeměňující společnost již nachází v likvidaci, schválení projektu přeměny zastaví tuto likvidaci. Nově byla přeměna možná i v případě, kdy bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo

34

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny obchodních společností a družstev. 1. vyd. Praha: ASPI, 2008. ISBN 978-807357-376-8. s. 1 – 3 35


24

probíhá-li insolvenční řízení. ZPOSD dále vynechal povinnost dvojího pořizování notářských zápisů u kapitálových obchodních společností a družstev a povinnost dozorčí rady a. s. sestavit zprávu o přezkoumání projektu přeměny.36 Povinný přezkum projektu fúze již nemusí být uskutečněn dvěma znalci. Nově postačí, pokud přezkum provede pouze jeden znalec společný pro všechny zúčastněné společnosti. Oproti úpravě v obchodním zákoníku se změnila také pravidla pro vypracování zprávy o přeměně. Nově zanikla povinnost jejího vypracování v případě, že všichni společníci souhlasí s možností jejího nevyhotovení, nebo v případě, kdy zanikající společnost fúzuje se svým jediným společníkem. Všechny tyto skutečnosti značně zjednodušily celý systém přípravy přeměny. Dále byla prodloužena lhůta zápisu fúze do OR z 9 na 12 měsíců od rozhodného dne. Zákon také poprvé sjednotil terminologii v oblasti projektu přeměny. Již se nepoužívá více označení, jako smlouva o fúzi, smlouva o rozdělení nebo rozhodnutí o změně právní formy společnosti, ale pouze jednotný výraz projekt přeměny. V případě sloučení mateřské společností a její 100% dcery ZPOSD výslovně určí, že se taková přeměna považuje za fúzi sloučením. Odstraňuje se tak možnost zúčastněných společností zvolit, zda se jedná o fúzi sloučením nebo o převod jmění na jediného společníka.37 Ačkoli implementací směrnice č. 2005/56/ES do českého právního řádu bylo zapříčiněno vzniknutí nového zákona, její ne vždy správná interpretace již ze začátku způsobovala patrné nepřesnosti. Prvním významným nedostatkem byla omezenost přeshraničních přeměn pouze na fúze nebo převzetí jmění. Přeshraniční rozdělení nebylo v zákoně upraveno, i když výklad směrnice se nesoustředil pouze na dva způsoby přeshraničních přeměn.38 Přeshraniční fúze byly stěžejní oblastí importované úpravy výše zmíněné směrnice. Hlava IX části druhé ZPOSD se zabývá jejich úpravou. V §182 bylo stanoveno, že při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, pokud právní předpisy členských států zúčastněných korporací nedovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi různých právních forem. Nicméně § 154 ZPOSD bylo výslovně stanoveno, že křížové fúze mohou být provedeny pouze v rámci vnitrostátní přeměny. Zde byly uvedeny patrné nepřesnosti, které se později staly jednou z příčin rozsáhle novelizace ZPOSD v roce 2012.

36

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 185 s. ISBN 9788021064881. s. 92 – 93 37

PŘECECHTĚL, Petr. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Právní rádce: měsíčník Hospodářských novin. Praha: Economia, 2008. č. 7, s. I-VIII. ISSN 1210-4817. Dostupné též z: . 38


25

3.3.

Novelizace zákona o přeměnách v lednu roku 2012

Zákonem č 355/2011 Sb. byla provedena dosud nejvýznamnější novelizace ZPOSD, která nabyla účinnosti dne 1. 1. 2012. Jedním z hlavních impulsů této novely byla povinnost České republiky implementovat směrnici 2009/109/ES, kterou byly Druhá, Třetí, Šestá a směrnice 2005/56/ES novelizovány. Mezi hlavní cíle samotné regulace se řadí omezení nadbytečných informativních povinností se záměrem vytvoření finančních úspor v této oblasti financování. Dále také zajištění důslednější ochrany práv věřitelů a spojitosti mezi pravidly upravených Třetí a Šestou směrnicí.39 Dalšími impulsy novelizace byla samotná potřeba nápravy nejasností a nepřesností, jako jsou nejednotná terminologie, zbytečná administrativní zátěž nebo nedostatečná úprava přeshraničních přeměn. Mezi nejdůležitější změny z ekonomicko-účetního pohledu, ke kterým v rámci nové úpravy došlo, Sedláček40 řadí: -

komplexní úpravu přeshraničních přeměn a jejich související kategorizaci,

-

zcela nové pojetí rozhodného dne

-

možnost nezpracovávat mezitímní účetní závěrku,

-

novou úpravu změn vlastního kapitálu při přeměně,

-

odlišné způsoby zaúčtování přeměn,

-

omezení povinnosti oceňovat znalcem jmění zanikající společnosti.

Problematice volby rozhodného dne je dále v práci věnována samostatná část. Co se týče změn obsažených v hlavě III. části první, která popisuje samotný projekt přeměny, se úprava této oblasti mnohem více rozšířila. V novelizovaném znění bylo nově uvedeno, že změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny či stanov, k nimž dochází v důsledku přeměny, nastávají již na základě jejich změn obsažených v projektu, a to ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.41 Na základě tohoto doplnění nebylo již třeba přijímat samostatné rozhodnutí o změně zakladatelských dokumentů nebo stanov, a tudíž celý proces mohl být urychlen.

39

POSLANECKÁ SNĚMOVNA ČR, VLÁDA ČR. Důvodová zpráva k zákonu č. 355/2011 Sb., změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. PSP, 2011, In ASPI [právní informační systém]

40

SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 185 s. ISBN 9788021064881. s. 98 41


26

Dnem vyhotovení projektu přeměny se nově rozumí den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované ZPOSD. Do konce roku 2011 projekt přeměny musel být schválen všemi zúčastněnými společnostmi nebo družstvy, s provedenou úpravou byl tento výčet upřesněn. Jednalo se o schválení projektu společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi. Pokud však zákon nevyžaduje schválení projektu přeměny všemi osobami zúčastněnými na přeměně, musí nově projekt přeměny mít formu notářského zápisu. Oproti tomu dříve bylo nutné, aby byl ve formě notářského zápisu sepsán souhlas každého společníka s přeměnou a projekt přeměny byl ke každému souhlasu přiložen.42 Tato nová úprava způsobu schválení mohla zapříčinit zbytečné náklady při vypracování notářského zápisu díky nejednoznačnému vyjádření. Dědič43 uvádí rozporuplnost významu spojení všemi osobami zúčastněnými na přeměně. Z významu lze chápat, že projekt musí mít formu notářského zápisu i tehdy, pokud se schválení nejvyšším orgánem u všech kromě jednoho z účastníků vyžaduje. Záměrem zákonodárců však bylo uplatnit povinnost provedení notářského zápisu pouze za podmínky, kdy o přeměně nebude rozhodovat valná hromada nebo jediný společník žádné ze zúčastněných společností. Poslední novelizací ZPOSD byla tato nepřesnost napravena. Problematika situací, při nichž dochází ke zrušení projektu přeměny nebo ke změnám v osobách společníků byla nově zobrazena v §15b a §15c. Pokud během uveřejnění projektu přeměny a jejím zápisem do obchodního rejstříku dojde ke změně v osobě společníka, není tato změna považována za změnu projektu přeměny. Dříve, díky neuvedení dané skutečnosti docházelo v této souvislosti k závažným komplikacím. ZPOSD počítá také s výrazným zapojením znalce. Jeho úkolem je ocenit jmění, přezkoumat projekt přeměny nebo se zabývat výší poskytovaného vypořádání. Jedná se přitom

42

ČECH, Petr. Hlavní změny v zákoně o přeměnách od 1. 1. 2012 (I): Druh přeměn a projekt přeměny. Finanční řízení & controlling v praxi. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012. č. 2, s. 31-38. ISSN 1804-2996. Dostupné též z: . 43

JANUŠ, Jan. Zkušenosti se zákonem o přeměnách. Právní rádce. [online]. Aktual. 26. 8. 2012 [cit. 27. 3. 2015]. Dostupné z: .

27

o nezávislého znalce jmenovaného soudem na návrh společnosti. Nově může soud nejenom návrh na znalce zamítnout, ale může také jmenovat jiného znalce podle svého uvážení.44 Zde byl popsán pouze zlomek všech změn provedených zákonem č. 355/2011 Sb., jejichž celkový počet se pohybuje v řádu několika set. Případné další změny související s projektem fúze budou zobrazeny v analýze projektů fúzí v praktické části, ve které budou zobrazeny projekty vypracované před i po účinnosti této novely ZPOSD, ale také před účinností samotného ZPOSD. Historický exkurz vývoje právní úpravy přeměn bude následující kapitolou zavržen srovnáním některých změn, ke kterým nedávno došlo v rámci rozsáhlé rekodifikace soukromého práva.

3.4.

Změny související s rekodifikací soukromého práva v roce 2014

Od 1. 1. 2014 nabyl účinnost zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ), který se stal hlavním předpisem soukromého práva hmotného. NOZ převzal nejen úpravu zakotvenou v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ale také některé části obchodního zákoníku účinného do konce roku 2013. Přeměny právnických osob jsou v tomto zákoně upraveny v §174-184. V tomto případě se jedná o ustanovení obecného charakteru, které do této části zákona bylo implementováno z dosavadní úpravy ZPOSD. Některá ustanovení, do té doby upravena pouze ZPOSD, byla tudíž v samotném ZPOSD zrušena. Společně s NOZ nabyl účinnost také zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích), kterým se nahrazuje úprava obchodních společností a družstev obchodního zákoníku. Hlavní změny, které se v soukromém právu vyskytly, souvisejí především s terminologií. Jelikož provázanost právních předpisů upravujících obchodní právo se ZPOSD je zřejmá, muselo dojít k těmto změnám také v rámci ZPOSD. Mezi tyto odlišnosti vyskytující se v ZPOSD patří například použití výrazu činnosti namísto slova úkony, použití slovního spojení právní jednání namísto právního úkonu nebo také změny týkající se rozdílů mezi pojmy lhůta a doba45. Novým pojmem se stalo zakladatelské právní jednání, které má za následek založení společnosti. Daným termínem byly nahrazeny pojmy společenská smlouva, stanovy a zakladatelská listina. Další substituce pojmů se promítla do ustanovení

44

JOSKOVÁ, Lucie. Zákon o přeměnách po novele. Daňaři online. [online]. Aktual. 1. 12. 2011 [cit. 9. 4. 2015]. Dostupné z: . 45

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 4, 15, 100

28

§ 118 ZPOSD, kdy termín závazek byl nahrazen slovem povinnost. Mimo jiné změny zavedené NOZ je třeba zmínit zásadní změnu v pojmu podnik, který byl nahrazen termínem obchodní závod v § 502 NOZ.46 Snaha zákonodárců napravit mírné nedostatky ZPOSD byla uskutečněna například sjednocením terminologie spojené s vyhotovením projektu přeměny, kdy se v některých částech zákona hovořilo o zpracování projektu přeměny nebo o jeho vypracování. Novela ZPOSD tedy uvádí pouze výraz vyhotovení projektu přeměny. Výrazně došlo také k posílení práv věřitelů. Nesplatné pohledávky věřitelů mohou být zajištěné osobou zúčastněnou na přeměně a nově bylo specifikováno, že i nástupnickou společností, čímž se šance věřitelů na dobytí jejich pohledávek zvýšila.47 Vcelku může být poslední novelizace ZPOSD označena jako méně významná, co se týká zavedení nových principů v souvislosti s přeměnami obchodních společností. Nicméně drobné úpravy a především sjednocení terminologie s nově účinnými zákony jsou z hlediska hladkého průběhu přeměny a zabránění nejasnostem nebo dvojznačnostem považovány za velmi důležité.

46

ZÁKON č. 303/2013 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva. Sagit [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 47


29

4. PROCES FÚZE Celý proces průběhu fúze je započat přípravou všech potřebných náležitostí. Poté dochází k vyhotovení projektu fúze, který musí být následně zveřejněn a schválen. Nakonec je fúze zapsána do OR.

4.1.

Přípravná fáze

V rámci první fáze připravují statutární orgány zúčastněných společností dokumenty nezbytné pro následné schválení fúze společníky. Členové těchto statutárních orgánů by měli během této přípravy a následné realizace postupovat s péčí řádného hospodáře, minimalizovat případné negativní účetní, daňové a právní dopady fúze, ale také postarat se o to, aby fúze byla realizována za rozumnou cenu.48 Dojde-li ke vzniku škody, zapříčiněné zanedbáním výše zmíněných skutečností, odpovědnost za škodu náleží právě členům statutárních orgánů.49 Mezi další náležitosti přípravné fáze patří stanovení zamýšlených cílů fúze a pečlivé sestavení harmonogramu přeměny spojené s vhodným stanovením potřebných lhůt. Dále také důkladné prozkoumání historie přebírané společnosti se záměrem předejít budoucím nepříjemnostem. Jelikož je fúze považována za časově, organizačně i finančně velmi náročný proces, je nezbytné, aby společnost při realizaci přeměny spolupracovala s odborníky – ekonomickými pracovníky, účetními a daňovými poradci, auditory, právníky a znalci.

4.2.

Realizační fáze

Při realizační fázi dochází k uplatnění již připravených záměrů do praxe. Veškeré informace týkající se realizace fúze jsou obsaženy v projektu fúze. S projektem přeměny však úzce souvisí vhodné stanovení rozhodného dne a vybrané účetní povinnosti. První část této kapitoly se tudíž bude věnovat rozhodnému dni a vymezením účetních povinností spojených s procesem fúze. 4.2.1. Rozhodný den a s ním spojené účetní povinnosti při realizaci fúze Hlava II ZPOSD pojednává o některých ustanoveních o vedení účetnictví a ocenění jmění. Mimo jiné se zde píše o povinnostech spojených s realizací účetní závěrky, zahajovací

48



30

rozvahy a auditu účetní závěrky.50 Konečnou účetní závěrku sestavuje zanikající právnická osoba ke dni předcházejícímu rozhodný den51. Konečná účetní závěrka je sestavena buď jako řádná, nebo mimořádná. V případě, že poslední řádná, mimořádná nebo konečná účetní závěrka byla sestavena ke dni, který předchází den vyhotovení projektu fúze o více než šest měsíců, musí společnost sestavit mezitímní účetní závěrku. Avšak pokud bude mezitímní účetní závěrka sestavena, nesmí uplynout více než tři měsíce v období od jejího sestavení do dne vyhotovení projektu fúze. Povinnost sestavit mezitímní účetní závěrku je vyloučena, pokud všichni společníci přeměny udělili souhlas o jejím nezpracování, nebo pokud osoby zúčastněné na přeměně zveřejňují pololetní finanční zprávu. Společnosti jsou dále povinny ověřit konečnou, případně mezitímní, účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna ze společností musí danou závěrku ověřit auditorem podle zákona o účetnictví. Zahajovací rozvahu sestaví nástupnická společnost k rozhodnému dni. Spolu s ní musí vypracovat komentář upřesňující položky zahajovací rozvahy, do kterých byly převzaty položky z konečné účetní závěrky.52 Pokud dochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením, je zanikající společnost povinna provést ocenění jmění posudkem znalce. V případě fúze splynutím se ocenění posudkem znalce musí provést vždy. Posudek znalce musí obsahovat údaje popisující jmění zanikající společnosti, způsoby použité při ocenění a částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje.53 Rozhodným dnem se rozumí den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska54 za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby

55

. Nutno

však podotknout, že zúčastněné jednotky si i nadále po rozhodném dnu vedou účetnictví odděleně a to až do dne zápisu přeměny do OR. Pokud však rozhodný den je shodný se dnem zápisu přeměny do OR, tato povinnost zaniká.56 Rozhodný den může předcházet dnu podání návrhu na zápis přeměny do OR nejvýše o dvanáct měsíců, nejzazším možným dnem

50

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. §10

51

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. §176

52

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. §11

53

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 73,75

54

K rozhodnému dni nastávají účetní účinky přeměny, zatímco právní účinky přeměny nastávají zápisem do obchodního rejstříku. 55

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. §176

56

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 53

31

stanovení rozhodného dne je den zápisu fúze do OR. Poslední novelizací ZPOSD bylo doplněno také ustanovení týkající se zvolení rozhodného dne po dnu zápisu fúze do OR. V takovémto případě se považuje za rozhodný den právě den zápisu přeměny do OR.57 Doplnění o toto ustanovení bylo zřejmě provedeno za účelem eliminace neplatnosti projektu a zabránění povinnosti jeho přepracování. Správné zvolení data rozhodného dne je považováno za velmi kritický článek celého procesu přeměny. První možností, a do konce roku 2011 i jedinou, bylo stanovení rozhodného dne v období před vypracováním projektu fúze. Takto vymezený rozhodný den následuje ihned po dni uzavírání účetních knih k poslednímu dni účetního období. Ocenění jmění je provedeno ke stejnému datu, ke kterému jsou uzavírány účetní knihy. Navíc zákonná úprava uplatňovaná v účetnictví do konce roku 2011 předpokládala, že ocenění jmění bude provedeno a zároveň přeneseno do účetnictví ke stejnému datu. Nově je však ocenění jmění zaúčtováno k rozhodnému dni a je zobrazeno v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti.58

Obrázek 3: Stanovení rozhodného dne na počátek procesu přípravy

Konečná účetní závěrka Ocenění jmění

Rozhodný den Zahajovací rozvaha Promítnutí ocenění do účetnictví

Vypracování projektu fúze

Schválení projektu fúze

Zdroj: Práce autora na základě: SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 41

Poněkud striktní omezení stanovení rozhodného před vypracováním projektu fúze mohlo způsobovat problémy při realizaci přeshraničních fúzích, kdy jednotlivé státy mohly mít volbu rozhodného dne stanovenou odlišně od českého práva.

57


58


32

V rámci novelizace ZPOSD roku 2012 byl rozšířen výběr možností stanovení rozhodného dne. Nově byla přidána možnost stanovení tohoto dne v období po vypracování projektu fúze do dne zápisu fúze do OR. Tato možnost se však vyvrací v případě, kdy ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti, i při jejím částečném uhrazení z disponibilních zdrojů, dosáhne nejméně poloviny základního kapitálu. V daném případě smí být přeměna zapsána do OR, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.59 Pokud se společnost rozhodne stanovit rozhodný den v období po vypracování projektu fúze, vyskytují se dvě mírně rozdílné možnosti jeho zvolení. První z nich je možnost, kdy rozhodný den bude minimálně o jeden den předcházet den zápisu fúze do OR. Celá časová linie přeměny je zobrazena v nadcházejícím obrázku.

Obrázek 4: Stanovení rozhodného dne za přípravou projektu

Řádná účetní závěrka Ocenění jmění

Vypracování projektu fúze

Schválení projektu fúze

Konečná účetní závěrka

Rozhodný den Zahajovací rozvaha Promítnutí ocenění do účetnictví

Zdroj: Práce autora na základě: SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 41

Značný rozdíl, oproti obrázku 3, může být spatřen ve lhůtě mezi oceněním jmění zanikající společnosti a jeho promítnutím do účetnictví. Ocenění jmění již nemusí být provedeno až při vyhotovení konečné účetní závěrky, ale je možné jej vyhotovit společně s řádnou nebo mimořádnou účetní závěrkou. V uvedeném případě však může být problematické sestavit

59


33

zahajovací rozvahu, protože znalecké ocenění nebude aktuální. V krajním případě může být doba mezi oceněním a následným promítnutím do účetnictví dvanáct měsíců.60 Ve druhé možnosti je datum rozhodného dne totožné s datem zápisu fúze do OR. Při této volbě rozhodného dne je třeba si uvědomit, že konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha nebudou objektivně k dispozici při podání návrhu na zápis fúze do OR. Dále prakticky dochází ke splynutí právní účinnosti fúze společně s účinností pro účetnictví.61 Volba rozhodného dne blízce souvisí s délkou účetního období. Nabízí se varianta, kdy rozhodný den je stanoven na počátek standardního účetního období, a tudíž toto období bude trvat dvanáct kalendářních měsíců. Druhou alternativou, která přináší variantu kombinace zkráceného a prodlouženého účetního období, je stanovení rozhodného dne na počátek měsíce během kalendářního roku. Jako příklad lze uvést stanovení rozhodného dne na 1. 6. 2015, kdy účetní období započaté 1. 1. 2015 bude ukončeno k 31. 5. 2015 konečnou účetní závěrkou. V daném případě se bude jednat o zkrácené účetní období. Nové účetní období počínaje 1. 6. 2015 může trvat do 31. 12. 2015, v případě, že fúze bude již zapsána v OR. Nicméně společnost může dle zákona podat návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku do dvanácti měsíců od rozhodného dne. Tento návrh může být například podán až v roce 2016. Společnost by tudíž měla prodloužené účetní období, které by skončilo 31. 12. 2016. 62 Co se týká správné volby rozhodného dne, ve většině případů je vhodné jej zvolit na den počátku účetního období, jak je uvedeno v prvním případě. Hlavním důvodem je úspora nákladů související s vypracováním účetních dokumentů. Pokud rozhodnému dni předchází den sestavování řádných účetních závěrek, jsou tyto závěrky považovány i za konečné. S jejich vyhodnocením je i ve většině případů spojena povinnost ověření auditorem. Pro fúzující společnosti je velmi výhodné použít tyto běžně sestavované dokumenty pro účely fúze, v jiném případě by je museli sestavovat samostatně. Nejenom značné náklady spojené se zpracováním mimořádné účetní závěrky a jejího auditu, ale také narušení daňové povinnosti k dani z příjmu právnických osob nebo výpočet daňových odpisů za zkrácené období jsou

60

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 63 – 64 61

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 51 – 52 62

SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 50 – 52

34

důvody zapříčiňující velké časové a finanční náklady, kterým lze předejít.63 Pokud tedy nemá společnost pádný důvod zvolit rozhodný den v průběhu standardního účetního období, je prokazatelně doporučeno jej stanovit na den následující po dni sestavení řádné účetní závěrky. 4.2.2. Projekt fúze Klíčovým prvkem celého realizačního procesu je zpracování projektu fúze, který poté musí být schválen a zveřejněn. Následně musí být vypracována zpráva o fúzi a nakonec dochází k zápisu fúze do OR. Projekt fúze je závazně vytvořený dokument, který obsahuje veškeré informace rozhodné pro realizaci fúze. Je vyhotoven osobami zúčastněnými na přeměně a je společný pro všechny společnosti zapojené do dané přeměny. Ke změnám zakladatelského právního jednání – změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, dochází právě v rámci projektu fúze, který jej i nahrazuje. Projekt fúze je vyhotoven ke dni, kdy splňuje všechny náležitost vyžadované ZPOSD. V případě, že žádná z osob zúčastněných na přeměně nebude rozhodovat o schválení projektu přeměny, musí mít tento projekt formu notářského zápisu.64 Výčet prvků projektu fúze a. s. je v ZPOSD upraven jak v obecných ustanoveních, tak ve zvláštních ustanoveních specifických pro fúzi a. s. Projekt fúze obligatorně obsahuje firmu a sídlo všech zúčastněných společností, jejich právní formu, identifikační číslo a rozhodný den. Při fúzi splynutím také údaje o členech statutárních orgánů a dozorčí nebo správní rady. Dále den, od něhož vzniká společníkům právo na podíl na zisku z výměnných podílů a všechny zvláštní výhody, které společnost poskytuje svým orgánům a jejich členům. V případě, že dochází k výměně podílů společníků zanikající společnosti na společnosti nástupnické, také výměnný poměr těchto podílů.65 V souvislosti s výměnným poměrem projekt fúze a. s. musí obsahovat údaje o počtu akcií připadajících na jednu akcii zanikající společnosti, dále informace s uvedením druhu, formy, převoditelnosti a jmenovité hodnoty66 těchto akcií, způsob získání akcií nástupnické společnosti a údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů. Avšak je-li

63

SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. ISBN 9788073579678. s. 52 64

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 14, 15, 21 65

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 70, 100 66

Nejedná-li se o kusové akcie, které jmenovitou hodnotu nemají.

35

nástupnická a. s. jediným akcionářem společnosti zanikající, je dle ZPOSD výčet těchto údajů omezen. Nově je však ustanovení § 100 ZPOSD doplněno o odstavec 4, který upřesňuje postup, kdy zúčastněná a. s. nevydala dosud žádný účastnický cenný papír. V takovém případě se musí v projektu fúze uvést pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností. Mimo rámec obligatorního výčtu náležitostí projektu fúze je vhodné předložit i další údaje. Mezi ně patří doporučení uvést, která ze společností je zanikající a která je nástupnická. Dále je vhodné označit přecházející nemovitosti, mají-li v důsledku fúze přejít, nebo deklarovat přechod zaměstnanců ze zanikající na nástupnickou společnost.67 Ještě před tím, než bude projekt fúze předložen ke schválení, musí být přezkoumán znalcem pro fúzi, který následně zpracuje znaleckou zprávu o fúzi. Znalec je oprávněn vyžadovat od zúčastněných společností veškeré informace potřebné pro vypracování této zprávy a také provádět potřebná šetření. Pokud však některé informace tvoří předmět obchodního tajemství nebo by mohly způsobit značnou újmu některé ze společností, nelze tyto informace ve znalecké zprávě uvádět. Po vypracování znalecké zprávy dochází k jejímu předložení představenstvům a následnému poskytnutí akcionářům přítomných na valné hromadě, která bude rozhodovat o schválení projektu fúze. I zde platí výjimka možnosti nezpracovat znaleckou zprávu, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo pokud se společnost slučuje se svým jediným společníkem.68 4.2.3. Informace a zpráva o přeměně Každá ze společností musí o provedení fúze informovat nejenom všechny společníky zúčastněných společností, ale také třetí osoby, zejména věřitele, a širokou veřejnost. Informace mohou být zpřístupněny dvěma způsoby. První postup spočívá v uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku, a to alespoň jeden měsíc před dnem jeho schválení. Druhým způsobem je zpřístupnění projektu fúze pomocí dálkového přístupu – zveřejnění na internetových stránkách a. s. Musí tomu být minimálně po dobu jednoho měsíce před schválením a až do doby jednoho měsíce po jeho schválení. Následně dochází u obou způsobů k povinnosti zveřejnit oznámení o uložení fúze do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich právech. Tato povinnost je splněna zveřejněním potřebných údajů

67


Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 112 – 117

36

v Obchodním věstníku.69 Specifické náležitosti toho oznámení týkající se a. s. jsou upraveny § 118 ZPOSD, zejména tedy upozornění spojená s povinností odkupu akcií. ZPOSD dále zaručuje společníkům právo na seznámení se s patřičnými informacemi souvisejícími s fúzí. Tento nárok vzniká především za účelem poskytnutí podkladů pro následné rozhodování o schválení fúze. Společníci jsou tedy oprávněni seznámit se se všemi dokumenty týkající se fúze v době jednoho měsíce před konáním valné hromady rozhodující o schválení fúze. Na této valné hromadě mohou akcionáři požadovat také relevantní informace o ostatních společnostech. Dokumenty musí být zveřejněny v sídle nebo na internetových stránkách každé ze zúčastněných a. s. Pokud akcionáři budou požadovat jejich kopie, musí jim být poskytnuty.70 Představenstvo nebo správní rada každé ze zúčastněných a. s. musí zpracovat zprávu o přeměně vysvětlující projekt fúze. Obsahem této zprávy je objasnění a odůvodnění následků fúze, popis případných obtíží při oceňování, dopady přeměny na věřitele, odůvodnění výměnného poměru podílů nebo výše případných doplatků. Zpráva o přeměně se však nemusí zpracovávat, pokud zanikající společnost fúzuje se svým jediným společníkem nebo pokud všichni společníci k tomu dali souhlas.71 4.2.4. Schválení a zápis fúze do obchodního rejstříku V této fázi procesu přeměny, kdy jsou veškeré dokumenty týkající se fúze vypracovány a patřičně zveřejněny, může dojít ke schválení projektu fúze valnou hromadou. Aby mohla proběhnout valná hromada, musí společnost zaslat svým akcionářů pozvánku, ve které budou mimo jiné obsaženy informace týkající se fúze a jejího vlivu na akcie dosavadních akcionářů, případně změny základního kapitálu. Valná hromada se však nemusí svolávat, jestliže je nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze společnosti zanikající. Schválení projektu fúze valnou hromadou není vyžadováno ani tehdy, nedochází-li ke změnám stanov nebo výměně akcií dosavadních akcionářů nástupnické

69

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 2, 33

70

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 34, 119 71

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 24, 25, 27

37

společnosti, pokud je však nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií společnosti zanikající. V takovém případě musí mít projekt fúze formu notářského zápisu.72 Dojde-li ke svolání valné hromady, představenstvo na začátku zasedání objasní akcionářům projekt fúze a seznámí akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje. Fúze je schválena, souhlasí-li s jejím projektem minimálně 75 % přítomných akcionářů, avšak stanovy a. s. mohou určit další podmínky jejího schválení. Následně o rozhodnutí o přeměně musí být vyhotoven notářský zápis, jehož přílohou bude projekt fúze.73 O zápisu fúze do OR rozhoduje soud na základě návrhem zahájeného řízení. Společně s návrhem se předkládá i seznam příloh obsahující mimo jiné notářský zápis o rozhodnutí o fúzi, účetní závěrky, zahajovací rozvahu a posudek znalce na ocenění jmění zanikající společnosti. Poté co bude fúze zapsána do OR, nemůže již být projekt určen za neplatný. Společně se dnem zápisu do OR nastává také den právních účinků fúze.74 ZPOSD neopomíjí zabezpečovat také práva společníků, věřitelů nebo ostatních osob, jejichž postavení může být přeměnou dotčeno. Mezi tyto práva se například řadí právo společníka na dorovnání nebo právo na odkoupení podílu. Prvně zmíněný nárok se uplatňuje v případě, kdy dochází k majetkovému poškození společníka nebo člena, které bylo způsobeno nesprávným stanovením výměnného poměru podílů.75 Pokud mezi rozhodným dnem a zápisem fúze do OR dochází ke změně jmění, jež by měnila výměnný poměr, má společník právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti.76 Společník může také podat návrh na neplatnost projektu přeměny v souvislosti s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Návrh může být mimo společníka podán také členem statutárního orgánu, dozorčí rady nebo správní rady, avšak pouze do doby předcházející zápisu přeměny do OR.77

72

DĚDIČ, Jan. Přeměny obchodních společností a družstev pro podnikatelskou praxi: praktická příručka pro přípravu a schvalování přeměn. Vyd. 1. Praha: BOVA Polygon, 2012. ISBN 9788072731701. s. 69-70 73


74

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 106-110 75

DVOŘÁK, T. Přeměny obchodních společností a družstev. 1. vyd. Praha: ASPI, 2008. ISBN 978-80-7357376-8. s. 30 76


77

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 52 – 57

38

4.3.

Dokončovací fáze

Poté co bude fúze zapsána do OR, dochází k posledním úkonům v souvislosti s přeměnou. Mezi tyto úkony spadají povinnosti ve vztahu k orgánům státní správy, obchodním partnerům, bankám nebo pojišťovnám.

Z hlediska státní správy se například jedná o uvědomění

předložené živnostenskému, katastrálnímu nebo daňovému úřadu nebo okresní správě sociálního zabezpečení.78

78

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. ISBN 9788072018857. s. 113 – 116

39

B) PRAKTICKÁ ČÁST 5. SLOVÁCKÉ STROJÍRNY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST A PROBĚHLÉ FÚZE 5.1.

Slovácké strojírny, a. s.

Slovácké strojírny, a. s. (dále jen SUB) patří mezi nejvýznamnější české průmyslové společnosti v oblasti strojírenské výroby, která má více jak šedesátiletou tradici. Vznikly počátkem 50. let minulého století v Uherském Brodě v potřebě státního plánu industrializovat daný region. Zpočátku spadaly pod ČKD a jejich hlavní činností byla výroba ocelových konstrukcí a elektrických mostových jeřábu. Později byla produkce rozšířena o výrobu strojů a zařízení pro geologický výzkum nebo chemický průmysl, zvedacích plošin, lisů na výrobu klínových řemenů. Stalo se tomu především díky přičleněním podniku pod různé výrobně hospodářské jednotky – Uničovské strojírny, Královopolská strojírna Brno, CHEPOS. Koncem 60. let se zde vyráběla speciální technika pro armádu, poté došlo k rozšíření výroby speciálních jeřábů. Na sklonku 80. let byla produkce speciální techniky ukončena, postupně byla započata výroba zametacích vozů, kontejnerů na tuhý a kapalný odpad, nůžkových a jiných speciálních plošin. V roce 1990 byly strojírny ustanoveny samostatným státním podnikem. Ke dni 1. 1. 1991 z tohoto podniku vznikla a. s., která byla následujícího roku privatizována kupónovou metodou.79 V devadesátých letech dochází k vnitřní restrukturalizaci společnosti, kdy se přešlo od divizního uspořádání, přes závodové až k současnému úsekovému řízení. Po roce 2000 dochází k postupnému naplňování záměrů pronikání do jiných oblastí podnikání pomocí skupování obchodních nebo majetkových podílů jiných společností. V roce 2006 SUB provedly kapitálový vstup do společnosti NH Zábřeh, a. s. Další akvizice kapitálu byla provedena v roce 2009 při vstupu do společnosti MEP Postřelmov, a. s. K poslednímu ovládnutí jiné společnosti došlo v roce 2012 koupí akcií společnosti Krušnohorské strojírny Komořany, a. s. U všech výše zmíněných akvizic došlo k odkupu 100 % akcií a SUB se tudíž vždy staly jediným vlastníkem. Následně byla každá z těchto akvizic zakončena fúzí

79

Historie společnosti. SUB [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

41

sloučením. Mimo to v roce 2011 společnost koupila vlastnická práva k podniku TOS Čelákovice, a. s. (dále jen TOS) v konkurzu a zařadila jeho aktiva do své struktury. V následujících kapitolách postupně přiblížím průběh každé z fúzí, a závěrem vyhodnotím jejich důsledky. Výzkum bude prováděn na základě veřejně dostupných dokumentů, ale také pomocí interních informací, převážně ústní povahy, získaných díky osobním setkáním s členy představenstva SUB. Avšak před tím, bych rád provedl základní charakteristiku společnosti a její struktury dle OR. Společnost byla zapsána do OR dne 31. 12. 1990 pod spisovou značkou číslo B222 vedené u Krajského soudu v Brně. Právní formou se jedná o a. s. se sídlem Uherský Brod, Nivnická 1763 a identifikačním číslem 000 08 702. Celý název obchodní firmy je Slovácké strojírny, akciová společnost. Mezi předmět podnikání spadá podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, provozování drah, rozvod elektřiny, obráběčství, kovářství, galvanizérství, smaltérství, zámečnictví, nástrojářství, slévárenství, modelářství, malířství, lakýrnictví, natěračství, montáž, opravy, revize a zkoušky zdvíhacích, tlakových nebo elektrických zařízení a činnost účetních poradců, vedení účetnictví nebo vedení daňové evidence. Statutární orgán představuje představenstvo, které se skládá z pěti členů. Předsedou představenstva a prokuristou je Jiří Rosenfeld. Jménem společnosti je oprávněn jednat samostatně každý člen představenstva. Za společnost podepisuje buď samostatně předseda představenstva, nebo je vyžadován podpis alespoň dvou členů představenstva. Základní kapitál společnosti je 561 733 000 Kč, který je rozvržen mezi 561 733 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč.80 Od roku 2005 má společnost jediného akcionáře.

5.2.

Fúze společnosti NH Zábřeh, a. s.

V průběhu roku 2006 nastalo několik významných událostí, kdy SUB během června a července koupily 100 % obchodního podílu ve společnosti NH Zábřeh, a. s. (dále jen NH). Téhož roku byla uskutečněna také fúze s touto společností a NH se po fúzi stala jedním z výrobních závodů jako samostatná provozovna. Během následujícího období byla NH restrukturalizována především na úrovních technicko-hospodářských a obslužných funkcí. Došlo například k zániku činnosti obchodu, nákupu nebo ekonomiky, a tím k výraznému

80

Výpis z obchodního rejstříku: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

42

zefektivnění výroby. Následující odstavce budou znázorňovat jednotlivé etapy procesu fúze uskutečněného podle tehdejší úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Formální proces přeměny byl započat dnem 10. 10. 2006, kdy byl statutárními orgány zúčastněných společností podepsán návrh smlouvy o fúzi (sloučení) obchodních společností. Předmětem této smlouvy bylo stanovení podmínek fúze zúčastněných společností formou sloučení zanikající společnosti s nástupnickou společností, jakož i úprava poměrů zúčastněných společností do doby zápisu fúze do OR. Dále také údaj o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na nástupnickou společnost. Zaměstnanci zanikající společnosti se s účinkem fúze stávají zaměstnanci nástupnické společnosti. Dále souhlas obou smluvních stran o neprovedení ocenění jmění zanikající společnosti posudkem znalce, neboť nedojde v rámci sloučení k vydání nových akcií – SUB vlastní 100% obchodního podílu v NH. V následující části smlouvy dochází k charakteristice základního kapitálu. SUB ke dni podepsání návrhu této smlouvy měly vydaných 561 733 ks akcí na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč – v součtu hodnota základního kapitálu SUB byla 561 733 000 Kč. Hodnota kapitálu NH čítala 170 000 000 Kč rozvrženého mezi 200 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě v listinné podobě 850 000 Kč. Dále bylo deklarováno, že vlivem sloučení nedojde k výměně, zvýšení ani snížení jmenovité hodnoty akcií dosavadních akcionářů, ani ke změně jejich podoby, druhu ani formy. Následně byla připojena informace, že o sloučení společností rozhodnou valné hromady společností. V návrhu smlouvy o fúzi byly dále uvedeny potřebné termíny z hlediska konstrukce účetnictví. Rozhodný den byl stanoven na 1. 7. 2006, mimořádné účetní závěrky zanikající i nástupnické společnosti byly sestaveny ke dni 30. 6. 2006. V neposlední řadě byly v tomto návrhu uvedeny informace o převzetí složek vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti. Byly zde uvedeny složky vlastního kapitálu a cizích zdrojů, mimo závazků, které byly začleněny do zahajovací rozvahy.81 Dalším dokumentem, již vyhotoveným formou notářského zápisu dne 14. 11. 2006, bylo rozhodnutí jediného akcionáře SUB odsouhlasit usnesení valné hromady o sloučení. Tímto akcionářem je obchodní společnost MACFAN ENTERPRISES LIMITED, Larnaca, Naousis 1, Kyperská republika, zastupovaná zmocněncem. V souvislosti s tímto zmocněncem byla součástí notářského zápisu také plná moc a tlumočnická doložka, stvrzující souhlasnost

81

Změna právní formy, fúze -návrh, č. B 222/SL36/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

43

překladu plné moci s jejím originálem.82 V pořadí druhým notářským zápisem bylo rozhodnutí valné hromady NH o sloučení. Jelikož jsou SUB jediným vlastníkem NH, jednalo se zde pouze o formální akt.83 Posledním dokumentem potřebným k realizaci fúze byla samotná smlouva o fúzi (sloučení), taktéž provedena formou notářského zápisu dne 14. 11. 2006. Na titulní straně tohoto notářského zápisu byli uvedeni účastníci – obě společnosti společně se jmény osob, které jednají jménem zúčastněných společností. Obsahem byla smlouva o fúzi téměř totožná s návrhem smlouvy o fúzi popsaným výše. V závěrečných ustanoveních přibyla pouze informace o výmazu NH z OR, který bude proveden ke dni 30. 11. 2006.84 Součástí zavržení procesu přeměny bylo také prohlášení členů představenstva SUB, deklarující neznámost podání žaloby na určení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení.85

5.3.

Fúze společnosti MEP Postřelmov, a. s.

Během roku 2009 došlo k dalšímu procesu přeměny – fúzi čtyř společností. Zanikajícími společnostmi byla MEP Postřelmov, a. s. společně se svými dvěma dceřinými společnostmi – MEP Slévárna, a. s. a MEP Galvanovna, a. s. a nástupnickou společností SUB, které již vlastní obchodní podíl ve výši 100 % ve společnosti MEP Postřelmov, a. s. Ke zdárnému provedení a dokončení fúze bylo celkem vytvořeno 7 notářských zápisů. Prvním z nich byl projekt vnitrostátní fúze sloučením vyhotovený k 25. 5. 2009, který se již řídí ZPOSD v platném znění. Projekt vnitrostátní fúze sloučením totiž nahradil dřívější smlouvu o fúzi (sloučení). Úvodní část projektu poskytuje výčet účastníků přeměny s rozlišením na zanikající a nástupnické společnosti. Předmět projektu je až na drobné rozdíly zejména v počtu zanikajících společností a změnou právního pramene obdobný s předmětem smlouvy fúze uskutečněné roku 2006. Charakteristika základního kapitálu SUB zůstává od předchozího výčtu neměnná. Hodnota základního kapitálu MEP Postřelmov, a. s. čítá 200 000 000 Kč a je

82

Notářský zápis 304/06 -rozhod. VH, č. B 222/SL42/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 83

Notářský zápis 305/06 -rozhod. o sloučení, č. B 222/SL43/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 84

Notářský zápis 306/06 -sml. o fúzi, č. B 222/SL44/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 85

Prohlášení představenstva, č. B 222/SL46/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

44

rozvržena mezi 200 000 ks kmenových akcií na majitele. MEP Postřelmov, a. s. vlastní 100 % akcií v MEP Slévárna, a. s., jejichž součet je 26 936 000 Kč, a 100 % akcií v MEP Galvanovna, a. s., jejichž součet je 120 411 000 Kč. Počty a jmenovité hodnoty akcií nástupnické společnosti nebudou fúzí dotčeny. Součástí projektu byly opět informace o struktuře převzatých složek vlastního a cizího kapitálu zanikajících společností. Dále byl stanoven rozhodný den na 1. 1. 2009, konečná účetní závěrka byla sestavena ke dni 31. 12. 2009, zahajovací rozvaha ke dni 1. 1. 2009.86 Informace o datu, ke kterému budou zanikající společnosti vymazány z OR, již nebyly uvedeny závěrečných ustanovení. Ovšem nově se zde vyskytla informace, že tento projekt byl vypracován formou notářského zápisu. Následně byl projekt vnitrostátní fúze podepsán dvěma společníky, kdy jeden ze společníků díky plné moci mohl vystupovat jménem všech zúčastněných společností. Tím došlo ke značnému usnadnění celého procesu vypracování a schválení tohoto projektu. Jelikož jsou SUB majitelem 100 % akcií v zanikajících společnostech87, o schválení fúze rozhodnou představenstva společností, jak vyplývalo z tehdejší úpravy § 132 ZPOSD. Oproti tomu předchozí úprava v obchodním zákoníku v daném případě deklarovala možnost schválení fúze valnými hromadami nebo představenstvy. Toto schválení bylo učiněno ke dni 29. 6. 2009 na základě vypracování 4 notářských zápisů88

89 90 91

, obsahujících rozhodnutí

představenstev zúčastněných společností. Tato prohlášení obsahovala mimo jiné rozhodnutí o zrušení zanikajících společností bez likvidace nebo souhlas o převzetí jmění zanikajících společností, schválení projektu vnitrostátní fúze a schválení konečných účetních závěrek. Posledními dvěma dokumenty, provedenými formou notářského zápisu, byla rozhodnutí

86

Notářský zápis 133/09 -projekt fúze slouč., č. B 222/SL57/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 87

Společnosti MEP Slévárna, a. s. a MEP Galvanovna, a. s. jsou de facto vnukovskými společnostmi SUB.

88

Notářský zápis 180/09 -rozhod. předst., č. B 222/SL58/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 89

Notářský zápis 181/09 -rozhod. jed. čl. před., č. B 222/SL59/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 90

Notářský zápis 183/09 -rozhod. jed. čl. před., č. B 222/SL61/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 91

Notářský zápis 184/09 -rozhod. předst., č. B 222/SL62/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

45

jediného akcionáře společností MEP Galvanovna, a. s. a MEP Slévárna, a. s., kterým byly SUB.92

93

Obsahem bylo rozhodnutí o zrušení těchto dvou společností, schválení projektu

vnitrostátní fúze, schválení konečné účetní závěrky, vzdání se práv a souhlas, že nebude vyžadována zpráva o přeměně. Mezi tyto práva patří právo na dorovnání, na výměnu akcií, na náhradu škody, na odkup akcií a právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a usnesení valné hromady.

5.4.

Fúze společnosti Krušnohorské strojírny Komořany a. s.

Fúze společnosti Krušnohorské strojírny Komořany a. s. (dále jen KSK) se společností SUB byla uskutečněna roku 2012, poté co v této společnosti nakupily SUB obchodní podíl. Informace o celkovém procesu integrace a schvalování jsou uvedeny pouze v jediném dokumentu – projektu fúze. Tento projekt byl vyhotoven ke dni 20. 6. 2012. Rozhodný den fúze byl stanoven na 1. 1. 2012, tak jako u obou předchozích fúzí před vyhotovením projektu přeměny. Předmět fúze byl taktéž, až na drobné změny v terminologii94, totožný s předměty předchozích smluv. Základní kapitál KSK byl rozvržen do 70 akcií na jméno v listinné podobě o různých jmenovitých hodnotách, jejichž součet je 86 680 800 Kč. Základní kapitál SUB je fúzí nezměněn a jeho suma je stále 561 733 000 Kč. Nově byl do projektu umístěn údaj o datu, ke kterému budou zpřístupněny informace o přeměně akcionářům a upozornění na jejich práva. Toto datum bylo stanoveno na 25. 7. 2012. Další změnou, způsobenou novelizací ZPOSD z téhož roku, byla nepovinnost schválení fúze sloučením valnými hromadami nebo představenstvy. Ve srovnání s projektem přeměny z roku 2009, kdy muselo být vyhotoveno několik notářských zápisu o schválení, dochází k usnadnění a úspoře nákladů z vyhotovení notářských zápisů. Tato schválení, ať už valnými hromadami nebo představenstvy, měla vždy pouze formální význam, pokud se jednalo o fúze, kdy nástupnická společnost byla 100% vlastníkem společnosti zanikající. Co se týká převzetí složek vlastního kapitálu zanikající společnosti, nově byly zobrazeny i údaje struktury základního kapitálu zanikající a nástupnické společnosti před sloučením. Avšak informace o některých cizích zdrojích již byly vypuštěny. Nově byl také součástí projektu

92

Notářský zápis 182/09 -rozhod. jed. akc., č. B 222/SL60/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 93

Notářský zápis 185/09 -rozhod. jed. akc., č. B 222/SL63/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 94

Již se nemluví o vnitrostátní fúzi, ale pouze o fúzi.

46

úplný výpis přecházejících nemovitostí a pozemků KSK na SUB. Dále v rámci fúze došlo k převodu vlastnictví obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti VS METALL, spol. s. r. o. ze společnosti KSK na společnost SUB. V závěrečných ustanoveních nově přibylo osvědčení a prohlášení notářky o souladu projektu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty osob zúčastněných. Následně byl projekt podepsán oběma stranami a proces přeměny byl z hlediska formálního zakončen.95

95

Notářský zápis 119/2012 -projekt fúze, č. B 222/SL87/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

47

6. VYHODNOCENÍ VÝSLEDKŮ USKUTEČNĚNÝCH FÚZÍ Mezi hlavní záměry uskutečnění výše zmíněných fúzí se na první místo řadilo získání 100% kontroly nad již vlastněnými podniky. I když členové představenstva SUB ještě před provedením fúze byli členy některých orgánů svých dceřiných společností, možnost dokonalého dohledu nebyla úplná. Dalšími cíli a z dnešního pohledu i naplněnými přínosy bylo dosažení nárůstu efektivnosti a efektivity práce, rozšíření podnikatelského portfolia, proniknutí do nových oblastí podnikání, koncentrace řízení, snížení byrokratického aparátu a v neposlední řadě dosažení nárůstu ve výsledcích hospodaření. Co se týká zvýšení efektivnosti, v rámci přeměn došlo ke zlepšení sdílení výrobních kapacit, koncentraci některých částí produkce do konkrétních provozoven, a tím ke zdokonalení specializace zaměstnanců a technologií. Společně s posílením využití kapacit došlo také ke zlepšení personálního obsazení jednotlivých úseků výroby. Stalo se to především pomocí výběru provozů s kvalitnějšími pracovníky a následné koncentrace výroby do těchto provozů. Koncentrace řízení byla provedena soustředěním ekonomického, nákupního, technologického, logistického, kontrolního a administrativního úseku do centrály v Uherském Brodě. Jako příklad vedení společnosti uvádí celkové snížení počtu zaměstnanců, mimo výrobní dělníky, o zhruba 1300 pracovních pozic, ke kterému došlo během všech dosud provedených fúzí a akvizic. V jednotlivých provozech byly ponechány pouze úseky personalistiky a kromě provozovny Zábřeh také úseky obchodu.96 V následujících odstavcích provedu vyhodnocení uskutečněných přeměn na základě vývoje hodnoty celkových tržeb SUB, které zahrnují z převážné části tržby za výrobky a pouze ve zlomku tržby za zboží. Společně s tržbami znázorním také výsledky hospodaření za jednotlivá účetní období – zisky a sumy celkových aktiv, jejichž podílem procentuálně vyčíslím rentabilitu aktiv. Na základě podílu přidané hodnoty a průměrného počtů zaměstnanců spočítám hodnotu produktivity práce. Následně se pokusím zobrazit změny v hodnotách této produktivity, a tím prokázat naplnění jednoho z hlavních cílů přeměn – nárůstu efektivity práce.

96

Interview s členy představenstva Slováckých strojíren, a. s. Uherský Brod 7. 4. 2015

48

Tabulka 1: Přehled některých ukazatelů SUB v období let 1998 - 2013 Rok

Tržby (tis. Kč)

Zisk (tis. Kč)

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

777.689 788.528 679.458 706.489 576.958 795.118 857.451 1.188.297 1.449.844 1.600.406 1.739.574 1.508.249 1.280.280 1.575.991 2.467.367 2.482.943

7.227 19.932 3.602 1.239 3.592 3.595 4.890 3.232 8.973 9.652 - 177.800 113.197 234.642 73.268 62.047 90.390

Aktiva Rentabilita celkem aktiv (tis. Kč) % 832.997 0,87 657.251 3,03 734.763 0,49 827.147 0,15 827.048 0,43 823.900 0,44 994.952 0,49 1.030.541 0,31 1.190.984 0,75 1.337.072 0,72 1.618.667 - 11,00 1.557.669 7,27 1.456.102 16,11 1.778.745 4,12 2.168.819 2,86 2.152.652 4,20

Přidaná hodnota (tis. Kč) 291.279 253.142 251.493 246.916 205.507 223.894 233.100 278.900 404.000 421.300 507.400 542.500 417.400 551.200 917.700 931.300

⌀ Počet zaměstnan -ců 1068 989 911 879 807 740 705 730 878 915 917 1115 961 1040 1684 1539

Produktivita (tis. Kč) 273 256 276 281 255 303 331 382 460 460 553 487 434 530 545 605

Zdroj: Práce autora na základě údajů z výročních zpráv SUB.97 98 99 100 101 102

Ekonomický přínos fúzí je mimo jiné patrný z přehledu celkových tržeb SUB, kdy v období mezi lety 1998 – 2013 došlo k nárůstu tržeb o více jak 200 %. Tržby mezi lety 1995 – 2005, během kterých nedocházelo k uskutečnění žádných akvizic ani fúzí, byly takřka konstantní a jejich výše se pohybovala v průměru 750 milionů Kč. Od roku 2006, ve kterém byla uskutečněna první přeměna, dochází k postupnému růstu celkových tržeb, kdy jejich hodnota za období mezi lety 2006 – 2013 vzrostla o více jak 1 miliardu Kč a průměrně dosahovala

97

Výroční zpráva za rok 2000 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 98





Výroční zpráva za rok 2013 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

49

výše 1 750 milionů Kč. Hospodářská krize panujícím napříč celým světem se do výsledků hospodaření vepsala poklesem tržeb mezi lety 2009 a 2010, avšak od roku 2011 dochází opět k jejich růstu. Uskutečněním koupě kapitálu ve společnosti KSK a aktiv ve společnosti TOS došlo k meziročnímu nárůstu tržeb o více jako polovinu a poprvé ve své historii byla pokořena hranice dvou miliard Kč. Graf 1: Tržby SUB v mil. Kč v období let 1998 - 2013

Zdroj: Práce autora na základě údajů z výročních zpráv SUB

Nejenom výše tržeb, ale především hodnota produktivity práce je považována za kritické měřítko při vyhodnocování naplnění cílů přeměny. Jak již bylo řečeno, produktivitu práce za dané období vyčíslím podílem přidané hodnoty a průměrného počtu zaměstnanců tohoto období. Výsledky produktivity práce společně s údaji průměrného počtu zaměstnanců a přidané hodnoty jsou uvedeny v předešlé tabulce, současně přikládám i grafické znázornění vývoje hodnot produktivity práce v období let 1998 – 2013. Na první pohled je z grafu patrné, že v zadaném období dochází k postupnému růstu tohoto ukazatele. Jediným deflačním obdobím, stejně jako při pozorování vývoje celkových tržeb, jsou roky 2009 a 2010. I když přidaná hodnota v roce 2009 dosahuje vyšších hodnot, než tomu bylo v předchozích letech, nárůst počtu zaměstnanců způsobený fúzí téhož roku byl razantnější, a tudíž muselo dojít k poklesu hodnoty produktivity práce. Avšak po uplynutí dvou let a uskutečnění dalších přeměn v roce 2012 dochází k opětovnému růstu ukazatele produktivity práce.

50

Graf 2: Produktivita práce vyjádřená podílem průměrného počtu zaměstnanců a přidané hodnoty v tis. Kč v období let 1998 - 2013 650 600 550 500 450 400 350 300 250

Zdroj: Práce autora na základě údajů z výročních zpráv SUB

Jak je z obou grafů patrné, uskutečněné fúze neměly žádné negativní důsledky pro SUB. Mimo to i hodnoty zisků, které společnost v posledních letech vykazuje, dosahují vyšších hodnot. Navíc je zřejmý značný nárůst produktivity práce v druhé polovině sledovaného období, kdy docházelo k realizacím fúzí. Co se týká projektů fúzí, hlavní změny jsem spatřil ve sjednocení terminologie a zmírnění požadavků potřebných k vypracování a schválení projektů fúzí. Příkladem může být proces fúze z roku 2012, který byl realizován pouze jediným dokumentem – projektem fúze. Oproti tomu u předchozích fúzí musely být vyhotoveny dokumenty deklarující schválení fúze, ať už valnými hromadami nebo představenstvy jednotlivých společností. V období realizace jednotlivých fúzí došlo také ke značným změnám v legislativě. Větší pozornosti se dostalo například v oblasti přeshraničních přeměn, stanovení rozhodného dne, práva na odkoupení podílu, práva na dorovnání, povinnosti oceňování jmění znalcem nebo vypracování zprávy o přeměně. Jelikož SUB uplatňovaly ve všech případech stejnou strategii převzetí – nejdříve provedly 100% koupi vlastnického podílu a poté uskutečnily fúzi – dané změny se při realizaci fúzí projevily minimálně. Postup, při kterém byl nejdříve skoupen celý podíl v zanikající společnosti, se prokázal jako nejlepší způsob provádění fúzí z hlediska náročnosti přípravy, průběhu i dokončení. Společnosti mají pochopitelně možnost fúzovat i bez vlastnictví 100% podílu na společnosti zanikající, avšak zde je nutno pamatovat na možné hrozby způsobené především změnami kapitálové struktury nástupnické společnosti. I když je právní úprava v oblasti přeměn na vysoké úrovni, v případě budoucích fúzí doporučuji uplatňovat strategii jediného společníka. 51

ZÁVĚR V bakalářské práci byly vymezeny základní aspekty fúze akciové společnosti. První část definovala obchodní korporace a jejich přeměny se zaměřením na akciovou společnost. Mimo jiné byla u akciové společnosti zobrazena možná uplatnění systémů vnitřní struktury, jak je nově upraveno zákonem o obchodních korporacích. V závěru první kapitoly byl v rámci přeměn obchodních společností znázorněn rozdíl mezi fúzí a akvizicí. Samotnou fúzí, jejími druhy a typy se zabývala druhá kapitola. Kromě vysvětlení rozdílu mezi fúzí sloučením a splynutím byly zde rozebrány také motivy fúzí. Nejběžnější pohnutkou pro uskutečnění fúze se stalo dosažení ekonomického zisku, nejčastěji pomocí nárůstu efektivnosti díky provozní a finanční synergii nebo zvýšení tržní síly. Právnímu rámci úpravy přeměn obchodních společností se věnovala třetí kapitola. Především zde byly popsány změny, ke kterým došlo v rámci novelizací zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, kdy za významný milník je považován 1. leden roku 2012. Závěr třetí kapitoly se věnoval převážně terminologickým změnám, ke kterým muselo dojít v souvislosti s rekodifikací soukromého práva v roce 2014. Účetní souvislosti fúze společně s charakteristikou rozhodného dne a způsobů jeho zvolení byly vysvětleny v úvodu čtvrté kapitoly. Zbytek kapitoly se věnoval realizaci fúze, přičemž důraz byl kladen na vypracování a schválení projektu fúze. Jedním z hlavních cílů bakalářské práce bylo zpracování a vyhodnocení poznatků z již uskutečněných projektů fúzí akciové společnosti. Touto společností byly Slovácké strojírny, a. s., které do současnosti absolvovaly tři fúze, vždy jako nástupnická společnost. První fúzi uskutečnily roku 2006 se společností NH Zábřeh, a. s. Tato přeměna byla započata podáním návrhu smlouvy o fúzi, následně byla formou notářského zápisu sepsána smlouva o fúzi společně. Schválení fúze bylo učiněno dvěma notářskými zápisy – rozhodnutí valné hromady SUB a NH o sloučení. Celý proces musel být završen prohlášením členů představenstva SUB o fúzi. V průběhu roku 2009 došlo ke druhé fúzi provedené se společností MEP Postřelmov, a. s. a jejími dvěma dceřinými společnostmi. I v daném případě došlo nejdříve k 100% koupi obchodního podílu. Fúze byla uskutečněna pomocí projektu vnitrostátní fúze sloučením, rozhodnutím čtyř představenstev zúčastněných společností a dvěma rozhodnutími valných hromad dceřiných společností společnosti zanikající. Roku 2012 proběhla poslední fúze se společností Krušnohorské strojírny Komořany a. s, které opět předcházel nákup obchodního podílu. Schválení fúze nově nebylo vyžadováno, a tudíž byl vyhotoven pouze jediný notářský zápis – projekt přeměny.

53

Hlavními záměry fúzí bylo dosažení naprosté kontroly nad již ovládanými společnostmi a nárůst efektivity práce. Součástí praktické části práce bylo vyhodnocení fúzí pomocí analýzy vývoje produktivity práce a celkových tržeb. Podílem přidaných hodnot a průměrného počtu zaměstnanců v období let 1998 – 2013 byly vyčísleny hodnoty produktivity práce. Tato veličina během celého období, mimo roky zasažené světovou hospodářskou krizí, měla tendenci růstu. Vývoj celkových tržeb se choval obdobně. Uskutečněné fúze tedy neměly na vývoji hodnot produktivity práce ani celkových tržeb negativní vliv. Oproti tomu byl na první pohled patrný strmější nárůst daných ukazatelů během let 2006 – 2013, kdy postupně docházelo k přeměnám, ve srovnání s obdobím 1998 – 2005. Touto analýzou byla práce zakončena, a tím bylo i dosaženo posledního cíle práce – vyhodnocení uskutečněných projektů fúzí.

54

SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ LITERATURA [1]

BREALEY, Richard A a Stewart C MYERS. Teorie a praxe firemních financí. Praha: East Publishing, 1999. 7, 971 s. ISBN 8085605244.

[2]

DĚDIČ, Jan. Přeměny obchodních společností a družstev pro podnikatelskou praxi: praktická příručka pro přípravu a schvalování přeměn. Vyd. 1. Praha: BOVA Polygon, 2012. 366 s. ISBN 9788072731701.

[3]

DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny obchodních společností a družstev. 1. vyd. Praha: ASPI, 2008. 393 s. ISBN 978-80-7357-376-8.

[4]

HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010. 129 s. ISBN 9788024516356.

[5]

JOSKOVÁ, Lucie. Fúze - právo, účetnictví a daně: praktická příručka pro realizaci vnitrostátních fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností. Praha: Linde, 2012. 151 s. ISBN 9788072018857.

[6]

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. Vyd. 1. Praha: C. H. Beck, 2004. 714 s. ISBN 8071798029.

[7]

MALÝ, Filip. FÚZE A AKVIZICE. Vyd. 1. Brno: Masarykova universita, 2006. 349 s. ISBN 80-210-4018-1.

[8]

MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie :(akvizice a fúze podniků). Vyd. 1. Praha: Vysoká škola ekonomická, 1995. 176 s. ISBN 80-7079-558-1.

[9]

PAZOUREK, Josef. Ottův obchodní slovník. V Praze: Nákladem J. Otty, 1912. 1252 s.

[10] SEDLÁČEK, Jaroslav. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. Vyd. 1. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 185 s. ISBN 9788021064881. [11] SALACHOVÁ, Bohumila a Bohumil VÍTEK. Podnikání a jeho přeměny. Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2013. 145 s. ISBN 978-80-7418-185-6. [12] SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2012. 258 s. ISBN 9788073579678.

PRÁVNÍ PŘEDPISY A DŮVODOVÉ ZPRÁVY [1]

POSLANECKÁ SNĚMOVNA ČR, VLÁDA ČR. Důvodová zpráva k zákonu č. 355/2011 Sb., změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. PSP, 2011, In ASPI [právní informační systém]

[2]

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 55

[3]

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

[4]

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.

[5]

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

ČLÁNKY [1]

ČECH, Petr. Hlavní změny v zákoně o přeměnách od 1. 1. 2012 (I): Druh přeměn a projekt přeměny. Finanční řízení & controlling v praxi. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012.

č.

2,

s.

31-38.

ISSN

1804-2996.

Dostupné

též

z:

. [2]

JANUŠ, Jan. Zkušenosti se zákonem o přeměnách. Právní rádce. [online]. Aktual. 26. 8. 2012 [cit. 27. 3. 2015]. Dostupné z: .

[3]

JOSKOVÁ, Lucie. Zákon o přeměnách po novele. Daňaři online. [online]. Aktual. 1. 12.

2011

[cit.

9.

4.

2015].

Dostupné

z:

. [4]

PAVLŮ, Stanislav. Akciová společnost dle ZOK (2014). H&B [online]. Aktual. 24. 2. 2014 [cit. 27. 3. 2015]. Dostupné z: .

[5]

PŘECECHTĚL, Petr. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Právní rádce: měsíčník Hospodářských novin. Praha: Economia, 2008. č. 7, s. I-VIII. ISSN 1210-4817. Dostupné též z: .

ELEKTRONICKÉ ZDROJE [1]

Historie společnosti. SUB [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z:

[2]

ZÁKON č. 303/2013 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva. Sagit [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: 56

[3]

. Notářský zápis 304/06 -rozhod. VH, č. B 222/SL42/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online].

Aktual.

18.

4.

2015

[cit.

18.

4.

2015].

Dostupné

z:

. [4]

Notářský zápis 305/06 -rozhod. o sloučení, č. B 222/SL43/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

[5]

Notářský zápis 306/06 -sml. o fúzi, č. B 222/SL44/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online].

Aktual.

18.

4.

2015

[cit.

18.

4.

2015].

Dostupné

z:

. [6]

Notářský zápis 133/09 -projekt fúze slouč., č. B 222/SL57/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

[7]

Notářský zápis 180/09 -rozhod. předst., č. B 222/SL58/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

[8]

Notářský zápis 181/09 -rozhod. jed. čl. před., č. B 222/SL59/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

[9]

Notářský zápis 182/09 -rozhod. jed. akc., č. B 222/SL60/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

[10] Notářský zápis 183/09 -rozhod. jed. čl. před., č. B 222/SL61/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . 57

[11] Notářský zápis 184/09 -rozhod. předst., č. B 222/SL62/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [12] Notářský zápis 185/09 -rozhod. jed. akc., č. B 222/SL63/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [13] Notářský zápis 119/2012 -projekt fúze, č. B 222/SL87/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [14] Prohlášení představenstva, č. B 222/SL46/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online].

Aktual.

18.

4.

2015

[cit.

18.

4.

2015].

Dostupné

z:

. [15] Výpis z obchodního rejstříku: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit.

18.

4.

2015].

Dostupné

z:

firma.vysledky?subjektId=542368&typ=PLATNY>. [16] Výroční zpráva za rok 2000 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [17] Výroční zpráva za rok 2003 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [18] Výroční zpráva za rok 2006 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [19] Výroční zpráva za rok 2009 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: .

58

[20] Výroční zpráva za rok 2012 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [21] Výroční zpráva za rok 2013 společnosti Slovácké strojírny, a. s. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online]. Aktual. 18. 4. 2015 [cit. 18. 4. 2015]. Dostupné z: . [22] Změna právní formy, fúze -návrh, č. B 222/SL36/KSBR: Slovácké strojírny, akciová společnost, B 222 vedená u Krajského soudu v Brně. Obchodní rejstřík a Sbírka listin. [online].

Aktual.

18.

4.

2015

[cit.

18.

4.

2015].

Dostupné

z:

.

59

SEZNAM GRAFŮ Graf 1: Tržby SUB v mil. Kč v období let 1998 - 2013 Graf 2: Produktivita práce vyjádřená podílem průměrného počtu zaměstnanců a přidané hodnoty v tis. Kč v období let 1998 - 2013

SEZNAM OBRÁZKŮ Obrázek 1: Fúze sloučením Obrázek 2: Fúze splynutím Obrázek 3: Stanovení rozhodného dne na počátek procesu přípravy Obrázek 4: Stanovení rozhodného dne za přípravou projektu

SEZNAM TABULEK Tabulka 1: Přehled některých ukazatelů SUB v období let 1998 - 2013

SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK a. s.

Akciová společnost

KSK

Krušnohorské strojírny Komořany

NOZ

Nový občanský zákoník

OR

Obchodní rejstřík

s. r. o.

Společnost s ručením omezeným

SUB

Slovácké strojírny Uherský Brod

ZOK

Zákon o korporacích

ZPOSD

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

60

FÚZE A PROJEKT FÚZE V AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Recommend Documents