FUSIEOVEREENKOMST Tussen
Vereniging Koninklijke Vlaamse Ingenieursvereniging (verder KVIV genoemd) , vereniging zonder winstoogmerk, met maatschappelijke zetel Desguinlei 214, 2018 Antwerpen, opgericht 23 december 1928 volgens de statuten dd 9 februari 1935, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 9 februari 1935 daarna, en gewijzigd op 28 mei 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 11 september 2009 daarna, onder het ondernemingsnummer 410.012.763 Conform artikel 36 van de statuten vertegenwoordigd door de algemeen voorzitter Dhr. Luc Taerwe wonende Molenstraat 32 te 9840 De Pinte en bestuurder Dhr. Niek Dobbels, wonende Piet Stautstraat 1 bus 2 te 9120 Beveren-Waas, gezamenlijk handelend.
Vereniging Vlaamse Ingenieurskamer (verder VIK genoemd), vereniging zonder winstoogmerk, met maatschappelijke zetel Desguinlei 214, 2018 Antwerpen, opgericht volgens de statuten dd 5 november 1990, en gewijzigd op 12 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 12 juni 2012 daarna, onder het ondernemingsnummer 0443.563.776 Conform artikel 15 van de statuten vertegenwoordigd door de voorzitter Dhr. René Peeters, wonende Gentbruggekouter 23 te 9050 Gentbrugge en bestuurders Dhr. Thomas Nuyts, wonende Baron de Catersstraat 50 te 2600 Berchem (Antwerpen), Dhr. Kurt Dupon wonende Smisstraat 48 te 9100 Sint-Niklaas en Dhr. Erwin Debutte wonende Dr. O. De Gruyterstraat 25 te 9820 Merelbeke, gezamenlijk handelend.
Vereniging ie-net (verder ie-net genoemd), vereniging zonder winstoogmerk, met maatschappelijke zetel Desguinlei 214, 2018 Antwerpen, opgericht in 1988 volgens de statuten bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 15 september 1988 daarna, en gewijzigd op 29 juni 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd 30 juni 2011 daarna, onder het ondernemingsnummer 0435.567.909 Conform artikel 24 van de statuten vertegenwoordigd door de voorzitter Dhr. Hans Van Heghe wonende Molenstraat 24a te 3191 Boortmeerbeek en bestuurder Dhr. Didier De Buyst, wonende Sionkloosterlaan 49 te 2930 Brasschaat, doch woonstkeuze doende op zijn kantoor Arthur Goemaerelei 69 te 2018 Antwerpen, gezamenlijk handelend.
Fusieovereenkomst
1
Vertrekkende van het gegeven dat het de bedoeling is om de huidige activiteiten van de drie bij de overeenkomst betrokken partijen op een geïntegreerde manier te laten plaatsvinden;
Overwegende dat deze doelstelling zich moet vertalen in de dagelijkse werking, te weten in: een efficiëntere organisatie van de bij de overeenkomst betrokken partijen; een nog betere afstemming op de maatschappelijke noden; de ontwikkeling van nog betere, desgevallend nieuwe dienstverlening en begeleiding ten behoeve van de leden van de respectievelijke bij de overeenkomst betrokken partijen en uniforme werkwijzen doorheen het ganse traject en ten aanzien van alle werkingsaspecten, zowel technische als administratieve;
Overwegende dat hierboven vermelde objectieven maar zullen kunnen worden gerealiseerd indien beheersmatig wordt uitgegaan van één enkele structuur met een eenduidige besluitvorming en kostenbeheersing;
Gelet het evidente einddoel van deze nieuwe opzet het waarborgen is van een betaalbare, hoogkwalitatieve en eenduidige dienstverlening voor alle betrokken leden en eventuele andere derden;
Gelet de maatschappelijke evolutie een operationele structuur op 31 december 2015 wenselijk is;
Gelet deze nieuwe structuur enkel operationeel kan zijn als minstens KVIV en VIK hieraan participeren;
Gelet dat de laatste hierboven opgesomde bedenking een conditio sine qua non is en derhalve op een dwingend wijze moet worden gerealiseerd, wil men de doelstellingen van de operatie kunnen garanderen;
is overeengekomen wat volgt:
Fusieovereenkomst
2
Artikel 1 De partijen verklaren zich akkoord een fusie na te streven tussen KVIV, VIK en ie-net.
Het volledige fusieproces zou uiterlijk op 1 juli 2016 volledig afgerond moeten zijn. Deze datum geldt als streefdatum.
Tot deze streefdatum zullen alle partijen alle nodige en nuttige beslissingen nemen tot realisatie van de fusie, doch steeds onder de opschortende voorwaarde dat de fusie zoals voorzien in deze fusieovereenkomst zal worden gerealiseerd en dat minstens KVIV en VIK de fusie volgens de regels zoals opgenomen in de fusieovereenkomst zullen realiseren.
Indien de nieuw op te richten vereniging op 31 december 2015 niet volledig operationeel is, zullen de bij deze overeenkomst betrokken partijen zich beraden over het verdere verloop. Zij kunnen er dan voor opteren om in gezamenlijk overleg de operatie definitief te beëindigen.
Artikel 2 Indien één of meerdere bij deze overeenkomst betrokken partijen de realisatie van deze fusieovereenkomst onmogelijk mocht maken, hetzij door alsnog zich geheel of gedeeltelijk terug te trekken, hetzij door niet tijdig alle nodige en nuttige beslissingen te nemen, waardoor de timing, zoals vooropgesteld in artikel 1 tweede lid onderhavige overeenkomst, niet kan worden gerealiseerd, kunnen alle kosten welke ondertussen door de andere bij de overeenkomst betrokken partijen zijn gemaakt op deze laatste worden verhaald.
Artikel 3 De in artikel 1 bedoelde fusie zal gestructureerd worden in één vereniging, gebaseerd op de bepalingen van de wet van 27 juni 1921. De vereniging is een ledenvereniging en zal de naam dragen: ‘ie-net ingenieursvereniging’. Het maatschappelijk doel van de vereniging wordt als volgt gedefinieerd: •
De behartiging van de beroepsbelangen van de ingenieurs en dit zowel met betrekking tot de ruimere maatschappelijke belangen als de professionele belangen. Hierbij zal steeds aandacht besteed worden aan een hoge professionele status van de leden. Beroepsbelangenbehartiging impliceert onder andere de behartiging en de ontwikkeling van zowel de materiële als van de immateriële belangen van deze beroepsgroep als ook het verlenen van ondersteuning bij de uitbouw van de loopbaan.
Fusieovereenkomst
3
•
•
•
Een actieve bijdrage leveren tot de welvaart en het welzijn van de maatschappij door het bevorderen van technologie, wetenschappen en management (en de impact ervan op de mens, maatschappij en economie) in het algemeen en de ingenieurswetenschappen in het bijzonder. Deze bijdrage is zowel van professionele, educatieve, wetenschappelijke, technologische en culturele aard. De vereniging ijvert zowel voor de vooruitgang van de theorie als voor de toepassing van de wetenschap en de technologie en de aanverwante gebieden. Dit gebeurt in een context van effectiviteit, efficiëntie, duurzaamheid, dialoog en synergie met niet-technologische disciplines, waarbij de bijdrage van de ingenieur in de ontwikkeling van de maatschappij wordt benadrukt, en op die wijze het maatschappelijk draagvlak voor de appreciatie van de inzet en de realisaties van de ingenieur wordt versterkt. Jongeren stimuleren om voor een opleiding van ingenieur te kiezen. Het steunen, stimuleren en motiveren van de leden in de verwerving van professionele kennis en persoonlijke vaardigheden die bijdragen tot de persoonlijke ontplooiing en tot de vooruitgang van de bedrijven en instellingen waarin ze actief zijn, en de maatschappij in het algemeen. De banden tussen haar leden bevorderen, waarbij netwerking, zowel binnen de vereniging als met de maatschappelijke omgeving een primordiale plaats inneemt.
Tot realisatie van dit doel zal de vereniging onder andere: • Concrete activiteiten realiseren waaronder onder meer de organisatie van vergaderingen, informatiesessies, lezingen, tentoonstellingen, studiedagen, symposia, cursussen en internationale conferenties; • Gebruik maken van allerlei vormen van communicatie, zoals websites, databanken, blogs, tijdschriften, nieuwsbrieven en –flashes,…, die zowel naar de leden als naar een zo ruim mogelijk publiek kunnen worden gericht; • Activiteiten ontwikkelen ter bevordering van maatschappelijke, sociale, morele, culturele, wetenschappelijke, industriële en commerciële belangen, in binnen- en buitenland, van de ingenieurs en hun relatie tot de bedrijfswereld, de onderwijsinstellingen, de media en de overheid; De vereniging mag alle handelingen stellen die direct of indirect kaderen in haar doelstellingen. Zij mag hiertoe alle nodige en nuttige diensten verrichten, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-winstgevende doelstellingen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen bezitten die nodig zijn om haar doelstellingen te verwezenlijken. Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle verenigingen en ondernemingen die voor haar doelstelling nuttig zijn.
Fusieovereenkomst
4
Alle partijen komen overeen dat de statuten verder zullen worden uitgewerkt volgens de bepalingen zoals zijn opgenomen in deze overeenkomst.
Artikel 4 Alle partijen komen overeen dat de algemene vergadering van de vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden samengesteld volgens de bepalingen zoals opgenomen in hoofdstuk één van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst.
Artikel 5 Alle partijen komen overeen dat het bestuur van de vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden toevertrouwd aan een raad van bestuur die paritair is samengesteld volgens de bepalingen zoals opgenomen in hoofdstuk twee van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst.
Artikel 6 Om operationaliteit op 31 december 2015 maximaal te kunnen garanderen, komen alle partijen overeen een strikt tijdsschema te zullen respecteren. Dit tijdsschema wordt, eenmaal opgemaakt, in bijlage bij deze overeenkomst gevoegd, is onlosmakelijk met deze overeenkomst verbonden en maakt er integraal deel van uit.
Het behoort tot de bevoegdheid en opdracht van de stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst, er op toe te zien dat alle bij deze overeenkomst betrokken partijen de in vorig lid afgesproken tijdsschema respecteren en desgevallend de nodige initiatieven te nemen om dit tijdsschema te doen respecteren. Tevens behoort het tot de discretionaire bevoegdheid van de stuurgroep om op een met reden omklede vraag van partijen, ten gevolge van externe factoren, afwijkingen op dit tijdsschema toe te staan, zonder dat dit de in artikel 1, tweede lid van onderhavige overeenkomst vooropgestelde inwerkingtreding in het gedrang mag brengen.
Fusieovereenkomst
5
Artikel 7 Alle partijen komen overeen dat de grote lijnen met betrekking tot het inhoudelijk concept en het organigram van de nieuwe vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden opgemaakt binnen de krijtlijnen zoals opgenomen in hoofdstuk drie en hoofdstuk vier van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst.
Het behoort tot de bevoegdheid van de stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst, om het in vorig lid genoemde annex 1, indien nodig of gewenst te verfijnen, zonder dat aan de fundamenten ervan mag worden geraakt.
Onder de fundamenten van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst, dienen te worden verstaan de grote beleidslijnen waarop deze fusieoperatie gebaseerd is en zoals deze zijn verwoord in alinea twee en drie van de aanhef van onderhavige overeenkomst.
Artikel 8 De ganse operatie wordt opgevolgd en aangedreven door een stuurgroep.
Deze stuurgroep is samengesteld uit de drie bij onderhavige overeenkomst betrokken partijen.
Elke partij duidt op autonome wijze de perso(o)n(en) aan die haar zal (zullen) vertegenwoordigen in de stuurgroep.
Om een maximale continuïteit van de werking van de stuurgroep te garanderen, verklaren alle partijen zich akkoord om bij de aanduiding van hun vertegenwoordiger(s) ook rekening te houden met de mogelijkheid van betrokkene(n) om voldoende tijd te kunnen vrijmaken voor deze opdracht, en dit gedurende de ganse periode, te weten vanaf ondertekening van onderhavige overeenkomst tot en met uiterlijk 1 juli 2016.
Mocht gedurende de werking van de stuurgroep een wijziging van vertegenwoordiger(s) zich opdringen, ongeacht de reden voor deze wijziging, dan staat het de betrokken partij, die deze
Fusieovereenkomst
6
perso(o)nen als vertegenwoordiger(s) heeft aangeduid, vrij deze wijziging uit te voeren, zonder dat hierdoor de geldigheid van onderhavige overeenkomst in het gedrang komt. De vertegenwoordigers zijn:
Voor de vereniging KVIV: Dhr. Luc Taerwe en Dhr. Niek Dobbels
Voor de vereniging VIK: Dhr. Erwin Debutte en Dhr. Kurt Dupon
Voor de vereniging ie-net: Dhr. Hans Van Heghe en Dhr. Didier De Buyst
Alle partijen verbinden zich er toe dat er per samenkomst van de stuurgroep minstens één van hun vertegenwoordigers zal aanwezig zijn.
Deze stuurgroep kan alle initiatieven nemen welke zij nodig en/of nuttig acht ter realisatie van het vooropgesteld project.
De stuurgroep put haar bevoegdheid uit onderhavige fusieovereenkomst. Het staat haar vrij om haar werkzaamheden op de meest efficiënte wijze te ordenen. In die zin kan zij bij wijze van voorbeeld technische werkgroepen of werkgroepen ad hoc in het leven roepen en beroep doen op derden-experts.
Elke bij onderhavige overeenkomst betrokken partij beschikt over één stem in de stuurgroep en dit ongeacht het aantal aanwezige vertegenwoordigers. Beslissingen kunnen enkel geldig genomen worden als alle partijen vertegenwoordigd zijn. De beslissingen binnen de stuurgroep worden per consensus genomen.
De stuurgroep kan in het kader van de realisatie van deze overeenkomst alle daden stellen en alle verbintenissen aangaan, zonder enig voorbehoud en zonder dat enige machtiging noodzakelijk is. Deze bevoegdheid kan door de stuurgroep enkel worden uitgeoefend onder opschortende voorwaarde van realisatie van de premissen van onderhavige overeenkomst.
Fusieovereenkomst
7
De kosten welke de stuurgroep genereert, in de periode van ondertekening onderhavige overeenkomst tot en met 1 juli 2016, zullen door KVIV en VIK, elk voor 50% gedragen worden, onverminderd de toepassing van artikel 2 onderhavige overeenkomst.
De stuurgroep houdt op te bestaan op 1 juli 2016, tenzij de bij de overeenkomst betrokken partijen overeenkomen dat een verderzetting van de besprekingen wenselijk is, conform artikel 1, vierde lid, onderhavige overeenkomst.
Artikel 9 Alle partijen komen overeen, binnen de statutaire en wettelijke toelaatbare grenzen, dat voor volgende bevoegdheden hun raden van bestuur of hun door de raden van bestuur gemandateerden geen beslissingen meer kunnen nemen dan na uitdrukkelijke goedkeuring van de stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst: - investeringen, hieronder dient verstaan het verwerven van vaste en vlottende activa waarvan de aanschaffingswaarde groter is dan 10.000 € . - aanwervingen van bijkomend vast en/of tijdelijk personeel; onder ‘bijkomend’ dient verstaan elke aanwerving die resulteert in een verhoging ten opzichte van het aantal tewerkgestelde personeelsleden, uitgedrukt in fulltime equivalent, op datum van ondertekening van onderhavige overeenkomst - verlengen van op het ogenblik van ondertekening onderhavige overeenkomst bestaande arbeidsovereenkomsten van beperkte duur of voor een bepaalde activiteit, in zoverre deze verlenging repercussies heeft die zich uitstrekken na realisatie van deze fusieovereenkomst; - beëindiging van arbeidsovereenkomsten, tenzij deze beëindiging omwille van de aard van de arbeidsovereenkomst (bijvoorbeeld een arbeidsovereenkomst van beperkte duur of voor een bepaald werk) van rechtswege gebeurt; - alles met betrekking tot de uitvoering en invulling van de bij ondertekening van onderhavige overeenkomst lopende arbeidsovereenkomsten, in zoverre deze beslissingen resulteren in gevolgen welke zich ook uitstrekken tot na realisatie van deze fusieovereenkomst, zoals bijvoorbeeld barema-aanpassingen, het toekennen of verhogen van extra legale voordelen; - het afsluiten van leningen; - het afsluiten van contracten en/of verbintenissen die de dagdagelijkse werking overstijgen en welke nog repercussies zullen resulteren na de realisatie van de fusieovereenkomst;
Fusieovereenkomst
8
Deze opsomming is ten limitatieve titel. Tevens komen alle partijen overeen dat met betrekking tot alle materies die niet ressorteren onder de limitatieve opsomming van het eerste lid, zij met het oog op het realiseren van een rationele uitbating na realisatie van deze overeenkomst op uiterlijk 1 juli 2016, de uitbating van de respectieve verenigingen zoveel als mogelijk in gemeenschappelijk overleg zullen doen.
Artikel 10 De stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst, heeft de uitdrukkelijke opdracht een begroting voor het eerste werkjaar van ie-net ingenieursvereniging op te stellen. Alle partijen komen overeen om in het kader van deze opdracht alle door de stuurgroep gevraagde informatie over te maken, zonder enige terughoudendheid.
Artikel 11 Bij realisatie van deze fusieovereenkomst, zullen de verenigingen KVIV en ie-net hun patrimonium, roerend en/of onroerend, en hun activiteiten in hun geheel overdragen aan de vereniging ie-net ingenieursvereniging.
Voorafgaandelijk aan de realisatie van de fusieovereenkomst zal de vereniging VIK het VIKFonds, bestaande uit onroerende en roerende middelen afsplitsen en onderbrengen in een patrimoniumvereniging. De andere middelen, roerend en/of onroerend, en de activiteiten in zijn geheel zullen vervolgens worden overgedragen aan de vereniging ie-net ingenieursvereniging.
Voorafgaandelijk aan de realisatie van de fusieovereenkomst zullen de KVIV-geledingen hun middelen, roerende en onroerende, inbrengen in KVIV vzw als fondsen.
De overdracht van het patrimonium zal gebeuren rekening houdend met de stand van de activa en passiva op het ogenblik onmiddellijk voorafgaand aan het ogenblik van realisatie van deze fusieovereenkomst.
Fusieovereenkomst
9
Artikel 12 Rekening houdend met de bepalingen van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst, en rekening houdend met de wettelijke voorschriften ter zake, zal ten aanzien van het personeel tewerkgesteld bij de bij deze overeenkomst betrokken partijen de garantie worden gegeven dat de tewerkstelling en de verworven rechten niet in het gedrang komen, met dien verstande dat met betrekking tot personeelsleden momenteel tewerkgesteld door de bij onderhavige overeenkomst betrokken partijen zij in dienst kunnen komen bij ie-net ingenieursvereniging met behoud van de reeds verworven rechten. Artikel 13 Deze overeenkomst wordt afgesloten onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van de verschillende bij deze overeenkomst betrokken partijen.
Opgemaakt te Antwerpen op 15 juni 2015 in zoveel exemplaren als er betrokken partijen zijn en elke partij verklaart in het bezit te zijn van één origineel.
Namens
Namens
Namens
Vereniging KVIV Dhr. Luc Taerwe Algemeen voorzitter
Vereniging VIK Dhr. René Peeters Voorzitter
Vereniging ie-net Dhr. Hans Van Heghe Voorzitter
Dhr. Niek Dobbels Bestuurder
Dhr. Thomas Nuyts Bestuurder
Dhr. Didier De Buyst Bestuurder
Dhr. Kurt Dupon Bestuurder
Dhr. Erwin Debutte Bestuurder
Annex 1:
Fusieovereenkomst
Overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren (13 p.)
10
