fotografie: Maurice van Steen JAARVERSLAG NAC BREDA

fotografie: Maurice van Steen

JAARVERSLAG NAC BREDA SEIZOEN 2011 - 2012

HOUDSTERMAATSCHAPPIJ NAC B.V.

INHOUDSOPGAVE

JAARSTUKKEN

Jaarverslag van de directie 3

Jaarrekening 11

Geconsolideerde balans per 30 juni 2012 11

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011-2012 13

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011-2012 14

Toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening 15

Enkelvoudige balans per 30 juni 2012 34

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011-2012 36

Toelichting op de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening 37

Overige gegevens 42

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 42

Statutaire regeling inzake de winstbestemming 43

Resultaatbestemming 2010/2011 43

Voorstel resultaatbestemming 2011/2012 43

Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten 43

JAARVERSLAG NAC BREDA / SEIZOEN 2011 -2012

2


JAARVERSLAG VAN DE DIRECTIE JAARVERSLAG De directie van Houdstermaatschappij NAC B.V. biedt hierbij haar jaarverslag aan voor het seizoen 2011/2012, waarvan het boekjaar eindigt op 30 juni 2012. ALGEMENE INFORMATIE De onderneming is een besloten vennootschap, statutair gevestigd te Breda, Stadionstraat 3b, waarvan de gewone aandelen in het bezit zijn van de Stichting NOAD-Advendo Combinatie en waarvan één prioriteitsaandeel in handen is van de Stichting Cultuur NAC. De activiteiten van Houdstermaatschappij NAC B.V. zijn het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van en het stellen van zekerheid voor schulden van andere ondernemingen en vennootschappen met het doel het bevorderen van de beoefening en de verbreding van de belangstelling voor de voetbalsport. Houdstermaatschappij NAC B.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met de vier vennootschappen, NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V en NAC Horeca B.V. SPORTIEVE PRESTATIES Sportief was 2011/12 geen slecht jaar voor NAC, een club die financieel onder druk staat. De 13e plaats was echter niet in overeenstemming met de geprognosticeerde 12e plaats. De sportieve resultaten bij de start van het seizoen en de resultaten in de eerste weken na de winterstop waren beneden verwachting. Van de 34 wedstrijden zijn er evenwel 10 gewonnen (conform begroting), 8 gelijk gespeeld (2 minder dan begroot) en 14 verloren. Er werden 28 punten in 17 thuiswedstrijden behaald. Het totale puntenaantal van 38 punten leverde de 13e plaats op de eindranglijst op. Talentvolle spelers uit de jeugdopleiding bleken het afgelopen jaar opnieuw een belangrijke impuls voor de selectie van NAC. Wederom zijn aan het einde van het seizoen vier jeugdspelers goed genoeg bevonden om vanuit het belofte team aan te sluiten bij de A- selectie. FINANCIËLE INFORMATIE De organisatie NAC Breda heeft een periode achter de rug waar structureel, aantoonbaar verlies is geleden. In het seizoen 2010/2011 is geconstateerd dat verandering noodzakelijk was om de club te redden. Na een eerste stevige saneringsronde in het voorjaar van 2011, stond het boekjaar 2011/2012 vooral in het teken van het realiseren van betrouwbare en actuele financiële informatie, het oplossen van lastige dossiers uit het verleden, inzicht krijgen in de actuele debiteuren- en crediteurenstand en het inzichtelijk maken en beheersen van kosten. In dit traject heeft de organisatie een enorme slag gemaakt en schijnt er licht aan het einde van de tunnel. Evenwel is de organisatie er nog niet.


3


Door de negatieve resultaatontwikkeling van de voorgaande boekjaren, bleef er onverminderd druk op betaling van crediteuren en het nakomen van overige verplichtingen. Als gevolg van o.a. het economische klimaat is de eprognosticeerde groei in sponsoring uitgebleven. Ook de begrote TV-gelden zijn iets gedaald t.o.v. voorgaande jaren. Echter door de goede resultaten van NAC Horeca B.V., vooruitbetaalde sponsorgelden en recente ontwikkelingen op de transfermarkt is het boekjaar qua liquiditeitspositie beter afgesloten dan vooraf geprognosticeerd. In de organisatiestructuur is ook verandering gekomen. In het verslagjaar heeft een geplande directiewisseling plaatsgevonden, is er een nieuwe organisatiestructuur voor de afdelingen binnen NAC Breda vastgesteld en hebben er binnen de Raad van Commissarissen en College van Aandeelhouders twee wijzigingen in het lidmaatschap plaatsgevonden. Ondanks vergaande veranderingen in de aanpak en aangebrachte structuur in de financiële huishouding, heeft het boekjaar 2011/2012 nog niet de resultaten gebracht zoals vooraf begroot. De Houdstermaatschappij NAC B.V. laat met name als gevolg van een onvoorziene omstandigheid op het gebied van projectontwikkeling uit eerdere boekjaren, over het boekjaar 2011/2012 een negatief resultaat zien van € 1,2 miljoen. Door het negatieve resultaat is de vermogenspositie verder verslechterd; de balans laat een vermogenstekort van € 12,3 miljoen zien. In de onderstaande tabel zijn de belangrijkste afwijkingen ten opzichte van 2010/2011 opgenomen (afgerond op honderdduizenden Euro’s).

(x € 1.000)

(x € 1.000)

RESULTAAT 2010-2011 BEDRIJFSOPBRENGSTEN Hogere wedstrijdbaten 200 Lagere sponsoropbrengsten -400 Lagere televisie-inkomsten (o.a. door lager uitkeringsniveau) -100 Hogere omzet Horeca 200 Hogere vergoedingssommen 300 Hogere overige opbrengsten (o.a. verhuur OG) 100 Bijzondere baten 300 TOTAAL HOGERE OPBRENGSTEN BEDRIJFSKOSTEN Lagere personeelskosten 2.000 Lagere wedstrijdkosten 200 Lagere bedrijfskosten (o.a. vz dubieuze debiteuren) 2.700 Lagere huisvestingkosten (o.a. energiekosten) 200 Lagere afschrijvingen im.v.a. 500 TOTAAL LAGERE KOSTEN LAGERE RENTELASTEN NETTORESULTAAT 2011-2012

-7.500

600

5.600 100 -1.200


4


Het aan dit verslagjaar toe te schrijven nettoresultaat is uitgekomen op negatief € 1,2 miljoen. Hiervan betreft € 1,8 miljoen incidentele lasten, waarbij het faillissement van de debiteur projectontwikkeling het grootste aandeel heeft. Daarnaast is er € 0,3 miljoen aan incidentele baten buiten transfers verwerkt. Het nettoresultaat geschoond voor incidentele posten bedraagt € 0,9 miljoen negatief. De belangrijkste incidentele posten waren:

(x € 1.000)

(x € 1.000)

RESULTAAT NA BELASTINGEN

-1.184

KOSTEN Voorziening debiteur projectontwikkeling 1.218 Schikking Arveladze zaak 208 Vaststellingsovereenkomst / verantwoorde verplichtingen personeel 339 Saldo nagekomen baten en lasten 2010/2011 25 Crisisheffing 16% lenteakkoord 52 OPBRENGSTEN RED NAC 332 Transfers 1.219 Vrijval verplichting inzake consumptiemunten 21 RESULTAAT GECORRIGEERD VOOR INCIDENTELE POSTEN

1.842

1.572 -914

Directie, managementteam en bestuur hebben in maart 2011 een plan van aanpak opgesteld met zowel stringente bezuinigingen als een verhoging van de opbrengsten. Alle voorgestelde acties ten behoeve van het vergroten van inkomstenstromen en het rationaliseren van kosten, zijn voorafgaand aan en tijdens het boekjaar 2011/2012 in gang gezet. Deze hebben geleid tot een reductie van de personeelslasten, vermindering van de kosten voor handen tekengeld en spelersmakelaars en een reductie van de reguliere wedstrijdkosten, verkoopkosten en huisvestingskosten. Met betrekking tot de inkomstenstromen zijn echter de voorgestelde doelstellingen niet behaald. Een belangrijk dossier in de recente en huidige situatie van NAC is HEJA. Het dossier ‘HEJA Projectontwikkeling’ (hierna ‘HEJA’) heeft NAC Breda in de afgelopen jaren continue ‘in beweging’ gehouden. Waar NAC Breda in voorgaande jaren substantiële, incidentele baten mocht bijschrijven vanuit de verkoop van ontwikkelrechten van de grond rondom het stadion, verkocht aan HEJA Projectontwikkeling, werd in boekjaar 2011/2012 het faillissement van deze onderneming manifest.


5


NAC Breda heeft in eerdere boekjaren de winst vanuit de verkochte ontwikkelrechten rondom het Rat Verlegh Stadion genomen en diende in september 2012 de laatste termijn te ontvangen van de projectontwikkelaar ter hoogte een bedrag van € 1,2 miljoen. Vanuit HEJA, tevens grote sponsoren unithouder bij de club, kwamen in de periode februari/maart signalen over betalingsproblemen; facturen bij NAC Horeca bleven te lang onbetaald en ‘in de markt’ werd gespeculeerd over het mogelijk failleren van de onderneming. Het dreigende faillissement van HEJA baarde NAC uiteraard zorgen, maar in theorie hoefde dit niet te betekenen dat de uitstaande betaling van €1,2 miljoen niet voldaan zou kunnen worden. NAC en HEJA waren namelijk eerder overeengekomen dat de verkoop van de ontwikkelrechten en de betaling aan NAC plaats zou hebben vanuit Stadionkwartier Breda BV. Deze onderneming, een 100% dochtermaatschappij van HEJA Projectontwikkeling B.V., leek vooralsnog geen financiële problemen te hebben. NAC hield er echter serieus rekening mee dat door het wegvallen van HEJA Projectontwikkeling B.V. en daarmee de garantstelling voor betaling aan NAC, het bedrag van € 1,2 miljoen nooit de rekening van de club zou bereiken. Uiteindelijk is voor het einde van het boekjaar 2011/2012 het faillissement van HEJA Projectontwikkeling B.V. en Stadionkwartier Breda B.V. manifest geworden. Daarmee is echter het dossier HEJA nog niet gesloten. NAC is van mening dat (een deel) van de ontwikkelrechten weer terug zouden moeten vallen aan de club en daarmee de mogelijkheid ontstaat om deze weer te gelde te maken. NAC praat daarover met de Gemeente Breda en heeft intussen advies ingewonnen om haar ontwikkelrecht van de grond weer te kunnen claimen. Omdat de juridische aspecten betreffende ontwikkelrechten niet eenduidig lijken, heeft NAC vooralsnog geen rekening gehouden met mogelijke nieuwe inkomsten vanuit verkoop van de ontwikkelrechten in de toekomst. Ten slotte is v.w.b. het ‘dossier HEJA’ contact met de curator van HEJA om zowel de unit (skybox) en de boedel beschikbaar te krijgen voor NAC. Het onvoorziene faillissement van HEJA Projectontwikkeling heeft niet alleen negatieve gevolgen voor het resultaat van boekjaar 2011/2012, maar ook voor de verbetering van liquiditeitspositie in het najaar van 2012, zoals deze eerder was begroot in het eerste plan van aanpak. Voor nadere toelichting inzake financiële instrumenten verwijzen wij naar pagina 29 van de jaarrekening.

CONTINUÏTEIT Als gevolg van het negatieve resultaat van € 1,2 miljoen in het boekjaar 2011/2012 is het eigen vermogen afgenomen naar € 12,3 miljoen negatief. Daarnaast overstijgen de kortlopende schulden van de vennootschap de vlottende activa per balansdatum met € 6,9 miljoen. Voorgaande resulteert in liquiditeitsdruk, waardoor de liquiditeitspositie van de vennootschap veel aandacht behoeft. Vooruitbetaalde sponsoring, gespreide betalingsafspraken met crediteuren, een strak debiteurenbeheer, de verkoopopbrengst van transfers en financiële injecties van financiers en supporters, hebben ervoor gezorgd dat tijdig voldoende financiële middelen beschikbaar waren om de continuïteit van NAC gedurende het boekjaar te waarborgen.


6


In het verleden heeft NAC diverse malen beroep gedaan op financiers in het verstrekken van kortlopende leningen. Met de financiers is voor het laatst medio maart 2012 een aanvullende financiering van € 600.000 overeengekomen om voor een korte periode de liquiditeitspositie te kunnen verbeteren en aan verplichtingen te kunnen voldoen. De club heeft inmiddels deze aanvullende financiering weer geheel afgelost. In de liquiditeitsprognose voor 2012/2013 zijn financieringsmogelijkheden opgenomen die nog niet gerealiseerd zijn per 29 oktober 2012. De belangrijkste onzekerheden hierin zijn de afronding (inclusief goedkeuring door de NMa) van de overeenkomst tussen de Eredivisie C.V. (ECV) en Fox International Channels (US), de realisatie van de verkoop van NAC Horeca B.V. en het realiseren van de geprognosticeerde sponsoropbrengsten voor seizoen 2012/2013. Deze omstandigheden duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van Houdstermaatschappij NAC B.V.. De directie van NAC verwacht dat voldoende van de hiervoor genoemde financieringsmogelijkheden gerealiseerd zullen worden. Dit is gelegen in: •

Er is reeds een getekende overeenkomst tussen de ECV, Fox International Channels en overige betrokken partijen (“Heads of Agreement”) waarbij de ECV en betrokken partijen 51% van hun belang in de EMM (Eredivisie Media & Marketing C.V.) verkopen. Echter de mededingingsautoriteit NMa dient nog goedkeuring te verlenen voor deze overeenkomst. Op dit moment loopt het onderzoek van de NMa. De directie van de ECV is op constructieve wijze in gesprek met NMa en verwacht dat het onderzoek de gewenste uitkomst zal hebben. De ECV wordt hierin bijgestaan door - in mededingingsrecht gespecialiseerde – juristen. Indien de overeenkomst de verwachte uitkomst krijgt, betekent dit voor Houdstermaatschappij NAC B.V. dat de geprognosticeerde opbrengsten uit televisierechten gerealiseerd zullen worden.

•

De huidige status van de verkoop van NAC Horeca B.V.: De verkoop van NAC Horeca is een goede mogelijkheid gebleken om op korte termijn extern financiering te realiseren. Diverse partijen hebben zich aangeboden voor de aankoop en exploitatie van deze winstgevende bedrijfstak van Houdstermaatschappij NAC. NAC is in het voorjaar van 2012 gesprekken aangegaan met 3 partijen en heeft uiteindelijk een keuze gemaakt om met de Charisma Hospitality Group (CHG) verder de onderhandelingen betreffende de verkoop te continueren. Hiervoor is een intentieverklaring ondertekend. De verkoop van NAC Horeca had normaliter beklonken moeten zijn voor 30 juni jl. Echter heeft CHG voor de betaling van de goodwill (€ 600.000) uitstel aangevraagd tot het najaar 2012. Het terugtrekken van 1 van de financiers en initiatiefnemers van CHG, was de aanleiding voor het verzoek voor het uitstel bij NAC. NAC Breda en CHG zijn momenteel in de afrondende fase van de onderhandelingen en vaststelling van de notariële acte. Verwacht wordt dat de definitieve oplevering voor 15 november bij de notaris zal zijn vastgelegd.

•

Op dit moment is 87% van de geprognosticeerde sponsorgelden voor 2012/2013 vastgelegd in sponsorovereenkomsten. Dit betekent dat er nog voor € 775.000 aan sponsoropbrengsten voor het seizoen 2012/2013 gerealiseerd moet worden. Om de begrote sponsoropbrengsten te kunnen realiseren zijn verbetertrajecten ingezet binnen de commerciële afdeling. De hierbij onderkende verbeterpunten zijn reeds in het jaarverslag genoemd. Op grond van de doorgevoerde verbeteringen verwacht de directie

de geprognosticeerde sponsoropbrengsten voor het seizoen 2012/2013 te kunnen realiseren.


7


Tevens heeft de directie aanvullende acties ondernomen, gericht op het structureel verbeteren van resultaat en daarmee van de financiële en liquiditeitspositie. Deze zijn zowel gericht op het verhogen van opbrengsten als op het – waar mogelijk en wenselijk – realiseren van kostenbesparingen. Op basis van het voorgaande verwacht de directie dat een duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten niet in gevaar komt. Op grond hiervan hebben wij de continuïteitsveronderstelling gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekening.

OVERIGE INFORMATIE Op 1 maart 2012 trad een nieuwe Algemeen directeur in dienst, die gedurende twee maanden samen heeft gewerkt met de uit dienst tredende Interim directeur. Onder leiding van de nieuwe Algemeen directeur is het beleid van kostenreductie voortgezet, maar is daarnaast de aandacht gevestigd op omzet-genererende activiteiten. In dit kader zijn noodzakelijke aanpassingen van de structuur van de Commerciële afdeling doorgevoerd en zijn vlak voor het einde van het boekjaar noodzakelijke personele wijzigingen doorgevoerd op de commerciële afdeling. De verwachting is dat vergaande personele wijzigingen zich nog zullen voordoen in de noodzakelijke, veranderende structuur van de organisatie. Ten aanzien van de lastige dossiers is NAC Breda in overeenstemming met dhr. Bart de Roover een betalingsvoorstel overeengekomen. Daarnaast is er een schikking overeengekomen met de Belastingdienst inzake een naheffingsaanslag over 1998-1999 inzake de zgn. Arveladze-zaak. Met deze schikking is het laatste dossier inzake eventuele lasten uit voorgaande boekjaren en daarbij behorende betalingsverplichtingen afgerond. Een aantal dossiers die betrekking hebben op vorderingen (o.a. inzake transfer Amoah) staan evenwel nog open. Verder hebben een groot deel van de financiers van Houdstermaatschappij NAC B.V. zich vorig jaar verenigd in een Stichting Financiers NAC. Met deze Stichting zijn duidelijke afspraken gemaakt betreffende aflossingen, rentes en rapportage van de financiële situatie bij NAC. Daarmee zijn de financiers middels een helder communicatiebeleid op de hoogte van de gang van zaken van de club en zijn aflossingsschema’s en afgesproken rente (5% op jaarbasis) van lopende leningen vastgelegd in leningsovereenkomsten.

TOEKOMST De directie constateert dat een herstructurering en vergaande professionalisering van NAC Breda noodzakelijk zijn. Inzet van de structuurwijzigingen en implementatie van commercieel gerichte activiteiten en kostenreducerende afspraken, is het gezond maken van de organisatie om de continuïteit van NAC te kunnen waarborgen. Uitgangspunt daarbij is een efficiëntieslag op basis van zo laag mogelijke kosten en een ‘op output gestuurde organisatie’. Vanuit marktonderzoek en onderbouwing van het KNVB Expertise Centrum heeft NAC goed in beeld gekregen hoe groot het verzorgingsgebied is en welk potentieel er is voor de club in groei van toeschouwers en business partners. Het is mogelijk om dit potentieel te benutten als de organisatie van NAC planmatig aan de slag gaat, binnen een duidelijke structuur en met heldere afspraken. Daarbij hoort allereerst het neerzetten van een Commerciële afdeling die primair salesgericht is, actief de markt bewerkt om nieuwe klanten aan de organisatie te binden en huidige klanten beter bedient en sponsoren optimaal activeert.


8


De primaire opdracht die de commerciële afdeling krijgt is het stadion vullen en daarmee de kritische massa van toeschouwers realiseren die noodzakelijk is voor succes. NAC heeft vergaande plannen om het commerciële verzorgingsgebied te koppelen aan het verzorgingsgebied voor (jeugd)voetbal, om op deze manier beter en vaker herkend te worden in nieuwe regio’s. Hierin gaat de organisatie met name actief Zeeland en België bewerken. Breda blijkt namelijk niet alleen aantrekkingskracht te hebben op het bedrijfsleven en de consument vanuit de Zeeuwse eilanden, maar ook een belangrijke ‘hub’ te kunnen zijn voor Belgische bedrijven die hun markt willen vergroten naar Nederland. NAC gaat onder toezicht en met advies van de KNVB samenwerking onderzoeken met BVO’s in de regio. Doel is om een solide jeugdopleiding neer te zetten en voor de toekomst verzekerd te zijn van de aanwas van jong talent uit eigen opleiding om met name de druk en noodzaak van externe aankopen te kunnen minimaliseren. Dit laat naast ruimte op de kostenkant ook mogelijkheden open voor transfers van spelers uit eigen kweek en dus zicht op incidentele baten die 100% aan de club ten goede komen. De investeringen voor een nieuwe Jeugdopleiding zullen worden gedragen door de clubs gezamenlijk en stelt de clubs in staat om zonder meerkosten meer kwantiteit en kwaliteit in de opleiding te realiseren. Het opleiden van technisch kader wordt hierin een secundaire, evenwel belangrijke doelstelling. NAC heeft in samenwerking met een externe partij de mogelijkheid ontwikkeld voor de totstandkoming van een nieuw trainingscomplex voor de selectie. De club is een langdurig huurcontract aangegaan voor het gebruik van het trainingscomplex in Zundert. Dit heeft de verhuurder in staat gesteld om naar de wensen van NAC een trainingscomplex neer te zetten. Hierdoor heeft NAC, ondanks de financiële druk, voor langere termijn een accommodatie ter beschikking die past bij een Eredivisionist. Naast drie ruime velden hebben de spelers en technische staf beschikking over ruime kleedruimte, een spelershome, kantoor & presentatieruimtes, krachttrainingfaciliteiten, een saunacomplex en een indoor sportcomplex met kunstgrasveld. V.w.b. de financiële huishouding heeft de organisatie van NAC Breda de noodzakelijke financiële rapportages beschikbaar voor het rapporteren van maand-, kwartaal- en jaarcijfers. Extra aandacht krijgt momenteel het ontwikkelen van actuele en meer gedetailleerde managementdata, die noodzakelijk is voor het sturen van de organisatie op kosten en inkomsten en die aansluit bij de beschikbare financiële rapportages. Analyses op kosten en inkomsten per wedstrijd of project zijn belangrijk om de organisatie efficiënt te kunnen sturen. Vergaande analyses op de klant en zijn/haar koopgedrag of behoefte vanuit bedrijfsmatig oogpunt (sponsoren) worden nog verder doorgevoerd. Onder andere stelt de introductie van een nieuw ‘cashless’ betaalsysteem de organisatie in staat de data voor de klantanalyses snel te produceren. Inzet is het in balans houden van de organisatie m.b.t. geldstromen. Bij het opstellen van deze jaarrekening heeft NAC Breda nog een categorie 1 status bij de KNVB, wat betekent dat de financiële positie als onvoldoende wordt beoordeeld. NAC Breda werkt binnen het kader van een plan van aanpak aan het financieel herstel. Het Financial Rating System (FRS) bepaalt cijfermatig o.a. de status van de BVO’s in Nederland; FRS (Financial Rating System) - de categorisering van clubs is al jaren onderdeel van het licentiesysteem van de KNVB. De financiële situatie van de club wordt door middel van een puntensysteem beoordeeld. Clubs worden per rapportagemoment op basis van het gescoorde puntenaantal ingedeeld in drie categorieën. Doelstelling van het systeem is het waarborgen van de continuïteit van de competities betaald voetbal en dat start bij de continuïteit van de individuele clubs.


9


Zoals eerder gesteld heeft NAC Breda een categorie 1 status. Als een club deze status heeft, dient de club binnen negen meetmomenten (een termijn van drie jaar) weer structureel in minimaal categorie 2 kunnen worden ingedeeld. Dit is mogelijk door twee meetmomenten achter elkaar de categorie 2 status ‘te scoren’. Gedurende het traject waarin de club een categorie 1 status heeft, wordt de club strikt aan de gemaakte afspraken in het plan van aanpak gehouden. Als zonder toestemming van de licentiecommissie wordt afgeweken van de gemaakte afspraken, kunnen sancties volgen variërend van een waarschuwing tot winstpunten in mindering. Op basis van de ingediende jaarstukken over seizoen 2011/2012 verwacht NAC Breda voor de tweede maal achtereenvolgend de categorie 2 (voldoende) status ‘te scoren’ en structureel ingedeeld te kunnen worden in categorie 2 voor de nakomende periode. Onder invloed van de geprognosticeerde positieve ontwikkelingen en veranderingen in beleid van de club en de mogelijkheid voor NAC om naar categorie 2 te komen en dit proces te ondersteunen, hebben de externe financiers besloten om het “omzetten van langlopende schulden in aandelen van de Club” bespreekbaar te maken. Overeenstemming en akkoord hierover is nog een aantal stappen weg, maar de intentie van de financiers om de jaarlijkse, zware last van de organisatie te halen is een positieve ontwikkeling. Het proces van omzetting in aandelen is volop in beweging. De besluitvorming betreffende deze ontwikkelingen is gepland in het najaar van 2012. Het is de verwachting dat in seizoen 2012/2013 de definitieve formalisering van de omzetting plaatsvindt. Het huidige boekjaar 2012/2013 is een belangrijk jaar in de historie van de club; op 19 september 2012 bestond de club 100 jaar. Op basis van dit thema en de organisatie van festiviteiten, diende zich een geweldige mogelijkheid aan om weer positiviteit rond de club te realiseren. De betrokkenheid van de inwoners en bedrijven in en rond Breda brengt een binding met de club met zich mee die uniek is. Het 100-jarig bestaan van NAC en de geplande activiteiten moeten in het komende seizoen 2012/2013 als katalysator dienen voor de nieuwe routes, noodzakelijke ontwikkelingen en het eerste stuk groei van de club. Het doel is dat NAC Breda, voetbalvereniging en volksclub, uitgroeit tot een trots en uniek bedrijf met een grote footprint in de maatschappij. Voetballen op het hoogste niveau is een randvoorwaarde om onze maatschappelijke verantwoordelijkheid te kunnen blijven nemen. Een stabiele en bedrijfsmatige organisatie is noodzakelijk om te kunnen beantwoorden aan de behoefte van onze supporters en businesspartners. Wij gaan nationaal samenwerken met andere BVO’s om onszelf en de competitie sterker te maken. Wij zien de meerwaarde van balans in de competitie en nemen een voorbeeld rol omdat wij op een creatieve en innovatieve manier verbinding en betrokkenheid kunnen realiseren met nieuwe supporters en business-partners. Binnen die samenwerking is behoud van eigen identiteit een voorwaarde. Met de mooie mix van goed voetbal, gastvrijheid en tegendraadsheid claimen wij een unieke positie in het Nederlandse voetballandschap. In onze visie leidt betrokkenheid én beleving namelijk tot echte loyaliteit. Wij brengen voetballiefhebbers samen en bieden hen een onvergetelijke ervaring. Breda, 29 oktober 2012 S. Eskes, Algemeen directeur Houdstermaatschappij NAC B.V.


10


GECONSOLIDEERDE BALANS

PER 30 JUNI 2012

(voor resultaatbestemming)

(30-6-2012)

(30-6-2011)

€

€

ACTIEF IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Vergoedingssommen 1 -196.67 -377.484 196.671 377.484 MATERIËLE VASTE ACTIVA 2 Bedrijfsgebouwen en -terreinen 232.986 284.668 Machines en installaties 310.974 546.767 Andere vaste bedrijfsmiddelen 163.557 86.002 707.517 917.437 FINANCIËLE VASTE ACTIVA 3 Deelnemingen 13.613 13.613 Latente belastingvordering 1.200.000 1.200.000 1.213.613 1.213.613 TOTAAL VASTE ACTIVA 2.117.801 2.508.534 VLOTTENDE ACTIVA VOORRAAD HANDELSGOEDEREN 42.791 VORDERINGEN 4 Debiteuren 915.294 2.560.347 Overige vorderingen 98.877 100.173 Overlopende activa 1.301.382 1.778.200 2.315.553 LIQUIDE MIDDELEN 5 1.056.776 TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 3.415.120 TOTAAL ACTIEF 5.532.921

34.389

4.438.720 117.071 4.590.180 7.098.714


11


(30-6-2012)

(30-6-2011)

€

€

PASSIEF GROEPSVERMOGEN 6 -12.261.419 VOORZIENINGEN 7 – LANGLOPENDE SCHULDEN 8 Overige langlopende schulden 7.436.243 8.575.712 7.436.243 KORTLOPENDE SCHULDEN 9 Aflossingsverplichtingen 1.860.447 200.000 Schulden aan leveranciers en handelskredieten 2.446.890 2.872.401 Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen 570.042 2.094.620 Schulden ter zake van pensioenen 125.955 34.378 Overige schulden en overlopende passiva 5.354.763 4.139.466 10.358.097 TOTAAL PASSIEF 5.532.921

-11.077.863 260.000

8.575.712

9.340.865

7.098.714


12


GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

OVER 2011-2012

2011-2012

20010-2011

€

€

NETTO-OMZET 10 13.845.124 Overige bedrijfsopbrengsten 11 1.550.817 SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN 15.395.941 Inkoopwaarde van de omzet 12 1.072.482 1.090.564 Kosten uitbesteed werk en overige externe kosten 13 5.686.201 9.368.699 Lonen salarissen en sociale lasten 14 7.393.438 9.395.405 Afschrijvingen materiële vaste activa 15 260.493 293.327 Afschrijvingen immateriële vaste activa 501.608 1.024.034 Overige bedrijfskosten 16 1.218.000 581.660 SOM DER BEDRIJFSLASTEN 16.132.222 BEDRIJFSRESULTAAT -736.281 Rentelasten en soortgelijke kosten -447.275 -503.635 Som der rentebaten/lasten -447.275 RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTINGEN -1.183.556 Belastingbate 17 – RESULTAAT NA BELASTINGEN -1.183.556

13.843.447 900.000 14.743.447

21.753.689 -7.010.242

-503.635

-7.513.877 – -7.513.877


13


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

OVER 2011-2012

2011-2012

20010-2011

€

€

Bedrijfsresultaat -736.281 -7.010.242 Afschrijvingen 762.101 1.317.361 Mutaties voorzieningen -260.000 - Schenking Red NAC -200.000 - Veranderingen in werkkapitaal: Afname vorderingen 2.123.167 2.282.968 Af / Toename schulden (exclusief langlopende leningen en aflossingverplichting) -912.035 1.611.953 Af/toename voorraad -8.402 3.691 KASSTROOM UIT BEDRIJFSOPERATIES 768.550 -1.794.269 Betaalde rente en soortgelijke lasten -145.143 -180.485 KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN 623.407 Investeringen in immateriële vaste activa -399.873 -840.132 Desinvesteringen in immateriële vaste activa 79.078 - Investeringen in materiële vaste activa -50.573 -82.312 -371.368 KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten uit aangetrokken kredieten en leningen 700.000 3.754.913 Uitgaven aan aflossingen van kredieten en leningen -12.334 -918.000 KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 687.666 Netto toename (afname) van liquide middelen 939.705

-1.974.754

-922.444

2.836.913 -60.285

MUTATIE IN LIQUIDE MIDDELEN Liquide middelen openingsbalans 117.071 177.356 Toename(afname) van liquide middelen 939.705 -60.285 Liquide middelen eindbalans 1.056.776


117.071

14


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS EN WINST-EN-VERLIESREKENING ALGEMEEN RELATIE MET MOEDERMAATSCHAPPIJ EN VOORNAAMSTE ACTIVITEITEN De onderneming is een besloten vennootschap, statutair gevestigd te Breda, Stadionstraat 3b, waarvan de gewone aandelen in het bezit zijn van de Stichting NOAD-Advendo Combinatie en waarvan één prioriteitsaandeel in handen is van Stichting Cultuur NAC. De activiteiten van Houdstermaatschappij NAC B.V. zijn het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van en het stellen van zekerheid voor schulden van andere ondernemingen en vennootschappen met het doel het bevorderen van de beoefening en de verbreding van de belangstelling voor de voetbalsport.

CONTINUÏTEIT Als gevolg van het verlies van € 1,2 miljoen in het boekjaar 2011/2012 is het eigen vermogen afgenomen naar € 12,3 miljoen negatief. Daarnaast overstijgen de kortlopende schulden van de vennootschap de vlottende activa per balansdatum met € 6,9 miljoen. Voorgaande resulteert in liquiditeitsdruk, waardoor de liquiditeitspositie van de vennootschap veel aandacht behoeft. In de liquiditeitsprognose voor 2012/2013 zijn financieringsmogelijkheden opgenomen die nog niet gerealiseerd zijn per 29 oktober 2012. De belangrijkste onzekerheden hierin zijn de afronding (inclusief goedkeuring door de NMa) van de overeenkomst tussen de Eredivisie C.V. (ECV) en Fox International Channels (US), de realisatie van de verkoop van NAC Horeca B.V. en het realiseren van de begrote sponsoropbrengsten voor seizoen 2012/2013. Deze omstandigheden duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van Houdstermaatschappij NAC B.V.. De directie van NAC verwacht dat voldoende van de hiervoor genoemde financieringsmogelijkheden gerealiseerd zullen worden. Dit is gelegen in: •

Er is reeds een getekende overeenkomst tussen de ECV, Fox International Channels en overige betrokken partijen (“Heads of Agreement”) waarbij de ECV en betrokken partijen 51% van hun belang in de EMM (Eredivisie Media & Marketing C.V.) verkopen. Echter de mededingingsautoriteit NMa dient nog goedkeuring te verlenen voor deze overeenkomst. Op dit moment loopt het onderzoek van de NMa. De directie van de ECV is op constructieve wijze in gesprek met NMa en verwacht dat het onderzoek de gewenste uitkomst zal hebben. De ECV wordt hierin bijgestaan door – in mededingingsrecht gespecialiseerde – juristen. Indien de overeenkomst de verwachte uitkomst krijgt, betekent dit voor Houdstermaatschappij NAC B.V. dat de geprognosticeerde opbrengsten uit televisierechten gerealiseerd zullen worden.


15


•

De huidige status van de verkoop van NAC Horeca B.V.: voor deze verkooptransactie is een intentieovereenkomst getekend met CHG. In de intentieverklaring is een aantal door beide partijen te ondernemen stappen opgenomen. Op basis van de voortgang van het verkooptraject, is de directie van mening dat de verkoop vrij zeker is en dat deze verkoop medio november afgerond wordt.

•

Op dit moment is 87% van de geprognosticeerde sponsorgelden voor 2012/2013 vastgelegd in sponsorovereenkomsten. Dit betekent dat er nog voor € 775.000 aan sponsoropbrengsten voor het seizoen 2012/2013 gerealiseerd moet worden. Om de begrote sponsoropbrengsten te kunnen realiseren zijn verbetertrajecten ingezet binnen de commerciële afdeling. De hierbij onderkende verbeterpunten zijn reeds in het jaarverslag genoemd. Op grond van de doorgevoerde verbeteringen verwacht de directie de geprognosticeerde sponsoropbrengsten voor het seizoen 2012/2013 te kunnen realiseren.

Tevens heeft de directie aanvullende acties ondernomen, gericht op het structureel verbeteren van resultaat en daarmee van de financiële en liquiditeitspositie. Deze zijn zowel gericht op het verhogen van opbrengsten als op het – waar mogelijk en wenselijk – realiseren van kostenbesparingen. Op basis van het voorgaande verwacht de directie dat een duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten niet in gevaar komt. Op grond hiervan heeft de directie van NAC de continuïteitsveronderstelling gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekening.

TOEGEPASTE STANDAARDEN De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s de functionele valuta van de onderneming.

TOEPASSING VAN ARTIKEL 402 BOEK 2 BW De financiële gegevens van Houdstermaatschappij NAC B.V. zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de winst-en-verliesrekening van Houdstermaatschappij NAC B.V. conform artikel 402 Boek 2 BW slechts het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen na belastingen en het overige resultaat na belastingen.

GEBRUIK VAN SCHATTINGEN Bij het opstellen van de jaarrekening dient de ondernemersleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarop de herziening gevolgen heeft.

GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE In de geconsolideerde jaarrekening van Houdstermaatschappij NAC B.V. zijn de financiële gegevens verwerkt van groepsmaatschappijen NAC Breda B.V., de Parel B.V, Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca B.V. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin Houdstermaatschappij NAC B.V. een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een feitelijke beleidsbepalende invloed wordt uitgeoefend.


16


De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Houdstermaatschappij NAC B.V. Nieuwe verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen de Groep gemaakte kosten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd.

VERGELIJKENDE CIJFERS De cijfers van 2010/2011 zijn waar nodig geherrubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2011/2012 mogelijk te maken.

GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA ALGEMEEN De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatsbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Baten worden slechts opgenomen voor zover deze op balansdatum zijn gerealiseerd. Lasten die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar worden in acht genomen, indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Vergoedingssommen: Transfer- en tekengelden en bijkomende kosten, inzake spelerscontracten waarvoor een bindende overeenkomst is aangegaan, worden geactiveerd als ‘vergoedingssommen’ voor de bedragen waarvan de club door derden is belast. Afschrijving vindt lineair plaats over de looptijd van het contract. Betaalde vergoedingen bij verlenging van contracten worden op dezelfde wijze verantwoord, waarbij de vergoeding wordt toegevoegd aan de resterende geactiveerde ‘vergoedingssommen’. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van een bijzondere waardevermindering in de contracten. Een eventuele afboeking wordt ten laste van het resultaat gebracht. Bij ontbinding van spelerscontracten worden de nog resterende geactiveerde ‘vergoedingssommen’ ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Dit gebeurt in dezelfde periode waarin de vergoedingssom wordt verantwoord en/of de arbeidsovereenkomst met een speler wordt ontbonden. Rechten: Logo, merknaam, portretrecht en televisierechten worden op nihil gewaardeerd.


17


MATERIËLE VASTE ACTIVA De bedrijfsgebouwen en -terreinen, machines en installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen en materiële vaste bedrijfsactiva worden gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De afschrijvingen worden berekend als een percentage over de aanschafprijs volgens de lineaire methode op basis van de economische levensduur. Op bedrijfsterreinen wordt niet afgeschreven. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd: • Bedrijfsgebouwen : 3 • Machines en installaties : 20 • Andere vaste bedrijfsmiddelen : 20 - 25

FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van Houdstermaatschappij NAC B.V. gehanteerd. De waardering van deelnemingen waarin geen invloed van betekenis is worden gewaardeerd tegen verkrijgingprijs tenzij sprake is van een permanente waardevermindering. Latente belastingvorderingen uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie worden gewaardeerd onder de financiële vaste activa indien en voor zover het waarschijnlijk is dat deze worden gerealiseerd. Latente belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING Vaste activa met een lange levensduur dienen te worden beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen wanneer wijzigingen of omstandigheden zich voordoen, die doen vermoeden dat de boekwaarde van een actief niet terugverdiend zal worden. De terugverdienmogelijkheid van activa die in gebruik zijn, wordt bepaald door de boekwaarde van een actief te vergelijken met de geschatte contante waarde van de toekomstige nettokasstromen die het actief naar verwachting zal genereren. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de geschatte contante waarde van de toekomstige kasstromen, worden bijzondere waardeverminderingen verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde.

VERVREEMDING VAN VASTE ACTIVA Voor verkoop beschikbare activa worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere actuele waarde, onder aftrek van verkoopkosten.

VOORRAAD Handelsgoederen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs op basis van ‘first-in, first-out’ (FIFO-methode). De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs en bijkomende kosten. Bij de waardering van de voorraden wordt rekening gehouden met de eventueel op balansdatum opgetreden waardeverminderingen.


18


VORDERINGEN De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde. Voor dubieuze vorderingen is, voor zover noodzakelijk, een voorziening getroffen.

VOORZIENINGEN Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen. Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van: • een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden; en • waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt; en • het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is.

LANGLOPENDE EN KORTLOPENDE SCHULDEN Zie toelichting “Financiële instrumenten”.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden als financiële derivaten (afgeleide financiële instrumenten) verstaan. De vennootschap maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Financiële instrumenten worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. De door de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten betreft waardering tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Voor zover de geamortiseerde kostprijs in lijn ligt met de nominale waarde wordt uitgegaan van de nominale waarde.

GRONDSLAGEN VOOR RESULTAATBEPALING Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop deze betrekking hebben.

OPBRENGSTVERANTWOORDING Opbrengsten uit de levering van goederen worden verwerkt, zodra alle belangrijke rechten en risico’s met betrekking tot de eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper. Opbrengsten uit de levering van diensten geschieden naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichte diensten tot aan de balansdatum in verhouding tot de in totaal te verrichten diensten. Opbrengsten uit royalty’s worden verantwoord, indien het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aan de rechtspersoon zullen toevloeien en het mogelijk is de omvang van deze economische voordelen op betrouwbare wijze vast te stellen.


19


NETTO-OMZET Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit leveringen van goederen en diensten uit het bedrijf aan derden, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Dit betreft onder andere de opbrengsten uit hoofde van recettes, seizoenskaarten, sponsorbijdragen, royalties (televisie), merchandising en exploitatieopbrengsten inzake het stadion. De netto-omzet uit televisie betreffen de uitkeringen ontvangen van ECV (Eredivisie CV) / EMM (Eredivisie Media Marketing CV). Deze uitkeringen zijn voor een deel extern gefinancierd door de ECV / EMM. NAC veronderstelt op basis van de beschikbare informatie dat het waarschijnlijk is dat over de planningsperiode (tot en met 2012/2013) het meer dan waarschijnlijk is dat de ECV / EMM in staat is voldoende opbrengsten te genereren gedurende de planningsperiode teneinde de gebudgetteerde uitkeringen te kunnen verrichten.

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN De opbrengsten uit verkoop van spelers en verkoop van ontwikkelrechten worden verantwoord onder de overige bedrijfsopbrengsten.

PENSIOENLASTEN Binnen Houdstermaatschappij NAC B.V. zijn drie pensioenregelingen van toepassing: • De pensioenregeling voor contractspelers is ondergebracht bij het CFK. Dit betreft een toegezegde bijdrage regeling. De pensioenpremies worden ingehouden bij de contractspelers in overeenstemming met de pensioenregeling. De pensioenregeling leidt niet tot lasten voor Houdstermaatschappij NAC B.V. • De pensioenregeling voor voetbaloefenmeesters is ondergebracht bij een verzekeraar. Deze regeling betreft een toegezegde bijdrage regeling. De premies worden ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening op het moment dat deze verschuldigd zijn volgens het pensioenreglement. •

De pensioenregeling voor de overige werknemers is ondergebracht bij een verzekeraar. Dit betreft een toegezegde bijdrage regeling. De premies worden ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening op het moment dat deze verschuldigd zijn volgens het pensioenreglement.

KOSTEN Hieronder zijn begrepen de direct aan de netto-omzet toerekenbare kosten.

BELASTINGEN De belastingen over de resultaten omvatten zowel de op korte termijn te verrekenen belastingen als de latente belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten en niet-aftrekbare kosten. Op winsten worden geen belastingen in mindering gebracht, indien en voor zover compensatie van deze winsten met in voorgaande jaren geleden verliezen mogelijk is. Op verliezen worden belastingen in mindering gebracht, indien compensatie met in voorgaande jaren


20


behaalde winsten mogelijk is en dit leidt tot belastingrestitutie. De verrekenbare compensabele verliezen zijn gewaardeerd tegen de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting. De belastingen worden berekend over de resultaten rekening houdend met fiscale faciliteiten.

KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode.


21


1

VERGOEDINGSSOMMEN

Het verloop van deze post is als volgt:

2

2011-2012 €

2010-2011

Aanschafwaarde 2.776.052 Cumulatieve afschrijving 2.398.568 Boekwaarde per 1 juli 377.484 Investeringen 399.873 Desinvesteringen 79.078 Afschrijvingen 501.608 Boekwaarde per 30 juni 196.671 Aanschafwaarde 2.212.625 Cumulatieve afschrijving 2.015.954 Boekwaarde per 30 juni 196.671

2.615.757 2.054.371

€

561.386 840.132 1.024.034 377.484 2.776.052 2.398.568 377.484

MATERIËLE VASTE ACTIVA Bedrijfsgebouw & terreinen €

Machines

Andere vaste

& installaties

bedrijfsmiddelen

€

€

Aanschafwaarde 1.016.533 1.244.783 733.644 Cumulatieve afschrijvingen 731.865 698.016 647.642 Boekwaarde per 1 juli 2011 284.668 546.767 86.002 Herrubriceringen – -179.383 179.383 Investeringen 20.656 26.504 3.413 Afschrijvingen 72.338 82.914 105.241 Boekwaarde per 30 juni 2012 232.986 310.974 163.557 Aanschafwaarde 1.037.189 1.091.904 916.440 Cumulatieve afschrijvingen 804.203 780.930 752.883 Boekwaarde per 30 juni 2012 232.986 310.974 163.557

Totaal

€

2.994.960 2.077.523 917.437 – 50.573 260.493 707.517 3.045.533 2.338.016 707.517


22


3

FINANCIËLE VASTE ACTIVA 30-06-2012 €

30-06-2011

Deelnemingen 13.613 Latente belastingvordering 1.200.000 1.213.613

13.613 1.200.000

DEELNEMINGEN

De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 € Eredivisie C.V.

13.613

€

1.213.613

30-06-2011 €

13.613

De deelneming in de Eredivisie C.V. bestaat uit een belang van 5,56%. (1 van de 18 clubs). De Eredivisie C.V. is gevestigd te Maarsbergen. Deze deelneming is verpand aan de bank van de Eredivisie C.V. Binnen de Eredivisie C.V. is bepaald dat commanditaire vennoten (zoals NAC Breda B.V.) nimmer meer in het verlies van de C.V. zullen dragen dan het saldo van hun betreffende kapitaalrekening. Indien en voor zover het aandeel van een vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. Latente belastingvordering De directie heeft ingeschat dat € 5,0 miljoen van de beschikbare compensabele verliezen voor verrekening in aanmerking komt. Dit als gevolg van het feit dat de compensabele verliezen maar gedurende een beperkte looptijd verrekenbaar zijn. De verrekenbare compensabele verliezen zijn gewaardeerd tegen de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting. De verwachting bestaat dat er geen bedrag binnen een jaar verrekenbaar zal zijn. Voor meer details verwijzen wij naar pagina 33 ‘Belastingen’.


23


4

VORDERINGEN

DEBITEUREN In het debiteurensaldo per 30 juni 2012 is een bedrag van afgerond € 1.293.000,- in mindering gebracht als voorziening voor dubieuze debiteuren (2010/2011: € 790.000). In het debiteurensaldo per 30 juni 2012 is voor € 300.000 aan vorderingen uit transfers opgenomen (2010/2011: € 75.000). In de debiteuren is per 30 juni 2012 voor een bedrag van € 181.000 aan vorderingen op verbonden partijen opgenomen (2010/2011: € 6.000).

OVERIGE VORDERINGEN Het saldo overige vorderingen bestaat uit het saldo van twee effectendepots, waarbij een bedrag van € 81.410 is geblokkeerd in verband met een eerste pandrecht wat hierop gevestigd is. Dit pandrecht is gevestigd tot zekerheid door de terugbetaling van een krediet dat de kredietbank heeft verstrekt aan supporters en sponsors in verband met de tienjaars seizoenclubkaart.

OVERLOPENDE ACTIVA De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 €

30-06-2011

Vooruitbetaalde kosten 121.093 Nog te vorderen inzake projectontwikkelrechten – Nog te vorderen inzake transferopbrengsten 800.000 Overige nog te vorderen bedragen 380.289 1.301.382

92.500 1.200.000 75.000 410.700

€

1.778.200

Per 30 juni 2011 was een vordering van € 2,2 miljoen verantwoord inzake verkoop ontwikkelrechten. Hiervan was € 1,2 miljoen verantwoord onder de overlopende activa en het overige deel was verantwoord onder de debiteuren.

5

LIQUIDE MIDDELEN

Het saldo liquide middelen bestaat uit de saldi van bankrekeningen en bedragen in kas.

6

GROEPSVERMOGEN

Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.


24


7

VOORZIENINGEN

De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 €

30-06-2011

Overige voorzieningen – Stand per 30 juni –

260.000

€

260.000

De voorziening is in boekjaar 2011/2012 omgezet in een schuld door middel van een vaststellingsovereenkomst en op basis hiervan gesplitst in een langlopende en kortlopende schuld.

8

LANGLOPENDE SCHULDEN 30-06-2012 €

30-06-2011

Langlopende leningen 6.977.794 Overige langlopende schulden 156.234 Overige overlopende schulden 302.215 Stand per 30 juni 7.436.243

8.150.575 – 425.137

€

8.575.712

LANGLOPENDE LENINGEN

2011-2012

Stand per 1 juli 2011 Aflossingsverplichting op 1 juli 2011 Schenking lening 2011/2012 (actie Red NAC) Aflossingen 2011/2012 Ontvangsten 2011/2012 Aflossingsverplichting in 2011/2012 Stand per 30 juni 2012

8.150.575 200.000

€

8.350.575 200.000 12.334 700.000 8.838.241 1.860.447 6.977.794


25


De langlopende schulden zijn verstrekt tegen een gemiddeld rentepercentage van 5 per jaar. De verstrekte zekerheden betreffen: Pandrecht op alle vorderingen (de ‘Vorderingen’) die NAC thans heeft of in de toekomst verkrijgt op: • enige hoofdsponsor van NAC; • HEJA Projectontwikkeling B.V en/of Stadionkwartier Breda B.V.; • Jumbo Supermarkten; • de ECV (na verpanding aan de gemeente ten behoeve van de huur); • seizoenkaarthouders; • hun bankier(s) uit hoofde van de saldi van hun bankrekeningen; • transferopbrengsten. Tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen aan de Stichting Financiers NAC zijn door Houdstermaatschappij NAC B.V. de aandelen NAC Breda B.V. verpand aan de Stichting Financiers NAC. De zekerheden en de aflossingsverplichtingen hebben betrekking op de nieuwe en oude leningen. Bij het verstrekken van de nieuwe leningen zijn er tevens oude leningen omgezet naar de nieuwe voorwaarden. Daarnaast zijn voor een bedrag van € 400.000 leninggevers gerechtigd aan NAC toekomende kortingen en sponsorbedragen te verrekenen. Van de bovengenoemde schuld heeft een bedrag van € 1.325.000 een looptijd langer dan 5 jaar.

OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Deze langlopende schuld heeft betrekking op een verplichting die NAC in 1997 is aangegaan tot het doen van een uitkering aan een voormalig medewerker van € 363.024 Ten einde dit vermogen op te bouwen heeft NAC jaarlijks € 10.659 voldaan aan een verzekeringsmaatschappij. Deze stortingen zijn belegd in aandelen en overige effecten. Op basis van de waarde van de beleggingsportefeuille is een betalingsafspraak vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst, waarbij het deel > 1 jaar is opgenomen onder de langlopende schulden. Het restant is verantwoord onder de kortlopende schulden.

OVERIGE OVERLOPENDE SCHULDEN De overige overlopende schulden hebben betrekking op vooruit ontvangen sponsorgelden en vooruit ontvangen seizoenkaartgelden.


26


9

KORTLOPENDE SCHULDEN

AFLOSSINGSVERPLICHTING De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 € Aflossingsverplichting leningen

1.860.447

30-06-2011 €

200.000

SCHULDEN AAN LEVERANCIERS EN HANDELSKREDIETEN

In de crediteuren per 30 juni 2012 is voor een bedrag van € 162.000 inzake schulden aan verbonden partijen opgenomen (2010/2011: € 128.000).

BELASTINGEN EN PREMIES SOCIALE VERZEKERINGEN De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 €

30-06-2011

Omzetbelasting 123.641 Loonheffing 446.401 570.042

213.094 1.881.526

€

2.094.620


27


OVERLOPENDE PASSIVA De specificatie luidt als volgt: 30-06-2012 €

30-06-2011

Vooruitontvangen businessunits 427.963 Vooruitontvangen sponsorgelden 915.000 Vooruitontvangen seizoenkaart/clubkaart 1.754.363 Vooruitontvangen transfersommen 400.000 Nog te betalen rente 562.775 Nog te betalen overige kosten 784.528 Verplichting inzake consumptie munten/prepaid cards 160.081 Overige 350.053 5.354.763

545.579 246.400 1.795.939 260.643 765.757 105.079 420.069

€

4.139.466

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN HUURVERPLICHTING De totale jaarlijkse huurverplichting bedraagt €1.484.000. De huurverplichting bestaat uit de huur van het stadion, de huur van de kantoren, café Beatrix en supportersvereniging en de huur inzake de trainingsaccommodatie. Er is een huurovereenkomst voor het stadion met een looptijd van 23 jaar. Uiterlijk per 23 april 2013 zal de rente op het eerste deel van de huurberekening herzien worden. Op basis van de huidige rentestanden wordt een daling van de jaarlijkse huursom verwacht. De ontvangen gelden van de Eredivisie C.V. uit hoofde van TV-gelden worden rechtstreeks overgemaakt door de Eredivisie C.V. aan de Gemeente Breda. Deze ontvangsten worden vervolgens onder aftrek van de openstaande huurschuld voor het stadion overgemaakt aan NAC Breda B.V. De door NAC Breda B.V. aangegane huurverplichting voor de kantoren, café Beatrix en de supportersvereniging hebben per 30 juni 2012 een looptijd van 1 jaar. Vorig boekjaar is een nieuwe huurovereenkomst getekend voor de trainingsaccommodatie in Zundert met een looptijd van 15 jaar. Deze trainingsaccommodatie is per juli 2012 opgeleverd. De nieuwe huurovereenkomst gaat in op 1 juli 2012. De uit de huurovereenkomsten voortvloeiende verplichting bedraagt: • Niet langer dan 1 jaar : € 1.484.060 (2010/2011: € 1.444.060); • Tussen 1 en 5 jaar : € 5.360.000 (2010/2011: € 5.200.000); • Langer dan 5 jaar : € 21.660.000 (2010/2011: € 22.000.000).


28


AANKOOP- EN VERKOOPCONTRACTEN SPELERS NAC heeft met spelers en clubs voorwaardelijke afspraken gemaakt aangaande verplichtingen van de club bij doorverkoop van betreffende speler.

OPERATIONELE LEASING NAC Breda B.V. heeft leasecontracten afgesloten inzake auto’s. De hieruit voortvloeiende verplichting is als volgt te specificeren: • vervallend binnen één jaar € 103.611; • vervallend tussen één en vijf jaar € 23.521.

FISCALE EENHEID Houdstermaatschappij NAC B.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca B.V. en is uit dien hoofdelijk aansprakelijk voor het nakomen van de vennootschapsbelastingschulden van NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca B.V. NAC Breda B.V., NAC Horeca B.V. en De Parel B.V. zijn zelfstandig belastingplichtig voor de omzetbelasting. Houdstermaatschappij NAC B.V. en Rat Verlegh B.V. zijn niet aangifteplichtig, uitsluitend vrijgestelde prestaties.

INVESTERINGSVERPLICHTING Voor de komende seizoenen heeft Houdstermaatschappij NAC BV per 30 juni 2012 geen (voorwaardelijke) investeringsverplichting inclusief handen tekengelden en makelaarskosten meer.

CLAIMS Houdstermaatschappij NAC B.V. en/of haar groepsmaatschappijen waren betrokken bij enkele (juridische) geschillen. In de loop van het boekjaar 2011/2012 zijn deze (juridische) geschillen tot een schikking gekomen en door middel van overeenkomsten afgerond. Daardoor kan met zekerheid worden voorspeld dat deze geen nadelige invloed van betekenis meer zullen hebben op de geconsolideerde financiële positie.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN De onderneming maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die de onderneming blootstellen aan markt- en/of kredietrisico’s. Dit betreft financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen. Kredietrisico: Het kredietrisico wordt beheerst door actief debiteurenbeleid (o.a. beoordeling van de kredietwaardigheid). Betaald voetbalorganisaties zijn aangesloten bij de KNVB of FIFA waar eventuele geschillen uit hoofde van vorderingen inzake transfersommen aanhangig kunnen worden gemaakt.


29


Liquiditeitsrisico: Het doel van NAC is om te allen tijde voldoende liquiditeit ter beschikking te hebben om de liquiditeitsbehoefte op korte termijn zeker te stellen. Hiertoe stelt NAC periodiek liquiditeitsprognoses op. Voor een nader inzicht in specifieke elementen van het liquiditeitsrisico zoals de looptijd van financiële verplichtingen en de niet uit de balans blijkende verplichtingen, wordt verwezen naar de geconsolideerde balans en toelichting daarop. Voor meer details verwijzen wij naar de paragraaf continuïteit. Renterisico: NAC is in beperkte mate gevoelig voor rentewijzigingen. De club heeft alleen langlopende schulden met een vaste rente. Voor sommige overeenkomsten geldt wel dat het rentepercentage toeneemt als niet binnen de afgesproken termijn wordt voldaan aan de aflossingsverplichtingen. Marktwaarde: De marktwaarde van de vorderingen, liquide middelen en kortlopende schulden benadert de boekwaarde ervan. De marktwaarde van de ontvangen leningen is niet betrouwbaar te bepalen omdat hiervoor onvoldoende informatie beschikbaar is.

10 NETTO-OMZET 2011-2012 €

2010-2011

Wedstrijdbaten 3.216.952 Sponsoring 6.223.785 Televisie gelden 1.259.824 Merchandising 48.778 Food & Beverage 2.598.574 Opleidingen 288.671 Overige baten 208.540 13.845.124

3.060.653 6.582.938 1.380.175 124.015 2.376.574 122.213 196.879

€

13.843.447


30


11 OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2011-2012 €

2010-2011

Opbrengst RED NAC 331.642 Opbrengst vergoedingssommen 1.219.175 1.550.817

– 900.000

€

900.000

12 INKOOPWAARDE VAN DE OMZET 2011-2012 €

2010-2011

Inkoopwaarde merchandising 20.692 Inkoopwaarde food & beverage 822.908 Inkoopwaarde media 228.882 1.072.482

44.699 790.863 255.002

€

1.090.564

13 KOSTEN UITBESTEED EN OVERIGE EXTERNE KOSTEN

2011-2012 €

2010-2011

Wedstrijd- en trainingkosten 837.641 Huisvestingkosten 2.649.817 Verkoopkosten 624.635 Overige kosten 1.574.108 5.686.201

1.003.364 2.814.691 636.922 4.913.722

€

9.368.699

In de overige kosten is voor € 208.000 aan incidentele lasten verwerkt met betrekking tot de schikking van de Arveladze zaak.


31


14 LONEN EN SALARISSEN 2011-2012 €

2010-2011

Brutoloon 5.031.882 Wedstrijdpremies 349.500 Pensioenpremies 163.117 Sociale lasten 442.161 Overige personeelskosten 1.406.778 7.393.438

6.726.265 602.709 247.391 485.541 1.333.499

De brutolonen bevatten voor afgerond € 300.000 aan incidentele lasten, betreffende vaststellingsovereenkomst / verantwoorde verplichtingen aan personeel.

AANTAL PERSONEELSLEDEN

€

9.395.405

2011-2012

2010-2011

Contractspelers, excl. huur 19 Technische staf 12 Management 3 Medische staf 4 Overige medewerkers 34 72

20 11 5 4 41 81

BEZOLDIGING BESTUURDER Aangezien een opgave van de bezoldiging aan de bestuurder t/m 30 juni 2012 kan worden herleid tot één enkele natuurlijke persoon, blijft de toelichting hiervan op grond van art 2:383, lid 1 BW achterwege.


32


15 AFSCHRIJVINGEN MATERIËLE VASTE ACTIVA 2011-2012 €

2010-2011

Bedrijfsgebouwen en -terreinen 72.338 Machines en installaties 82.914 Andere vaste bedrijfsmiddelen 105.241 260.493

81.794 87.439 124.094

€

293.327

16 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN 2011-2012 € Dotatie voorziening dubieuze debiteuren

1.218.000

2010-2011 €

581.660

17 BELASTINGEN De stand van de compensabele verliezen van de fiscale eenheid Houdstermaatschappij NAC B.V. bedraagt per einde boekjaar 2011/2012 € 13,3 miljoen. Er zijn beperkingen ten aanzien van het aanwenden van de compensabele verliezen. De directie van Houdstermaatschappij NAC B.V. heeft € 5,0 miljoen van de compensabele verliezen gewaardeerd. Deze verliezen zijn gewaardeerd tegen de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting en hiervoor is derhalve een actieve belastinglatentie verantwoord.


33


ENKELVOUDIGE BALANS

PER 30 JUNI 2012

(voor resultaatbestemming)

(30-6-2012)

(30-6-2011)

€

€

ACTIEF FINANCIËLE VASTE ACTIVA 18 Deelnemingen in groepsmaatschappijen 125.066 – Latente belastingvordering 1.200.000 1.200.000 TOTAAL VASTE ACTIVA 1.325.066 VORDERINGEN 19 Vorderingen groepsmaatschappijen – – TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA – TOTAAL ACTIEF 1.325.066

1.200.0000

–

1.200.000


34


(30-6-2012)

(30-6-2011)

€

€

PASSIEF EIGEN VERMOGEN 20 Gestort en opgevraagd kapitaal 20.100 20.100 Agioreserve 731.887 731.887 Cumulatief verliessaldo -11.829.850 -4.315.973 Onverdeeld resultaat -1.183.556 -7.513.877 -12.261.419 VOORZIENINGEN 21 Voorziening deelneming 4.911.469 LANGLOPENDE SCHULDEN 22 6.547.734 KORTLOPENDE SCHULDEN Aflossingsverplichtingen 1.284.561 – Rekening-courant NAC Breda 54.000 54.000 Overige schulden 788.721 337.209 2.127.282 TOTAAL PASSIEF 1.325.066

-11.077.863

7.462.025 4.424.629

391.209

1.200.000


35


ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING

OVER 2011-2012

2011-2012

2010-2011

€

€

OVERIG RESULTAAT NA BELASTINGEN 23 -1.218.000 Resultaat deelnemingen na belasting 34.444 RESULTAAT NA BELASTINGEN -1.183.556

– -7.513.877 -7.513.877


36


TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE BALANS EN WINST-EN-VERLIESREKENING De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening.

18 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN Dit betreft de 100%-deelneming in NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca B.V. allen gevestigd te Breda. Houdstermaatschappij NAC B.V. heeft voor deze groepsmaatschappijen geen aansprakelijkheidstelling afgegeven ingevolge art 403 Titel 9 BW2. Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de netto-vermogenswaarde. Bij de bepaling van de netto-vermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van Houdstermaatschappij NAC B.V. gehanteerd. Indien de waarde van de deelneming negatief is wordt er een voorziening verantwoord. Deelnemingen die per 30 juni 2012 een negatief eigen vermogen hebben zijn voor zover mogelijk in mindering gebracht op de post “vorderingen op groepsmaatschappijen”. 2011-2012 € Beginstand per 1 juli – Bij: van voorziening deelneming -7.462.025 Bij: van voorziening van vordering groepsmaatschappijen -10.086.718 -17.548.743 Bij: resultaat boekjaar 2011/2012 34.444 Bij: kapitaalstorting NAC Breda B.V. door Houdstermaatschappij NAC B.V. 12.727.896 Eindstand voor herrubricering -4.786.403 Af: naar voorziening vorderingen – Af: naar voorziening deelnemingen -4.911.469 Eindstand per 30 juni 125.066

2010-2011 €

– -4.660.137 -5.374.729 -10.034.866 -7.513.877 – -17.548.743 -10.086.718 -7.462.025 –

Tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen aan de Stichting Financiers NAC zijn door Houdstermaatschappij NAC B.V. de aandelen NAC Breda B.V. verpand aan de Stichting Financiers NAC.


37


Latente belastingvordering De directie heeft ingeschat dat € 5,0 miljoen van de beschikbare compensabele verliezen voor verrekening in aanmerking komt. Dit als gevolg van het feit dat de compensabele verliezen maar gedurende een beperkte looptijd verrekenbaar zijn. De verrekenbare compensabele verliezen zijn gewaardeerd tegen de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting. De verwachting bestaat dat er geen bedrag binnen een jaar verrekenbaar zal zijn. Voor meer details verwijzen wij naar note 17 “Belastingen”.

19 VORDERINGEN

De specificatie luidt als volgt: 2011-2012 € Vorderingen op groepsmaatschappijen 12.727.896 Af: naar financiële vaste activa – Af: kapitaalstorting in NAC Breda B.V. -12.727.896 Eindstand per 30 juni –

2010-2011 €

10.086.718 -10.086.718 – –

Er is geen rente in rekening gebracht over de rekening-courantpositie. De vordering van Houdstermaatschappij NAC B.V. op NAC Breda B.V. is omgezet in kapitaal.

20 EIGEN VERMOGEN

GEPLAATST EN VOLGESTORT AANDELENKAPITAAL Het geplaatst en opgevraagd volgestort aandelenkapitaal bedraagt € 20.100 en bestaat uit 20.099 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 100.000 verdeeld in 99.999 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel, nominaal groot € 1 te weten het aandeel “Prioriteitsaandeel Cultuur”.


38


AGIORESERVE Het verloop is als volgt: 2011-2012 € Beginsaldo 1 juli 731.887 Mutaties – Eindsaldo 30 juni 731.887

€

731.887 – 731.887

CUMULATIEF VERLIESSALDO 2011-2012 € Beginsaldo 1 juli -4.315.973 Resultaatbestemming -7.513.877 Eindsaldo 30 juni -11.829.850

2010-2011

2010-2011 €

-157.030 -4.158.943 -4.315.973

ONVERDEELD RESULTAAT 2011-2012 € Resultaat boekjaar

-1.183.556

2010-2011 €

-7.513.877


39


21 VOORZIENINGEN

VOORZIENING DEELNEMING 2011-2012 € Beginsaldo per 1 juli 7.462.025 Af: naar financiële vaste activa -7.462.025 – Bij: van financiële vaste activa 4.911.469 Eindsaldo per 30 juni 4.911.469

2010-2011 €

4.660.137 -4.660.137 – 7.462.025 7.462.025

22 LANGLOPENDE SCHULDEN Het verloop is als volgt:

2011-2012

Stand 1 juli 2011 Ontvangsten 2011/2012 Stand 30 juni 2012

4.424.629 2.123.105

€

6.547.734

De langlopende schulden zijn verstrekt tegen een gemiddeld rentepercentage van 5 per jaar. De verstrekte zekerheden betreffen: Pandrecht op alle vorderingen (de ‘Vorderingen’) die NAC thans heeft of in de toekomst verkrijgt op: • enige hoofdsponsor van NAC; • HEJA Projectontwikkeling B.V en/of Stadionkwartier Breda B.V.; • Jumbo Supermarkten; • de ECV (na verpanding aan de gemeente ten behoeve van de huur); • seizoenkaarthouders; • hun bankier(s) uit hoofde van de saldi van hun bankrekeningen; • transferopbrengsten.


40


Tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen aan de Stichting Financiers NAC zijn door Houdstermaatschappij NAC B.V. de aandelen NAC Breda B.V. verpand aan de Stichting Financiers NAC. De zekerheden en de aflossingsverplichtingen hebben betrekking op de nieuwe en oude leningen. Bij het verstrekken van de nieuwe leningen zijn er tevens oude leningen omgezet naar de nieuwe voorwaarden.

23 OVERIG RESULTAAT NA BELASTINGEN

De overige kosten (onder andere rente en accountantskosten) worden door Houdstermaatschappij NAC B.V. volledig doorbelast aan de groepsmaatschappijen. Het enkelvoudig resultaat betreft de verantwoorde voorziening inzake de vordering inzake verkochte ontwikkelrechten van € 1,2 miljoen.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN FISCALE EENHEID Houdstermaatschappij NAC B.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca en is uit dien hoofdelijk aansprakelijk voor het nakomen van de vennootschapsbelastingschulden van NAC Breda B.V., De Parel B.V., Rat Verlegh B.V. en NAC Horeca B.V. NAC Breda B.V., NAC Horeca B.V. en De Parel B.V. zijn zelfstandig belastingplichtig voor de omzetbelasting. Houdstermaatschappij NAC B.V. en Rat Verlegh B.V. zijn niet aangifteplichtig, uitsluitend vrijgestelde prestaties.

Breda, 29 oktober 2012 S. Eskes, Algemeen directeur Houdstermaatschappij NAC B.V.


41


OVERIGE GEGEVENS CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Houdstermaatschappij NAC B.V.


42


STATUTAIRE REGELING INZAKE DE WINSTBESTEMMING De statuten luiden: 1 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering; 2 Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen; 3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is; 4 De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten; 5 tot uitkering van interim-dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve; 6 De vordering van aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

RESULTAATBESTEMMING 2010/2011 Conform het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het resultaat, zoals blijkt uit de vastgestelde en goedgekeurde jaarrekening 2010/2011 toegevoegd aan de cumulatieve verliezen.

VOORSTEL RESULTAATBESTEMMING 2011/2012 Vooruitlopend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de directie voor het negatief resultaat over het boekjaar 2011/2012 ad € 1.183.556 toevoegen aan de cumulatieve verliezen.

BIJZONDERE STATUTAIRE ZEGGENSCHAPSRECHTEN Gedurende het boekjaar 2011/2012 heeft een omzetting van het aandelenkapitaal van Houdstermaatschappij NAC B.V. plaatsgevonden. Hierbij is één prioriteitsaandeel uitgegeven de Stichting Cultuur NAC. Aan dit prioriteitsaandeel zijn de volgende statutaire rechten verbonden: •

Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen.

•

Tezamen met de raad van commissarissen moeten zij hun goedkeuring verlenen aan de overdracht van (gewone) aandelen. Wordt de goedkeuring geweigerd, dan moeten zij tezamen met de raad van commissarissen een andere gegadigde aanwijzen.

•

Een aantal besluiten van het bestuur is aan hun goedkeuring onderworpen. Het gaat dan om besluiten tot wijziging van de naam van de vennootschap of de betaald voetbalorganisatie ‘NAC Breda’, tot wijziging van de clubkleuren of het clublogo, tot wijziging van de voetballocatie, tot wijziging van de locatie, de structuur of de inrichting van de jeugdopleiding, en om besluiten die betrekking hebben op KNVB-aangelegenheden.

•

Besluiten tot juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging of ontbinding kunnen slechts worden genomen op voordracht van de vergadering van houder(s) van ‘Priorieitsaandelen cultuur’, dan wel met algemene stemmen door alle aandeelhouders, waaronder ook de houders van prioriteitsaandelen.


43



44

fotografie: Maurice van Steen JAARVERSLAG NAC BREDA

Recommend Documents