5/27/2013
Fiscale zaken voor BV ondernemers
Countus accountants + adviseurs Apeldoorn 28 mei 2013 Henk-Jan Roersma FB
Programma •
Introductie
•
Aandelenoverdracht
•
Activa/passiva transactie
•
Bedrijfsopvolging
•
Pensioenvoorzieningen
5/27/2013
Introductie •
MKB-overnamemarkt leeft op
•
Verwachtingen voor dit jaar positief
•
Aantal overnames begin 2013 gelijk aan 2012 of zullen licht toenemen
•
Gemiddelde verkoopprijzen dalen
•
Verkopende partij financiert overname vaker mee
Kernvragen •
Moet verkoper door de overdracht belasting betalen?
•
Moet koper door de overname belasting betalen?
5/27/2013
Overname op verschillende manieren •
Verkoop van aandelen
•
Activa/passiva transactie
Verkoop van aandelen Overdracht van aandelen in een BV relatief eenvoudig: •
Eén notariële akte vereist voor de levering van de aandelen
•
Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder
•
Alle rechten en plichten blijven bij de BV
5/27/2013
Verkoop van aandelen Aandachtspunten aandelenoverdracht: •
Intentieverklaring/geheimshoudingsplicht
•
Precontractuele fase
•
Koper zal uitgebreid onderzoek binnen de BV laten uitvoeren (Due Dilligence) op verschillende onderdelen: juridisch, fiscaal, accountancy, overig
•
Risico’s komen uit onderzoek naar voren
•
Koper wil garanties voor de risico’s, bijvoorbeeld een balansgarantie
•
Nieuwe financiering onderneming door bank
Aandelenoverdracht en fiscus Aandeelhouder/DGA verkoopt aandelen in privé: •
DGA is direct 25% aanmerkelijk belang heffing verschuldigd over het verschil tussen de koopsom en de eigen verkrijgingsprijs
•
Belastinglatenties
•
Korting op de koopsom
•
Koper kan goodwill fiscaal niet afschrijven
5/27/2013
Aandelenoverdracht en fiscus •
Verkoop BV via een holding BV: -
Verkoper is geen belasting verschuldigd Deelnemingsvrijstelling Koper gaat met dezelfde waarden verder Koper kan geen goodwill activeren Belastinglatenties
Activa/passiva transactie •
De bezittingen en schulden worden overgeheveld naar de koper (B.V. of eenmanszaak/VOF)
•
Vaak alleen de machines, voorraden, inventaris, het personeel en leasecontracten
•
Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij verkoper
•
Due Dilligence
5/27/2013
Activa/passiva transactie Nadelen activa/passiva transactie: •
Alle onderdelen moeten op een juridisch juiste wijze worden overgedragen:
–
Onroerende zaken: notariële akte van levering
–
Vordering: via een cessie
–
Roerende zaken: onderhandse koopovereenkomst
–
Overeenkomsten: koopovereenkomsten en akkoord tegenpartij
•
Rechten en plichten werknemers gaan van rechtswege over naar koper
•
Koper is aansprakelijk voor achterstallige belastingen en loonbetalingen van verkoper
Activa/passiva transactie en fiscus
•
Verkoper moet fiscaal afrekenen over de goodwill en stille reserves activa (VPB)
•
Goodwill en stille reserves komen op de balans koper: hierover kan hij afschrijven
5/27/2013
Activa/passiva transactie en fiscus
•
Verkoper moet afrekenen over de boekwinst (tarief 20% tot € 200.000 en over meerdere 25%)
•
Wordt de koopsom naar de DGA in privé uitgekeerd, dan moet de BV daarop 15% dividendbelasting inhouden
•
In privé is de DGA nog 10% inkomstenbelasting verschuldigd
Geen algemene conclusie Factoren die de keuze beïnvloeden zijn onder andere: •
Wensen en voorkeuren vanuit de bestaande ondernemingsstructuur van verkoper
•
Wensen en voorkeuren vanuit de bestaande ondernemingsstructuur van koper
•
Gehele of gedeeltelijke overdracht/overname van de onderneming
•
Fiscale en juridische mogelijkheden en risico’s
5/27/2013
Kortom Maatwerk met oog voor belangen verkoper en koper dat in samenspel tussen beide wordt bereikt
Fiscale faciliteiten bedrijfsopvolging •
Overdracht en overgang van reële ondernemingssituaties
•
Voor beleggingsvermogen gelden de faciliteiten niet
•
Voorsorteren door beleggingsvermogen en ondernemingsvermogen uit te splitsen in aparte BV’s
5/27/2013
Fiscale faciliteiten bedrijfsopvolging •
Inkomstenbelasting
•
Overdrachtsbelasting
•
Successiewet
Inkomstenbelasting •
Geen afstel maar uitstel fiscale afrekening aanmerkelijk belang door claim door te schuiven
•
Bij verkoop schenking, vererving holding+werkmaatschappij of één BV situatie
.
5/27/2013
Inkomstenbelasting •
Geruisloze doorschuiving belangrijkste voorwaarden:
–
Verkrijger moet reeds gedurende 36 maanden in dienstbetrekking van de vennootschap zijn geweest (schenking)
–
Verkrijger moet binnenlands belastingplichtig zijn
–
De vennootschap moet een materiële onderneming drijven
Overdrachtsbelasting Vrijstelling 15.1.b. WBR: vrijstelling overdracht geheel bedrijf • -
Voorwaarden: overname geheel bedrijf al dan niet in fasen familierelatie: (klein)kinderen/broer/zus
5/27/2013
Bedrijfsopvolging Successiewet
•
Voorwaardelijke vrijstelling
•
Conserverende aanslag
•
Geen uitstel maar afstel heffing
Bedrijfsopvolging Successiewet Belangrijkste voorwaarden bedrijfsopvolgingsregeling: -
De aandelen moeten gedurende 5 jaar voor de opvolging tot het aanmerkelijk belang van de schenker hebben behoord
-
Bij overlijden is de termijn 1 jaar
-
De feitelijke werkzaamheid waarop de aanmerkelijk belang zien moeten niet bestaan uit het middelijk of onmiddelijk beleggen van vermogen
5/27/2013
Bedrijfsopvolging Successiewet Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling: •
Voorwaardelijke vrijstelling voor een bedrag van € 1.028.132
•
Voorwaardelijke vrijstelling voor 83% van het meerdere
Bedrijfsopvolging Successiewet Juridische aandachtspunten: Testament moet flexibel zijn voor de optimale benutting van de bedrijfsopvolgingsregeling
5/27/2013
Pensioenvoorzieningen
Fiscale voorziening dekt de werkelijke verplichting niet
Vragen?
