Česká spořitelna, a.s

Zápis z valné hromady České spořitelny, a.s. konané dne 20.4.2011

ZÁPIS Z VALNÉ HROMADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Česká spořitelna, a.s. se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00

Strana 1 z celkového počtu 28 stran


Místo konání: České spořitelna, a.s., Olbrachtova 1929/62, Praha 4 Doba konání: dne 20. dubna 2011 od 10:05 hod. do 13:50 hod. Pořad jednání valné hromady: 1.

Zahájení

2.

Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, další procedurální otázky

3.

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010; informace o obchodním a finančním plánu na rok 2011

4.

Zpráva dozorčí rady za rok 2010

5.

Zpráva výboru pro audit za rok 2010

6.

Nekonsolidovaná účetní závěrka za rok 2010, rozdělení zisku, odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit

7.

Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010

8.

Určení externího auditora pro rok 2011

9.

Změna formy akcií

10. Změna stanov 11. Volba členů dozorčí rady 12. Závěr



I. Valnou hromadu (dále také VH) zahájil z pověření představenstva České spořitelny, a.s. (dále také spořitelna nebo Česká spořitelna nebo společnost nebo banka nebo ČS) místopředseda představenstva Mgr. Dušan Baran v 10:05 hod. a přivítal všechny přítomné akcionáře. Mgr. Baran dále konstatoval, že z pověření představenstva zahájil VH a bude ji řídit až do chvíle, kdy se tohoto úkolu ujme valnou hromadou zvolený předseda VH. Omluvil nepřítomné členy dozorčí rady a výboru pro audit, kteří se pro vážné důvody nemohli valné hromady zúčastnit. Mgr. Baran dále uvedl, že společnost zajišťuje tlumočení mezi jazykem českým a anglickým. Po tomto úvodu seznámil místopředseda představenstva Mgr. Baran přítomné akcionáře s pořadem jednání valné hromady, který byl v souladu s právními předpisy a stanovami uveden v pozvánce na valnou hromadu zaslané všem akcionářům s akciemi na jméno a v oznámení o konání valné hromady, které bylo dne 15. března 2011 publikováno v Obchodním věstníku a 16. března 2011 v Hospodářských novinách. Poté seznámil přítomné akcionáře s pořadem jednání VH. Dále konstatoval, že valná hromada akciové společnosti Česká spořitelna je podle zákona schopna usnášení již při přítomnosti akcionářů majících akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu. Dále konstatoval, že podle sdělení pracovníků pověřených evidencí přítomnosti akcionářů na valné hromadě bylo na základě zápisů do listiny přítomných (vyplněných a odevzdaných prezenčních lístků) zjištěno, že k času 10:00 hod. byli na valné hromadě přítomni akcionáři, kteří měli akcie s hlasovacím právem se jmenovitou hodnotou celkem 99,52% základního kapitálu, tedy více než třicet procent základního kapitálu společnosti. Mgr. Baran konstatoval, že VH je v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti usnášeníschopná. Mgr. Baran připomenul, že v souladu s ustanovením § 20 odst. 2 zákona o bankách a v souladu se stanovami společnosti není s prioritními akciemi spojeno hlasovací právo. Základ, ze kterého se proto počítají podíly akcionářů při hlasování, je ta část základního kapitálu společnosti, která se vztahuje k akciím s hlasovacím právem, to je po vyloučení prioritních akcií. S jednou akcií je spojen jeden hlas. To v praxi znamená, že z celkového kapitálu 15,20 mld. Kč připadá 14,08 mld. Kč na akcie s hlasovacím právem, což činí 92,62% základního kapitálu společnosti. (Listina akcionářů přítomných na VH je přílohou č. 1 tohoto zápisu). II. Po zahájení a kontrole usnášeníschopnosti bylo přistoupeno k volbě předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů a k dalším procedurálním otázkám. Mgr. Baran seznámil přítomné s postupem volby funkcionářů valné hromady, které upravují stanovy spořitelny v článku 9 odst. 5 takto: Člen představenstva pověřený řízením valné hromady do zvolení předsedy valné hromady seznámí valnou hromadu s návrhem představenstva (svolavatele) na složení orgánů valné hromady, o tomto návrhu se hlasuje jako o celku. Není-li návrh schválen jako celek, hlasuje se jednotlivě. Akcionáři mohou navrhovat další kandidáty až do zahájení hlasování o prvním návrhu na funkci. Jako o prvním se hlasuje o návrhu představenstva; pokud není tento návrh schválen, hlasuje se postupně o návrzích Strana 3 z celkového počtu 28 stran


předložených přítomnými akcionáři v pořadí podle počtu hlasů akcionáře. Neobdržel-li některý z kandidátů potřebnou většinu, je zvolen ten, který obdržel nejvíce hlasů. Do orgánů valné hromady mohou být navrženy pouze osoby přítomné na jednání valné hromady, které s touto kandidaturou souhlasí. Do doby zvolení osob pro sčítání hlasů sčítají hlasy osoby pověřené představenstvem. V další části jednání VH navrhl jménem představenstva jeho místopředseda Mgr. Baran kandidáty na funkci předsedy VH, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a dvou osob pověřených sčítáním hlasů. Představenstvo navrhlo valné hromadě, aby zvolila orgány valné hromady takto: Valná hromada volí: JUDr. Petra Lišku, ředitele úseku právní služby a compliance České spořitelny, a.s. do funkce předsedy valné hromady JUDr. Štefana Eleka, zaměstnance České spořitelny, do funkce zapisovatele; Ing. Patricii Bulvasovou Pláškovou, tajemnici společnosti a Jolanu Dykovou, členku dozorčí rady do funkcí ověřovatelů zápisu z valné hromady; Milana Černocha a Dr. Milana Malíka, ze společnosti Econtax, s.r.o. do funkcí osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů). V této souvislosti místopředseda představenstva Mgr. Baran upozornil, že tito kandidáti jsou voleni pouze pro tuto VH a jejich povinnosti končí předáním zápisu z VH. Zároveň dodal, že úkolem těchto osob je zabezpečení řádného průběhu VH podle zákona a stanov společnosti. Mgr. Baran uvedl, že na valné hromadě je rovněž přítomen notář JUDr. Miloslav Jindřich za účelem pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jak to ukládají příslušná ustanovení obchodního zákoníku. Místopředseda představenstva Mgr. Baran upozornil, že hlasování bude následovat vždy po každém projednání bodu pořadu jednání VH. Před zahájením hlasování o volbě funkcionářů VH se dotázal, jestli akcionáři žádají nějaké vysvětlení, nebo zda budou uplatňovat nějaké návrhy a protinávrhy. Vzhledem k tomu, že nebyly předloženy žádné žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo přistoupeno k hlasování o navržených funkcionářích VH. Po krátké přestávce vyhlásil místopředseda představenstva Mgr. Baran tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 1: Mgr. Baran oznámil, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 634 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než potřebná nadpoloviční většina. Žádný akcionář nehlasoval proti. Akcionáři mající 72 hlasů se zdrželi hlasování a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Mgr. Baran konstatoval, že valnou hromadou na návrh představenstva byli zvoleni funkcionáři valné hromady: JUDr. Petr Liška do funkce předsedy valné hromady, JUDr. Štefan Elek do funkce zapisovatele, Ing. Patricie Bulvasová Plášková a Jolana Dyková do



funkcí ověřovatelů zápisu z valné hromady, Milan Černoch a Dr. Milan Malík do funkcí skrutátorů. Mgr. Baran poté požádal zvoleného předsedu VH JUDr. Petra Lišku, aby se ujal dalšího řízení VH. JUDr. Liška přistoupil k dokončení projednání 2. bodu pořadu jednání valné hromady - další procedurální otázky, především k projednání jednacího řádu VH. Poté předseda VH stručně seznámil přítomné s návrhem jednacího řádu valné hromady, který akcionáři obdrželi v písemné formě již při prezenci. JUDr. Liška uvedl, že návrh jednacího řádu byl zpracován na základě platných stanov České spořitelny a v souladu s obchodním zákoníkem, zákonem o bankách a dalšími právními předpisy. Účelem jednacího řádu je upravit postup při jednání a rozhodování valné hromady České spořitelny včetně hlasování a uplatňování práv akcionářů na valné hromadě. S ohledem na skutečnost, že jednací řád upravuje uceleně postup jednání stanovený obchodním zákoníkem a stanovami společnosti a řeší jen technické problémy, a na to, že každý akcionář obdržel návrh jednacího řádu v písemné formě, se předseda VH omezil pouze na jeho charakteristiku a upozornil na některé zvláště důležité části. Návrh je rozdělen do 12 částí, které jsou řazeny v logické souslednosti zejména podle průběhu jednání. Pro akcionáře je podstatná především úprava projevů vůle. Z bodu 6.2. vyplývá, že žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty podávají akcionáři zpravidla písemně prostřednictvím informačního střediska tak, aby byl čas na přípravu řádného stanoviska. Lze učinit také ústní podání. Akcionář je oprávněn uplatnit, pokud to právní předpisy nevylučují, kdykoli návrhy a protinávrhy k bodu programu jednání valné hromady až do chvíle, kdy předseda valné hromady ukončí rozpravu k danému bodu programu. Podle bodu 9.4. se však nejdříve hlasuje o návrzích představenstva. Teprve není-li přijat tento návrh, hlasuje se o dalších návrzích, respektive protinávrzích v pořadí podle počtu hlasů akcionářů. Cílem této úpravy je zajistit racionální hlasování a zabránit případným průtahům opakováním hlasování. Předseda VH upozornil, že velkou pozornost je třeba věnovat řádnému vyplnění hlasovacího lístku podle bodu 9.5. jednacího řádu, aby nedošlo k neplatnému hlasování akcionáře. O jednání valné hromady se pořizuje zápis. Akcionář je oprávněn požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části na vlastní náklady. (Návrh jednacího řádu VH je přílohou č. 2 tohoto zápisu). Závěrem JUDr. Liška zdůraznil, že o projednaných otázkách hlasují přítomní akcionáři hlasovacími lístky, které jim byly předány. Jde o tyto hlasovací lístky: - hlasovací lístek č. 1, který byl již použit pro volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů - hlasovací lístek č. 2 pro schválení jednacího řádu valné hromady - hlasovací lístek č. 3 pro hlasování o Zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 a pro hlasování o informaci o obchodním a finančním plánu na rok 2011 - hlasovací lístek č. 4 pro hlasování o Zprávě dozorčí rady za rok 2010 - hlasovací lístek č. 5 pro hlasování o Zprávě výboru pro audit za rok 2010 - hlasovací lístek č. 6 pro hlasování o nekonsolidované účetní závěrce za rok 2010, rozdělení zisku a odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit



- hlasovací lístek č. 7 pro hlasování o konsolidované účetní závěrce za rok 2010 - hlasovací lístek č. 8 pro hlasování o určení externího auditora - hlasovací lístek č. 9 pro hlasování o změně formy akcií - hlasovací lístek č. 10 pro hlasování o změně stanov - hlasovací lístek č. 11 pro volbu členů dozorčí rady - hlasovací lístky náhradní - bez čísla Poté předseda VH uvedl, že představenstvo navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení: Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění, které bylo jako návrh jednacího řádu valné hromadě písemně předloženo ke schválení. Poté byla zahájena rozprava k tomuto bodu pořadu. Vzhledem k tomu, že nebyly předloženy žádné žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o usnesení, které navrhlo představenstvo. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 2: Předseda VH oznámil, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 656 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než potřebná nadpoloviční většina. Žádný akcionář nehlasoval proti. Akcionáři mající 72 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada schválila jednací řád valné hromady ve znění, které bylo jako návrh jednacího řádu valné hromadě písemně předloženo ke schválení. III. Poté předseda VH přistoupil k dalšímu bodu jednání, kterým byla Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 a informace o obchodním a finančním plánu České spořitelny na rok 2011. Předseda VH sdělil, že zpráva i informace, které akcionáři v písemné formě obdrželi při prezenci, budou součástí Výroční zprávy České spořitelny, a.s. za rok 2010, která bude v souladu se zákonem doručena České národní bance a zároveň bude přístupná na internetových stránkách České spořitelny, a.s. Předseda VH poté předal slovo členovi představenstva Ing. Danielovi Helerovi, který přednesl informaci ke Zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 a informaci o obchodním a finančním plánu České spořitelny na rok 2011. Ing. Heler uvedl, že úplné znění Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 a informace o obchodním a finančním plánu České spořitelny na rok 2011 bude součástí výroční zprávy České spořitelny za rok 2010 a akcionáři tuto zprávu obdrželi ve svých materiálech pro jednání valné hromady. Proto se zaměřil jen na zásadní fakta.



Ing. Heler uvedl, že přestože ekonomický růst v loňském roce byl jen mírný a sektor domácností i firem stále prožíval poúrazový šok, o to víc potěšil nejen růst provozního zisku banky, ale i příliv vkladů klientů do České spořitelny podpořený růstem klientské spokojenosti. Zájem klientů být u České spořitelny jako své hlavní banky se významně zvýšil, a na tom bude banka dále stavět. To, že strategie České spořitelny, která stojí na ofenzivním přístupu a špičkových službách postavených na poradenství, je správná, dokreslují i ocenění, která Česká spořitelna v loňském roce získala na domácí i mezinárodní půdě. Česká spořitelna mimo jiné obhájila titul Banka roku, posedmé v řadě se stala Nejdůvěryhodnější bankou v soutěži Banka roku a podle hodnocení amerického časopisu Global Finance je Česká spořitelna nejbezpečnější bankou regionu střední a východní Evropy. Poté Ing. Heler seznámil přítomné se základními hospodářskými výsledky České spořitelny v číslech. K 31. prosinci 2010 vykázala Česká spořitelna podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví konsolidovaný čistý zisk ve výši 12,1 mld. Kč, v porovnání s předchozím obdobím se jedná o 5% pokles. Návratnost vlastního kapitálu (ROE) dosáhla hodnoty 18,2 % a výnosnost aktiv (ROA) 1,3 %. Provozní zisk, který představuje rozdíl provozních výnosů a nákladů, zaznamenal zvýšení o 1 % a dosáhl hodnoty 26,7 mld. Kč. Zásluhou vysokých provozních výnosů a poklesu provozních nákladů se podařilo stlačit ukazatel poměru provozních nákladů k provozním výnosům (Cost/Income ratio) na 41,1 %, to je v porovnání s předchozím obdobím zlepšení o 1,1%. V oblasti úrokových výnosů v roce 2010 činil objem čistého úrokového výnosu 30,3 mld. Kč, čisté úrokové výnosy z klientských obchodů zůstaly ve srovnání s rokem 2009 na stabilní úrovni 23,9 mld. Kč. Čisté příjmy z poplatků a provizí dosáhly úrovně 12,2 mld. Kč, což znamená navýšení o 7% ve srovnání s minulým obdobím. Na tomto úspěšném výsledku má zásluhu zejména stále rostoucí prodej pojištění úvěrů a vyšší podíl distribuce prostřednictvím vlastní pobočkové sítě banky. Všeobecné správní náklady neboli provozní náklady se zásluhou důsledného řízení snížily v porovnání s minulým obdobím o 3%, celková výše všeobecných správních nákladů dosáhla hodnoty 18,7 mld. Kč. Konsolidovaná bilanční suma České spořitelny dosáhla v roce 2010 výše 881,6 mld. Kč, což představuje v meziročním srovnání nárůst o 3%, tj. 26,5 mld. Kč. Tradičně nejvýznamnějším zdrojem finančních prostředků České spořitelny pro aktivní bankovní obchody jsou klientské (primární) vklady. Objem vkladů klientů dosáhl úrovně 661,1 mld. Kč. Nejvýznamnější položkou aktivních obchodů, která generuje největší část provozních výnosů, jsou úvěrové obchody. Vývoj úvěrového portfolia je odrazem současného ekonomického prostředí a došlo k meziročnímu poklesu o 2% na 460 mld. Kč. Ing. Heler připomenul, že kompletní číselné údaje jsou obsaženy ve zprávě, kterou akcionáři obdrželi ve svých materiálech. Poté Ing. Heler stručně nastínil strategické záměry České spořitelny pro příští období. Ty vycházejí z řady detailních analýz a makroekonomických předpokladů. Strategie České spořitelny se ukázala jako úspěšná i v obtížných podmínkách roku 2010, kdy se česká ekonomika potýkala s přetrvávajícími nepříznivými dopady celosvětového hospodářského poklesu z let 2008 - 2009. Důslednou realizací hlavních strategických záměrů se České spořitelně podařilo minimalizovat negativní dopady nepříznivých vnějších podmínek do jejího hospodaření a udržet si tak důvěru klientů, laické i odborné veřejnosti. Za hlavní strategické cíle pro následující období si Česká spořitelna stanovila tyto: -

v oblasti finanční pokračovat v důsledném řízení obchodních i ostatních rizik a dalším snižování provozních nákladů při současném úsilí o maximalizaci nárůstu provozního výsledku



-

v oblasti klientské dále zvyšovat kvalitu i rozsah poskytovaných služeb a stimulovat růst loajality klientů

-

v oblasti procesů se zaměřit na jejich standardizaci a zvýšení efektivnosti včetně dokončení započaté transformace informačních technologií

-

v oblasti zaměstnanecké usilovat o udržení statutu „zaměstnavatele první volby“ se zaměřením na cílený rozvoj zaměstnance včetně managementu zaměřený k lepšímu využití jejich potenciálu pro úspěšný výkon práce i zlepšení jejich osobního života.

Ing. Heler uvedl, že rok 2011 nebude pro bankovnictví obecně ani pro Českou spořitelnu nijak lehkým obdobím, a proto plánovaný vývoj hlavních položek výkazu o zisku i výkazu o finanční situaci České spořitelny je třeba hodnotit z hlediska vysoké míry nejistot a volatility vnějších podmínek. Nárůst čistého zisku v roce 2011 by mohl dosáhnout dvouciferné úrovně a měl by být tažen mimo jiné poklesem rizikových nákladů. Návratnost kapitálu (ROE) by měla oscilovat kolem současných hodnot a poměr provozních nákladů k provozním výnosům (cost/income) by se měl i nadále udržet mírně nad 40%. Konsolidovaná bilanční suma by v roce 2011 měla zůstat zhruba na úrovni roku 2010. U klientských úvěrů i u klientských vkladů, je předpokládán pouze jednociferný růst, přičemž úvěry by měly proti vkladům růst rychlejším tempem, což se projeví i v mírném nárůstu poměru klientských úvěrů vůči klientským vkladům, který by se měl pohybovat kolem 70%. Předseda VH JUDr. Liška poté přednesl návrhy usnesení navržené představenstvem: a) Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 ve znění, které akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě; zpráva bude součástí Výroční zprávy České spořitelny, a.s. za rok 2010. b) Valná hromada bere na vědomí Informaci o obchodním a finančním plánu České spořitelny, a.s. na rok 2011 ve znění, které akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě; Informace bude součástí Výroční zprávy České spořitelny, a.s. za rok 2010. Po přednesení Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 a Informace o obchodním a finančním plánu České spořitelny, a.s. na rok 2011, byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. Právní zástupce akcionáře Martina Moskala z pléna vznesl dotaz v souvislosti s ukončením činnosti externí sítě obchodních zástupců v roce 2009, a to jestli v roce 2010 vznikly těmto obchodním zástupcům pohledávky, zda byly uplatněny, jestli byly hrazeny a jaký dopad měly na hospodaření banky. Na dotaz reagoval člen představenstva Ing. Škorvaga, který uvedl, že v roce 2009 došlo ke změně strategie externího prodeje. Od roku 2003, resp. 2004 banka využívala všechny typy externího prodeje, přičemž byly dosaženy smíšené výsledky. Podle nové strategie banka chce nadále spolupracovat jen s nejlepšími prodejci, byla jim nabídnuta exkluzivita a vstup do nové společnosti Partner České spořitelny. V důsledku toho byla s některými prodejci ukončena spolupráce. Toto rozhodnutí se ukázalo jako správné a na banku to nemělo významné negativní finanční dopady. Akcionář, který se identifikoval číslem 194, vznesl z pléna dotaz, jaký byl hospodářský výsledek společnosti Realitní společnost České spořitelny. Uvedený akcionář se dále dotázal,



jestli má smysl provozovat dceřinou společnost, která generuje ztrátu. Dále se dotázal, jaký byl hospodářský výsledek společnosti Partner České spořitelny. Na uvedené dotazy reagoval místopředseda představenstva Mgr. Baran, který uvedl, že Realitní společnost České spořitelny měla v roce 2010 ztrátu 28 mil. Kč. Je to důsledek vývoje na realitním trhu v krizi, protože došlo k poklesu cen a obchodních aktivit. Činnost Realitní společnosti České spořitelny zapadá do celkové strategie banky. Ztráta společnosti Partner České spořitelny v roce 2010 činila 6 mil. Kč. Tato společnost začala fungovat jen nedávno, je tam náběhová křivka. Každá dceřiná společnost musí prokázat životaschopnost a musí mít finanční výsledky, dlouhodobě nelze akceptovat ztrátové dceřiné společnosti. Je však nutné se dívat na celý model, jestli celý segment produktu funguje a nelze se dívat jen na hospodářské výsledky dané dceřiné společnosti. Akcionář, který se identifikoval číslem 197, vznesl z pléna dotaz, jaký bude další vývoj úvěrů, kdy u velkých klientů je pokles, zatímco u menších klientů je růst úvěrů. Dále se zeptal, jak jsou klasifikovány velké podniky. Na tento dotaz reagoval člen představenstva Ing. Heler, který uvedl, že segmentace klientů se provádí podle obratového kritéria, a to na mikropodniky, střední a malé podniky a velké globální klienty. U velkých korporací došlo k poklesu objemu úvěrů, protože finanční krize v letech 2008 – 2009 ukázala, že příliš velká páka je pro ně nebezpečná. Velké korporace proto radikálně snížily úvěry a financování úvěry bylo nahrazeno dluhopisy. Česká spořitelna a celá Erste Group tento trend sleduje a získala významnou pozici při emisích dluhopisů ve střední a východní Evropě. Akcionář, který se identifikoval číslem 194, vznesl z pléna dotaz týkající se tvorby opravných položek a zda dozorčí rada a představenstvo schvalovaly významné úvěry poskytnuté např. Oděvnímu podniku, Sazce nebo ECM. Na tento dotaz reagoval člen představenstva dr. Knotzer, který uvedl, že jsou dva základní segmenty klientů – korporátní a retailoví. Tvorba opravných položek je u retailových klientů ovlivněna zejména nezaměstnaností. U korporátních klientů banka postupuje konzervativně a tvoří opravné položky, které se mnohdy nakonec nepoužijí. Ke konkrétním případům nelze sdělovat detaily. Akcionář, který se identifikoval číslem 194, z pléna uvedl, že v minulosti se poskytovalo více úvěrů velkým společnostem, v současnosti se poskytuje více hypoték, má však informace, že hypotéční poradci nemají odpovídající motivaci a jiné banky mají lepší motivační systémy. Dále se dotázal, jestli velké úvěry schvalovalo představenstvo a dozorčí rada a jaký je objem úvěrů zprostředkovaných společností Partner České spořitelny. Na uvedené dotazy reagoval člen představenstva Ing. Heler, který uvedl, že každé rozhodnutí o úvěrech je schvalováno příslušnými orgány banky. K poměru velkoobchodních a maloobchodních úvěrů uvedl, že Česká spořitelna využívá aktuální situaci na trhu, nemá preferenci žádné oblasti a využívá všechny obchodní příležitosti. V minulosti se omezila distribuce přes externí prodejce, protože tam byl nárůst problémů a podvodů. Člen představenstva Ing. Škorvaga k výše uvedeným dotazům akcionáře dále uvedl, že pracovníci hypotéčních center jsou motivováni jak objemem, tak počtem nových úvěrů. Mají své minimální prodejní úkoly, aby se jim nekrátil bonus. Celá pobočka je motivována na plnění hypotéčních úvěrů. Dále uvedl, že jedna třetina úvěrů na bydlení jde přes společnost Partner České spořitelny.



Na dotaz akcionáře Klimeše, jestli ČS spolupracuje s realitní společností Prolux, člen představenstva Ing. Škorvaga uvedl, že představenstvo tuto informaci nemá k dispozici. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předložených návrzích rozhodnutí. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 3: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení, kterým valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 bylo odevzdáno 140 109 591 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 22 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 115 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Pro předložený návrh usnesení, kterým valná hromada bere na vědomí informaci o obchodním a finančním plánu České spořitelny, a.s. na rok 2010 bylo odevzdáno 140 109 191 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 22 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 115 hlasů se hlasování zdrželi a bylo odevzdáno 400 neplatných hlasů. Předseda valné hromady konstatoval, že a) Valná hromada schválila Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2010 ve znění, které akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě; zpráva bude součástí Výroční zprávy České spořitelny, a.s. za rok 2010. b) Valná hromada vzala na vědomí Informaci o obchodním a finančním plánu České spořitelny, a.s. na rok 2011 ve znění, které akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě; informace bude součástí Výroční zprávy České spořitelny, a.s. za rok 2010. IV. Předseda VH konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Zpráva dozorčí rady za rok 2010. Předal proto slovo členovi dozorčí rady paní Bramborové. Paní Eliška Bramborová jménem a z pověření dozorčí rady seznámila akcionáře se zprávou o činnosti dozorčí rady České spořitelny, a.s. v roce 2010. Paní Bramborová uvedla, že v roce 2010 dozorčí rada České spořitelny, a.s. vykonávala v souladu se Stanovami a právními předpisy dohled nad výkonem působnosti představenstva a uskutečňováním podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada v rámci své činnosti mimo jiné přezkoumala účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku za rok 2009, projednávala finanční výkazy Finanční skupiny České spořitelny, zabývala se otázkami makroekonomického vývoje v České republice, stavem úvěrového portfolia, strategií majetkových účastí a změnami v majetkových strukturách dceřiných společností a schválila rozpočet pro rok 2011. Strana 10 z celkového počtu 28 stran


Dozorčí rada průběžně dohlížela na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti banky, sledovala klíčová rozhodnutí představenstva a realizaci strategické koncepce České spořitelny, a.s. Dozorčí radě byly představenstvem poskytovány materiály a informace nezbytné pro výkon její činnosti v souladu s právními předpisy a Stanovami společnosti. Dozorčí rada konstatuje, že představenstvo v roce 2010 řádně plnilo své úkoly vyplývající zejména ze zákona, stanov a z rozhodnutí dozorčí rady a valné hromady. Celkem se v loňském roce dozorčí rada sešla na čtyřech pravidelných zasedáních a jednom mimořádném zasedání, jehož cílem bylo projednat personální změny v představenstvu České spořitelny. Mimo tato zasedání využila dozorčí rada několikrát možnosti přijmout usnesení formou per rollam. V loňském roce došlo také k personální změně ve složení dozorčí rady – na svou funkci rezignoval pan Klingen a novou členkou dozorčí rady byla zvolena paní Claudia Höller. V souladu se zákonem dozorčí rada přezkoumala individuální účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku k 31.12.2010 a dospěla k závěru, že účetní záznamy a účetní evidence byly vedeny průkazným způsobem v souladu s předpisy o účetnictví a že individuální účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka věrně a poctivě zobrazuje finanční situaci České spořitelny, a.s. k 31.12.2010, respektive konsolidovaného celku České spořitelny, a.s. Audit účetní závěrky provedla firma Ernst & Young Audit, s.r.o., která potvrdila, že podle jejího názoru účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně a poctivě zobrazuje aktiva, pasiva a finanční situaci společnosti Česká spořitelna, a.s. k 31. prosinci 2010, výsledky jejího hospodaření a peněžní toky za období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví přijatými právem Evropské unie. Dozorčí rada vzala se souhlasem na vědomí tento výrok auditora. Dozorčí rada také přezkoumala Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami a v souladu s ustanovením § 66a odst. 10 obchodního zákoníku dozorčí rada konstatuje, že tuto zprávu vzala bez připomínek na vědomí. Na základě všech těchto skutečností doporučila dozorčí rada valné hromadě schválit individuální účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku k 31.12.2010 a návrh na rozdělení zisku společnosti předložený představenstvem. Po přednesení Zprávy dozorčí rady za rok 2010 předseda VH přednesl návrh usnesení navržený představenstvem: Valná hromada bere na vědomí Zprávu dozorčí rady za rok 2010. Předseda VH uvedl, že zpráva dozorčí rady nebude předmětem schvalování, ale valná hromada ji svým usnesením vezme na vědomí. Poté byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. Akcionář, který se identifikoval číslem 194, se dotázal, od jakého objemu schvaluje úvěry dozorčí rada. Na dotaz reagoval člen představenstva dr. Knotzer, který uvedl, že podle platné právní úpravy dozorčí rada nemá kompetenci schvalovat úvěry a schvalování úvěrů je odpovědností představenstva. Určité případy však musí být s dozorčí radou konzultovány, a to v závislosti nejen na objemu úvěru, ale také na ratingu klienta. Pro různé stupně ratingu je stanoven různý objem, u kterého je nutné poskytnutí úvěru konzultovat s dozorčí radou.



Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy k projednávanému bodu, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 4: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 702 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 22 hlasů hlasovali proti, akcionář mající 1 hlas se hlasování zdržel a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada vzala na vědomí Zprávu dozorčí rady za rok 2010. V. Předseda VH konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Zpráva výboru pro audit za rok 2010. Předal proto slovo předsedovi výboru pro audit panu Hardeggovi. Pan Maximilian Hardegg jménem a z pověření výboru pro audit seznámil akcionáře se zprávou o činnosti výboru pro audit České spořitelny, a.s. v roce 2010. Pan Hardegg uvedl, že výbor pro audit České spořitelny, a.s. pracoval v roce 2010 jako samostatný orgán společnosti. V souladu se zákonem č. 93/2009 Sb. o auditorech a Stanovami České spořitelny, a.s. sledoval výbor pro audit ČS postup při sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, hodnotil účinnost vnitřní kontroly společnosti, interního auditu a systémů řízení rizik, sledoval proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, posoudil nezávislost auditora a doporučil k provedení roční účetní závěrky za rok 2010 společnost Ernst&Young Audit, s.r.o. Výbor pro audit v roce 2010 podle svého plánu činnosti pravidelně zasedal. V souladu s požadavky ČNB výbor pro audit na základě vyhodnocení za rok 2010 konstatoval, že řídicí a kontrolní systém společnosti je funkční a efektivní. Interní audit společnosti pracuje v souladu s Mezinárodním rámcem profesionální praxe interního auditu a v souladu s vymezenými kompetencemi. Předmětem zájmu výboru pro audit byla v roce 2010 zejména oblast řízení rizik – operačních, úvěrových a tržních včetně fraud managementu. Výbor pro audit ověřil, že management společnosti je informován o stavu rizik a věnuje řízení rizik náležitou pozornost. Pan Hardegg uvedl, že výbor pro audit konstatuje, že postup sestavování roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky v ČS za rok 2010 byl správný. Proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2010 byl auditorskou společností Ernst&Young, s.r.o. realizován v souladu s požadavky legislativními i regulatorními. Po přednesení Zprávy výboru pro audit za rok 2010 předseda VH přednesl návrh usnesení navržený představenstvem: Valná hromada bere na vědomí Zprávu výboru pro audit za rok 2010. Předseda VH uvedl, že zpráva výboru pro audit nebude předmětem schvalování, ale valná hromada ji svým usnesením vezme na vědomí. Poté byla zahájena rozprava k tomuto bodu.



Akcionář, který se identifikoval číslem 194, se dotázal, kolik členů má výbor po audit a kolik je z toho zaměstnanců České spořitelny nebo Erste Bank. Na dotaz reagoval předseda představenstva Ing. Kysilka, který uvedl, že výbor pro audit má 5 členů, z toho jsou 2 zaměstnanci Erste Bank a žádný není zaměstnancem České spořitelny. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy k projednávanému bodu, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 5: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 588 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 22 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 115 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada vzala na vědomí Zprávu výboru pro audit za rok 2010 VI. Předseda VH poté uvedl, že dalším bodem jednání VH je Nekonsolidovaná účetní závěrka za rok 2010, rozdělení zisku, odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit. Návrh nekonsolidované účetní závěrky za rok 2010, návrh na rozdělení zisku a návrh na odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit přednesl místopředseda představenstva Mgr. Dušan Baran. Úvodem Mgr. Baran připomenul, že v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, musí být účetnictví společnosti vedeno tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky. Podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, představenstvo společnosti zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti, a též předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Podle ustanovení obchodního zákoníku musí být účetní závěrka společnosti ověřena auditorem. Po této stručné rekapitulaci základních ustanovení, která se vztahují k uvedené problematice, Mgr. Baran jménem představenstva České spořitelny předložil návrh na schválení individuální roční účetní závěrky za rok 2010 a návrh na rozdělení zisku. Mgr. Baran uvedl, že individuální roční účetní závěrka je obsažena ve složce, kterou mají akcionáři k dispozici. Poté seznámil přítomné se základními údaji o nekonsolidovaných výsledcích hospodaření České spořitelny za rok 2010. Česká spořitelna vykázala k 31. prosinci 2010 nekonsolidovaný čistý zisk sestavený podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve výši 11 871 miliónů korun, což v meziročním porovnání představuje nárůst o 6%. Velmi dobré hospodářské výsledky České spořitelny za rok 2010 jsou o to cennější, protože byly dosaženy v prostředí nízkého hospodářského růstu a dlouhodobě nízkých úrokových sazeb. Pozitivně byly ovlivněny



zejména růstem provozního zisku, který představuje ukazatel síly i obchodní úspěšnosti banky. Provozní zisk počítaný jako rozdíl provozních výnosů a nákladů vzrostl ve srovnání s rokem 2009 o 5% na 25 277 miliónů korun. Za nárůstem provozních výsledků stojí zejména čistý úrokový výnos, čistá marže poplatků a provizí a důsledné řízení provozních nákladů, které vedlo k jejich dalšímu meziročnímu poklesu. Čistý úrokový výnos vzrostl o 1 % na 28 332 miliónů korun, přestože byl dosažen v prostředí dlouhodobě nízkých úrokových sazeb. Příjmy z poplatků a provizí vzrostly o 9% a za celý rok 2010 dosáhly výše 11 800 miliónů korun. Pozitivní vývoj zaznamenaly zejména čisté příjmy z poplatků a provizí z úvěrových obchodů díky prodeji doplňkových pojišťovacích služeb. Rovněž se podařilo zvýšit příjmy z platebních transakcí, protože klienti více využívají našich kartových služeb a platebního styku. Spolu s oživením na finančních trzích také vzrostly příjmy z investičních služeb. Čistý zisk z obchodních operací se v porovnání s rokem 2009 snížil o čtvrtinu, když dosáhl výše 2 530 miliónů korun. Rok 2009 byl však mimořádně úspěšný a výše zisku se v roce 2010 vrátila na svoji standardní úroveň. Všeobecné správní náklady (provozní náklady) zásluhou trvalého tlaku na jejich snižování klesly v porovnání s předchozím obdobím o 3%. Celková výše všeobecných správních nákladů tak dosáhla hodnoty 17 385 milionů Kč. Výdaje za nakupované výkony se snížily o 4%, a to zejména v oblasti nákladů na zpracování dat. Náklady na zaměstnance se snížily o 2% v souvislosti s nižšími odměnami vázanými na výsledky banky, s mírným úbytkem počtu zaměstnanců a minimálním zvýšením základních platů. Odpisy hmotného a nehmotného majetku poklesly o 5% vlivem nižších odpisů nehmotných aktiv v oblasti licencí a softwaru. Saldo tvorby rezerv a opravných položek na úvěrová rizika dosáhlo záporné úrovně 9 480 miliónů korun. Důvodem meziročního nárůstu je vyšší tvorba opravných položek k úvěrům zejména v oblasti drobného bankovnictví v důsledku zpožděného efektu dopadu hospodářské recese na sektor domácností. Saldo ostatních provozních nákladů, které ke konci roku 2010 dosáhlo záporné hodnoty 1 480 milionů Kč, zaznamenalo v porovnání s rokem 2009 výrazné zlepšení. Na tomto výsledku se podílela řada faktorů. Hlavní příčinou zlepšení jsou výsledky z přecenění a prodeje cenných papírů v reálné hodnotě a držených do splatnosti v souvislosti s pokračujícím oživením na finančních trzích, a také výrazný pokles tvorby opravných položek k majetkovým účastem banky. Objem bilanční sumy dosáhl výše 773 miliard korun, což představuje v meziročním srovnání nárůst o 5%. Na aktivní straně bilance se zvýšil objem mezibankovních pohledávek a cenných papírů držených do splatnosti. Na pasivní straně vzrostly vklady klientů a mezibankovní závazky. Nejvýznamnější položkou aktivních obchodů, která generuje největší část provozních výnosů, jsou klientské úvěrové obchody. Vývoj úvěrového portfolia odráží současné ekonomické prostředí, úvěry poskytnuté klientům se v meziročním srovnání snížily o 1 % na 417 miliard korun. Zdrojem finančních prostředků České spořitelny pro aktivní bankovní obchody jsou zejména klientské vklady, které zaznamenaly nárůst o 3% na 539 miliard korun. Po tomto stručném přehledu nekonsolidovaných výsledků České spořitelny za rok 2010 Mgr. Baran informoval, že roční účetní závěrka akciové společnosti Česká spořitelna za rok 2010 byla podrobena auditu nezávislé auditorské společnosti Ernst & Young Audit. Auditor na základě provedeného auditu vydal výrok, podle kterého individuální účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně a poctivě zobrazuje aktiva, pasiva a finanční situaci společnosti Česká spořitelna, a.s. k 31. prosinci 2010, výsledky jejího hospodaření a peněžní Strana 14 z celkového počtu 28 stran


toky za období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví přijatými právem Evropské unie. Dále Mgr. Baran seznámil přítomné s návrhem představenstva na rozdělení zisku: Čistý zisk za rok 2010 po zdanění

11 871 mil. Kč

Zůstatek nerozděleného zisk z minulých let

35 157 mil. Kč

Celkem zdroje k rozdělení

47 028 mil. Kč

Navržené rozdělení zisku: - výplata dividend

4 560 mil. Kč

- zůstatek nerozděleného zisku z minulých let

42 468 mil. Kč

Předložený návrh na rozdělení zisku vychází z platného znění Stanov České spořitelny, příslušných ustanovení obchodního zákoníku a schválené dividendové politiky České spořitelny. Současně respektuje i požadavky na zachování potřebné úrovně vybavení společnosti vlastním kapitálem, které jsou stanoveny regulátorem bankovního trhu a odpovídají mezinárodně platným pravidlům kapitálové přiměřenosti. Z výše uvedených důvodů navrhuje představenstvo České spořitelny výplatu dividendy ve výši 30 korun na jednu akcii, což představuje 30 % z nominální hodnoty jedné akcie. Dividenda bude vyplacena akcionářům zapsaným ve výpisu z registru emitenta ke dni 20. dubna 2011 ve 24.00 hod. Dividenda je splatná dnem 1. června 2011 a to způsobem a za podmínek stanovených v materiálu „Oznámení o výplatě dividend“, který akcionáři obdrželi při prezenci v písemné formě a který bude přílohou zápisu z této valné hromady. Nebyl navržen příděl rezervnímu fondu, protože ten již byl v minulých letech naplněn do výše požadované obchodním zákoníkem i Stanovami České spořitelny, která činí 3 040 miliónů Kč, což představuje 20% základního kapitálu. Není navržena výplata žádných tantiém. Částka zbývající z čistého zisku za rok 2010 po výplatě dividend bude ponechána v nerozděleném zisku. Zůstatek nerozděleného zisku z minulých let se tak navrhuje navýšit na 42 468 miliónů Kč. Dále Mgr. Baran uvedl, že valná hromada rozhoduje rovněž o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit za výkon funkce v těchto orgánech. Na tuto odměnu vzniká právní nárok. Proto předložil návrh představenstva České spořitelny ve věci odměňování. Členům dozorčí rady náleží celková odměna ve výši až do 7 680 tisíc korun za kalendářní rok, z toho předsedovi až do výše 120 tisíc korun, místopředsedovi až do výše 100 tisíc korun a členům až do výše 60 tisíc korun za kalendářní měsíc. Konkrétní výši stanoví předseda dozorčí rady v závislosti na výkonu funkce. Členům výboru pro audit náleží celková odměna ve výši až do 1 500 000 Kč za kalendářní rok, z toho každému členovi až do výše 60 tisíc Kč za zasedání. Konkrétní výši stanoví předseda v závislosti na výkonu funkce. (Materiál „Oznámení o výplatě dividend“ je přílohou č. 3 tohoto zápisu). Závěrem Mgr. Baran přednesl návrh usnesení: Valná hromada: 1. Schvaluje nekonsolidovanou účetní závěrku za rok 2010 2. Rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2010 a nerozděleného zisku předchozích let ve výši 47 028 mil. Kč takto:



a) příděl zákonnému rezervnímu fondu ve výši 0 Kč b) na výplatu dividend ve výši 4 560 mil. Kč, tj. 30 Kč na jednu akcii, akcionářům zapsaným ve výpisu z registru emitenta ke dni 20.4.2011, 24.00 hod. Dividenda je splatná dnem 1.6.2011, a to způsobem a za podmínek stanovených v materiálu „Oznámení o výplatě dividend“, který akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě a který bude přílohou zápisu z této valné hromady. c) částka ve výši 42 468 mil. Kč se zatím nerozděluje. 3. Rozhoduje o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit České spořitelny, a.s. za výkon funkce člena orgánu v roce 2011 následujícím způsobem: -

členům dozorčí rady náleží celková odměna ve výši až do 7 680 000 Kč za kalendářní rok, z toho předsedovi až do výše 120 000 Kč, místopředsedovi až do výše Kč 100 000 Kč a členům až do výše 60 000 Kč za kalendářní měsíc; konkrétní výši stanoví předseda v závislosti na výkonu funkce

-

členům výboru pro audit náleží celková odměna ve výši až do 1 500 000 Kč za kalendářní rok, z toho každému členovi až do výše 60 000 Kč za zasedání; konkrétní výši stanoví předseda v závislosti na výkonu funkce.

Po přednesení návrhu usnesení k nekonsolidované účetní závěrce za rok 2010, rozdělení zisku, odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. Akcionář Klimeš z pléna vznesl dotaz, proč se zhoršila pozice banky v likvidních prostředcích a hotovosti a zvýšil se podíl státních dluhopisů. Snížení podílu hotovosti omezuje možnost výplaty dividendy. Dále se dotázal, jestli se změní dividendová politika, jestli se zvýší dividenda z 30 Kč. Na dotaz reagoval člen představenstva Ing. Heler, který uvedl, že likvidní pozice banky je extrémně dobrá. Investice do státních dluhopisů je standardním nástrojem řízení aktiv a pasiv, supluje to nedostatečnou poptávku po úvěrech. Místopředseda představenstva Mgr. Baran dále doplnil, že peněžní toky nemají vazbu na výplatu dividend. Není výhodné držet příliš vysoký objem hotovosti. Cílem banky je mít stabilní dividendovou politiku. ČS musí také zohledňovat požadavky na kapitálovou vybavenost. Například do budoucna podřízený dluh se bude muset nahradit vlastním kapitálem. ČS potřebuje dostatečný kapitál pro své obchodní cíle. Do budoucna se dividendová politika možná přehodnotí s ohledem na regulatorní požadavky, zatím však zůstává stabilní. Akcionář, který se identifikoval číslem 194, z pléna navrhl, aby se prodala Realitní společnost České spořitelny. K dotazu předsedy VH, uvedený akcionář svůj návrh upřesnil tak, že jeho návrh je protinávrhem k návrhu představenstva na schválení účetní závěrky. Předseda VH konstatoval, že pokud nebude schválen návrh představenstva, bude se hlasovat o protinávrhu akcionáře. Akcionář, který se identifikoval číslem 197, se dotázal na důvody propouštění zaměstnanců. Dále se dotázal, jestli se bude někdy rozdělovat dosud nerozdělený zisk. Na dotazy reagoval předseda představenstva Ing. Kysilka, který uvedl, že ČS v uplynulých 3 letech investovala do racionalizace interních procesů, školení zaměstnanců a zvýšila se produktivita práce v ČS. Protože krize skončila, zlepšuje se situace na trhu práce. Cílem propouštění zaměstnanců je zvýšení produktivity práce. Současně se však nemají ohrozit



finanční cíle, ani kvalita poskytovaných služeb. V následujících letech bude díky snížení počtu zaměstnanců dosaženo úspor v řádech stovek milionů Kč. V bance se zvýšila také nákladová efektivnost a v oblasti informačních technologií a nákupu byla dosažena úspora 1 miliardy korun. Místopředseda představenstva Mgr. Baran doplnil, že nerozdělený zisk se zatím nerozděluje a rozhodnutí o této otázce je v pravomoci akcionářů. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly k projednávanému bodu předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani další návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 6: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení, kterým valná hromada schvaluje nekonsolidovanou účetní závěrku za rok 2010, rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2010 a nerozděleného zisku předchozích let, a rozhodla o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit České spořitelny, a.s. za výkon funkce člena orgánu v roce 2011, bylo odevzdáno 140 108 956 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 348 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 38 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada přijala následující usnesení: Valná hromada: 1. Schválil nekonsolidovanou účetní závěrku za rok 2010 2. Rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2010 a nerozděleného zisku předchozích let ve výši 47 028 mil. Kč takto: a) příděl zákonnému rezervnímu fondu ve výši 0 Kč b) na výplatu dividend ve výši 4 560 mil. Kč, tj. 30 Kč na jednu akcii, akcionářům zapsaným ve výpisu z registru emitenta ke dni 20.4.2011, 24.00 hod. Dividenda je splatná dnem 1.6.2011, a to způsobem a za podmínek stanovených v materiálu „Oznámení o výplatě dividend“, který akcionáři přítomní na valné hromadě obdrželi při prezenci v písemné formě a který bude přílohou zápisu z této valné hromady. c) částka ve výši 42 468 mil. Kč se zatím nerozděluje. 3. Rozhodla o odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit České spořitelny, a.s. za výkon funkce člena orgánu v roce 2011 následujícím způsobem: -

členům dozorčí rady náleží celková odměna ve výši až do 7 680 000 Kč za kalendářní rok, z toho předsedovi až do výše 120 000 Kč, místopředsedovi až do výše Kč 100 000 Kč a členům až do výše 60 000 Kč za kalendářní měsíc; konkrétní výši stanoví předseda v závislosti na výkonu funkce

-

členům výboru pro audit náleží celková odměna ve výši až do 1 500 000 Kč za kalendářní rok, z toho každému členovi až do výše 60 000 Kč za zasedání; konkrétní výši stanoví předseda v závislosti na výkonu funkce.



Předseda VH poté konstatoval, že vzhledem k tomu, že byl schválen návrh představenstva, nelze hlasovat o protinávrhu akcionáře na prodej Realitní společnosti České spořitelny. VII. Předseda VH poté uvedl, že dalším bodem jednání VH je Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010. Návrh konsolidované účetní závěrky za rok 2010 přednesl místopředseda představenstva Mgr. Dušan Baran. Mgr. Baran uvedl, že podle obchodního zákoníku představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení i konsolidovanou účetní závěrku. Upozornil, že konsolidovaná účetní závěrka je obsažena ve složce, kterou mají akcionáři k dispozici. Podobně jako nekonsolidovaná roční účetní závěrka, byla i konsolidovaná roční účetní závěrka podrobena auditu nezávislé auditorské společnosti Ernst & Young Audit. Auditor na základě provedeného auditu vydal výrok, podle kterého konsolidovaná účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně a poctivě zobrazuje aktiva, pasiva a finanční situaci společnosti Česká spořitelna, a.s. k 31. prosinci 2010, výsledky jejího hospodaření a peněžní toky za období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví přijatými právem Evropské unie. Konsolidovaná účetní závěrka zahrnuje tyto společnosti zahrnuté do konsolidačního celku banky: Česká spořitelna, a.s., společnosti vlastněné Českou spořitelnou, společnosti vlastněné prostřednictvím s Autoleasing, společnosti vlastněné prostřednictvím Penzijního fondu České spořitelny, společnosti vlastněné prostřednictvím Czech and Slovak Property Fund, společnosti vlastněné prostřednictvím CEE Property Development Portfolio, společnosti vlastněné prostřednictvím CS Property Investment Limited a společnosti vlastněné prostřednictvím Grantika České spořitelny. Mgr. Baran upozornil, že podrobný seznam společností je v konsolidované účetní závěrce. Základní údaje o konsolidovaných hospodářských výsledcích byly obsaženy v již přednesené zprávě představenstva. Závěrem Mgr. Baran přednesl návrh usnesení předložený představenstvem: Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2010. Po přednesení návrhu usnesení ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010 byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. Akcionář, který se identifikoval číslem 197, vznesl z pléna dotaz, jak lze chápat individuálně významné a nevýznamné pohledávky. Vzhledem k nárůstu opravných položek, se dále zeptal, jestli lze očekávat změnu tohoto trendu. Na dotazy reagoval člen představenstva Ing. Heler, který uvedl, že banky fungují jako spojené nádoby a vývoj v krizovém období u bank vyvolává nárůst opravných položek. Období nárůstu opravných položek již končí a očekává se jejich pokles. Místopředseda představenstva Mgr. Baran dále uvedl, že kategorizace pohledávek dle interního ratingu je uvedena na str. 23 materiálu, který mají akcionáři k dispozici. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 7:



Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 108 985 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 243 hlasů hlasovali proti, žádný akcionář se nezdržel hlasování a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada schválila konsolidovanou účetní závěrku za rok 2010. VIII. Předseda VH poté konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Určení externího auditora. K tomuto bodu jednání vystoupil předseda VH, který uvedl, že představenstvo navrhuje valné hromadě ke schválení toto usnesení: Valná hromada určuje k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky České spořitelny, a.s. pro rok 2011 jako auditora společnost Ernst & Young Audit, s.r.o. K tomuto bodu vystoupil pan Maximilian Hardegg, předseda výboru pro audit, který seznámil přítomné se stanoviskem výboru pro audit k návrhu na určení externího auditora pro audit roční účetní závěrky za rok 2011 v České spořitelně, a.s. V souladu se zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech, a v souladu se schválenými Stanovami České spořitelny, a.s., výbor pro audit doporučuje, aby valná hromada určila externím auditorem České spořitelny, a.s. k provedení auditu roční účetní závěrky za rok 2011 auditorskou společnost Ernst & Young Audit, s.r.o. Auditorská společnost předložila v souladu s legislativními požadavky orgánům ČS prohlášení o nezávislosti ohledně případného konfliktu zájmů a je nezávislým auditorem. Souhlas s výběrem auditora potvrdily dozorčí rada a představenstvo ČS. Česká národní banka potvrdila, že nemá k tomuto návrhu námitky. Kvalifikační předpoklady auditorské společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o., pozitivní hodnocení útvary ČS a mezinárodní zkušenosti jsou předpokladem kvalitního provedení auditu roční účetní závěrky v České spořitelně, a.s. za rok 2011. Pro organizační zajištění auditu za rok 2011 je v České spořitelně ustavena řídicí skupina vedená místopředsedou představenstva a 1. náměstkem generálního ředitele p. Dušanem Baranem. Výbor pro audit pravidelně jedná s auditorem a sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 8: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 177 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 9 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 22 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada přijala následující usnesení:



Valná hromada určuje k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky České spořitelny, a.s. pro rok 2011 jako auditora společnost Ernst & Young Audit, s.r.o. X. Předseda VH poté konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Změna formy akcií. K tomuto bodu jednání vystoupil JUDr. Petr Liška, který uvedl, že změna formy akcií je původní reakcí na přijetí novely zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, podle které byla jednou ze základních kvalifikačních předpokladů pro akciovou společnost ucházející se o veřejnou zakázku skutečnost, že má vydány pouze akcie na jméno. Navrhuje se na změně formy akcií na jméno setrvat (i když to již není předpokladem pro možnost ucházet se o veřejnou zakázku), protože nelze v budoucnu vyloučit zavedení obdobné právní úpravy, která byla zamýšlena výše uvedenou novelou zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách. Předseda VH připomenul, že v souladu s obchodním zákoníkem k rozhodnutí valné hromady o změně formy akcií se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie a že o rozhodnutí valné hromady o změně formy akcií bude pořízen notářský zápis. Poté předseda VH, který uvedl, že představenstvo navrhuje valné hromadě ke schválení toto usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje, že mění formu akcií společnosti na majitele, každá ve jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jednosto korun českých), na akcie na jméno, každá ve jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jednosto korun českých). Předseda VH uvedl, že v souvislosti s navrhovanou změnou formy akcií pak bude v článku 4 odst. 1 písm. a) stanov společnosti slovo „majitele“ nahrazeno slovem „jméno“. Předseda VH dále uvedl, že ve stanovené lhůtě nebyly doručeny žádné návrhy nebo protinávrhy k tomuto návrhu. Poté byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. Na dotaz akcionáře, který se identifikoval číslem 197, že kolik akcionářů má ČS, reagoval předseda VH, který sdělil, že ČS má více než 8 tisíc kmenových akcionářů s hlasovacím právem a více než tisíc prioritních akcionářů. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné další žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Před zahájením hlasování předseda VH prohlásil, že valná hromada je způsobilá rozhodnout o změně formy akcií. Konstatoval, že valná hromada je v souladu s příslušnými ustanoveními stanov usnášeníschopná. Poté bylo zahájeno hlasování o návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 9: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 168 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než tříčtvrtinová většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 22 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 9 hlasů se hlasování zdrželi a bylo odevzdáno 9 neplatných hlasů. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada přijala následující usnesení:



Valná hromada společnosti rozhoduje, že mění formu akcií společnosti na majitele, každá ve jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jednosto korun českých), na akcie na jméno, každá ve jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jednosto korun českých). Předseda VH konstatoval, že v souvislosti se schválenou změnou formy akcií se pak v článku 4 odst. 1 písm. a) stanov společnosti slovo „majitele“ nahradí slovem „jméno“. X. Předseda VH poté konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Změna stanov. K tomuto bodu jednání vystoupil JUDr. Petr Liška, který uvedl, že v souvislosti se schválenou změnou formy akcií se v návrhu změn stanov předkládaném valné hromadě navrhuje upravit způsob výplaty dividend a svolávání valné hromady (všem akcionářům s akciemi na jméno bude pozvánka na valnou hromadu zasílána v souladu s obchodním zákoníkem obyčejným dopisem). Vzhledem k absenci zákonné úpravy se dále navrhuje upravit ve stanovách, aby výbor pro audit předkládal valné hromadě zprávu o své činnosti a také, aby valná hromada schvalovala odměňování členů výboru pro audit. Další navrhované změny mají upřesnit postavení a působnost generálního ředitele, prvního náměstka generálního ředitele a náměstků generálního ředitele a podmínky souběhu funkce člena představenstva s funkcí generálního ředitele, prvního náměstka generálního ředitele a náměstků generálního ředitele. Ostatními změnami se upravuje počet členů představenstva, upřesňují některá ustanovení stanov a ustanovení upravující řídící a kontrolní systém společnosti a aplikují novelizovaná ustanovení vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry (ve znění vyhlášky č. 380/2010 Sb.). Předseda valné hromady uvedl, že podle obchodního zákoníku je třeba o rozhodnutí valné hromady o změně stanov pořídit notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov. Předseda VH seznámil valnou hromadu se všemi změnami stanov jejich přečtením a uvedl, že představenstvo navrhuje valné hromadě ke schválení toto usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje, že mění stanovy společnosti takto: 1. Článek 6 odst. 3 nově zní: „3. Nestanoví-li rozhodnutí valné hromady něco jiného, je společnost povinna vyplatit dividendu na žádost akcionáře na příslušných pobočkách společnosti.“ 2. Článek 9 odst. 2 nově zní: „2. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu tak, že se pozvánka na valnou hromadu zasílá akcionářům, kteří jsou zapsaní v seznamu akcionářů k třicátému sedmému (37.) dni předcházejícímu dni konání valné hromady k 24:00 hod., na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Představenstvo oznamuje konání valné hromady na internetových stránkách společnosti. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den, který o sedm (7) dní předchází dni konání valné hromady.“ 3. V Článku 10 odst. 3 písm. d) se připojuje na konci před čárkou text: „a usměrňování rizik, kterým je nebo by mohla být společnost vystavena“ 4. V Článku 10 odst. 3 písm. g) nově zní: „g) schvalovat smlouvy o výkonu funkce mezi společností a členy představenstva a plnění společnosti ve prospěch členů představenstva; dále schvalovat a pravidelně vyhodnocovat souhrnné zásady odměňování ve společnosti (dozorčí rada odpovídá za zavedení a Strana 21 z celkového počtu 28 stran


uplatňování uvedených zásad),“ 5. V Článku 10 odst. 3 písm. n) třináctá odrážka nově zní: „ - výběru auditorské společnosti, která bude zajišťovat úkoly požadované společností dle těchto stanov (čl. 15 odst. 3),“ 6. V Článku 10 odst. 5 nově zní: „5. Dozorčí rada určuje mzdu (peněžité plnění a plnění peněžité hodnoty) zaměstnanci společnosti, který je členem představenstva; v ostatních pracovněprávních záležitostech zůstává působnost představenstva nedotčena.“ 7. V Článku 10 se připojuje nový odstavec 6, který zní: „6. Dozorčí rada zřizuje výbor pro odměňování složený z členů dozorčí rady, kteří ve společnosti nevykonávají žádnou výkonnou funkci. V působnosti výboru pro odměňování je zejména příprava návrhů rozhodnutí týkajících se odměňování ve společnosti, včetně těch, které mají dopad na rizika a řízení rizik společnosti, přijímaná dozorčí radou. Při přípravě těchto rozhodnutí přihlíží výbor pro odměňování k dlouhodobým zájmům akcionářů, investorů a ostatních kapitálových účastníků společnosti.“ 8. V Článku 11a odst. 1 se na konci připojuje věta, která zní: „Zprávu o své činnosti předkládá výbor pro audit valné hromadě.“ 9. V Článku 11a odst. 4 nově zní: „4. Odměňování členů výboru pro audit schvaluje valná hromada. Náklady spojené s činností výboru pro audit nese společnost.“ 10. V Článku 12 odst. 1 se za druhou větu vkládá text tohoto znění: „Představenstvo rozhoduje o zařazení na pracovní místo vedoucího zaměstnance v pozici generálního ředitele a na jeho návrh prvního náměstka generálního ředitele a náměstků generálního ředitele. Do funkce generálního ředitele, prvního náměstka generálního ředitele a náměstka generálního ředitele může představenstvo zařadit i člena představenstva.“ 11. V Článku 12 odst. 3 první věta nově zní: „3. Představenstvo má pět (5) členů.“ 12. V Článku 12 odst. 7 první odrážka, první pododrážka se připojuje text tohoto znění: „včetně dostatečně konkrétních zásad a cílů jejího naplňování“ 13. V Článku 12 odst. 7 první odrážka, čtvrtá a šestá pododrážka se text „informačních systémů“ nahrazuje textem „informačního systému“ 14. V Článku 12 odst. 7 šestá odrážka nově zní: „stanovení zásad řízení lidských zdrojů. Součástí těchto zásad je též požadavek, aby veškeré činnosti včetně činností orgánů a výborů prováděli kvalifikovaní zaměstnanci s odpovídajícími znalostmi a zkušenostmi, stanovení požadavků na znalosti a zkušenosti osob, jimiž se zabezpečuje výkon činností ve společnosti, způsob prokazování požadovaných znalostí a zkušeností a způsob prověřování, zda znalosti a zkušenosti těchto osob jsou nadále aktuální, přiměřené rozsahu, povaze a složitosti jimi vykonávaných činností,“ 15. V Článku 13 odst. 1 se za čtvrtou větu vkládá věta tohoto znění: Strana 22 z celkového počtu 28 stran


„Člen představenstva vykonává svou činnost zpravidla na zasedáních představenstva.“ 16. V Článku 14 odst. 1 se připojuje text tohoto znění: „Generální ředitel, první náměstek generálního ředitele a náměstci generálního ředitele řídí organizační útvary a/nebo organizační složky společnosti dle pověření představenstvem a vykonávají další činnosti dle vnitřních předpisů společnosti. Generální ředitel, první náměstek generálního ředitele a náměstci generálního ředitele odpovídají za výkon své funkce představenstvu.“ 17. V Článku 14 se odstavec 2 vypouští a další odstavce se přečíslují. 18. V Článku 14 se v původním odstavci 5 (po přečíslování odstavec 4) vypouští poslední věta. 19. V Článku 20 odst. 2 písm. c) se připojuje text tohoto znění: „a dodržování právních povinností a povinností plynoucích z vnitřních předpisů společnosti“. 20. V Článku 20 odst. 3 se připojuje na konci text tohoto znění: „Součástí řídícího a kontrolního systému společnosti je systém odměňování, který přispívá k řádnému a účinnému řízení rizik.“ 21. V Článku 21a odst. 3 druhá věta nově zní: „Dále informuje vedoucí zaměstnance o připravovaných nebo nových právních předpisech a uznávaných standardech týkajících se činností společnosti a poskytuje další účelné informace ohledně compliance představenstvu a vedoucím zaměstnancům.“ Změny stanov v článku 6 odst. 3 a v článku 9 odst. 2 nabývají účinnosti účinností změny formy akcií zápisem do obchodního rejstříku na základě rozhodnutí valné hromady z dnešního dne. Předseda VH připomenul, že návrhy nebo protinávrhy k tomuto návrhu, protože jde o návrh, jehož obsah byl uveden v oznámení o konání valné hromady a v pozvánce, byli akcionáři povinni podle zákona doručit v písemné formě společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. V tomto zákonem stanovenému časovému termínu nebyla doručena žádná žádost akcionáře, a proto byla zahájena rozprava k tomuto bodu. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné žádosti o vysvětlení, bylo zahájeno hlasování o předneseném návrhu usnesení. Před zahájením hlasování předseda VH prohlásil, že valná hromada je způsobilá rozhodnout o změně stanov. Konstatoval, že valná hromada je v souladu s příslušnými ustanoveními stanov usnášeníschopná. Poté bylo zahájeno hlasování o návrhu usnesení. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 10: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh usnesení bylo odevzdáno 140 109 128 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než dvoutřetinová většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Žádný akcionář nehlasoval proti, akcionáři mající 31 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný.



Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada rozhodla o změně stanov ve znění předneseného návrhu, tj. takto: Valná hromada společnosti rozhoduje, že mění stanovy společnosti takto: 1. Článek 6 odst. 3 nově zní: „3. Nestanoví-li rozhodnutí valné hromady něco jiného, je společnost povinna vyplatit dividendu na žádost akcionáře na příslušných pobočkách společnosti.“ 2. Článek 9 odst. 2 nově zní: „2. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu tak, že se pozvánka na valnou hromadu zasílá akcionářům, kteří jsou zapsaní v seznamu akcionářů k třicátému sedmému (37.) dni předcházejícímu dni konání valné hromady k 24:00 hod., na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Představenstvo oznamuje konání valné hromady na internetových stránkách společnosti. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den, který o sedm (7) dní předchází dni konání valné hromady.“ 3. V Článku 10 odst. 3 písm. d) se připojuje na konci před čárkou text: „a usměrňování rizik, kterým je nebo by mohla být společnost vystavena“ 4. V Článku 10 odst. 3 písm. g) nově zní: „g) schvalovat smlouvy o výkonu funkce mezi společností a členy představenstva a plnění společnosti ve prospěch členů představenstva; dále schvalovat a pravidelně vyhodnocovat souhrnné zásady odměňování ve společnosti (dozorčí rada odpovídá za zavedení a uplatňování uvedených zásad),“ 5. V Článku 10 odst. 3 písm. n) třináctá odrážka nově zní: „ - výběru auditorské společnosti, která bude zajišťovat úkoly požadované společností dle těchto stanov (čl. 15 odst. 3),“ 6. V Článku 10 odst. 5 nově zní: „5. Dozorčí rada určuje mzdu (peněžité plnění a plnění peněžité hodnoty) zaměstnanci společnosti, který je členem představenstva; v ostatních pracovněprávních záležitostech zůstává působnost představenstva nedotčena.“ 7. V Článku 10 se připojuje nový odstavec 6, který zní: „6. Dozorčí rada zřizuje výbor pro odměňování složený z členů dozorčí rady, kteří ve společnosti nevykonávají žádnou výkonnou funkci. V působnosti výboru pro odměňování je zejména příprava návrhů rozhodnutí týkajících se odměňování ve společnosti, včetně těch, které mají dopad na rizika a řízení rizik společnosti, přijímaná dozorčí radou. Při přípravě těchto rozhodnutí přihlíží výbor pro odměňování k dlouhodobým zájmům akcionářů, investorů a ostatních kapitálových účastníků společnosti.“ 8. V Článku 11a odst. 1 se na konci připojuje věta, která zní: „Zprávu o své činnosti předkládá výbor pro audit valné hromadě.“ 9. V Článku 11a odst. 4 nově zní: „4. Odměňování členů výboru pro audit schvaluje valná hromada. Náklady spojené s



činností výboru pro audit nese společnost.“ 10. V Článku 12 odst. 1 se za druhou větu vkládá text tohoto znění: „Představenstvo rozhoduje o zařazení na pracovní místo vedoucího zaměstnance v pozici generálního ředitele a na jeho návrh prvního náměstka generálního ředitele a náměstků generálního ředitele. Do funkce generálního ředitele, prvního náměstka generálního ředitele a náměstka generálního ředitele může představenstvo zařadit i člena představenstva.“ 11. V Článku 12 odst. 3 první věta nově zní: „3. Představenstvo má pět (5) členů.“ 12. V Článku 12 odst. 7 první odrážka, první pododrážka se připojuje text tohoto znění: „včetně dostatečně konkrétních zásad a cílů jejího naplňování“ 13. V Článku 12 odst. 7 první odrážka, čtvrtá a šestá pododrážka se text „informačních systémů“ nahrazuje textem „informačního systému“ 14. V Článku 12 odst. 7 šestá odrážka nově zní: „stanovení zásad řízení lidských zdrojů. Součástí těchto zásad je též požadavek, aby veškeré činnosti včetně činností orgánů a výborů prováděli kvalifikovaní zaměstnanci s odpovídajícími znalostmi a zkušenostmi, stanovení požadavků na znalosti a zkušenosti osob, jimiž se zabezpečuje výkon činností ve společnosti, způsob prokazování požadovaných znalostí a zkušeností a způsob prověřování, zda znalosti a zkušenosti těchto osob jsou nadále aktuální, přiměřené rozsahu, povaze a složitosti jimi vykonávaných činností,“ 15. V Článku 13 odst. 1 se za čtvrtou větu vkládá věta tohoto znění: „Člen představenstva vykonává svou činnost zpravidla na zasedáních představenstva.“ 16. V Článku 14 odst. 1 se připojuje text tohoto znění: „Generální ředitel, první náměstek generálního ředitele a náměstci generálního ředitele řídí organizační útvary a/nebo organizační složky společnosti dle pověření představenstvem a vykonávají další činnosti dle vnitřních předpisů společnosti. Generální ředitel, první náměstek generálního ředitele a náměstci generálního ředitele odpovídají za výkon své funkce představenstvu.“ 17. V Článku 14 se odstavec 2 vypouští a další odstavce se přečíslují. 18. V Článku 14 se v původním odstavci 5 (po přečíslování odstavec 4) vypouští poslední věta. 19. V Článku 20 odst. 2 písm. c) se připojuje text tohoto znění: „a dodržování právních povinností a povinností plynoucích z vnitřních předpisů společnosti“. 20. V Článku 20 odst. 3 se připojuje na konci text tohoto znění: „Součástí řídícího a kontrolního systému společnosti je systém odměňování, který přispívá k řádnému a účinnému řízení rizik.“ 21. V Článku 21a odst. 3 druhá věta nově zní:



„Dále informuje vedoucí zaměstnance o připravovaných nebo nových právních předpisech a uznávaných standardech týkajících se činností společnosti a poskytuje další účelné informace ohledně compliance představenstvu a vedoucím zaměstnancům.“ Změny stanov v článku 6 odst. 3 a v článku 9 odst. 2 nabývají účinnosti účinností změny formy akcií zápisem do obchodního rejstříku na základě rozhodnutí valné hromady z dnešního dne. XI. Předseda VH poté konstatoval, že dalším bodem jednání VH je Volba členů dozorčí rady. K tomuto bodu předseda VH uvedl, že se jedná se o volbu pana Kesslera a pana Spalta, stávajících členů dozorčí rady, jejichž funkční období v letošním roce končí. Předseda VH upozornil, že podrobné životopisy obou kandidátů jsou ve složkách, které akcionáři obdrželi při prezenci. Poté předseda VH přednesl návrh usnesení k tomuto bodu: Představenstvo navrhuje valné hromadě ke schválení toto usnesení: Valná hromada volí pana Dr. Heinze Kesslera, nar. 19.8.1938, bytem Landstrasser Hauptstrasse 65, 1030 Vídeň, Rakouská republika do funkce člena dozorčí rady České spořitelny, a.s. s účinností ke dni 28.4.2011. Valná hromada volí pana Mag. Bernharda Spalta, nar. 25.6.1968, bytem Kaserngasse 3, 1230 Vídeň, Rakouská republika, do funkce člena dozorčí rady České spořitelny, a.s. s účinností ke dni 20. 4. 2011. Poté byla zahájena k tomuto bodu jednání rozprava. K dotazu akcionáře Dobranského, jestli jsou kandidáti přítomni, předseda VH sdělil, že nejsou přítomni, protože se omluvili z pracovních důvodů, ale projevili souhlas s volbou. Vzhledem k tomu, že v rámci rozpravy nebyly předloženy žádné žádosti o vysvětlení, ani návrhy a protinávrhy, bylo zahájeno hlasování o předložených návrzích rozhodnutí. Po krátké přestávce předseda VH vyhlásil tyto výsledky hlasování hlasovacím lístkem č. 11: Předseda VH konstatoval, že valná hromada byla schopna se usnášet, protože přítomní akcionáři, kteří hlasovali, měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 99,52 % základního kapitálu společnosti. Pro předložený návrh na volbu Heinze Kesslera do funkce člena dozorčí rady bylo odevzdáno 140 109 137 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 31 hlasů hlasovali proti, žádný akcionář se hlasování nezdržel a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Pro předložený návrh na volbu Bernharda Spalta do funkce člena dozorčí rady bylo odevzdáno 140 109 128 hlasů, což představuje 99,99 % hlasů přítomných akcionářů s hlasovacím právem, a to je více než nadpoloviční většina potřebná ke schválení navrženého usnesení. Akcionáři mající 9 hlasů hlasovali proti, akcionáři mající 31 hlasů se hlasování zdrželi a žádný odevzdaný hlas nebyl neplatný. Předseda valné hromady konstatoval, že valná hromada zvolila:



pana Dr. Heinze Kesslera, nar. 19.8.1938, bytem Landstrasser Hauptstrasse 65, 1030 Vídeň, Rakouská republika do funkce člena dozorčí rady České spořitelny, a.s. s účinností ke dni 28.4.2011 a pana Mag. Bernharda Spalta, nar. 25.6.1968, bytem Kaserngasse 3, 1230 Vídeň, Rakouská republika, do funkce člena dozorčí rady České spořitelny, a.s. s účinností ke dni 20. 4. 2011.



XII. Předseda VH poté konstatoval, že byl vyčerpán pořad jednání řádné valné hromady České spořitelny, a.s. Všem přítomným poděkoval za účast a v 13:50 hod. prohlásil valnou hromadu za ukončenou.

JUDr. Petr Liška, LL.M. předseda valné hromady

V Praze dne 9. května 2011

Zapisovatel: JUDr. Štefan Elek, Ph.D.

1. ověřovatel: Ing. Patricie Plášková Bulvasová

2. ověřovatel: Jolana Dyková


Česká spořitelna, a.s

Recommend Documents