Česká spořitelna, a.s. dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 10 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise vydané v rámci programu nejvýše10 let
EMISNÍ DODATEK
dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 1 500 000 000 Kč splatné v roce 2014 ISIN CZ0003700767 Emisní kurz: 100,00 %
Administrátor Česká spořitelna, a.s. Agent pro výpočty Česká spořitelna, a.s. Kotační agent Česká spořitelna, a.s.
Datum tohoto Emisního dodatku je 14.1.2004.
EMISNÍ DODATEK Tento emisní dodatek je tvořen (i) doplňkem ke společným emisním podmínkám (dále také jen "Doplněk Emisních podmínek") dluhopisového programu společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45 24 47 82, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále také jen "Emitent"), v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 10 000 000 000 Kč (desetmiliard korun českých), s dobou trvání programu 10 (deset) let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 (deset) let (dále také jen "Dluhopisový program") schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/971/2004/2, ze dne 26.1.2004, které nabylo právní moci dne 27.1.2004 (společné emisní podmínky Dluhopisového programu schválené rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/875/2003/2, ze dne 11.9.2003, které nabylo právní moci dne 11.9.2003, dále také jen "Emisní podmínky") a (ii) doplňkem prospektu Dluhopisového programu schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/971/2004/2, ze dne 26.1.2004, které nabylo právní moci dne 27.1.2004 (prospekt Dluhopisového programu schválený rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/875/2003/2, ze dne 11.9.2003, které nabylo právní moci dne 11.9.2003, dále také jen "Prospekt") (Doplněk Emisních podmínek a doplněk Prospektu dále společně také jen "Emisní dodatek"). Tento Emisní dodatek ani Dluhopisy (jak je tento pojem definován níže) nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu a Emisním dodatku platí informace uvedené v Emisním dodatku. DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Níže specifikované Dluhopisy jsou sofistikovaným dluhopisovým instrumentem, u nichž je část výnosu závislá na vývoji vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit jejich výnosový potenciál. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období. Tento odstavec nepopisuje všechna rizika investování do Dluhopisů. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli konzultovat se svými odbornými poradci rizika spojená s takovou investicí a vhodnost této investice s ohledem na jejich specifické podmínky. Veškeré podstatné informace týkající se Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a/nebo Dluhopisového programu a/nebo Dluhopisů jsou obsaženy (i) v Prospektu, (ii) v tomto Emisním dodatku a (iii) ve výročních a pololetních zprávách Emitenta (pokud je relevantní), příp. účetních výkazech a dalších dokumentech Emitenta uveřejněných po datu Prospektu v souladu s platnými právními předpisy a závaznými pravidly organizátorů Veřejných trhů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), na něž byly Dluhopisy přijaty k obchodování. Prospekt, Emisní dodatek a všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu Prospektu jsou všem zájemcům k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4.
2
Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí Emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta, Dluhopisového programu a Dluhopisů nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že uveřejňoval všechny informace vyžadované příslušnými obecně závaznými právními předpisy a pravidly veřejných trhů, na nichž jsou obchodovány jakékoliv dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu v souladu s těmito předpisy a pravidly.
3
A.
Doplněk Emisních podmínek
Doplněk Emisních podmínek spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy"). Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem Emisních podmínek mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uvedené v Prospektu tak, jak je popsáno výše.
1. ISIN Dluhopisů :
CZ0003700767
2. ISIN Kupónů (je-li požadováno):
---
3. Registrace Dluhopisů/příslušný veřejný trh/veřejná nabídka:
Ano / volný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. / Emitent nepředpokládá, že by úpis Dluhopisů byl uskutečněn na základě veřejné nabídky v souladu s § 78c Zákona o cenných papírech; Emitent si nicméně vyhrazuje právo veřejnou nabídku v souladu s příslušnými právními předpisy uskutečnit.
4. Podoba Dluhopisů:
Zaknihovaná
5. Forma Dluhopisů:
Na doručitele
6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
10 000 000 Kč
7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Dluhopisů:
1 500 000 000 Kč
8. Počet Dluhopisů:
150
9. Číslování Dluhopisů:
---
10. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:
Koruna česká (CZK)
11. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
Ano; v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o cenných papírech a Zákona o dluhopisech
12. Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 1.1 Emisních podmínek):
--Dluhopis Česká spořitelna, a.s. s pohyblivým výnosem /2014
13. Název Dluhopisů: 14. Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 1.2.1 Emisních podmínek):
---
15. Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány):
Ne
16. Jedná-li se o listinné Dluhopisy, jsou-li představovány podílem na Sběrném dluhopisu (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 1.2.4 (a) Emisních podmínek):
---
17. Jedná-li se o listinné Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, případy a lhůty vydání konkrétních kusů Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 1.2.4 (a) Emisních podmínek):
---
18. Datum emise:
16.2.2004
19. Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (Emisní lhůta) (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1
Datum emise
4
Emisních podmínek):
20. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise nebo způsob jeho určení:
100,00 %
21. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:
Dluhopisy budou nabídnuty ke koupi v České republice především institucionálním, případně i dalším investorům v souladu s příslušnými právními předpisy. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. / Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty prvonabyvatelů ve Středisku.
22. Výnos:
Pohyblivý
23. Zlomek dní:
Act/360
24. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: 24.1 Úroková sazba Dluhopisů: 24.2 Narůstání úrokových výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.1 (b) Emisních podmínek): 24.3 Výplata úrokových výnosů: 24.4 Den výplaty úroků: 24.5 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.1 (d) Emisních podmínek): 25. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: 25.1 Referenční sazba (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek):
---
-------
---
6M PRIBOR přičemž "6M PRIBOR" znamená (A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená Českou národní bankou jako sazba platná pro Den stanovení Referenční sazby. Pokud není možno 6M PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B). (B) Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude
5
možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozímu Obchodním dnu (jak je tento pojem definován v článku 25.11 tohoto Doplňku Emisních podmínek), v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto 6M PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. 25.2
Marže:
0,85% p.a.
25.3
Způsob stanovení pohyblivého úrokového výnosu pro každé Výnosové období:
(6M PRIBOR + Marže)*n/N přičemž "n" znamená počet Obchodních dní v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2.2004 a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.8.2004, a dále vždy v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.8. každého roku, a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2. každého roku a v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2. každého roku, a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.8. každého roku konče dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny Dnu splatnosti dluhopisů, pro které platí, že (CMS 10Y – CMS 2Y) > 0,25%. "N" znamená celkový počet Obchodních dní v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2.2004 a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní
6
dny den 16.8.2004, a dále vždy v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.8. každého roku, a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2. každého roku a v období počínajícím dnem (včetně tohoto dne), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.2. každého roku, a končícím dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny den 16.8. každého roku konče dnem (tento den vyjímaje), který předchází o 2 (dva) Obchodní dny Dnu splatnosti dluhopisů. "CMS 10Y" znamená hodnotu stanovenou jako aritmetický průměr aktuálních kotací „Bid“ desetiletého úrokového swapu pro korunu českou zjištěného kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času v příslušný den, kdy má být zjišťována, Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje. Není-li v příslušný den, kdy má být zjišťována, sazba CMS 10Y k dispozici a není-li k dispozici žádná dle výhradního názoru Agenta pro výpočty rozumně přijatelná sazba, která by sazbu CMS 10Y v podstatných ohledech nahradila a která by byla se sazbou CMS 10Y porovnatelná, pak hodnotu CMS 10Y určí Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou CMS 10Y. Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie sazba CMS 10Y zanikne nebo se přestane obecně používat, použije se namísto CMS 10Y sazba, která se bude namísto ní běžně používat na trhu úrokových swapů v České republice. Při výkonu svého výhradního uvážení a názoru ve všech případech uvedených výše je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích. "CMS 2Y" znamená hodnotu stanovenou jako aritmetický průměr aktuálních kotací „Offer“ dvouletého úrokového swapu pro korunu českou zjištěného kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času v příslušný den, kdy má být zjišťována, Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje. Pro sazbu CMS 2Y platí rovněž přiměřeně ustanovení uvedená výše pro sazbu CMS 10Y. "Zdroj" znamená relevantní stranu "Reuter Screen Service", na které budou v příslušný den, kdy mají být zjišťovány, uváděny aktuální
7
kotace úrokových swapů pro stanovení sazby CMS 10Y a CMS 2Y (nebo případnou nástupnickou stranu nebo jinou stranu nástupnického informačního systému nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba CMS 10Y, resp. CMS 2Y uváděna). 25.4
Narůstání úrokových výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.2 (b) Emisních podmínek):
Úrokové výnosy na Dluhopisech nebudou narůstat v průběhu jednotlivých Výnosových období. Úrokový výnos z Dluhopisů pro příslušné Výnosové období bude vždy stanoven 2 (dva) Obchodní dny přede Dnem výplaty způsobem uvedeným v článku 25.3 tohoto Doplňku Emisních podmínek.
25.5
Den stanovení Referenční sazby (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek):
2 (dva) Obchodní dny před začátkem příslušného Výnosového období; první hodnota Referenční sazby bude stanovena k 12.2.2004.
25.6
Způsob stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek):
---
25.7
Výplata úrokových výnosů:
Zpětně
25.8
Den výplaty úroků:
16.2. a 16.8. každý rok
25.9
Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období (pokud jiné než, jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek):
---
Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než, jak je uvedeno v článku 5.2 (e) Emisních podmínek):
---
25.10
25.11
"Obchodním dnem" se rozumí jakýkoli den, pro který je uveřejňována každá z hodnot 6M PRIBOR, CMS 10Y a CMS 2Y.
Obchodní den:
26. Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: 26.1 Diskontní sazba: 26.2 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.3 (b) Emisních podmínek): 27. Jedná-li se o Dluhopisy s jiným výnosem: 27.1 Sazba Dluhopisů nebo způsob jejího stanovení nebo jiný způsob určení výnosu pro každé Výnosové období: 27.2 Narůstání výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.4 (b) Emisních podmínek): 27.3 Výplata výnosů: 27.4 Den výplaty úroků: 27.5 Zaokrouhlení sazby pro Výnosová období (pokud jiné než, jak je uvedeno v článku 5.4 (c) Emisních podmínek): 27.6 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než, jak je uvedeno v článku 5.4 (e) Emisních podmínek): 27.7 Stanovení částky výnosu za období jednoho běžného roku / za období kratší
8
-----
---
---
-------
---
-----
jednoho běžného roku (pokud jiné než, jak uvedeno v článku 5.4 (f) Emisních podmínek):
28. Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti ("Jiná hodnota"):
---
29. Den konečné splatnosti Dluhopisů:
16.2.2014
30. Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě jiné hodnoty (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.1 Emisních podmínek):
---
31. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: 31.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: 31.2 Oznámení o předčasném splacení (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 6.2.2 Emisních podmínek):
--Dluhopisy mohou být z rozhodnutí Emitenta předčasně splatné, a to ve výši 100,00% jejich jmenovité hodnoty, každý půlrok ke dni 16.2. a 16.8., počínaje 16.2.2005. Emitent oznámí Majitelům Dluhopisů předčasné splacení Dluhopisů 15 (patnáct) Pracovních dní přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisů. Má se za to, že oznámení Majitelům Dluhopisů bylo řádně učiněno, pokud bude uveřejněno v českém jazyce prostřednictvím informačního systému Bloomberg (nebo případně prostřednictvím nástupnického informačního systému). Emitent oznámení dále uveřejní bez zbytečného odkladu v souladu s článkem 13 Emisních podmínek, přičemž však za datum oznámení se bude považovat datum jeho prvního uveřejnění prostřednictvím informačního systému Bloomberg (nebo případně prostřednictvím nástupnického informačního systému).
31.3
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dluhopisů v případě předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek):
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty v případě předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta znamená den, který o 5 (pět) Prachovních dní předchází Den předčasné splatnosti dluhopisů.
31.4
Provádění plateb v případě předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (pokud pro případ předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta jiné, než jak je uvedeno v článku 7.4.1 (a) Emisních podmínek):
V případě předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta bude Administrátor provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem nejpozději 3 (tři) Pracovní dny přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisů. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů ne starší
9
3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 3 (tři) Pracovní dny přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisů. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
32. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů: 32.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny:
---
---
33. Odkoupení Dluhopisů Emitentem (pokud jiné než jak je uvedeno v článku 6.3.4 Emisních podmínek):
---
34. Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):
---
35. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty:
"Upravená následující"
36. Platba úroku nebo jakýchkoli jiných dodatečných částek za jakýkoli časový odklad (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 7.2 Emisních podmínek):
--Bezhotovostní v souladu s článkem 7.4.1 Emisních podmínek a v případě předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta bezhotovostní v souladu s článkem 31.4 tohoto
37. Způsob provádění plateb:
10
Doplňku Emisních podmínek a články 7.4.1 (b), (c) a (d) Emisních podmínek.
38. Platební místo (pouze v případě hotovostních plateb):
---
39. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8. Emisních podmínek):
---
40. Specifické Případy neplnění závazků (jiné, než jak je uvedeno v článku 9.1 Emisních podmínek):
---
41. Administrátor:
Česká spořitelna, a.s.
42. Určená provozovna Administrátora:
Národní 27, 110 00 Praha 1
43. Agent pro výpočty:
Česká spořitelna, a.s.
44. Kotační agent:
Česká spořitelna, a.s.
45. Způsob uveřejnění oznámení o svolání Schůze / obsah oznámení o svolání Schůze (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 12.1.3 Emisních podmínek):
---
46. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 12.2 Emisních podmínek):
---
47. Okamžik rozhodný pro účast na Schůzi (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 12.2 Emisních podmínek):
---
48. Kvórum pro usnášeníschopnost Schůze (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 12.3.1 Emisních podmínek) / většina hlasů Majitelů Dluhopisů přítomných na Schůzi potřebná pro přijetí ostatních usnesení (pokud je jiná, než jak je uvedeno v článku 12.3.4 Emisních podmínek):
---
49. Údaje o zveřejnění oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 13. Emisních podmínek):
---
50. Den předčasné splatnosti dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek):
---
51. Finanční centrum (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek):
---
52. Posun počátku běhu Výnosového období (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek):
Není relevantní
53. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating):
54. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):
Fitch - dlouhodobý rating: A-, krátkodobý rating: F2, individuální rating: C/D, podpora: 1, výhled: stabilní Moody’s - dlouhodobý rating: A2, krátkodobý rating: Prime-1, finanční síla: D+, výhled: stabilní Standard & Poor’s - dlouhodobý rating: BBB, krátkodobý rating: A-2, výhled: pozitivní Ne Čistý výnos emise bude použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta
55. Použití výnosu emise: 56. Údaje o všech dalších doplňcích, upřesněních nebo změnách Emisních podmínek ve vztahu k této emisi Dluhopisů:
11
---
B.
Doplněk Prospektu:
Prospekt byl vyhotoven dne 26.8.2003 a následně uveřejněn v souladu s platnými právními předpisy České republiky. V období od data vyhotovení Prospektu do data tohoto Emisního dodatku nedošlo k žádným podstatným změnám v údajích a informacích uvedených v Prospektu, které jsou způsobilé ovlivnit přesné a správné posouzení kvality Dluhopisů a Emitenta vyjma těch, které jsou uvedeny níže v části B. tohoto Emisního dodatku. B.1
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI
B.1.1
Akcionáři Emitenta
Následující tabulka uvádí kompletní přehled akcionářů České spořitelny ke dni 31.12.2003. Tab. č. 1: Struktura akcionářů Emitenta k 31.12.2003 Podíl v % na základním kapitálu 92,16 0,05 0,42 1,57 5,80
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Graben 21, Wien Ostatní právnické osoby Fyzické osoby Města a obce České republiky (prioritní akcie) Ostatní právnické osoby (prioritní akcie)
Podíl v % na hlasovacích právech 99,49 0,06 0,45 -
Zdroj: Česká spořitelna, a.s
B.1.2
Majetkové účasti Emitenta k 31.12.2003
Níže uvedený graf uvádí přehled právnických osob, v nichž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech ve výši 20% a více. Graf č. 1: Přehled právnických osob, v nichž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl ke dni 31.12.2003 Česká spořitelna. a.s. Consulting České spořitelny, a.s.
Stavební spořitelna České spořitelny, a.s.
Penzijní fond České spořitelny, a.s.
Pojištovna České spořitelny, a.s.
CDI Corporate Advisory, a.s.
Investiční společnost České spořitelny, a.s.
Factoring České spořitelny, a.s.
Informatika České spořitelny, a.s.
Realitní společnost České spořitelny, a.s.
CS Investment Limited
Genesis Private Equity Fund 'B' L.P. Leasing České spořitelny, a.s.
CORFINA TRADE s.r.o.
Czech TOP Venture Fund B.V.
CD Danube Leasing s.r.o.
AMTEX Radiátory s.r.o.
Servis 1 - ČS, a.s.
Hotelová společnost, spol. s r.o.
CBCB - Czech banking Credit Bureau, a.s.
Legenda: Člen Finanční skupiny ČS – společnost s rozhodujícím vlivem Společnost s podstatným vlivem Nepřímý podíl Zdroj: Česká spořitelna, a.s.
12
B.1.2.A Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Tab. č. 1: Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem Obchodní firma
Informatika České spořitelny, a.s. CDI Corporate Advisory, a.s. Investiční společnost České spořitelny, a.s. Factoring České spořitelny, a.s. Leasing České spořitelny, a.s. Penzijní fond České spořitelny, a.s. Stavební spořitelna České spořitelny, a.s. Pojišťovna České spořitelny, a.s. Consulting České spořitelny, a.s. Realitní společnost České spořitelny, a.s. Czech TOP Venture Fund B.V. (v EUR) CS Investment Limited
Sídlo
Bubenská 1477/1 Praha 7 Na Perštýně 1/342, Praha 1 Poláčkova 1976/2, Praha 4
Základní Majetková účast kapitál Emitenta (v tis. Kč, není-li (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) uvedeno jinak) 10 000 10 000
Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) 100,00
6 000 70 000
3 010 70 000
50,17 100,00
Pobřežní 46, čp. 249, Praha 8 Střelničná 8/1680, Praha 8 Poláčkova 1976/2, Praha 4
84 000 300 000 100 000
84 000 300 000 100 000
100,00 100,00 100,00
Vinohradská 180/1632, Praha 3 nám. Republiky 115, Pardubice Vinohradská 1632/180, Praha 3 Vinohradská 1889/112, Praha 3 Postweg 11, 6561KJ Groesbeek, Nizozemí Coutts House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WD
750 000
453 750
60,50
1 117 200
617 200
55,25
1 000
1 000
100,00
4 000
4 000
100,00
18 991 EUR
16 000 EUR
84,25
1 537 EUR
1 536 EUR
99,93
Zdroj: Česká spořitelna, a.s.
B.1.2.B Obchodní společnosti s podstatným vlivem Tab. č. 2: Obchodní společnosti s podstatným vlivem Obchodní firma
Hotelová společnost, s.r.o. Servis 1 – ČS, a.s. CBCB-Czech Banking Credit Bureau, a.s.
Sídlo
Základní kapitál (v tis. Kč)
Plzeňská 103/215a, Praha 5 Bubenská 1477/1, Praha 7 Sokolovská 192/79, Praha 8
200 2 880 000 1 200
Majet. účast Emitenta (v tis. Kč) 20 300 000 240
Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) 50,00 20,83 20,00
Zdroj: Česká spořitelna, a.s.
B.1.2.C Ostatní obchodní společnosti Obchodní společnosti, ve kterých má Emitent nepřímý podíl na základním kapitálu uvádí následující tabulka. Tab. č. 3: Ostatní obchodní společnosti Obchodní firma
CF Danube Leasing, s.r.o. (v tis. SKK) CORFINA TRADE, s.r.o. AMTEX Radiátory s.r.o. Genesis Private Equity Fund ‚B‘ L.P. (v EUR)
Sídlo
Cintorínská 21, Bratislava Střelničná 8/1680, Praha 8 Radlas 5, Brno Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey
Zdroj: Česká spořitelna, a.s.
13
Základní Majet. účast kapitál Emitenta (v tis. Kč, není-li (v tis. Kč, není-li uvedeno jinak) uvedeno jinak) 48 000 48 000 5 000 13 074 1 347 508 EUR
5 000 6 000 1 346 565 EUR
Podíl Emitenta na ZK nebo hlas. právech (v %) 100,00 100,00 30,60 99,93
B.2
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI
B.2.1
Postavení Emitenta na trhu
Níže uvedený graf podává přehled o postavení Emitenta na trhu. Graf č. 2: Podíl Emitenta na trhu ke dni 30.9.2003
28,8%
Hypoteční úvěry
26,5%
Retailové úvěry Celkové primární vklady
22,5%
Trh deposit obyvatel 0,0%
28,7% 10,0%
20,0%
30,0%
40,0%
50,0%
Zdroj: Česká spořitelna, a.s.
B.2.2
Obchodní a finanční smlouvy mající zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost Emitenta
K datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku měl Emitent uzavřeny následující obchodní a finanční smlouvy, které mají zásadní význam pro jeho podnikatelskou činnost: Smlouva o restrukturalizaci a ručení V souvislosti s privatizací a prodejem majoritního balíku akcií České spořitelny, a.s., který byl ve vlastnictví České republiky, společnosti Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG byla, na základě rozhodnutí vlády ČR, dne 1.3.2000 uzavřena Smlouva o restrukturalizaci a ručení (dále také jen „Smlouva“ nebo „ring fencing“) mezi Českou spořitelnou, a.s., společností CORFINA, a.s. (nyní Leasing České spořitelny, a.s.) a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. (dále také jen „KOB“), jejímž universálním právním nástupcem se s účinností od 1.9.2001 stala Česká konsolidační agentura (dále také jen „ČKA“). Podle Smlouvy ručila ČKA za čistou účetní hodnotu tzv. Vyčleněných položek podle stavu zachyceného v účetnictví České spořitelny, a.s. k 31.12.1999 a za vybrané finanční deriváty. Podle Smlouvy měl Emitent právo postoupit, resp. ČKA uplatnit právo opce na postoupení Vyčleněných položek za předem dohodnutou Realizační cenu (úplatu za postoupení pohledávek) rovnou čisté účetní hodnotě, a to v souhrnných částkách nepřesahujících smluvně stanovené roční limity. Smlouva také umožňovala Emitentovi jednorázově ke dni 30.6.2002 postoupit ČKA všechny Vyčleněné položky, s výjimkou těch, u nichž postoupení bránila právní překážka. Toto právo (tzv. „všeobecnou put opci“) Česká spořitelna, a.s. uplatnila, takže v současné době zbývá postoupit Emitentovi na ČKA poslední pohledávku, což bude realizováno v prvním čtvrtletí 2004. Vedle této jediné pohledávky nadále trvá ručení ČKA již jen za podrozvahové závazky České spořitelny, a.s. (bankovní záruky). Zůstatek portfolia v režimu Ring fencing k 31.12.2003 je uveden v následující tabulce. Tab.č. 4: Portfolio emitenta v režimu ring fencing ke 31.12.2003 (v mil. Kč) Stav K 31.12.2003 9,8 0 0 9,8 0 0 4,4 4,4 14,2
Úvěry v Kč Úvěry v cizí měně Dluhopisy Celkem skupina I Kontokorentní úvěry Celkem skupina II Podrozvahové položky Celkem skupina III Celkem
14
Společnost Leasing České spořitelny, a.s. a její dceřiné společnosti v roce 2003 obdržely od ČKA plnění ve výši 209 mil. Kč. V této částce je zahrnuto i plnění poskytnuté dceřiné společnosti CF Danube Leasing, s.r.o. se sídlem ve Slovenské republice. Ze záruky bylo v období let 2000-2003 vyčerpáno 585 mil. Kč, v současné době zbývá vyčerpat 615 mil. Kč, neboť celková možná výše plnění z poskytnuté záruky ČKA činí 1,2 mld. Kč.
B.3
ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA
B.3.1
Nekonsolidované finanční výkazy Emitenta dle CAS
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované rozvahy Emitenta ke dni 30.9.2003 a 30.9.2002. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Nekonsolidované neauditované účetní výkazy dle CAS k 30.9.2002 jsou uvedeny ve struktuře platné pro rok 2003 z důvodů srovnatelnosti údajů. Všechny údaje jsou v tis. Kč. Tab. č. 5: Zkrácená nekonsolidovaná rozvaha Emitenta dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002 Čís. pol. 1. 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 4. 4.1 4.2 5. 5.1 5.2 n6. 7. 7.1 8. 8.1 9. 9.1 9.2 10. 10.1 11. 12. 13.
AKTIVA Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování a) vydané vládními institucemi b) ostatní Pohledávky za bankami, za družstevními záložnami a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Pohledávky za klienty, za členy družstevních záložen a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Dluhové cenné papíry a) vydané vládními institucemi b) vydané ostatními osobami Akcie, podílové listy a ostatní podíly Účasti s podstatným vlivem z toho v bankách Účasti s rozhodujícím vlivem z toho v bankách Dlouhodobý nehmotný majetek z toho zřizovací výdaje goodwill Dlouhodobý hmotný majetek z toho pozemky a budovy pro provozní činnost Ostatní aktiva Pohledávky za upsaný základní kapitál Náklady a příjmy příštích období AKTIVA CELKEM
15
K 30.9.2003 Netto 18 916 581 58 884 803
K 30.9.2002 Netto 16 474 882 56 130 368
58 884 803 0 122 660 904 2 747 048 119 913 856 186 306 050 492 931 185 813 119 57 521 493 11 062 458 46 459 035 4 199 112 300 261 0 1 806 391 332 750 3 462 939 0 57 471 15 668 417 11 542 202 22 214 400 0 522 421 492 463 772
56 130 368 0 142 245 537 2 681 634 139 563 903 158 552 049 10 550 317 148 001 732 48 678 706 8 044 841 40 633 865 1 429 115 300 259 0 1 399 040 332 750 3 453 629 0 114 942 15 921 219 11 198 693 26 317 243 0 530 299 471 432 346
Čís. pol. 1. 1.1 1.2 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 4. 5. 6. 6.1 6.2 6.3 7. 8. 8.1 8.2 9. 10. 10.1 10.2 10.3 11. 12. 13. 13.1 13.2 13.3 14. 15.
PASIVA Závazky vůči bankám, družstevním záložnám a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky vůči klientům, členům družstevních záložen a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky z dluhových cenných papírů a) emitované dluhové cenné papíry b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů Ostatní pasiva Výnosy a výdaje příštích období Rezervy a) na důchody a podobné závazky b) na daně c) ostatní Podřízené závazky Základní kapitál z toho: splacený základní kapitál vlastní akcie Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy b) ostatní rezervní fondy c) ostatní fondy ze zisku Rezervní fond na nové ocenění Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly a) z majetku a závazků b) ze zajišťovacích derivátů c) z přepočtu účastí Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období Zisk nebo ztráta za účetní období PASIVA CELKEM
K 30.9.2003 32 482 119 8 530 344 23 951 776 374 744 298 198 041 010 176 703 288 17 321 326 16 291 644 1 029 681 24 218 020 72 526 6 528 031 0 1 837 000 4 691 031 5 562 028 15 200 000 15 200 000 0 1 688 1 076 440 964 462 0 111 978 0 1 902 610 0 0 610 9 722 891 5 531 892 492 463 772
K 30.9.2002 22 611 115 2 852 658 19 758 457 370 333 213 175 067 537 195 265 676 9 792 714 7 718 195 2 074 519 27 035 795 151 583 7 183 307 0 0 7 183 307 5 585 250 15 200 000 15 200 000 0 0 795 415 641 679 0 152 048 0 1 902 0 0 0 0 6 740 006 6 002 046 471 432 346
Čís. pol. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.
PODROZVAHA Poskytnuté přísliby a záruky Poskytnuté zástavy Pohledávky ze spotových operací Pohledávky z pevných termínových operací Pohledávky z opcí Odepsané pohledávky Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení Hodnoty předané k obhospodařování Přijaté přísliby a záruky Přijaté zástavy a zajištění Závazky ze spotových operací Závazky z pevných termínových operací Závazky z opcí Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení Hodnoty převzaté k obhospodařování
K 30.9.2003 57 960 020 2 008 211 9 389 309 820 183 285 40 347 334 6 247 850 44 340 713 0 71 729 944 129 818 668 9 392 641 818 718 814 39 717 358 52 603 741 19 982 261
K 30.9.2002 54 394 745 1 706 944 5 194 220 688 838 254 16 885 048 5 691 338 37 997 105 0 33 001 291 166 987 637 5 192 547 687 379 900 16 463 253 36 290 907 0
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002
Následující tabulka uvádí nekonsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát Emitenta za účetní období končící dnem 30.9.2003 a 30.9.2002. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s CAS. Nekonsolidované neauditované účetní výkazy dle CAS k 30.9.2002 jsou uvedeny ve struktuře platné pro rok 2003 z důvodů srovnatelnosti údajů. Všechny údaje jsou v tis. Kč.
16
Tab. č. 6: Zkrácený nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát Emitenta dle CAS za období končící 30.9.2003 a 30.9.2002 Číslo 1. 1.1 2. 2.1 3. 3.1 3.2 3.3 4. 5. 6. 7. 8. 9. 9.1 9.1.1 9.1.2 9.1.3 9.2 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24.
Položka Výnosy z úroků a podobné výnosy v tom: úroky z dluhových cenných papírů Náklady na úroky a podobné náklady v tom: náklady na úroky z dluhových cenných papírů Výnosy z akcií a podílů a) výnosy z účastí s podstatným vlivem b) výnosy z účastí s rozhodujícím vlivem c) ostatní výnosy z akcií a podílů Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Správní náklady a) náklady na zaměstnance aa) mzdy a platy ab) sociální a zdravotní pojištění ac) ostatní náklady na zaměstnance b) ostatní správní náklady Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a dlouhodobému nehmotnému majetku Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem Rozpuštění ostatních rezerv Tvorba a použití ostatních rezerv Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním Daň z příjmů Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění
K 30.9.2003 14 967 899 4 161 335 -4 388 739 -253 386 43 096 0 0 43 096 5 561 129 -246 127 983 991 432 109 -545 487 -8 691 614 -4313 655 -3 102 032 -1 079 167 -132 457 -4 377 958
K 30.9.2002 17 668 805 4 826 479 -7 040 659 -212 285 625 438 0 586 571 38 867 5 103 214 -245 851 936 062 1 315 725 -394 733 -8 794 073 -4 050 239 -2 844 549 -1 110 528 -95 162 -4 743 834
176 994
3 975
-2 629 768
-1 707 091
3 319 310
1 736 486
-1 488 250 282 174
-2 313 559 0
-126 340
121 856
46 188 427 0 7 838 850 44 -2 42 -2 307 000 5 531 892
359 731 -11 506 0 7 363 820 1 113 818 -553 592 530 226 -1 922 000 6 002 046
Zdroj: Nekonsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle CAS k 30.9.2003 a 30.9.2002
17
Následující tabulka uvádí konsolidované neauditované rozvahy Emitenta ke dni 30.9.2003 a 30.9.2002. Rozvahy byly připraveny v souladu s IFRS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. Tab. č. 7: Zkrácená konsolidovaná rozvaha Emitenta dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2002 1. 2. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
Aktiva Pokladní hotovost, vklady u ČNB Pohledávky za bankami Pohledávky za klienty Rezervy a opravné položky k úvěrům Cenné papíry a ostatní aktiva k obchodování Cenné papíry na prodej Cenné papíry a ostatní aktiva držená do splatnosti Nehmotný majetek Hmotný majetek Ostatní aktiva Aktiva celkem Závazky k bankám Závazky ke klientům Emitované dluhopisy Rezervy Ostatní pasiva Podřízený dluh Menšinové podíly Vlastní kapitál Pasiva celkem
K 30.9.2003 19 052 127 527 198 273 -9 284 48 368 25 995 115 862 3 477 16 427 19 775 565 472
K 30.9.2002 16 566 155 790 182 143 -19 325 17 660 26 910 101 226 3 497 17 008 21 797 523 272
39 181 430 461 15 097 11 058 30 409 5 500 1 335 32 431 565 472
30 372 410 871 7 383 7 090 31 990 5 585 1 059 28 922 523 272
Zdroj: Konsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2003
Následující tabulka uvádí konsolidované neauditované výkazy zisků a ztrát Emitenta za účetní období končící dnem 30.9.2003 a 30.9.2002. Výkazy zisků a ztrát byly připraveny v souladu s IFRS. Všechny údaje jsou v mil. Kč. Tab. č. 8: Zkrácený konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Emitenta dle IFRS za období končící 30.9.2003 a 30.9.2002 Čistý úrokový výnos Čisté příjmy z poplatků a provizí Čistý zisk z obchodních operací Výnosy z pojišťovnictví Všeobecné správní náklady Provozní zisk Rezervy a opravné položky k úvěrům a pohledávkám Ostatní provozní náklady, netto Zisk před zdaněním Daň z příjmů Zisk po zdanění Menšinové podíly Čistý zisk za účetní období
K 30.9.2003 11 522 5 695 918 167 -11 294 7 008 1 746 -476 8 278 -2 517 5 761 -122 5 639
K 30.9.2002 11 621 5 004 933 -45 -10 712 6 801 -177 -26 6 598 -1 600 4 998 -109 4 889
Zdroj: Konsolidované neauditované účetní výkazy České spořitelny, a.s. dle IFRS k 30.9.2003 a 30.9.2002
B.3.2
Významné změny, které nastaly od data poslední účetní závěrky
Dne 3.3.2003 vyhlásil Emitent výběrové řízení na prodej vybrané části portfolia svých pohledávek. Dne 24.6.2003 obdržela Česká spořitelna, a.s. tři závazné nabídky na odkup pohledávek v nominální hodnotě 12,4 mld. Kč. Nejlepší nabídku předložila společnost J. P. Morgan Securities Ltd, která se stala nabyvatelem prodávaného portfolia pohledávek. Transakce byla vypořádána včetně převedení portfolia pohledávek na nového nabyvatele ve třetím čtvrtletí roku 2003. Dne 24.3.2003 vyhlásil Emitent výběrové řízení na kupce souboru nemovitostí ve vlastnictví České spořitelny, a.s. určených k prodeji. Vítězem výběrového řízení se stala společnost ze Gutmann & CIE Advisors, a.s.
18
V současné době probíhají jednání s vítězem výběrového řízení tak, aby během ledna 2004 mohla být podepsána transakční dokumentace. Dceřiná společnost Emitenta Pojišťovna České spořitelny, a.s. prodala neživotní část podniku v rámci výběrového řízení, jehož vítězem se stala společnost Kooperativa, pojišťovna, a.s. Ta se zároveň stane strategickým partnerem České spořitelny, a.s. V současné době probíhá realizace převodu neživotní části podniku na nového nabyvatele. Očekává se, že celá transakce včetně zaplacení kupní ceny bude dokončena do června roku 2004.
19
C.
Právní poradce Emitenta:
WHITE & CASE advokátní kancelář Na Příkopě 8 110 00 Praha 1
20
