Editorial. Vážení a milí čtenáři, členové Czech Institute of Directors, naši partneři a příznivci,

Obsah

Editorial

Náš rozhovor

2

■ „Smyslem je někomu splnit sen,“ říká Ing. Pavel Kysilka, CSc.

Odborné téma

6

■ Zákon o obchodních korporacích: ■ Převratné novinky v právu společností ■ Úskalí procesu ■ Revoluce na obzoru?

Anketa

11

■ Legislativa na tapetě

Novinky z CIoD

12

■ Etika versus korupce

Okénko CIIA

14

■ Kontroly = důležitá konkurenční výhoda

Ze zahraničí

15

■ Diverzita boardu ■ Britské principy antikorupčních aktivit ■ EU Green paper

Okénko našich partnerů

16

■ Daně a pojištění: Účast ve správních orgánech více společností

Slovo má...

18

■ Jitka Schmiedová „Women in Leadership“

Na cestách

22

■ Lipno baví celou rodinu!

Sportujeme

24

■ Jiná tvář manažera: Lyžař by měl být schopný sebereflexe

Auta

26

■ Atraktivní, agilní a elegantně svůdná

Krátce z CIoD ■ Vzdělávání manažerů Program corporate governance

28

Vážení a milí čtenáři, členové Czech Institute of Directors, naši partneři a příznivci, jsme rádi, že vám jako malý předvánoční dárek můžeme poslat první číslo našeho nového časopisu Corporate Journal, jehož vydavatelem je náš Institut členů správních orgánů. Na jeho dvaceti osmi stránkách najdete rubriky, které by pro vás mohly být zajímavé, ať již přinášejí odborné informace, a nebo relaxační čtení. Náš „novorozenec“ má svoje sourozence v podobě elektronického newslettru, který k vám připutoval již v říjnu a bude tak činit čtyřikrát do roka, zatímco papírový časopis Corporate journal je pololetník, jenž si k vám najde cestu vždy v květnu a v listopadu. První číslo, které právě otevíráte, si dělá ambici, aby vás zaujalo články o připravovaném zákonu o obchodních korporacích, který nahradí dosavadní obchodní zákoník. Nikoho, kdo se pohybuje ve světě byznysu, nemůže tato změna minout. Proto i respondenti v naší anketě vyjadřují své názory na legislativní prostředí, v němž se pohybujeme a kam nový zákon o obchodních korporacích přinese malou revoluci.

Také téma etiky a korupce, kterému se na stránkách časopisu věnujeme, je naléhavé. Má v podnikání každý svou pravdu, jak často slýcháme, anebo existuje jen jedna všude platná etika? JUDr. Václav Peřich, bývalý viceprezident Nejvyššího kontrolního úřadu, s odpovědí nezaváhal ani na chvilku. „Etika auditorů nebo etika lékařů – to nejsou různé etiky, to jsou dílčí vyjádření téže pospolitostní etiky v určitém profesním prostředí,“ tvrdí. Hledání východisek ze vzniklých etických dilemat nebývá jednoduché a může člověka přivést až k těžkému rozhodování o setrvání na vlastní pozici. Jak se zachováme? Přestože našimi čtenáři jsou převážně muži, i je snad zaujmou postřehy Jitky Schmiedové z její cesty po Americe, kde se spolu se stovkou žen z 92 zemí světa zúčastnila programu Women in Leadership. Dozvíte se leccos o sdílení best practices při vytváření firemní kultury, která využívá předností diverzity v práci správních orgánů společností. To je dneska hodně aktuální téma, že? Doufáme, že i další články prvního čísla Corporate Journalu vám budou blízké. Doufáme také, že vás časopis zaujme, potěší, že si ho s chutí přečtete. A navíc ještě doufáme, že se s námi podělíte o svoje první dojmy, postřehy a třeba i náměty pro další čísla. Hodně úspěšných dnů, ale také potřebnou porci klidu a pohody na přelomu roku vám přeje

Monika Zahálková, ředitelka Czech Institute of Directors

Ročník 1, číslo 1/2011 (listopad 2011) ■ Časopis Corporate Journal vydává dvakrát ročně Czech Institute of Directors. Jeho součástí je elektronický newslettre Corporate Journal News, který vychází čtvrtletně. ■ Corporate Journal je registrován na Ministerstvu kultury ČR s evidenčním číslem MK ČR E 20324. ■ Redakční rada: Ing. Monika Zahálková, Ing. Šimon Mastný, MBA, Ing. Irena Šatavová ■ Šéfredaktorka: Ing. Irena Šatavová ■ Kontakt: Czech Institute of Directors, Na Ořechovce 55, 162 00 Praha 6 ■ [email protected] ■ www.ciod.cz ■ Texty a jejich části smějí být přetištěny pouze se souhlasem vydavatele.

1

ROZHOVOR

Ing. Pavel Kysilka, CSc. říká:

„Smyslem je někomu splnit sen“ Kancelář předsedy představenstva a generálního ředitele České spořitelny Pavla Kysilky najdete ve dvacátém patře výškové budovy v Praze 4. Má z ní široký rozhled daleko do okolí, který jakoby symbolicky odpovídal obrovskému množství pracovních zkušeností tohoto sportovně vyhlížejícího padesátníka. Jsou jedinečné – výhled na Prahu i profesní záběr Pavla Kysilky. O tom druhém se můžete přesvědčit v následujícím rozhovoru. Neodolatelná chuť bankovnictví Rozhodující část vašeho profesního života je svázaná s bankovnictvím. Čím je tento sektor pro vás tak přitažlivý? Zavedla mě sem tak trochu náhoda daná převratným obdobím po roce 1989. Před ním jsem pracoval v Ekonomickém ústavu ČSAV a listopad 1989 nás zastihl odborně připravené na transformaci plánované ekonomiky na ekonomiku tržní. Stal jsem se poradcem ministra pro ekonomickou politiku a o rok později jsem dostal nabídku z Československé státní banky (SBČS). To mě lákalo, neboť z poradenské role jsem mohl přejít do role exekutivní a koncepční. Po rozpadu Československa se česká část bývalé SBČS přetransformovala v Českou národní banku, kam jsem byl opět jmenován. Moje cesta do bankovnictví tedy plynula

2

tak nějak přirozeně, ne že bych si ji přímo zvolil. Zjistil jsem ale, že práce v bankovnictví poskytuje člověku obrovský univerzální prostor, neboť ho nutí rozumět ekonomice i světu financí – veřejným financím, klientskému přístupu, měnové politice… A právě tento široký záběr mi velmi vyhovoval a dodnes mě hrozně baví, a proto jsem v tomto oboru zůstal. V nejvyšších patrech bankovnictví se pohybujete dvě desítky let. Nedostal jste někdy chuť vyzkoušet si něco úplně jiného? Člověk určitě neustále přemýšlí o tom, zdali to, co dělá, je to správné a zdali to dělá dobře. Nikdy jsem si neřekl, že bych chtěl z tohoto oboru vystoupit, ale nikdy jsem to ani nevylučoval. Jsem si však jist, že kdybych byl býval tento úkrok stranou udělal, stejně bych stavěl dál na zkušenostech z bankovnictví.

Kdo sleduje vaši profesní dráhu, vidí strmý růst vzhůru: poradce ministra, expert MMF, člen bankovní rady, výkonný guvernér centrální banky, ředitel v zahraniční Erste Bank Sparkassen, nejvyšší šéf České spořitelny. Nemám představu, kam dál a výš byste mohl ještě dojít. Vy ano? Zatím neuvažuji o tom, co přijde dále, neboť vždycky přemýšlím o práci, kterou právě dělám. Ať ale potom přijde cokoliv, nebudu to brát jako krok nahoru či dolů, ale jako krok k nové zkušenosti.

Pět profesních zastavení Ve vašem profesním životopise figuruje čtyřleté působení v Ekonomickém ústavu ČSAV, který byl líhní ekonomů, jako byl Václav Klaus, Vladimír Dlouhý, Walter Komárek, Tomáš Je-

žek, Dušan Tříska, Karel Kříž, Karel Dyba… Měl tento ústav nějakého zvláštního „ducha“, který vás všechny ovlivnil? Byl to hrozně zajímavý fenomén, i když prostředí v Ekonomickém ústavu nebylo homogenní. Ne všichni lidé, kteří tam v té době pracovali, mysleli stejným způsobem a stejným směrem. Cenné ale bylo to, že liberálové tam byli tolerováni. A později, když komunistická vláda hledala cesty, jak zvýšit výkonnost ekonomiky, dostávali také prostor přinášet návrhy, které – nehledě na to, zda byly, či nebyly přijaty – mohly alespoň vzniknout a být napsány na papír. My mladší jsme se od nich mohli hodně učit. Pak jste sedm let působil v České národní bance. Nestýská se vám po práci centrálního bankéře?

„Mám rád změny a život v centrální bance, jakkoliv je to klíčová a důležitá instituce, plyne jiným tempem a má jiný typ výzev, než které mě lákaly,” zdůvodňuje svůj odchod do komerčního bankovnictví Pavel Kysilka

Nestýská, ale vzpomínám na ni rád. A to nehledě na všechna ta tápání, kterými jsme museli projít, neboť centrální bankovnictví se u nás v devadesátých letech teprve rodilo. Ale upřímně řečeno, na konci svého volebního období jsem se tam už nudil. Mám rád změny a život v centrální bance, jakkoliv je to klíčová a důležitá instituce, plyne jiným tempem a má jiný typ výzev, než které mě lákaly. Přesto jste si z ČNB jistě odnesl něco, co se vám později v profesním životě hodilo. Co to bylo? Poznal jsem hodně velmi zajímavých a kvalitních lidí. K mé práci patřilo cestování po jiných centrálních bankách, po mezinárodních finančních institucích, setkával jsem se s ratingovými agenturami, s vládami jiných zemí, měl jsem možnost trávit čas s Alanem Greens-

panem, tehdejším šéfem americké centrální banky FED, Hansem Tietmeyerem, prezidentem německé Bundesbank, a dalšími lidmi, kteří si svými zkušenostmi a intelektem nezadali s výše jmenovanými hvězdami. To pro mě bylo obrovským poučením. A kromě cestování a kontaktů? Centrální banka má jednu obrovskou přednost, a tou jsou naprosto unikátní data o dění v ekonomice. A právě z doby svého působení v ČNB jsem si odnesl schopnost velice rychle se zorientoval v číslech a grafech a vyvozovat z toho konkrétní závěry. To se vám jistě hodilo, když jste coby expert MMF jezdil po světě a šířil zkušenosti z rozdělení československé měny, na němž jste se podílel.

Čtyři roky jsem pracoval jako poradce MMF, což nebyla práce od zeleného stolu, ale práce „on site“ (na místě). Zcestoval jsem řadu zemí, které zaváděly svoji vlastní měnu a měnovou politiku (Moldávii, Uzbekistán, Turkmenistán, Tádžikistán, Gruzii). Měl jsem výhodu, že jsem jako jediný mohl s místními lidmi mluvit napřímo rusky. A co mně to dalo? Člověk tam pracuje pod obrovským tlakem. V daném časovém okamžiku se musí velmi rychle zorientovat, jak v dané zemi funguje ekonomika, finanční instituce, zákonodárství, jaké jsou záměry a strategie vlády, musí to zanalyzovat, zpracovat výhled a být schopný dávat doporučení. Získané zkušenosti byly obrovské. Měl jste možnost poznat dané země i třeba po stránce kulturní?

K tomu sloužil doprovodný program, který nám umožnil poznávat daný stát i z jiného pohledu. Například ve střední Asii jsme viděli obrovský kontrast mezi bídou a chudobou na jedné straně a nesmírným bohatstvím na straně druhé. Mohli jsme vnímat, jak tamní politický systém souvisí s náboženstvím, kulturou a kmenovým uspořádáním. To jsou poznatky, které bych doma získat nemohl, a později se mi velmi hodily při turistickém cestování. Při vašich jedinečných zkušenostech se mi zdá skoro škoda, že jste se nakonec nerozhodl pro práci ekonomického experta, který by prošlapával cestu českým reformám, ale zamířil jste do komerčního bankovnictví. Proč? Šlo opět o nabídku, která přišla v době, kdy mi končilo funkční

3

ROZHOVOR bankovnictví, chceme se ale výrazněji etablovat také jako banka pro korporátní sektor. Cítíme se v tomto segmentu hodně sebevědomí, ne díky nějakému subjektivnímu pocitu, ale na základě měření spokojenosti našich firemních klientů. Čili chceme významně posilovat v corparate banking a zároveň si uchovat vedoucí pozici v retailovém bankovnictví. Retailoví klienti však během finanční krize ztratili apetit na další úvěry. Euforie utrácet je pryč. Krize skutečně změnila mentalitu a nastavení retailového klienta. Češi bývali vždycky národem spíše spořivým než utrácivým a neradi se zadlužovali. Tohle jejich naladění se poprvé změnilo vlivem globalizace a mediálního marketingu v letech 2003 a 2004, kdy se lidé začali silně orientovat na spotřebu a začali se zadlužovat. A pak přišla rána – finanční krize, která je zastihla v těžké situaci. A proto je dneska retailová klientela velmi obezřetná, zaražená, já to nazývám „poúrazovým šokem“. Uvidíme, jestli a jak dlouho to vydrží.

„Finanční krize změnila mentalitu a nastavení retailového klienta. Dneska je retailová klientela velmi obezřetná, zaražená, já to nazývám poúrazovým šokem,“ říká Pavel Kysilka

období v ČNB. Vlastně těch nabídek přišlo více, ale nejzajímavější byla od Erste Bank Sparkassen (CR), která už v té době měla ambice stát se velkou středo- a východoevropskou bankou. Pro mě bylo velmi lákavé jít pracovat do banky, která má projít tak velkou změnou a obrovským růstem. Nezklamal jste se ve svých očekáváních? Krátce poté, co jsem v České republice vstoupil do stávajícího menšího týmu, došlo k fúzi s Českou spořitelnou. Následně přešla Česká spořitelna přeměnou – z banky ztrátové s velmi slabou kvalitou služeb se

4

stala bankou ziskovou a špičkovou jak po stránce spokojenosti klientů, tak i vysokého standardu služeb. To byla obrovská věc. A když člověk pracuje v tak velké instituci, tak žije a dýchá společně s celou ekonomikou. Vlastně jsem prostřednictvím komerčního bankovnictví zůstal u toho, co mě vždycky bavilo a baví dodnes, a to je rozumět dění v ekonomice, ve veřejných financích, v centrálním bankovnictví i v celé společnosti, neboť svým klientům musíte dobře rozumět. V ČNB stačilo vnímat společnost z makroekonomického pohledu, zatímco tady k tomu přibývá ještě psychologický a sociolo-

gický faktor. Musíte rozumět tomu, kdo jsou vaši klienti, jak je správné se na ně dívat, jak je segmentovat, jak jim rozumět a jak pro ně připravovat nabídku, aby co nejvíce vyhovovala jejich potřebám v průběhu celého jejich životního cyklu. To už chce kus odvahy, takže moje zkušenosti z minula se mi hodí. Strategií vaší banky je stavět na drobném, tedy retailovém bankovnictví. Stejnou cestou chtějí jít i další hráči na tomto poli. Trochu vás poopravím. Naše dlouhodobá pozice je samozřejmě nejsilnější v oblasti retailového

A jaký je váš recept na léčbu poúrazového šoku? Vedoucí pozici v retailovém bankovnictví si chceme uchovat, ale musíme změnit naši strategii, která bude reagovat na změněnou mentalitu lidí a jejich pozměněné preference. Nebude to lehké, ale jsme přesvědčeni, že víme, jak na to. Chce to dynamický přístup, zároveň však také velkou obezřetnost, která eliminuje rizika klienta i banky – to je jedno z hlavních poučení z nedávné finanční krize.

Corporate governance v praxi Kdy jste se poprvé setkal s pojmem corporate governance? Řeknu vám raději, kdy jsem se s ním setkal nejintenzivněji – a bylo to hodně bolestné. V devadesátých letech jsme v centrální bance řešili problémy českých krachujících bank. To klíčové, co za nimi stálo, byla právě nedostatečná corporate governance. A to jak v bankách privátních, které tehdy vznikaly, tak také v těch vlastněných státem, kde to bylo možná ještě citelnější. Vlastník těchto bank – stát, potažmo česká vláda a Fond národního majetku, nevykonával řádně svoje

role vlastníka. ČNB jako regulátor chtěla, aby je začal vykonávat, ale to se ukázalo být iluzí. Takže jsme změnili strategii a tlačili jsme na stát, aby si vytvořil jasnou strategii privatizace, která měla směřovat k zodpovědnému řízení bank. Po roce 2000 k tomu nakonec došlo a nastartovalo to úspěšnou etapu české ekonomiky a privatizace bank. Banky to tedy ustály či byly k tomu donuceny. A co zbytek české ekonomiky, jak to v něm s corporate governance vypadá dneska? Trend je jednoznačně k lepšímu. Ke zlepšení dochází často formou očistné krize, kdy neúspěšné společnosti buď zcela zanikají, nebo získají nového vlastníka, který má know-how, dostatek kapitálu a schopnost vést firmu k dlouhodobé prosperitě. Děje se tak cestou fúzí, akvizic, uchováním části provozu firmy a jejím odkoupením atd. Zlepšení situace vidíme na naší klientele stejně jako na datech vypovídajících o české ekonomice. V souvislosti s corporate governance se hovoří o souběhu funkcí. V připravované novele obchodního zákoníku je stanoveno, že členové statutárních orgánů mohou vykonávat činnosti spadající do obchodního vedení společností. Co si o tomto souběhu funkcí myslíte? Ve světě existují dva různé modely, každý má nějakou výhodu či nevýhodu, ale oba mohou být funkční. V případě bank, kde je souběh funkcí ze zákona povinný, je důležité přesně odlišit, jakou roli v dané chvíli člověk zastává. Kdy rozhoduje jedním hlasem jako součást vícečlenného představenstva a kdy naopak rozhoduje výhradním způsobem jako generální ředitel nebo jiná exekutivní funkce s naprosto jinou zodpovědností a jinými důsledky. Je třeba na to důsledně dbát a stále to rozlišovat. Má to mnoho právních i věcných aspektů a hrozně vážné konsekvence. Jaké výhody spatřujete v souběhu funkcí ze své pozice generálního ředitele a člena představenstva? Když je exekutivní role oddělená od role statutárního orgánu, může docházet k naprosto jiné saturaci informacemi a v důsledku toho i k naprosto odlišné kvalitě rozho-

dování. Proto je pro nás v bankovnictví výhodou, že v pozici člena představenstva rozhodujeme o něčem, co máme dennodenně osahané v reálném životě. To byl ostatně také důvod, proč legislativa vtělila povinný souběh funkcí do zákona o bankách, neboť model, v němž docházelo k odtržení obou rolí a k obrovské asymetrii v oblasti informací, se spíše neosvědčoval. Ze strany manažerů docházelo ke zneužívání jejich informační převahy. Dnes je díky uzákoněnému souběhu funkcí v bankovnictví jasně daný orgán, který nese plnou zodpovědnost za to, co se v bance děje.

Civilní tvář Pavla Kysilky Do čela České spořitelny jste přišel 1. 1. 2011. Je jednička vaším šťastným číslem? Na numerologii já moc nevěřím. A pokud jde o čísla v datech, dělám si z toho někdy legraci a ptám se, která čísla jsou relevantní. Ta ze židovského kalendáře, z čínského kalendáře, nebo z toho našeho? Kalendář je jenom dohoda, která prošla řadou reforem, jako byla gregoriánská, juliánská… tak která čísla platí? Tak to asi nepřikládáte váhu ani znamením ze zvěrokruhu? Tak těm už věřím více. Jste narozený ve znamení Panny, takže je vám předurčeno být puntičkář. Využil jste tuto vlastnost jako přednost, nebo je vám občas na překážku? Puntičkář nejsem a nejsem ani detailista, ba právě naopak. Panny jsou prý dobrými účetními, ale ani to u mne neplatí. Toto znamení má ale i další atributy, jako je váha kladená na vzdělání, dbaní na životosprávu – a to u mne sedí. Určitý pedantismus bych také připustil. Já mám s Pannami zkušenosti, že chtějí moc jak od sebe, tak také od ostatních a jsou v tom neústupné až nepříjemné. Pokud se tento rys pojí se znamením Panny, tak to u sebe potvrzuji. Jsem rád, když lidé kolem mne jsou v pohybu, když mají velké ambice a když je naplňují. V tom ale honím i sám sebe. Jste velice vytížený muž. Kolika hodinami volného času vyhrazeného jen pro vás vládnete? Víkend se snažím zásadně nepracovat, stejně tak o dovolené.

Jak relaxujete? Způsobem hodně náročným pro mou rodinu a pro mé kamarády, pokud chtějí volný čas trávit se mnou. Od rána do večera se musí něco dít, což moje okolí stresuje, já to ale mám rád. Pěstuji horskou turistiku, jezdím na hudební festivaly, na koncerty… Pokud jde o sport, vyhovují vám více sporty individuální, nebo kolektivní? Individuální. I když při horské cykloturistice jezdím rád s někým, při vysokohorské turistice také záleží na dobrém týmu, s nímž se musíte sehrát. Běžky i sjezdovky patří mezi individuální sporty, ale je fajn, když je neprovozujete sám. Jezdíte do Himalájí, o nichž se říká, že mají zvláštní atmosféru, která si člověka podmaní. Cítíte ji také? Ano a hodně. Při našich „čundrech“ do Himalájí, jak tomu s partou říkáme, nás velmi lákají necivilizované oblasti, abychom poznali poslední kulturou nedotčené ostrůvky na světě. Do vesniček položených 5000 m n. m. se turisté nedostanou, silnice sem nevedou, protože pohoří se tu drolí a nemá pevné podloží. Zajímáme se o místní kulturu a náboženství. Máte k východnímu náboženství užší vztah? To nemohu říci, zajímají mě všechna náboženství a ve všech se snažím najít něco, co je blízké našim evropským kořenům, tedy judaismu a křesťanství. A člověk nakonec zjišťuje, že jejich hlubinné principy podobné jsou, či přesněji řečeno že řeší podobné otázky, byť třeba jiným způsobem.

Líbí se mi dynamika a ambice naší kultury a nejsem zastáncem toho, že po návratu z Himalájí by měl člověk začít žít jinak. Jen si musí v hlavě srovnat, proč žije tak, jak žije, proč se tak „honí“ a co tím sleduje. A když k tomu najde dobrý důvod, dává mu to obrovský smysl a naplnění života. A přesně to hledají i východní náboženství. Jak si odpovídáte na otázku, proč se tak „honíte“, vy? O co usilujete? Vždycky je dobře najít si na konci „honění“ výsledek, který někomu slouží. Ne že někde stojí nějaký dům či silnice, ale že vidíte spokojeného člověka, kterému jste naplnil jeho sen nebo potřebu. I smysl mého usilování je jasný – vidět člověka, starostu obce nebo šéfa firmy, kterému se splnil nějaký sen, a my jsme mu k tomu napomohli. Říkám to tak našim zaměstnancům, kteří v bance vykonávají rutinní práce, jako je třeba zpracovávání platebních příkazů. Dělat to osm hodin denně je těžké, ale díky tomu, že jsou schopní za dvě vteřiny poslat platební příkaz odněkud někam, pomohou někomu, kdo třeba dostal půjčku a teď si může koupit něco, po čem dlouho touží a co mu zpříjemní život. I ta nejobyčejnější operace v bance má na konci někoho, kdo na ni čeká a komu splní nějaký sen či potřebu. Mluvíte o tom, že plníte ostatním jejich sny. A o čem sníte vy? Právě o tom. Být někomu užitečný. Irena Šatavová Foto: archiv České spořitelny

Činí vás toto hloubání, které vás na cestách provází, připravenějším na svět, který vás čeká tady doma po vašem návratu? Určitě vám to srovná životní proporce. Lidé v Himalájích žijí prostě, nechci říkat chudě, protože chudí se být necítí, ale žijí jiným způsobem života a musejí přežít v krutých podmínkách. Když si to porovnáte s ambicemi a problémy, které řešíme my, tak to člověku srovná život. Bere ho pak s větším nadhledem a ukotvením. Netíhnete po těchto cestách ke změně životního způsobu? Já mám zdejší způsob života rád. Sport do života Pavla Kysilky neoddělitelně patří

5

ODBORNÉ TÉMA

Zákon o obchodních korporacích

Převratné novinky v právu společností V Parlamentu vrcholí projednávání nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Měly by nahradit dnešní občanský i obchodní zákoník. Snad od 1. ledna 2014. Rozsah změn je však takový, že pozornost si zaslouží již dnes. V oblasti práva společností lze směle hovořit o revoluci. 6

Nový začátek a riziko tápání Revoluční je již snaha zavrhnout vše, co dosud platilo, a nové zákony od základu přepsat. Nové jsou nejen koncepce, ale i terminologie a znění těch ustanovení, která se věcně měnit neměla. Již to vyvolá nejasnosti. V právu společností přitom takový přeryv nebyl nutný. Lze pochopit potřebu přepsat občanský zákoník. Ten vznikal v roce 1964 ve zcela jiných politických a hospodářských poměrech. Obchodní zákoník je ale z roku 1991, na svou dobu byl předpisem moderním, nelze mu vytýkat ideologický podtext. Léta novelizací i judikatury přispěla k tomu, že jej umíme aplikovat. Nemusíme s jeho ustanoveními souhlasit. Právní jistota i všeobecné vědomí o tom, co dnes v právu společností platí, jsou však na slušné úrovni. To je pro kvalitu právního řádu stěžejní. Přijetí zákona o obchodních korporacích nás postaví na nový začátek. Teorie i praxe začnou znovu tápat. Potrvá, než se výklad znovu ustálí a zažije.

Vícenáklady pro praxi Nemluvě o mnohdy zbytečných nákladech pro praxi. Zákon např. určuje, že bude-li mít společnost s ručením omezeným více jednatelů, vytvoří orgán zvaný sbor jednatelů. Ten zvolí svého předsedu. Dosavad-

ní jednatelé přestanou být jen „jednateli“. Stanou se „členy sboru jednatelů“ a jeden z nich jeho „předsedou“. Co to znamená? V praxi nic. Jen všechny dotčené společnosti budou muset změnit společenské smlouvy a předělat zápisy v obchodním rejstříku. To vše do šesti měsíců od účinnosti zákona, jinak je soud zruší a nařídí likvidaci.

Riziko chyb a vnitřních rozporů Přepisovat zákony s sebou také vždy nese riziko chyb, vnitřních rozporů, nesmyslů. Návrh zákona o obchodních korporacích jich byl plný. Jen ve sněmovně bylo nutno předložit desítky pozměňovacích návrhů, aby se napravily alespoň nejvážnější vady. Nedělám si iluzi, že se podařilo odstranit všechny. Očekávám, že teprve zájem širší veřejnosti odhalí záplavu dalších. Některé budou vyložitelné, jiné stěží. Pokládám za jisté, že dříve než zákon nabude účinnosti, vláda přijde s návrhem jeho „technické novely“. A tak stále dokola.

Od německých k anglosaským modelům Problematicky vnímám i základní filozofii a právně-geografickou orientaci zákona. Stávající obchodní zákoník se hodně inspiroval v Ně-

jen přítomná menšina odhlasuje, co si zamane. Společenská smlouva bude moci upravit libovolné povinnosti společníků, které budou přecházet s obchodním podílem (např. odpracovat ve společnosti určitý čas). Kdo si dobře nepřečte společenskou smlouvu při koupi podílu (anebo nedostane poslední verzi), bude nejspíš překvapen, až zjistí, jaké povinnosti si koupil. Příplatkovou povinnost nově bude možné uložit v neomezené výši, i jen prostým usnesením; notářský zápis nebude třeba. Podobně v akciové společnosti. Stanovy budou moci předvídat neomezeně druhů akcií s tím, že práva vtělená do nich se mohou výrazně lišit. Akcie bez práv? Žádný problém. Akcie s násobnými právy? Klidně. Bez důkladného prostudování stanov si tak žádný investor nebude moci být jist tím, co vlastně nabývá. Akcie přestane fungovat jako standardizovaný produkt finančního trhu s relativně pevným a často nepřekročitelným právním obsahem.

Výsledkem bude stav známý z prostředí anglosaského práva. Desítky stran smluv, které regulují nejmenší detaily a pro jistotu pamatují na vše, protože právo pomocnou ruku nepodá. Přemíra právního poradenství, bez něhož nepůjde obstát. Takový model možná přivítá advokátský stav; čekají jej zlaté časy. Pro mentalitu a tradici zdejšího prostředí se ale nehodí. Naše právo přestane být srozumitelné nejen pro německé investory, ale i naše podnikatele.

Deklarovaným rubem této volnosti při nákupu a prodeji majetku společnosti má být posílení odpovědnosti jednajících osob. Společnost (a její společníky i věřitele) má před rozkrádáním ochránit obava členů orgánů z možné náhrady škody. Ve skutečnosti zákon tuto odpovědnost oslabuje, resp. vytváří nástroje pro to, aby za jakkoliv nevýhodnou transakci v konečném důsledku nikdo neodpovídal. Předně se počítá s tím, že v orgánech společností budou moci zasednout výlučně právnické osoby. Myslitelné tudíž bude, aby i kompletně celé představenstvo a dozorčí radu, včetně jejich předsedů, tvořily samé společnosti, včetně zahraničních. Totéž se týká jednatelů společnosti s ručením omezeným. Nevylučují se dokonce ani křížová členství, tedy stav, kdy dvě či více společností si budou navzájem utvářet orgány. O efektivitě majetkové odpovědnosti takových členů orgánu se není třeba rozepisovat. I kdyby ale členem orgánu byl „člověk“ (nový zákonný termín pro osobu fyzickou), obavu z odpovědnosti za jednání, které společnost poškodí, může mít menší než dnes. Zákon totiž umožní, aby se s ním společnost dohodla na „vypořádání újmy“, kterou způsobil, a to i tak, že na něm nebude nic vymáhat. Stačí, aby dohodu odsouhlasila valná hromada alespoň dvěma třetinami všech hlasů. Něco takového je dle dnešní úpravy nepředstavitelné.

Odstranění ustanovení proti tunelování

Zásahy ovládající osoby do vedení firmy

Zkušenost divokých let devadesátých také vnesla do obchodního zákoníku řadu ustanovení, která efektivně brání tunelování společností. Jejich nedodržení má za následek neplatnost či neúčinnost smlouvy, čímž (pravda) mnohdy komplikují obchodní styk a vnášejí nejistotu do podnikání. Zákon o obchodních korporacích tato omezení odstraňuje. Jakékoliv zájmové konflikty či samokontraktace (smlouva člena představenstva se sebou samým) postačí oznámit orgánu, jehož je dotčená osoba členem, dozorčí radě či valné hromadě. Pokud ten uzavření smlouvy nezakáže, nic jí nebude stát v cestě. I kdyby ale smlouvu zakázal – na smlouvu to nebude mít vliv; nepoctivý člen orgánu ji platně uzavře i tak.

Podstatný rozdíl bude také v možnostech zásahu valné hromady do oblasti obchodního vedení,

Zlaté časy pro advokáty mecku a v Rakousku, i proto staví na některých rigidních koncepcích. Pokládám to za správné. S německy mluvícím prostorem nás pojí nejen blízkost geografická a historická, ale do značné míry i kulturní. Co nás však spojuje nejvíc, to jsou intenzivní pouta hospodářská. Sdílím přesvědčení, že ekonomická budoucnost České republiky spočívá jedině v těsném sepětí s Německem. Považoval bych za logické, aby nové zákony tuto blízkost reflektovaly. Co může být lepší investiční pobídkou než vědomí investora, že v cílové zemi narazí na právo blízké vlastnímu. Zákon o obchodních korporacích se vydal cestou opačnou. Dnešní inspirační zdroje opouští a přibližuje naši úpravu modelům anglosaským. Projevuje se to v detailech i v koncepci. Zákon kupříkladu rezignuje na významnější ochranu kohokoliv. Nade vše staví smlouvu a prakticky neomezenou svobodu jejího utváření. Každý bude mít jen takovou ochranu, jakou si vyjedná. Nesjedná-li si např. jednatel ve smlouvě právo na odměnu, žádné mít nebude (dnes mu zákon garantuje odměnu obvyklou). Totéž se týká neustálé bdělosti. Pokud např. většinový společník nedorazí na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným svolanou minoritními společníky, nesmí se divit, že byť

Oslabení odpovědnosti za jednání

a tím i do rozsahu případné odpovědnosti. Plní-li totiž člen orgánu pokyn valné hromady, neodpovídá za něj. Ve společnosti s ručením omezeným bude valná hromada moci jednateli udělovat závazné pokyny do oblasti obchodního vedení kdykoliv, v akciové společnosti jen tehdy, požádá-li o ně představenstvo. Ve všech společnostech bez rozdílu však bude moci pokyny udělovat ovládající osoba, která se veřejně přizná k tomu, že společnost jednotně řídí (deklaruje existenci koncernu). Pokyn bude moci být pro ovládanou osobu i nevýhodný, bude-li v zájmu ovládající osoby nebo jiného člena koncernu a bude-li ovládané osobě kompenzován alespoň jinou výhodou, která jí plyne z členství v koncernu. Zájem koncernu (včetně zahraničních mateřských či sesterských společností) tak bude moci převážit nad zájmem tuzemské společnosti, i bez ovládací smlouvy. Ve výčtu převratných novinek by bylo možné dlouze pokračovat. Pravda, mnohé jsou žádoucí a společnosti je přivítají (např. možnost upustit od třetinového podílu zaměstnanců v dozorčí radě, odstranění § 196a obchodního zákoníku atd.). Přesto se obávám, že celková bilance bude výrazně negativní. Kombinace přemíry novosti, liberálnosti právní úpravy a také její nízké legislativní kvality nás, myslím, vrátí na počátek devadesátých let. České republice věštím roky právní nejistoty, korporátních skandálů, hypertrofie právního poradenství, překotných novelizací a celkové frustrace uživatelů nad stavem právní úpravy. Je to vše nutné? JUDr. Petr Čech, LL.M. advokátní kancelář GLATZOVA & Co., s. r. o.

„Mnohé z převratných novinek jsou žádoucí a společnosti je přivítají. Přesto se obávám, že celková bilance bude výrazně negativní. Kombinace přemíry novosti, liberálnosti právní úpravy a také její nízké legislativní kvality nás, myslím, vrátí na počátek devadesátých let.“

JUDr. Petr Čech, LL.M.

7

ODBORNÉ TÉMA

Zákon o obchodních korporacích

Revoluce na obzoru? Návrh nového občanského zákoníku se stal v tomto roce předmětem mnoha zajímavých diskusí a vášnivých polemik. V těchto debatách poněkud upozaděn zůstává návrh zákona o obchodních korporacích, který však tvoří neoddělitelnou součást plánované rekodifikace soukromého práva. Zákon o obchodních korporacích totiž úzce navazuje na občanský zákoník, neboť doplňuje či modifikuje jeho pravidla ve vztahu k podnikatelských subjektům. 8

Oba tyto rekodifikační návrhy se dostaly do cílové rovinky. Nyní jsou projednávány ve druhém čtení v Poslanecké sněmovně. Pokud čeští zákonodárci tyto kodexy v navržené podobě přijmou, čeká nás od roku 2013 řada revolučních změn. Co lze od těchto změn očekávat v oblasti práva obchodních společností?

Nejzásadnější změna od roku 1991 Je nepochybné, že přijetím zákona o obchodních korporacích dojde k nejzásadnější proměně práva obchodních společností od roku 1991. Tato proměna však nespočívá v zavádění jiných typů obchodních společností nebo v přejímání cizorodých institutů, které jsou vlastní vzdáleným právním řádům. Při tvorbě zákona jeho tvůrcům za základní vzor posloužily především úprava německá a rakouská. V některých specifických oblastech byly rovněž reflektovány některé další úpravy (švýcarská, britská a francouzská). Výsledkem tak je na jedné straně částečné rozvolnění některých korporačních pravidel. Za příklad této liberalizace lze považovat možnost volby mezi monistickou a dualistickou orgánovou strukturou v akciové společnosti, snížení požadavku na výši základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným, a to až na minimální částku 1 Kč, přípustnost kusových akcií v akciové společnosti či mož-

nost volby mezi více druhy podílů v s. r. o. Na druhou stranu zákon uceleněji reguluje jednotlivé obchodní korporace bez toho, aby využíval vzájemných odkazů mezi jednotlivými úpravami těchto společností. Zároveň často výslovně stanoví, že některé záležitosti si mohou společnosti upravit nad rámec zákona, jestliže toto zakotví ve svých korporačních dokumentech. Oproti dnešní nejasné úpravě kapitálové společnosti (s. r. o., a. s.) tak budou například moci provádět výplatu nepeněžitých dividend, pokud tuto možnost uvedou svém zakladatelském dokumentu.

Přehlednost a strukturovanost Již při prvním pohledu na zákon o obchodních korporací lze ocenit snahu autorů o jeho přehlednost a strukturovanost. Při jeho tvorbě postupovali systematicky a začlenili všechny obecné instituty do počátečních ustanovení zákona. Po úvodních definicích nás tak překvapí obecná úprava jednočlenné kapitálové společnosti, na níž navazuje standardní úprava vkladu, základního kapitálu a podílu. Následuje pak zcela zásadní obecné vymezení pravidel správy (corporate governance). Ta budou dopadat na všechny obchodní korporace. V ustanoveních § 44 až § 75 jsou koncentrovány ty nejzákladnější instituty regulující chování členů or-

gánů společností. Konečně tak bude opuštěn stávající komplikovaný a nejasný systém dovozování obecných pravidel chování z různě roztroušených ustanovení po celém dosavadním obchodním zákoníku.

Vymezení péče řádného hospodáře Členové statutárních orgánů jistě ocení ucelenou úpravu vymezení péče řádného hospodáře, která je určujícím standardem pro chování všech osob v orgánech obchodních společností. Právě v úpravě tohoto institutu se projeví úzká provázanost mezi zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Pojem péče řádného hospodáře bude vymezen v novém občanském zákoníku (§ 161 odst. 1) jako povinnost vykonávat funkci s „nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“. Odpadnou tak spory o to, co je obsahem tohoto standardu péče, neboť dosud je toto dovozováno pouze judikaturou a odkazy na zahraniční výklady tohoto standardu.

Zavedení „business judgment rule“ Po vzoru všech moderních zahraničních právních úprav bude společně s úpravou péče řádného hospodáře do českého právního řádu zavedeno také pravidlo podnikatelského úsudku (tzv. business judgment rule), jehož smyslem je omezit možnost přezkumu podnikatelských rozhodnutí ze strany soudu. Nutno ovšem podotknout, že nepůjde o úplné novum, neboť toto pravidlo se v nepsané podobě projevilo již v řadě rozhodnutí Nejvyššího soudu. Navržená podoba pravidla podnikatelskému úsudku vychází ze své delawarské předlohy a bude dle § 55 odst. 1 aktuálního návrhu zákona o obchodních korporacích znít následovně: „Péči řádného hospodáře

neporuší ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.“ Pro členy statutárních orgánů to bude znamenat především určitou jistotu, že nebudou napadnutelná jejich obchodní rozhodnutí, která, ač se třeba následně ukážou jako nesprávná, budou učiněna v dobré víře, v zájmu společnosti a na základě dostatečných informací.

Nová pravidla o střetu zájmů Uceleným způsobem bude řešena i druhá zásadní oblast, která reguluje chování členů orgánů obchodních korporací. Tím jsou situace možných střetů zájmů. Stávající obchodní zákoník oblast konfliktů zájmů řešil roztroušeně pro různé situace, ať již úpravou jednotlivých zákazů konkurence, anebo požadavky na souhlasy valné hromady pro určité typy transakcí společnosti se členy orgánů společnosti podle § 196a. Stávající úprava přitom neukládá osobám v konfliktu zájmů povinnost informovat příslušné orgány společnosti o možném konfliktu zájmů. Toto pravidlo bude obsaženo v novém zákoně jako základní princip chování pro osoby ve střetu zájmů. Současně bude na takové situace dopadat

Bič na reprezentanty obchodních společností Pozitivně lze shledat, že bude podstatně větší pozornost věnována vzniku smlouvy o výkonu funkce. V kapitálových společnostech bude muset být sjednána písemně a schválena nejvyšším orgánem společnosti, pokud k tomu například podle stanov nebude příslušný jiný orgán. Navíc v kapitálových společnostech bude muset tato smlouva obsahovat i další náležitosti, které uvádí zákon. Těmi jsou v zásadě veškeré údaje o odměňování, které daná osoba bude za výkon své funkce dostávat. Kromě odměn uvedených ve smlouvě bude moci člen orgánu

korporace obdržet pouze ta plnění, která schválí stejný orgán, jež schválil příslušnou smlouvu o výkonu funkce. Dostane-li se společnost do úpadku, bude insolvenční správce oprávněn, a to až dva roky nazpět, požadovat po členech orgánů společnosti vrácení veškerého prospěchu (tj. odměn) získaného na základě smlouvy o výkonu funkce. Tento nový prvek lze považovat za vcelku zajímavý bič na reprezentanty obchodních společností, který by je měl vést k velmi obezřetným rozhodnutím, která v rámci svého obchodního vedení budou činit.

Přípustnost souběhu funkce Zákon reaguje i na tolik v poslední době diskutované souběhy funkce člena orgánu, který je současně vůči společnosti v zaměstnaneckém poměru v případech, kdy předmět činnosti podle pracovní smlouvy je v zásadě totožný s činnostmi spadajícími pod obchodní vedení. Tyto souběhy považuje zákon za přípustné a řeší danou situaci tzv. pověřením obchodním vedením. Osoba pověřená obchodním vedením může zůstat v zaměstnaneckém poměru, nicméně nedochází tím ke zúžení její odpovědnosti. Zákon staví najisto, že v takovém případě nelze omezit odpovědnost člena statutárního orgánu.

Již z těchto střípků nového zákona o obchodních korporacích je patrné, že jeho přijetí může odstranit řadu nešvarů stávajícího práva obchodních společností. O autorech zákona je známo, že jsou zastánci ekonomického přístupu k právu. Tento směr se plně odráží v navrhovaném znění zákona. Obchodním společnostem může ulehčit život, neboť jim dává určitou volnost přizpůsobit své korporační nastavení aktuálním ekonomickým podmínkám. Zákon přitom neustupuje od přísných pravidel upravujících chování členů orgánů společností. Při jeho prosazování a vynucování před soudy ovšem přepokládá, že i soudci pochopí ekonomickou realitu a budou jej takto vykládat. Přejme si tedy, aby zákon byl v co nejméně změněné podobě přijat. A co přinese aplikační praxe, s tím se budeme muset nějak vypořádat. JUDr. Jakub Chytil, člen představenstva, Telefónica Czech Republic JUDr. Václav Filip, Ph.D. právník, Telefónica Czech Republic

„Po vzoru všech moderních zahraničních právních úprav bude společně s úpravou péče řádného hospodáře do českého právního řádu zavedeno také pravidlo podnikatelského úsudku (tzv. business judgment rule), jehož smyslem je omezit možnost přezkumu podnikatelských rozhodnutí ze strany soudu.“ JUDr. Václav Filip

povinnost jednat v zájmu společnosti (povinnost loajality), která již plyne z péče řádného hospodáře. Na druhou stranu s přijetím této úpravy bude upuštěno od pravidel obsažených v proslulém ustanovení § 196a, které se pro mnohé stalo noční můrou. Nicméně s jeho zavedením zcela nepochybně došlo k zamezení mnoha pokusům o vyvádění (tunelování) majetku společnosti. Bude tedy nezbytné pečlivě sledovat, zda nová pravidla o střetu zájmů budou dostatečně účinná v nekonečném boji proti pokusům nepoctivých statutárů obohacovat se na úkor obchodní společnosti.

„Zákon o obchodních korporacích neustupuje od přísných pravidel upravujících chování členů orgánů společností. Při jeho prosazování a vynucování před soudy ovšem přepokládá, že i soudci pochopí ekonomickou realitu a budou jej takto vykládat.“

JUDr. Jakub Chytil

9

ODBORNÉ TÉMA

Zákon o obchodních korporacích

Úspěch tvorby a implementace nových právních předpisů je vždy významně determinován vedením procesu jejich přípravy. A tady se objevují nutně první pochyby.

Nízké povědomí podnikatelů o obsahu zákona

Úskalí procesu Připravovaný zákon o obchodních korporacích se dotýká nejen právní komunity, ale především firemní sféry. Požádali jsme proto o komentář Ing. Luboše Řežábka, CSc., který v současné době působí jako předseda dozorčí rady a auditního výboru OKD, předseda dozorčí rady společnosti Economia, člen dozorčí rady Respekt Media a člen řídícího výboru Czech Institute of Directors. Jednou ze silných a všeobecně sdílených priorit podnikatelské komunity je zcela jistě stabilita právního prostředí, jasnost a srozumitelnost pravidel hry a rychlost a férovost rozhodování pověřených institucí v případě nejasností a sporů. Každá změna nutně vyvolává obavu z narušení kontinuity a vykolejení ze zaběhnutých a více či méně fungujících procesů. Navrhovaná změna v oblasti obchodního práva cestou vytváření zcela nového zákona o obchodních

korporacích v návaznosti na návrh nového občanského zákoníku je v tomto směru skutečně zásadní. Pomiňme nyní otázku, zda taková razantní změna má své dostatečně silné věcné opodstatnění, ať již z pohledu koncepčního, či z hlediska regionální ukotvenosti, jak argumentuje JUDr. Petr Čech v článku na stranách 6 a 7 tohoto časopisu. Podívejme se spíše na podmínky nutné k úspěšné, hladké a bezkonfliktní implementaci nové právní úpravy.

Zarážející je obecně velmi nízké povědomí podnikatelského prostředí o obsahu a konsekvencích navrhovaných změn. Svědčí to o nedostatečné míře komunikace tvůrců nové úpravy primárně ve fázi přípravy věcného záměru zákona, který je klíčový pro jeho celkové vyznění. Je zřejmé, že většina úsilí byla vyčerpána na formulování nového občanského zákoníku a oblast korporátního práva byla v tomto procesu pouze sekundární. Tvorba paragrafového znění by měla být pak jen technicistní právnickou rutinou. Skutečnost nízké věcné vyargumentovanosti je zřejmá i při čtení důvodové zprávy k navrhovanému zákonu.

Návaznost na další právní normy Významnou skutečností, o které se zatím vůbec nemluví, jsou návaznosti na další související právní normy. Prosté nahrazení obchodního zákoníku novým zákonem o obchodních korporacích se jeví aktem jednoduchým. Dá se však předpokládat, že přizpůsobení celé řady souvisejících právních norem novému konceptu korporátního práva bude práce detailní, rozsáhlá a časově značně náročná, má-li právní úprava v okamžiku účinnosti fungovat hladce a kompaktně.

(Ne)připravenost státních zastupitelství a soudů

vstřebat nové požadavky dané zákonem, tato sféra se z principu své činnosti rychle učí. Otázkou je spíše připravenost institucí typu státních zastupitelství či soudů, které budou postaveny do zcela nových situací, a to zjevně s nižší mírou opory v obsahu právních norem pro jejich rozhodování.

Korekce sporných ustanovení JUDr. Petr Čech ve svém článku (a nejen on) upozorňuje na řadu sporných ustanovení jak koncepčního, tak věcného charakteru. Zatímco volba koncepce je otázkou spíše nula jedničkovou, korekce věcně sporných (či chybných) ustanovení je nepoměrně pracnější a časově náročnější. Jakékoliv ošizení tohoto procesu zakládá budoucí rizika a vynucuje si překotné úpravy cestou nezbytných novel za pochodu, což je pro stabilitu právního prostředí zničující.

Lhůta pro sžití se s novými pravidly Naprosto nutnou podmínkou pro start nové právní úpravy je dále i dostatečná lhůta pro seznámení a sžití se s novými a již hotovými pravidly. Tato lhůta by tedy neměla být využívána k překotným novelizacím, ať již věcného, či jen technického rázu. Představa, že roční lhůta je pro tento účel dostatečná, je iluzorní. Bez pečlivého provedení těchto kroků by překotná implementace navržené právní úpravy znamenala extrémní riziko s velkou pravděpodobností nejistoty, chaosu a z toho vyplývajících dopadů na celou hospodářskou sféru. Luboš Řežábek konzultant

Ne nepodstatná je i otázka připravenosti všech aktérů na tak zásadní změny. Nejde jen o to, zda podnikatelské subjekty zvládnou rychle

Úspěch tvorby a implementace nových právních předpisů je vždy významně determinován vedením procesu jejich přípravy. A tady se nutně objevují první pochyby.

Ing. Luboš Řežábek, CSc.

10

ANKETA

Legislativa na tapetě Tentokrát jsme požádali členy CIoD, aby se vyjádřili k problémům souvisejícím s naší legislativou. Odpovídali na tyto otázky: 1 Myslíte, že současná česká legislativa podporuje podnikání v ČR? 2 Co vám nejvíce chybí v nyní platném obchodním zákoníku? 3 Jaký je váš názor na to, že v připravovaném obchodním zákoníku o obchodních korporacích by členem statutárního orgánu mohla být právnická osoba?

Bohdan Wojnar člen představenstva za oblast Řízení lidských zdrojů, Škoda Auto, a. s. 1 Celkově bychom uvítali stabilnější regulatorní prostředí, které přinese větší předvídatelnost a jistotu. Například systém výběru daní se mění až příliš často. Momentálně se vláda odklání od konceptu tzv. superhrubé mzdy, který zavedla teprve nedávno. Firmy by měly mít možnost operativně reagovat na potřeby trhu a zachovat výrobu a zaměstnanost i v situaci, kdy se prohloubí krize. Pozitivně proto hodnotíme některé změny v zákoníku práce umožňující větší flexibilitu pracovního trhu, které na začátku září posvětila poslanecká sněmovna. Legislativní prostředí by mělo být příznivé pro příliv investic a nových pracovních míst. V situaci hrozícího návratu recese je to obzvláště důležité. Vítáme proto rozhodnutí vlády nerušit tzv. investiční pobídky. Řadu dobrých nápadů, jak zlepšit podmínky pro podnikání, obsahuje vládou schválená Strategie mezinárodní konkurenceschopnosti. 2 V části obchodního zákoníku věnované obchodním společnostem a družstvu dlouhodobě postrádáme stabilitu právní úpravy, dotčená ustanovení zákoníku jsou znovu a znovu novelizována či doplňována. Část zákoníku věnovaná závazkovým vztahům je sice výrazně stabilnější, nepraktické však je štěpení právního režimu celé řady závazkových vztahů mezi úpravu „podnikatelskou“ (v obchodním zákoníku) a úpravu „občanskou“ (v občanském zákoníku). Lze proto uvítat návrh nového občanského zákoníku, který úpravu sjednocuje, a věřit, že připravovaný zákon o obchodních korporacích se bude těšit potřebné stálosti a neměnnosti svého obsahu. 3 S takovou právní úpravou jsou spojena rizika snížené transparentnosti toho, kdo je oprávněn jednat jménem obchodní korporace, jejímž statutárním orgánem je (zejména zahraniční) právnická osoba. Účastníci právních vztahů se budou muset vypořádat s nesnadným úkolem zjistit, kdo a v jakém rozsahu je oprávněn jednat jménem zahraniční právnické osoby, která je statutárním orgánem české obchodní korporace. Obdobně nesnadné pak může být v praxi vymáhání odpovědnosti takových právnických osob-členů statutárního orgánu a uplatňování nároků z jejich odpovědnosti vznikajících.

Luboš Řežábek konzultant 1 Určitě lze vyjmenovat řadu dílčích slabých míst české legislativy ovlivňujících podnikání v ČR, nicméně nejsou to fatální záležitosti, které by naše podnikatelské prostředí výrazně handicapovaly v porovnání s okolními státy. 2 Celistvost a z toho vyplývající koncepčnost, což je primárně dáno různými průběžnými úpravami, často jdoucími skrze jiné zákony, nikoliv novelami přímo obchodního zákoník, které pak rozvolňují jeho koncepčnost (pokud nejdou i proti). Dobrým příkladem může být zakotvení institutu výboru pro audit způsobem (skrze zákon o auditorech), který původní autoři obchodního zákoníku jistě nepředjímali a kterým se razantně mění koncept orgánů společnosti v obchodním zákoníku a komplikuje již tak složité schéma správy společnosti. 3 Samotná možnost, aby právnická osoba byla členem statutárního orgánu, je v pořádku a je součástí právních úprav řady zemí. Není však obvyklé – což návrh zákona umožňuje – aby se statutární orgán skládal výlučně z právnických osob, navíc s možností křížového zastupování v různých společnostech. Tím se vytváří možnost výrazného snížení odpovědnosti reprezentantů těchto právnických osob ve statutárních orgánech, což je v přímém rozporu s deklarovaným záměrem tvůrců.

Irena Trunečková vedoucí útvaru Výkon správy zahraničních majetkových účastí, ČEZ, a. s. 1 Ne. 2 Provázanost právní úpravy obchodního vedení s reálným fungováním obchodních společností, postoj zákonodárce k business judgment rule, zproštění odpovědnosti za výkon funkce člena orgánu (absolutorium), zjednodušená forma akciové společnosti. 3 Tímto návrhem se přibližujeme liberálním právním úpravám (Velká Británie, Nizozemí, Francie), ale chybí mi v něm limitace k předejití zneužívání, resp. nedohledatelnost skutečných fyzických osob, snížení odpovědnosti a ručení a provázanost na zahraniční právní řády.

Petr Choulík generální ředitel Linde Gas České republiky a zároveň manager subregionu ČR, SR a Ruské federace, Linde Gas, a. s. 1 Česká republika neustále klesá na žebříčku zemí, ve kterých jsou hodnoceny podmínky vytvářené pro podnikání. To mimo jiné svědčí o skutečnosti, že česká legislativa (ale nezapomínejme, že také exekutiva) zaostávají za vývojem ve světě. To, co například zahraniční investoři přehlíželi dříve ve svatém nadšení z možnosti podnikat v České republice, dnes už vnímají ostřeji, neboť konkurence ostatních zemí vyrostla. 2 Nejen v obchodním zákoníku. Jsou to například netransparentní veřejné zakázky, zmanipulované peněžní toky všude, kde jde o státní peníze – zdravotnictví, doprava, ekologie atd. Česká republika je bohužel velmi silně prolezlá korupcí. Jak se říká: „Ryba smrdí od hlavy.“ A tak s tím Hrad ani vláda vlastně nic moc nedělá. A to je to, co mi nejvíc chybí! 3 Zdá se mi to podivné. Nemám s tím zkušenost, ani jsem o tom neslyšel z jiných zemí. Raději bych byl trochu konzervativní.

11

CIoD NEWS

Etika versus korupce Koncem června proběhlo první společné setkání Klubu ředitelů interních auditů (IADN) a Ethics & Compliance Officer Clubu z ČR a SR, kterého se zúčastnilo téměř 40 interních auditorů a compliance officerů z předních českých a slovenských firem. Pod názvem „Etika vs. korupční jednání u nás“ ho zorganizoval Czech Institute of Directors se společností Ernst & Young.

Setkání zahájil a moderoval Josef Severa, výkonný ředitel oddělení podnikového poradenství a řízení rizik společnosti Ernst & Young v České republice, který mimo jiné prezentoval výsledky průzkumu etického chování „Etika a já“ provedeného mezi členy obou klubů – interními auditory a compliance officery. Z průzkumu vyplývá, že korupce se stává stále více běžnou součástí našeho pracovního života. V České republice je korupční jednání rozšířeným jevem ve veřejných institucích i v podnikatelské sféře. 88 % respondentů vnímá korupci jako běžnou součást života a polovina dotazovaných s ní má praktickou pracovní zkušenost. Na druhou stranu více než 60 % respondentů nosí „růžové brýle“, co se týká managementu jejich vlastní společnosti, neboť věří, že v jejich firmách ke korupci nedochází. 39 % dotazovaných je přesvědčeno, že k nárůstu korupce napomohla ekonomická krize. „Interní auditoři a compliance officeři se při své práci musejí vy-

rovnávat s řadou morálních dilemat. Jejich osobní etické hodnoty se mohou dostat často do střetu s projevy chování, které jsou v konfliktu s jejich postoji,“ řekl Josef Severa. „Je alarmující, že více než polovina respondentů našeho průzkumu má s korupcí pracovní zkušenost. Pozitivem je, že přestože vnímají korupci jako běžnou součást dnešní společnosti, přistupují k ní většinou nekompromisně – jsou čestní a nekalosti přinášející firemní či osobní profit u nich nemají šanci na přikrytí,“ uvedl dále. Poté panelisté Václav Peřich (bývalý viceprezident Nejvyššího kontrolního úřadu), Kamil Čermák (prezident CIOD, předseda představenstva a generální ředitel CEZ ICT Services), Tomáš Janeček (majitel a výkonný ředitel Duhovka Group) a Karel Janeček (zakladatel a předseda představenstva RSJ, spoluzakladatel Nadačního fondu proti korupci) diskutovali s účastníky setkání o současném stavu etiky v politice, byz-

„Etické dilema nás může přivést i k těžkému rozhodování o setrvání na vlastní pozici.“ Václav Peřich

Hlavní protagonisté semináře (zprava) Tomáš Janeček, Kamil Čermák, Karel Janeček, Václav Peřich a Josef Severa

12

Václav Peřich

nysu, školství či v podnikání. Dalšími tématy debaty byly postoj interních auditorů a compliance officerů k etice a korupci, řešení etických dilemat a doporučení pro budoucnost. Živá diskuze trvala téměř tři hodiny a názory Václava Peřicha a Karla Janečka na některé otázky, položené v závěru prezentace Josefem Severou, vám nyní přinášíme. Jak na vás působí závěry průzkumu? Václav Peřich Nápadité otázky průzkumu přinesly zajímavé odpovědi, avšak vyvolávají mnoho následných otázek. Kontrast mezi deklarovanou nesmlouvavostí respondentů a jejich širokou zkušeností s výskytem korupce bije do očí. Kde se tolik korupce bere, když jsou všichni tak nesmířliví? Je to výběrem oslovených osob, anebo snahou dotazovaných odpovědět „správně“? Otázky vznesené průzkumem by si měli hodně opravdově klást manažeři všech úrovní při rozpravách s interními auditory před analýzou rizik nebo odsouhlasením plánu auditů v organizaci. Je pro vás téma etiky důležité? Václav Peřich Témata spojená s etikou by měla být důležitá pro kohokoli, kdo působí v rámci pospolitosti. Dlouhodobá součinnost různých částí složitých společenských soustav vyžaduje od partnerů určitou úroveň vzájemné důvěry a předvídatelnosti jednání. K tomu nám dopomáhají nejrůznější soubory pravidel od právních předpisů až třeba k jednacím řádům. Aby však taková pravidla doopravdy fungovala, je nezbytné, aby jednající lidé vůči nim zaujímali určité hodnotové postoje, jejichž základem je jakési etické srozumění. Chybí-li tento rozměr našim vztahům uvnitř firmy i navenek vůči zainteresovaným partnerům (stakeholder), přináší to mnoho rizik a strmý růst transakčních nákladů, popřípadě to svědčí o naší rezignaci na delší perspektivu působení (ongoing).

Jak s oblastí etiky pracujete ve svém prostředí? Václav Peřich Náležitá odpověď by zabrala celý seminář. Zjednodušeně by se snad dalo říci, že jsem se vždycky snažil pochopit situace, v nichž se na určitých pozicích vytváří napětí mezi rolemi (živitel, odborník, manažer, příslušník týmu) a v nichž je nutné činit problematické volby. Následně pak je nutné hledat pro takové situace korektní východiska, dokumentovat je a vytvářet pak základnu etické zkušenosti daného odborného prostředí. Je pro vás etika jedna, nebo vnímáte řadu různých etik? Václav Peřich Ve zrelativizovaném světě současné doby převládá bezmyšlenkovité papouškování frází o tom, že „každý má svou pravdu“, „není žádného zlatého pravidla“ a podobně. Ať se nám to však líbí nebo ne, podmínkou kooperativního soužití je uznání a uplatňování jakýchsi zásad, s jejichž pomocí lze dosáhnout plodných výsledků vzájemné interakce, a to jak v rámci vlastního týmu, tak mezi různými týmy navzájem. Etika auditorů nebo etika lékařů – to nejsou „různé etiky“, to jsou dílčí vyjádření téže pospolitostní etiky v určitém profesním prostředí. Východiska jsou tatáž (co nejlépe odváděná odborná služba podle potřeb ostatní společnosti), specifická je povaha dílčích rolí a etických dilemat. Po pravdě je však nutno připustit (a počítat s tím), že „různé etiky“ existují také. Měli bychom je zkoumat na nejrůznějších typech asociálního jednání a pak blíže popsat jejich škodlivé projevy. A samozřejmě hledat účinnou ochranu společnosti proti nim. Jak se vyrovnáváte se vznikajícími etickými dilematy? Václav Peřich Je-li nově vzniklé etické dilema opravdu obtížné, vyžaduje také nejednoduché řešení. Pomocí hlubší analýzy či studiem obdobné zkušenosti někoho jiného je někdy

„Většina obyvatel si již jasně uvědomuje, že korupce je krádež a korupčník je prachsprostý zloděj a společenský parazit, a vytváří společenskou poptávku po vyléčení této rakoviny.“ Karel Janeček Karel Janeček

možné najít východisko v organizačním nebo procesním vylepšení dosavadních postupů. Pokud to možné není, etické dilema nás může přivést i k těžkému rozhodování o setrvání na vlastní pozici. Už se mi to stalo. Co doporučujete interním auditorům a compliance officerům, aby dělali při vyrovnávání se s etickými problémy? Václav Peřich Ve svých přednáškách jsem vždy zdůrazňoval, že jedno ze základních rizik profese interního auditora spočívá ve vztahu vůči vedení. Etický problém této profese je totiž nejčastěji spojen s tím, že vedení organizace nebere (a nechce brát) funkci interního auditu vážně. Auditorovo eticky a odborně náležité jednání je pak často spojeno s rizikem osobního postižení. Spočívá-li můj etický problém v něčem takovém, bývá změna místa optimálním řešením. Není-li to tak kritické, může postačit analýza, studium a tvořivě uplatněná odborná zkušenost. Co by se podle vás muselo stát, aby se existence korupce v české společnosti významně snížila? Václav Peřich Snad by stačilo, kdyby si většina z nás opravdu uvědomila, jak smířlivost s projevy korupce vede ke stále horším situacím. Je to podobné, jako kdyby se vůbec neopravovaly „majáky a cesty“. To si snad umí představit každý. Karel Janeček Příkladem toho, co

by se muselo stát, tedy podmín-

Dílčí výsledky průzkumu „Etika a já” „Etika auditorů nebo etika lékařů – to nejsou různé etiky, to jsou dílčí vyjádření téže pospolitostní etiky v určitém profesním prostřed.“ Václav Peřich

Korupce je v našem státě v podnikatelské

88

sféře rozšířeným jevem V našem odvětví se zakázky běžně získávají díky uplatku V důsledku ekonomické krize

44,1

39

došlo k nárustu korupce

% tvrzení platí

15,3

% nevím

10

2

40,7

50,8

10,2

ka nutná, nikoliv však postačující, je existence této otázky. Jinými slovy, nutnou podmínkou je, aby se veřejnost o problematiku korupce zajímala a chtěla ji řešit. Naštěstí můžeme říct, že v tomto smyslu se situace u nás zásadním způsobem vylepšila. Většina obyvatel si již jasně uvědomuje, že korupce je krádež a korupčník je prachsprostý zloděj a společenský parazit, a vytváří společenskou poptávku po vyléčení této rakoviny. Další nutnou podmínkou je, aby lidé v sobě nalezli zodpovědnost. Je třeba zdůrazňovat, že ten, kdo nečinně přihlíží zločinu, je sám zločinec. Se společenským postavením každého člověka roste jeho míra zodpovědnosti za věci veřejné. Osobně jsem přesvědčen, že poté, co většina obyvatel naplní obě předcházející podmínky, tak vyřešení problému korupce bude pouze otázka měsíců, maximálně několik málo let. Jak se máme jako občané zachovat? Václav Peřich V první fázi se rozhodnout pro vlastní východiska: zda si přeji kooperativně etické prostředí, anebo zda chci upadnout do závislosti na některé z příživnických klientelských sítí. V dalších fázích pak jednat podle tohoto rozhodnutí. Dlouhodobě se pro dobrý životní pocit nepochybně vyplácí kooperativní model. Karel Janeček Klíčem k vyřešení jakéhokoliv problému obecně je přijetí osobní zodpovědnosti, nasazení a ochota postoupit jisté riziko. To samé platí v případě korupce. Pozitivní protikorupční aktivita každého člověka v rámci jeho možností znamená, že problém je automaticky vyřešen. Irena Šatavová s využitím podkladů z Ernst & Young Foto: CIoD

% tvrzení neplatí

13

CIIA

kými manažery se postupně mění a současná ekonomická krize k tomu paradoxně také napomohla.

Jak hospodářská recese ovlivnila systémy kontrol?

Kontroly = důležitá konkurenční výhoda Současné tržní podmínky a volatilita odkryly slabá místa v kontrolních systémech mnoha organizací. Jak je to ale možné, když vedení globálních společností často popisuje řízení rizik a silné kontrolní prostředí jako klíčovou část řízení svého podnikání? V době po účetních skandálech typu Enron a WorldCom bylo odpovědí na zjištěné skutečnosti – zejména v USA – zavádění legislativy SOX. V prvním období se společnosti soustředily hlavně na dosažení souladu s požadavky zákona (mnohdy formálními). Organizace plánovaly strávit další roky promítnutím SOX do praktických běžných činností a zvyšováním efektivity procesů. Tato příležitost ale zůstala mnohdy nevyužita a na SOX se nahlíželo jako na cvičení v oblasti compliance či na něco, co si společnosti musí odškrtnout, a ne jako na nedílnou

14

součást dosažení cílů společnosti a vytváření skutečné hodnoty. Na druhé straně výsledky dobře řízených společností i posun v pohledu investorů a ratingových agentur naznačují, že kontrolní prostředí je z dlouhodobého hlediska jedním z pilířů zdravé konkurenceschopnosti organizací. V českém prostředí se společnosti setkaly se zaváděním systému vnitřních kontrol nejčastěji jako součást iniciativ (typu SOX) svých mateřských společností. Jinak důležitost kontrol pro konkurenceschopnost v českém prostředí byla zatím spíše podceňována. Nicméně vnímání mezi čes-

Jakmile udeří recese, okamžitou reakcí společností bývá snižování nákladů a redukce činností, které netvoří hlavní předmět podnikání nebo negenerují výnosy. Snižování počtu pracovníků má často za následek redukci nebo eliminaci zkušeného středního managementu. Z krátkodobého pohledu to vypadá jako rozumné řešení. Těmito změnami jsou ale nezřídka postiženy také důležité kontrolní funkce. Dlouhodobé podvody a nesrovnalosti mohou vyjít na světlo, protože změny na úrovni podnikových činností způsobují, že utajení podvodného jednání již není dále možné. Viditelné kontrolní slabiny pak často iniciují úsilí o lepší pochopení rizik a kontrol a získání lepších dovedností. S jasným pochopením rizik a vztahu společnosti k riziku mohou manažeři dělat informovaná strategická rozhodnutí generující hodnotu a zavést správné kontroly na správném místě napříč organizací.

Role interního auditu při prosazování kontrolního prostředí

pliance). Interní audit je tedy takový stoper či zadák, který je poslední instancí, pokud selže první nebo druhý stupeň obrany. Měl by být hlavní podporou a nastavovat standardy pro zlepšování, optimalizaci kontrolního prostředí a pro zvyšování povědomí o rizicích a kontrolách. Aby interní audit mohl společnostem přinést maximální benefit, musí pomoci vlastníkům a managementu pochopit, že pouze organizace, která je dobře kontrolována, je udržitelná. K dosažení strategických cílů může přispět ujištěním, že rizika jsou minimalizována a řádné kontroly nastaveny. Takového cíle nedosáhne interní audit zaměřený výhradně na dodržování souladu s předpisy (jako funkce compliance). Naopak cílem je zvýšit hodnotu, protože z dlouhodobého hlediska jsou lépe kontrolované společnosti úspěšnější.

Klíč k úspěchu Klíčem k úspěchu je zajistit, aby správné povědomí o rizicích a kontrolách měli všichni zaměstnanci napříč organizací a aby existovalo neustálé odborné vedení ke zlepšování kontrol. Interní audit může být majákem v rozbouřeném moři a má jedinečnou pozici pro dosažení takového cíle. Roman Pavloušek člen rady ČIIA ředitel, PricewaterhouseCoopers

Interní audit představuje v rámci správy a řízení organizace tzv. třetí pilíř obrany (za první pilíř se považují nastavené procesy a kontroly, druhý pilíř zahrnuje ostatní ujišťovací funkce typu řízení rizik nebo com-

Kontrolní prostředí je z dlouhodobého hlediska jedním z pilířů zdravé konkurenceschopnosti organizací.

Dohoda o spolupráci CIoD a CIIA 20. července 2011 byla uzavřena Dohoda o spolupráci mezi Institutem členů správních orgánů a Českým institutem interních auditorů. Předmětem dohody je rozvíjení vzájemné spolupráce, a to zejména v oblastech vzdělávání, projektů a studií týkajících se problematiky správy firem a interního auditu a při popularizaci problematiky řádné správy firem a principů interního auditu mezi odbornou a laickou veřejností.

ZE ZAHRANIČÍ

Diverzita boardu Diverzita správních orgánů, ke které CIOD uspořádal na jaře odborný seminář, není pouze lokálním tématem v ČR, ale těší se pozornosti i na mezinárodní scéně. Přestože se týká rozmanitostí v kvalifikaci a schopnostech pro práci správních orgánů, většinou se zúžuje pouze na diskusi o procentuálním zastoupení žen v řídících strukturách. Eversheds Board Report, mezinárodní nezávislá studie z letošního roku, se věnuje výkonnosti firem před, během a po finanční krizi. Předmětem výzkumu byl také vztah mezi úspěšným zvládnutí obtížné situace, velikostí boardu a rozmanitostí ve schopnostech členů správního orgánu. Výše uvedená zpráva ukazuje, že nejvýkonnější společnosti mají menší počet ředi-

telů a tendenci k většímu zastoupení žen ve správních orgánech. Přesto pouze polovina dotazovaných ředitelů podporuje vyšší zastoupení žen v řídících strukturách. Nejjednodušším a zároveň nejdiskutovanějším způsobem zajištění genderové diverzity je nastavení kvót, což dobře funguje např. v Norsku. Francouzský Institute of Directors (IFA) je propagátorem systému kvót, který by měl urychlit změny ve složení správních orgánů. V konzervativním Německu je zastoupení žen v managementu a dozorčích radách na velmi nízké úrovni, přestože ve veřejných prohlášeních se vedení firem k této formě diverzity staví pozitivně. Kanadské společnosti mají dle zprávy Catalyst Census z roku 2009 ve svém vede-

ní pouze 10 % žen a akcionáři ani nevytváří tlak na paritní zastoupení v boardech. Diverzita správních orgánů je logická, neboť board musí řešit široké spektrum otázek a problémů a z logiky věci vyplývá, že větší

rozmanitost pohledu na věc přispívá k nalezení nejlepšího řešení. Věřme, že toto téma bude rozvíjeno i v budoucnu a nezůstane pouze u kontroverzních povinných kvót pro ženy. Více informací na www.eversheds.com.

Britské principy antikorupčních aktivit Začátkem července 2011 vydal britský Institute of Business Ethics (IBE) další z řady publikací, které se zaobírají problematikou etických principů a chování v komerčních společnostech – Principles for AntiCorruption Programme under the UK Bribery Act 2010. Tentokrát se dokument týká antikorupčních aktivit v energetickém a těžebním sektoru a doplňoval předchozí tři publikace vydávané

IBE na podporu etických zásad fungování komerčních společností. Principy byly vypracovány předními energetickými a těžařskými společnostmi a je v nich popisována jejich reálná zkušenost s odhalováním a omezováním potenciálních příznaků úplatkářství a korupce. Sdílení best practice je vhodná cesta, jak se mohou šířit přínosné informace o boji s korupcí, zejména ale o prevenci těchto jevů.

Tento ne příliš rozsáhlý dokument shrnuje základní principy omezující možnosti korupčního jednání a uvádí klíčové faktory pro jejich úspěšnou implementaci, jako je např. řízení rizik, komitment top managementu, řádná komunikace a nezbytné monitorování a vyhodnocování. Podrobnější informace k dokumentu můžete najít na www.ibe.org.eu.

EU Green paper Mezinárodní organizace ecoDa vydala letos v létě další z řady odborných komentářů (Position paper) ke stanovisku Evropské komise k problematice správy a řízení společností kótovaných na burze. Odborníci zabývající se corporate governance vítají tuto iniciativu formulovanou v EU Green paper on CG for listed companies (2011) a věří, že Evropská komise nalezne správný kompromis mezi samoregulací a aplikací „tvrdého práva“ s cílem udržitelného rozvoje evropské ekonomiky. Evropská komise formulovala ve svém čtyřiadvacetistránkovém dokumentu celkem 25 základních

otázek, které pokrývají problematiku správy a řízení společností z pohledu všech zúčastněných zájmových skupin, tedy nejen akcionářů či ředitelů společností. Position paper upozorňuje na skutečnost, že členové správních orgánů musí brát zřetel na zájmy jak akcionářů, kteří je do jejich pozici nominovali, tak všech stakeholders. V této souvislosti je velmi vhodné neoddělovat corporate governance od společenské odpovědnosti (CSR – Corporate Social Responsibility) a ecoDa ve svém komentáři doporučuje zahrnout CSR do rámce tvořených zásad správy a řízení společností.

Ve zmiňovaném Position paper se autoři fundovaně vyjadřují ke každé ze zmiňovaných pětadvaceti oblastí corporate governance pro společnosti kótované na burze a formulují svoje komentáře vycházející z dlouhletých zkušeností členů Institutů členů správních orgánů v Evropě. Celé znění ecoDa Position paper i EU Green paper najdete na webu Institutu členů správních orgánů www.ciod.cz.

Zahraniční rubriku připravil Šimon Mastný

15

NAŠI PARTNEŘI

Pod zorným úhlem daní a pojištění

Účast ve správních orgánech několika společností Společnosti z ČR expandují do zahraničí a stávají se součástí mezinárodních korporací, nebo zakládají další společnosti k rozšíření portfolia svých aktivit v ČR. To s sebou nese potřebu řídit spřízněné společnosti spolehlivými a osvědčenými manažery. A tak se stává, že člen představenstva souběžně působí v představenstvech několika společností. 16

Souběžné členství ve více představenstvech má významné dopady, například z hlediska daně z příjmů fyzických osob a pojistného.

vyšší daň z příjmů, jelikož do základu pro její výpočet se zahrnuje kromě odměny i povinné pojistné placené společností.

Účast v představenstvech ve více společnostech v rámci České republiky

Účast v představenstvech ve více společnostech ve více zemích

Člen představenstva, který pobírá odměnu za členství ve více představenstvech v České republice, je povinen podat přiznání k dani z příjmů fyzických osob. I v případě, že z odměny byla odváděna zálohová daň a člen představenstva nemá žádné další příjmy než příjmy ze závislé činnosti, nelze jeho daňové povinnosti vypořádat prostřednictvím ročního zúčtování, avšak má ze zákona povinnost podat daňové přiznání. Kromě povinnosti podat daňové přiznání mohou členu představenstva vznikat také nároky. Jestliže jeho celkový příjem ze závislé činnosti (tj. z odměn za členství v představenstvu a případně ze zaměstnání) překročí maximální vyměřovací základ pro pojistné na zdravotní pojištění (pro rok 2011 jde o částku 1 781 280 Kč), vzniká mu přeplatek na pojistném. O vrácení tohoto přeplatku musí sám požádat, a to nejpozději do 5 let od jeho vzniku. Pojistné, které za něj odvedly jednotlivé společnosti, se však nevrací – člen představenstva tak zaplatí

V případě účasti ve více představenstvech ve více zemích se povinnost podat daňové přiznání v České republice odvíjí od konkrétní situace dané osoby. Pokud je na základě osobní situace (místo k bydlení, délka pobytu, pobyt rodiny apod.) člen představenstva považován za českého daňového rezidenta, pak bude s největší pravděpodobností povinen podat v České republice daňové přiznání. V daňovém přiznání bude deklarovat své celosvětové příjmy, tudíž i příjmy plynoucí ze zahraničí. Zohlední v něm také případnou daň z odměny člena představenstva odvedenou v zahraničí, a to buď v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění uzavřenou mezi Českou republikou a danou zemí, nebo dle speciálních ustanovení českého zákona o daních z příjmů. Daňové a další povinnosti (například v oblasti imigrace), vztahující se k činnosti v představenstvu v zahraničí a k související odměně, se řídí dle legislativy zahraničního státu. Je proto vždy vhodné si tyto

povinnosti předem zjistit, aby se předešlo následným komplikacím a případným pokutám ze strany zahraničních daňových úřadů. Z hlediska pojistného na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění je třeba respektovat mezinárodní smlouvy a nařízení upravující u osob pracujících ve více státech pravidla účasti v pojistných systémech. V rámci EU platí jednotná pravidla stanovená Nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 883/2004, s dalšími státy mimo EU má Česká republika uzavřené dvoustranné smlouvy o sociálním zabezpečení, s některými státy naopak nejsou vztahy upraveny nijak. Podle pravidel EU se musejí osoby pracující ve více státech účastnit pouze jednoho pojistného systému. Pokud je osoba členem představenstva ve více společnostech sídlících v různých státech EU, bude se účastnit pojistného systému ve státě svého bydliště. Pro účely pojištění se bydliště stanovuje na základě trvalosti bydlení, fyzické přítomnosti v daných státech, rodinných vazeb dané osoby apod. Nemusí vždy odpovídat daňovému rezidentství ani trvalému pobytu. Příslušnost k pojistnému systému ve státě bydliště je potvrzována certifikáty A1 (dříve E101), které vydává příslušná instituce státu bydliště. Člen představenstva vykonávající činnost ve dvou státech pak odvádí pojistné ze všech svých příjmů (plynoucích z obou států) pouze ve státě bydliště. Pokud by je odváděl v každém státě z jednotlivých příjmů zvlášť, vznikal by mu ve státě bydliště nedoplatek na pojistném, zatímco ve druhém státě by šlo o nesprávně hrazené pojistné, na jehož základě by pravděpodobně neměl nárok na žádné dávky. Jestliže má tedy člen představenstva udělen certifikát A1 například pro účast v pojistném systému České republiky, je zahraniční společnost, jejíhož představenstva je členem, povinna registrovat se u příslušných českých úřadů a odvádět z odměny vyplácené členovi představenstva pojistné do českého pojistného systému. Ve státě svého bydliště bude mít člen představenstva nárok na plnou zdravotní péči, v ostatních státech EU má nárok jen na nezbytnou péči podle délky jeho pobytu v daném státě. Může si však zajistit plnou zdravotní péči

v obou státech pomocí certifikátu S1 (dříve E106).

Odměňování člena představenstva Odměňování člena představenstva v České republice závisí pouze na dohodě mezi společností

vě by se tedy měly srovnat náklady společností na odměňování osob v pozici člena představenstva a zaměstnance, což by mělo omezit snahy společností o optimalizaci odměňování pomocí souběžného výkonu těchto dvou činností jednou osobou.

tzn. tou, pro kterou člen představenstva vykonává pracovní cestu. Za pracovní cestu se považuje například účast na valné hromadě konající se v jiném místě, než je sídlo společnosti. Naopak pracovní cestou nebude cesta z jednoho státu (například z místa bydliště)

PETR FRISCH má více než 13 let zkušeností z oblasti daňového poradenství. Specializuje se na zdanění příjmů fyzických osob, zdanění příjmů z pracovního poměru, aspektů globální mobility a na poradenství v oblasti sociálního zabezpečení a zdravotní pojištění. Podílí se na zpracování a realizaci jednotné strategie daňového poradenství v oblasti personálního zdanění v rámci pracovní skupiny Mazars pro region střední a východní Evropy. Je certifikovaným daňovým poradcem v Komoře daňových poradců ČR.

LUCIE RYTÍŘOVÁ má více než 6 let zkušeností z oblasti poradenství daní z příjmu fyzických osob, sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění. Zabývá se m. j. nastavováním optimálních struktur odměňování, daňovými a dalšími aspekty vysílání pracovníků do zahraničí či do České republiky a mezinárodními pravidly v oblasti sociálního zabezpečení. Jako člen Komory daňových poradců ČR je zapojena do činnosti skupiny pro sociální zabezpečení a zdravotní pojištění.

a členem představenstva. Obecně platí, že člen představenstva by měl za výkon své funkce pobírat odměnu. Může se nicméně se společností dohodnout, že výkon funkce bude bez odměny (na rozdíl například od pracovního poměru, kdy se zaměstnanec mzdy vzdát nemůže). Vykonává-li člen představenstva činnost pro více společností, měl by za svou činnost obdržet odměnu vždy od příslušné společnosti. Z pohledu nastavení cen mezi spojenými osobami je nepřijatelná varianta, kdy by mu odměnu za členství v představenstvech různých společností (byť v rámci skupiny) vyplácela jediná společnost. Odměna člena kolektivního orgánu právnické osoby (kromě povinného pojistného z této odměny) je pro společnost v České republice daňově neuznatelná, na rozdíl od odměny jednatele a mzdy. Po mnoha letech diskuzí by snad konečně mělo dojít od roku 2012 ke změně a tato zvláštnost by měla být zrušena. Na druhou stranu je však navrhováno, že členové představenstev a dozorčích rad se budou účastnit nejen zdravotního pojištění, ale také důchodového a nemocenského pojištění. Celko-

Obecně k cestovním náhradám Členové představenstev společností sídlících ve více zemích musejí za výkonem své funkce (tedy například na zasedání valné hromady) často cestovat. Vzniklé náklady jim mnohdy hradí dotyčná společnost, ne vždy jsou ale tyto náhrady správně upraveny. Dle české legislativy nemají členové představenstev automaticky nárok na cestovní náhrady. Rozhodne-li se společnost tyto náhrady poskytovat, musí nárok na ně upravit ve smlouvě o výkonu funkce člena představenstva. Na rozdíl od odměny mohou být cestovní náhrady poskytované členovi představenstva pro společnost v České republice daňově uznatelné. Na straně člena představenstva se v případě správného nastavení bude jednat o příjem osvobozený od zdanění, avšak pouze do výše limitů stanovených zákoníkem práce. Takto osvobozené náhrady nepodléhají ani pojistnému. Poskytování cestovních náhrad je zapotřebí vždy dobře nastavit, aby se předešlo případným negativním daňovým dopadům. Prvním předpokladem je poskytování cestovních náhrad správnou společností,

na valnou hromadu společnosti sídlící v jiném státě. Pokud mu budou v souvislosti s touto cestou proplaceny cestovní náhrady, bude se jednat o zdanitelný příjem podléhající také pojistnému.

Pár slov na závěr Závěrem nezbývá než shrnout, že účast v představenstvech více společností, obzvláště ve více zemích, s sebou nese i povinnosti v oblasti daní a pojistného, z nichž některé je zapotřebí řešit ještě před zahájením činnosti (např. pojištění při souběžné činnosti ve více státech). Je proto vhodné celou strukturu předem řádně nastavit tak, aby se předešlo případným sankcím ze strany finančních úřadů nebo pojistných institucí. Jelikož prověření všech možných dopadů a splnění veškerých zákonných povinností může být poměrně komplikované, obracejí se často dle našich zkušeností společnosti a členové správních orgánů v těchto záležitostech na odborníky. Petr Frisch, Tax Partner, Mazars, s. r. o. Lucie Rytířová, Tax Manager, Mazars, s. r. o.

17

SLOVO MÁ…

Jitka Schmiedová, účastnice mezinárodního programu

„Women in Leadership“ Letos v březnu jsem se za Českou republiku zúčastnila mezinárodního leadership programu v USA, který se nesl pod názvem „Women in Leadership: Sustaining the Economic Sector by Advancing Women as Corporate Leaders and Entrepreneurs.“ Celý program se uskutečnil pod záštitou amerického ministerstva zahraničí a Velvyslanectví USA v Praze.

Jitka Schmiedová

Institut mezinárodního vzdělávání doveze do USA každoročně na 5000 návštěvníků z celého světa, aby se zúčastnili nejrůznějších vzdělávacích programů. Cíle našeho programu by se daly stručně shrnout takto: podporovat ženy a jejich leadership v ekonomické sféře, napomáhat interakci mezi nimi, zaměřit se na „best practices“ ve vytváření firemní kultury, která přispívá k rozvoji žen, a na iniciativy, které podporují ženy do pozic vrcholového vedení firem, nahlédnout do veřejné politiky podpory žen a vyzdvihnout úspěšné mentoringové programy a příležitosti pro networking žen.

18

Cesty se zúčastnilo 100 žen z 92 zemí světa. Během programu jsem měla možnost zúčastnit se bezpočtu profesionálních schůzek a debat s americkými odborníky v celé řadě měst a institucí. Sdílela jsem otázky týkající se rozvoje žen i jejich podpory v manažerských pozicích nejen s ženami z celého světa, ale také s našimi americkými kolegyněmi. Za tři týdny jsme procestovaly Ameriku křížem krážem – navštívily jsme Washington, New York, Louisville ve státě Kentucky, ale i odlehlejší a chudší kraj, jako městečko Berea v Apalačských horách. Program jsme zakončily v San Franciscu.

Všudypřítomný princip podnikání Vše začalo ve Washingtonu přednáškou o federálním systému americké vlády, jeho decentralizované povaze a rozhodovacím procesu. Odnesla jsem si z ní především poznání, že Amerika je doslova posedlá individualismem a svobodou všeho druhu a snaží se hledat rovnováhu mezi zájmy společnosti, měst a individuálních lidí. Většinu vládních příjmů (70 %) tvoří daně občanů. V USA dnes existuje té-

měř 6 milionů různých nevládních organizací a občanských sdružení. V podstatě zde nenajdete žádná ministerstva, jejich roli plní spíše různé lokální agentury. Neexistuje centrální ekonomika ani rozpočet. Američané nechtějí, aby ekonomický vývoj země plánovala vláda, ale spíše aby vláda zaváděla pravidla hry. Jako červená nit se vším line princip podnikání – v kultuře, politice, ekonomice, společnosti. USA nemají ani žádné „národní noviny“, snad jen s výjimkou USA Today. Stejně tak televizní stanice jsou lokální. Přistěhovalci v Americe mohou uspět, pokud se neizolují a respektují pravidla hry, čili musí splynout s americkou politikou a jejími principy.

Diverzita celého světa v jednom sále Celý program byl pro mne nezapomenutelným profesním i lidským zážitkem a ráda bych se podělila o mimořádné momenty mé cesty. Již ve Washingtonu jsem měla možnost zúčastnit se uvítacího ceremoniálu, který uspořádala náměstkyně americké ministryně zahraničí v nejkrásnějším historickém sále Washingtonu („Benja-

min Franklin State Dining Room“). Vidět tolik diverzity celého světa najednou v jednom sále, tolik různých barev pleti, kultury odívání, smýšlení, zvyklostí a názorů bylo pro mne velkou inspirací. Vidět ty ženy Afriky, Asie, Evropy, Ameriky a Austrálie a seznamovat se s jejich kulturami a problémy byla první zvláštní chvíle našeho programu. Ještěže jsem úspěšně absolvovala poctivý trénink nadčasové světové etikety pana Ladislava Špačka v jednom ze vzdělávacích modulů Czech Institute of Directors a nejen tam! I to, jak se člověk uměl chovat, rozhodlo u našich amerických partnerů o tom, koho přizvou k mediálním vystoupením pro různá média. Vděčím i CIoDu za to, že jsem měla tu čest patřit mezi těch pár vyvolených po celou dobu programu.

Sympozium pod taktovkou prvních dam U nás tolik diskutovaný Mezinárodní den žen jsem oslavila v Americe jaksepatří. Sympozium právě u příležitosti MDŽ uspořádaly pro nás ve Washingtonu paní Michelle Obama, současná skutečná první dáma USA, a paní Hillary Rodham

Třítýdenního amerického programu Women in Leadership se zúčastnila stovka žen z 92 zemí světa

Clinton, ministryně zahraničí USA. Slavnosti se zúčastnily také Cherie Blair, premiérka Austrálie a další celebrity. Toto nebylo v našem programu dopředu uvedeno a překvapení nás všech z této události bylo neskutečné. Obě dámy ocenily devět žen z celého světa zvláštní cenou za statečnost při boji o lidská práva žen. Tuto iniciativu založila v roce 2007 tehdejší ministryně zahraničí Condoleezza Rice. Dech se mi tajil nad příběhy oceněných žen a připadala jsem si rázem zcela privilegovaně tím, kde a v jakých podmínkách žiji, jaké elementární problémy existence a práv řeší ženy v jiných částech světa a jak jsou za svou odvahu vlastními vládami často trestány. Schopnost veřejného projevu Hillary Clinton ve mně zanechala natolik silný dojem, že mým vzorem těchto řečnických dovedností už nemůže být nikdo jiný, pokud chci být nejlepší. Zaujalo mne, že v Americe zvou k takovýmto vrcholným příležitostem vybrané děti ze základních škol, aby mohly v určené části programu klást těmto osobnostem otázky. Američané tím posilují nejen jejich sounáležitost se společností a jejím děním, ale

také zdravé sebevědomí a odvahu dětí se před nabitým sálem zeptat na cokoli a formulovat otázku; jistě jde též o velkou prestiž. Ve Washingtonu jsme dále navštívily Johns Hopkins Univerzitu a její profesorky, soukromou firmu, která se stará o vzdělávání a rozvoj žen, jež se systematicky připravují na svou dráhu členek představenstev různých firem, a dále Národní radu pro ženy-manažerky a podnikatelky. Podpora manažerek a podnikatelek je v Americe vysoce rozvinutá – od základního vzdělávání a osvětu až po aktivní podporu ve formě půjček a poradenství při zakládání podniku i jeho rozvoji. Navštívily jsme též americký Parlament a v něm poslankyni za stát Connecticut, která se s námi podělila o to, jak být ve své roli úspěšná, čili jak prosazovat do americké legislativy užitečné zákony a ovlivňovat rozpočet.

New York – město, které nikdy nespí V naší další destinaci – New Yorku – městě, které nikdy nespí, jsem měla možnost proniknout do útrob budovy Spojených národů a jejich činnosti a poslechnout si přímé

projevy čelních představitelů. Pro mne osobně to byla zcela zvláštní chvíle. Bezpečnostní opatření, kterými jsme procházely, překonala má očekávání, ale především šlo o instituci, o které jsem slýchala v televizním zpravodajství a která pro mě představovala nedostižnou špičku světa. Po tomto zážitku jsme navštívily i centrály firem Ernst & Young a Deloitte v srdci New Yorku, které se svými praktikami v oblasti podpory žen řadí mezi absolutní světovou špičku. Bylo skutečně čemu se učit. Nebyl by to New York, abychom neabsolvovaly spoustu kulturních zážitků – fenomenální jazzclub Iri-

dium na Broadway, muzikály tamtéž, řadu recepcí na naši počest podtržených typickou americkou jazzovou hudbou. Ochutnaly jsme neuvěřitelnou pestrost restaurací a chutí, prošly jsme s průvodci město křížem krážem, navštívily Ground Zero a vystoupaly na snad všechny známé mrakodrapy.

Kentucky – kolébka whisky i koňských derby Po společensky, profesně a kulturně nabitém New Yorku jsme v programu pokračovaly do města Louisville ve státě Kentucky, rodiště Muhammada Alího, kolébky Kentucky whisky a věhlasných

DVĚ PĚTINY MALÉHO PODNIKÁNÍ V RUKOU ŽEN Pokud jde o ženy, hlasovací právo pro americké ženy zajistila až nová ústava v roce 1920. Další významný zvrat nastal během 2. světové války, kdy se z žen stala pracovní síla, neboť muži byli ve válce. V té době se začaly více organizovat a získávaly další práva. Ke skutečné kulturní revoluci pro ženy došlo v Americe v 50.-60. letech minulého století právě na bázi individualismu: „Jsem žena, mám svá práva“. Ženy začaly postupně vytvářet různá sdružení, aby měly větší vliv a mohly se více podílet na dění. Dnes 40 % malého podnikání v USA vlastní ženy a 85 % nových pracovních příležitostí vytváří sektor malého podnikání.

19

SLOVO MÁ… nou, aby se s námi podělily o své zkušenosti a rady. Na závěr jsme měly též možnost zavítat na večeři do skutečné americké domácnosti. Mně se dostalo cti navštívit domov starší dámy, která do města, kde podle ní „lišky dávají dobrou noc“, přišla před mnoha desítkami let. Protože nechtěla ztratit kontakt se světem a společností, zvala si domů mezinárodní hosty. Jedním z jejích společníků pro tento večer byl starší emeritní univerzitní profesor, který o Praze, České republice a jejich dějinách i aktuální situaci věděl opravdu mnoho.

Šance pro ženy poznamenané domácím násilím

Hillary Rodham Clinton, ministryně zahraničí USA

koňských derby. Opět jsme navštívily univerzitu, ale také Antidiskriminační úřad, bývalou guvernérku státu Kentucky, politické uskupení žen bojujících za společnou věc i Institut pro boj s domácím násilím. Je nesmírně těžké říci, která z těchto aktivit ve mně zanechala největší dojem a z čeho jsem si odnesla nejvíce. Je to univerzita a její cílevědomá snaha pečovat a podporovat rozvoj žen již v době jejich studentských let, či praxe v oblasti nediskriminace zaměstnanců, kterou velmi často ve své vlastní práci řeším, nebo neskutečná energie dámy, bývalé guvernérky, která dnes ve svých 77 letech vypadá o dvacet let mladší a vede Světové obchodní centrum státu Kentucky, či dobrovolnictví žen, které se rozhodly spojit a zvýšit tak svůj vliv při řešení otázky, která je pro ně důležitá, nebo snad velice propracovaná podpora a ochrana obětem domácího násilí a jeho prevence? Opravdu těžko říci. Vrcholem naší návštěvy v Louisville byl workshop a recepce s ním spojená na téma leadership žen. Zavítaly mezi nás skutečné ženské celebrity, pracující jako členky představenstev hned několika významných světových firem najed-

20

Z Louisville jsme si „odskočily“ na pár hodin autobusem do malého městečka Berea v Apalačských horách, abychom poznaly i odvrácenou tvář Ameriky. Aniž bych snižovala kvalitu a přínos jakýchkoli ostatních akcí v této oblasti, návštěva „Školy nových příležitostí“ v Berea mě vzala, jak se říká, za srdce. Entusiastická šéfka této školy se každoročně stará s velikým osobním zaujetím o to, aby chudé ženy z hor, které splní podmínky přijetí do této školy a které často nemají ani na zubaře, kadeřníka či péči o sebe a jsou uvyklé domácímu násilí, dostaly v životě další šanci. Že si samy sebe začnou vážit, že si začnou více věřit, že začnou studovat a získají práci, nebo lepší práci a vlastní lepší existenci. Nezřídka však vykoupí své osvícení rozvodem. Slova tento zážitek popsat dost dobře nemohou, byl poměrně emotivní a sugestivní. Rozhodně ve mně navodil uvažování o tom, jak pomoci ostatním, pokud mohu – a já dnes už vím, že mohu – a že každá zkrátka nemá takové štěstí jako já.

Využití „génia žen” v Silicon Valley Na závěr programu nás čekal velkolepý závěr v San Franciscu. Netušila jsem, že technologické firmy zvučných jmen v Silicon Valley takovou měrou systematicky pečují o získávání a udržení žen-odbornic a manažerek ve svých řadách, protože si už dávno uvědomily, že by se ochuzovaly o takovou míru génia žen, které by do svých řad nezískaly. Netušila jsem ani, jaké podnikatelské možnosti tato oblast skýtá pro ženy a kolik jich vystuduje MIT a další prestižní univerzity. Na-

konec nám organizátoři programu pomohli formulovat odkaz, který my samy v našich současných či budoucích rolích chceme zanechat, a co pro to musíme udělat.

„Můj život získal další dimenzi“ Jak tato cesta napříč Amerikou ovlivnila mě osobně? Tak moc, že jsem začala smýšlet jinak o sobě samotné, o svém životě i o práci, o mých představách do budoucnosti. Začala jsem více uvažovat o tom, jak mohu pomoci ostatním a jak první myšlenky dovést k činům. Spolu s Americkým centrem při Velvyslanectví USA v Praze a dalšími vybranými absolventy minulých programů jsem dostala příležitost založit v České republice Klub absolventů těchto mezinárodních programů a šířit poslání i poznání z těchto cest dále v naší zemi. Velmi ráda této možnosti využiji, protože bych upřímně přála každému, kdo má zájem o svůj vlastní rozvoj i rozvoj dění ve své zemi či ve svém bezprostředním okolí, aby dostal takovou šanci, jakou jsem dostala já. Můj život se od té doby změnil, má novou dimenzi, která mě provází každý den.

Michelle Obama, současná první dáma USA

Jitka Schmiedová Foto: autorka textu

RADY PRO ŽENY V BYZNYSU

od osobností, jejichž příběhy Jitku Schmiedovou inspirovaly ■ Nemyslete izolovaně (tj. „v silech“), vytvářejte skupiny, obklopte se lidmi, kteří smýšlí podobně jako vy, kteří rádi sdílí a nepovažují se navzájem za hrozbu. ■ Nečekejte, až vás někdo pozve nebo se vás zeptá – když něco chcete, samy za tím aktivně jděte. ■ Změňte svůj slovník, buďte sebevědomé – říkejte „Tohle je to, co udělám“ (vyvarujte se formulací „nevím, doufám, nejsem si jistá apod.“). ■ Myslete a sněte ve velkém, mějte své vize a běžte za nimi. ■ Neobviňujte jen své okolí, zaměřte se na to, co můžete lépe udělat vy samy. ■ Podporujte se navzájem a nebuďte samy sobě největším nepřítelem, mluvte o jiných úspěšných ženách hezky. ■ Buďte otevřené příležitostem, pozitivní a optimistické – negativismu je kolem nás tak jako tak dost. ■ Mluvte i o faktech, neřiďte se jen pocity, intuicí a emocemi. ■ Když něco děláte, ptejte se „Proč ne?“ namísto „Proč?“. ■ Když uděláte chybu, poučte se z ní, ale dívejte se spíše dopředu a neopakujte ji. ■ Když něco děláte opravdu rády, čas není to nejdůležitější. ■ Dělejte vždy co možná nejlépe to, co právě děláte – budoucnost se sama postará o to ostatní. ■ Dělejte každý den to, co můžete, s tím, co máte, tam, kde jste.

21

NA CESTÁCH

Lipno baví celou rodinu!

Věděli jste, že Lipensko patří mezi nejoblíbenější turistické cíle ve střední Evropě? Kromě malebné šumavské přírody lákají návštěvníky na obou březích zdejšího jezera rozmanité radovánky, díky kterým mohou aktivně trávit svůj volný čas jak v létě, tak i v zimních měsících. A zima už je tu! 22

Ráj pro sjezdaře, běžkaře i bruslaře Sjezdovky s nezbytnými doprovodnými službami poskytují dokonalý komfort pro zimní rodinnou dovolenou. V moderním skiareálu si můžete vybírat mezi sedmi sjezdovkami, jejichž celková délka měří 8,3 kilometru. Všechny sjezdovky jsou kompletně pokryty zasněžovacím systémem a nahoru vás vyvezou tři čtyřsedadlové lanovky. Časový skipas představuje jednu z novinek letošní zimní sezóny. Chloubou Skiareálu Lipno je dětský Foxpark kapitána Lipánka – největší a nejmodernější výukové hřiště v ČR. Na děti zde čekají tři pojízdné koberce, lyžařský kolotoč, slalomová dráha s pohádkovými postavičkami a figurkami zvířat, pojezdy, tunely i nafukovací skákací hrad.

I milovníci běžeckého lyžování si na Lipensku přijdou na své. Vždyť se tu pro ně strojově upravuje 40 kilometrů běžeckých stop. A pokud někdo dostane chuť vyměnit lyže za brusle, žádný problém! Jedinečné přírodní kluziště Lipenského jezera nabízí 6 – 8 metrů širokou a 11 kilometrů dlouhou udržovanou bruslařskou dráhu. A to je v našich podmínkách něco opravdu mimořádného, díky čemu bylo toto ojedinělé kluziště v roce 2008 zapsáno do České knihy rekordů jako nejdelší v Česku.

Handicapovaní na sněhu Od letošní sezóny si zimní radovánky na Lipensku mohou užívat také handicapovaní občané. V rámci projektu Lipno bez bariér pořídil Skiareál Lipno vybavení pro

ocení Jezerní cyklo/in-line stezku vedoucí z Lipna nad Vltavou směrem na Frymburk. Její pestrý a nenáročný profil kopíruje břeh Lipna a díky nočnímu osvětlení je možné vychutnat si třeba večerní romantickou projížďku. Za zážitkem z výletu na kole mohou návštěvníci Lipenska vyrazit i bez vlastního kola. V půjčovně Lipno Rent, která se nachází přímo na trase cyklostezky, jsou k vypůjčení kvalitní, pravidelně servisovaná treková a horská kola. Od loňského roku si lze zapůjčit také elektrokola, která pohodlně a bez dřiny vyvezou na vrcholky šumavských kopců méně zdatné cyklisty. Bikepark Lipno zase splní sny nadšencům pro jízdy v terénu – na různých trasách a sjezdech zde mohou vyzkoušet své dovednosti jak zdatní cyklisté, tak také děti či začátečníci. Lipenské jezero má vynikající podmínky také pro jachting, windsurfing a další radovánky na vodě. Vodní plocha o délce 45 kilometrů nabízí spoustu zajímavých míst dosažitelných pouze po vodní hladině. „Půjčujeme například rodinné elektročluny či plachetnice, které nevyžadují řidičské oprávnění,“ říká Petr Kovářík, vedoucí půjčovny Lipno Rent. „Jejich ovládání zvládne po krátkém zaškolení každý a nic už mu pak nebrání, aby připravil sobě, své rodině a přátelům nevšední zážitek.“

Hýčkáni jídlem a wellness

handicapované a že se tento krok setkal s příznivou odezvou, potvrzuje například pan Ivan Šedivec: „Mám syna s vrozenou vývojovou vadou levé nohy, a proto výběr zimní dovolené bývá pro nás tvrdým oříškem. Náhodou jsme se ale dozvěděli o možnosti půjčení monolyže taky ve Skiareálu Lipno, a díky tomu jsme si konečně užili dovolenou podle našich představ!“

Na kole i po vodě Přestože na okny v tuto chvíli možná chumelí a vám se zdá, že teplé dny jsou nenávratně daleko, zkuste se podívat na tuto destinaci nezimním pohledem. Lipensko je totiž jedinečným místem pro strávení víkendu i celé dovolené ve kterémkoli ročním období a za každého počasí. Vyznavači in-line bruslení

Vraťme se ale do přítomnosti, tedy do zimní sezóny 2011/2012. Pokud vyrazíte na Lipensko, nenechte si ujít kromě zimních sportů ani procházky po promenádě podél Lipenského jezera, které si můžete zpestřit návštěvou bezpočtu kaváren a restaurací. V nabídce vybudí vaše chuťové buňky jak jihočeské a šumavské speciality, tak i mezinárodní kuchyně. Wellness a péče o tělo – to k zimní dovolené dneska už samozřejmě patří. Přímo v Lipně nad Vltavou se nachází aquaworld s různými vodními atrakcemi, jehož prosklená stěna umožňuje nádherný výhled na Lipenské jezero. A vyzkoušeli jste již finské sauny a relaxační masáže, které jsou doslova balzámem pro tělo i duši? Pokud ne, tady máte příležitost. S hlídáním dětí si nedělejte starost – pro vaše malé ratolesti je připravený moderní dětský koutek a budete-li mít zájem, je možné do-

mluvit hlídání dětí přímo ve vašich apartmánech.

Lipno Card v zimní variantě Od léta 2011 je pro návštěvníky připravena unikátní karta hosta LIPNO CARD. Ta, jako vůbec první v České republice, umožňuje po vzoru zahraničních destinací čerpat slevy a výhody u služeb na Lipensku a v okolí. Platnost letní varianty karty nabízející 80 služeb s celkovou hodnotou slev převyšující 3 500 korun skončila s posledním říjnovým dnem. Pro zimní sezónu je od 1. listopadu 2011 v prodeji zimní varianta, jejímž hlavním lákadlem jsou slevy na skipas a služby Skiareálu Lipno. Lipensko umí poskytnout vyžití v kteréhokoliv ročním období

a uspokojí jak rodiny s dětmi, tak i sportovce, nebo naopak seniory, kteří vyhledávají spíše klid a pohodu. O tom, že se mu to daří, svědčí rostoucí počty domácích i zahraničních návštěvníků, kteří odjíždí s pocitem, že se na Lipensko opět rádi vrátí. Prostě „Lipno baví celou rodinu“, jak napovídá nový slogan destinace Lipensko, který vzešel jako vítěz ze soutěže pro veřejnost. Kdo má chuť, může si ověřit, že tento slogan je pravdivý. Dana Kalistová Foto: Archiv autorky

www.lipno.info www.lipnocard.cz www.lipnoservis.cz

23

SPORTUJEME Co nového může Masters nabídnout našim lyžařům? U nás snad každý lyžař už sjel všechny domácí sjezdovky a Masters pro něj představují novou motivaci. Je to nejen o soutěžení, ale také o poznávání nových míst a potkávání se s novými lidmi. Je fajn vědět, že i v jiných zemích jsou lidé stejně postižení, kteří ve svých sedmdesáti letech brzy ráno vstanou, začnou si oblékat lyžařskou kombinézu a jdou do zimy nechat se otloukat tyčemi.

Jiná tvář manažera Šimona Mastného

Šimon Mastný při loňských závodech Masters

Lyžař by měl být schopný sebereflexe Šimon Mastný tráví na lyžích v zimě každý víkend. Pokud sám nesoutěží, tak lyžování vyučuje, nebo organizuje závody, případně je na svahu se svou rodinou. Určitě je tím správným mužem, se kterým jsme si o lyžování povídali. Bronzový glóbus z Masters aneb V roli závodníka Kdy jste stál na lyžích poprvé? Asi ve svých pěti letech. Hned od začátku to vypadalo na celoživotní lásku? Nevypadalo. Dokonce se zdálo, že má lyžařská dráha nebude příliš dlouhá ani úspěšná. Z vyprávění vím, že jsem nedělal velké pokroky a neprojevoval zvláštní nadšení. Jak se tedy stalo, že dnes úspěšně závodíte ve světovém pohá-

24

ru Masters a lyžování také vyučujete? To přišlo časem samo. Nejspíš díky mému tátovi, který se lyžování jako instruktor dlouhodobě věnoval a jehož geny si mě nakonec našly. Jak dlouho jste závodil? Asi deset let. Začal jsem ve čtrnácti a vydržel jsem to asi do pětadvaceti. Pochlubte se trochu svými úspěchy! Zamlada jsem závodil na krajské úrovni. Kupodivu větších úspě-

chů jsem dobyl později, v závodech Světového poháru Masters, kde závodí lyžaři starší třiceti let. V roce 2006 jsem získal malý glóbus za bronzové místo v celkovém pořadí. Pomýšlíte tedy i na zlatý globus? K tomu, jak uspět v poháru Masters, vedou tři cesty. První je nejobtížnější – naučit se lyžovat. Druhá taktéž představuje challenge – stát se ženou! Na sto mužů připadá v Masters asi dvacet žen, takže pravděpodobnost vítězství se tím prudce zvyšuje. Třetí cestou je dožít se tak vysokého věku, až všichni moji soupeři umřou a já zůstanu v dané věkové kategorii sám a – vyhraji (smích). Jakou cestu jste si zvolil? Druhou až třetí! Pro zajímavost: jezdí s námi dva „kluci“ narození v roce 1919. Ještě letos, ve svých 92 letech, stáli oba na kopci. To je přírodní úkaz!

Masters zamířil do Česka aneb V roli organizátora Proč jste se začal angažovat ve světovém poháru Masters? Jsem aktivně činný v Mezinárodní lyžařské federaci a když jsem se dozvěděl, že Masters existují, začal jsem se o to pochopitelně zajímat. Vyjel jsem na pár závodů a zjistil, že lidí, kteří se tomu v zahraničí věnují, jsou stovky. Samozřejmě že jsem si to chtěl vyzkoušet a začal jsem závodit. Stal jsem se také členem komise Masters a věnuji se organizováním těchto závodů.

Kde všude se závody Masters konají? Světový pohár Masters zahrnuje asi 25 závodů, které se konají většinou v Evropě, i když první v sezóně je pořádán tradičně v Jižní Americe. Před šesti lety jsem tyto závody přivedl i k nám a od té doby je každoročně pořádáme.

S Interski po celém světě aneb V roli učitele Jak dlouho jste učitelem lyžování? Už dlouhá léta, a to dokonce i na mezinárodní scéně. Jako učitel lyžování jsem členem Interski, což je mezinárodní organizace sdružující všechny lyžařské učitele a cvičitele z téměř 40 zemí světa. Interski pořádá každé čtyři roky kongresy a já jsem od roku 1995 členem a v posledních letech i vedoucím české delegace, která na ně jezdí a ukazuje po celém světě, jak u nás v ČR lyžujeme. V rámci těchto kongresů jsem měl možnost učit lyžovat lidi v Rakousku, Norsku, Švýcarsku, Korei i v Japonsku. Je styl výuky všude stejný, anebo mají jednotlivé země svoje specifika? Příliš rozdílné to není. Vedoucí roli pochopitelně hrají alpské země, tedy Rakousko, Švýcarsko a Franciie, pro které je lyžování národním sportem a metodiku výuky mají velmi rozvinutou. Menší země, mezi nimi i ČR, jdou některou z cest, která je té jejich více či méně podobná. A co do talentu jsou některé národy šikovnější? Příslušníci různých zemí mají různé motorické schopnosti, ale mezi lyžujícími zeměmi bych nespatřoval zásadnější rozdíly. Není to jako u sprintů, které nejlépe běhají černoši, protože mají rychlá vlákna.

Vyšší hmotnost je výhodou aneb V roli poradce Jaké motorické schopnosti by měl dobrý lyžař mít? Základní lyžování je jednoduché a fyzicky nenáročné. Jde o triviální pohyb, kdy stojím na lyžích a jemným pohybem pánve a kolen mohu jezdit kilometry bez jakékoliv námahy. Problém začátečníků tkví v neuvěřitelném množství pohybů a souhybů, kterými si vlastní lyžování komplikují. Proto se nejlépe učí děti či lidé, kteří na lyžích nikdy nestáli. A co sjezdové lyžování ve vrcholné podobě? Při něm jde o poměrně složitý a komplikovaný pohyb, neboť každý oblouk je jiný. V krátkých časových okamžicích je třeba rychle reagovat na měnící se podmínky, eliminovat nezbytné pohyby a v přesný okamžik a v přesném rozsahu dělat ty správné pohyby, které jsou potřeba. Je rozdíl mezi dispozicemi mužů a žen? Ano, je. Sjezdové lyžování je fyzicky náročný sport a větší hmota lidského těla je výhodou: jednak to jede rychleji, jednak silná stehna lépe absorbují nárazy, které přicházejí z podložky. Robustnější konstrukce mužů je předností. Pokud jsou ženy ve sjezdu úspěšné, obvykle nemívají parametry modelek.

Kam na hory? aneb V roli hodnotitele Kam v zimě na hory: do Čech, nebo do ciziny? Při srovnání tratí budeme vždycky pokulhávat za cizinou, neboť máme nižší kopce a je jich méně, proto si nemůžeme dovolit dost dlouhých a širokých sjezdovek. To je objektivní pravda, takže na velké lyžování bude vždycky zajímavé jezdit ven. Nepokulháváme doma i ve službách? Snažím se občas patrioticky lyžovat u nás doma, ale chce to velké sebezapření. Úroveň služeb a přístupu k zákazníkovi je až odstrašující. Téměř neexistuje středisko, které by splňovalo najednou všechny základní parametry: dobré jak lyžování, tak i parkování, ubytování, stravování a vyhovující podmínky pro děti... Proč? Protože střediska jsou ve většině případů rozdrobena mezi několik

majitelů – jednomu patří sjezdovka, druhému pozemek, třetímu hospoda, čtvrtému parkoviště – kteří spolu nevycházejí. Výsledkem je zákazník vláčený obtížnými podmínkami. Tak tedy vzhůru do ciziny. Kterou zemi doporučíte? Rakousko je výborné pro víkendové lyžování, v Itálie jsou perfektní podmínky pro děti, vzdálená Francie je vhodná pro týdenní pobyt. Nezapomeňme na Švýcarsko, které má krásné sjezdovky, ale je trochu dražší.

Fyzická příprava, výbava a úrazy… aneb V roli rádce

DOBRÉ RADY K NEZAPLACENÍ ■ Po sjezdovce jezděte ve dvou a vždycky mějte s sebou nabitý mobil. ■ V poledne si zouvejte boty. Noha v botě je po šesti hodinách lyžování ztuhlá, neprokrvuje se a hrozí úrazy. ■ Také po lyžování si nohy dobře rozhýbejte, alespoň procházkou. ■ Během dne, zejména na začátku sezóny, odpočívejte – výborná je sauna, nebo si jděte zaplavat do bazénu. ■ Hodně pijte – čím vyšší nadmořská výška, tím více.

ně padají. Lyžař řítící se z kopce má obrovskou energii a srážka s ním představuje velkou ránu.

Je sportovní příprava na zimu nutná? Rekreační lyžování mohu provozovat dlouhé kilometry bez zadýchání, ale když beru lyžování sportovně anebo dokonce závodně, je to fyzicky náročné. Sjezd trvá okolo dvou minut a přesto má charakter vytrvalostního sportu, neboť se už vyplavuje kyselina mléčná. Proto by člověk měl být schopný aerobní zátěže, což znamená přes léto trochu běhat, jezdit na kole… Pak si můžete lyžování užít, a ne bojovat s únavou a riskovat úrazy.

Úrazům, které si způsobujeme sami, lze předcházet lépe? Částečně ano. Nejčastěji jde o úrazy kolen, která jsou nejvíce namáhaná. Když jsou nohy na absorbování určité námahy připravené, tak se riziko úrazu zmenšuje, i když se nedá vyloučit. Lékařské studie zjistily, že při zahranění lyže, která jede do obráceného směru, se kolenní vaz utrhne za 0,2 sekundy. To znamená, že žádné bezpečnostní vázání nestačí vypnout. Proto je potřeba jezdit tak rychle, abych byl schopen lyže ještě zvládat. A nesmím zapomenout na helmu – tu by měl mít v zájmu zdravého rozumu každý.

Když zmiňujete úrazy, co byste doporučil pro jejich minimalizaci? Úrazy dělíme na ty, které si přivodím sám, a ty, které nám přivodí někdo druhý. Ty druhé jsou horší. Při jízdě se musíme dívat se kolem sebe, podobně jako při jízdě autem, nejen kvůli bezohledným lyžařům, ale i kvůli těm, kterým se při jízdě může něco stát a nekontrolovatel-

Jak je to se správnou výbavou? Nemoc českých lyžařů spočívá v tom, že si kupují tzv. závodní lyže. V 99 % to závodní lyže nejsou, protože ty se neprodávají v obchodech, ale přímo od výrobce. Přesto i ty tzv. závodní lyže jsou pro běžné lyžaře zbytečné, neboť jejich speciální vlastnosti téměř nevyužijí a ještě jim mohou být nebezpečné.

Doporučoval bych sportovní lyže, ale ani ne slalomky, na kterých se ukroutíte (poloměr obouku 12 metrů), ani ne příliš dlouhé lyže, se kterými se v rychlosti na naše kopce nevejdete. Každý byl měl být schopný sebereflexe, jak lyžuje a kde bude lyžovat. Ideální je koupit si lyže dvoje – u nás doma na menších kopcích využijete ty kratší, zatímco venku si můžete dovolit dlouhou lyži, která dělá třicetimetrový oblouk. Obojí je krásné. Nevyplatí se půjčovat si lyže na místě? V zahraničních půjčovnách mívají dobré lyže, navíc je můžete střídat a vyzkoušet si různé terény: ráno jezdit na dlouhých lyžích a odpoledne jít do volného terénu nebo lyžovat s dětmi, a na to stačí lyže krátké. Otázka poslední: Jak často jezdit v zimě na hory? Ideální je to jednou – od listopadu do dubna! Ale vážně, je hezké, když se vám to podaří na jeden až dva týdny a potom na několik víkendů. Irena Šatavová Foto: archiv Šimona Mastného

ŠIMON MASTNÝ je členem řídícího výboru Czech Institute of Directors. Ve své profesní kariéře prošel řadou manažerských funkcí, např. v Compaq Computer nebo SAP. V Hewlett Packard zastával regionální pozice a byl generálním ředitelem pro Bulharsko. Jako generální ředitel působil ve společnostech Euronet či Logica. V současné době je členem správní rady firmy Inovum a vyučuje na Vysoké škole finanční a správní. V rámci kongresů Interski měl Šimon Mastný příležitost učit lyžovat lidi mimo jiné také v Korei

25

AUTA

Atraktivní, agilní a elegantně svůdná Škoda Superb stejně jako Superb Combi si svými dokonalými tvary i ověřenou kvalitou získaly sympatie odborné a laické veřejnosti. Jaké novinky přinese rok 2012 u obou variant této řady? Cílem práce na modelové péči 2012 obou karosářských variant se stalo zejména zvýšení atraktivity z pohledu designu i komfortu. O optické oživení se starají nová kola z lehké slitiny Laurel (17“) a Luxon (18“), jejichž design byl vytvořen speciálně pro model Superb. Elegantní charak-

26

ter vozu podtrhnou nové metalické laky zelená Malachit a modrá Lava. V interiéru poskytnou maximální míru komfortu nová ventilovaná přední sedadla dodávaná na přání. Dvojité sluneční clony pro řidiče a spolujezdce z nabídky mimořádných výbav umožní lepší ochranu

před oslněním. Vedle toho bude pro modelovou řadu Superb 2012 k dispozici inovovaný navigační systém Amundsen+ s mapovými podklady nainstalovanými již z výroby. Navigační přístroj je rovněž vybaven CD přehrávačem a radiopřijímačem, který může být na přání doplněn o digitální příjem rozhlasového vysílání DAB a Bluetooth modul pro handsfree telefonování za jízdy.

Designérský jazyk značky ŠKODA Design se u modelu Superb uplatňuje velice elegantním způsobem. Výrazná trojrozměrně tvarovaná maska chladiče, jejíž jemně modelovaný chromovaný rámeček dodává předním partiím vozu optickou hloubku a solidní hodnotu. Hrana

kapoty kopíruje tvar světlometů a posiluje horizontální orientaci v prostoru, která vůz opticky rozšiřuje a stabilizuje. Nápadně protažená linie střechy pětidveřového sedanu už zvenčí naznačuje vynikající prostorové poměry pro cestující, zejména nepřekonatelnou nabídku prostoru pro cestující na zadních sedadlech. Harmonicky prodloužená a mírně se svažující linie střechy verze Combi evokuje siluetu vozů coupé a zachovává vnitřní prostor na nejvyšší úrovni. Dvoudílné zadní svítilny jsou za světla působivé díky svému tvaru, ve tmě svítí typickým tvarem písmene C. Dynamický a zároveň elegantní dojem z obou karosářských variant modelu Superb působivě podtrhují až 18“ kola z lehké slitiny.

Kvalita do posledního detailu Vůz Škoda Superb je dlouhý 4 828 milimetrů, na šířku má 1 817 milimetrů a jeho výška činí 1 462 milimetrů. Combi má totožné rozměry, pouze jeho výška je díky standardně montovanému podélnému střešnímu nosiči ve stříbrné nebo černé barvě o 48 milimetrů vyšší. Na přístrojové desce jsou ovládací prvky pečlivě seskupeny do jednotlivých funkčních celků. Všechny primární funkce jsou soustředěny kolem volantu, díky logickému rozmístění je zaručena rychlá dosažitelnost. Volant nabízí v závislosti na výbavě multifunkční tlačítka pro ovládání audio soupravy, MFA (multifunkčního ukazatele) a telefonu. Sportovní paket dodávaný na přání zahrnuje sportovní pedály, sportovní podvozek, tříramenný volant, malý kožený paket a spoiler na pátých dveřích (liftback). Je dostupný pro motorizace 1,8 TSI/118 kW, 2,0 TSI/147 kW, 2,0 TDI CR DPF/103 kW, 2,0 TDI CR DPF/125 kW s pohonem předních kol a vrcholnou verzi 3,6 FSI V6/191 kW s pohonem 4×4.

Variabilního otevírání pátých dveří Dvouprostorová karosérie s vyváženými proporcemi, nadčasově elegantními liniemi a s výraznými stylistickými prvky skrývá konstrukční řešení, které v historii automobilismu určitě nezapadne. Záď, která se drží v této třídě běžné koncepce sedanu, skrývá páté dveře, díky nimž jsou možnosti využití zavazadlového prostoru téměř neomezené. Jedinečné variabilní otevírání pátých dveří TwinDoor nabízí velmi praktické a funkční řešení. Podle potřeby je možné otevřít buď pouze víko zavazadlového prostoru a naložit malá zavazadla, nebo může uživatel pětidveřového sedanu pomocí dvou tlačítek na spodní hraně pátých dveří, která ovládají elektromechanický systém, zvednout celé víko i se zadním sklem pomocí snadno ovladatelného mechanismu. Krátké rozsvícení třetího brzdového světla pod zadním sklem signalizuje, že elektrické servomotory aretovaly uzamykací mechanismus obou dílů víka. Využitelný otvor zavazadlového prostoru se poté zvětší zhruba na dvojnásobek. V základním uspořádání pojme 595 litrů nákladu, po sklopení opěradel zadních sedadel vzroste objem na 1 700 litrů.

U verze Combi se páté dveře na přání otevírají elektricky a dálkovým ovládáním. Objem zavazadlového prostoru u tohoto modelu činí maximálně 1 865 litrů.

Důraz na vyváženost mezi agilitou a komfortem Poháněná přední náprava se zavěšením McPherson s trojúhelníkovitými rameny je jak u modelu Superb, tak i Superb Combi uložena v tuhé hliníkové nápravnici, aby bylo dosaženo optimálních kinematických charakteristik při současném snížení hmotnosti nápravy. Zadní náprava je ke karosérii připevněna speciálními silentbloky, což zvyšuje jízdní komfort a snižuje hladinu hluku odvalujících se kol. Poměr mezi agilitou a komfortem je vyvážený: nerovnosti vozovky zvládá odpružení excelentně, naklánění karosérie v zatáčkách je z velké části potlačeno, lepší boční dynamiku jízdy zajišťuje nové elektromechanické řízení. V popředí zůstalo agilní chování vozidla v zatáčkách a jedinečné držení stopy při současném zachování co nejvyšší citlivosti na aktuální trakční podmínky hnacích kol.

Bezpečnost bez kompromisů V podlaze a v A a B sloupcích se uplatnily za tepla tvářené vysokopevnostní plechy spolu s ocelí vyznačující se vysokou tažností, která při čelním nebo bočním střetu svým cíleným pohlcováním energie nárazu deformacemi zajistí akceptovatelný průběh zpomalení a dostatečný prostor pro přežití cestujících. V závislosti na výbavě a verzi může mít vůz až devět airbagů. Ke snížení zátěže organismu při nárazu slouží i pyrotechnické předpínače bezpečnostních pásů s omezovačem síly.

Asistenční systémy aktivní bezpečnosti pomáhají řidiči vyhnout se nehodě. Elektronický stabilizující systém, stejně jako regulace prokluzu ASR je součástí standardní výbavy všech verzí modelu Super a pomáhá řidičům vyhnout se nehodě. Opatření pro ochranu chodců v případě nehody podstatně snižují riziko zranění slabšího účastníka silničního provozu. Na přání dodávaný asistent rozjezdu do kopce ulehčuje rozjíždění do svahů a zabrání tomu, aby vůz po uvolnění brzdového pedálu začal couvat.

Nejmodernější technika pod kapotou Superb má širokou paletu motorů, která dokáže splnit i velmi odlišné požadavky zákazníků. K dispozici jsou čtyři benzinové a tři vznětové motory: verze GreenLine s úsporným naftovým motorem 1,6 TDI CR DPF/77 kW a pětistupňovou manuální převodovkou je v nabídce obou verzí, které dosahují shodné spotřeby 4,4 l/100 km. Motor 1,6 TDI CR DPF je základním agregátem řady naftových pohonných jednotek. Čtyřválec má výkon 77 kW (105 koní) a kombinovanou spotřebu 5,0 litru nafty na 100 kilometrů. Vznětový motor 2,0 TDI CR DPF o výkonu 103 kW (140 koní) má kombinovanou spotřebu 5,4 litru na 100 kilometrů. Silnější verze motoru 2,0 TDI CR DPF s výkonem 125 kW (170 koní) spotřebuje v kombinovaném provozu 5,7 litru nafty na 100 kilometrů. Pokud jde o benzinové motory, v nabídce je čtyřválec 1,4 TSI o výkonu 92 kW (125 koní) s kombinovanou spotřeba 6,8 litru na 100 kilometrů, motor 1,8 TSI o výkonem 118 kW (160 koní) s kombinovanou spotřebou 7,2 litru na 100 kilometrů, kde se jako alternativa

k manuální šestistupňové převodovce dodává i automatická sedmistupňová převodovka DSG, a benzinový motor 2,0 TSI o výkonu 147 kW s kombinovanou spotřebou 7,9 litru benzinu na 100 kilometrů, jenž se kombinuje s automatickou šestistupňovou převodovkou DSG. Vrcholnou motorizací modelu Superb je motor 3,6 FSI V6 s výkonem 191 kW (260 koní) s kombinovanou spotřebou 10,1 litru paliva na 100 kilometrů. Tato pohonná jednotka je nabízena výhradně se šestistupňovou automatickou dvouspojkovou převodovkou DSG a s variabilním pohonem všech kol.

Kvalitní a rozsáhlá výbava Všechny výbavové stupně nabízí vysoký standard. K dispozici je také rozsáhlý seznam mimořádných výbav: panoramatická střecha pro Combi, nezávislé přídavné topení s dálkovým ovládáním, kontrola tlaku v pneumatikách, asistent rozjezdu do kopce, navigační systém Columbus nebo parkovací asistent. Stejně jako Superb je i Superb Combi vybaven řadou technických vymožeností. Mimo jiné systémem bezklíčového odemykání, zamykání a startování KESSY, pomocí něhož lze automaticky otevírat nebo zavírat dveře a spustit motor prostřednictvím startovacího tlačítka. Především v zimních měsících přijde vhod vyhřívané přední okno, které lze jako mimořádnou výbavu objednat pro Superb i Superb Combi s motory 1,8 TSI/118 kW, 2,0 TSI/147 kW, 1,6 TDI CR DPF/77 kW (nelze pro GreenLine), 2,0 TDI CR DPF/103 kW, 2,0 TDI CR DPF/125 kW a 3,6 FSI V6/191 kW. (red) Foto: Škoda Auto, a. s.

27

KRÁTCE Z CIoD Program corporate governance absolvovalo za poslední léta kolem 200 členů správních orgánů (na fotografii zprava Vratislav Kulhánek, Monika Zahálková a Kamil Čermák, kteří na seminářích pravidelně přednášejí)

Vzdělávání manažerů

Čtyři základní moduly

Program corporate governance V polovině září 2011zahájil Czech Institute of Directors nový běh odborných seminářů určených pro členy správních orgánů. Koná se opakovaně již několik let a nese souhrnný název Program corporate governance. Tentokrát se do něj přihlásilo jedenáct účastníků z významných společností, jako je skupina ČEZ, Česká spořitelna či IT Solutions CZ. První dvoudenní seminář byl zahájen 15. září 2011 již tradičně v prostorách hotelu Le Palais v Praze 2. Jaká jsou očekávání těch, kteří se zde setkali navzájem poprvé a kteří stráví řadu hodin s představiteli Institutu členů správních orgánů a jeho odbornými lektory? Tuto otázku položila hned v úvodu výkonná ředitelka CIoD Monika Zahálková a my přinášíme shrnutí odpovědí, které tu zazněly.

28

Očekávání účastníků Přestože mezi přítomnými účastníky semináře byli jak zkušení členové správních orgánů, kteří mají zkušenosti z působení v představenstvech a dozorčích radách, tak také nováčci, jež se do této pozice dostali nedávno poprvé, jejich očekávání od kurzu byla v mnohém podobná: získat či si doplnit přehled znalostí finančních, právních i dalších, které člen správního orgánu při své práci

potřebuje. Opakovaně zaznělo, že se chtějí seznámit především s konkrétními právy, povinnostmi a riziky, které jim z pozice člena představenstva či dozorčí rady vyplývají.

Setkání s TOP manažery Hodnota Programu corporate governance spočívá mimo jiné také v tom, že účastníkům kurzů umožňuje setkání se zajímavými lidmi, kteří působí či působili v TOP pozicích právního či finančního zaměření a kteří se mohou s účastníky semináře podělit o své osobní zkušenosti. Například hostem prvního semináře byl Vratislav Kulhánek (mimo jiné bývalý prezident CIoD), který má bohaté zkušenosti jak s anglosaským, tak také s německým modelem řízení a zná dopodrobna jak jejich silné stránky, tak také slabá místa. Mimochodem právě jeho jméno vyslovila řada účastníků kurzu při formulaci toho, co od kurzu očekávají a na jaká setkání se těší.

Celý Program corporate governance se skládá ze čtyř modulů. První dvoudenní seminář byl zaměřený na základní principy corporate governance a na modely řízení společností. Druhý (6.-7. října) byl věnován právním aspektům práce členů správních orgánů, tedy tématu, které velice zajímalo všechny přítomné. Také třetí modul (3.-4. listopadu) si dokázal získat jejich pozornost – na programu totiž bylo tzv. finanční desatero členů správních orgánů. Závěrečná část programu (24.-25. listopadu) osvětluje krizovou komunikaci, firemní hodnoty či leadership, tedy dovednosti, které se řadí mezi tzv. softskills při správě a řízení společností a jejichž zvládnutí je nezbytným předpokladem pro úspěšnost manažera.

Corporate governance z pohledu administrace Pokud jde o vzdělávací činnost CIoD, je třeba ještě doplnit informaci, že institut letos rozjel nový vzdělávací program nazvaný Administrace správního orgánu obchodních společností, určený pro tajemníky správních orgánů, compliance manažery a všechny, kdo se o corporate governance zajímají z pohledu administrace. I tento program se skládá ze čtyř modulů a zahájen byl v polovině listopadu 2011. Irena Šatavová

NOVÝ BĚH VZDĚLÁVACÍHO PROGRAMU PRO ČLENY SPRÁVNÍCH ORGÁNŮ Czech Institute of Directors připravil pro zájemce další, jarní běh Programu corporate governance. Jeho zaměření bude stejné jako u podzimního běhu a semináře se budou konat v následujících termínech: I. modul 15. a 16. března 2012 II. modul 29. a 30. března 2012 III. modul 19. a 20. dubna 2012 IV. modul 03. a 04. května 2012 Bližší informace o Programu corporate governance včetně přihlášky naleznete na www.ciod.cz.