Voorwoord. Amsterdam november Drs. H. Haarbosch Voorzitter Accounting Commissie

Voorwoord

5

10

15

20

25

30

35

40

45

“Eindelijk het verlossende woord over goodwill, het ontstaan ervan, de berekening van de juiste waarde, en de wijze van verwerking in de jaarrekening ‘. Als u, lezer, dit katern ter hand neemt met deze gedachten, dan zult u na lezing constateren dat ook de schrijvers van dit katern niet aan uw verwachting hebben kunnen voldoen. Maar laten we als uitgangspunt nemen dat de schrijvers wel hebben gepoogd een nieuw licht te laten schijnen op dit onderwerp. De vraag mag dan wel worden gesteld of het nog nodig is iets toe te voegen aan de overweldigende hoeveelheid literatuur en overige tekst die juist in de laatste jaren over dit onderwerp is verschenen. Dit katern is het antwoord. Het eerste uitgangspunt van de schrijvers was de gedachte dat het wellicht mogelijk zou zijn een specifiek beleggingsanalisten standpunt te ontwikkelen. In een nog niet eens zo erg grijs verleden bestond dit namelijk wel, overigens zonder dat hierover formele afspraken waren gemaakt. Het standpunt behelsde niet meer maar ook niet minder dan het domweg verminderen van het eigen vermogen met eventueel op de balans verschijnende goodwill. De onhoudbaarheid van deze methode manifesteerde zich in eerste instantie bij ondernemingen waarvan de activa immaterieel van aard zijn. De vraag of , en zo ja welke, immateriële activa gewaardeerd en geactiveerd mogen worden, was in feite een voorhoedegevecht omtrent de vraag waarom een onderneming goodwill kan creëren en of het mogelijk is hieraan niet alleen een waarde maar zelfs een prijs toe te rekenen . In een sterk veranderende economische omgeving is daarna bijzonder veel aandacht besteed aan zowel de waardering van immateriële activa als aan de definitie van goodwill. De handel in ondernemingen en in onderdelen van ondernemingen maakte deze aandacht noodzakelijk temeer daar tevens bleek dat financiering van deze handel door middel van uitgifte van nieuwe aandelen uiterst positieve effecten kon hebben op de te verantwoorden winstontwikkeling van de overnemende onderneming. De rol van regelgevende instanties en de door hen uitgevaardigde regelgeving is niet altijd even consequent geweest met name doordat nog altijd geen definitief besluit is genomen omtrent de principiële vraag of een onderneming intern goodwill kan creëren en dit op de balans als actief zou mogen verantwoorden. Duidelijk is waarom dit katern moest worden gepubliceerd. Een goede samenvatting van de regelgeving over het onderwerp, het ontstaan hiervan en een heel voorzichtige schatting van wat de toekomst hier zal brengen kan alleen maar verhelderend zijn. De constatering dat we vanuit de huidige, in feite zuiver boekhoudkundige, aanpak op een dood spoor zitten is de aanleiding tot de oproep om economische grondslagen te introduceren en op die manier een helderder beeld te schetsen van de werkelijke waarde van de onderneming. Dat we hiermee niet een kant en klare oplossing aanreiken zijn we ons bewust maar de hoop dat we een verdere verdieping van de discussie bevorderen, is voor ons voldoende aanleiding om dit katern te publiceren. Het specifieke standpunt van de beleggingsanalist is thans dat hij bereid is zich in deze immens moeilijke materie te verdiepen en wil bijdragen aan de meningsvorming hierover. Amsterdam november 2002 Drs. H. Haarbosch Voorzitter Accounting Commissie

1

Goodwill Inhoud: 5

10

1. Wat is goodwill 2 Ontwikkelingen regelgeving 3. Economische waarde in de jaarrekening 4. Standpunt van beleggingsanalisten Bijlagen: Economische begrippen Literatuur overzicht Overzicht gebruikte afkortingen

2

1. Wat is goodwill? 1.1 De boekhoudkundige benadering

5

10

15

20

25

30

35

40

45

De vraag wat is goodwill is nog niet zo gemakkelijk te beantwoorden. Het is opvallend dat veel zogenaamde definities uitgaan van de wijze van berekening en niet aangeven wat precies onder goodwill moet worden verstaan. Verder is het vooral een vraag die boekhoudkundig relevant lijkt. Economisch gezien bestaat, zoals wij later zullen zien, goodwill niet. Over de wijze van berekening bestaat een grote mate van overeenstemming. Over het algemeen wordt het bedrag aan goodwill verkregen door op de betaalde prijs de boekwaarde van het verkregen object in mindering te brengen. Dit bedrag verschijnt vervolgens op de debetzijde van de balans. Indien minder wordt betaald dan de boekwaarde ontstaat badwill. Goodwill wordt kennelijk gezien als een premie die wordt betaald bovenop de boekwaarde van het object. Dit roept natuurlijk onmiddellijk de vraag op waaruit de rechtvaardiging voor een dergelijke premie kan bestaan. Meestal wordt gewag gemaakt van het feit dat de economische waarde van het verkregen object hoger is dan de boekwaarde. De hierboven weergegeven gang van zaken is onbevredigend. Het op de betaalde prijs in mindering brengen van de boekwaarde is eerder constaterend dan analytisch van aard terwijl verder aan de achtergronden van de aanwezige ‘goodwill’ wordt voorbijgegaan. Evenmin wordt duidelijk welke inhoud de begrippen ‘prijs’ en ‘waarde’ hebben gekregen. Naast de hierboven vermelde benadering komt men ook wel de opmerking tegen dat goodwill gezien kan worden als de huidige waarde van de toekomstige overwinsten1 die het gekochte object zal opleveren. Ook hier valt het een en ander op af te dingen. Allereerst wordt bij het berekenen van die huidige waarde vaak gebruik gemaakt van de techniek van disconteren, deze is echter alleen toepasbaar (=tijdwaarde van geld) indien gebruik wordt gemaakt van geldstromen. Winsten zijn, zoals bekend, meestal niet identiek aan geld. Om dit probleem op te lossen wordt dan gebruik gemaakt van een multiplicator, zo spreekt men bijvoorbeeld wel over 10 x de winst, zonder dat duidelijk wordt waar de gebruikte multiplicator op is gestoeld. De praktijk van de vuistregels. Het is duidelijk dat men een bepaalde winst zonder bezwaar mag vermenigvuldigen met een bepaald getal. Analytische kracht heeft dit echter niet. Wellicht een nog groter probleem schuilt in het gebruik van het woord overwinst. Dit wekt de suggestie dat er sprake zou zijn van iets dat met het woord ‘normale’ winst aangeduid kan worden. Wat daar echter onder moet worden verstaan is allerminst duidelijk. Ons inzicht in aard en grootte van de goodwill neemt op deze wijze niet toe. Bovenstaande benaderingen maken wel duidelijk dat het probleem ligt in de boekhoudkundige benadering. Boekwaarde en winst zijn begrippen die bij uitstek thuishoren in het vocabulaire van de boekhouder. Daar boekhouden vooral betrekking heeft op ordeningsvraagstukken die te maken hebben met het kunnen verantwoorden is het allerminst duidelijk of wij het vraagstuk van de goodwill wel op een bevredigende wijze kunnen oplossen door ons binnen het boekhoudkundig domein te blijven bewegen. Wellicht is het vruchtbaarder ons te begeven op het terrein van de economie. De economische wetenschap geeft ons aanwijzingen hoe wij bepaalde beslissingen, betrekking hebbende op ruilprocessen, kunnen nemen. De economie is bij uitstek prospectief en voor het nemen van beslissingen is vooral informatie over de toekomst relevant. Het gestold verleden van de balans kan daarop geen antwoord geven. De conventies die bij het boekhouden in acht worden genomen staan economische analyses in de weg.

1

Overwinst wordt dan gezien als het resultaat dat wordt behaald boven een bepaalde rentabiliteitseis.

3

1.2 De economische benadering

5

10

15

20

25

30

35

40

45

Nog voor een onderneming wordt gestart komt de vraag op of men kan spreken over een, in economische zin, goede beslissing. De ondernemer dient zich af te vragen of sprake is van een zinrijke onderneming. De beslissing tot al dan niet doorzetten wordt genomen door een zogenaamde beslisregel te hanteren. Binnen de economie geldt dat iets zinrijk genoemd kan worden indien economische waarde wordt toegevoegd. Deze wordt berekend door de operationele geldopbrengsten, na belasting, te verminderen met alle operationele gelduitgaven inclusief alle vermogenskosten en belastingen. Daarbij wordt de blik niet beperkt door alleen naar het lopende of volgende boekjaar te kijken. In de berekening worden alle verwachte geldstromen2 opgenomen. Dit veronderstelt allereerst dat de ondernemer verwachtingen kan formuleren over het toekomstig koopgedrag van de klanten en hun bereidheid een bepaalde prijs te betalen. Deze verwachtingen worden door de ondernemer geformaliseerd en geconfronteerd met de prijzen die betaald moeten worden voor alle te gebruiken hulpmiddelen en de aan te wenden arbeidskracht. Vervolgens moet ook een vergoeding worden betaald voor het door de ondernemer aangewende vermogen. Immers, voor de financiering van de onderneming is vermogen nodig. Dit vermogen wordt door vermogensverschaffers ter beschikking gesteld. Daar eigen en vreemd vermogensverschaffers ieder een verschillend risico lopen komen verschillende prijzen (vermogenskosten) tot stand. Het bedrag dat overblijft nadat de vermogensverschaffers zijn vergoed is de toegevoegde waarde in economische zin. De rol van de ondernemer is cruciaal. De ondernemer kijkt met ‘andere ogen’ naar de omgeving. De ondernemer ziet dingen die een ander niet ziet. De ondernemersfunctie bestaat uit het kunnen zien van prijzen in de toekomst en het onderkennen dat een verschil bestaat tussen de in de toekomst te ontvangen prijzen en de prijzen die nu moeten worden betaald voor het mogelijk maken van de productie. Dit zijn de prijzen voor arbeid, materiaal en vermogen. Als de ondernemer ‘ziet’ dat een positief verschil ontstaat zal het productieproces in gang worden gezet. Dan wordt de waarde in economische zin ook gecreëerd. Deze waarde wordt gematerialiseerd indien de verwachtingen van de ondernemer uitkomen. Dat is de kern van het ondernemerschap. De vermogensverschaffers laten zich door het plan van de ondernemer overtuigen en stellen vermogen ter beschikking tegen een door hen verwachte vergoeding. De ondernemer kan niet met zekerheid beloven dat de verwachte vergoedingen ook inderdaad ter beschikking zullen komen. Deze onzekerheid is onlosmakelijk verbonden aan de taak die de ondernemer uitoefent. Het is in economische zin een onverzekerbaar risico. Noch verzekeringsmaatschappijen noch hedging kunnen hier soelaas bieden. Het door de vermogensverschaffers ter beschikking gestelde vermogen wordt door de ondernemer getransformeerd tot kapitaalgoederen. Onder kapitaalgoederen verstaan wij, in economische zin, alle zaken die toekomstige geldstromen kunnen genereren. Voor de economische analyse is het niet van belang of deze al dan niet op een balans zijn vermeld. Ten einde de ondernemerstaak goed te kunnen uitoefenen is het van groot belang dat de ‘entrepreneur’ een heldere kijk heeft op de economische belangen die in het geding zijn. Het beleid van de ondernemer zal er op zijn gericht de geformuleerde verwachtingen te laten uitkomen. De vermogensverschaffers verwachten immers een vergoeding op basis van de in het businessplan voorgestelde gang van zaken. De potentiële mogelijkheden dienen te worden benut. Waarden worden in de waagschaal gezet, er is ‘value at risk’.

2

Het begrip “cash flow” wordt hier vertaald met geldstroom omdat het veel gebruikte begrip “kasstroom” te zeer boekhoudkundig kan worden opgevat.

4

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Hier doet zich een groot verschil voor met de boekhoudkundige gang van zaken. Het in kapitaalgoederen getransformeerd vermogen staat slechts gedeeltelijk op de balans en wordt daar verantwoord tegen boekwaarden. Zowel het historisch uitgaafprijs principe als de vervangingswaarde schieten hier tekort. In beide gevallen wordt bewust geen rekening gehouden met de te realiseren mogelijkheden. Die potentie blijft buiten het getrouwe beeld van de balans. De door de ondernemer uitgegeven bedragen zijn echter niet erg relevant. Klanten kopen nu eenmaal niet omdat een goed geld heeft gekost maar omdat zij daaraan nut ontlenen. Wil men de ondernemer kunnen volgen en beoordelen dan is het uiteraard niet voldoende slechts inzage te hebben in de hoogte van de bestede bedragen. Het gaat vooral om de vraag of de ondernemer de ‘geziene’ mogelijkheden kan waarmaken. Als uitgangspunt voor de beoordeling ligt derhalve de potentie van de onderneming voor de hand. Het door de ondernemer uitgegeven geld kan slechts een verantwoordingsdoel dienen.

1.3 Overgenomen waarden Ondernemerschap is een continue proces. Hierboven hebben wij gezien dat waarde wordt gecreëerd op het moment dat nieuwe mogelijkheden worden benut. In feite komt de waardecreatie tot stand op het moment dat ‘ja’ wordt gezegd tegen een voorstel. Vanaf dat moment begint men te materialiseren (de verwachte ontwikkelingen gaan zich voordoen) en zal de waarde over het algemeen, afgezien van additionele investeringen, gaan dalen. Wil opnieuw waarde worden toegevoegd dan zal een nieuw investeringsvoorstel aan de orde moeten komen. Hier ziet men de achtergrond van de kenmerkende rusteloosheid van ondernemers. Op ieder moment binnen dat continue proces beschikt de ondernemer als het ware over een voorraad ‘waarden’. Indien die voorraad waarden overgenomen gaat worden zal de ondernemer uiteraard de daarin opgesloten verwachtingen willen verzilveren. De verwachte geldstroom die door de oorspronkelijke ondernemer werd ‘gezien’ wordt gekocht door een andere ondernemer. Die andere ondernemer kan er zelfs meer in zien dan de oorspronkelijke bedenker, in die zin wordt wel over strategische- of synergetische waarde gesproken. Vanzelfsprekend gaat het niet alleen om de ‘potten en de pannen’ maar vooral om hetgeen daarmee bereikt kan worden. Als er niets mee te bereiken zou zijn wordt de verwachte geldstroom gereduceerd tot de directe opbrengstwaarde die door de opkoper wordt betaald. Het is zonneklaar dat de prijs die zal moeten worden betaald voor het overnemen van de verwachte netto-geldstromen per definitie anders zal zijn dan de zichtbare boekwaarden. Het is ook duidelijk dat de naam goodwill hier enigszins misleidend werkt. Economisch gezien is er ook geen sprake van goodwill. Twee ondernemers onderhandelen over waarden die tot stand komen door toekomstige geldstromen. De koper is bereid voor de door hem ‘geziene’ waarde een bepaalde prijs te betalen. Natuurlijk geldt ook voor de nieuwe eigenaar de economische eis dat waarde moet worden toegevoegd. Dit betekent dat een transactie alleen tot stand zal komen indien de waarde die de nieuwe eigenaar toekent aan het te kopen object hoger zal liggen dan de daarvoor te betalen prijs. Voor de verkoper moet dan tevens gelden dat de te ontvangen prijs hoger ligt dan de waarde die hij aan het te verkopen object toekent. De koopprijs voor een onderneming reflecteert dus de door ondernemers geziene verwachte mogelijkheden, met inbegrip van de hulpmiddelen die voor het materialiseren noodzakelijk zijn. Deze vormen in de onderneming een organische eenheid. Het lijkt niet erg voor de hand te liggen deze eenheid in onderliggende componenten op te splitsen. Het kenmerk van de organisatie is nu juist dat door samenvoeging een beter resultaat ontstaat dan zonder die samenvoeging. Trouwens het gehele verwachtingspatroon is gebaseerd op de geldstroom die door de organisatie kan worden gegenereerd en het zijn de verwachtingen die het onderwerp van de transactie vormen. Blijft nog de vraag waarom fusies en overnames tot stand komen. 5

5

10

15

Bij het beantwoorden van deze vraag zullen wij ons uitsluitend op de economische motieven richten. Daarmee wil uiteraard niet gezegd zijn dat andere motieven geen rol van betekenis zouden kunnen spelen. Vanuit het waardeperspectief zijn fusies en overnames slechts zinrijk indien sprake is van toegevoegde waarde. Dit betekent dat een potentiële koper het te kopen object met andere ogen bekijkt dan de huidige eigenaar. De in het te kopen object opgesloten verwachtingen komen in een ander licht te staan. Naast een verschillende kijk op de zaak kan vanzelfsprekend ook sprake zijn van een ondernemer die tot betere prestaties kan komen dan de oude eigenaar. Een dergelijke transactie brengt dan bestaande mogelijkheden in de handen van meer capabele ondernemers. Verder komen in de praktijk ook wel synergetische effecten voor en kunnen schaal- en scopevoordelen optreden. In ieder geval dient het uiteindelijk effect te zijn dat de verwachte geldstromen groeien of meer waard worden. Dit verklaart ook het in de praktijk waarneembare fenomeen dat verschillende partijen bereid zijn tot het betalen van verschillende prijzen. Zoals gezegd zal de overnemende partij streven naar toegevoegde waarde en die kan slechts ontstaan indien de betaalde prijs lager ligt dan de aan het te kopen object toegekende waarde.

6

5

10

15

2

Ontwikkelingen regelgeving

2.1

Inleiding

De afgelopen jaren is de ontwikkeling op het gebied van regelgeving omtrent goodwill in een stroomversnelling geraakt. Aanvankelijk leek het er op dat internationale harmonisatie zou plaatsvinden waarbij goodwill verkregen bij acquisities wordt geactiveerd op de balans en vervolgens afgeschreven ten laste van de verlies- en winstrekening. Deze convergentie is echter verstoord door de beslissing van de Amerikaanse “Financial Accounting Standards Board” om voor te schrijven dat in beginsel niet meer op goodwill wordt afgeschreven. Uit commentaren in de Nederlandse pers valt af te leiden dat er de nodige verwarring bestaat omtrent de beginselen die mogen worden toegepast. In dit hoofdstuk gaan wij daarom in op hoofdlijnen van de relevante regelgeving in nationaal en internationaal verband en wordt tevens gekeken naar de verschillen en toepasbaarheid in de Nederlandse situatie.

2.1.1 Regelgeving in Nederland 20

25

30

35

40

De eisen waaraan de jaarrekening dient te voldoen worden geregeld in het Burgerlijk Wetboek (Titel 9 Boek 2). De wet dient in overeenstemming te zijn met Europese richtlijnen. De wet stelt de eis dat de jaarrekening dient te voldoen aan normen, die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Er is geen sprake van gedetailleerde voorschriften in de wet. De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) beoogt invulling te geven aan die normen door het publiceren van richtlijnen. Daarbij wordt onderscheid gemaakt in stellige uitspraken en aanbevelingen. De RJ is van mening dat naleving van de richtlijnen bijdraagt aan het door de wet verlangde inzicht. De RJ streeft er naar de richtlijnen inhoudelijk in overeenstemming te brengen met de internationale accounting standaarden (IAS) en de interpretaties daarvan. Daarbij wordt getoetst op de Nederlandse situatie, waardoor afwijkingen ten opzichte van de IAS mogelijk zijn. Deze verschillen zijn weergegeven in hoofdstuk 920 van de bundel met richtlijnen van de RJ. De richtlijnen zijn echter niet bindend3. Het officieel bindend verklaren zou namelijk betekenen dat de wetgever de eigen bevoegdheden overdraagt aan derden en daarmee de greep op de verslaggevingvoorschriften uit handen geeft. Slechts in uitzonderlijke gevallen wordt hiervan afgeweken, zoals bij Richtlijn 655 Zorginstellingen, waar het Ministerie van Volksgezondheid aan de RJ verzocht heeft een richtlijn op te stellen, die vervolgens is onderschreven door het Ministerie. Daarnaast verstrekt de RJ op verzoek van de overheid advies ten aanzien van voorgenomen wetswijzigingen op het gebied van de financiële verslaggeving.

3

Hoewel de richtlijnen niet bindend zijn wordt er in de praktijk, blijkens uitspraken van de ondernemingskamer, een zwaarwegend belang aan gehecht.

7

2.1.2 Toenemend belang IAS Standaarden

5

10

15

20

25

30

35

40

In juni 2000 heeft de Europese Commissie voorstellen gepubliceerd die er toe moeten leiden dat uiterlijk 2005 IAS standaarden verplicht gesteld worden voor beursgenoteerde ondernemingen. IAS standaarden worden opgesteld door de “International Accounting Standards Board”. Inmiddels is op 19 juli 2002 een verordening gepubliceerd betreffende toepassing van standaarden voor de jaarrekening (EG, no. 1606/2002), waardoor sprake zal zijn van directe werking in de lidstaten, waardoor de inhoud van goedgekeurde standaarden bindend wordt. Indien hiervoor goedkeuring wordt verkregen van de Raad van Ministers en het Europees Parlement, zal de verordening directe werking krijgen in de lidstaten waardoor de inhoud bindend wordt. De Europese Commissie is van mening dat het in een geïntegreerde markt van belang is dat de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen op basis van een voorgeschreven set standaarden wordt opgesteld. Daarbij acht men internationaal erkende standaarden het meest geschikt en wordt niet gekozen voor het zelf opstellen van standaarden. Overigens doet zich in deze Europese context een vergelijkbare situatie voor als in Nederland. Door het verwijzen naar en voorschrijven van richtlijnen uitgevaardigd door een privaatrechterlijke organisatie dreigt de wetgevende bevoegdheid te worden uitgehold. Teneinde toezicht te kunnen uitoefenen door de Europese Unie (EU) is een goedkeuringsmechanisme (“endorsement mechanism”) ontwikkeld dat IAS standaarden zal toetsen. Er zal overigens slechts worden ingegrepen indien er sprake is van materiele tekortkomingen of wanneer de standaarden niet zijn toegespitst op de specifieke economische of juridische situatie in de EU. Spil in het goedkeuringsmechanisme is de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). De EFRAG is opgericht door belanghebbenden bij de financiële verslaggeving inclusief verschaffers, gebruikers en controleurs en wordt ondersteund door de nationale opstellers van Standaarden of Richtlijnen. De EFRAG bestaat uit een technisch comité, waarin experts op het gebied van de financiële verslaggeving zitting hebben, en een toezichthoudend comité met afgevaardigden van Europese organisaties van accountants, verschaffers en gebruikers van financiële informatie. De functie van de EFRAG is tweeledig. Enerzijds is het doel om betrokken te zijn bij de ontwikkeling van de IAS standaarden. Anderzijds adviseert de EFRAG de Europese Commissie omtrent de toepassing van de Standaarden. Zowel toekomstige als de huidige IAS standaarden zullen deze procedure dienen te doorlopen, voordat ze bindend zullen zijn voor de beursgenoteerde ondernemingen. De EFRAG heeft positief advies uitgebracht omtrent alle bestaande standaarden en interpretaties aan het “Accounting Regulatory Committee” (ARC). Dit is het orgaan binnen de Europese Commissie, dat zich bezighoudt met het opstellen van regelgeving op het gebied van verslaggeving

8

Schematisch kan de totstandkoming van verslaggevingsrichtlijnen als volgt worden weergegeven:

IOSCO

IASB

EFRAG

USA

EU NLNL

SEC beursgenoteerde ondernemingen

FASB

FAS

IAS

Wetgever

RvJ RJ

Titel 9 BW 2

RJ

5 Figuur 1 Overzicht totstandkoming verslaggevingrichtlijnen

10

Ten aanzien van bovenstaand overzicht dient te worden opgemerkt dat niet is weergegeven dat de IAS standaarden na goedkeuring door de EU rechtstreekse werking hebben voor de ondernemingen waarop de verordening van toepassing is. De tussenschakeling van nationale wetgevers of instanties die zorgdragen voor het uitvaardigen van richtlijnen, zoals in Nederland de RJ, is niet meer van toepassing.

9

2.2

5

Regelgeving inzake Goodwill

Als het gaat om inzicht te krijgen in de regelgeving die er bestaat op het gebied van goodwill dan zijn de volgende richtlijnen op dit moment van belang. Toepassing

Richtlijn4

Omschrijving

Internationaal

IAS 22 SIC-22

Business Combinations (revised 1998) Business Combinations – Subsequent Adjustments of Fair Values and Goodwill Initially Reported (1999) Impairment of Assets (1998)

IAS 36 Verenigde Staten

SFAS 141 SFAS 142

Business Combinations (2001) Goodwill and Other Intangible Assets (2001)

Nederland

RJ 500 RJ 214.224-232 RJ 121

Fusies en overnames Financiële vast activa Bijzondere waardeverminderingen

Binnen de IASB wordt gewerkt aan een aanpassing in de richting van de Amerikaanse regeling. Naar verwachting wordt hieromtrent binnenkort een “exposure draft” gepubliceerd. 10

15

20

In het vervolg van deze paragraaf zal per richtlijn een korte weergave worden gegeven van de inhoud daarvan. Voor een uitgebreide beschrijving van de inhoud wordt verwezen naar de originele richtlijnen zoals deze zijn uitgevaardigd door de International Accounting Standard Board (IASB), de Financial Accounting Standards Board (FASB), respectievelijk de Raad voor Jaarverslaggeving (RJ).

2.2.1 International Accounting Standard 22 (IAS 22) Hoewel de laatste gewijzigde versie van IAS 22 in 1993 is uitgekomen is in 1998 opnieuw een aanpassing noodzakelijk gebleken. Dit houdt verband met het verschijnen van nieuwe standaarden over impairment (IAS 36), voorzieningen (IAS 37) en immateriële activa (IAS 38), alsmede met de behoefte aan herziening van de bepalingen inzake de verwerking van negatieve goodwill. Hieronder volgen enkele opmerkingen over de laatste wijziging van de standaard.

25

Verwerking van goodwill Goodwill die voortkomt uit overnames bestaat uit het verschil tussen de verkrijgingprijs en de ‘fair value’5 van de identificeerbare activa en verplichtingen. Dat deze goodwill dient te worden geactiveerd en afgeschreven, is niet nieuw.

4

In de tabel zijn de meest relevante richtlijnen opgenomen. Uiteraard komt het voor dat het onderwerp goodwill terugkomt in andere niet nader genoemde richtlijnen. 5 Met fair value, is reële waarde, wordt bedoeld de prijs waarvoor een object kan worden verkocht aan een onafhankelijke derde.

10

Wel is in IAS 22 (revised 1998) bij de bepalingen omtrent de vaststelling van de ‘fair value’ van de identificeerbare activa en verplichtingen rechtlijniger dan tevoren de marktwaarde als waarderingsgrondslag aangewezen. 5

10

15

20

25

30

35

40

45

Bij de bepaling welke identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen onderneming in aanmerking moeten worden genomen worden twee categorieën onderscheiden: 1 de activa en verplichtingen die op de acquisitiedatum bij de overgenomen onderneming aanwezig zijn; en 2 een voorziening die betrekking heeft op plannen die de verkrijgende onderneming heeft ontwikkeld voor de overgenomen onderneming, in relatie tot zijn eigen onderneming. Deze (reorganisatie)voorziening is in IAS 22 (revised 1998) gebonden aan uitgebreide voorwaarden. De wijziging in IAS 22 betreft voornamelijk de introductie van de veronderstelling dat goodwill normaal gesproken geen langere levensduur zal hebben dan twintig jaren. Deze veronderstelling is volgens IAS 22 weerlegbaar, een voorbeeld is de situatie waarin goodwill duidelijk is gerelateerd aan een activum of groep van activa met een langere economische levensduur dan twintig jaren. In gevallen waarin dit laatste zich voordoet: • vindt afschrijving over de geschatte economische levensduur plaats, • moet op zijn minst jaarlijks worden vastgesteld of waardevermindering noodzakelijk is en • moet in de toelichting worden uiteengezet op welke gronden de veronderstelling van een maximale economische levensduur is weerlegd, alsmede worden vermeld welke factoren een belangrijke rol speelden bij de vaststelling van de economische levensduur. IAS 22 gaat uit van de veronderstelling dat de economische levensduur van goodwill altijd eindig is; onzekerheden bij de levensduurschatting mogen echter niet leiden tot de hantering van onrealistisch korte levensduren. Een andere afschrijvingsmethode dan lineaire afschrijving zal bijna nooit te verdedigen zijn. Door deze en enkele andere aanpassingen sluiten de bepalingen omtrent de afschrijving van goodwill aan op die welke gaan gelden voor de immateriële activa (IAS 38). Wat betreft de ‘impairment’ van goodwill zijn de bepalingen van IAS 22 in overeenstemming gebracht met IAS 36. Een jaarlijkse impairment test is vereist in gevallen waarin de economische levensduur van de goodwill op meer dan twintig jaren is geschat. Verwerking van negatieve goodwill Negatieve goodwill is het overschot van de ‘fair value’ van de verworven identificeerbare activa en verplichtingen boven de verkrijgingprijs. Voorzover dit overschot samenhangt met verwachte toekomstige verliezen en uitgaven die redelijk betrouwbaar zijn vast te stellen dient het overschot in de betreffende perioden waarin die verliezen of uitgaven zich voordoen in de winst- en verliesrekening te worden opgenomen. Voorzover het niet gaat om negatieve goodwill die samenhangt met redelijk betrouwbaar te meten verliezen en uitgaven, verloopt de verwerking in de winst- en verliesrekening als volgt: • het bedrag aan negatieve goodwill dat de ‘fair value’ van de verworven identificeerbare niet-monetaire activa niet te boven gaat wordt geleidelijk, gedurende de resterende gemiddelde levensduur van de identificeerbare af te schrijven activa die zijn verworven, ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht;

11

•

5

10

het bedrag van negatieve goodwill dat de ‘fair value’ van de verworven identificeerbare niet-monetaire activa te boven gaat dient onmiddellijk ten gunste van de winst- en verliesrekening te worden gebracht.

De presentatie van negatieve goodwill in de balans dient plaats te vinden als een aftrekpost van de activa, onder dezelfde post als waaronder goodwill wordt verantwoord. Wat betreft de toelichting op de negatieve goodwill is een uitgebreide bepaling opgenomen, die ertoe moet leiden dat de omvang van de negatieve goodwill, het verloop ervan en de wijze van verwerking ervan duidelijk wordt toegelicht.

2.2.2 Interpretation 22 (SIC 22) 15

20

25

30

35

40

45

50

Eind 1999 heeft de Standing Interpretations Committee (SIC) van het IASC (voormalig IASB) Interpretation 22 (SIC-22 ‘Business Combinations - Subsequent Adjustment of Fair Values and Goodwill Initially Reported’) gepubliceerd. In deze interpretation wordt ingegaan op de vraag hoe een aanpassing van de in eerste instantie bepaalde reële waarden van activa en passiva in het kader van een overname moet worden verwerkt en hoe het effect op de goodwill moet worden verantwoord. Met name is daarbij de vraag: 1 of rekening moet worden gehouden met de wijzigingen in de boekwaarde van activa en passiva die na de overname zouden zijn geboekt indien de reële waarde meteen goed zou zijn bepaald; 2 of rekening moet worden gehouden met afschrijvingen op het herziene bedrag aan goodwill dat bepaald zou zijn bij de goede reële waarden van activa en passiva; 3 hoe de bovengenoemde mutaties moeten worden gepresenteerd. De SIC concludeerde dat het antwoord op vraag 1 bevestigend is en dat het antwoord op vraag 2 ook bevestigend is indien de aanpassing van de reële waarden plaatsvindt binnen de in IAS 22.71 genoemde termijn, namelijk ten laatste in het boekjaar volgend op het boekjaar waarin de overname plaatsvond. Indien nadien nog een wijziging van de geschatte reële waarden op acquisitiedatum plaatsvindt moet deze als bate of last worden verwerkt en mag deze niet meer worden gecorrigeerd op de post goodwill. Uiteraard geldt in alle gevallen dat het bedrag aan goodwill niet hoger mag worden dan de recoverable amount, d.w.z. hun nettoverkoopwaarde dan wel hun bedrijfswaarde indien deze hoger is. Ten aanzien van de derde vraag concludeerde de SIC dat het netto-effect van de beide aanpassingen (wijziging reële waarde activa en passiva enerzijds en wijziging boekwaarde goodwill anderzijds) gepresenteerd moet worden als een bate of last in de periode waarin de aanpassing plaatsvindt. Wel dienen vergaande disclosures plaats te vinden omtrent de aard en het effect van de aanpassingen, inclusief pro forma cijfers waaruit het effect op de vergelijkende cijfers blijkt. SIC 22 bevat diverse gedetailleerde cijfervoorbeelden. Ter illustratie wordt bijgaand een vereenvoudigd cijfervoorbeeld gegeven: Onderneming A heeft in 1999 onderneming B overgenomen en daarbij de reële waarde van een machine van B geschat op 60. Afschrijving vindt plaats in 5 jaar, restwaarde nihil. Goodwill wordt afgeschreven in 10 jaar. In 2000, een jaar na overname, blijkt dat de reële waarde van de machine op overnamemoment niet 60 was, maar 100. In dat geval wordt de 12

5

boekwaarde van de machine aangepast van 48 (60 min 12 afschrijving over eerste jaar) naar 80 (100 min 20 afschrijving over eerste jaar). Er resulteert dus een bate van 32 (80 min 48). De goodwill wordt verlaagd met 36 (aanpassing oorspronkelijke reële waarde machine met 40 min afschrijving goodwill 4). Het netto-effect van de aanpassing, een last van 4 (bate van 32 en een last van 36), wordt in het resultaat 2000 verantwoord.

2.2.3 International Accounting Standard 36 (IAS 36) 10

15

20

25

30

35

40

45

In juni 1998 is IAS 36 ‘Impairment of Assets’ gepubliceerd. Een ontwerp van deze IAS was gepubliceerd als ED 556 ‘Impairment of Assets’ (augustus 1997). IAS 36 schrijft voor dat een vast actief wordt afgewaardeerd, indien en voorzover de boekwaarde van het actief hoger is dan de hoogste van de netto-verkoopwaarde en de bedrijfswaarde. Onder bepaalde voorwaarden dient de boekwaarde weer te worden opgehoogd. Doel IAS 36 De voorschriften van IAS 36 strekken ertoe, dat de boekwaarden van vaste activa van een onderneming niet hoger zijn dan hun ‘recoverable amount’. Is dat wel het geval, dan is het actief ‘impaired’ en dient een ‘impairment loss’ (het verschil tussen de boekwaarde en de netto-verkoopwaarde c.q. bedrijfswaarde) te worden verantwoord. Aanwijzingen dat een actief is ‘impaired’ Een onderneming is verplicht per elke balansdatum na te gaan of er aanwijzingen bestaan dat de boekwaarde van een vast actief hoger is dan de netto-verkoopwaarde c.q. bedrijfswaarde ervan. Het gaat met name om aanwijzingen die kunnen worden verkregen uit externe en uit interne informatiebronnen. Bepaling van de ‘recoverable amount’ Indien een of meer aanwijzingen zich voordoen, dient van het actief de ‘recoverable amount’ te worden bepaald. Onder de ‘recoverable amount’ van een actief wordt verstaan de nettoverkoopwaarde van het actief dan wel de bedrijfswaarde ervan indien deze hoger is. Onder netto-verkoopwaarde wordt verstaan de verkoopprijs bij een verkoop van het actief tussen onafhankelijke derden, verminderd met de verkoopkosten. Onder bedrijfswaarde wordt verstaan de huidige waarde van de verwachte toekomstige cash-flows voortvloeiend uit het gebruik van het actief gedurende de economische levensduur van het actief en uit het afstoten van het actief bij het einde van de economische levensduur ervan. Bepaling van een ‘impairment loss’ Indien en voorzover de boekwaarde van een vast actief hoger is dan de netto-verkoopwaarde van het actief of de bedrijfswaarde ervan indien deze hoger is, dient het actief te worden afgewaardeerd tot de netto-verkoopwaarde c.q. de bedrijfswaarde. Het bedrag van de afwaardering is een verlies. Het verlies wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening, tenzij de afwaardering kan worden gebracht ten laste van een herwaarderingsreserve. De afwaardering noodzaakt tot een aanpassing van de afschrijvingen op het actief. Indien het bedrag van de afwaardering groter is dan de boekwaarde van het actief, moet worden bezien of een voorziening moet worden gevormd. Het ongedaan maken van een ‘impairment loss’

6

Exposure Draft van de IASB

13

5

10

15

20

Indien eenmaal ten aanzien van een vast actief een ‘impairment loss’ is verantwoord, dient per elke balansdatum te worden nagegaan of er aanwijzingen bestaan dat het ‘impairment loss’ niet meer bestaat of is verminderd. Het gaat met name om dezelfde aanwijzingen als die welke hiervoor zijn vermeld onder ‘Aanwijzingen dat een actief is ‘impaired’’, maar dan in omgekeerde, positieve zin. Indien een of meer aanwijzingen in bedoelde zin bestaan, dient de ‘recoverable amount’ (de netto-verkoopwaarde c.q. de bedrijfswaarde) van het actief opnieuw te worden bepaald. Het ongedaan maken van een ‘impairment loss’ noodzaakt tot het aanpassen van de afschrijvingen op het actief. (opmerking: ongedaan maken van impairment loss is niet mogelijk voor goodwill) Individueel actief en ‘cash-generating unit’ Hiervoor is steeds uitgegaan van een ‘impairment’ van een individueel vast actief. Het kan echter voorkomen dat van een actief de ‘recoverable amount’ niet kan worden bepaald. In dat geval dient te worden nagegaan tot welke ‘cash-generating unit’ het actief behoort, d.w.z. de kleinst mogelijk groep van activa die tezamen kasstromen genereren onafhankelijk van die van de andere activa van de onderneming. Impairment en disclosures Ter zake van ‘impairment’ dienen uitgebreide mededelingen in de toelichting te worden gedaan.

2.2.4 SFAS 141 en SFAS 142 25

30

35

40

45

Op 29 juni 2001 is de FASB unaniem accoord gegaan met de publicatie van de Statements of Financial Accounting Standards, No. 141, Business Combinations, en No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets. Deze richtlijnen zijn ingrijpend voor de wijze waarop de financiële verwerking van fusies en overnames, goodwill en immateriële vaste activa onder het US GAAP7 regime plaatsvindt. Activering en afschrijving van goodwill was al zeer lang de verplichte methode in de Verenigde Staten. Voor jaarrekeningen die na 15 december 2001 aanvangen is activering van goodwill zonder systematische afschrijving verplicht. De FASB is tot die keuze gekomen daar zij in de eerste plaats ongelukkig was met de bestaande lange maximale afschrijvingsduur van 40 jaar voor wel geactiveerde goodwill. In de tweede plaats had de FASB onvrede met de regels voor ‘pooling-of-interests-accounting’. Bij deze methode is er geen sprake van een overnemende partij. De boekwaarden van de activa en passiva van beide ondernemingen worden gesommeerd, waardoor geen goodwill wordt onderkend. Verscheidene overnemende partijen hebben de afgelopen jaren ‘misbruik’ gemaakt van vorengenoemde pooling-methode en goodwill (onzichtbaar) direct van het eigen vermogen afgeboekt in situaties waarin IAS 22 zou verplichten tot activering en afschrijving daarvan. Om deze reden heeft de FASB besloten om de ‘pooling-of-interests-accounting’-methode af te schaffen (SFAS 141) en voor een systeem te kiezen waarbij goodwill wordt geactiveerd, zonder dat daarop systematisch wordt afgeschreven (SFAS 142). SFAS 142 SFAS 142 verbiedt het systematisch afschrijven op goodwill en stelt daarvoor in de plaats een methode van jaarlijkse toetsing van de waarde.

7

US GAAP staat voor United States Generally Accepted Accounting Principles.

14

5

10

15

20

25

Uitgangspunt is dat de goodwill wordt toegerekend aan zogenaamde ‘reporting units’, veelal een operationeel bedrijfsonderdeel, waarbij wordt uitgegaan dat overgenomen activiteiten worden geïntegreerd met bestaande activiteiten ter verkrijging van synergie. De toetsing vindt derhalve plaats op het niveau van die bedrijfsonderdelen waarbinnen de overgenomen activiteiten worden geïntegreerd. De synergievoordelen worden daarmee in de waardering meegenomen. Binnen zes maanden na toepassing van de nieuwe regels dient een eerste ‘impairment test’ plaats te vinden. Dit betreft een tweefasen benadering: 1. Allereerst moet de reële waarde van de betreffende ‘reporting unit’ vergeleken worden met de boekwaarde (inclusief goodwill). 2. Indien de reële waarde lager blijkt te zijn, dan moet vervolgens de impliciet reële waarde van de goodwill van de desbetreffende ‘reporting unit’ (dit is het bedrag dat resteert nadat de reële waarde van de ‘reporting unit’ zoveel mogelijk is toegerekend aan alle individuele activa en passiva van de ‘reporting unit’) worden vergeleken met de boekwaarde van de goodwill. Is deze boekwaarde hoger, dan moet het verschil als verlies ten gevolge van waardevermindering worden geboekt. Dit is maximaal het bedrag van de boekwaarde. Het later terugnemen van deze waardevermindering is niet mogelijk. Naast de initiële test dient de reële waarde van de ‘reporting unit’ jaarlijks te worden vastgesteld, tenzij aan een aantal strikte criteria is voldaan. De regels van SFAS 142 gelden ook voor een aantal immateriële activa met onbepaalde levensduur, zoals handelsmerken. Gelet op het bovenstaande hebben de richtlijnen niet uitsluitend impact op die bedrijven die in de toekomst betrokken zijn bij fusies en overnames, echter ook op elk bedrijf dat als gevolg van een fusie of overname in het verleden over nog niet volledig geamortiseerde saldi van verworven goodwill of immateriële activa beschikt.

30

2.2.5 Richtlijn voor de Jaarverslaggeving 500 (RJ 500) in samenhang met Richtlijn 121 (RJ 121)

35

In de bundel Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving wordt het onderwerp goodwill behandeld in Richtlijn 500 handelend over fusies en overnames. Deze richtlijn is van kracht voor verslagjaren aangevangen op of na 1 januari 2001. In deze richtlijn is IAS 22 verwerkt en vrijwel geheel overgenomen.

40

45

Naast Richtlijn 500 is Richtlijn 121 van belang dat bijzondere waardeverminderingen van vaste activa behandelt en derhalve ook geldt voor goodwill die als immaterieel actief op de balans staat. Deze richtlijn is eveneens van toepassing voor verslagjaren aangevangen op of na 1 januari 2001 en sluit aan op IAS, waarbij IAS 36 vrijwel geheel is overgenomen. In paragraaf 4.3.1 wordt ingegaan op enkele belangrijke verschillen tussen IAS en de Nederlandse Richtlijnen. Zoals gemeld in de inleiding van dit hoofdstuk (paragraaf 4.1.1) zijn de Nederlandse Richtlijnen niet bindend. Vandaar dat wij bij de bespreking van de richtlijnen op enkele plaatsen de wettelijke regeling zullen aankaarten. Hoofdlijn RJ 500

15

5

In RJ 500 wordt een onderscheid gemaakt tussen overnames en samensmelting van belangen. In het eerste geval dient het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva in de balans te worden geactiveerd (RJ 500.218). Activering van goodwill komt slechts aan de orde in het geval van overnames. In het geval van samensmelting van belangen is er geen sprake van een verkrijgende partij en wordt de “pooling of interests” methode toegepast.

16

Overnames

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Vrijwel alle fusies en overnames kwalificeren als overname, waarbij verondersteld wordt dat de beschikkingsmacht wordt verkregen wanneer een van de partijen de zeggenschap in de andere partij verkrijgt (RJ 500.107). In geval van overname dient het positieve verschil tussen verkrijgingsprijs en het aandeel van de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva als goodwill te worden geactiveerd (RJ 500.218). De verkrijgingsprijs is het geldbedrag of het equivalent daarvan, dan wel de reële waarde van de tegenprestatie die wordt verstrekt in ruil voor de beschikkingsmacht vermeerderd met kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. In beginsel dienen geen passiva te worden opgenomen die voortvloeien uit intenties of acties van de verkrijgende partij, noch voor toekomstige verplichtingen, verliezen of andere verwachte kosten als gevolg van de overname (RJ 500.211). Daardoor kunnen deze passiva geen deel uitmaken van de verkrijgingsprijs. Hiervoor geldt een uitzondering, indien de verkrijgende partij plannen heeft met betrekking tot de activiteiten van de overgenomen partij, waardoor als direct gevolg van de overname een verplichting ontstaat. Het betreft dan een voorziening voor beëindiging of inkrimping van activiteiten van de overgenomen partij indien de verkrijgende partij op of voor de overnamedatum de hoofdlijnen van een plan hiertoe heeft aangekondigd en de gerede verwachting heeft gewekt dat het plan zal worden uitgevoerd (RJ 500.212). De economische levensduur van goodwill is altijd eindig (RJ 500.226), waardoor er geen sprake kan zijn van een oneindige levensduur. Weliswaar bestaat de mogelijkheid dat het toekomstige winstpotentieel toeneemt, waardoor het lijkt alsof de goodwill niet in waarde daalt. In dat geval wordt de gekochte goodwill geacht te zijn vervangen door intern gegenereerde goodwill. Activering van intern gegenereerde goodwill is niet toegestaan op basis van RJ 210 (RJ 500.224). Daarom dient op stelselmatige wijze te worden afgeschreven op basis van de termijn waarin toekomstige economische voordelen toevloeien. Indien het patroon daarvan niet betrouwbaar vastgesteld kan worden dient de lineaire methode te worden toegepast (RJ 500.222). Er wordt een weerlegbare veronderstelling gehanteerd dat de economische levensduur niet langer is dan 20 jaar gerekend vanaf het moment van verkrijging (RJ 500.221). Afschrijving vindt plaats via de verlies- en winstrekening (RJ 500.223), waardoor de richtlijn de mogelijkheid om direct ten laste van het eigen vermogen te boeken heeft afgesneden. Daarmee is de Richtlijn stringenter dan het burgerlijk wetboek dat vooralsnog deze methode toelaat. Wetsvoorstel 28220, dat beoogt integrale toepassing van IAS in Nederland mogelijk te maken, bevat echter een aanpassing, waarbij activering van goodwill wordt voorgeschreven. Dit zal gelden voor boekjaren die aanvangen op of na de datum van inwerkingtreding van de wet. Waardevermindering van geactiveerde goodwill. Zowel de afschrijvingstermijn als de afschrijvingsmethode dienen tenminste aan het einde van elk boekjaar opnieuw te worden bezien. Bij significante wijzigingen in de verwachte levensduur van de goodwill, dan wel in het verwachte patroon waarin de economische voordelen toevloeien aan de verkrijgende partij, dient de afschrijvingstermijn respectievelijk de methode te worden aangepast (RJ 500.228).

17

5

Buiten de systematische goodwillafschrijving kan er sprake zijn van bijzondere waardevermindering. Dit is op zich geen specifiek onderwerp voor goodwill en is in beginsel geregeld in Richtlijn 121 dat in algemene zin bijzondere waardeverminderingen van vaste activa behandelt. Daarnaast bevat Richtlijn 500 nog een specifieke bepaling in het geval dat afschrijving een periode van 20 jaar overschrijdt. De algemene bepalingen van RJ 121 omtrent bijzondere waardeverminderingen .

10

15

Per balansdatum dient beoordeeld te worden of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dit het geval is dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat (RJ 121.202). RJ 121.203 schrijft een aantal indicaties voor die in ieder geval in de beoordeling betrokken dienen te worden. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van opbrengstwaarde8 en bedrijfswaarde9 (RJ 121.301). In hoofdstuk 121.3 wordt uitvoerig ingegaan op de bepaling van de realiseerbare waarde. In onze bespreking beperken wij ons tot een korte invulling van de begrippen opbrengstwaarde en bedrijfswaarde alsmede een specifieke bepaling met betrekking tot de toepassing bij goodwill.

20

Artikel 2:387 lid 4 BW bepaalt dat alleen rekening mag worden gehouden met een lagere waarde indien deze naar verwachting duurzaam is. Aangezien bij de bepaling van de bedrijfswaarde een schatting wordt gemaakt van toekomstige kasstromen over de resterende levensduur, wordt voldaan aan de eis van duurzaamheid.

25

Een bijzondere waardebepaling wordt bepaald per individueel actief. Derhalve dient ook de realiseerbare waarde per individueel actief te worden geraamd. Wanneer dit niet mogelijk is dan dient dit te worden bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort welke vergeleken wordt met de boekwaarde van die eenheid (RJ 121.501). In het geval van goodwill is er geen sprake van activa die onafhankelijk van andere activa een kasstroom genereren. Hierdoor is het niet mogelijk voor goodwill als individueel actief een realiseerbare waarde te bepalen. Derhalve moet worden uitgegaan van de kasstroomgenerende eenheid (RJ 121.513)

30

35

40

De nadere bepaling van RJ 500. In aanvulling op de algemene regels omtrent bijzondere waardevermindering van RJ 121, bepaalt RJ 500.230 dat in het geval de geschatte economische levensduur van goodwill meer dan 20 jaar bedraagt, gemeten vanaf het moment van verwerking, dat tenminste aan het einde van elk boekjaar de realiseerbare waarde moet worden geschat. Dit zelfs als er geen sprake is van een indicatie van een bijzondere waardevermindering. 8

De beste indicatie voor de opbrengstwaarde is de prijs vastgesteld in een bindende verkoopovereenkomst tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, gecorrigeerd voor bijkomende kosten die direct zijn toe te rekenen aan het afstoten van het actief (RJ 121.305).

9

Het bepalen van de bedrijfswaarde omvat de volgende stappen (RJ 121.309): • het schatten van de toekomstige in- en uitgaande kasstromen bij voortgezet gebruik van het actief en bij het uiteindelijk afstoten en • het toepassen van de passende disconteringsvoet op deze toekomstige kasstromen.

18

5

Met andere woorden in het algemeen wordt de realiseerbare waarde slechts geschat als er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering. Indien goodwill echter wordt afgeschreven over een periode langer dan 20 jaar dan dient deze schatting in elk geval jaarlijks te worden gemaakt. Samensmelting van belangen.

10

15

20

25

30

35

40

In uitzonderingsgevallen kan niet worden gesproken van verkrijging indien min of meer gelijkwaardige partijen een vorm van samenwerking aangaan. In dat geval is er sprake van samensmelting van belangen en wordt de “pooling of interests” methode gehanteerd. Bij deze methode worden de samengevoegde activa en passiva in beginsel tegen hun bestaande boekwaarde opgenomen en komt goodwill niet aan de orde. De richtlijnen geven slechts indicaties van de overeenkomst die tot de conclusie zouden kunnen leiden dat er geen sprake is van een overname, waaruit in ieder geval valt op te maken dat het verschil in reële waarde tussen partijen niet ver uiteen mag liggen. Afbakeningsproblemen tussen overname en samensmelting van belangen, die leiden tot het omzeilen van de activeringsverplichting van goodwill, zijn in de Verenigde Staten aanleiding geweest voor de herziening van de behandeling van goodwill in de jaarrekening, waarbij systematisch afschrijven is verboden en slechts mag worden afgeboekt in het geval van een bijzondere waardevermindering (impairment). Toelichting op de jaarrekening. In hoofdstuk 4 van RJ 500 wordt ingegaan op de informatie die de toelichting op de jaarrekening dient te bevatten omtrent het verloop van de goodwill. Naar onze mening gaat het te ver om hierop gedetailleerd in te gaan en wordt volstaan met een enkele opmerking. Door activeren en afschrijven van goodwill komt de winst en daarmee de winst per aandeel lager uit in vergelijking met de oude situatie waarbij goodwill ineens ten laste van het eigen vermogen is gebracht. Als gevolg daarvan heeft het begrip “cash earnings per share” zijn intrede gedaan, waarbij de winst geschoond wordt voor de goodwillafschrijving. Deze correctie zal voor een buitenstaander niet altijd te maken zijn als slechts de goodwillafschrijving vóór belasting is verstrekt. Dit houdt verband met het feit dat de afschrijving afhankelijk van de aard van de transactie (activa/passiva of aandelentransactie) wel of niet aftrekbaar is voor de belasting. De Richtlijn beveelt slechts aan om dit belastingeffect in de toelichting te vermelden.

2.3 Vergelijking regelgeving inzake Goodwill 45

50

2.3.1 Vergelijking IAS en Nederlandse wet- en regelgeving Algemeen De Richtlijnen stellen dat vanaf de jaarrekening 2001 goodwill niet langer van het eigen vermogen mag worden afgeboekt, maar dient te worden geactiveerd. Hiermee zijn de Richtlijnen stringenter dan de wet, waar de mogelijkheid om goodwill af te boeken van het eigen vermogen nog bestaat. 19

5

10

15

20

25

30

35

40

45

Op 5 februari 2002 is een wetsvoorstel tot wijziging van Titel 9 Boek 2 BW bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel verplicht ondernemingen tot activering en afschrijving van de goodwill; afboeking van goodwill van het eigen vermogen is niet langer toegestaan. Het voorschrift is van toepassing op jaarrekeningen die betrekking hebben op boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari volgend op de datum van de inwerkingtreding van deze nieuwe wet. Aangenomen dat deze wet in de loop van 2002 in werking zal treden, zal afboeking van goodwill niet meer mogelijk zijn in jaarrekeningen die betrekking hebben op boekjaren die op of na 1 januari 2003 aanvangen. Voor de jaarrekening 2002 verdient activering van de goodwill de stellige voorkeur. In de Richtlijn wordt aanbevolen de betaalde goodwill bij overnames die in het verleden direct ten laste van het eigen vermogen is geboekt alsnog te activeren, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen gebaseerd op de levensduur van de goodwill. Een uitsluitend prospectieve verwerking van de stelselwijziging is ook toegestaan. IAS 22 schrijft voor de betaalde goodwill bij overnames die in het verleden direct ten laste van het eigen vermogen is geboekt met terugwerkende kracht tot 1 januari 1995 alsnog te activeren, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen gebaseerd op de levensduur van de goodwill. Grondslagen Bepaling verkrijgingsprijs bij uitgifte aandelen door overnemende partij Onder IAS moet bij een overname door middel van uitgifte van aandelen door de overnemende partij de verkrijgingsprijs worden bepaald op basis van de reële waarde van de uitgegeven aandelen op de ‘date of exchange’. Dit wordt door SIC 28 uitgelegd als de dag waarop ‘control´ wordt verkregen, dus niet de dag waarop de ruilverhouding wordt vastgesteld of het bod wordt aangekondigd. Richtlijn 500.203 had bij de implementatie van IAS 22.21 reeds ‘date of exchange’ vertaald in ‘overnamedatum’, derhalve in lijn met SIC 28. Echter, in Richtlijn 500.205 (bepaling reële waarde monetaire activa en passiva) en 500.206 (afwijking van marktkoers op moment overname) wordt niet gesproken over de overnamedatum, maar het ‘moment waarop overeenstemming over de ruilverhouding is bereikt’. Dit sluit niet aan op IAS 22. Daarmee wijken de Richtlijnen ook af van het tweede issue dat in SIC 28 wordt behandeld, namelijk de vraag wanneer voor de bepaling van de reële waarde van de uitgegeven aandelen mag worden afgeweken van de beurskoers op het moment van overname. Ook bevatten de Richtlijnen niet de waarschuwing in SIC 28 dat slechts mag worden afgeweken van de beurskoers op het moment van overname, indien een beurskoers op een nabijgelegen datum leidt tot een meer betrouwbare bepaling van de reële waarde van de aandelen. Reorganisatiekosten na overname IAS 22.31 staat onder voorwaarden toe dat een reorganisatievoorziening wordt opgenomen die voortvloeit uit een overname, mits de reorganisatie uiterlijk 3 maanden na de overnamedatum (maar uiterlijk op de datum van goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening) is uitgewerkt in een gedetailleerd formeel plan. De Richtlijn stelt dat de genoemde termijn van 3 maanden onder bepaalde omstandigheden langer mag zijn (tot maximaal 6 maanden) en bevat geen verwijzing naar de datum van goedkeuring van de jaarrekening (RJ 500.212). Verder stelt de Richtlijn dat uiterlijk binnen 6 maanden na overnamedatum een gedetailleerd plan moet zijn opgesteld en dat de daaruit voortvloeiende

20

aanpassing van de voorziening moet worden gecorrigeerd op de positieve of negatieve goodwill. 5

10

15

20

Waardering minderheidsbelang bij overname De Richtlijn bepaalt dat de eerste waardering van activa en passiva van een overgenomen onderneming geschiedt tegen reële waarde. Ook het aandeel van minderheidsaandeelhouders in het aldus herrekende eigen vermogen wordt op deze wijze bepaald (RJ 500.213). IAS 22 beschouwt deze verwerkingswijze als een toegestaan alternatief, maar kiest als ‘benchmark treatment’ waardering van het minderheidsbelang op basis van de oude boekwaarden (dus zonder herrekening van activa en passiva tegen reële waarden) (IAS 22.32 en 22.34). Presentatie negatieve goodwill IAS 22.64 schrijft voor dat negatieve goodwill gepresenteerd wordt aan de actiefzijde van de balans in dezelfde post als positieve goodwill. In Richtlijn 500 wordt de keuze gelaten om de negatieve goodwill te salderen met positieve goodwill dan wel deze als een afzonderlijke post aan de creditzijde van de balans te presenteren. Een uitzondering betreft de negatieve goodwill die geen verband houdt met verwachte toekomstige verliezen en uitgaven. Dit gedeelte moet worden opgenomen in een herwaarderingsreserve (RJ 500.237). Naar verwachting zal de IASB hieromtrent in december 2002 een “exposure draft” publiceren, die vervolgens gedurende enkele maanden voor commentaar open staat.

21

5

Samenvattend Schematisch kunnen de ‘verschillen’ tussen IAS en de Nederlandse wet- en regelgeving als volgt worden weergegeven.

1 Grondslagen 1.1 Bepaling verkrijgingsprijs bij uitgifte aandelen door overnemende partij 1.2 Reorganisatiekosten na overname

1.3 Waardering minderheidsbelang bij overname

2 Presentatie 2.1 Presentatie negatieve goodwill

3

Toelichting

Nederlandse wet- en regelgeving

IAS

Conclusie

Als datum wordt genoemd het moment waarop overeenstemming over de ruilverhouding is bereikt Voorziening mag worden gevormd indien plan maximaal 6 maanden na overname is uitgewerkt

Bepalend is de overnamedatum

Strijdig

Voorziening mag worden gevormd indien plan maximaal 3 maanden na overname is uitgewerkt

IAS strikter

Op basis van reële waarde op moment van overname

Op basis van reële waarde op moment van overname of op basis van de oude boekwaarde

NL strikter

Salderen met positieve goodwill dan wel als creditpost op de balans

Negatieve goodwill wordt gepresenteerd in balans als aftrekpost van de activa onder dezelfde post als waaronder goodwill wordt verantwoord

IAS strikter

–

–

–

Figuur 2 Overzicht ‘verschillen’ IAS en Nederlandsen wet- en regelgeving

10

2.3.2 Vergelijking IAS en Amerikaanse wet- en regelgeving Zoals aangegeven in paragraaf 4.3.1 is het huidige alternatief in de Nederlandse Richtlijnen van activering en afschrijving van goodwill gebaseerd op IAS 22.

15

Vrijwel direct na het aanvaarden van SFAS 142 (zie paragraaf 4.2.4) in de Verenigde Staten heeft de IASB aangekondigd dat zij voorlopig heeft besloten dezelfde kant op te willen gaan. Dit betekent dat IAS 22 aanpassing behoeft. In lijn met SFAS 141 bestaat ook het plan om de ‘pooling-of-interests’-methode af te schaffen, ook al waren de criteria voor toepassing van deze methode veel strenger dan in de Verenigde Staten.

22

3. Economische waarde en verslaggeving 5

10

15

20

25

30

Voor wij dieper op deze zaak zullen ingaan is het goed nog even stil te staan bij de problemen die kunnen ontstaan indien wij economische activiteiten willen weergeven door middel van boekhoudkundige gegevens. Het boekhoudkundige beeld is vaak moeilijk te interpreteren. In de woorden van Hendriksen: “Income and balance sheet items measured on the accrual basis are usually proposed, and accepted, on the basis that they provide useful measurements of firm efficiency and relevant information for the prediction of future firm activity and dividend payments. Because of the deliberate and inherent biases created by the use of allocation procedures and historical transaction prices, there is some doubt that traditional accounting methods are adequate to report the complex economic activities of today. One way of avoiding some of these biases is to emphasize the reporting of cash flows, supplemented by other information and appropriate classifications to permit users of financial statements to make their own predictions regarding the future. Historical cash flow information as well as budgeted cash flows may provide relevant information, either alone or as supplements to conventional financial reports, for investors and creditors in their evaluation of the firm and in their predictions of expected dividend payments.” [Hendriksen, 267] In het voorgaande hebben wij gezien dat bij een acquisitie alleen goodwill naar voren kan komen indien wordt uitgegaan van de boekhoudkundige benadering. De vraag doet zich nu voor hoe een acquisitie in een jaarrekening wordt opgenomen indien wij uitgaan van de economische benadering. Om ons daarover een beeld te vormen zullen wij gebruik maken van een voorbeeld. Een onderneming overweegt de aankoop van bedrijf “D”. Bij de onderhandelingen wordt uitgegaan van een te verwachten, constante, vrije geldstroom (free cash flow)10 van 30. De gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet (wacc) wordt vastgesteld op 11 procent. De aankoopprijs bedraagt 200, in contanten te voldoen. Indien wij de economische waarde van de te verwachten vrije geldstroom willen bepalen dan moet de contante waarde worden vastgesteld. ∞ FCFn n n =1 (1 + wacc )

35

waarin: FCF = vrije geldstroom wacc = gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet n = jaar

40

Uit de berekening volgt dat de waarde 272,73 bedraagt11. Economisch gezien wordt op het moment van de aankoop (T0) aan waarde gecreëerd het verschil tussen de berekende contante waarde en de betaalde prijs. In ons geval is dat: 272,73 – 200,00 = 72,73. Indien de verwachtingen zich zullen materialiseren zal deze waarde in de toekomst niet wijzigen. De door de aankoop gegenereerde vrije geldstroom van 30 is precies gelijk aan het bedrag dat aan de vermogensverschaffers ter beschikking wordt gesteld. Deze verwachten immers 11 procent over de economische waarde van het vermogen (0,11 x 272,73 = 30,00).

45

10 11

Zie voetnoot pagina 6 Zie appendix bij dit hoofdstuk

23

5

Indien de boekhouding op basis van economische waarde wordt gevoerd zal nu op de (economische) balans de post ‘economische waarde ‘D’ verschijnen met het door ons berekende bedrag van 272,73. De betaling van 200 zorgt voor een daling van de post liquide middelen van 200 en aan de creditzijde van de (economische) balans verschijnt onder het eigen vermogen de post ‘gecreëerde waarde door overname ‘D’’ het verschil van 72,73. Zolang de vermogenskostenvoet en de te verwachten vrije geldstroom niet veranderen blijft de economische waarde van ‘D’ ongewijzigd. Indien de verwachte geldstroom wijzigt (ceteris paribus), bijvoorbeeld 28, zal een andere waarde ontstaan. In dit geval wordt de waarde dan ∞ n =1

10

15

20

25

30

35

40

45

28 (1+ 0 ,11) n

= 254,545455

Deze verandering zal op de economische balans zichtbaar gemaakt kunnen worden door zowel de waarde van ‘D’ als de gecreëerde waarde te verminderen met 18,18 (272,73 – 254,55). Deze methode heeft echter als nadeel dat de oorspronkelijk gecreëerde waarde uit beeld verdwijnt. Toch hebben aandeelhouders als het ware een claim op de oorspronkelijke waardecreatie; dat was immers bij de aanvang de ‘value at risk’. Om dit zichtbaar te houden kan de waarde vernietiging ook worden gerapporteerd door het verminderen van de economische waarde van ‘D’ met 18,18 en dit bedrag op te nemen onder de post waardevernietiging. Ook het waarde-effect van een eventuele verandering van de vermogenskostenvoet kan zo zichtbaar worden gemaakt. In de toelichting kan worden vermeld of de mutatie in de economische waarde wordt veroorzaakt door een veranderde visie op de te verwachten vrije geldstromen of door een verandering van de vermogenskostenvoet. Het is natuurlijk evenzeer denkbaar dat zowel de verwachte vrije geldstromen als de vermogenskostenvoet veranderen. In deze opzet zullen alle aangekochte bedrijven separaat zichtbaar worden gemaakt op de economische balans. Indien bij de aankoop wordt vermeld op welke basis de waardeberekening heeft plaatsgevonden kan door de analist worden gevolgd of de onderneming er in slaagt de verwachtingen waar te maken. Dit veronderstelt dat ieder jaar de economische waarde, per gekocht bedrijf, wordt getoond. Bij ongewijzigde waarde geldt dan dat de uit de aankoop gegenereerde vrije geldstroom gelijk is aan de vermogenskosten. Er wordt dan geen economische waarde gecreëerd of vernietigd. De hierboven geschetste gang van zaken is tamelijk eenvoudig. In de praktijk zal het echter vaak voorkomen dat de waarde van het aangekochte bedrijf niet berust op de gekapitaliseerde waarde van slechts één verwachte geldstroom. Meestal zal sprake zijn van een zogenaamde scenarioperiode, waarin de vrije geldstromen van wisselende grootte zijn, en een restperiode die door één vrije geldstroom kan worden gekarakteriseerd. Het volgende voorbeeld maakt dit duidelijk. Een onderneming overweegt de aankoop van bedrijf “D”. Bij de onderhandelingen wordt uitgegaan van de volgende verwachte vrije geldstromen: T1 –10; T2 +15; T3 +20; T4 +25; T5 +27; T6 +29, daarna verwacht men een continue vrije geldstroom van +30. Uiteraard zijn dit verwachtingen zoals geformuleerd op het tijdstip van de onderhandelingen. De overnemende partij werkt met een gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet van 11 procent. Allereerst zullen wij nu de waarde van “D” vaststellen. De waarde die toegekend kan worden aan de vrije geldstromen uit de scenarioperiode kan als volgt worden vastgesteld:

24

6

FCFn n n =1 (1 +wacc) Vervolgens kan de waarde van de restperiode worden vastgesteld: ∞ FCFn n n = 7 (1 + wacc ) 5

10

15

20

25

30

35

Indien de bovenstaande berekeningen worden uitgevoerd blijkt dat de scenarioperiode aan waarde 65,79 oplevert en dat de restwaarde 145,81 bedraagt. Dit leidt tot een totale waarde van 211,60. Wij veronderstellen verder dat uit de onderhandelingen een prijs naar voren komt van 200. Indien “D” wordt gekocht en indien alles precies naar verwachting verloopt kan direct (op moment T0) een waarde worden toegevoegd van 211,60 – 200,00 = 11,60. Dit is de situatie op het moment van de koop (T0). Als dit koopmoment op basis van economische waarde wordt vastgelegd zal, bij de kopende partij, het volgende beeld ontstaan: Economische waarde ‘D’ Liquide middelen

+211,60 Gecreëerde waarde ‘D’ +11,60 -200,00

Het is duidelijk dat in ons voorbeeld, indien de ontwikkelingen zich conform de verwachtingen voordoen, sprake is van een wisselend verloop van de economische waarde. (In de appendix wordt de berekening getoond). De verwachte vrije geldstromen in de scenarioperiode wijzigen immers ieder jaar. Bij het ingaan van de restperiode zal de waarde, bij gelijkblijvende vermogenskostenvoet, stabiliseren. Na afloop van jaar 1 valt de waarde te berekenen op 244,87. Dit kan tot uitdrukking worden gebracht door zowel de debetzijde (economische waarde ‘D’) als de creditzijde (gecreëerde waarde ‘D’) te verhogen met 244,87 – 211,60 = 33,27. Daarbij is het van groot belang te bedenken dat geen sprake is van een additioneel ‘resultaat’, er is slechts sprake van een waardemutatie (zie ook de appendix). De vraag is natuurlijk of dit, op deze wijze, veel inzicht geeft. Het is interessanter de oorzaak van de mutatie te kennen. Het bedrag van de verandering kan, langs twee lijnen redenerend, worden verkregen. (I) De marktwaarde aan het begin was: MW op T0 = 211,60 Vermogenskosten 11% 23,27 Vrije geldstroom jaar 1 10,00 Totaal 244,87 De negatieve vrije geldstroom in het eerste jaar telt economisch gezien natuurlijk als een investering en wordt daarom aan de waarde toegevoegd.

40

(II) Het bovenstaande bedrag wordt ook verkregen indien wij de nog resterende verwachte geldstromen contant maken tegen 11 procent.

45

Door de eerste benadering als leidraad te nemen kan meer inzicht worden verkregen. Het is dan noodzakelijk om de vermogenskosten die met de acquisitie samenhangen zichtbaar te maken. Tevens dient de uit de acquisitie voortkomende vrije geldstroom te worden getoond. Deze gematerialiseerde geldstroom kan worden vergeleken met hetgeen bij de aankondiging

25

van de koop werd vermeld. Vervolgens kan op soortgelijke wijze het verdere verloop van de waarde, gedurende de scenarioperiode, worden gevolgd. 5

Op tijdstip T1 zien de betreffende balansposten er als volgt uit: Economische waarde ‘D’

244,87 Gecreëerde waarde ‘D’ Waardemutatie ‘D’

11,60 33,27

Aan het eind van T6, aan het begin van de restperiode, ziet de balans er als volgt uit: Economische waarde ‘D’

10

272,73 Gecreëerde waarde ‘D’ Waarde mutatie ‘D’

11,60 61,13

Het is ook denkbaar dat zowel de betaalde prijs als de te materialiseren waarden worden getoond. Op T0 zou dit er als volgt kunnen uitzien: Te materialiseren waarde ‘D’ 11,60 Waardemutatie ‘D’ Deelneming ‘D’ 200,00

15

20

25

30

11,60

Vervolgens kunnen dan ieder jaar de te materialiseren waarden worden aangepast totdat de uiteindelijke waarde van 272,73 is bereikt. Het voordeel van deze wijze van rapporteren is dat snel duidelijk wordt of de betaalde prijs nog ligt onder de te verwachten waarde. Verder zou men nog kunnen overwegen om de getoonde waardemutaties via de resultatenrekening te laten lopen. Dit analoog aan de verwerking van waardemutaties bij financiële instrumenten deel uitmakend van een handelsportefeuille. Voor sommigen is het een bezwaar dat de post waardemutatie aan de creditzijde van de balans van jaar tot jaar verandert. Dit zou toch ongewild de suggestie kunnen wekken dat van waardecreatie sprake is. Uiteraard is dat niet het geval, het betreft een mutatie van de economische waarde. De volgende variant komt aan het bezwaar tegemoet. Op het moment van aankoop wordt het volgende geregistreerd: Debet: Deelneeming ‘D’ Debet: Liquide middelen Credit: Waardecreatie ‘D’

+211,60 -200,00 + 11,60

(de betaalde prijs) (de toegevoegde waarde zoals berekend op T0)

35

De waardecreatie blijft vervolgens vermeld aan de creditzijde van de balans. Zolang alle verwachtingen zich materialiseren wordt immers geen waarde toegevoegd of vernietigd. Per jaar zou dan getoond kunnen worden welke vrije geldstroom materialiseert en welke vermogenskosten in dit voorbeeld worden betaald. Dit zou als volgt kunnen gebeuren:

40

Jaar 1 Debet: Waardemutatie ‘D’ (vermogenskosten) Debet: Waardemutatie ‘D’ (gematerialiseerde geldstroom) Debet: Liquide middelen

+23,27 +10,00 -33,27

45

Debet: Economische waarde ‘D’

+33,27 26

Debet: Waardemutatie ‘D’

5

10

15

20

25

30

-33,27

Bij deze variant blijft het bedrag dat op T0 aan waarde is gecreëerd ongewijzigd terwijl de invloed van de gematerialiseerde geldstromen en de betaalde vermogenskosten zichtbaar worden gemaakt op een tussenrekening ‘waardemutatie’. Deze tussenrekening zou dan in de toelichting moeten worden opgenomen. Wil de analist een goed inzicht hebben in de wijze waarop door acquisities waarde wordt toegevoegd dan is het een conditio sine qua non dat bij aankoop de berekening wordt getoond waarop de betaalde prijs is gebaseerd. Indien wij de hierboven geschetste gang van zaken vergelijken met de gangbare wijze van rapporteren in de jaarrekening valt het volgende op. Eerst hebben wij het bedrag nodig dat wordt gebruikt als de zichtbare boekwaarde (eventueel na herwaardering). Indien wij dat bedrag op 178,00 stellen ontstaat het volgende boekhoudkundige beeld. Op het moment van aankoop wordt 200,00 betaald en het gevolg is dan dat de post goodwill 22,00 (=200,00 – 178,00) bedraagt. Over het algemeen wordt de zichtbare boekwaarde verdeeld over de diverse balansposten zodat alleen de goodwill zichtbaar blijft. Deze goodwill wordt vervolgens over, bijvoorbeeld, 25 jaar afgeboekt. Indien deze amortisatie over de resultatenrekening loopt zal de op de balans figurerende post goodwill dus elk jaar met 0,88 (=22/25) dalen en het getoonde resultaat zal ieder jaar 0,88 lager zijn dan zonder afboeking van goodwill. Na 25 jaar is de post goodwill geheel verdwenen. De resultaten die door het gekochte bedrijf worden geboekt zullen worden opgenomen binnen de resultatenrekening van de kopende onderneming. Meestal worden de resultaten van gekochte bedrijven niet separaat zichtbaar gemaakt. Door die handelwijze mist de analist de mogelijkheid te volgen of de bij aankoop uitgesproken verwachtingen ook worden waargemaakt. Verder is het opvallend dat de boekhoudkundige benadering suggereert dat de waarde van de aankoop, door het afboeken van goodwill, wordt verlaagd terwijl in economische zin, gedurende de eerste jaren, de waarde hoger komt te liggen. Indien alle verwachte geldstromen zich inderdaad materialiseren is van afnemende waarde zelfs geen sprake, ook niet in de toekomst. Uiteraard is het wel zo dat de economische waarde wordt beïnvloed door een verandering in de vermogenskosten. De door een dergelijke verandering ontstane waardemutatie kan, zoals hierboven gezegd, gemakkelijk worden weergegeven.

35

27

Appendix bij hoofdstuk 3

Het in deze tekst gebruikte voorbeeld kan als volgt verder worden uitgewerkt. 5

10

15

Wij gaan uit van een onderneming met een onbeperkte levensduur (continuïteit). Economisch gezien betekent dit dat de onderneming voortdurend nieuwe projecten kan aanvangen die waarde creëren. De onderneming wordt gezien als een ‘bundel’ activiteiten. De levensduur wordt verdeeld in twee perioden, scenarioperiode en restwaarde. De scenarioperiode laat onderling afwijkende vrije geldstromen zien en de restwaarde kent, gebaseerd op de veronderstellingen van vandaag, een stabiele vrije geldstroom. Wij gaan uit van de verwachting dat gedurende de scenarioperiode de volgende geldstromen worden gematerialiseerd: -10; +15; +20; +25; +27 en +29. Voor de berekening van de restwaarde gaan wij uit van een stabiele geldstroom van +30. Dit betekent dat de onderneming, in de restperiode, op reële basis niet groeit en niet krimpt. Als wij uitgaan van een vermogenskostenvoet (voor het eigen vermogen) van 11 procent kan de waarde als volgt worden becijferd: 6

FCFn = 65,785199 n n =1 (1 + 0,11) 20

25

waarin: FCF = vrije geldstroom wacc = gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet n = jaar De restwaarde wordt berekend op basis van de verwachte geldstroom van de jaren 7 tot en met oneindig ( ). Cijfermatig komt dit neer op het volgende: (30/0,11) * (1/1,116). Deze berekening levert 145,81 op. De totale waarde (scenario en restwaarde) laat zich dan vaststellen op 211,60. Indien alles naar verwachting verloopt ontstaat per jaar het volgende beeld: Omschrijving:

Tijdstip: Bedrag:

Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten

T0 T1 T1 T1 T2 T2 T2 T3 T3 T3 T4 T4 T4 T5 T5 T5 T6

211,596337 23,275597 +10,000000 244,871934 26,935913 -15,000000 256,807847 28,248863 -20,000000 265,056710 29,156238 -25,000000 269,212948 29,613424 -27,000000 271,826372 29,900901 28

Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Etc.

5

10

15

T6 T6 T7 T7 T7 T8 T8 T8 T9 T9 T9

-29,000000 272,727273 30,000000 -30,000000 272,727273 30,000000 -30,000000 272,727273 30,000000 -30,000000 272,727273

Uit bovenstaande opstelling volgt dat gedurende de scenarioperiode sprake is van veranderende marktwaarden. Deze veranderingen ontstaan omdat in iedere periode een deel van de verwachte, veranderende, geldstromen materialiseert met als gevolg dat de overblijvende verwachte geldstromen een andere waarde krijgen. Aan het begin van het eerste jaar (T0) bedraagt de marktwaarde 211,60. Over deze marktwaarde verwachten de vermogensverschaffers een vergoeding van 11 procent (=23,28), dit bedrag behoort, in dit geval, toe aan de verschaffers van het eigen vermogen. Verder is in het eerste jaar sprake van een negatieve vrije geldstroom. Een project met een negatieve vrije geldstroom zou natuurlijk op economische gronden gestopt moeten worden, dat gebeurt hier echter niet omdat voor latere perioden wel positieve geldstromen worden verwacht. In feite is hier dan sprake van een additionele investering en dat verklaart dat de negatieve vrije geldstroom in de eerste periode bij de marktwaarde wordt opgeteld. De, latere, positieve geldstromen worden, als gematerialiseerd, in mindering gebracht op de marktwaarde. Indien wij het scenario geheel separaat willen volgen in de ontwikkeling van de waarde ontstaat het volgende beeld: Omschrijving: Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Marktwaarde Vermogenskosten

Tijdstip: T0 T1 T1 T2 T2 T2 T3 T3 T3 T4 T4 T4 T5 T5 T5 T6 T6

Bedrag: 65,785200 7,236372 10,000000 83,021572 9,132373 -15,000000 77,153944 8,486934 -20,000000 65,640878 7,220497 -25,000000 47,861375 5,264751 -27,000000 26,126126 2,873874 29

Vrije geldstroom Marktwaarde

5

10

15

20

25

30

35

40

T6 T7

-29,000000 0,000000

Uit het bovenstaande schema valt af te leiden dat de totale vrije geldstroom (-10; 15; 20; 25; 27 en 29) 106 bedraagt. Uit deze 106 worden de vermogenkosten (totaal 40,21) betaald en dan resteert de reeds eerder gevonden 65,79. Hieruit blijkt dat de veranderende waarden slechts waardemutaties zijn en dat geen additionele waarde tot stand komt. De economische waarde van de restperiode laat zich gemakkelijk als volgt vaststellen. Wij verwachten vanaf tijdstip T7 een vrije geldstroom van 30, bij een vermogenskostenvoet van 11 procent is de contante waarde van deze oneindige geldstroom gelijk aan 30/0,11 = 272,73. Deze waarde ontstaat echter pas aan het begin van jaar 7. Indien wij waarderen op basis van tijdstip T0 dan moet het bedrag van 272,73 nog teruggerekend worden naar T0. Dit gebeurt door de verwachte waarde aan het begin van periode 7 te vermenigvuldigen met (1/1,116). Als antwoord krijgen wij dan 145,81. In het bovenstaande zijn wij uitgegaan van een kostenvoet voor het eigen vermogen van 11 procent. In veel gevallen zal ook worden gefinancierd met vreemd vermogen. Om te analyseren wat de toevoeging van vreemd vermogen voor effect heeft op de waarde zullen wij het eerder gegeven voorbeeld als volgt aanpassen. De verwachte geldstromen blijven ongewijzigd (het zijn immers operationele vrije geldstromen). Het project zal nu worden gefinancierd met eigen en vreemd vermogen en wel in de verhouding 75 : 25. Deze verhouding is uiteraard gebaseerd op de economische waarde van het project. Verder veronderstellen wij dat de kostenvoet voor het vreemd vermogen 7 procent bedraagt en dat de betaalde rente op het fiscale resultaat in mindering mag worden gebracht. Het tarief van de vennootschapsbelasting is 30 procent. Uit de literatuur weten wij (Miller-Modigliani) dat de vermogensstructuur geen invloed heeft, behoudens een belastingeffect, op de economische waarde van de onderneming. Deze stelling wordt overigens door sommigen betwist. Wij gaan daar op deze plaats niet dieper op in. Daar de gewijzigde vermogensstructuur ook geen invloed heeft op de operationele vrije geldstromen wordt de eerder door ons gebruikte kostenvoet voor het eigen vermogen (11 procent) nu gelijk aan de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet (wacc) voor belasting. Op deze basis kan nu de nieuwe kostenvoet voor het eigen vermogen worden afgeleid. Uiteraard zal deze hoger komen te liggen dan de eerder gebruikte 11 procent. Door het toevoegen van vreemd vermogen is immers het risico voor de verschaffers van eigen vermogen gestegen. De berekening verloopt als volgt: EV(0,75 * X) + VV(0,25 * 0,07) = 0,11. Dit brengt de kostenvoet voor het eigen vermogen op 12 1/3 procent. In bovenstaande benadering is geen rekening gehouden met het belastingeffect. Het vreemd vermogen kost na aftrek van belasting: (1 – 0,3)*0,07 = 0,049. Gewogen komt dit neer op: 0,25 * 0,049 = 0,012250. De gewogen prijs voor het eigen vermogen bedraagt: 0,75 * 0,1233 = 0,092500. Daarmee komt de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet op 0,104750. Door het dalen van de ‘wacc’ zal de waarde stijgen. Het scenario is nu immers waard: 6 FCFn = 67,214866 n n =1 (1 + 0,10475)

45

De restwaarde komt nu op: 30/0,104750 * 1/1,1047506 = 157,537214.

30

5

10

15

20

25

Daarmee is de totale waarde nu: 67,214866 + 157,537214 = 224,752080. Deze waarde ligt inderdaad hoger dan de eerder vastgestelde waarde van 211,596337. Het verschil valt te becijferen op: 224,752080 – 211,596337 = 13,155743. Dit verschil zou alleen mogen bestaan uit het belastingvoordeel (tax shield) dat ontstaat door het betalen van rente. Dit valt als volgt vast te stellen. Omschrijving:

Tijdstip Bedrag

EV VV 0,75 * 12,333 0,25*0,07 224,752081 168,564060 56,188020 23,542780 20,789567 3,933161 +10,000000 258,294861 193,721146 64,573715 27,056387 23,892275 4,520160 -15,000000 270,351348 202,763436 67,587912 28,319293 25,007490 4,731147 -20,000000 278,670541 209,002906 69,667635 29,190739 25,777025 4,876734 -25,000000 282,861280 212,145960 70,715320 29,629719 26,164668 4,950072 -27,000000 285,490999 214,118249 71,372750 29,905182 26,407917 4,996092 -29,000000 286,396181 214,797136 71,599045 30,000000 26,491647 5,011933 -30,000000 286,396181

Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Etc.

T0 T1 T1 T1 T2 T2 T2 T3 T3 T3 T4 T4 T4 T5 T5 T5 T6 T6 T6 T7 T7 T7

Belasting 0,30 1,179948 1,356048 1,419344 1,463020 1,485022 1,498828 1,503580

Wij kunnen nu de berekende belastingvoordelen (tax shield) contant maken. Als disconteringsvoet gebruiken wij de kostenvoet voor het eigen vermogen van een geheel met eigen vermogen gefinancierd bedrijf. In de literatuur bestaat nog geen eenstemmige opvatting over de te gebruiken disconteringsvoet. Sommige auteurs zijn van mening dat het belastingvoordeel contant gemaakt moet worden tegen de kostenvoet voor het vreemd vermogen omdat het belastingvoordeel voortvloeit uit het gebruik van vreemd vermogen. Anderen zijn van mening dat dit een te formele opvatting is die geen recht doet aan de economische context. Het feit dat belasting kan worden betaald vloeit immers voort uit het behalen van een positief resultaat. Dit resultaat wordt allereerst veroorzaakt door de operationele gang van zaken. De geldstromen die daar uit voortkomen hebben natuurlijk een onzeker karakter zodat het niet direct voor de hand ligt om tegen de kostenvoet voor het vreemd vermogen (zekere geldstroom) contant te maken. Op deze plaats gaan wij verder niet op dit onderwerp in. Het is overigens eenvoudig om de berekening te baseren op een andere dan de door ons gebruikte kostenvoet. Keren wij terug tot de berekening van de waarde van het belastingvoordeel. Voor de scenario periode geldt dat die waarde als volgt verkregen kan worden: 6 n =1

Belastingvoordeel = 5,847787 (1 + 0,11) n

31

Voor de restperiode bedraagt de waarde: 1,503580/0,11 * 1/1,116 = 7,307957 5

10

15

20

25

30

De totale waarde bedraagt dan: 5,847787 + 7,307957 = 13,155744. Dit bedrag is gelijk aan het door ons eerder vastgestelde bedrag. Uit het bovenstaande volgt dat door het vastleggen van de vermogensverhouding, en daardoor de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet, de economische waarde van het vreemd vermogen – in de scenarioperiode – van jaar tot jaar wijzigt. In de praktijk zal deze situatie zich niet altijd voordoen. Het is immers gebruikelijk een lening aan te gaan voor een bepaalde periode. In dat geval zal de vermogensverhouding van jaar tot jaar anders komen te liggen en als gevolg daarvan zal ieder jaar een andere vermogenskostenvoet te zien geven. De hierboven gevolgde berekeningsmethode is dan niet zo eenvoudig uit te voeren. In een dergelijk geval is het eenvoudiger gebruik te maken van de zogenaamde ‘adjusted present value’ (APV). Wij hebben gezien dat de economische waarde alleen verandert door het belastingvoordeel. Door nu de economische waarde eerst te bepalen op basis van de fictie dat geheel met eigen vermogen wordt gefinancierd en daar de economische waarde van het belastingvoordeel bij op te tellen kan de totale economische waarde worden verkregen. Als wij dit op ons voorbeeld toepassen ontstaat het volgende beeld. Stel dat een lening wordt afgesloten, per T0, van 65. De lening heeft een looptijd van 10 jaar en wordt aan het einde van de looptijd in een keer volledig afgelost. De rente bedraagt, zoals hierboven, 7 procent. De economische waarde wordt nu gelijk aan de waarde op basis van de fictie dat geheel met eigen vermogen wordt gefinancierd plus de economische waarde van het belastingvoordeel. Op grond van eerdere berekeningen kennen wij reeds de waarde op basis van eigen vermogen financiering, namelijk 211,596337. Het belastingvoordeel bedraagt ieder jaar: 0,30 x (0,07 x 65)=1,37. De contante waarde van 10 jaarlijkse besparingen van 1,37 levert tegen 11 procent een bedrag op van 8,038802. De totale waarde wordt dan: 211,596337 + 8,038802 = 219,635138. Van jaar tot jaar ziet de ontwikkeling van de waarde er als volgt uit: Omschrijving:

Tijdstip: Bedrag:

Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom

T0 T1 T1 T1 T2 T2 T2 T3 T3 T3 T4 T4 T4 T5 T5 T5 T6 T6

EV wisselend

VV Belasting Kostenvoet Vast 65,00 EV: Rente 0,07 219,635138 154,635138 65,00 22,794865 19,609865 4,55 1,365 0,126814 -10,000000 252,430004 187,430004 65,00 26,402300 23,217300 4,55 1,365 0,123872 -15,000000 263,832304 198,832304 65,00 27,656553 24,471553 4,55 1,365 0,123076 -20,000000 271,488857 206,488857 65,00 28,498774 25,313774 4,55 1,365 0,122591 -25,000000 274,987632 209,987632 65,00 28,883639 25,698639 4,55 1,365 0,122382 -27,000000 276,871271 211,871271 65,00 29,090840 25,905840 4,55 1,365 0,122272 -29,000000

32

Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde Vermogenskosten Vrije geldstroom Economische waarde

5

10

15

T6 T7 T7 T7 T8 T8 T8 T9 T9 T9 T10 T10 T10 T11 T11 T11

276,962111 29,100832 -30,000000 276,062943 29,001924 -30,000000 275,064867 28,892135 -30,000000 273,957002 28,770270 -30,000000 272,727273 30,000000 -30,000000 272,727273

211,962111 25,915832

65,00 4,55

1,365

0,122266

211,062943 25,816924

65,00 4,55

1,365

0,122319

210,064867 25,707135

65,00 4,55

1,365

0,122377

208,957002 25,585270

65,00 4,55

1,365

0,122443

272,72723 30,000000

0,00 0,00

272,72723

0,00

0,110000

Doordat in de scenarioperiode de vermogensverhoudingen in ieder jaar anders liggen wijzigt ook de kostenvoet voor het eigen vermogen per jaar. In het eerste jaar is de kostenvoet gelijk aan: 0,11 + (0,11-0,07) x (65,00/154,635138) = 0,126814. Voor de volgende jaren kan dezelfde benadering worden gebruikt. Afgezien van het belastingeffect is ook in dit geval de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet ieder jaar gelijk aan 11 procent. Dit valt als volgt te controleren: De ‘wacc’ in jaar 1: 154,635138/219,635138 X 0,126814 65/219,635138 X 0,07 totaal

= 0,089284 = 0,020716 = 0,110000

Indien wij rekening houden met het belastingeffect wordt de gewogen prijs voor het vreemd vermogen: 65/219,635138 x {(1-0,3) x 0,07}= 0,014501; de ‘wacc’ na belasting wordt dan: 0,103785. Zoals wij zien bedragen de vermogenskosten over het eerste jaar 22,794865 en dat is precies gelijk aan 10,3785 procent over de economische waarde van 219,635138.

33

4. Standpunt van beleggingsanalisten. 4.1 Inleiding 5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Trekken beleggers zich bij de waardering van aandelen iets aan van de op de balans opgenomen goodwill en de verdere verwerking daarvan? Wanneer je kijkt naar de koersontwikkeling van ondernemingen die op een andere verwerkingsmethode zijn overgestapt dan is geen directe invloed te zien. Andere factoren zijn kennelijk veel belangrijker bij het bepalen van de beleggingskwaliteiten van ondernemingen. Primair willen beleggingsanalisten zich een goed beeld kunnen vormen van het toekomstige winvermogen van een onderneming. De toekomstige resultaten (geldstromen) zijn immers de basis voor de beoordeling van de waarde die aan een aandeel wordt toegekend. Op lange termijn zijn de resultaten gemeten in winst en geldstromen, exclusief de transacties met de aandeelhouders zoals dividenden en emissieopbengsten, aan elkaar gelijk. Alleen de verdeling over de jaren is verschillend. Historische gegevens zoals deze traditioneel in de jaarrekening worden opgenomen geven slechts een beperkt beeld. Ze zijn vooral van belang om de uitgangspositie weer te geven en om te laten zien hoe het management in het verleden is omgegaan met de verschillende bedrijfsonderdelen. Het getrouwe beeld zoals dat uit het jaarverslag naar voren komt is veelal te beperkt voor een goede economische analyse. Hoe staat het met de post goodwill in de balans? Twee elementen zijn van belang. Op de eerste plaats moeten we constateren dat goodwill alleen naar voren komt in de boekhouding vanwege een verschil tussen de betaalde overnamesom en boekhoudkundige waarde van het overgenomen bedrijf. De verwerking ervan heeft gevolgen voor de berekende rentabiliteits- en solvabiliteitscijfers. Hierdoor wordt de analyse moeilijker. Zo wordt in de gevallen waarbij de goodwill direct van het eigen vermogen is afgeboekt, het cijfer van de rentabiliteit eigen vermogen (soms zelfs sterk) naar boven vertekend. Er komt immers een meestal winstgevende activiteit bij en het eigen vermogen wordt lager voorgesteld. Na een relatief grote overname zou het vermogen als gevolg van de afboeking van goodwill zelfs negatief kunnen worden. Hoe moet dit cijfer dan worden geïnterpreteerd? Is dan nog een reëel rentabiliteitscijfer te berekenen? En hoe staat het met de solvabiliteitsratio’s? Na de afboekingen zeggen deze niet veel meer. Bij activering en afschrijven is dit effect anders. De goodwill wordt dan geleidelijk via de winst- en verliesrekening van het eigen vermogen afgeboekt. In dat geval blijft er gedurende langere tijd een actiefpost op de balans staan waarvan –zeker na integratie van de activiteitenmoeilijk is vast te stellen of de waarde nog wel reëel is. Een bevredigende manier om dit te ondervangen is nog niet in zicht. In zo’n geval verdient het de voorkeur om aan analisten voldoende informatie te verstrekken zodat zij die informatie op de door hen gewenste manier kunnen verwerken. Op de tweede plaats is het van belang om te constateren dat intern gegenereerde goodwill niet op de balans naar voren komt. Dit wil bepaald niet zeggen dat deze niet van belang zou zijn. Voor beleggingsanalisten is het dan ook zaak om ook hierop zicht te krijgen en te houden.

4.2 Vragen van een beleggingsanalist aan de onderneming Beschikt de leiding van een onderneming over toekomstgerichte informatie over de verschillende bedrijfsonderdelen? Van een adequaat functionerend management mag je dat wel verwachten. Veel managementbeslissingen (investeringen, acquisities, desinvesteringen) 34

5

worden genomen op basis van toekomstverwachtingen. Dit is dan ook de informatie die van belang is voor marktpartijen die een financieel belang hebben bij die onderneming. Zij willen zelfstandig beslissen of zij erbij betrokken willen blijven of dat ze elders betere vooruitzichten zien. Teneinde over voldoende informatie te kunnen beschikken om tot een beleggingsoordeel te komen is derhalve veel meer toekomstgerichte informatie, naast historische informatie, gewenst. Vragen die daarbij tenminste aan de orde moeten komen zijn:

10

a. Welke investeringen heeft de onderneming in het boekjaar gedaan (uitgaafprijs) en welke geldstroom wordt daarvan verwacht? Voorts welke waarde deze investeringen voor de onderneming hebben en met welk niveau van de vermogenskostenvoet is deze waarde berekend?

15

b. Wat is de verwachte levensduur van deze investeringen?

20

25

c. Wat is de aard van deze investeringen? (Bijvoorbeeld vervangingsinvestering, uitbreidingsinvestering, investeringen in materiële vaste activa, immateriële vaste activa, financiële vaste activa.) d. Welke uitgaven zijn gedaan die als investeringen kunnen worden aangemerkt zoals R&D, investeringen in personeel (opleidingen, cursussen etc.) marketinguitgaven met een verwacht lange termijn effect enz.? e. Hoe zijn deze investeringen verwerkt in de jaarrekening? f. Leidt de evaluatie van investeringen uit voorgaande jaren tot aanpassingen van de daaruit verwachte geldstroom, de verwachte levensduur en/of de gehanteerde vermogenskostenvoet?

30

g. Welke investeringen verwacht de onderneming in het lopende jaar en daarna te doen en welke effecten worden daarvan verwacht? h. Met welke risico’s zijn de gegeven taxaties omgeven?

35

40

45

Aan de hand van de antwoorden op deze vragen kan de analist zich een beter beeld vormen van de waardeontwikkeling van de geldstroomgeneratoren. Uiteraard zal de analist daar zijn eigen inschattingen over de marktsituatie in verwerken.

4.3 Consequenties voor de verslaggeving Omdat de aard van de jaarrekening zoals wij die kennen retrospectief is zullen eerder genoemde vragen in belangrijke mate buiten de jaarrekening om in het jaarverslag moeten worden behandeld. Wel zullen de antwoorden op de vragen kwantitatief moeten worden onderbouwd. De toekomstparagraaf zal als gevolg van deze vragen veel meer informatie moeten gaan verschaffen. Naast de verwachte winstgroei in het lopende jaar zullen daarbij per bedrijfsonderdeel de geldstroomverwachtingen over meerdere jaren moeten worden toegelicht. De kasstroomoverzichten in hun huidige vorm bieden niet genoeg informatie voor de beoordeling van de waardeontwikkeling van de verschillende geldstroomgeneratoren.

35

5

10

Dit sluit bovendien aan op de tendens die valt waar te nemen bij nieuwe verslaggevingsrichtlijnen om meer gegevens te verschaffen op basis van de reële waarde. Historische kosten als basis voor verantwoording schiet in veel gevallen tekort indien gestreefd wordt naar een getrouw beeld. Met informatie over de geldstroom en de daarmee door het management berekende economische waarderingen, is de vraag naar de beste methode om goodwill in de jaarrekening te behandelen minder belangrijk geworden. Bovendien krijgt dan intern gegenereerde “goodwill” de plaats die het verdient. Voor wat betreft de verwerking van goodwill in de jaarrekening is zoals eerder gezegd vooral het verstrekken van goede informatie van belang. Het systeem van activeren en afschrijven is op zich een keus die goed aansluit bij de systematiek die wordt toegepast bij andere vaste activa. Het systeem van activeren en jaarlijks waarderen om te bekijken of een afwaardering nodig is, is minder conservatief. De vraag kan dan gesteld worden of dit niet ook voor andere vaste activa zou moeten gaan gelden.

36

Economische begrippen Disconteren Economie Economische waarde

Contant maken van toekomstige geldstromen. Het geschikter maken van goederen (diensten) voor consumptie Waarde gebaseerd op toekomstige geldstromen. Alle toekomstige vrije geldstromen worden uitgedrukt in de waarde van vandaag. Economische waarde van De contante waarde van alle door het bedrijf te genereren vrije geldstromen. Deze worden contant gemaakt tegen de gewogen een bedrijf gemiddelde vermogenskostenvoet (wacc). ∞ FCFn n n =1 (1 +wacc) Economische waarde van Alle toekomstige rentebetalingen en aflossingen uitgedrukt in de waarde vandaag. Daartoe wordt gedisconteerd tegen de huidige het vreemd vermogen rentevoet (kostenvoet vreemd vermogen) van vergelijkbare leningen Hetgeen resteert als de economische waarde van een bedrijf Economische waarde van wordt verminderd met de economische waarde van het vreemd het eigen vermogen vermogen De prijs die de onderneming betaalt voor het ter beschikking Gewogen gemiddelde gestelde vermogen. Indien zowel eigen- als vreemd vermogen ter vermogenskostenvoet beschikking is gesteld wordt de prijs berekend als het gewogen (wacc) gemiddelde van de twee prijzen. Als gewicht wordt de economische waarde van het desbetreffende vermogen gebruikt. Alle zaken die in de toekomst geld kunnen genereren. Het is Kapitaalgoederen daarbij niet belang of deze zaken op de balans staan vermeld. Ook de kwaliteit van medewerkers en leiding is economisch gezien een kapitaalgoed. Speelt binnen de economie een cruciale rol. Ziet dingen die Ondernemer anderen niet zien. Acteert op het verwachte verschil in waarde tussen huidige en toekomstige prijzen. Volgens Schumpeter houdt de ondernemer zich bezig met ‘creative destruction’. Een kwalitatief begrip. Elk menselijk beslissen is onderhevig aan Onzekerheid onzekerheid. Ook goed doordachte en berekende projecten kunnen mislukken. Deze onzekerheid is niet te elimineren en niet te kwantificeren. Door uitstel van de beslissing wordt onzekerheid niet verminderd. De conclusie van geslaagde onderhandelingen. Het bedrag dat Prijs voor een object wordt betaald. In tegenstelling tot waarde is prijs zichtbaar. Een kwantitatief begrip. De kans dat de realisatie afwijkt van de Risico verwachting. Vaak tot uitdrukking gebracht door een spreidingsmaatstaf zoals de standaarddeviatie. Risico’s zijn in principe te verzekeren door gebruik te maken van hedging en verzekeraars. Het schatten van een toekomstige prijs Taxeren Ruil van objecten. Een transactie zal tot stand komen als voor de Transactie koper geldt dat de te betalen prijs lager is dan de aan het object toe te kennen waarde. Voor de verkoper moet dan gelden dat de 37

Vermogen (eigen) Vermogen (vreemd) Vermogenskostenvoet

Vrije geldstroom (Free Cash Flow)

Waarde

Waardecreatie

te ontvangen prijs hoger ligt dan de aan het object toe te kennen waarde. Door consumenten gespaard geld dat blijvend ter beschikking wordt gesteld, tegen een bepaalde prijs (vermogenskostenvoet) aan de onderneming Door consumenten gespaard geld dat tijdelijk (kortstondig of langdurig) ter beschikking wordt gesteld, tegen een bepaalde prijs (vermogenskostenvoet) aan de onderneming De prijs die voor ter beschikking gesteld vermogen wordt betaald. Daar de verschaffer van eigen vermogen een groter risico loopt dan de verschaffer van vreemd vermogen ligt de prijs voor eigen vermogen hoger dan die voor vreemd vermogen. De geldstroom die geheel ter beschikking staat van de verschaffers van eigen- en vreemd vermogen. Kan als volgt worden bereken: Operationeel resultaat Minus: belasting over operationeel resultaat = Netto operationeel resultaat Plus: afschrijvingen en amortisatie Plus: mutatie in de voorzieningen Minus: investeringen (inclusief investering in netto werkkapitaal) Plus: desinvesteringen = Vrije geldstrrom Het belang dat een economisch subject toekent aan een object. Om calculeren mogelijk te maken wordt waarde uitgedrukt in monetaire eenheden. Waarde is echter niet direct waarneembaar, het bevindt zich in de geest van de waardeerder. Waarde is per definitie subjectief. De berekende netto-contante waarde van een beslissing op het moment dat wordt gewaardeerd.

38

Literatuur: Hoofdstuk 2 5

10

• • • •

15

• • •

Beckmann H., ‘Nogmaals goodwill’, Ondernemingsrecht 2001; Ernst & Young Accountants, Directoraat Vaktechniek, ‘Handboek Jaarrekening’, diverse elektronische publicaties van Krens F., Tas L.G. van der, Kam F. de, Lof F.M. van der. Ernst & Young Accountants, Directoraat Vaktechniek, ‘International Accounting Standards, Vergelijking met Nederlandse wet- en regelgeving’, Editie 2002; Ernst & Young Assurance and Advisory Business Services, ‘Financial Reporting Developments, Accounting for Business Combinations, Goodwill and Intangible Assets – FASB Statements 141 and 142’, first edition, December 2001; Hoogendoorn M.N., ‘Goodwill: afschrijven of niet afschrijven’, MAB, januari/februari 2002; FASB, ‘Summary of Statement No. 141 Business Combinations’, Issued 6/01; FASB, ‘Summary of Statement No. 142 Goodwill and other Intangible Assets’, Issued 6/01. Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, Jaareditie 2001. Kluwer. Wetsvoorstel 28 220, Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden.

20

• •

25

Hoofdstuk 3 • •

Hendriksen E.S. en Breda M.F. van, Accounting Theory, 5th edition, Irwin, 1991 Vis J., Toepassen van Adjusted Present Value, onder artikelen te vinden op: www.kingcroesus.nl

39

ARC ED EFRAG FAS FASB FCF IAS IASB IOSCO MvT RJ SEC SFAS SIC US GAAP WACC

Accounting Regulatory Committee Exposure Draft European Financial Reporting Advisory Group Financial Accounting Standards Financial Accounting Standards Board Free Cash Flow International Accounting Standards International Accounting Standards Board The International Organisation of Securities Commissions Memorie van Toelichting Raad voor de Jaarverslaggeving Security and Exchange Committee Statements of Financial Accounting Standards Standing Interpretations Committee United States Generally Accepted Accounting Principles Weighted Average Cost of Capital

40