VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD DOOR. AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD

DOOR

AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

OP

38.101 vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat NV

Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 867 EUR per vastgoedcertificaat. Het Tegenbod wordt gedaan onder de voorwaarden vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus.

Loketinstelling

7 december 2010

VOORWAARDELIJK OPENBAAR TEGENBOD

DOOR

AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT NV (DE « TEGENBIEDER » OF « AG REGAM ») Maatschappelijke zetel: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel

Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

OP

38.101 vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat NV Maatschappelijke zetel: Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel

Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen). De prijs bedraagt 867 EUR per vastgoedcertificaat. Het Tegenbod wordt gedaan onder de voorwaarden vermeld onder sectie 3.2 van dit Prospectus.

Loketinstelling

De aanvaardingsformulieren met betrekking tot het Tegenbod kunnen kosteloos worden ingediend bij de Loketinstelling of door tussenkomst van elke andere financiële tussenpersoon in België, in welk geval de eventueel door deze tussenpersonen gevraagde kosten ten laste zullen zijn van de houder van Westland 1980 Certificaten. Overeenkomstig bijlage II, sectie 4.4.4 van het OBA KB en sectie 5.4.4. van het prospectus van Atenor, worden de houders van Westland 1980 Certificaten die het Bod van Atenor hebben aanvaard, ontheven van hun aanvaarding en kunnen ze dus geldig en zonder enige bijkomende formaliteit hun Westland 1980 Certificaten inbrengen bij de Tegenbieder in het kader van het Tegenbod.

-2-

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Deze samenvatting (« Samenvatting») omvat de belangrijkste kenmerken van het Tegenbod die nader worden omschreven in het Prospectus. Deze Samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing om de Westland 1980 Certificaten in het Tegenbod in te brengen dient gebaseerd te zijn op een uitvoerige analyse van de informatie vervat in het Prospectus. Niemand kan louter op basis van de Samenvatting of de vertaling ervan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of tegenstrijdig is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus. De bewoordingen en uitdrukkingen die worden gebruikt in de Samenvatting hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus. Tegenbieder of AG REGAM

De Tegenbieder is AG Real Estate Group Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Group Asset Management), naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0413.086.178. De Tegenbieder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Asset Management), die op haar beurt een dochtervennootschap is van AG Real Estate (voorheen Fortis Real Estate). Al deze entiteiten maken deel uit van de Ageas groep (voorheen de groep Fortis). AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, is actief in verschillende vastgoedmetiers: Asset & Property Management, Development & Construction Management alsook in het beheer van openbare parkeergarages via haar dochtervennootschap Interparking.

Westland 1980 Certificaten

De Westland 1980 Certificaten zijn de 38.420 vastgoedcertificaten Westland Shopping Center die voortvloeien uit de splitsing door vijf van de 7.864 vastgoedcertificaten die oorspronkelijk werden uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat in het kader van een openbare uitgifte die werd geopend op 18 januari 1980. De Westland 1980 Certificaten hebben als onderliggende de Zakelijke Rechten die in 2036 vervallen op een deel van het Westland Shopping Center in Anderlecht. De Stille Handelsvennootschap werd in 1980 opgericht om de zakelijke rechten op het Westland Shopping Center te verwerven (met uitzondering van drie grote winkelpanden waarop het Tegenbod geen betrekking heeft) en loopt in principe op 31 december 2010 ten einde, zodat de Zakelijke Rechten binnen de drie jaren te rekenen vanaf deze vervaldatum zullen moeten te koop worden gesteld en het nettosaldo van de vereffening onder de houders van Westland 1980 Certificaten zal moeten worden verdeeld (behoudens beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten de Stille Handelsvennootschap te verlengen). Het Tegenbod heeft betrekking op 38.101 Westland 1980 Certificaten.

-3-

Emittent

De Emittent van de Westland 1980 Certificaten is Het Vastgoedcertificaat NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en die is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.207.224. De Emittent is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management. De uitsluitende activiteit van deze vennootschap bestaat in de uitgifte van certificaten, het nemen van participaties in vennootschappen die overgaan tot dergelijke uitgiftes en het nemen van participaties in bepaalde vastgoedverrichtingen en/of in vennootschappen die speciaal zijn opgericht met het oog op de verwezenlijking van dergelijke verrichtingen, waarvan de financiering de uitgifte van dergelijke certificaten voorziet.

Beheerder

De Beheerder is De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0420.117.589. De Beheerder is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management. De Beheerder heeft als doel de verwerving van alle mogelijke rechten in het Westland Shopping Center, de uitbating ervan evenals de bouw van haar eventuele uitbreidingen.

Voorwaarden

Het Tegenbod is onderworpen aan de volgende voorwaarden, waaraan de Tegenbieder kan verzaken: -

-

-

het verkrijgen door de Tegenbieder, bij het afsluiten van de aanvaardingsperiode, van minstens 34% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod; de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het Prospectus en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van de Tegenbieder of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden. Onder « aanzienlijk beïnvloeden » dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden

-4-

als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Tegenbod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus. Buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten

Een buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten (tweede oproeping) is bijeengeroepen op 29 december 2010 om te beslissen over de eventuele verlenging van de Stille Handelsvennootschap. De Tegenbieder verzoekt de houders van Westland 1980 Certificaten deel te nemen aan de vergadering en te stemmen tegen de twee voorstellen tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap. Om deel te nemen aan de vergadering of zich er te laten vertegenwoordigen, moeten de houders van Westland 1980 Certificaten de formaliteiten als beschreven onder sectie 3.14 vervullen binnen de door de Emittent bekendgemaakte termijn. De Tegenbieder verzoekt de houder van Westland 1980 Certificaten die zijn effecten in het Tegenbod wenst in te brengen, hem volmacht te verlenen overeenkomstig artikel 549 van het Wetboek Vennootschappen om te stemmen tegen de twee voorstellen tot verlenging. Een volmachtformulier is beschikbaar op de website www.agrealestate.eu, onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004. Voor meer informatie over de deelname aan de vergadering kunnen de houders van Westland 1980 Certificaten contact opnemen met ING België op het nummer 02/ 547.31.40.

Duur van het Tegenbod

Het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot en met 14 januari 2011 (inbegrepen).

Terbeschikkingstelling van het Prospectus

Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij de Loketinstelling. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Tegenbieder (www.realestate.eu, onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België (www.ing.be Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/464.60.01). De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Tegenbod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Tegenbieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands.

-5-

De Nederlandse versie van het Prospectus is een getrouwe vertaling van de originele versie van het Prospectus dat in het Frans is opgesteld. In geval van verschil tussen de Nederlandse en de Franse versie is enkel de Franstalige versie rechtsgeldig. De Tegenbieder is verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands. Aanvaarding van het Tegenbod

De houders van Westland 1980 Certificaten die het Bod van Atenor hebben aanvaard, worden ontheven van hun aanvaarding en kunnen dus geldig en zonder enige bijkomende formaliteit hun Westland 1980 Certificaten inbrengen bij de Tegenbieder in het kader van het Tegenbod. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren, tezamen met, desgevallend, de Westland 1980 Certificaten aan toonder met coupon nr. 64 en volgende aangehecht, moeten uiterlijk op 14 januari 2011 om 16.00 uur zijn ingediend bij de Loketinstelling of elke andere financiële tussenpersoon, naar keuze van de houders van Westland 1980 Certificaten.

Prijs

De geboden prijs bedraagt 867 EUR per Westland 1980 Certificaat, coupon nr. 64 en volgende aangehecht.

Betaling

De prijs zal door tussenkomst van de Loketinstelling worden betaald aan alle houders van Westland 1980 Certificaten binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten, hetzij in principe op 21 januari 2011. In geval van heropening van het Tegenbod zal de prijs worden betaald binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van die heropening.

Doelstellingen van de Tegenbieder

De hoofddoelstelling van de Tegenbieder is over te gaan tot de tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten door de verkoop op korte of middellange termijn van de Zakelijke Rechten die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder. De Westland 1980 Certificaten hebben als onderliggende activa een deel van de inkomsten en de netto-opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center. Deze inkomsten en opbrengst worden verdeeld onder de verschillende vennoten van de Stille Handelsvennootschap, waarvan de Emittent van Westland 1980 Certificaten deel uitmaakt. Behoudens beslissing tot verlenging die door de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten wordt genomen vóór die datum zal de Stille Handelsvennootschap worden ontbonden op 31 december 2010 en zullen de Zakelijke Rechten moeten worden verkocht binnen de drie jaar die volgen. De Tegenbieder is van oordeel dat de waarde waartegen de Zakelijke Rechten kunnen worden verkocht hoger is dan de waarde geraamd door Atenor. De Tegenbieder is dan ook in staat een extra premie te bieden aan de houders van Westland 1980 Certificaten. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Tegenbieder over een lange

-6-

ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 via Sodecoma 2000 en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center door middel van Shopimmo (zie secties 6.3.2 en 6.3.3). AG Insurance, moedervennootschap van de Tegenbieder was van bij de aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig. Het goede beheer ervan was gunstig voor de houders van Westland 1980 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Tegenbod. Voordelen van het Tegenbod tegenover het Bod van Atenor

Het Tegenbod is voordeliger dan het Bod van Atenor. Immers: -

-

Belang van het Tegenbod voor de houders van Westland 1980 Certificaten

de geboden prijs ligt 5,1% boven de prijs van het Bod van Atenor, wat een aanzienlijke premie vertegenwoordigt van 21,1% ten opzichte van het gewogen gemiddelde van de koersen over de 12 maanden voorafgaand aan het Bod van Atenor; en de slaagkansen van het Tegenbod zijn hoger dan die van het Bod van Atenor, daar de Tegenbieder de aanvaardingsdrempel van het Tegenbod heeft vastgesteld op 34% tegenover 51% voor Atenor.

Naast de voordelen ten opzichte van het Bod van Atenor biedt het Tegenbod nog de volgende voordelen: -

-

op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25% (zie sectie 3.3.3).

De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 1980 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten eind 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 1980 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: -

de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en

-7-

-

toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten, of deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten.

Loketinstelling

ING België NV.

Toepasselijk recht

Het Tegenbod en het Prospectus worden beheerst door het Belgische recht.

Bevoegde rechtbank

Elk geschil met betrekking tot deze verrichting valt onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

-8-

INHOUDSOPGAVE

1.

Algemeen...................................................................................................................................... 12 1.1 Definities.............................................................................................................................. 12 1.2 Voorafgaande waarschuwing............................................................................................... 14 1.3 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.............. 15 1.4 Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen..................................... 15 1.5 Beperkingen ......................................................................................................................... 15 1.5.1 Algemeen ......................................................................................................................... 15 1.5.2 Uitsluitingen .................................................................................................................... 15 1.6 Toekomstgerichte verklaringen............................................................................................ 16 1.7 Afrondingen van de financiële informatie en statistieken.................................................... 16 1.8 Terbeschikkingstelling van het Prospectus .......................................................................... 16 2. Context en doelstellingen van het Tegenbod................................................................................ 17 2.1 Context van het Tegenbod ................................................................................................... 17 2.2 Doelstellingen van het Tegenbod......................................................................................... 18 3. Voorwaarden en modaliteiten van het Tegenbod ......................................................................... 20 3.1 Doel van het Tegenbod ........................................................................................................ 20 3.2 Voorwaarden van het Tegenbod .......................................................................................... 20 3.3 Prijs van het Tegenbod en rechtvaardiging.......................................................................... 20 3.3.1 Algemeen ......................................................................................................................... 20 3.3.2 Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten)......................................................................................................................................... 21 3.3.3 Elementen voor de waardering van de Westland 1980 Certificaten ............................... 25 3.3.4 Rendement van de verrichting voor de houders van Westland 1980 Certificaten die van bij aanvang geïnvesteerd hebben en mogelijk toekomstig rendement........................................... 29 3.4 Aanvaardingsperiode van het Tegenbod.............................................................................. 29 3.5 Aanvaardingsprocedure van het Tegenbod.......................................................................... 29 3.6 Aanvaarding tijdens de duur van het Tegenbod................................................................... 30 3.7 Tegenbod en hoger bod........................................................................................................ 30 3.8 Resultaten van het Tegenbod ............................................................................................... 30 3.9 Geen schrapping................................................................................................................... 30 3.10 Datum en modaliteiten van betaling .................................................................................... 30 3.11 Eventuele taksen en kosten ten laste van houders van Westland 1980 Certificaten ............ 30 3.12 Regelmatigheid van het Tegenbod....................................................................................... 31 3.12.1 Beslissing om het Tegenbod uit te brengen ................................................................. 31 3.12.2 Naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 3 van het OBA KB......................... 31 3.13 Toepasselijk recht – bevoegde rechtbank ............................................................................ 31 3.14 Deelneming aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten ... 31 4. Fiscaal stelsel van het Tegenbod .................................................................................................. 34 4.1 Directe belastingen............................................................................................................... 34 4.1.1 Natuurlijke personen ....................................................................................................... 34 4.1.2 Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die onderworpen zijn aan de Vennootschapsbelasting of aan de Belasting van Niet-Inwoners Vennootschappen................................................................................................... 34 4.1.3 Entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting ................................... 34 4.2 Indirecte belastingen ............................................................................................................ 34 5. Voorstelling van de Tegenbieder.................................................................................................. 35 5.1 Algemene informatie ........................................................................................................... 35 5.2 Bestuur - Directie - Controle................................................................................................ 36 5.3 Historisch overzicht van de groep........................................................................................ 36 5.4 Structuur van de groep ......................................................................................................... 37 5.5 Activiteiten van de groep ..................................................................................................... 38 5.5.1 Ageas Groep .................................................................................................................... 38

-9-

5.5.2 AG Insurance................................................................................................................... 38 5.5.3 AG Real Estate................................................................................................................. 38 5.6 Recente ontwikkelingen....................................................................................................... 38 5.7 Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Tegenbieder en de verbonden personen.... 38 5.8 Financiële informatie ........................................................................................................... 39 6. Informatie over de Emittent, de Beheerder en de Westland 1980 Certificaten ............................ 40 6.1 Algemene informatie over de Emittent ................................................................................ 40 6.2 Algemene informatie over de Beheerder ............................................................................. 41 6.3 Historisch overzicht en structuur: de Emittent en de Beheerder zijn geassocieerd in een stille handelsvennootschap ................................................................................................................ 42 6.3.1 Oprichting van de Stille Handelsvennootschap in 1980.................................................. 42 6.3.2 Zakelijke Rechten overgedragen aan de Beheerder ........................................................ 43 6.3.3 Overdracht van de Zakelijke Rechten aan Sodecoma 2000 ............................................ 43 6.3.4 Overdracht van het belang van Fortis AG in de Stille Handelsvennootschap aan IREC Westland ........................................................................................................................................ 43 6.3.5 Personen die in onderling overleg handelen met de Emittent en/of de Beheerder.......... 44 6.3.6 Financiële staten van de Stille Handelsvennootschap..................................................... 45 6.3.7 Huidige samenstelling van de Stille Handelsvennootschap – Structuur van de verrichting 45 6.4 Verdeling van de inkomsten tussen de vennoten en de Stille Handelsvennootschap .......... 46 6.4.1 Bij de oprichting .............................................................................................................. 46 6.4.2 Bij de overname van het belang van Fortis AG door IREC Westland ............................ 46 6.4.3 Bij de vereffening van de Stille Handelsvennootschap.................................................... 47 6.4.4 Inkomsten uit de Westland 1980 Certificaten.................................................................. 47 6.5 Recente evolutie................................................................................................................... 49 6.6 Westland 1980 Certificaten.................................................................................................. 49 6.6.1 Overzicht van de Westland 1980 Certificaten ................................................................. 49 6.6.2 Aantal Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Emittent of zijn dochtervennootschappen ............................................................................................................... 49 6.6.3 Evolutie van de beurskoers van de Westland 1980 Certificaten ..................................... 50 6.6.4 Vereffening van het Certificaat........................................................................................ 51 6.6.5 Dematerialisatie van de Westland 1980 Certificaten ...................................................... 52 6.7 Aanwezigheid van de Ageas groep in het Shopping Center ................................................ 53 6.8 Westland Shopping Center................................................................................................... 54 6.8.1 Ligging............................................................................................................................. 54 6.8.2 Beschrijving van het Westland Shopping Center............................................................. 54 6.8.3 Technische staat van het Westland Shopping Center en renovatie uitgevoerd in 2000 .. 55 6.8.4 Bodemverontreiniging ..................................................................................................... 56 6.8.5 Verhuring......................................................................................................................... 56 6.8.6 Beheer van het Shopping Center ..................................................................................... 57 7. Voorlopige kalender ..................................................................................................................... 58

- 10 -

BIJLAGEN

Bijlage 1

Aanvaardingsformulier

Bijlage 2

Geconsolideerde jaarrekening van Ageas voor het boekjaar 2009

Bijlage 3

Halfjaarlijks financieel verslag van Ageas over het eerste semester 2010

Bijlage 4

Uitgifteprospectus van de Westland 1980 Certificaten, Statuut van het Westland 1980 Certificaat en de gecoördineerde tekst van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap

Bijlage 5

Verslag van de Emittent aan de houders van Westland 1980 Certificaten voor het boekjaar 2009 (met de jaarrekening van de Stille Handelsvennootschap)

Bijlage 6

Verslag van de Beheerder over het boekjaar 2009 en jaarverslag van de Beheerder over het 1e semester (niet geauditeerd)

Bijlage 7

Verslag van de beheerscontroleur over het boekjaar 2009

- 11 -

1.

ALGEMEEN

1.1

Definities

In dit Prospectus zullen de begrippen en uitdrukkingen met hoofdletters de onderstaande betekenis hebben. De definities in het enkelvoud omvatten ook de meervoudsvorm en omgekeerd. “ Ageas ”

“ AG Real Estate ”

“ AG Real Estate Asset Management ”

“ AG Insurance ”

“ OBA KB ” “ Atenor ”

“ CBFA ”

“ Shopping Center ”

“ Westland 1980 Certificaat ”

“ Westland 2004 Certificaten ”

Groep waarvan de Tegenbieder deel uitmaakt en waarvan de moedervennootschappen Ageas NV, naamloze vennootschap naar Nederlands recht, en Ageas SA/NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht zijn. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0413.075.686. Het gaat om de belangrijkste vastgoedgroep in België, actief in drie domeinen: vastgoedvermogensbeheerder, vastgoedontwikkeling en beheer van openbare parkeergarages en is een dochtervennootschap van AG Insurance, die deel uitmaakt van de Ageas groep. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, vennoot van de Stille Handelsvennootschap, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0460.912.920. Ze omvat de asset management-activiteiten van AG Real Estate voor rekening van derden. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0404.494.849. Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Atenor Group, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1310 La Hulpe (Terhulpen), avenue Reine Astrid 92 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0403.209.303. Ze heeft een voorwaardelijk openbaar overnamebod uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten, zoals omschreven in sectie 2.1. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Congresstraat 1214. Het Westland Shopping Center, met uitzondering van drie grote handelspanden waarop het Tegenbod geen betrekking heeft en die momenteel in het bezit zijn van Shopimmo en Redevco Belgium. Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat in 1980 en dat is toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (fixing). Dit Tegenbod heeft betrekking op de Westland 1980 Certificaten. Vastgoedcertificaat met betrekking tot het Shopping Center uitgegeven door IREC Westland in 2004 en dat is toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext - 12 -

“ Brussel Lambert Maatschappij ”

“ Tegenbod ”

“ Tegenbieder ” of “ AG REGAM ”

“ Devimo Consult ”

“ Zakelijke Rechten”

“ Galeries Anspach ” “ IREC Westland ”

“ Het Vastgoedcertificaat ” of de “ Emittent ”

“ De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center ” of de “ Beheerder ”

Brussels (fixing). Op de Westland 2004 Certificaten werd een afzonderlijk bod uitgebracht door AG REGAM. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, thans Groep Brussel Lambert, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0407.040.209, oorspronkelijk vennoot van de Stille Handelsvennootschap. Haar rechten en verplichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het Shopping Center werden overgenomen door AG Real Estate Asset Management. Voorwaardelijk openbaar tegenbod dat door de Tegenbieder is uitgebracht op de Westland 1980 Certificaten volgens de voorwaarden als bepaald in dit Prospectus. AG Real Estate Group Asset Management, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0413.086.178. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 12, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0423.855.455 en belast met het commerciële, administratieve en technische beheer van het Shopping Center. Al de rechten van erfpacht betreffende het Shopping Center waarvan de Beheerder houder is, die vervallen op 31 december 2036 en die de onderliggende activa vormen voor de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten en Westland 2004 Certificaten. Ze worden nader omschreven in sectie 6.3.2 van het Prospectus. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die op 3 januari 1983 failliet werd verklaard. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0440.810.362; ze heeft in 2004 het door Fortis AG overgedragen aandeel in de Stille Handelsvennootschap verworven met de opbrengst van de uitgifte van de Westland 2004 Certificaten. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0403.207.224 en die de Westland 1980 Certificaten heeft uitgegeven. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0420.117.589 en die eigenaar is van de Zakelijke Rechten en beheerder van de Stille Handelsvennootschap. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep.

- 13 -

“ OBA Wet”

Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

“ Bod ”

Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door AG REGAM op de Westland 2004 Certificaten. Voorwaardelijk openbaar overnamebod dat is uitgebracht door Atenor Group NV op de Westland 1980 Certificaten, zoals beschreven onder sectie 2.1. De prijs die de Tegenbieder in speciën betaalt aan de houders van Westland 1980 Certificaten die hun effecten geldig hebben ingebracht in het Tegenbod, hetzij 867 EUR per Westland 1980 Certificaat. Dit prospectus en zijn bijlagen die er integraal deel van uitmaken. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0456.501.202. Ze is erfpachter van een aan het Shopping Center belendend perceel grond van +/- 6.561 m2 en de gebouwen die zich daarop bevinden (+/- 10.000 m2). Haar erfpachtrecht vervalt op 31 maart 2069. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Stille Handelsvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid die thans tussen AG Real Estate Asset Management, IREC Westland, Het Vastgoedcertificaat en De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center is opgericht krachtens de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap. Vennootschap voor de commerciële ontwikkeling van Anderlecht voor 2000, verkort Sodecoma 2000, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Sint-Lazaruslaan 4-10, die is ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0454.945.638, die vanaf 1 januari 2037 tot 31 maart 2070 het voordeel krijgt van de Zakelijke Rechten die momenteel toebehoren aan De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center. Deze vennootschap maakt deel uit van de Ageas groep. Het gehele winkelcentrum dat gelegen is te 1070 Anderlecht, langs de Sylvain Dupuislaan, met een totale grondoppervlakte van ongeveer 7 ha.

“ Bod van Atenor ”

“ Prijs ”

“ Prospectus ” “ Shopimmo ”

“ Stille Handelsvennootschap ”

“ Sodecoma 2000 ”

“ Westland Shopping Center ”

1.2

Voorafgaande waarschuwing

De houders van Westland 1980 Certificaten worden verzocht zich een mening te vormen over de Tegenbieder en over de voorwaarden van het Tegenbod. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus worden uitsluitend ter informatie verstrekt en mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als een juridisch of fiscaal advies. De houders van Westland 1980 Certificaten worden bovendien verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met hun eventuele deelname aan het Tegenbod. De houders van Westland 1980 Certificaten dragen de eindverantwoordelijkheid wat betreft de analyse en de evaluatie van de voordelen en nadelen die gepaard gaan met hun deelname aan het Tegenbod.

- 14 -

Niemand is gerechtigd andere informatie te verstrekken of andere verklaringen af te leggen met betrekking tot de Tegenbieder of het Tegenbod dan deze die zijn vervat in dit Prospectus en niemand zal op dergelijke informatie of verklaringen vertrouwen als zijnde informatie of verklaringen waarmee de Tegenbieder heeft ingestemd. 1.3

Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

De Franse versie van het Prospectus werd goedgekeurd door de CBFA op 7 december 2010, overeenkomstig artikel 19 van de OBA Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Tegenbod, noch van de toestand van de Tegenbieder. Dit Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema als bijlage II van het OBA KB. Geen enkel ander rechtsgebied heeft het Prospectus of het Tegenbod goedgekeurd. Geen enkele stap om de vergunning te verkrijgen om het Prospectus in andere rechtsgebieden te verspreiden werd of zal worden ondernomen. 1.4

Personen die de verantwoordelijkheid voor het Prospectus dragen

De Tegenbieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor dit Prospectus. De Tegenbieder verklaart dat, nadat elke redelijke maatregel hiertoe werd genomen, de informatie vervat in het Prospectus naar zijn weten beantwoordt aan de realiteit en dat er geen weglatingen zijn die de draagwijdte ervan kunnen aantasten. De Tegenbieder is eveneens verantwoordelijk voor de vertaling van het Prospectus naar het Nederlands. 1.5

Beperkingen

1.5.1 Algemeen Het Prospectus werd enkel in België goedgekeurd. Geen enkele stap werd (of zal worden) ondernomen buiten België om een tegenbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De verspreiding van het Prospectus, het Tegenbod en de aanvaarding van het Tegenbod zijn in bepaalde rechtsgebieden onderworpen aan wettelijke beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus moeten informeren naar deze beperkingen en deze naleven. De Tegenbieder is geenszins aansprakelijk in geval van schending van deze beperkingen door wie dan ook. 1.5.2 Uitsluitingen Het Tegenbod breidt zich niet uit tot de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan en het Prospectus mag niet worden verspreid in of verzonden naar de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan, noch via de post van die landen, noch via een ander kanaal, door middel van interstatelijke of internationale handel of een effectenbeurs in die landen. Dit omvat ook met name verzendingen via fax, telefoon of e-mail. Bijgevolg mag geen enkel exemplaar of kopie van het Prospectus, noch enig ander document met betrekking tot het Tegenbod, op geen enkele manier worden verzonden, overgemaakt of verspreid in die landen. Elke vermeende aanvaarding van het Tegenbod die voortvloeit uit een rechtstreekse of onrechtstreekse schending van die beperkingen zal als nietig worden beschouwd.

- 15 -

1.6

Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze hebben betrekking op gekende en niet gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die tot aanzienlijke verschillen kunnen leiden tussen de resultaten, de financiële positie, de prestaties of effectieve verwezenlijkingen van de Tegenbieder, de Emittent, de Beheerder of de sector en de resultaten, prestaties of toekomstige verwezenlijkingen die expliciet of impliciet worden aangehaald in die toekomstgerichte verklaringen. Rekening houdend met die onzekerheden, wordt de houder van Westland 1980 Certificaten verzocht zich niet blindelings te verlaten op die toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn enkel geldig op datum van het Prospectus. De Tegenbieder is in geen enkel geval verplicht dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus te actualiseren om elke verandering in de plannen of elke wijziging van de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze verklaringen zich baseren, weer te geven, tenzij die actualisering wordt vereist door artikel 17 van de OBA Wet. 1.7

Afrondingen van de financiële informatie en statistieken

Sommige financiële informatie en statistieken in het Prospectus werden afgerond. Bijgevolg kan de som van bepaalde gegevens niet gelijk zijn aan het uitgedrukte totaal. 1.8

Terbeschikkingstelling van het Prospectus

Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn op verzoek gratis verkrijgbaar bij ING België. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de Website van de Tegenbieder (www.realestate.eu, onder de link Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004) en van ING België (www.ing.be - Beleggen/Aandelen en Obligaties/Aandelentransacties) of kan telefonisch worden aangevraagd op het ING Contact Center (02/464.60.01). De tekst van het Prospectus op het Internet vormt geen bod in de rechtsgebieden waar een dergelijk bod onwettig is. De memories van antwoord van de Emittent en de Beheerder op het Tegenbod zullen eveneens beschikbaar zijn op de Website van de Tegenbieder en van ING België, alsook op aanvraag bij de Loketinstelling of telefonisch en dit zodra deze goedgekeurd zijn door de CBFA. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. In geval van afwijkingen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie geldt alleen de Franstalige versie aangezien de Nederlandstalige versie slechts een vertaling is van de Franstalige versie.

- 16 -

2.

CONTEXT EN DOELSTELLINGEN VAN HET TEGENBOD

2.1

Context van het Tegenbod

Het Tegenbod volgt op het Bod van Atenor op de Westland 1980 Certificaten dat werd bekendgemaakt op 4 oktober 2010. Atenor stelt 825 EUR voor per Westland 1980 Certificaat. Dit is 5,1% minder dan de door de Tegenbieder geboden prijs. Atenor heeft zijn Bod gedaan onder de volgende voorwaarden: -

het verkrijgen door Atenor bij het afsluiten van de Aanvaardingsperiode van minstens 51% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten;

-

de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Bod van Atenor;

-

de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het prospectus van Atenor en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Bod van Atenor. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van Atenor of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden, of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij deze aanzienlijk zullen beïnvloeden. Onder « aanzienlijk beïnvloeden » dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Bod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus.

Steunend op zijn vastgoedexpertise motiveert Atenor zijn bod als volgt in haar prospectus: « De hoofddoelstelling van de Biedster is een financiële verrichting uit te voeren met vastgoed als onderliggend kapitaal en haar investering zo optimaal mogelijk uit te buiten op korte of middellange termijn door de herverkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder ». Om deze herverkoop van de Zakelijke Rechten op korte of middellange termijn mogelijk te maken, wenst Atenor niet dat de Stille Handelsvennootschap (en bijgevolg het Westland 1980 Certificaat) verlengd wordt na 31 december 2010, zoals een stemming in die richting (met tweederde meerderheid) op de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten zou mogelijk maken. Daarom heeft Atenor haar bod onderworpen aan de voorwaarde dat er een afwezigheid is van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap vóór de bekendmaking van de resultaten van haar bod.

- 17 -

2.2

Doelstellingen van het Tegenbod

De hoofddoelstelling van de Tegenbieder is over te gaan tot de opwaardering van de Westland 1980 Certificaten door de verkoop op korte of middellange termijn van de Zakelijke Rechten die momenteel in het bezit zijn van de Beheerder. Zoals uitgelegd onder sectie 6 hierna hebben de Westland 1980 Certificaten als onderliggende activa een deel van de inkomsten en de netto-opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center. Deze inkomsten en opbrengst worden verdeeld onder de verschillende vennoten van de Stille Handelsvennootschap, waarvan de Emittent van Westland 1980 Certificaten deel uitmaakt. Behoudens beslissing tot verlenging die door de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten wordt genomen vóór die datum, zal de Stille Handelsvennootschap worden ontbonden op 31 december 2010 en zullen de Zakelijke Rechten moeten worden verkocht binnen de drie daaropvolgende jaren. De Tegenbieder is van oordeel dat het mogelijk is de Zakelijke Rechten tegen betere voorwaarden te waarderen als deze geraamd door Atenor. De Tegenbieder is dan ook in staat een extra premie te bieden aan de houders van Westland 1980 Certificaten. Als entiteit van de groep AG Real Estate, de belangrijkste vastgoedgroep in België, beschikt de Tegenbieder over een lange ervaring die hem in staat stelt de Zakelijke Rechten optimaal te waarderen rekening houdend met de informatie waarover hij beschikt als houder van de Zakelijke Rechten na 2036 en als eigenaar van een ander deel van het Westland Shopping Center. AG Insurance (voorheen AG Leven), moedervennootschap van de Tegenbieder, was van bij de aanvang van het Westland Shopping Center aanwezig door de helft van de oorspronkelijke investering van de Zakelijke Rechten te financieren. Het goede beheer ervan was gunstig voor de houders van Westland 1980 Certificaten, zoals blijkt uit de hoge rendementen van die certificaten als die worden overgedragen in het kader van dit Tegenbod (zie sectie 3.3 hiervoor). Het verkoopproces van de Zakelijke Rechten komt toe aan de Beheerder en niet aan de houders van Westland 1980 Certificaten of aan de Emittent. Het Tegenbod biedt de houders van Westland 1980 Certificaten de volgende voordelen: -

-

op korte termijn een betaling in speciën verkrijgen in een zeer weinig liquide markt; een zeker bedrag verkrijgen ondanks de onzekerheden over de investeringen die moeten gebeuren in het Shopping Center rekening houdend met, enerzijds, de toegenomen energievereisten voor gebouwen en de toegenomen mogelijke concurrentie van nieuwe shopping centra die momenteel worden bestudeerd in de rand en in de Brusselse regio en, anderzijds, het feit dat de Zakelijke Rechten vervallen op 31 december 2036 (en dus elke economische waarde op die datum zullen verliezen); en een onmiddellijke en zekere tegeldemaking van de Westland 1980 Certificaten verkrijgen, vrij van eventuele kosten en van alle taksen of inhoudingen van fiscale aard die de uitkering van de eventuele opbrengst van de verkoop van de Zakelijke Rechten zullen treffen. Omgekeerd is de verkoop van de Zakelijke Rechten voor bepaalde investeerders onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%. De taksen of inhoudingen van fiscale aard die verschuldigd zijn in het kader van een verkoop van de Zakelijke Rechten hangen af van de individuele situatie van elke investeerder en worden nader omschreven onder sectie 3.3.3.

Het Tegenbod is gunstiger dan het Bod van Atenor qua prijs en de slaagkansen ervan zijn hoger dan die van het Bod van Atenor. De Tegenbieder heeft immers de aanvaardingsdrempel van het Tegenbod op 34% vastgesteld tegenover 51% voor Atenor.

- 18 -

De voorgestelde Prijs is gebaseerd op een hoge waardering van de Zakelijke Rechten want de waarde van de Westland 1980 Certificaten zal met de jaren dalen daar de onderliggende rechten in 2036 van rechtswege en zonder financiële vergoeding voor de houders van Westland 1980 Certificaten zullen uitdoven. In die omstandigheden zal de Beheerder, die in ieder geval wettelijk verplicht is het goed in goede staat te onderhouden (onderhoud en gewone herstellingen), moeten kiezen tussen twee opties die geen gevolg zullen hebben op de waarde van de overdracht van de Zakelijke Rechten eind 2036: -

-

de investeringen uitvoeren die meer gericht zijn op de modernisering, verfraaiing of herschikking van het Shopping Center en die nodig zijn om het niveau van de huidige en toekomstige huurprijzen te behouden, wat een negatieve impact zal hebben op de nettoinkomsten van de Westland 1980 Certificaten, of deze investeringen die niet gerentabiliseerd zouden kunnen worden, niet uitvoeren, wat een negatieve impact zal hebben op de huurprijzen en dus de netto-inkomsten van de Westland 1980 Certificaten.

De Tegenbieder heeft overigens ook een voorwaardelijk overnamebod uitgebracht op de Westland 2004 Certificaten, waardoor de houders ervan de kans wordt geboden hun investeringen te waarderen onder interessante voorwaarden. Dergelijke kans wordt niet geboden door Atenor.

- 19 -

3.

VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET TEGENBOD

3.1

Doel van het Tegenbod

Het Tegenbod heeft betrekking op alle Westland 1980 Certificaten, coupon nr. 64 en volgende aangehecht, die zijn uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat en noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks in het bezit zijn van de Tegenbieder. 3.2

Voorwaarden van het Tegenbod

Het Tegenbod wordt gedaan onder de volgende drie voorwaarden: -

-

het verkrijgen door de Tegenbieder, bij het afsluiten van de aanvaardingsperiode, van minstens 34% van het totale aantal Westland 1980 Certificaten; de afwezigheid van een beslissing tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap door de buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór de datum van bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod; de afwezigheid van een Materieel Ongunstige Verandering tussen de datum van het Prospectus en de datum van de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Onder Materieel Ongunstige Verandering dient men te verstaan: het zich voordoen van een gebeurtenis buiten de controle van de Tegenbieder of de onthulling van informatie die niet publiek beschikbaar was op de datum van het Prospectus, en die de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten, het Shopping Center of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden aanzienlijk beïnvloeden. Onder « aanzienlijk beïnvloeden » dient men te verstaan dat de gebeurtenis of gebeurtenissen of de informatie in kwestie, gezamenlijk genomen, de vrije beschikking over de Zakelijke Rechten hinderen, of dat zij een impact hebben van meer dan 2 miljoen EUR op de waarde van de Westland 1980 Certificaten, de Zakelijke Rechten of het Shopping Center (of zijn toekomstige uitbatingsvoorwaarden), of waarvan redelijkerwijs kan verwacht worden dat zij een dergelijke impact kunnen hebben (in dit laatste geval zal dit door een onafhankelijk expert bevestigd worden). Geen van de volgende voorvallen zal echter beschouwd worden als een Materieel Ongunstige Verandering: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Westland 1980 Certificaten, (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten en (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit de aankondiging of de realisatie van het Tegenbod, anders dan deze die het gevolg zouden zijn van engagementen of overeenkomsten die niet gekend zijn op de datum van het Prospectus.

Deze voorwaarden zijn echter bedongen in het uitsluitend voordeel van de Tegenbieder, die zich het recht voorbehoudt er deels of volledig aan te verzaken. De beslissing van de Tegenbieder hieromtrent zal worden bekendgemaakt in het persbericht met betrekking tot de resultaten van het Tegenbod bedoeld in sectie 3.8 van het Prospectus. 3.3

Prijs van het Tegenbod en rechtvaardiging

De prijs geboden per Westland 1980 Certificaat (coupon nr. 64 en volgende aangehecht) bedraagt 867 EUR, betaalbaar in speciën binnen de tien werkdagen die volgen op de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. Deze prijs wordt gerechtvaardigd door de waardering van de Zakelijke Rechten en door de waardering van de Westland 1980 Certificaten die eruit volgt, zoals hierna nader omschreven. 3.3.1 Algemeen In principe zullen de Westland 1980 Certificaten die in 1980 werden uitgegeven voor een duur van 30 jaar, weldra hun einddatum bereiken.

- 20 -

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten zal de Stille Handelsvennootschap immers ontbonden worden op 31 december 2010. Overeenkomstig paragraaf 10 van het Statuut van het Westland 1980 Certificaat (Bijlage 4) zal deze ontbinding « automatisch de tekoopstelling van de rechten in het Handelscentrum met zich meebrengen; ze zal uiterlijk binnen de drie jaar moeten geschieden ». De Emittent heeft aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten, die met een tweederde meerderheid beslist, gevraagd zich uit te spreken over de verlenging van de Stille Handelsvennootschap. De twee voorstellen op de agenda die betrekking hebben op deze verlenging zullen echter – door hun benaming – zeer waarschijnlijk leiden tot de verkoop op korte termijn van de Zakelijke Rechten, welke de ontbinding van de Stille Handelsvennootschap met zich zal brengen. Om deze situatie uit te klaren verzoekt de Tegenbieder de houders van Westland 1980 Certificaten tegen beide voorstellen tot verlenging te stemmen (zie sectie 3.14). Deze waardering gaat dan ook uit van de veronderstelling dat de Stille Handelsvennootschap op 31 december 2010 ontbonden wordt. Bij gelijke omstandigheden brengt dit, naarmate de einddatum van de Zakelijke Rechten in 2036 dichterbij komt, een waardedaling van de Westland 1980 Certificaten met zich mee, aangezien de tegeldemaking van deze Zakelijke Rechten noodzakelijkerwijs zal gebeuren tegen een steeds lagere prijs naargelang hun resterende levensduur afneemt. De waarde van de Westland 1980 Certificaten is eveneens afhankelijk van andere variabelen zoals de evolutie van de huurprijzen, van de lasten, van de inflatie en van de vastgestelde actualisatievoet. Deze variabelen kunnen zowel dalen als stijgen. De waarde van de Westland 1980 Certificaten zal dus niet noodzakelijkerwijs onmiddellijk gaan dalen. Op 31 december 2036 zullen de onderliggende Zakelijke Rechten toekomen aan Sodecoma 2000 zonder enige compensatie voor de houders van Westland 1980 Certificaten. De waardering van de Westland 1980 Certificaten – en de beoordeling van de voordelen van het Tegenbod – berust eerst en vooral op de schatting van de opbrengst van de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten met beperkte levensduur (zie sectie 3.3.2 hierna). Ze moet echter tevens rekening houden met bepaalde kenmerken van vastgoedcertificaten in het algemeen en van het Westland 1980 Certificaat in het bijzonder (sectie 3.3.3 hierna). 3.3.2 Elementen voor de waardering van het onderliggend onroerend goed (Zakelijke Rechten) De waarde van de Westland 1980 Certificaten is evenredig met de waarde van de Zakelijke Rechten waarvan de verkoopsopbrengst zal worden verdeeld onder de houders. De volgende elementen zijn relevant met het oog op de waardering van de Zakelijke Rechten: Evolutie van de huurprijzen: De huurtoestand is de voorbije jaren globaal verbeterd en de stijgende tendens van de huurprijzen was uitgesproken in 2008/2009, met een vernieuwing van meer dan 40% van de huurcontracten tijdens deze twee jaren. De toekomst ter zake is onzekerder, aangezien de crisis zich ook hier heeft laten voelen. Op basis van zijn ervaring met het beheer van shopping centra, is de Tegenbieder van mening dat de mogelijke vernieuwingen van de huurcontracten in de komende jaren duidelijk beperkter zullen zijn (iets meer dan 10% tijdens de jaren 2010/2011), rekening houdend met het aantal recente vernieuwingen in het Shopping Center en de intrinsieke looptijd van een handelshuurcontract. Er werd voor de evolutie van de huurprijzen uitgegaan van twee scenario’s. Deze worden beschreven op bladzijde 24. Bezettingsgraad: Volgens het laatste jaarverslag van de Beheerder (verslag 2009 dat is toegevoegd als Bijlage 6), «zijn momenteel bijna alle handelszaken verhuurd». Zolang het Westland

- 21 -

Shopping Center geen concurrentie krijgt van een nieuwe belangrijke handelsvestiging zal de bezettingsgraad waarschijnlijk hoog blijven. Toch dreigt het Westland Shopping Center concurrentie te ondervinden van een nieuwe belangrijke handelsvestiging. In dat geval is het mogelijk dat de huurprijzen zullen moeten dalen ter compensatie van een eventuele daling van het aantal bezoekers, die zou leiden tot een daling van de omzet van de handelaars. De Tegenbieder heeft eveneens geen rekening gehouden met de hypothese van de concrete verwezenlijking van een nieuwe belangrijke handelsvestiging (bijvoorbeeld, het shopping center project van U-Place in Machelen, het project rond een shopping center aan de Heizel, het project rond het shopping center van Equilis aan de Van Praetbrug in Brussel, het project rond een shopping center in Tour & Taxis, de uitbreiding van het shopping center in Nijvel). In dat geval zullen zich waarschijnlijk bijkomende werken opdringen om de positie van het Westland Shopping Center en de aantrekkelijkheid ervan op lange termijn te behouden. Renovatiewerken: Het Westland Shopping Center werd meer dan dertig jaar geleden gebouwd en de laatste renovatiewerken dateren van 10 jaar geleden. De Beheerder heeft gesteld «Voor de komende jaren kunnen de “eigenaarswerken” een belangrijk budget vertegenwoordigen in de mate dat het vernieuwingsprogramma van de asfaltwerken van de parking (en het dak) en de herstelling van andere structurele elementen zouden worden uitgevoerd. Behoudens onvoorziene omstandigheden is het vooropgestelde budget gedekt door de overgedragen winsten van de Stille Handelsvennootschap en zou bijgevolg geen belangrijke invloed hebben op de jaarlijkse verdeling aan de vennoten ». De Tegenbieder is in zijn waardebepaling uitgegaan van de veronderstelling dat de huidige gecumuleerde reserves zouden moeten volstaan voor de werken die nodig zijn om het Shopping Center op middellange termijn in goede staat te houden. De Tegenbieder heeft in zijn waardebepaling daarentegen geen rekening gehouden met de veroudering van het gebouw, in het bijzonder wat de energieprestaties betreft. Het is belangrijk te melden dat: -

de formule van certificaatstructuur niet de meest soepele is om belangrijke investeringen in het Westland Shopping Center tot een goed einde te brengen; aangezien de erfpacht een einde neemt in 2036, zullen de investeringen (die zich in deze omstandigheden zullen opdringen om de inkomsten te beschermen, zonder dat dit evenwel een wettelijke verplichting is) de kasstromen van de verrichting op negatieve wijze en aanzienlijk zullen beïnvloeden, zonder mogelijkheid te beschikken over enige restwaarde.

Beperkte levensduur van de Zakelijke Rechten: De Zakelijke Rechten op het Shopping Center hebben een bijzonder atypisch karakter gelet op hun beperkte levensduur. Immers, in tegenstelling tot een volle eigendom, zullen de Zakelijke Rechten waarop de rechten zijn gebaseerd die verbonden zijn aan de Westland 1980 Certificaten hun waarde volledig verliezen op 31 december 2036. Op deze datum zullen de Zakelijke Rechten en het recht op het ontvangen van de huur van rechtswege en zonder schadeloosstelling toekomen aan Sodecoma 2000. Een onroerende investering in volle eigendom wordt traditioneel gewaardeerd door het delen van de huidige huursommen door het verwachte rendement van de investering (« yield »), wat neerkomt op een kapitalisatie van de huidige huurprijzen tot in het oneindige. In dat geval houdt het door de investeerder verwachte rendement rekening met een bepaald aantal parameters waaronder een anticipatie op de meerwaarde, onder meer voortvloeiende uit het samenspel van indexatie en huurgelden. Deze anticipatie op meerwaarde, verbonden aan elke vastgoedinvestering, is van toepassing in het geval van shopping centra waarvan de parameters en eigenschappen als gunstig worden beschouwd (goede ligging van het shopping center, toename van (de inkomsten van) de

- 22 -

doelbevolking, zeldzaamheid van het product,...). Deze parameters stellen de investeerder in staat te verwachten dat, niet enkel de huurinkomsten zullen stijgen, maar ook de toekomstige herverkoopwaarde van het onroerende goed hoger zal liggen dan zijn initiële investering. Echter kan in onderliggend geval het perspectief van meerwaarde niet in rekening genomen worden gezien de Zakelijke Rechten op termijn zullen uitdoven, zonder enige schadeloosstelling, noch vergoeding voor de investeerder. Hieruit volgt dat het door de investeerder verwachte rendement hoger zal liggen in geval van een product met een beperkte levensduur dan wat het geval zou zijn bij een product dat wordt verworven in volle eigendom, en dit om de volgende redenen: -

-

Als de huurprijzen stijgen, zal deze stijging niet worden vertaald in een hogere herverkoopwaarde gelet op de daling van de restduur van de Zakelijke Rechten. In de laatste levensjaren van de Zakelijke Rechten zal de investeerder moeten investeren in de instandhouding van het Shopping Center om zo de inkomsten te vrijwaren, zonder dat hij daarvan op termijn zal kunnen profiteren aangezien de Zakelijke Rechten in 2036 aan Sodecoma 2000 worden overgedragen zonder enige financiële vergoeding. De investeerder zal zich in een netelige positie bevinden in de onderhandelingen met zijn huurders die ook na de vervaldatum van de Zakelijke Rechten het volledige genot zouden willen behouden van de rechten van een klassieke handelshuur, wat de investeerder niet meer zal kunnen waarborgen daar hij na 31 december 2036 niet meer de houder is van de Zakelijke Rechten.

In casu heeft de Tegenbieder als uitgangspunt voor zijn waardering een kapitalisatievoet van 6% genomen. Deze kapitalisatievoet is de orde van grootte die een investeerder in shopping centra verwacht als hij investeert in een kwaliteitsvol shopping center in volle eigendom en met een onbeperkte tijdshorizon. Deze voet komt overeen met die van de recente transacties met betrekking tot shopping centra in Europa. Om de brutowaarde van de Zakelijke Rechten te bepalen, heeft de Tegenbieder gebruik gemaakt van een Discounted Cash Flow-model gebaseerd op deze yield van 6%, door de verwachte netto-inkomsten voor heel de periode tot aan de afloop van de Zakelijke Rechten te actualiseren. Bij de berekening werd rekening gehouden met de inflatie over de totale duur van de resterende rechten. Het gebruik van een Discounted Cash Flow-model is een gebruikelijke methode inzake de waardering van vastgoedinvesteringen. De huurinkomsten 2011 die aan de basis liggen van het financieel plan werden geëvalueerd rekening houdend met een verwacht inflatiepercentage van 2% op de door de Beheerder bekendgemaakte huurelementen voor het jaar 2010. Disagio voor illiquiditeit: Het product dat bestaat uit de Zakelijke Rechten is in dubbel opzicht een atypisch product - voor een financiële speler heeft het de nadelen van niet genoteerd te zijn, van slechts gewaardeerd te kunnen worden aan de hand van een bijzondere expertise en van slechts in zijn geheel te kunnen worden verworven (hetzij een aanzienlijk hoog bedrag in het begin dat met verloop van de jaren vermindert om een waarde gelijk aan nul te bereiken op het einde van het jaar 2036); - voor een speler uit de vastgoedsector heeft het de nadelen van een complexe juridische structuur, met Zakelijke Rechten die beperkt zijn in de tijd. Bovendien is het onroerend complex waarop de Zakelijke Rechten betrekking hebben, slechts een stuk van het gehele Westland Shopping Center, waarin twee andere grote eigenaars, Redevco Belgium en Shopimmo, het bewijs leveren van hun onafhankelijkheid en hun delen beheren volgens hun eigen belangen.

- 23 -

Rekening houdend met deze specifieke en complexe kenmerken zullen de meeste spelers uit de financiële en vastgoedsectoren een aanzienlijk disagio voor illiquiditeit toepassen. Gezien de groep van de Tegenbieder, via de vennootschap Sodecoma 2000, de Zakelijke Rechten op het Shopping Center na 2036 bezit, heeft de Tegenbieder beslist om geen disagio voor illiquiditeit toe te passen in zijn waardering. De Tegenbieder heeft beslist dit voordeel te verstrekken aan de huidige houders van de certificaten. Het is echter zeer waarschijnlijk dat in het kader van een verkoopproces ingericht door de Beheerder, een aanzienlijk disagio voor illiquiditeit (door Atenor geraamd op 5%) zal worden geëist door de vennootschappen die kandidaat zijn voor de overname van de Zakelijke Rechten. De waardering van zakelijke vastgoedrechten met beperkte duur zoals deze op een deel van het Westland Shopping Center houdt een zeer grote onzekerheid in. Met het oog op het inlassen van de parameters heeft de Tegenbieder twee scenario’s bestudeerd gebaseerd op de huidige globale huurwaarde van 6.400.000 EUR (prognose 2010 volgens het verslag van de Beheerder) en op de lasten van 515.000 EUR. Dit bedrag van 515.000 EUR werd berekend op basis van een raming van de verschillende rubrieken die moeten worden beschouwd als niet-terugvorderbare uitgaven, namelijk de diverse lasten, de verzekeringskosten voor de gebouwen, onderhoud en herstellingen, de beheersprovisie, de diverse honoraria en de regionale belastingen (na aftrek van de terugvorderbare belastingen): -

-

in het eerste scenario, dat als conservatief kan worden beschouwd, bewegen de huurprijzen parallel met de inflatie (gezondheidsindex) tot in 2027 (inbegrepen). Na 2027 werd geen rekening meer gehouden met de inflatie gezien de moeilijkheid om nog langer handelshuurcontracten op lange termijn (hetzij 9 jaar of langer) toe te kennen daar de Zakelijke Rechten op 31 december 2036 vervallen. De laatste drie jaren van het bestaan van de Zakelijke rechten, de jaren 2034, 2035 en 2036, wordt één derde van de huurgelden in reserve geplaatst om tegemoet te komen aan de noodzaak tot nieuwe investeringen in het Shopping Center om dit in goede staat te behouden; in het tweede scenario, dat als agressief kan worden beschouwd, volgen de huurprijzen tijdens de jaren 2012 tot 2014 een dubbel zo grote stijging als de inflatie en volgen ze vervolgens de inflatie tot in 2027. Na 2027 werd geen rekening meer gehouden met de inflatie gezien de moeilijkheid om nog langer handelshuurcontracten op lange termijn (hetzij 9 jaar of langer) toe te kennen daar de Zakelijke Rechten op 31 december 2036 vervallen. Het is pas in het laatste jaar van de Zakelijke Rechten (2036) dat 50% van de huurgelden in reserve zal worden geplaatst om tegemoet te komen aan de noodzaak tot nieuwe investeringen in het Shopping Center.

Deze oefening geeft als resultaat een gemiddelde raming van de brutowaarde van de Zakelijke Rechten van 75.500.000 EUR. Van deze brutowaarde of waarde « akte in handen » dienen de uitgaven met betrekking tot de tegeldemaking van deze Zakelijke Rechten in mindering te worden gebracht. Om van deze bruto waarde of waarde « akte in handen » tot de nettowaarde te komen, werd een globaal verminderingspercentage van 4% toegepast. Het effectieve verminderingspercentage zal meer bepaald afhankelijk zijn van de hoogte van de registratierechten (en dus van de structuur die wordt opgezet om de Zakelijke Rechten te gelde te maken (of te verwerven)), van de kosten van notariële akten, van de overeenkomsten afgesloten met de vastgoedmakelaars en van de andere uitgaven die noodzakelijk zijn om deze overdracht van Zakelijke Rechten tot een goed einde te brengen (expertisekosten, honoraria van advocaten en diverse raadslieden). In dat kader zullen de kwesties inzake de geldigheid van de vergunningen en inzake bodemverontreiniging natuurlijk zeer belangrijk zijn. Het percentage van 4% werd dus forfaitair vastgesteld om al deze posten te dekken.

- 24 -

Op basis van deze verschillende hypotheses wordt de netto verkoopprijs van de Zakelijke Rechten als volgt bepaald: In EUR Waardering van de Zakelijke Rechten Huidige globale huurwaarde (prognose 2010 volgens verslag Beheerder)

6.400.000

Globale nettohuurwaarde 2011 (= 2010 + inflatie)

5.864.194

Raming van de geactualiseerde waarde van de Zakelijke Rechten (reële actualisatievoet van 6% in geval van volle eigendom + 2% voor de inflatie)

75.500.000

Disagio voor illiquiditeit1

0

0%

Brutoverkoopprijs (akte in handen)

75.500.000

Verkoopkosten 4% (registratierechten, aktekosten, honoraria notarissen, commissie voor makelaars en - 3.000.000 diverse raadslieden, enz.) Nettoverkoopprijs (voor 100% van de Zakelijke Rechten) 72.500.000 Deze waarderingshypotheses zijn afhankelijk van verschillende toevalligheden en onzekerheden, meer bepaald in verband met: -

-

-

de tijd nodig voor de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten; de omstandigheden voorafgaand aan de overdracht van de Zakelijke Rechten volgend uit de regelgeving inzake bodemverontreiniging (zie sectie 6.8.4.); de evolutie van de financiële markten en van de vastgoedmarkt tot op het ogenblik van de effectieve tegeldemaking van de Zakelijke Rechten; het gebrek aan informatie met betrekking tot de vastgoedkwaliteit van de investering (meer bepaald de studies met betrekking tot de risico’s van verontreiniging, of de eventuele aanwezigheid van asbest, enz.); de juridische complexiteit van de eigendom- en beheerstructuur van de Zakelijke Rechten en van het Shopping Center in het algemeen: de veelheid aan tussenkomende partijen (twee naakte eigenaars, vijf erfpachthouders, twee groepen houders van certificaten, één Beheerder en één beheersvennootschap van het Shopping Center) maken de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten veel complexer dan bij een traditionele verrichting. Deze complexiteit impliceert dat de tegeldemaking waarschijnlijk veel langer zal duren dan bij een traditioneel verkoopproces; de bouw van verschillende nieuwe shopping centra rond Brussel, die momenteel ter studie voorligt; de energieprestatie van een gebouw, waarvoor men redelijkerwijs kan verwachten dat de eisen van de huurder alsook de wettelijke verplichtingen strenger worden en aanzienlijke investeringen zullen vergen.

3.3.3 Elementen voor de waardering van de Westland 1980 Certificaten i. Opmerking met betrekking tot vastgoedcertificaten in het algemeen Houders van vastgoedcertificaten beschikken niet over zakelijke rechten, maar enkel over een schuldvordering tegenover de Emittent; ze hebben geen enkele beslissingsbevoegdheid met betrekking tot de waardering en de tegeldemaking van de onderliggende activa, en dienen zich volledig te verlaten op de beslissingen van de Beheerder. Sinds de komst van vastgoedbevaks hebben vastgoedcertificaten, die worden gezien als weinig liquide en weinig transparante producten, een deel van hun aantrekkelijkheid verloren. De gevolgen van deze evolutie voor de Westland 1980 Certificaten zijn: 1

Atenor had die op 5% geraamd.

- 25 -

-

-

een daling van het aantal transacties (gemiddeld werden minder dan 10 Westland 1980 Certificaten verhandeld per handelsdag in de loop van de 12 laatste maanden (zie de lijst van transacties onder sectie 6.6.3) en meer dan 2 handelsdagen op 3 zijn er geen effectieve transacties van Westland 1980 Certificaten); en een sterke volatiliteit van de koersen, als logisch gevolg van de geringe liquiditeit van het effect.

ii. Brutowaardering Bij de waardering van de Westland 1980 Certificaten moet rekening worden gehouden met de nettoverkoopprijs verkregen voor de overdracht van de Zakelijke Rechten (zie hoger) maar ook met alle financiële aspecten die gepaard gaan met de structuur van deze verrichting. Hieronder moet worden begrepen de financiële toestand van de Stille Handelsvennootschap (aangelegde reserves en liquiditeiten, financiering van de lopende werken en/of van de werken die noodzakelijk zouden kunnen zijn met het oog op de tekoopstelling van de Zakelijke Rechten) en natuurlijk het percentage van de te verdelen bedragen dat toekomt aan de houders van de Westland 1980 Certificaten. Deze diverse kosten worden nog verhoogd met de forfaitaire algemene kosten en met de kosten van uitkering. Al deze lasten werden gekwantificeerd in de onderstaande tabel. Er moet eveneens rekening worden gehouden met de tijd die nodig is voor de overdracht van de Zakelijke Rechten (die drie jaar kan duren), voor de inning van de overdrachtprijs en voor de effectieve betaalbaarstelling van de vereffeningsboni. Om de prijs van het Tegenbod te vergelijken met inningperspectieven zouden de verwachte vereffeningsboni dus moeten worden geactualiseerd aan de hand van hun effectieve datum van inning. Deze termijn zou normaal gezien deels moeten worden gecompenseerd door de huuropbrengsten ten voordele van de houders van Westland 1980 Certificaten. Gelet op de onzekerheden met betrekking tot deze effectieve termijnen, werd deze actualisering niet berekend in onderstaande tabel.

- 26 -

Waardering van de Westland 1980 Certificaten (bedragen in EUR) Netto geïnde verkoopprijs

72.500.000

Reserve

2.900.000

Resultaat van het boekjaar

5.800.000

Werken

2

-2.500.000

Totaal saldo

78.700.000

Verdeling Aan AG Real Estate

1%

787.000

Aan de Vastgoedinvestering

3%

2.361.000

Aan de houders van Westland 2004 Certificaten

48,5%

38.169.500

Aan de houders van Westland 1980 Certificaten

47,5%

37.382.500

Betaalbaarstelling Ontvangen Algemene kosten

37.382.500

3

4

Uitkering

1%

373.825

1,51%

564.476

Te betalen

36.444.199

Brutowaarde

38.420

948,57

Op basis van de tabel hierboven wordt de theoretische brutowaarde van het Westland 1980 Certificaat geraamd op 948,57 EUR per certificaat. Deze waarde ligt boven de door Atenor alsook boven de door de Tegenbieder geboden prijs. Er dient echter te worden opgemerkt dat, vanuit fiscaal oogpunt, weinig houders van certificaten de mogelijkheid zullen hebben om in het geval van een vereffening een brutocoupon te innen. Voor beleggers die Belgische residenten zijn, is immers elke vrijstelling van roerende voorheffing uitgesloten voor de coupons die betrekking hebben op de verwezenlijking van het onderliggende onroerende goed5. De beleggers innen dus enkel de netto vereffeningswaarde. Voor personen die de roerende voorheffing in mindering kunnen brengen, is een ‘pro rata temporis’stelsel van toepassing. Dit stelsel houdt in dat deze personen enkel het bedrag van de roerende voorheffing in mindering zullen kunnen brengen ten belope van de periode waarin ze zelf de certificaten in bezit hebben gehad ten opzichte van de totale periode waarop de inkomsten betrekking hebben6. Voor de toepassing van dit stelsel worden de inkomsten met betrekking tot de verwezenlijking van het onderliggende onroerend goed geacht betrekking te hebben op de totale looptijd van de certificaten, die start op de uitgiftedag van de effecten en eindigt op de dag van hun 2

Dit forfaitaire bedrag werd berekend op basis van de verklaringen van de Beheerder die van mening was dat de huidige reserves volstaan om de nodige werken te betalen (zie Bijlage 6, blz. 2). De Tegenbieder heeft een bedrag genomen dat lichtjes onder de huidige reserves ligt. 3 Uitgifteprospectus van de Westland 1980 Certificaten, blz. 15. 4 Dit percentage is gebaseerd op de raming van Atenor in zijn prospectus (voetnoot op blz. 66) en wordt als volgt gerechtvaardigd: « Dit percentage is het standaardpercentage dat algemeen in rekening wordt genomen bij het inschatten van de bedragen die effectief aan de houders zullen worden uitgekeerd (zie bij voorbeeld de uitgifteprospectussen van de vastgoedcertificaten Colonel Bourg, Finest, enz.). »

- 27 -

vereffening. Met andere woorden, in de veronderstelling dat de certificaten zijn uitgegeven op 1 januari 1980 en worden vereffend op 31 december 2010, hetzij na 31 jaar, zal een institutionele belegger die effecten gekocht heeft op 1 januari 2001 en ze gedurende 10 jaar heeft bijgehouden tot op het ogenblik van hun vereffening, rekening houdend met de andere wettelijke voorwaarden, slechts 10/31e mogen aanrekenen op het bedrag van de ingehouden roerende voorheffing wanneer het certificaat wordt vereffend. Tevens dient te worden onderstreept dat de Tegenbieder in zijn waardering geen rekening heeft gehouden met een disagio voor illiquiditeit van 5% (zoals geraamd door Atenor) op de netto geïnde verkoopprijs van 72.500.000 EUR (cf. sectie 3.3.2 hierboven) en dat als disagio voor illiquiditeit zou worden toegepast, de vereffeningswaarde van het effect 905 EUR zou bedragen, wat heel wat dichter ligt bij de door de Tegenbieder geboden prijs. De afwezigheid van onzekerheid over de termijn en over de vereffeningswaarde zou, in deze omstandigheden, de houders die niet onderhevig zijn aan de roerende voorheffing ertoe moeten aanzetten hun effecten in te brengen, ook al hebben zij hun effecten sinds het begin van de verrichting in hun bezit. iii. Nettowaardering Het fiscaal stelsel dat van toepassing is op de inkomsten en de meerwaarden die door de Westland 1980 Certificaten worden uitgekeerd, is niet erg gunstig, in het bijzonder voor de investeerders (meer bepaald voor de natuurlijke personen) die de roerende voorheffing die aan de bron wordt afgehouden van 15 of 25% (25% wat betreft de Westland 1980 Certificaten waarop dit Tegenbod betrekking heeft) niet kunnen recupereren. Gelet op de ouderdom van het Westland 1980 Certificaat (in 1980 uitgegeven), is het fiscale verlies te wijten aan de noodzaak de brutovereffeningswaarde te verminderen tot de nettovereffeningswaarde, aanzienlijk. Het aan de houders van de Westland 1980 Certificaten uit te keren saldo is immers onderworpen aan de inhouding van de roerende voorheffing tegen 25% op het gedeelte van de coupon buiten terugbetaling van het kapitaalsaldo, met andere woorden op het gedeelte lopende inkomsten die nog niet werden uitgekeerd en op de meerwaarde in verhouding tot het saldo van het terug te betalen kapitaal. Het Westland 1980 Certificaat, met een oorspronkelijke waarde van 50.000 BEF (1.239,47 EUR) per effect, vervolgens gesplitst in 5, heeft sinds het begin het voorwerp uitgemaakt van jaarlijkse terugbetalingen in kapitaal. Bijgevolg zou het per Westland 1980 Certificaat terug te betalen kapitaalsaldo nog slechts 111,32 EUR bedragen. Op het verschil tussen de brutovereffeningswaarde en het saldo van dat kapitaal zal een inhouding van roerende voorheffing van 25% moeten worden toegepast. Theoretische brutowaarde

948,57 EUR

Theoretische roerende voorheffing

- 209,31 EUR

Theoretische nettowaarde

739,26 EUR

Het bod om de Westland 1980 Certificaten aan te kopen tegen de prijs van 867 EUR per Westland 1980 Certificaat, coupon nr. 64 en volgende aangehecht, houdt dus een significante meerwaarde in voor de houders. De uitdrukking van die meerwaarde is enkel mogelijk indien de Stille Handelsvennootschap vanaf 31 december 2010 vereffend wordt. Dat is trouwens de reden waarom het Statuut van de Westland 1980 Certificaten voorziet in de vereffening van de verrichting op het einde van 2010. Zo wordt vermeden dat het Westland 1980 Certificaat zou worden geconfronteerd met het beheer van beperkte

5 6

Artikel 266, lid 2, 3°, WIB. Artikel 280 en 266 WIB.

- 28 -

Zakelijke Rechten op een steeds illiquider goed dat een actief beheer vergt dat moeilijk verenigbaar is met de structuur van een certificaat. 3.3.4 Rendement van de verrichting voor de houders van Westland 1980 Certificaten die van bij aanvang geïnvesteerd hebben en mogelijk toekomstig rendement Er werd een berekening uitgevoerd met betrekking tot de interne rentabiliteit (« IRR ») van de verrichting voor het Westland 1980 Certificaat die onder andere werd gelanceerd op initiatief van de groep van de Tegenbieder. Een houder die niet onderworpen is aan de voorheffing en bij aanvang in het Westland 1980 Certificaat zou hebben geïnvesteerd en dit zou verkopen op basis van het Tegenbod, zal een jaarlijks intern rendement van 13,0% verkregen hebben op zijn investering. Een houder die onderworpen is aan de voorheffing en bij aanvang in het Westland 1980 Certificaat zou hebben geïnvesteerd en dit zou verkopen op basis van het Tegenbod, zal een jaarlijks intern rendement van 11,1% verkregen hebben op zijn investering. Deze rendementen kunnen enkel worden gewaarborgd als de houder van de Westland 1980 Certificaten zijn effecten in het Tegenbod inbrengt. 3.4

Aanvaardingsperiode van het Tegenbod

De aanvaardingsperiode van het Tegenbod loopt van 14 december 2010 tot 14 januari 2011 om 16u00 (tijd te Brussel), tenzij een regelmatig tegenbod wordt uitgebracht door een derde. In dat laatste geval zal de aanvaardingsperiode voor het Tegenbod worden verlengd tot op de afloop van de aanvaardingsperiode van het nieuwe tegenbod.

3.5

Aanvaardingsprocedure van het Tegenbod

Overeenkomstig bijlage II, sectie 4.4.4 van het OBA KB en sectie 5.4.4. van het prospectus van Atenor worden de houders van Westland 1980 Certificaten die het Bod van Atenor hebben aanvaard, ontheven van hun aanvaarding en kunnen ze dus geldig en zonder enige bijkomende formaliteit (ten opzichte van Atenor) hun Westland 1980 Certificaten inbrengen bij de Tegenbieder in het kader van het Tegenbod. De houders van Westland 1980 Certificaten die wensen deel te nemen aan het Tegenbod moeten het Aanvaardingsformulier, dat toegevoegd is als Bijlage 1, in twee exemplaren invullen en ondertekenen. Als de Westland 1980 Certificaten in mede-eigendom worden gehouden, moeten alle mede-eigenaars de Aanvaardingsformulieren ondertekenen. De Aanvaardingsformulieren met betrekking tot Westland 1980 Certificaten die in vruchtgebruik worden gehouden, moeten worden ondertekend door de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker. De Aanvaardingsformulieren met betrekking tot Westland 1980 Certificaten die in pand zijn gegeven, moeten door de eigenaar en de pandhoudende schuldeiser, die uitdrukkelijk en onherroepelijk verzaakt aan zijn pand, worden ondertekend. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren moeten uiterlijk op 14 januari 2011 om 16.00 uur (tijd te Brussel) zijn ingediend bij de Loketinstelling, tezamen met, desgevallend, de Westland 1980 Certificaten aan toonder en/of de certificaten die de Westland 1980 Certificaten op naam vertegenwoordigen.

- 29 -

De Aanvaardingsformulieren kunnen ook worden ingediend via elke andere financiële tussenpersoon. Deze andere dan de Loketinstelling financiële tussenpersonen moeten de modaliteiten van het Prospectus naleven. De Tegenbieder behoudt zich het recht voor elk Aanvaardingsformulier te weigeren dat wel binnen voormelde termijn werd ingediend, maar zonder de Westland 1980 Certificaten aan toonder of zonder de certificaten die de Westland 1980 Certificaten op naam vertegenwoordigen. 3.6

Aanvaarding tijdens de duur van het Tegenbod

De aanvaarding van het Tegenbod door de houders van Westland 1980 Certificaten kan worden herroepen tot aan de afsluiting van het Tegenbod. 3.7

Tegenbod en hoger bod

Voor zoveel als nodig wordt er op gewezen dat de houders van Westland 1980 Certificaten die zijn ingegaan op het Tegenbod ontheven worden van hun verbintenis in geval van regelmatig tegenbod of hoger bod (met andere woorden in geval van een nieuw tegenbod of een hoger bod door Atenor waarvan de prijs minstens 5% hoger ligt dan het prijs van het Tegenbod) en dat zij bijgevolg vrij zijn op een dergelijk tegenbod of hoger bod in te gaan. Elke verhoging van de prijs van het Tegenbod zal ten goede komen aan alle houders van Westland 1980 Certificaten die op het Tegenbod zijn ingegaan. 3.8

Resultaten van het Tegenbod

Onder voorbehoud van een regelmatig hoger bod of een regelmatig tegenbod van een derde, zullen de resultaten van het Tegenbod vijf werkdagen na de afsluiting ervan worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers, hetzij ten laatste op 19 januari 2011. 3.9

Geen schrapping

In geval van succes van het Tegenbod, is de Tegenbieder niet van plan de schrapping te vragen van de Westland 1980 Certificaten, die momenteel toegelaten zijn tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (fixing). 3.10 Datum en modaliteiten van betaling Onder voorbehoud van een regelmatig hoger bod of een regelmatig tegenbod van een derde, zal de prijs worden betaald binnen tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod, hetzij in principe op 21 januari 2011. De betaling zal worden uitgevoerd door tussenkomst van de Loketinstelling op het bankrekeningnummer dat de houder van Westland 1980 Certificaten heeft vermeld op het Aanvaardingsformulier. 3.11 Eventuele taksen en kosten ten laste van houders van Westland 1980 Certificaten De Tegenbieder zal de kosten bij de Loketinstelling alsook de taks op beursverrichtingen op zich nemen. De Loketinstelling legt geen enkele provisie of andere kosten op aan de houders van Westland 1980 Certificaten in het kader van het Tegenbod. De houders van Westland 1980 Certificaten die het Aanvaardingsformulier indienen bij andere financiële tussenpersonen dan de Loketinstelling moeten zich inlichten over de eventuele bijkomende

- 30 -

kosten die door deze tussenpersonen zouden worden aangerekend en zullen alle kosten die hen ten laste worden gelegd door die tussenpersonen, zelf moeten dragen. 3.12 Regelmatigheid van het Tegenbod 3.12.1 Beslissing om het Tegenbod uit te brengen De raad van bestuur van de Tegenbieder heeft op zijn vergadering van 10 november 2010 beslist een voorwaardelijk openbaar tegenbod uit te brengen op al de door Het Vastgoedcertificaat uitgegeven Westland 1980 Certificaten nog niet (rechtstreeks of onrechtstreeks) in zijn bezit en heeft een bijzonder mandaat verleend aan twee bestuurders, die alleen of in overleg handelen, om de definitieve modaliteiten en voorwaarden van het Tegenbod vast te stellen en het Prospectus goed te keuren. De definitieve modaliteiten en voorwaarden van het Tegenbod werden vastgesteld op 15 november 2010. 3.12.2 Naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 3 van het OBA KB (a) Beschikbaarheid van de geldmiddelen De Tegenbieder bevestigt dat alle geldmiddelen die nodig zijn voor de uitvoering van het Tegenbod beschikbaar zijn op een geblokkeerde rekening bij ING België NV. Deze geldmiddelen zijn geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de Prijs van de effecten die worden verworven in het kader van het Tegenbod. De Tegenbieder behoudt zich het recht voor om in de plaats van de geblokkeerde geldmiddelen een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet te vragen dat enkel bestemd is voor de betaling van de ingebrachte effecten. (b) Conformiteit van het Tegenbod De Tegenbieder verklaart dat het Tegenbod alsook de voorwaarden en modaliteiten overeenkomen met de bepalingen van de OBA Wet en het OBA KB. (c) Ontvangst van de aanvaardingen en betaling van de Prijs ING België NV centraliseert als Loketinstelling de ontvangst van de aanvaardingen en de betaling van de Prijs. (d) Verbintenis het Tegenbod tot een goed einde te brengen De Tegenbieder verbindt zich ertoe, wat hem betreft, het Tegenbod tot een goed einde te brengen, onverminderd de voorwaarden als bepaald in sectie 3.2 van dit Prospectus en het recht op intrekking van het Tegenbod in de gevallen als toegestaan door het OBA KB. 3.13 Toepasselijk recht – bevoegde rechtbank Het Tegenbod en het Prospectus worden beheerst door het Belgische recht. Elk geschil in verband met deze verrichting valt onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel. 3.14 Deelneming aan de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten Er werd een buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten bijeengeroepen op 8 december 2010 om te stemmen over de verlenging na 31 december 2010 van de Stille Handelsvennootschap die de begunstigde is van de inkomsten van het Westland Shopping Center alsook van de Westland 1980 Certificaten en Westland 2004 Certificaten. Een eventuele verlenging vereist een tweederde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen en de aanwezigheid van minstens de helft van de Westland 1980 Certificaten. Als dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen op 29

- 31 -

december 2010, die deze beslissing zal nemen met dezelfde meerderheid, ongeacht het aantal Westland 1980 Certificaten dat aanwezig of vertegenwoordigd is. De Tegenbieder vestigt de aandacht van de houders van Westland 1980 Certificaten op het feit dat hij wenst dat de Zakelijke Rechten worden verkocht en dat de Westland 1980 Certificaten worden vereffend. Net zoals Atenor in zijn oorspronkelijk bod, wenst de Tegenbieder dus niet dat de Stille Handelsvennootschap wordt verlengd na 31 december 2010, zodat kan worden overgegaan tot de tekoopstelling van die Zakelijke Rechten binnen drie jaar, overeenkomstig het Statuut van de Westland 1980 Certificaten. De Tegenbieder heeft dan ook zijn Tegenbod onderworpen aan de voorwaarde dat er geen beslissing wordt genomen tot verlenging na 31 december 2010. De Emittent is in zijn memorie van antwoord op het Bod van Atenor van oordeel dat « gezien hun looptijd beperkt is in de tijd, een overdracht van de Zakelijke Rechten zou moeten plaatsvinden in de komende jaren en dat deze overdracht waarde kan creëren in hoofde van de houders van Westland 1980 Certificaten en Westland 2004. »7 In zijn oproeping van 12 november 2010 heeft de Emittent echter twee voorstellen tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap tot 31 december 2036 op de agenda geplaatst, ervan uitgaande dat het overdrachtproces niet moet afhangen van een dwingende vervaldag8. De Tegenbieder deelt de mening van de Emittent niet en is van oordeel dat een termijn van drie jaar om de Zakelijke Rechten te gelde te maken voldoende is om een doeltreffend verkoopproces in te richten. Integendeel, een verlenging, ook al is die maar van beperkte duur, zou onzekerheid teweegbrengen bij de houders van Westland 1980 Certificaten en Westland 2004, zou de verrichting bemoeilijken en zou de waarde van de Certificaten in gevaar dreigen te brengen gezien de vermindering van de looptijd van de Zakelijke Rechten. Daarom wenst de Tegenbieder de situatie uit te klaren en vraagt hij de houders van Westland 1980 Certificaten zich te verzetten tegen de twee voorstellen tot verlenging. Dit is de enige oplossing om de tegeldemaking van de Zakelijke Rechten op korte termijn te waarborgen. De Tegenbieder wenst de aandacht van de houders van Westland 1980 Certificaten te vestigen op het belang van deze vergadering. Elke houder van Westland 1980 Certificaten die zijn effecten wenst in te brengen, wordt verzocht aan de vergadering deel te nemen of volmacht te geven om te stemmen tegen de twee voorstellen tot verlenging van de Stille Handelsvennootschap en de Westland 1980 Certificaten. De houders van Westland 1980 Certificaten die hun effecten al hebben ingebracht in het Bod van Atenor, zijn ontheven van hun verplichting en kunnen bijgevolg deelnemen aan de vergadering. Om deel te nemen aan de vergadering of zich aldaar te laten vertegenwoordigen, moeten de houders van Westland 1980 Certificaten binnen de door de Emittent bekendgemaakte termijn: -

in het geval van Westland 1980 Certificaten op naam, Het Vastgoedcertificaat NV (tel. 02/609.08.14, fax 02/609.68.60, Sint-Lazaruslaan 4-10, 1210 Brussel) in kennis stellen van hun intentie om deel te nemen aan de vergadering en het aantal effecten vermelden waarvoor ze willen deelnemen aan de stemming;

-

in het geval van Westland 1980 Certificaten in gedematerialiseerde vorm: aan hun financiële tussenpersoon vragen een blokkeringsattest op te stellen betreffende de effecten en hem vragen ING België daarvan in kennis te stellen;

7

Memorie van antwoord op het Bod van Atenor van De Vastgoedinvestering van 9 november 2010 en goedgekeurd door de CBFA op 12 november 2010, blz. 18. 8 Oproeping gepubliceerd in het dagblad De Tijd, blz. 29.

- 32 -

-

in het geval van Westland 1980 Certificaten aan toonder: die effecten neerleggen bij hun financiële tussenpersoon die een blokkeringsattest zal opstellen betreffende de effecten en hiervan ING België in kennis zal stellen.

De Tegenbieder verzoekt de houder van Westland 1980 Certificaten die zijn effecten in het Tegenbod wenst in te brengen, hem volmacht te verlenen overeenkomstig artikel 549 van het Wetboek Vennootschappen om te stemmen tegen de verlenging. Een volmachtformulier is beschikbaar op de website www.agrealestate.eu, onder de link “Informatie betreffende het tegenbod van AG Real Estate Group Asset Management op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 1980 en het openbaar overnamebod op de vastgoedcertificaten Westland Shopping Center 2004”. Voor meer informatie over de deelneming aan de vergadering, kunnen de houders van Westland 1980 Certificaten contact opnemen met ING België op het nummer 02/547.31.40.

- 33 -

4.

FISCAAL STELSEL VAN HET TEGENBOD

Deze sectie vat de belangrijkste kenmerken samen van het fiscale stelsel van toepassing op Belgische inwoners die Westland 1980 Certificaten verkopen in het kader van het Tegenbod. Deze samenvatting is gebaseerd op het Belgische fiscale recht (en zijn interpretatie) van kracht op datum van het Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van latere wijzigingen aan deze wetgeving, die eventueel retroactief worden toegepast. De aandacht van het publiek wordt gevestigd op het feit dat deze informatie slechts een samenvatting is van de toepasselijke fiscale bepalingen. De houders van Westland 1980 Certificaten wordt verzocht inlichtingen in te winnen bij hun gebruikelijke fiscale raadgevers. 4.1

Directe belastingen

4.1.1 Natuurlijke personen De vaststaande rechtsleer oordeelt dat vastgoedcertificaten in principe in de categorie vallen van de portefeuillewaarden en roerende voorwerpen, en dat de meerwaarden uit verrichtingen die worden gerealiseerd op dergelijke goederen in het kader van het normaal beheer van het privépatrimonium worden vrijgesteld in hoofde van een natuurlijke persoon. Dit standpunt wordt niet tegengesproken door de fiscale administratie. Als de meerwaarden het gevolg zijn van speculatieve verrichtingen, worden zij in de personenbelasting afzonderlijk belast tegen 33% (te verhogen met de aanvullende opcentiemen voor agglomeraties en gemeenten, die gewoonlijk tussen 6% en 9% liggen van de verschuldigde belasting). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar, tenzij ze voortvloeien uit speculatieve en abnormale verrichtingen. In dat geval mogen ze worden afgetrokken van de inkomsten uit speculatieve verrichtingen die worden gerealiseerd tijdens de vijf daaropvolgende belastbare periodes. Als een natuurlijke persoon belegd heeft in vastgoedcertificaten in het kader van de uitoefening van een beroepsactiviteit, zijn de meerwaarden die hierop zouden worden gerealiseerd belastbaar in de personenbelasting als beroepsinkomsten, tegen het progressief tarief per schijf. De minderwaarden die worden gerealiseerd in het kader van de uitoefening van een beroepsactiviteit zijn fiscaal aftrekbaar. 4.1.2 Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die onderworpen zijn aan de Vennootschapsbelasting of aan de Belasting van Niet-Inwoners Vennootschappen De meerwaarden die worden gerealiseerd bij de verkoop van vastgoedcertificaten door Belgische vennootschappen of door buitenlandse vennootschappen die vastgoedcertificaten bezitten via een Belgische inrichting worden belast in respectievelijk de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners vennootschappen. De minderwaarden zijn fiscaal aftrekbaar. 4.1.3 Entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting Meerwaarden die worden gerealiseerd bij de verkoop van vastgoedcertificaten door de entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn niet belastbaar. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar. 4.2

Indirecte belastingen

De verkoop- en aankoopverrichtingen van openbare fondsen zoals vastgoedcertificaten zijn onderworpen aan de Taks op Beursverrichtingen (TOB), tegen 0,17% (met een maximaal plafond van 500 EUR), onder voorbehoud van enkele vrijstellingen. In het kader van dit Tegenbod heeft de Tegenbieder zich ertoe verbonden de volledige TOB ten laste te nemen.

- 34 -

5.

VOORSTELLING VAN DE TEGENBIEDER

5.1

Algemene informatie

Naam

AG Real Estate Group Asset Management, afgekort AG REGAM (voorheen Fortis Real Estate Group Asset Management)

Vennootschapsvorm

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel

Sint-Lazaruslaan 4-10 te 1210 Brussel

Oprichtingsdatum

16 maart 1973

Duur

onbepaald

Ondernemingsnummer

BE 0413.086.178

Maatschappelijk kapitaal

94.550 EUR

Aandeelhoudersschap

- AG Real Estate NV (105 aandelen (34,4%)) - AG Real Estate Management NV (199 aandelen (65,3%)) - FIB Invest NV (1 aandeel (0,3%))

Datum van de algemene vergadering

eerste maandag van de maand mei om 15 uur

Boekjaar

1 januari tot 31 december

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de aankoop, verkoop, investering, promotie, huur, uitbating, beheer, tegeldemaking, omvorming, verkaveling van onroerende goederen, geheel of gedeeltelijk en al dan niet onverdeeld, evenals het beheer van onroerende goederen en aanneming van openbare en particuliere werken. De vennootschap mag, op directe of indirecte wijze, door middel van participatie, inschrijving, inbreng of anderszins, deelnemen in alle publieke of private organisaties, evenals alle exploitatievennootschappen met een gelijkaardig, analoog of verwant doel, en dit zowel in België als in het buitenland, evenals door middel van overname, gehele of gedeeltelijke fusie van of samen met uitsluitend Belgische organisaties van vennootschappen. In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die direct of indirect verband houden met het gehele of gedeeltelijke doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij mag, met hetzelfde doel, alle financiële verrichtingen stellen, kredieten en leningen, ontlenen met inpandgeving of hypotheekvestiging, borgstellingen en waarborgen verstrekken bij kredieten en leningen, met of zonder voorrechten of andere zakelijke zekerheden. Voorafgaande opsomming is niet beperkend en moet in de meest ruime zin begrepen worden.

- 35 -

5.2

Bestuur - Directie - Controle

Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van de Tegenbieder uit: Naam Alain Devos BVBA, vertegenwoordigd door de heer Alain Devos Xavier Pierlet BVBA, vertegenwoordigd door de heer Xavier Pierlet De heer Jean-Marc Dubois De heer Kasper Deforche

Functie

Einde mandaat

Voorzitter

2014

Bestuurder

2016

Afgevaardigd-bestuurder

2016

Afgevaardigd-bestuurder

2016

Bestuurder

2014

Bestuurder

2016

Bestuurder

2016

De heer Pierre Devondel Marc Van Begin BVBA, vertegenwoordigd door de heer Marc Van Begin Laurent Stalens BVBA, vertegenwoordigd door de heer Laurent Stalens

De statuten van de Tegenbieder voorzien de mogelijkheid voor de raad van bestuur om (i) zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité dat binnen of buiten zijn kring gevormd is, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet of van de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden en (ii) het dagelijkse bestuur en de vertegenwoordiging ervan af te vaardigen, de directie van het geheel of van een of meer delen van de maatschappelijke zaken toe te vertrouwen, bijzondere opdrachten toe te vertrouwen, bijzondere machten te delegeren aan personen die eveneens binnen of buiten zijn midden kunnen worden gekozen. Op heden heeft de raad van bestuur van de Tegenbieder geen gebruik gemaakt van die eerste mogelijkheid en heeft hij ook in zijn midden geen uitvoerende of adviserende comités opgericht. Hij heeft daarentegen wel het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging hiervan gedelegeerd aan twee bestuurders, namelijk de heren Jean-Marc Dubois en Kasper Deforche. Er dient opgemerkt te worden dat de heren Marc Van Begin, vaste vertegenwoordiger van Marc Van Begin BVBA, en Laurent Stalens, vaste vertegenwoordiger van Laurent Stalens BVBA, niet hebben deelgenomen aan de besprekingen in de raad van bestuur van de Tegenbieder die besloot over dit Tegenbod, daar zij ook zetelen in de raden van bestuur van de vennootschappen die de Westland 1980 Certificaten beheren en uitgeven. De gewone algemene vergadering van de Tegenbieder heeft op 3 mei 2010 besloten KPMG CVBA Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Dirk Brecx, aan te stellen als commissaris van de Tegenbieder voor een periode van drie jaar. Het mandaat van de commissaris zal eindigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012. Deze benoeming volgt op het ontslag van PWC CVBA Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Didier Matriche. 5.3

Historisch overzicht van de groep

De Tegenbieder (voorheen Fortis Real Estate Group Asset Management) is een dochtervennootschap van AG Real Estate Asset Management (voorheen Fortis Real Estate Asset Management), die op haar beurt een dochtervennootschap is van AG Real Estate (voorheen Fortis Real Estate). Al deze entiteiten maken deel uit van de Ageas groep (voorheen de Fortis groep), zoals wordt aangetoond in het organigram onder sectie 5.4.

- 36 -

In 2005 werd Bernheim Asset Management NV, die in 2002 werd overgenomen door de AG Real Estate groep in het kader van de aankoop van de Bernheim-Comofi groep, omgedoopt in Fortis Real Estate Asset Management (voortaan AG Real Estate Asset Management) en Bernheim-Comofi is dan Fortis Real Estate (nu AG Real Estate) geworden. 5.4

Structuur van de groep

Navolgend organigram stelt de belangrijkste dochtervennootschap voor van de Ageas groep, waarvan de Tegenbieder deel uitmaakt. Ageas SA/NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en Ageas NV, naamloze vennootschap naar Nederlands recht zijn de moedervennootschappen van Ageas. Hun aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussels en NYSE Euronext Amsterdam. Vereenvoudigd organigram van de Ageas groep

AGEAS FORTIS BANK SA/NV

AGEAS SA/NV

50 %

Brussels Liquidation holding

Ageas Hybrid Financing SA

AGEAS Insurance NV

97 %

100 %

AGEAS Insurance International NV

FGF Lux NV

25 %

AGEAS UTRECHT NV

50 %

50 %

(in liquidation)

AGEAS NV

50 %

100 %

100 %

AGEAS Finance NV

AGEAS Reinsurance NV

75 %

AG Insurance SA/NV 100 %

AG Real Estate SA/NV

100 %

AG Real Estate Management SA

100 %

Shopimmo 100 %

100 %

AG Real Estate Asset Management NV

100 %

AG Real Estate Group Asset Management SA/NV

DEVIMO CONSULT NV

100 %

Het VastgoedCertificaat 50 %

50 %

De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center

- 37 -

100 %

Sodecoma 2000

5.5

Activiteiten van de groep

5.5.1 Ageas Groep Ageas is een internationale verzekeringsgroep die kan terugblikken op ruim 180 jaar ervaring en . Behorende tot de Top 20 van Europese verzekeraars, heeft Ageas ervoor gekozen om zich toe te spitsen op Europa en Azië, die samen de grootste verzekeringsmarkt van de wereld vormen. De verzekeringsactiviteiten zijn ondergebracht in vier operationele sectoren: België, het Verenigd Koninkrijk, continentaal Europa en Azië. In België is de maatschappij via AG Insurance SA/NV, de onbetwiste marktleider in de segmenten individuele levensverzekeringen en employee benefits, en één van de topspelers in niet-leven. Internationaal gezien, beschikt Ageas over een sterke aanwezigheid in het Verenigd Koninkrijk, als derde grootste autoverzekeraar voor particulieren. De maatschappij heeft ook dochtervennootschappen in Frankrijk, Duitsland, Oekraïne en Hongkong. Daarnaast onderscheidt Ageas zich door haar bijzondere expertise d.m.v. de uitgebouwde partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in Luxemburg, Italië, Portugal, China, Maleisië, India en Thailand. Ageas stelt meer dan 11.000 mensen tewerk en int jaarlijks ongeveer 16 miljard EUR premie-inkomsten. 5.5.2 AG Insurance AG Insurance is één van de grootste Belgische verzekeraars, onbetwiste leider in de markt van levensverzekeringen en tweede in schadeverzekeringen. Eind 2009, hield AG Insurance 30,6% marktaandeel aan in levensverzekeringen en 15% in niet-levensverzekeringen, met een totaal van 25,1% op de totale markt. De maatschappij dankt deze positie aan een ruim en kwalitatief productengamma, uitstekende dienstverlening en de samenwerking met een netwerk van onafhankelijke verzekeringsmakelaars en Fintro-agenten, alsook met de agentschappen van BNP Paribas Fortis. AG Insurance telt meer dan 4.000 gespecialiseerde medewerkers. 5.5.3 AG Real Estate AG Real Estate, waarvan de Tegenbieder een dochtervennootschap is, is actief in verschillende vastgoedmetiers: Asset & Property Management, Development & Construction Management alsook in het beheer van openbare parkeergarages via haar dochtervennootschap Interparking. AG Real Estate beheert een portefeuille, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, ter waarde van 5 miljard EUR. Ze stelt meer dan 200 personen te werk met het juiste profiel en verschillende competenties. Ongeveer 2.000 personen zijn tewerkgesteld in het beheer van openbare parkeergarages in zeven Europese landen. Bovenop haar realisaties en referenties uit het verleden, vormen al deze competenties de belangrijkste troef van AG Real Estate naar de toekomst toe. 5.6

Recente ontwikkelingen

Er is geen enkele recente ontwikkeling te vermelden in hoofde van de Tegenbieder. Voor de recente ontwikkelingen van de Ageas groep wordt verwezen naar de website van Ageas: www.ageas.be. 5.7

Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Tegenbieder en de verbonden personen

Sinds de neerlegging van de kennisgeving van het Tegenbod en tot op de datum van dit Prospectus heeft de Tegenbieder 319 Westland 1980 Certificaten verworven. De Tegenbieder behoudt zich het recht voor om tijdens de aanvaardingsperiode verder Westland 1980 Certificaten te verwerven. Deze verwervingen zullen, overeenkomstig artikel 12 van het OBA KB, worden gepubliceerd op de website van de CBFA (www.cbfa.be).

- 38 -

Bovendien bevestigt de Tegenbieder dat er geen enkele met hem verbonden persoon in de zin van artikel 11, 2° van het Wetboek van vennootschappen Westland 1980 Certificaten bezit. 5.8

Financiële informatie

De geconsolideerde rekeningen van Fortis SA/NV en Fortis NV (voortaan Ageas SA/NV en Ageas NV) die werden opgemaakt volgens het IFRS-referentiesysteem ("International Financial Reporting Standards") per 31 december 2009 zijn toegevoegd als Bijlage 2 aan dit Prospectus. Het tussentijds geconsolideerd financieel verslag van Ageas over het eerste semester van 2010 is toegevoegd als Bijlage 3 aan dit Prospectus.

- 39 -

6.

INFORMATIE OVER DE EMITTENT, DE BEHEERDER EN DE WESTLAND 1980 CERTIFICATEN

6.1

Algemene informatie over de Emittent

Naam

Het Vastgoedcertificaat NV

Vennootschapsvorm

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel

Sint-Lazaruslaan 4-10 te 1210 Brussel

Oprichtingsdatum

23 juni 1965

Ondernemingsnummer

BE 0403.207.224

Maatschappelijk kapitaal

890.000 EUR

Aandeelhoudersschap

- AG Real Estate Finance NV (1 aandeel (0,01%)) - AG Real Estate Asset Management NV (35.901 aandelen (99,99%))

Datum van de algemene vergadering

eerste maandag van de maand mei om 9.30 uur

Boekjaar

1 januari tot 31 december

Bestuurders

- De heer Michel Pleeck - De heer William De Troij - Laurent Stalens BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Stalens) - Marc Van Begin BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Van Begin)

Commissaris

Fallon Chainiaux Cludts Garny & Co CVBA, met maatschappelijke zetel te 5100 Naninne, rue de Jausse, 49, vertegenwoordigd door de heer Philippe Cludts

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het uitgeven van certificaten die recht geven op een aandeel in de verdelingen en de opbrengsten van bepaalde onroerende verrichtingen, het nemen van participaties in vennootschappen die tot dergelijke uitgiftes overgaan en het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van participaties in bepaalde onroerende verrichtingen en/of in vennootschappen die speciaal zijn opgericht met het oog op het uitvoeren van dergelijke verrichtingen, waarvan de financiering de uitgifte van dergelijke certificaten voorziet. Zij mag de nodige handelingen stellen met het oog op de verwezenlijking van dit maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag geen enkele activiteit uitoefenen die haar kan blootstellen aan een financieel risico onafhankelijk van de lasten eigen aan de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Westland 1980 Certificaten

Het Vastgoedcertificaat is emittent van de 7.684 Westland 1980 Certificaten waarvan de openbare inschrijving werd geopend op 18 januari 1980 tegen de prijs van 51.500 BEF (hetzij 1.276,65 EUR) per

- 40 -

Westland 1980 Certificaat, waarbij elk Westland 1980 Certificaat vervolgens in 1989 werd gesplitst in 5 om 38.420 Westland 1980 Certificaten te bekomen. 6.2

Algemene informatie over de Beheerder

Naam

De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center

Vennootschapsvorm

Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel

Sint-Lazaruslaan 4-10 te 1210 Brussel

Oprichtingsdatum

13 december 1979

Duur

onbepaald

Ondernemingsnummer

BE 0420.117.589

Maatschappelijk kapitaal

62.000 EUR

Aandeelhouders

- Het Vastgoedcertificaat NV (625 aandelen (50%)) - AG Real Estate Asset Management NV (625 aandelen (50%))

Datum van de algemene vergadering

tweede dinsdag van de maand april om 11.30 uur

Boekjaar

1 januari tot 31 december

Bestuurders

- De heer Benoît Godts - De heer William De Troij - Marc Van Begin BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Van Begin) - Laurent Stalens BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Stalens)

Commissaris

Fallon Chainiaux Cludts Garny & Co CVBA, vertegenwoordigd door de heer Philippe Cludts

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel de verwerving van alle rechten in het Shopping Center van Anderlecht genoemd « Westland Shopping Center » en de uitbating ervan, de bouw van de eventuele uitbreidingen en de participatie in verenigingen bij wijze van deelneming, of in bepaalde onroerende verrichtingen die ertoe strekken deze verwervingen of bouwwerken te bestuderen, te beheren en te financieren, met uitgifte door haarzelf of door een andere vennootschap van certificaten die recht geven op een aandeel in de inkomsten, opbrengsten en verdelingen van deze onroerende goederen of onroerende verrichtingen. Zij mag tevens deze verenigingen bij wijze van deelneming en onroerende verrichtingen beheren. De verrichtingen van de vennootschap worden uitgevoerd met fondsen voor de helft afkomstig van « AG Leven » (lees « IREC Westland ») en voor de andere helft van inschrijvers op certificaten. De vennootschap mag leningen aangaan met het oog op de

- 41 -

voorfinanciering van haar investeringen, de afwerking van de gebouwen, hun uitbreiding, hun herstelling of hun verbetering in het finaal belang van de inschrijvers op certificaten uitgegeven door Het Vastgoedcertificaat en IREC Westland. De vennootschap kan alle handelingen stellen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag geen enkele activiteit uitoefenen die haar kan blootstellen aan een financieel risico dat geen verband houdt met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. 6.3

Historisch overzicht en structuur: de Emittent en de Beheerder zijn geassocieerd in een stille handelsvennootschap

6.3.1 Oprichting van de Stille Handelsvennootschap in 1980 Met het oog op de verwerving van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center hebben de Emittent, de Brussel Lambert Maatschappij NV, de NV Financiële en Herverzekeringsmaatschappij van de AG Groep (hierna « AG Financiële »), de NV AG 1824 – Belgische Maatschappij van Algemene Verzekeringen « Leven » (hierna, « AG Leven », later « Fortis AG ») en de Beheerder in 1980 een vereniging bij wijze van deelneming opgericht, die later geherkwalificeerd werd tot een stille handelsvennootschap. De Beheerder heeft ingebracht in de vereniging bij wijze van deelneming: -

-

het recht om de inkomsten van het Shopping Center te innen, waarover zij beschikt krachtens de Zakelijke Rechten verworven op de grond en op de gebouwen van het Shopping Center, de verplichting er de lasten van te dragen, en haar nijverheid om de vereniging te beheren.

De Brussel Lambert Maatschappij NV (in wiens rechten « Bernheim Asset Management NV » getreden is, verworven door de AG Real Estate groep in 2002 en momenteel genoemd « AG Real Estate Asset Management NV », dochtervennootschap van AG Real Estate Management) en AG Financiële hebben hun kennis en hun financiële en onroerende knowhow ingebracht. AG Leven heeft de helft van de nodige fondsen ingebracht voor de verwezenlijking van de verrichting, hetzij 384.200.000 BEF (9.524.069,22 EUR). Fortis AG (voortaan AG Insurance NV) is in de rechten en plichten getreden van AG Financiële en AG Leven. De Emittent heeft de andere helft van de fondsen ingebracht, hetzij 384.200.000 BEF (9.524.069,22 EUR), die zij heeft ingezameld in het kader van de openbare aanbieding tot inschrijving op de Westland 1980 Certificaten geopend op 18 januari 1980. De Bank Brussel Lambert heeft alle Westland 1980 Certificaten vast overgenomen (hard underwriting) en heeft ze ter inschrijving aangeboden in het kader van de openbare aanbieding tot inschrijving die werd geopend op 18 januari 1980.

- 42 -

6.3.2 Zakelijke Rechten overgedragen aan de Beheerder De Beheerder heeft de volgende rechten verworven op het Shopping Center voor een periode van 57 jaar die eindigt op 31 december 2036: (a)

de volgende rechten van erfpacht in het Westland Shopping Center:

(i)

een recht van erfpacht verleend door de gemeente Anderlecht op een terrein dat de totale grondoppervlakte vertegenwoordigt van het Shopping Center, onder aftrek van drie grote blokken: - het blok « Galeries Anspach », momenteel in het bezit van Shopimmo; - het blok « GB-Inno-BM », momenteel in het bezit van Redevco Belgium; - het blok voorheen genaamd « C&A » en momenteel in het bezit van Redevco Belgium.

(ii)

een door Galeries Anspach aan de Beheerder verleend recht van erfpacht op alle gebouwen van het Westland Shopping Center (met uitsluiting van drie voormelde blokken), die gemeenschappelijke delen en gehuurde handelspanden omvatten met een oppervlakte van ongeveer 15.000 m²: - voor de ruimtes voor gemeenschappelijk gebruik en voor de winkels die destijds niet onder een erfpacht vielen, is dat recht van erfpacht in werking getreden op 1 januari 1980; - voor de winkels die oorspronkelijk onder een erfpacht vielen, is het betreffende recht van erfpacht in werking getreden op de vervaldag van elk van de huidige huurcontracten.

Deze rechten zijn tegenstelbaar aan derden door de overschrijving op 21 december 1979 van de authentieke akte van 19 december 1979 en lopen ten einde op 31 december 2036. (b)

alle rechten en plichten voortvloeiende uit de lopende erfpachten (schuldvorderingen)

Deze schuldvorderingen werden verworven bij authentieke akte d.d. 19 december 1979, voor een duur van 57 jaar, namelijk tot 31 december 2036. De rechten en verplichtingen verbonden aan de andere huurcontracten (hoofdzakelijk de huur) zijn verworven door de vestiging van de erfpacht op de gebouwen. 6.3.3 Overdracht van de Zakelijke Rechten aan Sodecoma 2000 Op de vervaldag van 31 december 2036 zullen de Zakelijke Rechten van rechtswege terug toekomen aan Sodecoma 2000. Sodecoma 2000 heeft op 28 juni 1995 deze Zakelijke Rechten verworven voor de periode na 2036, ingevolge het faillissement van Galeries Anspach, die deze rechten oorspronkelijk in haar bezit had. Na de overname van de groep Bernheim-Comofi (waaruit Sodecoma 2000 is ontstaan) door AG Real Estate in 2002, werd Sodecoma 2000 opgenomen in de groep AG Real Estate, waarvan de Tegenbieder deel uitmaakt. 6.3.4 Overdracht van het belang van Fortis AG in de Stille Handelsvennootschap aan IREC Westland In het kader van het beheer van haar vastgoedportefeuille heeft Fortis AG (voortaan AG Insurance) die in de rechten is getreden van AG Leven, beslist haar deelneming in de Stille Handelsvennootschap over te dragen aan IREC Westland NV. Deze laatste heeft de verwerving van dat belang gefinancierd via de uitgifte van 122.000 Westland 2004 Certificaten, in mei 2004.

- 43 -

De gecoördineerde tekst van de overeenkomst van de Stille Handelsvennootschap (als Bijlage 4 opgenomen in dit Prospectus) werd aangepast en gecoördineerd teneinde rekening te houden met de volgende gegevens: (i)

de achterstelling van de uitgifte van Westland 2004 Certificaten aan de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten vereiste enkele verduidelijkingen onder de artikelen 1, 4 en 7;

(ii)

de wijzigingen aan de overeenkomst, meer bepaald van de artikelen 8 en 9, ten gevolge van het gerechtelijk akkoord en het faillissement van de Galeries Anspach respectievelijk in 1981 en 1983. Galeries Anspach had het recht om de derde verwerver van de Zakelijke Rechten aan te duiden bij het verstrijken van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap, hetzij op 31 december 2010. Echter, zoals vermeld in het uitgifteprospectus van de Westland 2004 Certificaten, heeft het faillissement van Galeries Anspach geleid tot het wegvallen van deze « koopoptie » ten voordele van Galeries Anspach en tot de uitzonderlijke terugbetaling aan de vennoten van 53 miljoen BEF van niet geïnvesteerde bedragen. Het oorspronkelijke terugbetalingsplan als bepaald in de artikelen 8 en 9 werd gewijzigd vanaf het boekjaar 1982 (jaar 1983) (zie hierna, sectie 6.4.4);

(iii)

de opvolging, de opslorping en de statutaire wijzigingen van de oorspronkelijke vennoten, waarbij meer bepaald de NV Bernheim Asset Management (momenteel AG Real Estate Asset Management) in de rechten is getreden van de Brussel Lambert Maatschappij NV, oorspronkelijke vennoot;

(iv)

de overname van de participatie van AG Insurance in de Stille Handelsvennootschap (met inwerkingtreding op 1 januari 2004, met uitzondering van de verdeling in mei 2004) door IREC Westland, (AG Insurance zelf in de rechten getreden zijnde van AG Leven en van AG Financiële, beiden oorspronkelijke vennoten).

Deze overdracht vereiste de aanpassing van de vennootschappen die deel uitmaakten van de Stille Handelsvennootschap en van de artikelen 4, 5, 6, 7, 8, 9 en 10 van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap. Dit gezegd zijnde, hebben enkel de houders van Westland 1980 Certificaten stemrecht op de buitengewone algemene vergaderingen, overeenkomstig §10 van het statuut van het Westland 1980 Certificaat. De houders van Westland 2004 Certificaten kunnen hieraan niet deelnemen. De beslissingen genomen door deze algemene vergaderingen zijn bindend voor de houders van Westland 2004 Certificaten. Dit Tegenbod heeft enkel betrekking op de Westland 1980 Certificaten. 6.3.5 Personen die in onderling overleg handelen met de Emittent en/of de Beheerder De Tegenbieder heeft geen weet van een handeling in overleg tussen de Emittent en/of de Beheerder en een derde. Hoewel de OBA Wet (artikel 3, §2) voorziet in een vermoeden van optreden in onderling overleg tussen de doelvennootschap en de daarmee verbonden personen (in dit geval de groep AG Real Estate), meent de Tegenbieder dat dergelijk vermoeden niet relevant is in het kader van een bod op vastgoedcertificaten. Vastgoedcertificaten verlenen geen enkele controlebevoegdheid over de Emittent. In dit geval moeten de Emittent en de Beheerder toezien op de belangen van de houders van de certificaten.

- 44 -

6.3.6 Financiële staten van de Stille Handelsvennootschap Er wordt verwezen naar de geauditeerde financiële staten van de Stille Handelsvennootschap voor het boekjaar van 2009, naar het verslag van de Beheerscontroleur en naar de financiële staten over het eerste semester van 2010, die nog niet werd geauditeerd (Bijlagen 5, 6 en 7). 6.3.7 Huidige samenstelling van de Stille Handelsvennootschap – Structuur van de verrichting De huidige samenstelling van de Stille Handelsvennootschap kan schematisch als volgt worden voorgesteld: Sodecoma 2000 Eigenaar van de gebouwen van het Shopping Center die deel uitmaakt van de groep AG Insurance

Devimo Consult Functie: Commercieel, administratief en technisch beheer

Gemeente Anderlecht Functie: eigenaar van de grond en ondergrond van het Westland Shopping Center waarvan een deel van de rechten werd overgedragen aan De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center

WESTLAND SHOPPING CENTER

De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center

AG Real Estate Asset Management (in de rechten van de Brussel Lambert Maatschappij)

Functie: Inbreng van het recht op inning van de inkomsten en de opbrengsten van de eventuele overdracht van de rechten in het Shopping Center en verplichting er de lasten van te dragen. Beheerder van de Stille

Functie: Inbreng van haar onroerende en financiële kennis en knowhow

STILLE HANDELSVENNOOTSCHAP

IREC WESTLAND

Het Vastgoedcertificaat

Functie: Verwerving van de participatie van Fortis AG, gefinancierd door de uitgifte van Westland 2004 Certificaten.

Functie: Inbreng van fondsen gefinancierd door de uitgifte van Westland 1980 Certificaten

Uitgifte in mei 2004 van de Westland 2004 Certificaten

- 45 -

Uitgifte in januari 1980 van de Westland 1980 Certificaten

Hoewel dit niet het geval was bij de oprichting van de Stille Handelsvennootschap in 1980 bestaat deze momenteel uit vennootschappen die allen behoren tot de Ageas groep: -

De Emittent van de Westland 1980 Certificaten, Het Vastgoedcertificaat, wordt gecontroleerd door AG Real Estate Asset Management NV, die zelf wordt gecontroleerd door AG Real Estate Management NV;

-

De Beheerder, De Vastgoedinvestering Westland Shopping Center, eigenaar van de Zakelijke Rechten, wordt gecontroleerd door AG Real Estate Asset Management, dochtervennootschap van AG Real Estate Management;

-

AG Real Estate Management NV die zelf in de rechten is getreden van de Brussel Lambert Maatschappij, is in 2002, bij de overname van de Bernheim-Comofi groep, toegetreden tot de AG Real Estate groep;

-

IREC Westland, emittent van de Westland 2004 Certificaten, wordt gecontroleerd door AG Real Estate Asset Management NV, dochtervennootschap van AG Real Estate Management.

Bovendien, -

is een ander deel van de rechten van erfpacht betreffende het Westland Shopping Center in het bezit van Shopimmo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die tot de Ageas groep behoort;

-

komen de Zakelijke Rechten op de vervaldag van 31 december 2036 toe aan Sodecoma 2000, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die sinds 2002 tot de Ageas groep behoort. Sodecoma 2000 is bovendien de naakte eigenaar van de gebouwen van het Shopping Center;

-

wordt het Westland Shopping Center beheerd door Devimo Consult, die zelf verbonden is met de Ageas groep.

6.4

Verdeling van de inkomsten tussen de vennoten en de Stille Handelsvennootschap

6.4.1 Bij de oprichting Bij haar oprichting in 1980 was het netto-inkomen van de Stille Handelsvennootschap als volgt verdeeld: de Emittent AG Leven de Beheerder AG Financiële AG Real Estate Asset Management

47,5% 47,5% 3% 1% 1%

6.4.2 Bij de overname van het belang van Fortis AG door IREC Westland Sinds de overdracht van het belang van Fortis AG (momenteel AG Insurance) aan IREC Westland (zelf in de rechten getreden van AG Financiële en AG Leven), is het netto-inkomen van de Stille Handelsvennootschap overeenkomstig artikel 9 van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap als volgt verdeeld: de Emittent IREC Westland De Beheerder AG Real Estate Asset Management

47,5% 48,5% 3% 1%

- 46 -

6.4.3 Bij de vereffening van de Stille Handelsvennootschap Behoudens beslissing tot verlenging genomen door de algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten vóór deze datum, zal de Stille Handelsvennootschap worden ontbonden op 31 december 2010 en zullen de Zakelijke Rechten verkocht dienen te worden binnen de drie daaropvolgende jaren. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van de kosten van de overdracht, hierin begrepen de eventuele onderhandelingsprovisie tegen het gebruikelijk tarief en de eventuele overgedragen verliezen, zal overeenkomstig artikel 10 van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap als volgt worden verdeeld: de Emittent IREC Westland AG Real Estate Asset Management de Beheerder

47,5% 49,5% 2% 1%

6.4.4 Inkomsten uit de Westland 1980 Certificaten De Emittent verdeelt het deel van de inkomsten dat hem toekomt onder de houders van Westland 1980 Certificaten, na aftrek: -

van een forfaitaire vergoeding voor het dekken van zijn algemene kosten vastgesteld op 1%, van de kosten van uitkering die hoofdzakelijk bestaan uit de provisiekosten van de financiële dienstverlening en de kosten van bekendmaking van berichten van betaalbaarstelling.

- 47 -

Sinds de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten werden de volgende coupons betaald aan de houders: Jaar 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988

1 2 3 4 5 6 7 8 9

1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000

41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52

2001 2002 2003 2004

53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Terugbetaling kapitaal 4.201,00 BEF 351,00 BEF 4.778,00 BEF 378,00 BEF 3.449,00 BEF 3.449,00 BEF9 5.083,00 BEF 833,00 BEF 4.961,00 BEF 833,00 BEF 5.325,00 BEF 833,00 BEF 5.561,00 BEF 833,00 BEF 5.785,00 BEF 833,00 BEF 5.921,00 BEF 833,00 BEF Splitsing van het effect in 5 1.207,00 BEF 167,00 BEF 1.231,00 BEF 167,00 BEF 1.239,00 BEF 167,00 BEF 1.279,00 BEF 167,00 BEF 1.319,00 BEF 167,00 BEF 1.368,35 BEF 167,00 BEF 1.393,94 BEF 167,00 BEF 1.437,67 BEF 167,00 BEF 1.491,00 BEF 167,00 BEF 1.507,00 BEF 167,00 BEF 1.523,00 BEF 167,00 BEF 1.571,00 BEF 167,00 BEF in EUR 39,74 € 4,14 € 42,94 € 4,14 € 44,26 € 4,14 € 47,70 € 4,14 € toekenningsrecht Westland 2004 51,90 € 4,14 € 53,26 € 4,14 € 54,82 € 4,14 € 55,94 € 4,14 € 57,78 € 4,14 € 60,02 € 4,14 €

Couponnummer

Bruto

9

Netto 3.431,00 BEF 3.898,00 BEF 3.449,00 BEF 4.233,00 BEF 3.929,00 BEF 4.202,00 BEF 4.379,00 BEF 4.547,00 BEF 4.649,00 BEF 947,00 BEF 965,00 BEF 971,00 BEF 1.001,00 BEF 1.031,00 BEF 1.059,00 BEF 1.078,00 BEF 1.120,00 BEF 1.160,00 BEF 1.172,00 BEF 1.184,00 BEF 1.220,00 BEF 30,84 € 33,24 € 34,23 € 36,81 € 39,96 € 40,98 € 42,15 € 42,99 € 44,37 € 46,05 €

Ten gevolge van het faillissement van Galeries Anspach, uitzonderlijke terugbetaling van 3.449 BEF per certificaat dat het deel vertegenwoordigt van elk certificaat in de niet door de Vereniging bij wijze van deelneming geïnvesteerde som van 53 miljoen BEF.

- 48 -

Op het einde van deze terugbetalingen bedraagt het nog terug te betalen aanvangskapitaal 111,32 EUR per Westland 1980 Certificaat na splitsing. 6.5

Recente evolutie

Artikel 2 van de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap (Bijlage 4) bepaalt dat de Stille Handelsvennootschap ophoudt te bestaan op 31 december 2010, behoudens verlenging. De ontbinding van de Stille Handelsvennootschap, om welke reden ook, zal automatisch leiden tot de verkoop binnen de drie jaar van de Zakelijke Rechten die zij bezit in het Shopping Center. Op 12 november 2010 werd een buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten samengeroepen. Meer informatie over deze vergadering is terug te vinden onder sectie 3.14. Voor het overige wordt verwezen naar het verslag van de Beheerder over het boekjaar 2009 evenals naar het verslag van de Beheerder over het eerste semester van 2010 (Bijlage 6). 6.6

Westland 1980 Certificaten

6.6.1 Overzicht van de Westland 1980 Certificaten De oorspronkelijke 7.684 Westland 1980 Certificaten werden aan het publiek aangeboden in het kader van een inschrijving geopend door Het Vastgoedcertificaat op 18 januari 1980. De volledige uitgifte betrof een bedrag van 384.200.000 BEF (hetzij 9.524.069,22 EUR) waarvan 11.200.000 BEF (hetzij 277.640,75 EUR) aan uitgiftekosten. De waarde van de investering « akte in handen » bedroeg dus 373.000.000 BEF (hetzij 9.246.428,47 EUR). De Bank Brussel Lambert (nu ING België) heeft de 7.684 Westland 1980 Certificaten vast overgenomen bij de uitgifte (hard underwriting), die zij vervolgens ter openbare inschrijving heeft aangeboden. Bovendien heeft zij zich hoofdelijk verbonden tot volledige naleving van de verbintenissen aangegaan door de Emittent ten opzichte van de houders van Westland 1980 Certificaten. Elk Westland 1980 Certificaat werd in 1989 gesplitst in 5, wat het totaal aantal Westland 1980 Certificaten op 38.420 brengt. Dit Tegenbod heeft enkel betrekking op de 38.101 Westland 1980 Certificaten, met uitsluiting van de Westland 2004 Certificaten die werden uitgegeven door IREC Westland. Op de Westland 2004 Certificaten wordt, eveneens door de Tegenbieder, een afzonderlijk openbaar overnamebod uitgebracht waarvan de voorwaarden zijn uiteengezet in een afzonderlijk prospectus dat door de CBFA werd goedgekeurd op 7 december 2010. 6.6.2 Aantal Westland 1980 Certificaten in het bezit van de Emittent of zijn dochtervennootschappen De Tegenbieder beschikt niet over informatie betreffende Westland 1980 Certificaten die eventueel in het bezit zouden zijn van de Emittent of van zijn dochtervennootschappen.

- 49 -

6.6.3 Evolutie van de beurskoers van de Westland 1980 Certificaten In onderstaande tabel10 worden alle koersen (fixing) en volumes vermeld van de Westland 1980 Certificaten voor de dagen waarop transacties werden geregistreerd in de loop van de periode die aanvangt twaalf maanden vóór de aankondiging van het Bod van Atenor en eindigt de dag vóór de indiening van het dossier van het Tegenbod, hetzij van 1 oktober 2009 tot 12 november 2010. Hieruit kan worden afgeleid dat over die periode, hetzij 288 beursdagen, er slechts 115 effectieve noteringsdagen waren met betrekking tot de Westland 1980 Certificaten. Het volume van de verhandelde Westland 1980 Certificaten over die periode bedraagt 3.641 effecten, dit is nauwelijks 10% van de uitgegeven effecten. Hieruit kan men dus besluiten dat de Westland 1980 Certificaten financiële instrumenten zijn met een zeer beperkte liquiditeit. Datum

Slotkoers

Volume

Datum

Slotkoers

Volume

Datum

Slotkoers

Volume

4/11/2010

813.01

10

29/06/2010

690.00

4

16/02/2010

720.00

4

2/11/2010

825.00

15

23/06/2010

700.00

2

15/02/2010

738.98

5

29/10/2010

825.00

44

22/06/2010

690.00

20

12/02/2010

720.00

9

28/10/2010

829.50

42

15/06/2010

700.00

52

10/02/2010

712.50

10

26/10/2010

805.01

10

14/06/2010

695.01

4

9/02/2010

710.01

1

25/10/2010

810.40

23

7/06/2010

690.01

5

8/02/2010

710.00

13

22/10/2010

810.00

6

31/05/2010

715.00

6

4/02/2010

708.04

10

21/10/2010

805.00

6

27/05/2010

680.00

10

2/02/2010

711.01

10

20/10/2010

795.01

14

26/05/2010

715.00

10

21/01/2010

706.02

6

18/10/2010

741.03

13

25/05/2010

724.00

10

18/01/2010

710.01

5

15/10/2010

820.00

3

24/05/2010

699.99

10

14/01/2010

705.02

3

13/10/2010

830.00

7

21/05/2010

724.00

19

12/01/2010

739.99

4

12/10/2010

830.00

84

19/05/2010

739.00

32

4/01/2010

747.98

2

8/10/2010

830.00

320

17/05/2010

737.98

19

31/12/2009

705.00

2

7/10/2010

830.00

178

13/05/2010

725.00

75

22/12/2009

701.00

20

6/10/2010

830.00

550

12/05/2010

725.00

20

21/12/2009

701.00

10

5/10/2010

830.00

168

4/05/2010

730.00

5

15/12/2009

705.00

39

30/09/2010

740.01

12

30/04/2010

725.00

5

14/12/2009

710.00

10

28/09/2010

740.01

40

29/04/2010

725.00

2

11/12/2009

724.97

25

27/09/2010

777.00

35

28/04/2010

725.00

25

9/12/2009

749.99

10

24/09/2010

774.00

18

27/04/2010

725.00

16

4/12/2009

700.00

4

17/09/2010

774.96

10

26/04/2010

725.00

4

2/12/2009

710.00

3

13/09/2010

730.12

3

19/04/2010

720.02

15

1/12/2009

710.00

1

10/09/2010

740.00

12

16/04/2010

725.00

3

30/11/2009

710.00

5

9/09/2010

740.00

3

13/04/2010

700.00

579

25/11/2009

690.00

20

8/09/2010

740.00

167

12/04/2010

720.00

50

23/11/2009

693.50

30

7/09/2010

739.98

53

9/04/2010

720.00

75

16/11/2009

690.00

2

30/08/2010

726.00

5

8/04/2010

720.00

1

11/11/2009

705.00

2

26/08/2010

725.00

30

7/04/2010

747.98

6

28/10/2009

683.01

10

23/08/2010

725.00

2

6/04/2010

747.97

5

26/10/2009

708.00

6

10

Bron: www.euronext.com.

- 50 -

Datum

Slotkoers

Volume

Datum

Slotkoers

Volume

Datum

Slotkoers

Volume

20/08/2010

725.00

3

30/03/2010

739.96

5

23/10/2009

692.00

37

17/08/2010

730.00

7

26/03/2010

720.01

2

22/10/2009

708.00

10

6/08/2010

725.00

9

22/03/2010

739.96

11

13/10/2009

686.50

15

5/08/2010

720.00

6

19/03/2010

733.00

57

7/10/2009

674.01

15

2/08/2010

711.00

21

18/03/2010

730.00

50

5/10/2009

669.00

16

30/07/2010

720.00

50

16/03/2010

720.00

3

2/10/2009

660.00

16

27/07/2010

724.00

8

10/03/2010

720.00

5

1/10/2009

660.00

5

26/07/2010

715.00

11

8/03/2010

720.00

5

7/07/2010

700.00

10

18/02/2010

720.01

11

Samengevat bedraagt het gemiddelde (volumegewogen) het volgende: -

gewogen gemiddelde op de 12 maanden voorafgaand aan het Bod van Atenor van 1 oktober 2009 tot 30 september 2010: 715,75 EUR en voorafgaand aan het Tegenbod van 16 november 2009 tot 4 november 2010: 764,70 EUR

-

gewogen gemiddelde op de 6 maanden voorafgaand aan het Bod van Atenor van 6 april 2010 tot 30 september 2010: 718,17 EUR en voorafgaand aan het Tegenbod van 13 mei 2010 tot 4 november 2010: 793,93 EUR;

-

gewogen gemiddelde op de 3 maanden voorafgaand aan het Bod van Atenor van 7 juli 2010 tot 30 september 2010: 737,85 EUR en voorafgaand aan het Tegenbod van 17 augustus 2010 tot 4 november 2010: 810,15 EUR;

-

gewogen gemiddelde op 1 maand voorafgaand aan het Bod van Atenor van 7 tot 30 september 2010: 746,31 EUR en voorafgaand aan het Tegenbod van 13 oktober 2010 tot 4 november 2010: 813,77 EUR.

6.6.4 Vereffening van het Certificaat Het uitgifteprospectus van de Westland 1980 Certificaten voorzag in de verplichting voor de Beheerder om de Zakelijke Rechten na 30 jaar (hetzij op 31 december 2010) over te dragen, tegen een prijs gelijk aan de toenmalige waarde van de volle eigendom van het terrein, bepaald naar het oordeel van deskundigen, aan elke derde aangeduid door Galeries Anspach, in haar hoedanigheid van naakte eigenaar van de gebouwen opgetrokken op de terreinen van het Shopping Center. Deze verbintenis is vervallen door het faillissement van de Galeries Anspach. Het verdwijnen van deze vorm van « koopoptie » heeft echter geen gevolgen voor het vervallen van de overeenkomst van de Stille Handelsvennootschap. Behoudens verlenging zal de Stille Handelsvennootschap van rechtswege worden ontbonden op 31 december 2010, datum waarop van rechtswege haar vereffeningsperiode intreedt. Bij de ontbinding van de Stille Handelsvennootschap start automatisch de periode voor de verkoop van de Zakelijke Rechten op het Shopping Center waarvan de Beheerder houder is, welke verkoop zal moeten worden afgerond binnen de 3 jaar, hetzij ten laatste op 31 december 2013. De overdracht van deze Zakelijke Rechten zal slechts kunnen gebeuren met de goedkeuring van de gemeente Anderlecht. Er dient te worden opgemerkt dat de Zakelijke Rechten van rechtswege aan Sodecoma 2000, naakte eigenaar van de gebouwen van het Shopping Center en dochtervennootschap van AG Real Estate

- 51 -

Management, zullen toekomen vanaf 1 januari 2037 en dit tot 31 december 2070. Overeenkomstig §10 van het Statuut van het Westland 1980 Certificaat, vereist de beslissing om de Stille Handelsvennootschap te verlengen na 31 december 2010 de goedkeuring van de houders van de Westland 1980 Certificaten. Daarvoor werd een buitengewone algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten samengeroepen op 8 december 2010. De beslissing met betrekking tot de verlenging vereist een tweederde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door een buitengewone algemene vergadering waarop minstens de helft van de houders van Westland 1980 Certificaten verenigd zijn. Als dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen op 29 december 2010, die deze beslissing zal nemen met dezelfde meerderheid, onafhankelijk van het aantal houders van Westland 1980 Certificaten dat aanwezig of vertegenwoordigd is. De verlenging kan echter de datum van 31 december 2036 niet overschrijden. Dat is namelijk de datum waarop de Zakelijke Rechten van rechtswege verstrijken (zie sectie 3.3.1). 6.6.5 Dematerialisatie van de Westland 1980 Certificaten De Westland 1980 Certificaten die zijn uitgegeven aan toonder vallen binnen de toepassingssfeer van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder. Met toepassing van artikel 3, §2, lid 2 van die wet, dient de Emittent uiterlijk op 31 december 2007 de nodige regelingen te treffen voor de aanhouding van de totale omloop van de uitgifte van de Westland 1980 Certificaten hetzij met een vereffeningsinstelling hetzij met een aangesloten lid in de zin van het koninklijk besluit nr. 62 van 10 november 1967. De Emittent heeft Euroclear Belgium aangeduid als vereffeningsinstelling voor de aanhouding van de Westland 1980 Certificaten. Met toepassing van artikel 5 van die wet worden de Westland 1980 Certificaten die op een effectenrekening zijn ingeschreven, op 1 januari 2008 van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf deze datum. De andere Westland 1980 Certificaten, die nog niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, zullen geleidelijk en automatisch worden omgezet naarmate zij op een effectenrekening worden ingeschreven. Geen enkele kost kan uit hoofde van deze van rechtswege omzetting, ten laste worden gelegd van de houders van Westland 1980 Certificaten. Met toepassing van artikel 4 van de wet kan vanaf 1 januari 2008 geen enkel Certificaat aan toonder nog feitelijk worden afgeleverd in België. Diezelfde wet bepaalt dat alle effecten aan toonder die niet zijn omgezet in effecten op naam of niet zijn gedematerialiseerd ten laatste op 31 december 2013 van rechtswege dienen te worden omgezet in gematerialiseerde certificaten en te worden ingeschreven op een effectenrekening door de emittent in zijn naam. Het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan deze certificaten zal worden opgeschort tot een persoon die geldig zijn hoedanigheid van houder heeft aangetoond, aanvraagt en verkrijgt dat de effecten ingeschreven worden op zijn naam in het register van de certificaten op naam of op een effectenrekening gehouden door de Emittent. Vanaf 1 januari 2015 worden de Westland 1980 Certificaten waarvan de houder onbekend blijft, door de Emittent op de markt verkocht. De opbrengst van deze verkoop zal worden gestort bij de Deposito- en Consignatiekas tot één persoon zijn hoedanigheid van houder geldig heeft kunnen aantonen. Deze laatste zal zijn Westland 1980 Certificaten slechts kunnen terugkrijgen mits betaling van een boete berekend per jaar achterstand vanaf 31 december 2015. De bepalingen zullen echter enkel van toepassing zijn als de houders van Westland 1980 Certificaten tot de verlenging beslissen van de Stille Handelsvennootschap na de oorspronkelijk vastgestelde einddatum (31 december 2010). In het tegenovergestelde geval zullen de Westland 1980 Certificaten - 52 -

ten laatste op 31 december 2013 ophouden te bestaan, hetzij op de uiterste datum voor hun verplichte omzetting. In de hypothese dat de Zakelijke Rechten eind 2013 zouden worden verkocht, zouden de coupons blijven bestaan tot op het ogenblik van de betaling aan de houders van Westland 1980 Certificaten van het nettosaldo van de vereffening die in voorkomend geval zou kunnen plaatsvinden in de loop van het jaar 2014. In dat geval zouden de Westland 1980 Certificaten van rechtswege door de Emittent moeten worden omgezet in gedematerialiseerde certificaten. 6.7

Aanwezigheid van de Ageas groep in het Shopping Center

Zoals uiteengezet in sectie 6.3 hierboven is de Ageas groep – en in het bijzonder enkele dochtervennootschappen van AG Real Estate – in ruime mate betrokken in het Shopping Center door haar participaties in de verschillende bestanddelen van de Stille Handelsvennootschap, door het feit dat een van haar dochtervennootschappen instaat voor het beheer ervan en dat een andere dochtervennootschap eigenaar is van een deel van het Westland Shopping Center. AG Real Estate heeft bovendien in 2002 de Bernheim-Comofi groep overgenomen, die in haar vastgoedportefeuille Sodecoma 2000 aanhield die de erfpachtgever van de commerciële gebouwen is en de erfpachthouder van het Shopping Center voor de periode 2036-2070. Sodecoma 2000 had zelf die rechten verworven na het faillissement van Galeries Anspach. Zoals vermeld werd in het uitgifteprospectus van 10 mei 2004 van de Westland 2004 Certificaten (bladzijde 16), zou er eventueel een belangenconflict kunnen ontstaan mocht de Stille Handelsvennootschap voor lange tijd worden verlengd, eventueel tot 31 december 2036. Op die datum ontvangt Sodecoma 2000 immers gratis de Zakelijke Rechten voor de lopende periode tot 2070. Het belangenconflict zou er hoofdzakelijk in bestaan dat de Beheerder – dochtervennootschap van AG Real Estate – op het einde van de erfpacht kosten zou kunnen maken die een erfpachter gewoonlijk niet zou maken op het einde van een erfpacht, en dat die kosten rechtstreeks ten voordele zouden komen van Sodecoma 2000, een andere dochtervennootschap van AG Real Estate. De Tegenbieder is zich bewust van dit eventuele belangenconflict. Door de houders van de Westland 1980 Certificaten te verzoeken tegen de verlenging na 2010 van de Stille Handelsvennootschap te stemmen, neemt de Tegenbieder een duidelijk standpunt in opdat dit eventueel belangenconflict zich niet zou voordoen. De Tegenbieder benadrukt bovendien dat hij erop zal toezien eventuele belangenconflicten in alle transparantie en nauwgezet te beheren. De Tegenbieder is zich terdege bewust van de plicht van de Beheerder om zijn taak uit te oefenen in het enige belang van de verschillende vennoten van de Stille Handelsvennootschap en van de economisch begunstigden van de rechten van vennoten, waaronder hoofdzakelijk de houders van de Westland 1980 Certificaten en de Westland 2004 Certificaten. Tot slot dient te worden onderstreept dat de aanwezigheid van verschillende dochtervennootschappen van AG Real Estate in de structuur van het Shopping Center gunstig was voor de houders van de Westland 1980 Certificaten, zoals blijkt uit het hoge rendement van die certificaten tot op heden indien de houders van de Westland 1980 Certificaten hun effecten zouden inbrengen in het Tegenbod (zie sectie 3.3 hiervoor).

- 53 -

6.8

Westland Shopping Center

6.8.1 Ligging Het Westland Shopping Center is gelegen aan de uitrit nr. 14 van de Westelijke Ring van Brussel, in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, op het grondgebied van de gemeente Anderlecht, langs de Sylvain Dupuislaan. De nabijheid van de Ring vergemakkelijkt de bereikbaarheid aanzienlijk via het wegennet, ongeacht de plaats van waar de bezoeker vandaan komt. De toegang via het openbaar vervoer is relatief gemakkelijk dankzij de vele openbaar vervoerslijnen van de STIB en De Lijn. 6.8.2 Beschrijving van het Westland Shopping Center (a)

Algemene beschrijving

Het Westland Shopping Center werd gebouwd in 1971 op een terrein van ongeveer 7 ha waarvan ongeveer 1 ha 31 is bestemd voor de drie handelspanden Galeries Anspach, GB- Inno-BM en C&A (op heden respectievelijk in het bezit van Shopimmo en Redevco Belgium) en wordt uitgebaat sinds 1972. In 2000 werd overgegaan tot een volledige renovatie van de gemeenschappelijke ruimtes, genoemd « mall ». Beschikkend over een handelsoppervlakte van ± 37.000 m², biedt het Westland Shopping Center onderdak aan een groot aantal kwaliteitsvolle winkelketens in zeer uiteenlopende sectoren zoals voeding, kleding, vrijetijdsbesteding, inrichting, multimedia en nog vele andere. Sinds de renovatie in 2000 werd de mall nieuw leven ingeblazen en een aantal nieuwe aantrekkelijkere kiosken zorgen voor een meer gezelligere commerciële omgeving. Ook andere diensten zoals een car wash en een tankstation staan nu ter beschikking van de bezoekers. Gevestigd op twee niveaus, zijn de handelszaken toegankelijk vanaf een centrale plaats en zijn zij onderling verbonden door een groot aantal liften en roltrappen. Het Westland Shopping Center biedt een groot aantal parkeerplaatsen. Ongeveer 1.850 parkeerplaatsen in open lucht zijn momenteel bereikbaar via vier verschillende ingangen. Ze zijn toegankelijk via het lagere toegangsniveau (via de Sylvain Dupuislaan), via het hogere toegangsniveau (via de Adolphe Willemynsstraat) en via het dak. De voetgangers en de omwonenden kunnen via een loopbrug het Westland Shopping Center makkelijk en veilig bereiken, zonder grote wegen te moeten kruisen. De technische uitrusting van het gebouw biedt een optimaal comfort aan de gebruikers en aan de bezoekers: verwarming, luchtregeling, sanitair, brandbeveiliging, enz. (b)

Vergunningen

De bouwvergunning voor het Westland Shopping Center werd op 3 februari 1971 toegekend door de gemeente Anderlecht. In het Gewestelijk Bestemmingsplan van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (het GBP), dat in werking trad op 29 juni 2001, is het Westland Shopping Center gelegen in een sterk gemengd gebied. Op 31 oktober 1990 werd een sociaal-economische vergunning uitgereikt om de uitbreiding van de oppervlakte met 1.425 m² mogelijk te maken.

- 54 -

De milieuvergunning, hernieuwd in 1997 voor een periode van 15 jaar, zal opnieuw moeten worden aangevraagd voorafgaand aan de vervaldag in 2012. Voor de « Renovatiewerken 2000 » werd op 13 juli 1999 en 21 november 2000 een stedenbouwkundige vergunning afgeleverd door de gemeente Anderlecht. (c)

Uitbreiding – Wederopbouw

Het uitgifteprospectus van het Westland 1980 Certificaat voorzag: « Als voor de exploitatie van het [Handelscentrum] noodzakelijke of nuttige uitbreidingen dienen te worden uitgevoerd, kunnen zakelijke rechten aan derden worden verleend met het oog op de verwezenlijking en de mogelijke financiering van die uitbreidingen. Als de kostprijs van een eventuele uitbreiding, die gebouwd wordt op een grond die behoort tot de onderhavige verrichting, een geïndexeerd bedrag van BEF 75 miljoen 11 overschrijdt, zal een buitengewone vergadering van de certificaathouders [Westland 1980] worden bijeengeroepen. […] De overeenkomsten afgesloten tussen de verschillende tussenkomende partijen bij de oprichting van het [Handelscentrum], voorzien in een wederopbouwverplichting in geval van schade (door brand, bliksem of ontploffing). » 6.8.3 Technische staat van het Westland Shopping Center en renovatie uitgevoerd in 2000 De structuur van het Westland Shopping Center bestaat uit beton en de gevel is uitgevoerd in betonstenen die bekleed zijn met aluminium van het type « Diamant ». Het met asfalt bedekte dak wordt gebruikt als parking en is in goede staat. De lokalen worden verwarmd of gekoeld door een systeem van airconditioning met vier buizen. De luchttoevoer gebeurt via de winkelpanden en de afzuiging via de verlaagde zoldering in de hall. Het Westland Shopping Center is uitgerust met vier roltrappen, vier roltapijten, twee liften en twee goederenliften die alle verdiepingen bedienen. De interne circulatie van het Westland Shopping Center werd in 2000 aan een grondige renovatie onderworpen en zij had betrekking op de volgende punten: -

plaatsen van drie glazen daken

-

-

vernieuwing van de elektriciteit van de gemeenschappelijke ruimtes plaatsing van twee toegangssassen met schuifdeuren nieuwe muren in metselwerk voor vrijwel de hele geveloppervlakte herinrichting van de parking op de gelijkvloerse verdieping (verhoogde voetpaden) vier nieuwe roltapijten

-

nieuw beveiligingssysteem door het plaatsen van 58 camera’s (22 buiten en 36 binnen) in de mall werden nieuwe tegels gelegd

-

nieuwe transformator voor de airconditioning

-

-

- nieuwe banken, vuilnisbakken en wegbewijzering - nieuwe verlaagde zoldering in de mall, ofwel in metaal, ofwel in gyproc

11

75.000.000 BEF of 1.859.201 EUR volgens de index van december 1979. Cf. Statuut van het Vastgoedcertificaat Westland 1980.

- 55 -

Rekening houdende met de bouwdatum, bevindt het Westland Shopping Center zich over het geheel genomen in goed onderhouden staat, zeker na de renovatie die werd doorgevoerd. Toch zijn onderhoudswerken nodig (zie sectie 3.3). 6.8.4 Bodemverontreiniging Het perceel waarop het Shopping Center is gebouwd, kent nog steeds of heeft risicoactiviteiten gekend (bijvoorbeeld, tankstation, car wash, droogkuis). Daarom is zij opgenomen in de inventaris van verontreinigde bodems opgesteld door het Brussels Instituut voor Milieubeheer (BIM) onder categorie 0. In deze categorie zijn de mogelijks verontreinigde percelen opgenomen, dat wil zeggen percelen waarvoor een vermoeden van bodemverontreiniging bestaat, met inbegrip van de percelen waarop een risicoactiviteit wordt uitgeoefend in de zin van de ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems. Bijgevolg zou een overdracht van Zakelijke Rechten moeten worden voorafgegaan door een oriënterend bodemonderzoek ten laste van de Beheerder, in zijn hoedanigheid van houder van de Zakelijke Rechten. Als het oriënterend bodemonderzoek zou besluiten tot de verplichting daaropvolgende onderzoeken te laten uitvoeren en deze aanleiding zouden geven tot de verplichte behandeling via risicobeheer of sanering, zou de Beheerder in voorkomend geval, afhankelijk van de aard en de oorsprong van de verontreiniging, gehouden zijn hiertoe over te gaan. Voormelde ordonnantie laat echter de vervreemding toe van zakelijke rechten vóór de behandeling van de bodemverontreiniging onder bepaalde voorwaarden waaronder meer bepaald een verbintenis de vereiste behandeling uit te voeren volgens een door het BIM goedgekeurd tijdschema en het stellen van een financiële zekerheid. Het feit dat dergelijke maatregelen aan de Beheerder zouden kunnen worden opgelegd, is een bijkomend element dat in overweging dient te worden genomen bij de waardebepaling van het Shopping Center, in geval van overdracht van de Zakelijke Rechten. 6.8.5 Verhuring Op basis van het verslag van de Beheerder voor het boekjaar 2009, dat is toegevoegd als Bijlage5, is de huurtoestand van het Shopping Center als volgt: « Het geheel van de tijdens het boekjaar vervallen recurrente huuropbrengsten bedraagt 6,28 miljoen EUR tegenover 5,69 miljoen EUR voor het vorige boekjaar. De huuropbrengsten worden als volgt opgesplitst: Huurinkomsten in duizenden EUR Boekjaar Basishuur en -lasten Variabele huur en lasten Subtotaal Niet-recurrente inkomsten Totaal

2009 6.096 182 6.278 180 6.458

2008 5.445 247 5.692 360 6.052

Verschil in% +12% -26% +10% n.s. +6,7%

Momenteel zijn bijna alle handelsruimten verhuurd. Van eind 2008 tot eind 2009 werden ongeveer 35% van de huurcontracten vernieuwd. Dat verklaart de verhoging van de recurrente inkomsten. De recurrente inkomsten voor het jaar 2010 worden momenteel geraamd op 6,4 miljoen EUR.

- 56 -

Behoudens onvoorziene gebeurtenissen en onder voorbehoud van de algemene economische evolutie, zou de toename van de uitkering in het jaar 2011 minstens in lijn moeten liggen met de inflatie.». Meer recente informatie over de huurtoestand van het Shopping Center werd door de Beheerder meegedeeld in zijn verslag met betrekking tot het eerste semester van 2010 (niet geauditeerd): « De huuropbrengsten kennen de volgende evolutie: In duizenden EUR Basishuur en -lasten Variabele huur en lasten (12 maanden van het boekjaar t-1) Subtotaal Niet-recurrente inkomsten Totaal

30.6.2010 3.094,5 112,5

30.06.2009 2.972,9 211,4

3.207,0 0 3.207,0

3.184,3 209,5 3.393,8

Zoals aangekondigd in het rapport over het boekjaar 2009 zouden de gewone inkomsten voor het boekjaar 2010 ongeveer 6,4 miljoen EUR moeten bedragen. » 6.8.6 Beheer van het Shopping Center Het commercieel beheer van het Shopping Center wordt verzorgd door Devimo Consult. De Emittent en de Beheerder hebben volgende opmerkingen meegedeeld aan Atenor, die ze heeft opgenomen in het prospectus over het bod: 1. « Het Prospectus en de overeenkomst van Stille Handelsvennootschap stellen dat een (uitgebreide) beheersopdracht (artikel 4, alinea 5) wordt toevertrouwd aan Devimo voor een termijn die overeenkomt met de looptijd van de door de Beheerder verworven rechten (de algemene vergadering der houders van certificaten heeft het recht zich te verzetten tegen een benoemingsvoorstel van een nieuwe beheerder door de Beheerder) ». 2. « De vergoedingen betaald voor de taken van de beheerder en de bijkomende opdrachten toevertrouwd aan Devimo zijn vermeld in de kostenrekening gehecht aan het jaarverslag van de Beheerder en vloeien voort uit historische overeenkomsten die in april 1983 door Devimo Consult werden overgenomen ». 3. « In datzelfde kader zag Devimo zich ook de exploitatie toevertrouwen van de technische installaties van het Shopping Center, met inbegrip van de mall; Devimo draagt de risico’s verbonden aan deze activiteiten en ontvangt de inkomsten en draagt de lasten die ermee gepaard gaan». 4. « Bovendien is de Beheerder samen met de houders van rechten van erfpacht op de drie grote handelspanden (ex-Inno, ex-Galeries Anspach en ex-C&A) partij bij lange termijn overeenkomsten betrekking hebbende op: -

de huur van ruimtes voor gemeenschappelijk gebruik; wederzijdse verbintenissen meer bepaald met betrekking tot de exploitatie van de ruimtes van het shopping center ».

- 57 -

7.

VOORLOPIGE KALENDER

Deze voorlopige kalender wordt ter indicatie gegeven met inachtneming van de OBA Wet en het OBA KB. Sommige data kunnen zonder voorafgaande waarschuwing worden gewijzigd. In geval van een hoger bod of een ander regelmatig tegenbod, zal deze kalender moeten worden herzien.

DATUM

ACTIE

03/11/2010 Start van de aanvaardingsperiode van het Bod van Atenor. 12/11/2010

Publicatie van de memories van antwoord op het Bod van Atenor door de Emittent en de Beheerder.

15/11/2010

Formele kennisgeving aan de CBFA van de lancering van het Tegenbod door de Tegenbieder op de Westland 1980 Certificaten.

16/11/2010

Bekendmaking door de CBFA van het bericht van het Tegenbod en verzending van het ontwerpprospectus van het Tegenbod door de CBFA aan de Emittent.

22/11/2010

Verlenging van de aanvaardingsperiode van het Bod van Atenor tot op het ogenblik van de afloop van de aanvaardingsperiode van het Tegenbod.

07/12/2010 Goedkeuring van het prospectus van het Tegenbod door de CBFA. 08/12/2010 Algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten. 14/12/2010 Start van de aanvaardingsperiode van het Tegenbod. 29/12/2010 Algemene vergadering der houders van Westland 1980 Certificaten. 14/01/2011 Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Tegenbod. 19/01/2011 Bekendmaking van de resultaten van het Tegenbod. 21/01/2011 Betaling van de prijs van het Tegenbod.

- 58 -

AG REAL ESTATE GROUP ASSET MANAGEMENT Naamloze vennootschap Sint-Lazaruslaan 4-10 1210 Brussel Dochtervennootschap van AG Real Estate NV

Loketinstelling

ING België NV Marnixlaan 24 1000 Brussel

Juridisch adviseur NautaDutilh Terhulpsesteenweg 120 1000 Brussel België

- 59 -

BIJLAGE 1 Exemplaar bestemd voor de houder van Westland 1980 Certificaten AANVAARDINGSFORMULIER VAN HET OPENBAAR TEGENBOD TOT OVERNAME OP ALLE WESTLAND 1980 CERTIFICATEN Ik, ondergetekende (naam, voornaam) ___________________________________________________ wonende te ____________________, straat _________________________________ nr .______; (of) (als rechtspersoon) (vennootschapsnaam) ____________________________ met maatschappelijke zetel te _____________________________, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ____________________________ onder het nr. __________; verklaar, na kennis te hebben genomen van de modaliteiten van het Tegenbod van AG Real Estate Asset Group Management NV, zoals omschreven in het prospectus van het Tegenbod van 7 december 2010 (het "Prospectus"), te willen overdragen aan de Tegenbieder, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van het Prospectus, de _________ Westland 1980 Certificaten, coupon nr. 64 en volgende aangehecht, waarvan ik eigenaar / mede-eigenaar / vruchtgebruiker ben, tegen de prijs van 867 EUR per Westland 1980 Certificaat. Als de Westland 1980 Certificaten die in het Tegenbod worden ingebracht, in mede-eigendom worden gehouden, begrijp ik dat alle mede-eigenaars dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren dienen te ondertekenen. Als de Westland 1980 Certificaten in vruchtgebruik worden gehouden, begrijp ik dat de naakte eigenaar dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren zal dienen te ondertekenen. Als de ingebrachte Westland 1980 Certificaten in onderpand zijn gegeven, begrijp ik dat zowel de eigenaar als de pandhoudende schuldeiser, die uitdrukkelijk en onherroepelijk verzaakt aan zijn pand, dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren moeten ondertekenen. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten in gedematerialiseerde vorm op de effectenrekening nr. _________________ bij ________________________ staan, geef ik mijn financiële tussenpersoon de opdracht de Westland 1980 Certificaten over te dragen aan de Tegenbieder. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten aan toonder zijn, voeg ik bij dit Aanvaardingsformulier de materiële effecten en de aangehechte coupon nr. 64 en volgende. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten worden vertegenwoordigd door een of meer certificaten op naam, voeg ik deze toe aan dit Aanvaardingsformulier en geef ik volmacht aan de raad van bestuur van de Emittent om deze over te schrijven in het register van de certificaten op naam. Ik begrijp dat mijn Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, op de afsluitingsdatum van het Tegenbod, namelijk in principe op 14 januari 2011, vóór 16 uur (Brusselse tijd), moet overgemaakt zijn aan de Loketinstelling of via een financiële tussenpersoon van mijn keuze, eventueel samen met de hierboven bedoelde documenten. De kosten bij de Loketinstelling alsook de taks op beursverrichtingen zullen worden gedragen door de Tegenbieder. De eventuele kosten die worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen dan de Loketinstelling zijn ten laste van de houder van de Westland 1980 Certificaten. Ik begrijp dat ik mij dan ook bij mijn financiële tussenpersoon (andere dan de Loketinstelling) moet inlichten over de kosten met betrekking tot het Tegenbod die mij eventueel kunnen worden aangerekend.

- 60 -

Ik wens dat de prijs van de voormelde Westland 1980 Certificaten, hetzij 867 EUR per Westland 1980 Certificaat (coupon nr. 64 en volgende aangehecht) op de in het Prospectus vermelde betaaldatum wordt gestort op mijn rekening nr. _____ - ____________ - ___ bij de bank ________________________________. Ik verklaar naar behoren gemachtigd te zijn om de Westland 1980 Certificaten over te dragen en dat alle hiertoe vereiste vergunningen, formaliteiten of procedures naar behoren werden verworven, aanvaard, uitgevoerd en/of gerealiseerd en dat de Westland 1980 Certificaten die ik inbreng in het Tegenbod niet in pand werden gegeven, noch werden bezwaard met enig ander recht ten voordele van een derde. Tot slot erken ik alle inlichtingen te hebben verkregen – in het bijzonder het op 7 december 2010 door de CBFA goedgekeurde Prospectus – die mij in staat stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen. Tenzij anders vermeld, hebben de in dit Aanvaardingsformulier gebruikte bewoordingen dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats) ________________, op (datum) ________________

_______________________________ ___________________________________________ (Handtekening van de financiële (Handtekening van de houder van de Westland 1980 tussenpersoon) Certificaten)

_______________________________ ___________________________________________ (In geval van mede-eigendom, handtekening van de mede-eigenaars/van de naakte eigenaar)

- 61 -

Exemplaar bestemd voor de Loketinstelling AANVAARDINGSFORMULIER VAN HET OPENBAAR TEGENBOD TOT OVERNAME OP ALLE WESTLAND 1980 CERTIFICATEN Ik, ondergetekende (naam, voornaam) ___________________________________________________ wonende te ____________________, straat _________________________________ nr .______; (of) (als rechtspersoon) (vennootschapsnaam) ____________________________ met maatschappelijke zetel te _____________________________, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ____________________________ onder het nr. __________; verklaar, na kennis te hebben genomen van de modaliteiten van het Tegenbod van AG Real Estate Asset Group Management NV, zoals omschreven in het prospectus van het Tegenbod van 7 december 2010 (het "Prospectus"), te willen overdragen aan de Tegenbieder, overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van het Prospectus, de _________ Westland 1980 Certificaten, coupon nr. 64 en volgende aangehecht, waarvan ik eigenaar / mede-eigenaar / vruchtgebruiker ben, tegen de prijs van 867 EUR per Westland 1980 Certificaat. Als de Westland 1980 Certificaten die in het Tegenbod worden ingebracht, in mede-eigendom worden gehouden, begrijp ik dat alle mede-eigenaars dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren dienen te ondertekenen. Als de Westland 1980 Certificaten in vruchtgebruik worden gehouden, begrijp ik dat de naakte eigenaar dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren zal dienen te ondertekenen. Als de ingebrachte Westland 1980 Certificaten in onderpand zijn gegeven, begrijp ik dat zowel de eigenaar als de pandhoudende schuldeiser, die uitdrukkelijk en onherroepelijk verzaakt aan zijn pand, dit Aanvaardingsformulier in twee exemplaren moeten ondertekenen. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten in gedematerialiseerde vorm op de effectenrekening nr. _________________ bij ________________________ staan, geef ik mijn financiële tussenpersoon de opdracht de Westland 1980 Certificaten over te dragen aan de Tegenbieder. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten aan toonder zijn, voeg ik bij dit Aanvaardingsformulier de materiële effecten en de aangehechte coupon nr. 64 en volgende. Als de in het Tegenbod ingebrachte Westland 1980 Certificaten worden vertegenwoordigd door een of meer certificaten op naam, voeg ik deze toe aan dit Aanvaardingsformulier en geef ik volmacht aan de raad van bestuur van de Emittent om deze over te schrijven in het register van de certificaten op naam. Ik begrijp dat mijn Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, op de afsluitingsdatum van het Tegenbod, namelijk in principe op 14 januari 2011, vóór 16 uur (Brusselse tijd), moet overgemaakt zijn aan de Loketinstelling of via een financiële tussenpersoon van mijn keuze, eventueel samen met de hierboven bedoelde documenten. De kosten bij de Loketinstelling alsook de taks op beursverrichtingen zullen worden gedragen door de Tegenbieder. De eventuele kosten die worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen dan de Loketinstelling zijn ten laste van de houder van de Westland 1980 Certificaten. Ik begrijp dat ik mij dan ook bij mijn financiële tussenpersoon (andere dan de Loketinstelling) moet inlichten over de kosten met betrekking tot het Tegenbod die mij eventueel kunnen worden aangerekend.

- 62 -

Ik wens dat de prijs van de voormelde Westland 1980 Certificaten, hetzij 867 EUR per Westland 1980 Certificaat (coupon nr. 64 en volgende aangehecht) op de in het Prospectus vermelde betaaldatum wordt gestort op mijn rekening nr. _____ - ____________ - ___ bij de bank ________________________________. Ik verklaar naar behoren gemachtigd te zijn om de Westland 1980 Certificaten over te dragen en dat alle hiertoe vereiste vergunningen, formaliteiten of procedures naar behoren werden verworven, aanvaard, uitgevoerd en/of gerealiseerd en dat de Westland 1980 Certificaten die ik inbreng in het Tegenbod niet in pand werden gegeven, noch werden bezwaard met enig ander recht ten voordele van een derde. Tot slot erken ik alle inlichtingen te hebben verkregen – in het bijzonder het op 7 december 2010 door de CBFA goedgekeurde Prospectus – die mij in staat stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen. Tenzij anders vermeld, hebben de in dit Aanvaardingsformulier gebruikte bewoordingen dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats) ________________, op (datum) ________________

_______________________________ ___________________________________________ (Handtekening van de financiële (Handtekening van de houder van de Westland 1980 tussenpersoon) Certificaten)

_______________________________ ___________________________________________ (In geval van mede-eigendom, handtekening van de mede-eigenaars/van de naakte eigenaar)

- 63 -